alco-ex1053

本激励性股票期权协议(“协议”)于_本文中使用的大写术语没有定义，其含义与本公司2015年股票激励计划(下称“计划”)赋予该等术语的含义相同。

鉴于本计划旨在使本公司在吸引、留住和激励高级管理人员、员工、董事和/或顾问方面具有竞争优势，并为本公司及其子公司和关联公司提供长期激励计划，提供与股东价值直接相关的激励措施；以及

鉴于薪酬委员会(“委员会”)已决定按本协议及本计划所载条款及条件授予参与者奖励股票期权，将符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，现在，考虑到本协议中所包含的前提和双方的契约，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性)，本协议各方及其继任者和受让人特此同意如下：

(A)批予。公司特此授予参与者一项选择权(“选择权”及其任何部分，“选择权”)，以按照本协议规定的条款和条件以及本计划中另有规定的方式购买_股普通股(“股份”)。期权是根据该计划的条款授予的。该等期权旨在成为守则第422节所指的奖励股票期权，但本公司并不就该等期权是否符合奖励股票期权的资格作出任何陈述或担保。因此，参与者理解，为了获得奖励股票期权的好处，在期权行使之日起一(1)年内或授予日期后两(2)年内，不得出售或以其他方式处置需要奖励股票期权待遇的股票。参与者理解并同意，如果国税局因任何原因认定期权不符合本守则所指的奖励股票期权的资格，本公司将不承担或对参与者产生的任何额外税负负责。凡参与者于任何日历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使购股权的股份的公平市值合计(于授出日期厘定)超过_

(B)以提述方式成立为法团等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定解释。尽管本计划或本协议有相反的规定(包括但不限于本计划第2(C)节)，本协议项下关于以下事项的所有决定均须接受从头审查，且对参与者或其受益人或其各自的继承人或受让人不具有最终约束力和决定性：(I)关于是否存在原因(定义如下)或正当理由(定义如下)的决定；(Ii)在控制权变更时或之后做出的决定。

(B)支付期权价格。该等购股权只能以书面通知方式行使，通知大体上采用本公司提供的形式，并根据本协议第13(B)条亲自或邮寄，并附有期权价格的付款。正在行使的期权的全部期权价格应在行使时全额支付，并在适用法规允许的范围内以现金或本计划第5(G)(I)至(Iii)节允许的任何其他方式支付。尽管有本协议和本计划的规定，允许行使本计划下的期权的某些方法可能构成立即出售部分或全部股票，并将导致部分或全部期权被视为非限制性股票期权，而不是激励性股票期权。

3.归属。除本协议另有规定外，期权应根据下列规定归属并行使：

(A)一般情况。(I)当往绩最低股价(定义见下文)超过$_时，其中_期权将于测算期内首个日期(定义见下文)成为既有期权(“既得期权”)；。(Ii)其中_个期权将于测算期内往绩最低股价超过$_的首个日期成为既有期权(“既得期权”)；(Ii)在测算期内往绩最低股价超过$_的首个日期，其中_个期权将成为既有期权；(Iii)于测算期内往绩最低股价超过$_的首个日期，其中_个期权将成为既有期权；及(Iv)_个期权将于测算期内往绩最低股价超过_的首个日期成为归属期权(第(I)-(Iv)条规定的每个股价障碍，称为“股价障碍”)。截至测算期结束时尚未成为既得期权的任何期权将在该结论作出时被没收，不作任何考虑。

“因由”是指(I)参与者在履行其任何重要职责时重大失职或严重不服从，(Ii)参与者最终被判有罪或不承认涉及道德败坏的重罪或罪行，(Iii)参与者因受雇于本公司而做出的严重不诚实行为(包括但不限于盗窃或挪用公款)，或参与者的恶意行为；或(Iii)参与者因受雇于公司而做出的严重不诚实行为(包括但不限于盗窃或挪用公款)，或参与者对涉及道德败坏的重罪或罪行所作的抗辩；或(Iii)参与者因受雇于公司而做出的严重不诚实行为(包括但不限于盗窃或挪用公款)，或(Iv)参与者严重违反了公司的商业道德准则，或(V)参与者未能充分配合涉及本公司或任何关联公司的政府调查，除非参与者是调查对象或依据大律师的建议或按照董事会或本公司法律顾问的指示行事；(V)参与者未能充分配合涉及本公司或任何关联公司的政府调查，除非该参与者是调查对象或依据大律师的建议或根据董事会或本公司法律顾问的指示行事；(V)参与者未能充分配合涉及本公司或任何附属公司的政府调查；然而，前述第(I)、(Iii)、(Iv)及(V)条所述的每项作为或不作为将不会构成本公司终止参与者雇佣的依据，除非参与者收到本公司的书面通知，指出董事会认为构成原因的每项作为或不作为，且任何已识别的作为或不作为再次出现，或(如可纠正)已识别的作为或不作为在参与者收到本公司的书面通知之日起30天内未能合理补救。就本条文而言，根据董事会正式通过的决议案所授予的授权或根据本公司大律师的意见而作出的任何作为或没有采取任何行动，应最终推定为参与者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。雇员的终止雇用

参与者不得被视为有因由，除非与直至在为此目的而召开的董事会会议上(向参与者发出合理通知，并给予参与者与大律师陈述的机会)以不少于董事会全体成员的多数票正式通过的决议的副本交付参与者，并根据董事会真诚的意见认定该参与者犯了构成因由的行为，并详细说明了其详细的细节，否则不得将该参与者视为有因由的参与者，否则不得将该决议的副本交付给该参与者，直至该决议的副本已交付该参与者，该决议由不少于董事会全体成员以赞成票通过并为此目的而召开的会议(在向该参与者发出合理通知，并给予该参与者与大律师在董事会席前陈词的机会)上详细说明该决议的细节后，方可将该决议的副本交付给该参与者。

“持续服务”是指参与者在公司或附属公司的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者为其提供此类服务的实体发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务不会中断或终止；此外，如果任何奖励受本守则第409A条的约束，则本句仅在符合本守则第409A条的范围内生效。例如，从公司员工到关联公司董事的身份变更不会构成连续服务的中断。委员会或其代表可自行决定，在当事人批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假或探亲假的情况下，是否应视为中断连续服务。委员会或其代表可全权酌情决定公司的交易，如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为就受影响的奖励而言终止连续服务，该决定应是最终的、最终的和具有约束力的。

“充分理由”应指(I)控制权变更后，参与者的权力、权力、职能、头衔、汇报关系、职责或责任发生重大不利变化；(Ii)参与者的基本工资降低；(Iii)公司与参与者之间的任何雇佣协议发生重大违约；或(Iv)参与者的工作地点被重新分配到距离参与者当时的工作地点超过50英里的办公地点。

“测算期”是指自授予之日起至以下日期为止的一段期间：(I)如果参与者终止连续服务是由于参与者的死亡或残疾，则为终止连续服务之日后18个月的日期；(Ii)如果参与者终止连续服务是由公司无故终止或由参与者以充分理由终止的，则为终止连续服务之日后12个月的日期；或(Iii)如果参与者终止连续服务的原因不在第(I)款中，则为第(I)款中未涵盖的任何原因。终止连续服务的日期。尽管有上述规定，如果测算期尚未结束，测算期将于_自动结束。

“往绩最低股价”是指在任何日期，在紧接该日期之前的连续20个交易日内，以收盘价为基础的股票的最低公平市价。

4.期满。该等期权(在未被没收的范围内)应自动终止，并应变为无效，不可行使，且对较早者不再具有效力和作用。

(B)因非因由、死亡或残疾而终止工作。如果参与者的持续服务因原因、死亡或伤残以外的任何原因终止，参与者可以行使期权的既得部分，但只能在以下两项中以较早者为准的期限内行使：(A)

(C)因由终止。如果参与者的持续服务因此而终止，期权(无论是否已授予)应立即终止并停止可行使。

(D)因伤残而终止工作。如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使期权的既得部分，但只能在以下两个日期中以较早者为准：(A)参与者终止持续服务后12个月的日期或(B)期满日期。

(E)因死亡而终止的。如果参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，期权的既得部分可以由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在参与者死亡时指定行使期权的人行使，但只能在以下两者中较早的一天结束：(A)参与者终止连续服务后12个月的日期或(B)期满日期。

5.税收代扣代缴。如果本公司自行决定有义务预扣与行使期权相关的任何税款，参与者必须作出令本公司满意的安排，以支付或提供本公司任何适用的联邦、州和地方预扣义务。参与者可以通过以下方式履行与行使期权有关的任何联邦、州或地方税预扣义务：(I)支付现金，(Ii)授权公司从股票中扣留普通股，但条件是普通股的扣缴价值不得超过法律要求预扣的最高税额，或(Iii)向公司交付以前拥有的未设押的普通股。本公司有权扣留支付给参赛者的任何补偿。

6.遵守法律要求。本协议项下本公司期权和任何其他义务的授予和行使应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规，并须经任何监管机构或政府机构批准。委员会可推迟股票的发行或交付，并可要求参与者按照适用法律、规则和法规的要求，在每种情况下作出陈述并提供信息。

7.可转移性。除在参与者死亡或根据遗嘱或继承法和分配法将期权转让给指定受益人外，参与者不得转让期权，并且只能在参与者有生之年行使期权。任何期权或期权所代表的权利的转让或转让，无论是自愿的还是非自愿的，无论是通过法律的实施或其他方式(除非通过遗嘱或继承法或分配法转让给指定受益人)，都不会授予受让人或受让人任何本协议中的任何权益或权利，但一旦转让或转让，期权将立即终止，不再具有任何效力。

8.调整。倘若于授出日期后发生本计划第3(D)节所述事件，本计划第3(D)节的调整条文将适用于该等期权，包括授权对第3节所载的股价关卡及第9节所载的股份出售限制作出适当调整。在不限制前述规定的情况下，如股份变动属非常现金股息，则委员会或董事会应全权酌情(A)应用Treas所载的调整机制调整该等期权。规则。§1.424-1(A)或(B)在适用法律允许的范围内公平地降低期权价格，并在不给参与者造成不利税收后果的范围内，以及在任何一种情况下，将每个适用的股票价格障碍降低此类非常现金股息的金额。

9.持有期。于购入购股权部分归属后六个月内，参与者(或根据第7条规定的任何联营公司或其他准许受让人)不得转让、转让、质押、附属、出售、或以其他方式转让或抵押因行使购股权而获得的股份。(B)在行使购股权后六个月内，参与者(或任何联营公司或其他获准受让人)不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押该等股份。此外，在任何30天的期限内，参与者不得出售、转让或以其他方式处置因行使期权而获得的超过_股(且不得导致参与者的关联公司或根据第7条允许的其他受让人)出售、转让或以其他方式处置超过_股。尽管有上述规定，本段规定的限制不适用于为支付期权价格而扣留的股份、用于履行所需预扣税款义务的股份或根据继承法和分配法转让的股份，并自参与者死亡或残疾或控制权变更时停止适用。如参与者根据行使购股权而于授出日期起计两(2)年或股份转让日期起计一(1)年届满前出售股份，参与者应于出售后三十(30)日内以书面通知本公司有关出售的日期及条款。参与者还同意向公司提供公司出于税务目的所需的任何此类处置的任何信息。

(B)计划规定不适用。本计划第10(A)-10(D)节的规定不适用于这些选项。

(C)转归。一旦发生控制权变更，(I)适用股价障碍小于或等于紧接控制权变更前股票公平市值的任何未归属期权应变为完全归属并可行使(统称为“加速期权”)，以及(Ii)适用股价障碍大于紧接控制权变更前股票公平市值的任何未归属期权(统称为“未归属期权”)应按第10节规定的方式处理。(I)任何未归属期权的适用股价障碍小于或等于紧接控制权变更前股票的公平市值的任何未归属期权应完全归属并可行使(统称为“加速期权”)；以及(Ii)适用的股价障碍大于紧接控制权变更前的股票公平市值的任何未归属期权(统称“未归属期权”)应视为第10节所述。

(D)定居；假定。一旦控制权发生变化，(I)任何既得期权(包括任何加速期权)应按照本计划第3(D)节的规定(由董事会或委员会决定)承担或结算，以及(Ii)任何未归属期权应按如下方式处理：(A)如果与控制权变更相关的股票被转换为现金或以其他方式购买现金，则任何未归属期权将在控制权变更发生时被没收，而不对此予以考虑；(Ii)如果与控制权变更相关的股票被转换为现金或以其他方式购买现金，则任何未归属期权将在控制权变更发生时被没收，而不对此进行对价；(B)如果股票因控制权变更而转换为尚存实体(或其母公司)的证券，则本公司应在商业上合理的努力，促使尚存实体(或其母公司)在控制权变更中取代或承担或继续实施任何未归属期权，并根据本计划第3(D)条调整与未归属期权相关的股价障碍；(B)如果股票因控制权变更而转换为尚存实体(或其母公司)的证券，则本公司应在商业上合理的努力，促使未归属实体(或其母公司)在控制权变更中取代、承担或继续任何未归属期权，并根据本计划第3(D)条调整与未归属期权相关的股价障碍；及(C)如股份因控制权变更而转换为尚存实体(或其母公司)的现金及证券的混合物，则(1)任何未归属期权的百分比，如相等于该控制权变更中每股现金收取的代价百分比，则须予以没收；及(2)本公司应采取商业合理的努力，促使任何剩余的未归属期权取代或由尚存实体(或其母公司)取代控制权变更及股价障碍，或由其承担或继续持有或继续持有该等未归属期权，以及(2)本公司应作出商业上合理的努力，以取代或承担或继续由尚存实体(或其母公司)在控制权变更及股价障碍方面取得的任何未归属期权根据本计划第3(D)节的规定。在现金支付的情况下，期权将被取消作为激励性股票期权的资格，并应被视为不合格的股票期权。

(A)参与者约定并同意，在本合同期限内以及在他不再是公司雇员后的一年内，参与者将不会直接或间接拥有、管理、经营或控制、或参与拥有、管理、经营或控制任何与公司在本合同终止之日所经营的业务直接竞争的业务；但如该等证券是在国家证券交易所上市或由某国家证券协会的会员定期在柜台市场进行交易，则参与者不得拥有从事任何该等业务的任何类别的法团的未偿还证券的1%以上。

(B)参与者承诺并同意，在本合约期内，在他不再是本公司雇员后的一年内，他不会直接或间接诱使任何与本公司或本公司任何附属公司有联系或受雇于本公司或本公司任何附属公司的人士离职或终止其与本公司或本公司任何附属公司的联系，或为其本人或代表任何其他商业企业招揽任何该等人士的雇用。

(C)如有司法管辖权的法院发现本条第11条的任何条款过于宽泛，则在该情况下，该条款仍然有效，但须被视为修订(就时间或地区或其他情况而言，视属何情况而定)至该法院认为合理的程度，而经如此修订的条款完全可予强制执行。

(D)参赛者特此承诺并同意，以下参赛者将不会，也不会导致、容受或允许参赛者的任何家庭成员或其他附属机构在任何情况下直接或间接：(I)以任何方式向任何其他人披露任何保密信息(如下所定义)；(Ii)采取或不采取行动泄露任何保密信息或以其他方式损害任何保密信息的机密性或专有性；(Iii)使用任何保密信息，但指示和或(Iv)提出或同意任何该等披露、损害或使用，或促使或协助该等披露、损害或使用的开始或继续。就前述而言，“机密信息”应指与本公司的资产、业务、债权人、客户、数据、员工、财务状况或事务、运营、程序、报告和供应商有关的任何和所有信息，包括(但不限于)本公司在其受雇于本公司期间获得的合同和客户名单；但是，保密信息应排除除参与者或其任何家庭成员或其他关联公司通过披露以外的任何公开可获得的信息。

(E)如果参与者违反本合同的任何条款(包括但不限于本第11条的条款)，则参与者在此同意由任何有管辖权的法院对其发出临时或永久禁令，禁止其违反本合同的任何条款。(E)如果参与者违反本合同的任何条款(包括但不限于本第11条的条款)，则参与者在此同意由任何有管辖权的法院对其发出临时或永久禁令，禁止其违反本合同的任何条款。在任何申请禁制令的诉讼中，以及在任何申请临时或永久禁制令的动议中，参与者同意其赔偿答辩能力不应成为针对参与者授予该临时或永久禁制令的障碍或抗辩理由。参与者还同意，如果参与者违反本合同的任何规定，公司将无法在法律上获得足够的补救，并且如果参与者违反本合同的任何规定，公司将遭受不可弥补的损害和伤害。

(F)如果参赛者违反本第11条的任何规定，选择权应立即取消。此外，本公司的参与者将没收授出购股权或行使购股权或出售股份所实现的任何利润，参与者有责任应本公司的要求返还任何该等利润。

12.Clawback。购股权及行使购股权所收购的任何股份须受本公司不时实施的任何补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，该等条款在某些情况下可能要求偿还或没收购股权或行使购股权所获得的任何股份或就购股权而收取的其他现金或财产(包括处置行使购股权所收购股份所得的任何收益)。此外，如参与者因此而被本公司终止持续服务，委员会可全权酌情要求参与者在行使购股权时没收之前获得的任何股份，或偿还之前在出售行使期权时获得的任何股份时变现的任何收益，或同时要求两者兼而有之的情况下，委员会可要求参与者放弃之前在行使期权时获得的任何股份，或偿还之前在出售行使期权时获得的任何股份所获得的任何收益，或同时要求两者兼而有之。

(B)宽免及修订。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，也不应作为对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被认为构成对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。

(C)告示。本协议规定或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应以挂号或挂号的头等邮件、要求的回执、传真、速递服务或亲自投递的方式进行：

所有此类通知、要求和其他通信应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达时；(Ii)通过快递送达时，如果通过商业快递服务送达；(Iii)寄存邮件后五个工作日内，如果邮寄，则视为已预付邮资；以及(Iv)在机械确认收据时，如果通过传真，则视为已妥为送达。

(D)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本协议的每一其他条款都是可分割和可执行的。

(E)没有服务权。本协议中包含的任何内容均不得解释为赋予参与者保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事身份的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司或其关联公司随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。

(F)受益人。参与者可按委员会规定的格式向公司提交受益人的书面指定，并可不时通过向公司提交新的指定来更改或撤销该指定。最近一次收到的此类称号

本公司的指定、变更或撤销不得生效，除非本公司在参赛者去世前收到，且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不会在收到该指定或更改或撤销的前一天生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则被视为其遗产。

(G)继承人。本协议的条款对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力，对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。

(H)整份协议。本协议和本计划包含双方就本协议中包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。

(I)受本计划约束。通过签署本协议，参与者确认他或她已收到本计划的副本，并已有机会审阅本计划，并同意受本计划的所有条款和条款的约束。

(J)适用法律。本协议应根据佛罗里达州的国内法进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致佛罗里达州以外的任何司法管辖区的法律适用的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

(K)标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据，也不应构成本协议的一部分。

(L)对口单位。本协议可签署一式两份或两份以上，每份均应视为正本，但所有正本一起构成一份相同的文书。

兹证明，本协议双方自上文第一次写明之日起已签署本协议。

Alico，Inc.
由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

参与者
由以下人员提供：
姓名：