展品10.47

信贷协议第十二修正案

本信贷协议第十二修正案(本修正案)于2021年11月_一家佛罗里达有限责任公司(“Citrus Nursery”，连同Alico、Alico-Agri、Plant World、Fruit Company和Land Development，各自为“借款人”，统称为“借款人”)、本合同的担保方以及特拉华州的有限责任公司Rabo AgriFinance LLC(前身为Rabo AgriFinance，Inc.)(“贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人和贷款人是日期为2014年12月1日的特定信贷协议(经该特定的信贷协议第一修正案和截至2015年2月26日的同意书修订)、该特定的信贷协议第二修正案(日期为2015年7月16日)、该特定的第三修正案(日期为2016年9月30日)、该特定的同意和豁免协议(日期为2016年12月20日)、该特定的第四修正案(日期为2017年9月6日)、该特定的第五修正案(日期为2017年10月30日)、该第六项的特定同意和豁免协议(日期为2017年9月6日)的缔约方2018年，日期为2018年9月26日的信贷协议第七修正案，日期为2019年8月29日的信贷协议第八修正案和豁免，日期为2020年6月26日的信贷协议第九修正案和豁免，日期为2020年8月25日的信贷协议第十修正案，以及日期为2021年1月7日的信贷协议第十一修正案和同意书(可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)；和

鉴于借款人已要求贷款人按照本协议规定的条款和条件修改本信贷协议，使之更全面；

因此，现在，考虑到上述前提、本协议中包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意，本协议中使用的但未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予其的含义，并进一步同意如下：

1.信用证协议修正案。

(A)现修改和修订信贷协议第1.1节(界定的术语)，删除其中所载的“资本支出除外”的定义，并加入以下内容以取代该定义：(A)“信贷协议”第1.1节(定义术语)现予修改和修订，删除其中所载的“资本支出除外”的定义，并加入以下内容以代替：

主用61153578v3

“资本支出除外”是指在2021年和2022年财政年度内与任何柑橘园的收购有关的支出，仅限于在2021年和2022年财政年度内完成的非柑橘牧场土地销售的收益(在第6.4节允许的范围内)。

(B)现修改和修订信贷协议第6.4条，处置，删除其(M)条的全部内容，并加入以下内容作为替代：

“(M)根据本条第6.4条不得以其他方式准许的处置；但(I)在作出该等处置时，不存在亦不会因该处置而发生违约事件，及(Ii)根据本条处置的所有财产的公平市值总额不得超过(A)截至2018年9月30日的财政年度的45,000,000美元，(B)截至2019年9月30日的财政年度的16,000,000美元，(C)(1)如果在截至2020 9月30日的财政年度内完成佛罗里达州土地出售2020，则不得超过$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，(2)在截至2018年9月30日的财政年度内，出售的所有财产的公平市值总额不得超过(A)45,000,000美元，(B)在截至2019年9月30日的财政年度内，不超过16,000,000美元。或(2)如果在截至2020年9月30日的财政年度内未完成2020年佛罗里达州土地出售，则该财政年度为1,000万美元，(D)在截至2021年9月30日的财政年度内，与出售非柑橘牧场土地有关的为65,000,000美元，(E)截至2022年9月30日的财政年度，总金额相当于(1)10,000,000美元，外加(2)该等处置仅用于出售非柑橘牧场土地

2.没有其他修改。除上述明文规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的修订、修改或放弃，也不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃。除上述修订外，信贷协议和所有其他贷款文件的文本应保持不变，并具有全部效力和效力，各借款人和各担保人特此批准并确认其在贷款协议下的义务。此项修订不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的修改，或与贷款人的交易过程与信贷协议或其他贷款文件不一致，例如要求贷款人进一步通知，要求其在未来严格遵守信贷协议和其他贷款文件的条款。每个借款人和每个担保人都承认并明确同意，贷款人保留严格遵守信贷协议和其他贷款文件的所有条款和规定的权利，并且事实上确实要求严格遵守此处修订的贷款文件的所有条款和规定，并明确同意贷款人有权并确实要求严格遵守此处修订的信贷协议和其他贷款文件的所有条款和规定。

3.陈述和保证。考虑到贷款人执行和交付本修正案，借款人和担保人特此向贷款人作出如下声明和担保：

(A)本修正案的每名借款人和每名担保人的签立、交付和履行均在该借款人的公司、有限责任公司或其他类似权力范围内(视情况而定)，(Ii)已得到正式授权，(Iii)不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意、授权或批准、登记或备案、通知或任何其他行动，但已获得或作出并完全有效的除外，(Iv)不会违反任何适用的法律或法规或组织文件(V)不会违反或导致根据对该借款人或担保人具有约束力的任何重大协议违约，(Vi)不会与该借款人或担保人为当事一方的任何政府当局的任何重大命令、禁令、令状或法令或任何仲裁裁决冲突或导致违约或违反，或影响该借款人或担保人或他们各自的财产；及(Vii)除根据证券文件设定的留置权外，不会导致对该借款人的任何资产设定或施加任何留置权

(B)本修正案已由每个借款人和每个担保人正式签立和交付，并构成每个该等借款人或担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每个借款人和每个担保人强制执行，但其可执行性可能受到以下因素的限制：(I)影响债权人权利强制执行的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律，以及(Ii)一般衡平法原则的适用(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)

(C)截至本修订日期及本修订生效后，任何借款人或担保人根据信贷协议及其他贷款文件所作或就任何借款人或担保人所作的陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确(除非任何该等陈述或保证在重要性或重大不利影响方面有保留，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但在先前就特定先前日期履行的范围除外；

(D)紧接本协议生效后，并无任何构成失责或失责事件或会构成失责或失责事件的事件发生或持续，或若非规定须发出通知或期限已过或两者兼而有之，则并无发生或继续发生构成失责或失责事件或会构成失责或失责事件的事件；及

(E)借款人或担保人均不知道贷款人在贷款文件下的债权或贷款文件的效力受到任何挑战。

4.实效性。本修正案自上述日期(“修正案生效日期”)起生效，自贷款人收到下列各项之日起生效，在每种情况下，其形式和实质均令贷款人满意：

(A)本修订由每名借款人、担保人及贷款人妥为签立；及

(B)贷款人合理要求的所有其他文件、证明书、报告、报表、文书或其他文件。

5.成本和费用。每一借款人同意应要求支付贷款人与本修正案及本修正案项下交付的其他文书和文件的准备、执行和交付相关的所有费用和费用(包括但不限于贷款人的律师费用和与此相关的自付费用)。

6.对口支援。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式向本合同交付签名页，应与人工签署的签名页的交付同等有效。

7.贷款文件的参照和效力。自本修订生效之日起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语均指信贷协议，而在其他贷款文件中提及“本信贷协议”、“本协议下的”、“本协议下的”或提及信贷协议的类似含义的词语，均指并应是对经此修订的信贷协议的提述。在本修正案生效之日及以后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并应是对经修订的信贷协议的提述。

(八)依法行政。就完全在佛罗里达州订立和履行的协议而言，本修正案应被视为依据佛罗里达州的法律作出，并应据此解释、解释、履行和执行。

9.最终协议。本修正案代表借款人、担保人和贷款人就本合同标的达成的最终协议，不得与双方事先、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.出借文件。本修正案在任何情况下均应视为贷款文件。

[本页的其余部分故意留空。]

特此证明，双方已促使各自正式授权的官员或代表于上述第一年签署并交付本修正案。

“信贷协议第十二修正案”

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