美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
在过渡期内
来自_to_
委托文件编号:
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(章程中规定的注册人的确切姓名) |
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(州或其他司法管辖区 成立公司或组织) |
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(税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
☐是☑
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
☐是☑
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☑ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
根据纳斯达克全球精选市场的收盘价,截至2021年3月31日(美国铝业最近完成的第二财季的最后一个工作日),非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为1美元。
引用成立为法团的文件:
Alico,Inc.
形状10-K
截至的财政年度 2021年9月30日
第一部分 |
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项目1.业务 |
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4 |
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第1A项。风险因素 |
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12 |
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1B项。未解决的员工意见 |
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23 |
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项目2.属性 |
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23 |
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项目3.法律诉讼 |
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23 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
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23 |
第二部分 |
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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
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24 |
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项目6.精选财务数据 |
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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41 |
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项目8.财务报表和补充数据 |
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41 |
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 |
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74 |
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第9A项。管制和程序 |
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74 |
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第9B项。其他信息 |
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74 |
第三部分 |
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项目10.董事、高级管理人员和公司治理 |
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75 |
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项目11.高管薪酬 |
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75 |
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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 |
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75 |
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项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性 |
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76 |
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项目14.总会计师费用和服务 |
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76 |
第四部分 |
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项目15.证物、财务报表明细表 |
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77 |
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项目16.10-K摘要 |
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80 |
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签名 |
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81 |
2
警示声明
这份Form 10-K年度报告包含某些“前瞻性陈述”,正如1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所定义的那样。它们基于管理层目前对我们的业务和业绩、经济和其他未来状况的预期和假设,以及对未来事件、环境和结果的预测。这些前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。前瞻性陈述通常包括“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”等与讨论未来经营或财务业绩有关的类似词语和术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来行动、业务计划和前景、预期产品、趋势、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用、利率、法律诉讼等意外情况的结果、与股息有关的计划、政府法规、我们的流动性是否足以满足我们在可预见的未来的需求以及我们对市场状况的预期。
与任何预测或预测一样,前瞻性陈述本身就容易受到不确定性和环境变化的影响。我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实,或者潜在的假设被证明是不准确的,实际结果可能与过去的结果以及预期、估计或预测的结果大不相同。投资者在考虑前瞻性陈述时应牢记这一点。
我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新前瞻性陈述。不过,我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中就相关主题所做的任何进一步披露。我们在项目1A“风险因素”中对与我们的业务相关的某些风险和不确定性进行了警示讨论。我们认为,这些因素,无论是单独的还是总体的,都可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大不相同。我们注意到《交易法》第21E条允许投资者考虑的这些因素。此外,我们业务的运营和结果会受到本10-K表格年度报告中其他地方发现的风险和不确定性以及一般风险和不确定性的影响,如与一般经济状况有关的风险和不确定性。您应该明白,不可能预测或识别所有此类风险。因此,您不应将此类讨论视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
3
第一部分
项目1.业务
Alico,Inc.(“Alico”)于1960年根据佛罗里达州的法律注册成立。本公司及其附属公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的业务及营运情况如下。有关本公司业务及经营的详细财务资料,请参阅本年报10-K表格第7项所载的管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析,以及随附的综合财务报表及相关附注(载于第8项)。此外,有关本公司的一般资料亦可于本公司的网站(网址为以下网址)查阅。有关本公司的资料,请参阅本年度报告的表格10-K中的第7项,以及随附的综合财务报表及相关附注。此外,有关本公司的一般资料,请参阅本公司的网站,网址为http://www.alicoinc.com。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有文件,包括但不限于Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告及其任何修订,在以电子方式提交或提交到美国证券交易委员会后,均可在我们的网站上免费查阅。我们最近发布的新闻稿和有关公司治理的信息,包括我们的审计、薪酬、提名和治理、可持续性和企业责任委员会的章程,以及我们的商业行为和道德准则,也可以在以下网址以电子方式查看或下载:http://www.alicoinc.com。除非在此明确声明,否则我们网站上的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中,公司不会以引用方式将其并入本年报。
概述
Alico是一家农业综合企业,在柑橘和保护方面取得了成就并进行了创新。该公司在佛罗里达州的8个县(夏洛特、科利尔、德索托、格莱兹、哈迪、亨德里、高地和波尔克)拥有约8.3万英亩的土地,在整个佛罗里达州拥有约9万英亩的采矿权。Alico在几乎所有拥有的英亩土地上拥有这些矿业权,在其他英亩土地上拥有额外的矿业权。我们的主要业务是柑橘种植和保护。
Alico是美国最大的柑橘生产商之一。
Alico公司经营着两个部门:Alico Citrus公司,这是一家在自己的土地上生产柑橘并为第三方管理柑橘园的公司,以及土地管理和其他业务部门,其中包括土地保护,包括环境服务、土地租赁和相关的支持业务。
该公司根据主要用途管理其土地,并根据两个主要分类-Alico Citrus和土地管理及其他业务-审查其业绩。Alico Citrus部门包括在其拥有的土地上生产、种植和销售柑橘,并为第三方管理柑橘种植园。土地管理和其他业务包括牧场权租赁、狩猎租赁、农场租赁、集合矿第三方租赁、第三方采油权租赁以及其他产生收入的杂项业务。Alico根据其两个业务部门:(I)Alico Citrus和(Ii)土地管理和其他业务,介绍了其财务业绩和相关讨论。
最新发展动态
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界卫生组织宣布当前这场新型冠状病毒爆发(“新冠肺炎”)为全球大流行。为了应对这一声明以及新冠肺炎在美国境内的迅速传播,全国各地的联邦、州和地方政府对社交和商业活动施加了不同程度的限制,以促进社会疏远,以努力减缓疾病的传播。这些措施对包括某些农业企业在内的许多经济部门产生了重大不利影响。
2021年11月4日,美国职业安全与健康管理局(OSHA)发布了一项紧急临时标准,要求所有拥有100名或更多雇员的私营雇主在进入雇主的工作场所之前,确保其员工全面接种新冠肺炎疫苗,或者根据雇主的选择,要求仍未接种疫苗的雇员戴上批准的面罩,至少每周进行新冠肺炎阴性检测。(注:美国职业安全与健康管理局发布了一份紧急临时标准),要求所有拥有100名及以上雇员的私营雇主在进入雇主的工作场所之前,确保其员工全面接种新冠肺炎疫苗,并至少每周进行一次新冠肺炎阴性检测。根据ETS,雇主必须为每剂疫苗提供最多4小时的额外带薪假期,包括旅行时间,以允许员工接种疫苗,并提供合理的时间和带薪病假,以从每次接种疫苗后出现的副作用中恢复过来。根据电子交易系统,电子交易系统的有效期最长为六个月。本次ETS实施拜登总统的新冠肺炎行动计划,旨在加快美国新冠肺炎疫苗接种步伐。
4
根据ETS的规定,ETS在联邦登记册上公布后立即生效。根据电子测试计划,雇主必须在公布后三十天内(十二月五日)遵守大部分规定,并在公布后六十天内(一月四日)遵守可选择的测试规定。在该日期之前完成疫苗接种的员工不需要接受检测,即使他们还没有完成2周的等待期。2021年11月6日,第五巡回上诉法院批准了一项紧急动议,要求暂停执行ETS,但需要解决正在进行的挑战ETS合宪性的诉讼。该命令禁止联邦政府在ETS生效期间采取任何行动来执行它。2021年11月12日,第五巡回上诉法院重申暂停ETS,2021年11月16日,OSHA宣布暂停与ETS的实施和执行相关的活动,等待诉讼的未来发展。目前还不清楚第五巡回法庭的任期将持续多久。第六巡回上诉法院于2021年11月16日通过抽签系统选出,听取有关对ETS的多重挑战的合并行动,并有权维持或取消第五巡回上诉法院的命令。
此外,一些州政府已经考虑了与雇主在大流行期间要求接种疫苗有关的立法。OSHA坚持认为,它的ETS先发制人,但佛罗里达州等州不同意这一点。2021年11月17日,佛罗里达州立法机构通过了一项立法,该立法于2021年11月18日签署成为法律,并写入佛罗里达州法规381.00317条,禁止私营部门雇主在没有提供至少五项个人豁免的情况下,对全职、兼职或合同工实施新冠肺炎疫苗接种授权,这些豁免包括但不限于怀孕或预期怀孕;宗教原因;新冠肺炎豁免权;定期检测;以及使用雇主提供的个人防护装备。如果雇主未能遵守新法律,并基于新冠肺炎疫苗接种任务解雇了一名员工,那么雇主每次违反规定将被处以最高50,000美元的罚款。
该公司计划监督佛罗里达州和联邦政府相互矛盾的指导意见,并根据联邦法院正在进行的诉讼的解决方案调整其政策。
自2020年3月新冠肺炎启动以来,公司已采取措施,允许并鼓励我们的受雇和签约现场工人更多地离职,并与其收割机、运输机和供应商合作,将互动降至最低。为了继续保护我们的员工,并根据OSHA的授权,公司打算在符合适用法律的范围内,遵守2021年11月4日发布的ETS中概述的所有要求。
到目前为止,该公司还没有受到这场大流行的实质性不利影响。
固定利率定期贷款的提前还款和重组
2021年4月,公司对大都会银行固定利率定期贷款预付了10,312,500美元,自2021年5月1日起,公司修改了大都会银行固定利率定期贷款,在预付款后,总余额为70,000,000美元,只有在到期时(即2029年11月1日)支付气球付款才能获得利息。作为这项修订的一部分,该等大都会银行固定利率定期贷款的利率由4.15%调整至3.85%,本公司不再拥有先前根据安排所容许的提前还款选择权。
土地买卖
2021年12月3日,佛罗里达州根据佛罗里达永久计划,根据佛罗里达州与该公司于2021年9月21日签订的期权协议,以约567.5万美元的价格购买了约1638英亩的Alico牧场。
2021年6月3日,该公司以大约1221.9万美元的价格将受地役权担保的大约11700英亩土地出售给了第三方。2013年,这些英亩土地被列入湿地保护区计划(WRP),该计划要求在湿地保护区地役权期间对该房产进行恢复和维护。作为2013年注册的一部分,Alico获得了大约每英亩1800美元的收入。
2021年4月15日,根据佛罗里达州与Alico于2020年12月15日签署的期权协议,根据佛罗里达永久计划,佛罗里达州以约1444.5万美元的价格购买了约5734英亩的Alico牧场。这是我们在过去三年内与佛罗里达州达成的第三笔销售交易,总面积超过22,000英亩。Alico将大部分净销售收益用于提前偿还部分固定利率定期债务。
2020年10月30日,该公司以1823万美元的收购价格购买了位于亨德里县的约3280英亩总面积。此次收购使该公司能够在现有的4.6万英亩柑橘地产的基础上增加额外的规模。从战略上讲,由于这些收购的林地与现有的Alico林地相邻,Alico继续实现规模经济,这使得Alico继续作为一个低成本、高产的柑橘种植者运营。
5
联邦救济计划
该公司有资格获得飓风伊尔玛联邦救济计划,以获得通过佛罗里达州管理的整笔赠款。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度内,根据佛罗里达州柑橘恢复整体补助计划(“CRBG”),公司分别获得了约4,629,000美元和15,597,000美元。这些联邦救济收益代表了该计划下的第一部分和第二部分的偿还。在截至2021年9月30日的财年中,该公司收到了大约4299,000美元,这是该计划第3部分的报销。根据佛罗里达CRBG计划应支付给Alico的资金的剩余部分与该公司发生的某些作物保险费用有关,估计约为200万美元。2021年10月,该公司收到了这笔农作物保险费用报销的第一部分,金额相当于100万美元,预计将在2023财年收到剩余部分。
我们管理的土地
我们定期审查我们的土地持有情况,以根据我们的管理专业知识确定每个地块的最佳利用方式。我们的总回报组合了运营收入潜力和长期增值。不符合我们总回报标准的土地持有量被视为对我们的业务来说是过剩的,我们正努力出售该等土地持有量,或将该等土地持有量交换为被认为更符合我们的业务目标和总回报率的土地,或出租该等土地持有量。
我们所持有的土地及所从事的经营活动分类如下:
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总种植面积 |
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经营活动 |
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阿利科柑橘 |
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柑橘林 |
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48,830 |
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柑橘栽培 |
柑橘苗圃 |
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22 |
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柑橘树的发育 |
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48,852 |
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土地管理和其他业务 |
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牧场 |
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32,979 |
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租赁与保护 |
其他土地 |
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1,446 |
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采矿租赁和办公 |
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34,425 |
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总计 |
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83,277 |
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阿利科柑橘
我们在佛罗里达州的德索托、波尔克、科利尔、亨德里、夏洛特、高地和哈迪县拥有和管理柑橘土地,并从事柑橘树的种植,以生产柑橘,运往新鲜和加工柑橘市场。Alico柑橘园总面积约为48,852英亩,占我们土地持有量的58.7%。除了Alico拥有的48852英亩总面积外,该公司还代表第三方种植园所有者管理着大约7400英亩的柑橘土地。
下表进一步详述了我们的柑橘种植面积:
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净计划表 |
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生产 |
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发展中 |
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♪休耕♪ |
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总净值 可种植的 |
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支持 其他(&O) |
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毛收入 |
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德索托和德索托县 |
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16,185 |
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115 |
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522 |
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16,822 |
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4,650 |
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21,472 |
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波尔克县 |
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4,870 |
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— |
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|
— |
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4,870 |
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|
2,237 |
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7,107 |
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科利尔县 |
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4,261 |
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|
— |
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|
|
— |
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|
4,261 |
|
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|
2,905 |
|
|
|
7,166 |
|
亨德里县 |
|
|
5,735 |
|
|
|
57 |
|
|
|
175 |
|
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5,967 |
|
|
|
2,799 |
|
|
|
8,766 |
|
夏洛特县 |
|
|
1,729 |
|
|
|
— |
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|
|
138 |
|
|
|
1,867 |
|
|
676 |
|
|
|
2,543 |
|
|
高地县 |
|
|
1,063 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,063 |
|
|
161 |
|
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|
1,224 |
|
|
哈迪县 |
|
403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
403 |
|
|
171 |
|
|
574 |
|
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总计 |
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|
34,246 |
|
|
|
172 |
|
|
|
835 |
|
|
|
35,253 |
|
|
|
13,599 |
|
|
|
48,852 |
|
在我们拥有和管理的48,852英亩柑橘土地中,有13,599英亩被归类为支持和其他种植面积。支持和其他面积包括用于道路、谷仓、蓄水、蓄水和排水沟渠的英亩土地,这些沟渠是柑橘树种植不可或缺的,但不能直接结出果实。此外,我们拥有一个占地约22英亩的小柑橘苗圃,并利用我们自己种植的树木。剩余的35253英亩被归类为净可种植英亩。净可种植英亩是指那些能够直接
6
出产水果的。这包括目前正在生产的英亩土地,正在开发的英亩土地(即,种植树木太小而不能商业生产水果的英亩)和休耕的英亩。
为了取代在飓风伊尔玛中失去的树木,并增加我们柑橘园的密度,Alico在过去四年中种植了大约1500,000棵新树。这一种植水平大大高于树木自然减损的正常水平。我们将继续评估整个树林的密度,并确定未来适当的植树方式。通常情况下,柑橘树在种植后大约四年就会结果,种植后大约七到八年就会达到顶峰。
我们的Alico Citrus业务部门种植柑橘树,生产柑橘,运往加工和新鲜柑橘市场。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年,我们对加工市场的销售额分别约占Alico Citrus收入的82.7%、91.0%和95.0%。对加工市场的销售额占柑橘收入百分比的整体下降是由于于2020年7月16日与一个附属第三方集团签订了一项协议,为该等第三方拥有的约7,000英亩柑橘园提供照料和收获及运输管理服务(“Grove Management Services”)。根据本协议的条款,本公司由第三方报销与提供这些Grove管理服务相关的所有费用,并按本协议涵盖的英亩面积收取管理费。当公司提供这些格罗夫管理服务时,公司的收入和支出都有所增加。在截至2021年9月30日的会计年度,根据这项协议,公司记录了与这些格罗夫管理服务有关的大约15,752,000美元的营业收入,其中包括管理费。不包括这些柑橘园照料和收获和运输管理服务的收入,加工市场的收入约占柑橘总收入的97.1%。
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年中,每盒的平均固体重量分别为5.66磅、5.96磅和5.91磅。
我们通常与柑橘加工商签订多年合同,其中包括基于下限和上限价格的定价结构。因此,如果市场定价相对于我们的最低价格是有利的,我们将受益于最低价格和最终市场价格之间的增量差异,其程度不超过最高价格。
根据我们最大的协议,我们在2021财年为加工柑橘市场生产的柑橘受到最低价格和最高价格的限制。根据这项协议,如果市场价格低于最低价格或超过最高价格,则从最低价格中扣除或在最高价格中增加50%的差额或超额。根据我们下一个最大的协议,我们生产的柑橘有最低底价和最高上限价格,并基于成本加成结构。
在2020年5月18日和2020年5月20日,该公司签订了两项向其最大客户Tropicana供应柑橘水果的新协议。这些新协议于2020年10月1日生效,2024年7月31日到期,并继承了我们与该客户现有最大的协议,该协议已于2020年9月底到期。
虽然我们相信有其他市场和客户可以销售我们的柑橘产品,但我们也认为在这些其他市场或与其他客户的新安排可能不如我们目前的合同有利。
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年,我们对新鲜柑橘市场的销售额分别约占我们Alico Citrus收入的0.6%、2.6%和3.0%。我们为鲜果市场生产多种品种,包括柚子、脐橙和其他新鲜品种。一般来说,我们的新鲜水果是按箱出售给包装厂的,包装厂负责这些包装盒的收获和运输。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的每个财年,我们分别生产了约61,000个、267,000个和210,000个新鲜水果盒。
于2020年7月16日,本公司与一关联第三方集团签署协议,为该等第三方拥有的约7,000英亩柑橘园提供照看及收割及拖运管理服务(“Grove Management Services”)。根据协议条款,本公司将由第三方报销与提供这些服务相关的所有费用,并按本协议涵盖的英亩面积收取管理费。2021年8月,第三方购买了大约900英亩土地,这将不包括目前接受Grove Management Services的英亩土地。在达成这项协议之前,该公司已经向公司林地内的几个小型第三方林地所有者提供了格罗夫管理服务,并将继续提供此类服务。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年,我们的Grove管理服务产生的收入分别约占我们柑橘总收入的16.1%、5.1%和1.1%。
2020年10月30日,该公司以1823万美元的收购价格购买了位于亨德里县的约3280英亩总面积。此次收购使该公司能够在现有的4.6万英亩柑橘地产的基础上增加额外的规模。从战略上讲,由于这些收购的果园毗邻现有的Alico果园,Alico相信,此次收购将有助于Alico成为一个低成本、高产的柑橘种植者。
7
我们Alico Citrus业务的收入约为97.5%、96.6%和占截至2019年9月30日的财年总营业收入的97.4%21, 2020和2019,分别为。
土地管理和其他业务
我们在Collier、Glades和Hendry县拥有和管理土地,并从事用于娱乐和放牧、保护和采矿活动的土地租赁。我们的土地管理和其他业务部门持有的土地总计34,425英亩,占我们总面积的41.3%。
截至2021年9月30日,我们的土地管理和其他业务面积详见下表:
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种植面积 |
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亨德里县 |
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29,877 |
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格拉迪斯县。 |
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526 |
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科利尔县 |
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4,022 |
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总计 |
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34,425 |
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2021年6月3日,该公司以大约1221.9万美元的价格将受地役权担保的大约11700英亩土地出售给了第三方。2013年,这些英亩土地被列入湿地保护区计划(WRP),该计划要求在湿地保护区地役权期间对该房产进行恢复和维护。作为2013年注册的一部分,Alico获得了大约每英亩1800美元的收入。
2021年4月15日,根据佛罗里达州与Alico于2020年12月15日签署的期权协议,根据佛罗里达永久计划,佛罗里达州以约1444.5万美元的价格购买了约5734英亩的Alico牧场。这是我们在过去三年内与佛罗里达州达成的第三笔销售交易,总面积超过22,000英亩,包括以下所述的2020年9月的销售。Alico将大部分净销售收益用于提前偿还部分固定利率定期债务。
2020年9月10日,该公司将Alico牧场西部约10700英亩的土地出售给佛罗里达州。由于出售所涉及的英亩土地对我们计划中的分散式蓄水项目至关重要,本公司已决定不再为该项目进行许可审批活动 从这一点开始。由于决定不再为该项目进行许可证审批活动,公司已将这一部门更名为土地管理和其他业务部门,以更好地反映这一部门的组成部分。该公司从来没有到过这样的地步,它从以下方面获得了任何收入: 在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年,分散水储存项目的费用分别为0美元、1,346,000美元和1,206,000美元。
2020年3月27日,该公司以大约298万美元的价格出售了East Ranch的某些部分,实现了大约274.8万美元的收益。该公司随后在2020年5月将几乎所有的现金收益净额用于购买同类资产,这使得本公司得以推迟出售这块牧场土地所带来的收益的几乎所有税收影响。
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年,土地管理和其他业务的收入分别约占总运营收入的2.5%、3.4%和2.6%。
我们的战略
我们的核心业务战略是通过不断提高我们的投资资本回报来最大化股东价值,无论是通过熟练的农业生产、租赁或其他机会主义的货币化手段持有和管理我们的现有土地,处置产量不足的土地或业务单位,以及收购具有增值潜力的新土地或业务。
我们的目标是生产最优质的农产品,创造创新的土地用途,机会性地收购和转换被低估的资产,出售生产率低下的土地和其他不符合我们总回报的资产,在适当平衡风险和回报的情况下产生经常性和可持续的利润,并超出股东、客户、客户和合作伙伴的预期。
我们的战略是基于我们农业运营的最佳管理实践,以及对我们土地和自然资源的环境和保护管理。我们试图以可持续的方式管理我们的土地,并在考虑新的机会的同时评估改变土地用途的影响。我们对环境管理的承诺是公司核心信念的基础。
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知识产权
虽然我们认为我们的各种知识产权是有价值的资产,但我们不认为我们的竞争地位或我们的业务依赖于任何一项知识产权或一组相关的知识产权注册或权利,也不会受到任何一项知识产权或相关知识产权注册或权利的实质性影响。
业务的季节性
与任何农业综合企业一样,我们的农业综合企业的运营和收入主要是季节性的。下表说明了我们农业综合企业收入的季节性:
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财年 |
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Q1 |
Q2 |
Q3 |
Q4 |
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结束12/31 |
结束3/31 |
结束6/30 |
结束9/30 |
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奥克特 |
十一月 |
德克 |
一月 |
2月 |
马 |
四月 |
可能 |
六月 |
七月 |
八月 |
七 |
采收鲜、早、中品种的柑桔 |
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X |
X |
X |
X |
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收获巴伦西亚橙子 |
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X |
X |
X |
X |
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重要客户
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年,来自Tropicana的收入分别约占我们综合收入的77.5%、86.9%和88.6%。2021财年来自Tropicana的收入主要来自两个独立的合同。这笔收入来自于我们的柑橘产品在加工市场上的销售。在2021财年、2020财年或2019财年,没有其他单一客户提供的综合收入超过10%。
Tropicana收入占销售额百分比的整体下降是预期的,这是由于2020年7月与一个附属第三方集团达成的一项协议产生的总销售额增加,该协议为此类第三方拥有的约7,000英亩柑橘园提供照料和收获和运输管理服务。根据本协议的条款,本公司由第三方报销与提供这些服务相关的所有费用,并按本协议涵盖的英亩面积收取管理费。当公司提供这些柑橘园照料管理服务时,公司记录了销售收入和费用的增加。来自Tropicana的收入约占截至2021年9月30日的会计年度总收入的90.1%。
竞争
柑橘和特产柑橘市场竞争激烈,但没有一家生产商在任何细分市场上拥有任何显著的市场力量,这与大多数农产品的生产情况是一致的。柑橘在美国国内种植,包括佛罗里达州、加利福尼亚州、亚利桑那州和德克萨斯州,以及外国,最引人注目的是巴西和墨西哥。竞争受到几个因素的影响,包括质量、生产、需求、品牌认知度、市场价格、天气、疾病、进出口限制和外币汇率。
环境、社会和治理(“ESG”)
Alico是一家农业公司,基于其丰富的遗产和传统,不仅寻求为客户和股东带来最大价值,而且通过在运营的各个方面采用可持续的做法来增强其遗产,包括管理其自然和人力资源。该公司认识到,股东、业务合作伙伴和其他关键部门近年来越来越重视嵌入到日常业务政策和实践中的ESG计划。该公司为其致力于为社区、环境和员工做正确的事情而感到自豪。
政府规章
我们的运营受到各种联邦、州和地方法律的约束,这些法律规定材料排放到环境中。管理层认为,我们在实质上遵守了所有此类规则,包括许可和报告要求。从历史上看,遵守环境法规并没有对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
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管理层监督环境立法和要求,并使每一项合理的努力保持遵守这些规定。此外,我们还要求在我们的租约中我们物业的承租人遵守环境法规作为租赁条件。
我们受制于美国的其他法律和美国境内各管理机构的规则和条例,这在不同的司法管辖区可能会有所不同。与前几个时期相比,遵守这些法律、规则和法规没有、也不会对我们的资本支出、经营业绩和竞争地位产生实质性影响。
人力资本管理
目标和公司价值
支持我们的人民是阿利科的基本价值观。我们相信,公司的成功取决于其吸引、发展和留住关键人才的能力。我们员工和独立承包商员工的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩大有裨益。公司管理层监督各种员工计划,并监督由独立承包商提供的人员的有效性,我们与这些承包商签订了某些收割和运输服务合同。
员工
我们相信公平、多样化和包容的文化。我们还致力于促进安全和尊重的工作环境,在这种环境中,我们的员工被邀请将他们的才华、背景和专业知识与我们的业务成功联系在一起,在这种环境中,每个人都有机会在个人和职业上茁壮成长。
招聘、发展和留用
我们对员工级别进行管理,使其与业务发展步伐保持一致,并考虑到我们的独立承包商为我们提供的服务。我们依赖我们的独立承包商来管理他们各自的员工水平,以便他们有义务为我们履行的收获和运输服务与这些独立承包商的合同义务保持一致,并使我们能够满足我们的收获和运输需求。管理层相信,通过自己的员工,再加上独立承包商提供的人力资本,它拥有足够的人力资本来成功运营业务。管理层认为,公司的员工关系良好,与独立承包商的关系良好,独立承包商和公司与独立承包商的员工的关系良好。
员工安全和福祉
为我们的员工和与我们签约的独立承包商提供的工作场所的健康和安全是公司的核心价值观之一。积极识别工作场所的危险,管理层跟踪事故,因此可以采取补救措施来改善工作场所的安全。为了支持和加强健康和安全实践,公司定期对员工进行安全培训,以强调在进行森林看护、员工一般健康、适当的设备操作技术、办公室人体工程学和其他重要安全主题时的安全。新冠肺炎疫情向我们强调了确保我们的员工和独立承包商提供的人员安全健康的重要性。为了应对这场大流行,该公司已采取与疾病控制和预防中心协调一致的行动来保护其员工,使其员工能够更安全、更有效地开展工作。
包容性和多样性
在我们推动增长并为股东带来价值的努力中,人是至关重要的。我们把人放在中心的方式之一是继续努力建设一个更具包容性和多样性的工作场所,在那里,每个人都能感受到尊重、被重视和被看到,并能够成为最好的自己-从女性和少数族裔员工到退伍军人等等。有了代表世界各地多样性的员工、管理层和董事,公司可以更深入地了解不同的文化和背景,这最终有助于公司更好地运营业务。
截至2021年9月30日,种族多元化的员工占公司柑橘业务的69%,占公司、一般、行政和其他业务的27%。女性占该公司公司、一般、行政和其他部门的50%,占该公司柑橘业务的16%。2020年8月6日,公司董事会将董事会规模扩大至9人,并任命凯瑟琳·英格利希女士为董事,在(I)薪酬委员会和(Ii)提名和治理委员会任职。英格利希女士的任命是公司促进多样性和包容性的承诺的一部分。
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基于我们的包容性和多样性战略,公司通过各种举措促进更大的包容性,其中包括一个全公司范围内的妇女小组,以促进指导、职业发展、培训、同志情谊和赋权。
薪酬和福利
我们的薪酬和福利旨在支持员工的经济、心理和身体健康。我们致力于同工同酬,不分性别、种族、民族或其他个人特征。我们相信,我们每年审查的基本工资和薪金,与我们员工工作的外部劳动力市场相比,是公平和具有竞争力的。我们还定期审查我们的薪酬做法,以促进公平和公平的薪酬。我们还提供具有竞争力的福利计划,与当地做法保持一致,并具有灵活性,以适应不同劳动力的需求。这些福利计划包括带薪假期、探亲假、残疾保险、人寿保险、医疗保健和与公司匹配的401(K)计划。截至2021年9月30日,我们有222名全职员工。我们的员工在以下部门工作:
阿利科柑橘 |
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195 |
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土地管理及其他业务(1) |
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0 |
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公司、一般、行政和其他 |
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27 |
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员工总数 |
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222 |
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(1) |
公司、一般、行政和其他部门有一名员工,负责监督土地管理和其他业务。 |
我们所有的员工都不受集体谈判协议的约束。我们相信我们与员工的关系很好。
劳动力住房
我们拥有并维护着位于佛罗里达州不同县的37套住宅单元,我们将这些单元出租给员工和前员工。我们的住宅单元为我们的许多员工提供负担得起的住房,包括我们的农业综合企业员工。员工居住在离工作地点很近的地方,这减少了交通和通勤时间。这一独特的就业福利帮助我们保持了可靠的、长期的员工基础。
资本资源与原材料
管理层相信,至少在未来12个月内,公司将能够通过内部产生的资金、运营现金流、出售生产力低下的土地和其他资产、我们现有的信贷额度以及进入资本市场的机会,满足至少未来12个月的营运资金需求。该公司承诺提供循环信贷额度,可供我们的一般和公司使用。
种植本公司种植的各种作物所需的原材料主要包括化肥、除草剂、杀虫剂和燃料,可从当地供应商处轻易获得。
社会福祉
公司将继续致力于建设一个健康和公平的社会,以确保我们子孙后代的集体福祉。在过去的一年里,我们提供了现金赠款和支持性捐款,以支持我们的社区,促进健康和安全、教育和司法。
可用的信息
根据要求,我们将免费提供我们美国证券交易委员会备案文件的电子版。此外,我们的报告、修正案、委托书和其他信息也可在我们的投资者关系网站上免费获得,网址是:Ir.aliconc.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供此类信息后,我们将在合理可行的范围内尽快提供此类信息。我们网站上发布或链接的任何信息都不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中。美国证券交易委员会还设有一个网站:http://www.sec.gov,其中包含年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。
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第1A项。国际扶轮SK因素
我们的业务和经营结果受到许多风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。以下是我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大影响的关键已知因素的描述。除了本年度报告Form 10-K中的其他信息(包括项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及项目8“财务报表和补充数据(包括综合财务报表的相关注释)”)之外,还应仔细考虑这些信息,以便对我们的证券做出任何投资决策。我们目前认为无关紧要或可能适用于任何公司的其他风险或不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
目前与新冠肺炎疫情相关的不断变化的形势可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
持续的新冠肺炎大流行,包括疫苗可能无效的变种的出现,可能会对我们的业务产生负面影响,其中包括:
大流行的潜在负面影响包括但不限于以下几点:
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客户对柑橘产品需求的减少和消费者支出水平的下降,这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响; |
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我们生产和交付我们收获的柑橘所依赖的设备和供应的服务和交付的潜在中断,以及向生产工厂完成交付的潜在中断,其中任何一项都可能对我们的业务或声誉造成实质性的不利影响; |
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在当前的经济环境下,我们可能无法以对我们有利或可接受的条款获得融资,或者根本无法获得融资,这可能会损害我们的现金流,并限制我们执行我们的战略举措以及对业务或环境的变化做出反应的能力; |
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与疫情相关的我们的股票价格可能会有更大的波动性,这可能导致在公司的部分或全部投资价值的损失; |
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我们有能力在这些不确定的时期维持我们的劳动力, 这可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响; |
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由于担心感染,公司员工和我们的独立承包商服务提供商(如签约的现场工人)的员工缺勤增加,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响; |
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新冠肺炎在职场蔓延可能引发的诉讼或监管行动增加 这可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响; |
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新冠肺炎在我们工作场所的传播, 这可能会对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响; |
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发生新冠肺炎主题网络钓鱼攻击等网络安全相关事件和其他安全挑战的可能性增加,特别是由于我们有大量员工和供应商远程工作,这可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响;以及 |
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对管理层和远程工作的员工的生产力产生不利影响,包括影响我们维持财务报告流程和相关控制的能力,以及我们管理新冠肺炎大流行带来的复杂会计问题的能力 这可能会对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。 |
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我们的业务运营可能会受到政府命令的影响,包括美国职业安全与健康管理局(OSHA)于2021年11月4日发布的紧急临时标准(ETS)。
ETS要求像该公司这样的雇主为每剂疫苗提供最多4小时的额外带薪假期,包括旅行时间,以允许员工接种疫苗,并要求员工提供合理的时间和带薪病假,以从每次接种疫苗后出现的副作用中恢复过来。如上所述,第五巡回上诉法院批准了一项紧急动议,要求在质疑ETS合宪性的正在进行的诉讼得到解决后,暂停执行ETS,此后不久,OSHA宣布暂停与ETS的实施和执行有关的活动,等待诉讼的未来发展。另外,佛罗里达州, 其他州已经通过了可能与ETS相冲突的法律。例如,佛罗里达州法规381.00317条(I)禁止私营部门雇主在没有提供某些豁免的情况下实施新冠肺炎疫苗接种任务,(Ii)对每次违规不当解雇员工的雇主处以最高50,000美元的罚款。作为一家拥有100多名员工的公司,疫苗接种和检测要求很可能适用于我们和我们的员工,我们将被迫在州和联邦法律之间的任何冲突之间导航。这些要求可能会导致成本和法律费用的增加。此外,我们遵守这些规定的努力,包括要求我们的部分或所有员工全面接种新冠肺炎疫苗,可能会导致更多的劳动力流失和中断,以及难以确保未来的劳动力需求。同样,我们的独立承包商服务提供商为遵守这些规定所做的努力,包括要求其部分或全部员工全面接种新冠肺炎疫苗,可能会导致他们经历更多的劳动力流失和中断,以及难以获得未来的劳动力需求。如果我们或我们的独立承包商服务提供商失去员工(例如我们的独立承包商服务提供商的签约现场工人),并且无法替换他们,可能会对我们的业务运营产生不利影响。电子交易系统以及州和联邦政府当局未来与新冠肺炎相关的任何授权的合法性和效果目前尚不确定,我们无法预测它可能在多大程度上对我们的运营结果、财务状况或前景产生不利影响。
我们的商业运作可能会受到自然灾害或全球流行病的严重损害。
我们的业务可能会受到大流行、流行病、疫情爆发或其他健康危机等自然灾害的不利影响。如果禽流感或H1N1流感在人口中爆发,或出现另一场类似的健康危机,例如上述所述的当前新冠肺炎大流行,都可能对经济和金融市场,特别是美国的经济和金融市场造成不利影响。此外,任何相关的交通中断或人员自由流动都可能阻碍我们的运营,并迫使我们暂时关闭办事处。
任何前述或其他自然或人为灾难的发生可能会对我们、我们的员工、运营、市场和客户造成损害或干扰,这可能导致我们的产品严重延迟交货或严重短缺,并对我们的业务业绩、财务状况或前景产生不利影响。
不利的天气条件、自然灾害和其他自然条件,包括气候变化的影响,可能会给我们的业务带来重大成本和损失。
新鲜农产品很容易受到恶劣天气条件的影响,包括风暴、洪水、干旱和极端温度,这些都很常见,而且由于气候变化的影响,未来可能会出现更高的频率或更难预测。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。在极端情况下,一些地理区域可能会损失全部收成。柑橘园容易受到霜冻的破坏,这在最近的过去是定期发生的,包括最近受到飓风伊尔玛(Irma)的影响。在某些情况下,水果会被损坏或毁掉;在长时间寒冷的情况下,树木也可能受损或死亡。这些因素可能会增加成本,减少收入,并导致额外的收益费用,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的柑橘园容易受到病害的破坏和损失,包括但不限于柑橘绿化和柑橘溃疡病,这可能会产生负面影响。 我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。
我们的柑橘园容易受到柑橘青枯病和柑橘溃疡病等病害的破坏和损失。这些疾病中的每一种都在佛罗里达州广泛传播,并存在于我们的柑橘种植园和我们的柑橘种植园所在的地区。我们柑橘业务的成功直接关系到我们柑橘园的生存能力和健康状况。
柑橘绿色化是世界上最严重的柑橘病害之一。一旦一棵树被感染,它的生产力通常会下降。虽然这种疾病不会对人类或动物构成威胁,但它已经摧毁了全美和国外的柑橘作物。柑橘绿化病因其绿色、畸形的果实而得名,目前已导致美国东南部数百万柑橘植物死亡,并已蔓延至全国各地。受感染的树木产生绿色、畸形和苦涩的果实,不适合作为新鲜水果或果汁出售。受感染的树木可能在几年内死亡。目前,一旦树木受到感染,柑橘变绿还没有已知的治疗方法。首先,由于柑橘变绿,佛罗里达州的橙子产量继续下降。
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柑橘溃疡病是一种影响柑橘品种的疾病,由一种细菌引起,这种细菌通过接触受感染的树木或被风吹传而传播。目前还没有治愈柑橘溃疡病的方法,虽然一些管理措施,包括使用铜基杀菌剂,可以减缓溃疡病的传播,减轻其对受感染树木的影响;但是,不能保证目前可用的技术将有效地控制这种疾病。
这两种疾病都对佛罗里达州的柑橘产业和我们的柑橘种植园构成了重大威胁。虽然我们试图使用最佳管理做法试图控制疾病及其传播,但不能保证我们的缓解努力会成功。这些疾病会显著增加我们的成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们的柑橘园创造了我们年营业收入的很大一部分。我们柑橘园可用柑橘数量的大幅减少可能会减少我们的运营收入,并对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的柑橘园地理上集中在佛罗里达州,包括飓风和热带风暴在内的不利天气条件的影响可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的柑橘业务集中在佛罗里达州中部和南部,我们的果园位于德索托、波尔克、科利尔、亨德里、夏洛特、高地和哈迪县的地块中。由于我们的种植园距离彼此很近,不利天气条件的影响可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。佛罗里达州特别容易受到飓风和热带风暴的影响。根据任何特定的飓风或热带风暴登陆的地点,我们的财产可能会遭受重大(如果不是灾难性的)破坏。飓风和热带风暴有可能摧毁庄稼,影响柑橘生产,因为大风或风病的传播会造成水果损失和树木和/或植物的破坏。这种损害可能会对我们的柑橘业务造成实质性影响,并可能导致这些产品的运营收入在多年内损失。我们寻求通过购买保险合同将飓风风险降至最低,但我们的大多数农作物仍未投保。除飓风和热带风暴外,佛罗里达州发生的其他自然灾害和气候条件,如龙卷风、洪水、冰冻、异常大雨或长时间降雨、干旱和热浪,都可能对我们的运营以及我们从农作物或物业实现收入的能力产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入来自我们的柑橘业务,任何影响此类业务的不利事件都可能对我们的业务造成不成比例的损害。
在2021财年、2020财年和2019年,我们柑橘业务的收入分别约占我们运营收入的97.5%、96.6%和97.4%。我们的柑橘部门是美国最大的柑橘生产商之一,由于这项业务收入的重要性,我们更容易受到影响我们的柑橘业务(尤其是柑橘业务)或柑橘业务的不利事件或市场状况的影响,这可能会对我们的整体运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们未能有效履行格罗夫管理职能或有效管理扩大的格罗夫产品组合,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最近,我们大幅扩大了为第三方管理的林地面积。如果我们不能按照我们预期的水平和/或成本为我们自己的林木和第三方拥有的林木提供有效的林木管理服务,或者如果我们没有分配足够的资源来满足我们自己的林木和这些第三方拥有的林木的管理,这可能会对我们的业绩和声誉产生不利影响。我们提供林地管理服务的能力将受到各种因素的影响,其中包括我们保持足够人员和留住关键人员的能力、我们聘请的协助提供这些服务的独立承包商保持足够人员和留住关键人员的能力,以及我们将管理的英亩和林地的数量。我们管理的英亩和林地数量的增加要求我们雇用更多的合格人员,并要求我们聘请的协助提供这些服务的独立承包人保持更多的合格人员来提供这些服务。我们不能保证我们将继续成功地吸引和留住技术人员或将任何新人员整合到我们的组织中,也不能保证我们聘请协助提供这些服务的独立承包商将继续成功地吸引和留住技术人员或将任何新人员整合到各自的组织中。
我们的业务竞争激烈,我们不能向您保证我们将保持目前的市场份额。
许多公司在我们的不同业务中竞争,并提供与我们的产品相似或是我们产品的直接竞争对手的产品。我们面临着来自这些公司和其他从事农产品业务的公司的激烈竞争。
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与我们的竞争对手相比,重要因素包括以下几点:
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我们的一些竞争对手可能会有更大的经营灵活性,在某些情况下,这可能会允许他们 |
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更好或更快地对行业变化做出反应。 |
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我们无法预测竞争对手的定价或促销行动,也无法预测这些行动是否会对我们产生负面影响。 |
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我们的竞争对手可能会获得更多的财政资源,更深入的管理和农业资源,在区域、国家或全球范围内提供农业优势,并提高公众知名度或声誉。 |
我们不能保证我们会继续有效地与我们现在和未来的竞争对手竞争,我们的竞争能力可能会受到我们的债务水平和偿债要求的重大不利影响。
我们很大一部分业务依赖于我们与Tropicana的关系以及Tropicana与某些第三方的关系。这些关系的任何破坏都可能损害我们的收入。此外,如果我们与Tropicana的某个合同不符合某些标准,我们的收入和现金流可能会大幅减少。
2021财年、2020财年和2019财年,公司与Tropicana的合同分别占公司收入的77.5%、86.9%和88.6%。Tropicana的收入主要来自两份合同。如果我们目前的关系结构有任何变化,即他们不购买我们的橙子,我们将需要寻找替代买家来购买我们剩余的作物,这可能需要时间和费用,并可能导致不太有利的销售条件。失去Tropicana客户或与Tropicana的业务大幅减少可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。 此外,该公司为其提供护林、收获和运输管理服务的附属第三方集团将其很大一部分作物出售给Tropicana。如果该集团与Tropicana的关系发生变化,从而Tropicana没有购买他们的橙子,那么该集团将需要为其柑橘寻找替代买家,如果该集团找不到替代买家,那么该集团在履行对本公司的义务方面可能会受到挑战,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
随着将Tropicana的多数所有权出售给一家法国私募股权公司,我们目前与Tropicana的关系存在一些更高的风险和不确定性,如果这种关系因此而改变,可能会导致收入和现金流大幅减少。
随着百事公司将Tropicana的多数股权出售给一家法国私募股权公司(以下简称“公司”),我们目前与Tropicana的关系存在一定的风险和不确定性,如果这种关系因此而改变,可能会导致收入和现金流大幅减少。该公司目前与Tropicana签订的柑橘供应合同将于2023年和2024年到期,其中大部分合同将于2024年到期。如果公司导致Tropicana减少从我们和/或从我们管理的种植园所有者那里购买的橙子数量,我们将需要找到,和/或我们管理的种植园所有者将需要找到或与我们合作寻找替代买家来购买我们和/或我们管理的种植园所有者的任何剩余作物,这可能需要时间和费用,并可能导致不太有利的销售条款。失去Tropicana客户,或者我们和/或我们管理的种植园所有者与Tropicana的业务大幅减少,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。
我们的农产品受供求价格的影响,这种定价是不可预测的。
传统上,农业业务提供了我们几乎所有的营业收入,柑橘是最大的部分,受到供需定价的影响。根据尼尔森的数据,在新冠肺炎大流行之前,消费者对橙汁的需求大幅下降,降至近十年来的最低水平;然而,由于可用橙子供应减少,我们能够通过提高价格来抵消这种下降的影响。尽管在新冠肺炎疫情期间,对橙汁的需求有所增加,但目前尚不确定这种增加的需求能否保持下去,我们是否会看到未来出现下降,以及如果出现这样的下降,其影响是否会再次被更高的价格抵消。特别是,虽然我们加工的柑橘有最低定价,但我们无法确切地预测我们产品的最终价格。在某些情况下,收获和生长周期将决定何时必须销售这些产品,这可能有利于获得最好的价格,也可能不利于获得最好的价格。供过于求往往会导致受影响商品的激烈价格竞争和更低的价格。由于世界和国内市场状况,某些农产品的供应有限,在某些情况下可能会导致商品价格上涨。
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如果我们不能成功地开发和执行我们的战略增长计划,或者如果这些计划不能充分应对我们面临的挑战或机遇,我们的业务、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们识别、开发和执行适当的战略增长举措的能力,这些举措将使我们能够实现长期的可持续增长。我们战略计划的实施既受到影响我们业务的总体风险的影响,也受到与实施新战略相关的固有风险的影响。这些战略举措在创造收入或提高营业利润方面可能不会成功,如果成功,可能需要比预期更长的时间。因此,根据不断发展的条件和机遇,我们可能需要调整我们的战略计划,这些变化可能是实质性的,包括修改或终止一项或多项此类计划。终止此类计划可能需要我们减记或注销我们在这些计划中投资的价值。我们战略计划的过渡和变化也可能给我们的员工、客户和合作伙伴带来不确定性,这可能会对我们的业务和收入产生不利影响。此外,在实施我们的战略计划、试图吸引收入机会或改变我们的战略时,我们可能会产生比预期更高或意想不到的成本。不能保证任何战略增长计划的实施都会成功,我们可能无法实现我们计划的预期收益,甚至根本不能实现预期收益,这将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
我们要承担产品污染风险和产品责任索赔。
出售供人食用的农产品涉及伤害消费者的风险。此类伤害可能是由于未经授权的第三方篡改、产品污染或变质造成的,包括生长、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他制剂或残留物的存在。虽然我们接受政府的检查和监管,并相信我们的设施在所有实质性方面都符合所有适用的法律和法规,但我们不能确保我们的农产品在未来不会导致与健康相关的疾病,或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究,围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。此外,我们的保险或我们可能对他人享有的任何赔偿或分担权利可能不包括这类索赔或责任。我们维持产品责任保险;但是,我们不能保证我们不会招致没有保险的索赔或责任,或者超出我们保险范围的索赔或责任。
我们的农业生产受到限制我们获得水的用水规定的约束。
我们的行动取决于是否有足够的地表水和地下水。水的可获得性由佛罗里达州通过水管理区进行管理,这些管理区对我们的土地所在的不同地理区域拥有管辖权。目前,我们已备有未来15至20年的使用地下水和地表水的许可证,相信这些地下水和地表水足以应付我们的农业需要。
我们的大部分农业用地所在的亨德里县的地表水来自奥基乔比湖,通过Caloosahatchee河和用于灌溉这些土地的运河系统。陆军工程兵团控制着奥基乔比湖的水位,并最终决定地表水的可用性,尽管佛罗里达州已通过水管理区允许使用水。2010年,美国陆军工程兵团(Army Corps Of Engineers)决定降低奥基乔比湖的允许水位,以回应人们对奥基乔比湖周围堤坝能否抑制飓风可能导致的水位上升的担忧。由于湖泊水位降低,干旱期间地表水使用量可能会发生变化,并可能对我们的农业运营、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
移民法的改变可能会影响我们收割庄稼的能力。
我们聘请第三方为我们的收割作业提供人员。如果美国移民法发生变化,这类工人的可用性和数量可能会减少。移民改革和执法一直受到美国政府(特别是现任美国政府和美国国会)的高度关注,执法行动在全国各地展开,导致逮捕和拘留未经授权的工人。目前尚不清楚下一届美国政府将如何处理移民改革和执法问题。然而,如果美国颁布新的移民立法和/或对现有人员采取执法行动,此类立法和/或执法活动可能包含可能大幅减少工人数量和可用性的条款。解雇大量可能被发现是未经授权的工人或缺乏其他可用的人员来收获我们的农产品可能会导致收获成本增加,或者可能导致没有及时收获的产品的损失,这可能会对我们的柑橘园业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
16
我们收购额外的农业资产和其他业务可能会带来风险。
我们不时寻求机会性地收购新的农业资产,我们相信这些资产将补充我们的业务。例如,(I)在2015财年,我们收购了三家佛罗里达州的柑橘资产,包括Orange-Co和Silver Nip Citrus,这使得我们的柑橘部门成为美国最大的柑橘生产商之一,(Ii)2020年10月,我们收购了佛罗里达州的另一家柑橘资产。虽然我们预计过去和未来的收购将成功补充我们的业务,但我们可能无法实现这些收购的所有预期好处,这可能会降低我们的预期结果。我们不能保证我们能够成功地找到合适的收购机会,协商适当的收购条款,或获得完成此类收购或完成拟议收购可能需要的任何融资。我们的收购可能导致会计变更、可能稀释股权证券的发行、增加债务和或有负债、减少可用于股息、偿债、整合问题和转移管理层注意力的现金量,其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。我们可能无法成功实现我们预期从收购中获得的财务、运营和其他好处,如果我们做不到这一点,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
处置我们的资产 可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。
我们还定期评估处置某些资产的好处,其中可能包括退出业务。例如,2014年11月,我们出售了大量甘蔗资产,不再参与甘蔗业务,2018年1月,我们出售了种牛群,不再从事养牛业务。最近,我们向佛罗里达州出售了一些牧场英亩土地,因为这些英亩土地对执行公司的计划至关重要 除分散蓄水项目外,本公司不再寻求与该分散蓄水项目相关的许可审批。虽然这种处置增加了我们的可用现金量,但它也可能(I)导致我们可能无法替代的重大营业收入和收入流的潜在损失,(Ii)使我们的业务变得不那么多元化,(Iii)最终可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。
损害公司声誉可能会对业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
在水果加工商和第三方合作伙伴中保持良好的声誉是公司业务成功的关键。该公司在培训计划上投入了大量时间和资源,其中包括道德、合规、产品安全和质量以及可持续性目标,并公布了ESG目标(即环境、可持续性和治理),包括与环境影响和可持续性以及包容性和多样性有关的目标,作为其ESG战略的一部分。尽管做出了这些努力,但本公司可能无法成功实现其目标,可能提供重大不准确的信息,或可能收到关于本公司的负面宣传,包括与产品安全、质量、功效、ESG或类似问题有关的信息,无论是真实的还是感知的, 而且可能会造成声誉损害。此外,该公司的产品可能面临撤回、召回或其他质量问题,这可能导致对该公司产品或服务的需求减少以及声誉受损。
消费者广泛使用社交媒体和社交网站,大大提高了信息的可及性和传播速度。关于本公司的负面宣传、帖子或评论,无论是准确还是不准确,或披露有关本公司的非公开敏感信息,都可能通过使用社交媒体或以其他形式广泛传播。
如果打算符合1031条款交换条件的交易后来被确定为应纳税,我们可能面临不良后果,如果适用于此类交易的法律被修订或废除,我们未来可能无法在递延纳税的基础上处置财产。
根据联邦所得税法,我们不时会在符合1031条款交易条件的交易中处置财产。作为1031条款交易所的交易资格可能会被成功质疑,并被确定为当前应纳税,我们还可能被要求支付利息和罚款。因此,我们可能需要借入资金来支付额外的所得税,而缴纳此类税款可能会导致我们可用现金减少。此外,可能会立法修改或废除与1031条交易所有关的法律,这可能会使我们将来更难或不可能在递延纳税的基础上处置财产,这可能会使我们更难或不可能在未来以递延纳税的方式处置财产,这可能会使我们更难或不可能在递延纳税的基础上处置财产。
我们可能会进行一项或多项重大的公司交易,这些交易可能无法实现预期的结果,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响,或者给我们的业务带来不可预见的风险。
我们不断评估经营业务和资产的收购或处置,并可能在未来进行一项或多项重大交易。任何此类收购交易对我们的业务都可能是实质性的,可以采取任何形式,包括合并、收购、合资和购买股权。该等收购交易的代价可能包括(但不限于)现金、普通股或本公司或我们附属公司的股权,或贡献物业或设备以取得股权,连同交易,我们可能会招致额外的债务。我们还定期评估处置某些资产的收益。这种处置可以采取资产出售、合并或出售股权的形式。
17
这些交易可能会带来重大风险,例如资产不足以抵销承担的负债、可能损失重大营业收入和收入流、增加或意外支出、资本返还不足、监管或合规问题、触发我们债务工具中的某些财务契约(包括加速偿还)以及尽职调查中未发现的不明问题。此外,此类交易可能会分散管理层对当前运营的注意力。由于此类交易固有的风险,我们不能保证任何此类交易最终将实现其预期利益,也不能保证它不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。如果我们要完成这样的收购、处置、投资或其他战略交易,我们可能需要额外的债务或股权融资,这可能会导致我们的债务金额和偿债义务大幅增加。 或我们普通股的流通股数量,从而稀释收购前我们已发行普通股的持有者。
我们的柑橘生意是季节性的。
我们的柑橘种植园创造了我们年营业收入的大部分,柑橘业务是季节性的,因为它与生长和采摘季节有关。从历史上看,我们财政年度的第二和第三季度通常创造了我们年收入的大部分,我们的营运资金需求通常在我们财政年度的第一和第四季度更高,这与我们的种植周期不谋而合。由于我们业务的季节性,任何一个季度的结果都不一定代表整个会计年度或未来几个季度可能取得的结果。如果我们第二季度和第三季度的营业收入低于预期,将对我们的年度经营业绩产生不成比例的巨大不利影响。
我们的农业经营面临着激烈的竞争。
我们的农业经营面临着来自国内外生产商的激烈竞争,没有任何品牌产品。外国种植者的生产成本通常与我们持平或更低,环境监管较少,在某些情况下,资源和市场灵活性比我们更大。由于外国种植者在何时进入美国市场方面拥有更大的灵活性,我们不能总是预测这些竞争对手将对我们的业务和运营结果产生什么影响。政府对橙子进口征收关税,缓解了我们面临的来自某些外国橙汁供应商的竞争。因此,政府降低橙汁关税可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的收益对市场供应、价格和对我们产品的需求的波动很敏感。
供过于求往往导致我们行业激烈的价格竞争。世界各地的生长条件,特别是风暴、洪水、干旱和冰冻等天气条件,以及病虫害等天气条件,由于对产品供应和质量的影响,是影响市场价格的主要因素。
新鲜农产品极易腐烂,通常必须在收获后不久投放市场并出售。我们业务中涉及的许多产品,如橙子,必须比我们的竞争对手生产的其他产品(如柠檬)卖得更快。因此,我们的竞争对手可能能够将他们生产的某些产品在库存中保存的时间比我们能够保持库存的时间更长,这可能会为我们的竞争对手在应对我们无法获得的市场供需波动时提供战略优势。
此外,公众对特定食品的质量、安全或健康风险的普遍看法可能会降低对我们一些产品的需求和价格。如果消费者的偏好从我们为健康或其他原因生产的产品演变而来,而我们无法修改我们的产品或开发出满足新消费者偏好的产品,那么对我们产品的需求将会减少。如果供应过剩确实存在,这可能会导致定价降低或库存不可用,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
气候变化,或应对气候变化的法律、法规或市场措施,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
人们越来越担心,大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这样的气候变化对我们柑橘园的生产力产生负面影响,它可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。对气候变化的日益关注也可能导致更多的区域、联邦和/或全球法律和监管要求,以减少或减轻温室气体或气候变化的影响。如果制定了这样的规定,我们的运营成本可能会大幅增加,包括但不限于能源、环境和其他成本和资本支出的增加。特别是,加强对燃料排放的监管可能会大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。因此,气候变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
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ESG问题,包括与气候变化和可持续性有关的问题,可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响,行动结果, 和现金流损害我们的声誉。
所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。与ESG相关的更多关注和行动可能会阻碍公司获得资本,因为投资者可能会因为对公司ESG实践的评估而重新考虑他们的资本投资。特别是,客户、投资者和其他利益相关者越来越关注环境问题,包括气候变化、用水、森林砍伐、塑料垃圾和其他可持续发展问题。消费者对天然或有机产品和配料的偏好也在发生变化,消费者对某些消费品中存在的物质的影响的担忧或看法(无论是准确的还是不准确的)都有所增加。响应并遵守这些偏好、担忧和要求可能会导致我们产生额外成本或对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的运营变更。
如果公司不适应或遵守新的法规,或未能实现其ESG目标,或未能达到投资者、行业或利益相关者不断变化的期望和标准,或者如果公司被认为没有对日益增长的ESG问题做出适当回应,水果加工商和消费者可能会选择停止购买我们的产品,或者从另一家公司或竞争对手购买产品,公司的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
劳动力、人事和福利成本的增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们主要利用劳务承包商来收获我们的水果,并将其送到外部包装设施。我们的员工和承包商受到其他农业综合企业和其他行业的需求。劳动力短缺,特别是由于最近美国特别是佛罗里达州的低失业率,可能会推迟我们的收获或橙子加工活动,或者可能导致劳动力成本增加。
我们和我们的劳务承包商受政府规定的工资和福利法律法规的约束。此外,当前或未来的联邦或州医疗保健立法和法规,包括“平价医疗法案”,可能会增加我们的医疗成本或我们的劳务承包商的医疗成本,这些成本可能会转嫁给我们。
大宗商品或原材料成本的增加,如燃料和化学品成本,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
许多因素可能会影响柑橘的成本和供应,包括外部条件、大宗商品市场波动、政府法律法规的变化、关税、农业项目、恶劣和长期的天气条件以及自然灾害。产品成本的增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响,而且不能保证它们不会对我们未来的经营业绩产生负面影响。
我们要投保运输险。
我们依赖于第三方运输提供商,对这些第三方没有控制权。如果我们收割和运输产品的能力长期中断,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样,我们产品分销的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。虽然我们相信我们有足够的保险,如果我们遇到罢工、自然灾害或其他原因而中断运输,我们会尝试通过其他方式运输我们的产品,但我们不能确定我们是否能够做到这一点,或者是否能够以及时和具有成本效益的方式成功做到这一点。
我们受益于房地产税的降低,因为我们的大部分土地都是农业分类的。县级房地产估价师使用的分类或评估方法的改变可能会导致我们的房地产物业税负债发生重大变化。
在截至2021年、2020和2019年9月30日的财年,我们分别缴纳了约2570,000美元、2,714,000美元和2,755,000美元的房地产税。在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财政年度,这些税收是基于我们拥有土地的县资产评估师确定的农业用途(绿化带)价值,分别约为82,790,000美元,87,976,000美元和91,312,000美元,与县资产评估师确定的公允价值(分别约为467,948,000美元,463,799,000美元和514,330,000美元)存在显著差异。州法律或县政策在农业分类或“绿化带”价值或平均千禧年率的计算方面的变化可能会对我们的运营结果、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。
使用化肥、杀虫剂、除草剂和其他潜在危险物质的责任可能会增加我们的成本。
我们的农业业务涉及除草剂、化肥和杀虫剂的使用,其中一些可能被认为是危险或有毒的物质。我们可能被认为负有责任,并必须支付与不当使用、意外释放或使用或误用此类物质相关的费用或损害。我们的保险可能不足以支付此类费用或损害,或者可能无法继续以我们满意的价格或条款提供保险。在这种情况下,如果我们被要求支付重大成本或损害,可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
19
遵守适用的环境法律可能会大幅增加我们的经营成本,这可能会减少我们的利润。
我们必须遵守与我们的物业运营相关的各种法律法规,这些法规由众多的联邦、州和地方政府机构管理。由于我们拥有房地产,我们面临着潜在的环境责任。如果发现有害物质(包括我们或租赁我们土地的任何人使用的除草剂和杀虫剂)来自我们的任何土地,并且这些物质的释放对公众健康或环境构成危害威胁,我们可能要严格承担这些危险物质的补救费用。此外,适用于特定地点的环境法可能会根据地点的位置、现在和以前的用途以及其他因素(如该地点是否存在湿地或濒危物种)而有很大不同。管理层监督环境法规和要求,并尽一切努力保持遵守这些法规。此外,我们要求我们物业的承租人遵守环境法规,作为租赁的条件。如果有环境责任保险,我们也会购买;但是,这些保险合同可能不足以支付此类成本或损害,或者可能无法继续以令人满意的价格和条款提供保险。在某些情况下,遵守这些环境法律的成本可能会超过某一块土地的价值,使其不适合用于本来是最高和最好的用途,和/或其重要性足以对我们产生实质性的不利影响。
如果我们失去关键员工,我们的业务可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖于某些关键管理人员的服务。这些人在他们工作的业务线和细分领域拥有丰富的经验和专业知识。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不为任何员工投保关键人物人寿保险。我们的成功将取决于我们是否有能力继续在我们的业务线和细分市场吸引、聘用和留住技术人员。
如果我们的内部控制无效,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述,因为它存在固有的局限性,包括人为错误的可能性,规避或凌驾于控制或欺诈之上。即使是有效的内部控制也只能对财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性,包括未能实施所需的任何新的或改进的控制,或者如果我们在执行这些控制时遇到困难,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,我们可能无法履行我们的财务报告义务。
通货膨胀可能会对我们的运营产生重大不利影响。
通货膨胀可能会对我们的柑橘业务产生重大不利影响,而美国最近出现了重大的通胀事态发展。这些近期的通胀压力是否会持续、是否会增加或是否会得到控制,目前还不确定。我们的柑橘生产受到不断上升的成本、不可预测的收入和高昂的灌溉用水成本的影响最大。与我们的柑橘土地相关的高额固定水费将继续对收入产生不利影响。我们许多产品的价格取决于当时的市场状况和商品价格。因此,除了难以准确预测收入外,我们无法将普遍通胀导致的成本增加转嫁出去,除非在一定程度上反映在市场状况和大宗商品价格上。因此,如果市场状况和大宗商品价格不能使我们能够转嫁此类成本增加,这些近期和未来的通胀压力可能会对我们的运营业绩、现金流和/或财务状况产生负面影响。
作为一家上市公司,我们的成本增加了。
作为一家拥有公开交易证券的公司,我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。此外,2002年的萨班斯-奥克斯利法案和2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案,以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的规则,都要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理做法。这些法律、规则和法规可能会增加我们的法律和财务合规成本,这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们向客户提供的内部运营或服务,任何此类中断都可能减少我们的预期收入、增加我们的支出、损害我们的声誉并对我们的股价产生不利影响。
计算机程序员和黑客可能会侵入我们的网络安全,盗用或泄露我们或第三方的机密信息,造成系统中断或导致关机。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统和数据库,或者以其他方式利用我们的系统和数据库的任何安全漏洞。此外,我们内部开发或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,包括可能意外干扰系统运行的“错误”和其他问题。我们消除或减轻网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能会很高,而我们解决这些问题的努力可能不会很大。
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如果成功,可能会导致中断、延迟、服务中断以及现有或潜在客户的流失,这可能会阻碍我们的销售、分销或其他关键功能。
我们的部分信息技术基础设施也可能遇到服务中断、延迟或中断,或者在与不时发生的系统集成或迁移工作相关的情况下产生错误。我们在实施新系统和转换数据方面可能不会成功,这可能会导致业务中断,而且成本更高、更耗时、更具破坏性和资源密集型。此类中断可能会对我们跟踪销售的能力造成不利影响,并可能中断其他运营或财务流程,进而可能对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。
与我们的负债有关的风险
我们保持着大量的债务,这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响,并可能限制我们的运营和融资灵活性,并对我们的业务产生负面影响。
截至2021年9月30日,在我们的担保信贷安排下,我们有大约126,294,000美元的未偿债务本金,在我们的营运资金和循环信贷额度下,还有大约94,664,000美元的额外可用资金。我们的贷款协议以及我们未来可能签订的其他债务工具可能会对我们产生负面影响,并可能限制我们的业务,因为我们将使用运营现金流的很大一部分来支付偿债成本,这将减少我们可用于公司和一般费用的资金,并可能使我们更容易受到经济低迷和业务不利发展的影响。我们的贷款协议要求我们遵守各种限制性公约,其中一些包含金融契约,要求我们遵守特定的财务比率和测试。我们未能履行这些公约可能导致这些贷款协议下的违约,并可能导致其他贷款协议下的交叉违约。如果发生违约,我们无法获得违约豁免,所有贷款协议下的未偿还金额都可以被宣布立即到期和支付。我们的贷款协议还包含各种契约,这些契约限制了我们从事特定类型交易的能力。我们预计,我们将主要依靠我们的柑橘业务提供资金来支付我们的公司和一般费用,并支付根据任何信贷安排可能到期的任何金额和我们可能产生的任何其他债务。此外,还有一些我们无法控制的因素可能会对我们的柑橘业务收入流产生负面影响。我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现,而未来的表现将受到各种金融、商业、宏观经济和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。
为了偿还债务,我们需要大量现金。我们产生现金、按计划付款或为我们的债务再融资的能力取决于我们成功的财务和经营业绩。我们的财务和经营业绩、现金流和资本资源取决于当前的经济状况以及各种金融、商业和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括:
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经济和竞争条件 |
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法律法规的变化 |
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我们可能遇到的经营困难、经营成本增加或价格压力;以及 |
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在实施任何战略性项目时出现延误 |
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟资本支出,出售重要资产或业务,获得额外资本或重组债务。如果我们被要求采取上述任何行动,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,我们不能向投资者保证,我们将能够按照我们可以接受的条款采取任何这些行动,或者这些行动将使我们能够继续满足我们的资本金要求,或者我们各种债务协议的条款将允许这些行动。
我们的一些债务是基于浮动利率的,如果利率上升,这可能会导致更高的利息支出。
我们目前的信贷安排和某些定期贷款的利息是浮动的,通常会随着利率的变化而变化。我们承担贷款人向我们收取的利率比我们业务的收益和现金流增长更快的风险,这可能会降低我们的盈利能力,对我们的偿债能力产生不利影响,导致我们违反信贷安排和定期贷款中包含的契约,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
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与我们普通股相关的风险
我们可能无法继续支付或维持普通股的现金股息,如果不这样做,可能会对我们的股价产生负面影响。
我们历来定期向普通股持有人支付季度股息,并在2021年6月宣布将季度股息从每股普通股0.18美元提高到0.50美元。我们支付现金股息的能力取决于我们的运营现金流、我们的现金需求、我们的财务状况、我们的杠杆化程度、对我们具有约束力的合同限制、适用法律的条款以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。不能保证我们将来会从持续经营中产生足够的现金,或者有足够的现金盈余或净利润来支付我们普通股的股息。我们的股息政策是基于董事对我们业务和经营环境的当前评估,这种评估可能会根据业务发展(例如,这可能增加我们对资本支出的需求)或新的增长机会而改变。本公司董事会可自行决定降低现金股利发放水平或完全停止发放现金股利。现金股利的减少或取消可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
不能保证我们会恢复回购普通股。
2017年3月,我们的董事会批准从2017年3月9日开始回购最多500万美元的公司普通股,一直持续到2019年3月9日。2017年5月,我们的董事会批准从2017年5月24日开始,一直持续到2019年5月24日,额外回购最多200万美元的公司普通股。不能保证我们将来会以任何特定的金额回购股票,或者根本不会回购。减少或取消股票回购可能会对我们的股价产生负面影响。
如果我们进行另一次要约收购或进行额外的股票回购计划,我们证券的持有者将面临与我们普通股流通股数量减少相关的某些风险。
2018年9月,公司宣布开始投标要约。在投标要约期间,该公司以每股34.00美元的价格回购了总计752,234股股票,总回购金额为25,575,956美元。截至2018年10月2日,这些股票约占公司已发行和已发行普通股总数的9.2%。虽然我们目前没有计划进行另一次要约收购,但我们未来可能会进行另一次要约收购或进行回购我们的股票。如果公司提出未来的投标要约或私下或公开市场回购其股票,我们的“公开流通股”(即外部股东拥有并可在证券市场交易的股票数量)的减少可能会对股东产生不利影响。虽然本公司目前没有进行要约收购或回购计划,但不能保证我们的董事会将来不会授权本公司这样做。未来参与要约收购或回购计划可能会对我们的股价产生负面影响。
22
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
截至2021年9月30日,Alico在佛罗里达州的8个县拥有约8.3万英亩的土地。每个县的种植面积和关于这些房产目前使用情况的主要分类如下表所示:
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总计(1) |
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亨德利 |
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波尔克 |
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科利尔 |
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DeSoto |
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林间空地 |
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夏洛特 |
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哈迪 |
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高地 |
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Alico Citrus: |
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柑橘林 |
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48,830 |
|
|
|
8,766 |
|
|
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7,107 |
|
|
|
7,166 |
|
|
|
21,450 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
|
柑橘苗圃 |
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22 |
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— |
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— |
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— |
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22 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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总柑橘林 |
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|
48,852 |
|
|
|
8,766 |
|
|
|
7,107 |
|
|
|
7,166 |
|
|
|
21,472 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
|
土地管理和其他业务 |
|
|
32,979 |
|
|
|
28,957 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,022 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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|
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— |
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采矿 |
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526 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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526 |
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— |
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— |
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— |
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其他 |
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920 |
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920 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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总计 |
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83,277 |
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|
|
38,643 |
|
|
|
7,107 |
|
|
|
11,188 |
|
|
|
21,472 |
|
|
|
526 |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
574 |
|
|
|
1,224 |
|
(1)2021年9月30日之后,该公司出售了位于亨德里县的约1,638英亩土地(详情见上文“近期发展”)。
大约54,614英亩的上市物业由总计约216,500,000美元的信贷协议担保,其中截至2021年9月30日约有126,294,000美元未偿还。有关信贷协议和抵押品的更详细说明,请参阅附注6。将“长期债务和信用额度”计入公司2021财年的合并财务报表。
虽然本公司拥有约90,000英亩的采矿权,但本公司目前仅就上表所列位于佛罗里达州Glades县的土地中约526英亩的土地收取采矿特许权使用费,且本公司并无就其持有采矿权的任何非拥有土地收取采矿特许权使用费。这些特许权使用费并不占营业收入或毛利润的很大一部分。
项目3.法律诉讼
Alico可能会不时卷入与其在正常业务过程中运营产生的索赔有关的诉讼。本公司目前并无参与或其任何财产受其相信会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为ALCO。
持有者
2021年12月3日,我们的股票转让记录显示,有218名普通股持有者登记在册。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头巷尾”或实益持有人,他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。
股利政策
任何实际现金股息的宣布和数额由我们的董事会全权决定,并受到许多通常影响股息政策的因素的影响,包括我们的运营和财务状况以及一般经济和商业状况。
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董事会于2021年6月批准将我们的年度股息提高到每股普通股2.00美元。 |
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董事会于2020年12月批准将年度股息提高至每股普通股0.72美元。 |
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• |
董事会于2019年12月批准将我们的年度股息提高到每股普通股0.36美元。 |
股票表现图
下图代表了我们普通股的表现,比较了2016年9月30日投资于我们普通股、标准普尔500指数、标准普尔农产品指数和公司构建的同行集团的100美元的价值,其中包括Forestar Group,Inc.,Limoneira Company,The St.Joe Company,Tejon Ranch Co.和Texas Pacific Land Trust。
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编入索引的回报 |
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基座 期间 |
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结束的年份 |
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公司 |
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9月16日 |
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9月17日 |
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9月18日 |
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9月19日 |
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9月20日 |
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9月21日 |
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Alico,Inc. |
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100 |
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128.17 |
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127.85 |
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129.71 |
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110.42 |
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137.59 |
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标准普尔500指数 |
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100 |
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118.61 |
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139.85 |
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145.80 |
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167.89 |
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218.26 |
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标准普尔农产品指数 |
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100 |
|
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102.41 |
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115.38 |
|
97.59 |
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116.03 |
|
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164.19 |
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同级组 |
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100 |
|
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134.85 |
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220.05 |
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175.08 |
|
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143.17 |
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317.43 |
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(包括股息的再投资)
最近出售未注册证券
没有。
发行人回购股票证券
我们根据1934年的证券交易法(以下简称“计划”)通过了规则10b5-1的股份回购计划,这与股份回购授权有关。该计划允许我们在根据内幕交易法或由于自我强加的交易禁售期而被阻止回购普通股的时候回购我们的普通股。由于该计划下的回购受某些定价参数的约束,因此不能保证根据该计划回购的普通股的确切数量,也不能保证将根据该计划回购任何普通股。在截至2021年9月30日的一年中,我们没有根据我们的计划回购任何普通股。
第6项[已保留]
25
第7项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析应与所附合并财务报表及其相关附注一并阅读。
关于前瞻性信息的警示声明
我们在本年度报告(Form 10-K)中提供前瞻性信息,特别是在管理层根据1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条的安全港条款对财务状况和经营结果进行的讨论和分析中提供前瞻性信息。本年度报告中的10-K表格中任何非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述是基于我们目前对我们业务的期望、估计和预测,部分是基于我们管理层所做的假设。 并且可以通过诸如“计划”、“预期”、“可能”、“预期”、“打算”、“应该是”、“将是”、“很可能”、“相信”以及涉及未来时期的类似表达来识别。Alico认为,前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此,Alico告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预见的大不相同的因素包括但不限于:法律、法规和规则的变化,包括税法和税率;气候变化;影响新鲜产品及其副产品的生产、运输、储存、需求、进出口的天气条件;柑橘绿化和柑橘溃烂等疾病带来的压力增加。, 以及昆虫和其他害虫;供水中断或水量分配的变化;柑橘的市场定价;原材料和产品的定价和供应;市场对行业产量压力的反应;能源的定价和供应;利率的变化;再融资的可用性;土地开发活动和其他增长和公司机会的融资可用性;一次性事件;收购和资产剥离;进行战略性收购或剥离的能力;重新配置资产剥离收益的能力;完成选定的土地收购的能力;利用减税的能力。政府对土地使用的限制;农业用地价值的变化;“新冠肺炎”疫情和冠状病毒大流行对我们农业经营的影响,包括但不限于对产品、供应链、劳动力的健康和可获得性、我们聘用的承包商的劳动力以及我们竞争对手的劳动力的影响;与“新冠肺炎”疫情和冠状病毒大流行的持续时间和严重程度有关的其他风险及其对美国铝业业务的影响;“新冠肺炎”疫情和冠状病毒大流行对美国和全球经济和金融市场的影响,包括但不限于相关的立法和监管举措。获得政府贷款和奖励;美国铝业回购普通股导致的公众流通股的任何减少;对员工的股权奖励的变化;公司的股息政策,包括最近增加的股息数额是否继续;我们的某些股东表示希望通过过去普通股的市场销售来变现所持股份, 通过出售普通股或通过未来交易的方式 为实现这些明确的愿望而设计的;政治变化和经济危机;实施ESG倡议的能力;其他公司的竞争行动;来自国际公司的竞争加剧;环境法规的变化及其对耕作实践的影响;政府的土地所有权政策;政府农业计划和政策的变化以及对这些计划的国际反应;与我们客户的定价计算的变化;美元价值、利率、通货膨胀率和通货紧缩的波动;与客户的合同期限;集中销售给一个客户的影响;以及作物保险计划的变化和影响,全球贸易。以及土壤条件、收成、商品价格和作物生产费用。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此,实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同,原因有很多,包括本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项和其他部分中包含的风险因素。
26
引言
Alico,Inc.(“Alico”)及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家控股公司,在农业、土地管理和自然资源领域拥有资产和相关业务。我们是一家佛罗里达州的农业综合企业和土地管理公司,在柑橘、牛和资源保护方面取得了成就并进行了创新。我们在整个佛罗里达州拥有大约83,000英亩的土地和大约90,000英亩的采矿权。Alico在几乎所有拥有的英亩土地上拥有这些矿业权,在其他英亩土地上拥有额外的矿业权。我们现在的主要业务是柑橘园和土地管理以及其他业务,包括土地保护、环境服务、土地租赁和相关的支持业务。在2020年9月将某些牧场土地出售给佛罗里达州之前,该公司的业务还包括水资源。我们的使命是通过管理现有土地使他们的当前收入和总回报达到最佳水平,从而为我们的客户和股东创造价值。Alico在履行负责任的环境管理职责的同时,机会主义地收购新的农业资产,生产高质量的农产品。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助了解所述期间的经营结果、财务状况和财务状况的变化。本次MD&A的组织方式如下:
|
• |
业务概述。这一部分提供了对我们业务的总体描述,以及我们认为对了解我们的运营结果和财务状况很重要的其他事项。 |
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• |
综合运营结果。本节提供了我们在截至2021年9月30日的三个财年中每一个财年的运营结果分析。我们的讨论是在综合的基础上提出的,并包括对未来趋势的某些讨论。 |
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• |
流动性和资本资源。本节分析了截至2021年9月30日的三个财年的每一年的现金流,以及截至2021年9月30日的未偿债务、承诺和现金资源。 |
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• |
关键会计政策。这一部分确定了我们认为对我们的运营结果和财务状况重要、需要重大判断并涉及重大管理层估计的那些会计政策。我们的重要会计政策,包括那些被认为是关键会计政策的政策,在随附的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”中进行了总结。 |
业务概述
业务描述
Alico公司及其子公司(统称为“Alico”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的营业收入主要来自销售其柑橘产品、照料管理服务以及放牧和狩猎租赁。该公司作为两个业务部门运营,其所有营业收入都来自美国。在截至2021年9月30日的会计年度,该公司的营业收入约为108,564,000美元,运营收入约为14,440,000美元,普通股股东的净收入约为34,859,000美元。截至2021年9月30日的财年,经营活动提供的现金约为16,504,000美元。
财政年度亮点和其他发展
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界卫生组织宣布当前这场新型冠状病毒爆发(“新冠肺炎”)为全球大流行。为了应对这一声明以及新冠肺炎在美国境内的迅速传播,全国各地的联邦、州和地方政府对社交和商业活动施加了不同程度的限制,以促进社会疏远,以努力减缓疾病的传播。这些措施对包括某些农业企业在内的许多经济部门产生了重大不利影响。
2021年11月4日,美国职业安全与健康管理局(OSHA)发布了一项紧急临时标准,要求所有拥有100名或更多雇员的私营雇主在进入雇主的工作场所之前,确保其员工全面接种新冠肺炎疫苗,或者根据雇主的选择,要求仍未接种疫苗的雇员戴上批准的面罩,至少每周进行新冠肺炎阴性检测。(注:美国职业安全与健康管理局发布了一份紧急临时标准),要求所有拥有100名及以上雇员的私营雇主在进入雇主的工作场所之前,确保其员工全面接种新冠肺炎疫苗,并至少每周进行一次新冠肺炎阴性检测。根据ETS,雇主必须为每剂疫苗提供最多4小时的额外带薪假期,包括旅行时间,以允许员工接种疫苗,并提供合理的时间和带薪病假,以从每次接种疫苗后出现的副作用中恢复过来。根据电子交易系统,电子交易系统的有效期最长为六个月。本次ETS实施拜登总统的新冠肺炎行动计划,旨在加快美国新冠肺炎疫苗接种步伐。
27
ETS在联邦登记册上公布后立即生效。根据电子测试计划,雇主必须在公布后三十天内(十二月五日)遵守大部分规定,并在公布后六十天内(一月四日)遵守可选择的测试规定。在该日期之前完成疫苗接种的员工不需要接受检测,即使他们还没有完成2周的等待期。2021年11月6日,第五巡回上诉法院批准了一项紧急动议,要求暂停执行ETS,但需要解决正在进行的挑战ETS合宪性的诉讼。该命令禁止联邦政府在ETS生效期间采取任何行动来执行它。2021年11月12日,第五巡回上诉法院重申暂停ETS,2021年11月16日,OSHA宣布暂停与ETS的实施和执行相关的活动,等待诉讼的未来发展。目前还不清楚第五巡回法庭的任期将持续多久。第六巡回上诉法院于2021年11月16日通过抽签系统选出,听取有关对ETS的多重挑战的合并行动,并有权维持或取消第五巡回上诉法院的命令。
此外,一些州政府已经考虑了与雇主在大流行期间要求接种疫苗有关的立法。OSHA坚持认为,它的ETS先发制人,但佛罗里达州等州不同意这一点。2021年11月17日,佛罗里达州立法机构通过了一项立法,该立法于2021年11月18日签署成为法律,并写入佛罗里达州法规381.00317条,禁止私营部门雇主在没有提供至少五项个人豁免的情况下,对全职、兼职或合同工实施新冠肺炎疫苗接种授权,这些豁免包括但不限于怀孕或预期怀孕;宗教原因;新冠肺炎豁免权;定期检测;以及使用雇主提供的个人防护装备。如果雇主未能遵守新法律,并基于新冠肺炎疫苗接种任务解雇了一名员工,那么雇主每次违反规定将被处以最高50,000美元的罚款。
该公司计划监督佛罗里达州和联邦政府相互矛盾的指导意见,并根据联邦法院正在进行的诉讼的解决方案调整其政策。
自2020年3月新冠肺炎启动以来,公司已采取措施,允许并鼓励我们的受雇和签约现场工人更多地离职,并与其收割机、运输机和供应商合作,将互动降至最低。为了继续保护我们的员工,并根据OSHA的授权,公司打算在符合适用法律的范围内,遵守2021年11月4日发布的ETS中概述的所有要求。
到目前为止,该公司还没有受到这场大流行的实质性不利影响。
固定利率定期贷款的提前还款和重组
2021年4月,公司对大都会银行固定利率定期贷款预付了10,312,500美元,自2021年5月1日起,公司修改了大都会银行固定利率定期贷款,在预付款后,总余额为70,000,000美元,只有在到期时(即2029年11月1日)支付气球付款才能获得利息。作为这项修订的一部分,该等大都会银行固定利率定期贷款的利率已由4.15%调整至3.85%,本公司将不再拥有先前根据安排所容许的提前还款选择权。
土地买卖
2021年12月3日,佛罗里达州根据佛罗里达永久计划,根据佛罗里达州与该公司于2021年9月21日签订的期权协议,以约567.5万美元的价格购买了约1638英亩的Alico牧场。
2021年6月3日,该公司以大约1221.9万美元的价格将受地役权担保的大约11700英亩土地出售给了第三方。2013年,这些英亩土地被列入湿地保护区计划(WRP),该计划要求在湿地保护区地役权期间对该房产进行恢复和维护。作为2013年注册的一部分,Alico获得了大约每英亩1800美元的收入。
2021年4月15日,根据佛罗里达州与Alico于2020年12月15日签署的期权协议,根据佛罗里达永久计划,佛罗里达州以约1444.5万美元的价格购买了约5734英亩的Alico牧场。这是Alico在过去三年内与佛罗里达州完成的第三笔销售交易,总面积超过2.2万英亩。Alico将大部分净销售收益用于提前偿还部分固定利率定期债务。
2020年10月30日,该公司以1823万美元的收购价格购买了位于亨德里县的约3280英亩总面积。此次收购使该公司能够在其现有的45000英亩总面积的柑橘地产基础上增加额外的规模。从战略上讲,由于这些收购的果园毗邻现有的Alico果园,Alico相信,此次收购将有助于Alico作为一个低成本、高产柑橘种植者的运营。
28
联邦救济计划
该公司有资格获得飓风伊尔玛联邦救济计划,以获得通过佛罗里达州管理的整笔赠款。在截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的财年中,根据佛罗里达州柑橘恢复整体赠款(CRBG)计划,公司分别获得了约4,299,000美元、4,629,000美元和15,597,000美元。根据佛罗里达CRBG计划应支付给Alico的资金的剩余部分与该公司发生的某些作物保险费用有关,估计约为200万美元。2021年10月,该公司收到了这笔农作物保险费用报销的第一部分,金额约为100万美元,预计将在2023财年收到剩余部分。
综合运营结果
以下讨论提供了对Alico运营结果的分析,应与附带的截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财年综合运营报表一起阅读:
(单位:千) |
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财政年度结束 |
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|
|
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财政年度结束 |
|
|
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|
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|
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||||||||||
|
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9月30日, |
|
|
变化 |
|
|
9月30日, |
|
|
变化 |
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||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
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||||||||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿利科柑橘 |
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
16,427 |
|
|
|
18.4 |
% |
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
119,031 |
|
|
$ |
(29,662 |
) |
|
|
(24.9 |
)% |
土地管理和其他业务 |
|
|
2,768 |
|
|
|
3,138 |
|
|
|
(370 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
|
|
3,138 |
|
|
|
3,220 |
|
|
|
(82 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
营业总收入 |
|
|
108,564 |
|
|
|
92,507 |
|
|
|
16,057 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
92,507 |
|
|
|
122,251 |
|
|
|
(29,744 |
) |
|
|
(24.3 |
)% |
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿利科柑橘 |
|
|
21,903 |
|
|
|
17,088 |
|
|
|
4,815 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
17,088 |
|
|
|
59,437 |
|
|
|
(42,349 |
) |
|
|
(71.3 |
)% |
土地管理和其他业务 |
|
|
1,990 |
|
|
|
831 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
139.5 |
% |
|
|
831 |
|
|
|
923 |
|
|
|
(92 |
) |
|
|
(10.0 |
)% |
毛利总额 |
|
|
23,893 |
|
|
|
17,919 |
|
|
|
5,974 |
|
|
|
33.3 |
% |
|
|
17,919 |
|
|
|
60,360 |
|
|
|
(42,441 |
) |
|
|
(70.3 |
)% |
一般和行政费用 |
|
|
9,453 |
|
|
|
10,998 |
|
|
|
(1,545 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
|
|
10,998 |
|
|
|
15,146 |
|
|
|
(4,148 |
) |
|
|
(27.4 |
)% |
营业收入 |
|
|
14,440 |
|
|
|
6,921 |
|
|
|
7,519 |
|
|
|
108.6 |
% |
|
|
6,921 |
|
|
|
45,214 |
|
|
|
(38,293 |
) |
|
|
(84.7 |
)% |
其他收入合计(净额) |
|
|
31,947 |
|
|
|
24,456 |
|
|
|
7,491 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
24,456 |
|
|
|
5,019 |
|
|
|
19,437 |
|
|
NM |
|
|
所得税前收入 |
|
|
46,387 |
|
|
|
31,377 |
|
|
|
15,010 |
|
|
|
47.8 |
% |
|
|
31,377 |
|
|
|
50,233 |
|
|
|
(18,856 |
) |
|
|
(37.5 |
)% |
所得税拨备 |
|
|
11,567 |
|
|
|
7,663 |
|
|
|
3,904 |
|
|
|
50.9 |
% |
|
|
7,663 |
|
|
|
12,783 |
|
|
|
(5,120 |
) |
|
|
(40.1 |
)% |
净收入 |
|
|
34,820 |
|
|
|
23,714 |
|
|
|
11,106 |
|
|
|
46.8 |
% |
|
|
23,714 |
|
|
|
37,450 |
|
|
|
(13,736 |
) |
|
|
(36.7 |
)% |
可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
|
|
39 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
91 |
|
|
NM |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
383 |
|
|
|
(435 |
) |
|
NM |
|
||
Alico,Inc.普通股股东应占净收益 |
|
$ |
34,859 |
|
|
$ |
23,662 |
|
|
$ |
11,197 |
|
|
|
47.3 |
% |
|
$ |
23,662 |
|
|
$ |
37,833 |
|
|
$ |
(14,171 |
) |
|
|
(37.5 |
)% |
NM-没有意义
下表显示了截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的财年,我们按部门划分的营业收入占总营业收入的百分比:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
9月30日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿利科柑橘 |
|
|
97.5 |
% |
|
|
96.6 |
% |
|
|
97.4 |
% |
土地管理和其他业务 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
2.6 |
% |
营业总收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
29
以下讨论对该公司的运营部门进行了分析:
阿利科柑橘
(单位为千,每箱和每磅固体数据除外) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
变化 |
|
|
9月30日, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
单位 |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
单位 |
|
|
% |
|
||||||||
营业收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季初和季中 |
|
$ |
31,525 |
|
|
$ |
31,303 |
|
|
$ |
222 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
$ |
31,303 |
|
|
$ |
39,574 |
|
|
$ |
(8,271 |
) |
|
|
(20.9 |
)% |
瓦伦西亚 |
|
|
55,918 |
|
|
|
50,060 |
|
|
|
5,858 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
|
50,060 |
|
|
|
73,480 |
|
|
|
(23,420 |
) |
|
|
(31.9 |
)% |
新鲜水果 |
|
|
608 |
|
|
|
2,321 |
|
|
|
(1,713 |
) |
|
|
(73.8 |
)% |
|
|
2,321 |
|
|
|
3,629 |
|
|
|
(1,308 |
) |
|
|
(36.0 |
)% |
Grove管理服务 |
|
|
16,983 |
|
|
|
4,599 |
|
|
|
12,384 |
|
|
NM |
|
|
|
4,599 |
|
|
|
1,342 |
|
|
|
3,257 |
|
|
NM |
|
||
水果的收购和转售 |
|
|
623 |
|
|
|
850 |
|
|
|
(227 |
) |
|
|
(26.7 |
)% |
|
|
850 |
|
|
|
943 |
|
|
|
(93 |
) |
|
|
(9.9 |
)% |
其他 |
|
|
139 |
|
|
|
236 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
(41.1 |
)% |
|
|
236 |
|
|
|
63 |
|
|
|
173 |
|
|
NM |
|
|
总计 |
|
$ |
105,796 |
|
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
16,427 |
|
|
|
18.4 |
% |
|
$ |
89,369 |
|
|
$ |
119,031 |
|
|
$ |
(29,662 |
) |
|
|
(24.9 |
)% |
收获的箱子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季初和季中 |
|
|
2,519 |
|
|
|
3,146 |
|
|
|
(627 |
) |
|
|
(19.9 |
)% |
|
|
3,146 |
|
|
|
3,114 |
|
|
|
32 |
|
|
|
1.0 |
% |
瓦伦西亚 |
|
|
3,779 |
|
|
|
4,165 |
|
|
|
(386 |
) |
|
|
(9.3 |
)% |
|
|
4,165 |
|
|
|
4,790 |
|
|
|
(625 |
) |
|
|
(13.0 |
)% |
已处理总数 |
|
|
6,298 |
|
|
|
7,311 |
|
|
|
(1,013 |
) |
|
|
(13.9 |
)% |
|
|
7,311 |
|
|
|
7,904 |
|
|
|
(593 |
) |
|
|
(7.5 |
)% |
新鲜水果 |
|
|
61 |
|
|
|
267 |
|
|
|
(206 |
) |
|
|
(77.2 |
)% |
|
|
267 |
|
|
|
210 |
|
|
|
57 |
|
|
|
27.1 |
% |
总计 |
|
|
6,359 |
|
|
|
7,578 |
|
|
|
(1,219 |
) |
|
|
(16.1 |
)% |
|
|
7,578 |
|
|
|
8,114 |
|
|
|
(536 |
) |
|
|
(6.6 |
)% |
产生的磅固体: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季初和季中 |
|
|
13,598 |
|
|
|
17,947 |
|
|
|
(4,349 |
) |
|
|
(24.2 |
)% |
|
|
17,947 |
|
|
|
16,873 |
|
|
|
1,074 |
|
|
|
6.4 |
% |
瓦伦西亚 |
|
|
22,042 |
|
|
|
25,631 |
|
|
|
(3,589 |
) |
|
|
(14.0 |
)% |
|
|
25,631 |
|
|
|
29,854 |
|
|
|
(4,223 |
) |
|
|
(14.1 |
)% |
总计 |
|
|
35,640 |
|
|
|
43,578 |
|
|
|
(7,938 |
) |
|
|
(18.2 |
)% |
|
|
43,578 |
|
|
|
46,727 |
|
|
|
(3,149 |
) |
|
|
(6.7 |
)% |
每箱磅固体数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季初和季中 |
|
|
5.40 |
|
|
|
5.70 |
|
|
|
(0.30 |
) |
|
|
(5.3 |
)% |
|
|
5.70 |
|
|
|
5.42 |
|
|
|
0.28 |
|
|
|
5.2 |
% |
瓦伦西亚 |
|
|
5.83 |
|
|
|
6.15 |
|
|
|
(0.32 |
) |
|
|
(5.2 |
)% |
|
|
6.15 |
|
|
|
6.23 |
|
|
|
(0.08 |
) |
|
|
(1.3 |
)% |
每磅固体价格: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
季初和季中 |
|
$ |
2.32 |
|
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
0.58 |
|
|
|
33.3 |
% |
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
2.35 |
|
|
$ |
(0.61 |
) |
|
|
(26.0 |
)% |
瓦伦西亚 |
|
$ |
2.54 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
|
30.3 |
% |
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
2.46 |
|
|
$ |
(0.51 |
) |
|
|
(20.7 |
)% |
每盒价格: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新鲜水果 |
|
$ |
9.97 |
|
|
$ |
8.69 |
|
|
$ |
1.28 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
$ |
8.69 |
|
|
$ |
17.28 |
|
|
$ |
(8.59 |
) |
|
|
(49.7 |
)% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售成本 |
|
$ |
55,660 |
|
|
$ |
52,492 |
|
|
$ |
3,168 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
$ |
52,492 |
|
|
$ |
52,037 |
|
|
$ |
455 |
|
|
|
0.9 |
% |
收割和运输 |
|
|
16,922 |
|
|
|
19,897 |
|
|
|
(2,975 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
|
|
19,897 |
|
|
|
22,079 |
|
|
|
(2,182 |
) |
|
|
(9.9 |
)% |
Grove管理服务 |
|
|
15,084 |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
11,267 |
|
|
NM |
|
|
|
3,817 |
|
|
|
774 |
|
|
|
3,043 |
|
|
NM |
|
||
水果的收购和转售 |
|
|
526 |
|
|
|
704 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
(25.3 |
)% |
|
|
704 |
|
|
|
788 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
(10.7 |
)% |
其他 |
|
|
(4,299 |
) |
|
|
(4,629 |
) |
|
|
330 |
|
|
|
(7.1 |
)% |
|
|
(4,629 |
) |
|
|
(16,084 |
) |
|
|
11,455 |
|
|
|
(71.2 |
)% |
总计 |
|
$ |
83,893 |
|
|
$ |
72,281 |
|
|
$ |
11,612 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
$ |
72,281 |
|
|
$ |
59,594 |
|
|
$ |
12,687 |
|
|
|
21.3 |
% |
毛利 |
|
$ |
21,903 |
|
|
$ |
17,088 |
|
|
$ |
4,815 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
$ |
17,088 |
|
|
$ |
59,437 |
|
|
$ |
(42,349 |
) |
|
|
(71.3 |
)% |
NM-没有意义
我们的柑橘种植园创造了我们年度运营收入的大部分,柑橘种植园业务是季节性的,因为它与生长和收获季节有关。从历史上看,Alico会计年度的第二季度和第三季度产生了大部分的年度收入,而营运资本需求通常在会计年度的第一季度和第四季度更高,这与增长周期不谋而合。
30
该公司将其早季和中季以及瓦伦西亚橙子出售给加工商,这些加工商将大部分柑橘作物转化为橙汁。处理器通常以磅固体来购买柑橘作物,这是衡量一盒水果中含有的可溶性固体(糖和酸)的量度。本公司的新品水果通常卖给以每盒为基础购买柑橘的包装厂。该公司还为第三方提供柑橘园照料和收割和运输管理服务从…哪些收入是已生成,包括管理费。其他收入包括购买和转售水果。
Alico的运营费用主要包括销售成本、收获和运输成本以及林场管理服务成本。销售成本是指上一历年柑橘园的维护成本,不随生产而变化。收获和运输成本代表将柑橘产品运往加工商的成本,并根据生产的盒子数量而有所不同。格罗夫管理服务包括与向第三方提供的柑橘园照料和收割和运输管理服务相关的费用。其他费用包括第三方水果转售的期间成本。
与截至2020年9月30日的财年相比,截至2021年9月30日的财年收入有所增加,这主要是由于来自树林管理服务和巴伦西亚水果收获的收入增加。
2020年7月16日,本公司与一个关联的第三方集团签署了一项协议,为该等第三方拥有的约7000英亩柑橘园提供照看和收割及运输管理服务。根据本协议的条款,本公司由第三方报销与提供这些服务相关的所有费用,并按本协议涵盖的英亩面积收取管理费。当公司提供这些柑橘园照料管理服务时,公司的收入和支出都出现了增长。在截至2021年9月30日的财政年度,根据这项协议,公司记录了与这些树林管理服务有关的约15,752,000美元的营业收入(包括管理费),而在截至2020年9月30日的财政年度,这一数字约为3,311,000美元。
瓦伦西亚水果收成的增长是由于每磅固体的市场价格与前一年相比有所上升。每磅固体价格的上涨是由于非浓缩橙汁(NFC)的消费增加,以及佛罗里达州、巴西和墨西哥的柑橘水果供应趋紧,这反过来又导致库存水平下降。与截至2020年9月30日的财年相比,截至2021年9月30日的财年,收获的瓦伦西亚盒子减少,每盒固体重量减少,这在很大程度上抵消了价格的上涨。与上一年相比,本公司和佛罗里达州的整个行业都记录了较少的收获量,这是因为与上一年相比,当前收获季节的落果率更高。此外,水果的内部品质不像前一年那样强劲,导致每盒固体含量较低。
与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年收入下降,原因是每磅固体价格下降以及总加工盒产量下降。市场上每磅固体价格的下降是国内和国际种植者供应过剩的结果。合计加工盒子产量下降是由于与上一收获季节相比,瓦伦西亚在当时的收获季节落果较多,果实较小,但部分被早季和中期水果加工盒子产量的增加所抵消。
该公司于2021年5月初完成收获季节,并能够在不受新冠肺炎疫情任何负面影响的情况下完成收获。
与2020财年相比,2021财年收获的加工盒子总数减少了约13.9%。早季和中季作物的磅固体减少了约24.2%,巴伦西亚作物减少了约14.0%。与2020财年相比,这些项目的结合导致2021财年固体销量减少了约793.8万磅。
与2019财年相比,2020财年收获的加工盒子总数减少了约7.5%。季初、季中和瓦伦西亚柑橘的磅固体含量分别增加了约6.4%和减少了约14.1%。与2019财年相比,这些项目的结合导致2020财年固体销量减少了约3149,000磅。
美国农业部在2021年10月12日发布的2021-22年收获季柑橘产量预测报告中表示,预计佛罗里达州的柑橘产量将从2020-21作物年度的约5280万箱减少到2021-22作物年度的约4700万箱,降幅约为11.0%。虽然美国农业部的包装盒产量预计将低于上一年,但该公司预计市场价格将与2020-21年度收获季市场价格水平保持一致或略高于这一水平,这是由于对NFC橙汁的持续强劲需求,以及巴西和佛罗里达州包装盒产量的预期下降。
与2020财年相比,2021财年的运营费用增加,主要是因为它向第三方提供了森林管理服务。如上所述,本公司与一个关联第三方集团签署了一项协议,为该等第三方拥有的约7,000英亩柑橘园提供照料和收割及运输管理服务。根据这项协议,在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度,公司分别记录了大约14,342,000美元和3,016,000美元与这些树林管理服务相关的运营费用。此外,营业费用的增加归因于本公司
31
在2020年5月和10月购买了额外的柑橘英亩,这导致了本财年与这些果园相关的销售成本。部分抵消了这些增长的是收获和运输费用的减少,这归因于季节早期和中期以及巴伦西亚收割箱的减少。
与2019财年相比,2020财年的运营费用增加,主要是因为与2019年相比,该公司在2020财年通过佛罗里达CRBG项目获得的与飓风伊尔玛相关的联邦救济收益减少,这些收入被记录为运营费用的减少。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年中,该公司通过佛罗里达CRBG项目分别获得了与飓风伊尔玛有关的约462.9万美元和1559.7万美元的收益。此外,该公司还记录了大约301.6万美元的额外格罗夫管理服务费用。由于在截至2020年9月30日的会计年度收获的加工箱比上一年同期减少,公司的收割和运输成本减少,这部分抵消了运营费用的增加。
由于格罗夫照料管理服务产生的毛利百分比低于格罗夫产生的柑橘销售,Alico Citrus部门在2021财年和2020财年的整体毛利百分比较低,由于上述新的照料服务协议的执行,预计未来财年的毛利百分比将低于前几个财年。
上述运营费用中“其他”中显示的信用额度在很大程度上代表了截至2021年9月30日和2019年9月30日的财年根据CRBG计划收到的联邦救济收益。
土地管理和其他业务
下表列出了截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财年的主要运营措施:
(单位:千) |
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财政年度结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日, |
|
|
改变 |
|
|
9月30日, |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入来自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
土地及其他租赁 |
|
$ |
2,404 |
|
|
$ |
2,683 |
|
|
$ |
(279 |
) |
|
|
(10.4 |
)% |
|
$ |
2,683 |
|
|
$ |
2,787 |
|
|
$ |
(104 |
) |
|
|
(3.7 |
)% |
其他 |
|
|
364 |
|
|
|
455 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
(20.0 |
)% |
|
|
455 |
|
|
|
433 |
|
|
|
22 |
|
|
|
5.1 |
% |
总计 |
|
$ |
2,768 |
|
|
$ |
3,138 |
|
|
$ |
(370 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
|
$ |
3,138 |
|
|
$ |
3,220 |
|
|
$ |
(82 |
) |
|
|
(2.5 |
)% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
土地及其他租赁 |
|
$ |
762 |
|
|
$ |
955 |
|
|
$ |
(193 |
) |
|
|
(20.2 |
)% |
|
$ |
955 |
|
|
$ |
1,047 |
|
|
$ |
(92 |
) |
|
|
(8.8 |
)% |
节水 |
|
|
— |
|
|
|
1,346 |
|
|
|
(1,346 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
|
|
1,346 |
|
|
|
1,206 |
|
|
|
140 |
|
|
|
11.6 |
% |
其他 |
|
|
16 |
|
|
|
6 |
|
|
|
10 |
|
|
|
166.7 |
% |
|
|
6 |
|
|
|
44 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(86.4 |
)% |
总计 |
|
$ |
778 |
|
|
$ |
2,307 |
|
|
$ |
(1,529 |
) |
|
|
(66.3 |
)% |
|
$ |
2,307 |
|
|
$ |
2,297 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
0.4 |
% |
毛利 |
|
$ |
1,990 |
|
|
$ |
831 |
|
|
$ |
1,159 |
|
|
|
139.5 |
% |
|
$ |
831 |
|
|
$ |
923 |
|
|
$ |
(92 |
) |
|
|
(10.0 |
)% |
土地和其他租赁包括牧场权租赁、狩猎租赁、农场租赁、集体矿山第三方租赁、石油开采权租赁第三方以及其他杂项收入。
与截至2020年9月30日的财政年度相比,截至2021年9月30日的财政年度土地管理和其他业务的收入减少,主要原因是与放牧和狩猎租赁有关的租赁面积减少。租赁面积减少的原因是出售了以前包括在这些租赁安排中的某些英亩土地,从而导致现在根据这些放牧和狩猎租约出租的英亩土地较少。
与截至2020年9月30日的财政年度相比,截至2021年9月30日的财政年度土地管理和其他业务的运营费用减少,主要是因为该公司不再实施其分散式水储存项目,因此在截至2021年9月30日的财政年度不产生节水费用。2020年9月10日,该公司将Alico牧场西部约10700英亩的土地出售给佛罗里达州。由于出售所涉及的英亩土地对其计划中的分散式蓄水项目至关重要,本公司决定不再进行相关的许可证审批活动。因此,本公司预计未来将不会发生与分散水储存项目相关的费用。此外,由于某些牧场土地出售,公司的从价税有所减少。
32
略有下降在截至2020年9月30日的财年中,来自土地管理和其他业务的收入, 与截至2019年9月30日的财年相比19岁,是这主要是由于与牛只放牧租赁相关的租赁面积减少所致。
如上所述,公司将Alico牧场西部约10700英亩的土地出售给佛罗里达州,并决定不再为这一特定项目进行许可证审批活动,在截至2020年9月30日的财年第四季度,公司减记了与该项目相关的约59.8万美元资产。
一般事务和行政事务
截至2021年9月30日的财政年度的一般和行政费用约为9453,000美元,而截至2020年9月30日的财政年度的一般和行政费用约为10,998,000美元。
与截至2020年9月30日的财政年度相比,截至2021年9月30日的财政年度的一般和行政费用减少了约80.5万美元,这主要是由于在截至2021年9月30日的财政年度内收到了用于偿还与公司法律事务有关的法律费用的保险收益约65.8万美元,(Ii)股票补偿费用减少了约241,000美元,因为在上一财政年度,即2020年1月,某些股票期权已经 在上一财年,(Iii)由于一名高级经理于2019年12月辞职以及在截至2021年9月30日的财年减少其他行政人员,截至2021年9月30日的财政年度的工资支出减少了约259,000美元,以及(Iv)由于本公司终止了递延退休福利计划并于2020年8月支付了每位计划参与者,与公司递延退休福利计划相关的养老金支出减少了约207,000美元。(Iii)在截至2019年9月30日的财年,由于一名高级经理于2019年12月辞职,以及截至2021年9月30日的财年其他行政人员的减少,与本公司递延退休福利计划相关的养老金支出减少了约207,000美元。该公司在截至2021年9月30日的会计年度中产生了大约20万美元的企业顾问费,部分抵消了这一下降。
截至2020年9月30日的财年,一般和行政费用约为10,998,000美元,而截至2019年9月30日的财年约为15,146,000美元。
与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年的一般和行政费用减少,主要是由于截至2019年9月30日的财年发生了约230万美元的与公司诉讼事项有关的专业费用。这起诉讼已经解决,在截至2020年9月30日的财年中,没有发生与此相关的进一步费用。 此外,作为和解协议的一部分,公司在截至2019年9月30日的财年记录了80万美元的咨询和离职费。
其他收入,净额
截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年,其他净收入分别约为31947000美元和24456,000美元。其他收入净额增加,主要是由于本公司确认出售房地产、物业和设备以及持有待售资产的重大收益 在两个财年都是如此。在截至2021年9月30日的会计年度,该公司在出售房地产、物业和设备以及待售资产方面录得约35,898,000美元的收益,主要与将Alico牧场约19,776英亩土地出售给几个第三方有关。在截至2020年9月30日的会计年度,该公司确认出售房地产、物业和设备以及持有待售资产的收益约为30,424,000美元。此外,与截至2020年9月30日的会计年度相比,截至2021年9月30日的会计年度的利息支出减少了约1,994,000美元,这主要是因为公司因支付强制性本金和某些预付款而减少了长期债务。此外,该公司的营运资金信用额度和循环信用额度的余额都较低,这也导致利息支出减少。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年,其他收入净额分别约为24,456,000美元和约5,019,000美元。其他收入净额增加的主要原因是,与2019年财年相比,该公司在2020财年出售房地产、物业和设备以及待售资产的收益更高。 在2020财年,该公司录得约30,424,000美元的收益,这主要来自于2020年9月将其West Ranch的土地出售给佛罗里达州。在截至2019年9月30日的财年,该公司录得约13,166,000美元的收益,主要来自2019年9月出售其West Ranch的土地。此外,公司确认2020会计年度的利息支出减少了约1,199,000美元,这是由于(I)减少了因支付强制性本金而产生的长期债务,(2)公司提前偿还了约4,455,000美元的债务,以及(3)降低了利率。
33
所得税
截至2021年、2020年和2019年9月30日止财政年度,所得税拨备分别约为11,567,000美元、7,663,000美元和12,783,000美元,相关实际所得税率分别约为24.94%、24.42%和25.45%。截至2021年9月30日的会计年度税收拨备金额的增加是因为公司在本会计年度比上一会计年度产生了更多的净收入。在截至2020年9月30日的会计年度,税收拨备的美元金额减少是因为该公司在2020会计年度产生的净收入比上一会计年度减少。
季节性
本公司主要从事销售给柑橘市场的水果生产,这是季节性的,受自然现象和价格大幅波动的影响。从历史上看,Alico会计年度的第二季度和第三季度创造了公司年收入的大部分。营运资金要求通常在财年的第一季度和第四季度更高,与收获周期不谋而合。由于业务的季节性,任何季度的业绩都不一定代表整个会计年度可能实现的业绩。
流动性与资本资源
下表提供了比较资产负债表摘要:
(单位:千) |
|
9月30日, |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
现金及现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
886 |
|
|
$ |
19,687 |
|
|
$ |
(18,801 |
) |
流动资产总额 |
|
$ |
54,913 |
|
|
$ |
51,899 |
|
|
$ |
3,014 |
|
流动负债总额 |
|
$ |
22,306 |
|
|
$ |
21,158 |
|
|
$ |
1,148 |
|
营运资金 |
|
$ |
32,607 |
|
|
$ |
30,741 |
|
|
$ |
1,866 |
|
总资产 |
|
$ |
433,217 |
|
|
$ |
423,937 |
|
|
$ |
9,280 |
|
定期贷款本金和信用额度 |
|
$ |
126,294 |
|
|
$ |
151,983 |
|
|
$ |
(25,689 |
) |
电流比 |
|
2.46比1 |
|
|
2.45比1 |
|
|
|
|
|
流动性和资本的来源和用途
从历史上看,Alico的业务从经营活动中产生了正的净现金流。现金来源主要包括运营的现金流、业绩不佳的土地和其它资产的出售、公司信贷安排下的可用金额以及进入资本市场的机会。根据循环信贷额度获得额外借款须满足惯常借款条件。作为一家上市公司,Alico可能会获得其他资金来源。然而,未来能否以可接受的条件获得融资,将受到许多因素的影响,包括(I)财务状况、前景和信贷评级;(Ii)整体资本市场的流动性;以及(Iii)经济状况。不能保证该公司将继续以可接受的条件进入资本市场,或者根本不能保证。
影响Alico流动资金状况的主要现金用途包括:运营费用(包括员工成本)、柑橘种植园的维护成本、柑橘产品的收获和运输成本、资本支出、股票回购、股息、偿债成本(包括定期贷款的利息和本金支付)以及其他信贷安排和收购。
管理层相信,手头现金、运营产生的现金、资产出售和公司信贷额度下的可获得性将提供足够的流动资金来偿还债务的本金和利息,并将满足至少未来12个月和长期的营运资本要求和资本支出。
借贷便利和长期债务
Alico拥有70,000,000美元的营运资本信用额度,其中约69,664,000美元可供一般使用,截至2021年9月30日,约有69,664,000美元可供一般使用,循环信贷额度为25,000,000美元,截至2021年9月30日,所有这些都可供一般使用(参见附注6)。合并财务报表中的“长期债务和信贷额度”)。 此外,自2021年5月1日起,该公司将其大都会银行固定利率定期贷款转换为只计息贷款,到期余额气球支付,即2029年11月1日。这种转换增加了可用现金,预计在可预见的未来将继续增加可用现金。随着可用现金的增加,公司可以将可用现金用于其他可能的用途,如偿还债务、收购柑橘园、股票回购和额外增加的股息。如果公司选择追求显著增长和其他公司机会,例如它在2020年10月30日以18,230,000美元收购3280英亩柑橘园的交易,支付
34
债台高筑,债台高筑英在股票回购或支付中英增加股息,这些操作可能会对其现金余额产生实质性的不利影响,并可能要求本公司通过提款为这些活动提供资金在……上面通过增加信贷额度,或通过获得额外的债务或股权融资。不能保证公司在需要时会获得额外的融资,或者(如果可能)能够以商业上合理的条款获得融资。任何无法获得额外融资的情况都可能对Alico追求不同增长和其他公司机会的能力造成不利影响。
债务水平可能会对Alico的业务产生重要影响,包括但不限于,增加其在一般不利经济和行业条件下的脆弱性,限制为未来投资、资本支出、营运资本、业务活动和其他一般公司需求提供资金的现金流,以及限制规划或应对其业务和行业变化的灵活性。
阿利科债务契约 (I)最低偿债覆盖率为1.10至1.00,(Ii)有形净值每年至少增加1.6亿美元,相当于前几年综合净收入的10%,或约169,730,000美元,适用于截至2021年9月30日的年度,(Iii)最低流动比率为1.50至1.00,(Iv)债务与总资产比率不大于.625至1.00,以及,(V)仅在截至2021年9月30日,该公司遵守了所有财务契约。
现金管理的影响
现金和现金等价物以及限制性现金从2020年9月30日的约19,68.7万美元减少到2021年9月30日的约88.6万美元。现金和现金等价物以及限制性现金从截至2019年9月30日的约23,838,000美元减少到截至2020年9月30日的约19,687,000美元。下面将讨论这些更改的组成部分。
合并现金流量表
下表详细说明了导致截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财年现金和现金等价物以及限制性现金变化的项目:
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
1,049 |
|
|
$ |
48,832 |
|
投资活动提供的净现金(用于) |
|
|
(3,268 |
) |
|
|
9,489 |
|
|
|
(4,960 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(32,037 |
) |
|
|
(14,689 |
) |
|
|
(52,294 |
) |
现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
|
$ |
(18,801 |
) |
|
$ |
(4,151 |
) |
|
$ |
(8,422 |
) |
35
经营活动提供的净现金
(单位:千) |
|
财政年度结束 9月30日, |
|
|
|
|
|
|
财政年度结束 9月30日, |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
净收入 |
|
$ |
34,820 |
|
|
$ |
23,714 |
|
|
$ |
11,106 |
|
|
$ |
23,714 |
|
|
$ |
37,450 |
|
|
$ |
(13,736 |
) |
折旧、损耗和摊销 |
|
|
15,122 |
|
|
|
14,282 |
|
|
|
840 |
|
|
|
14,282 |
|
|
|
13,603 |
|
|
|
679 |
|
债务发行成本费用 |
|
|
179 |
|
|
|
238 |
|
|
|
(59 |
) |
|
|
238 |
|
|
|
321 |
|
|
|
(83 |
) |
递延所得税费用 |
|
|
2,249 |
|
|
|
7,603 |
|
|
|
(5,354 |
) |
|
|
7,603 |
|
|
|
3,267 |
|
|
|
4,336 |
|
现金退还价值 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
11 |
|
|
|
(21 |
) |
递延退休福利 |
|
|
— |
|
|
|
(5,226 |
) |
|
|
5,226 |
|
|
|
(5,226 |
) |
|
|
829 |
|
|
|
(6,055 |
) |
出售房地产、房产和设备以及持有待售资产的收益 |
|
|
(35,898 |
) |
|
|
(30,424 |
) |
|
|
(5,474 |
) |
|
|
(30,424 |
) |
|
|
(13,166 |
) |
|
|
(17,258 |
) |
存货可变现净值调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
808 |
|
|
|
(808 |
) |
财产和设备处置损失 |
|
|
2,338 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
956 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
244 |
|
|
|
1,138 |
|
衍生工具公允价值变动 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
989 |
|
|
|
(989 |
) |
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
598 |
|
|
|
(598 |
) |
|
|
598 |
|
|
|
152 |
|
|
|
446 |
|
使用权资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
|
(87 |
) |
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
因财产和设备损坏而收到的保险收益 |
|
|
(103 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(486 |
) |
|
|
486 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,230 |
|
|
|
1,306 |
|
|
|
(76 |
) |
|
|
1,306 |
|
|
|
824 |
|
|
|
482 |
|
营运资金变动 |
|
|
(3,419 |
) |
|
|
(12,501 |
) |
|
|
9,082 |
|
|
|
(12,501 |
) |
|
|
3,986 |
|
|
|
(16,487 |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
16,504 |
|
|
$ |
1,049 |
|
|
$ |
15,455 |
|
|
$ |
1,049 |
|
|
$ |
48,832 |
|
|
$ |
(47,783 |
) |
与截至2020年9月30日的会计年度相比,截至2021年9月30日的会计年度经营活动提供的净现金增加,主要是由于净收益增加和营运资本增加,这主要是由于应付账款和所得税支付时间的增加。应付账款的增加与柑橘园化肥和化学品施用的时间和账单有关。与上一财年相比,在截至2021年9月30日的财年,房地产、物业和设备以及待售资产的销售收益比上一年增加了很大一部分,这主要是因为本财年出售了更多英亩土地。
与2019年同期相比,截至2020年9月30日的财政年度经营活动提供的现金净额减少,主要是由于(I)截至2020年9月30日的财政年度出售房地产、物业、设备和待售资产的收益增加,这与出售West Ranch的某些部分有关,(Ii)净收益减少,这主要是由于柑橘销售减少,(Iii)由于本公司终止其养老金计划而导致递延退休福利减少,以及(Iii)由于本公司终止其养老金计划而导致递延退休福利减少,以及(Iii)由于本公司终止其养老金计划而导致递延退休福利减少,(Ii)净收益减少,这主要是由于柑橘销售减少,以及(Iii)由于本公司终止其养老金计划而导致递延退休福利减少,以及(Iii)由于本公司终止其养老金计划和(I)于2020年及(Iv)因支付所得税及与本公司的果园管理服务有关的应收账款增加而导致营运资金减少,据此,本公司支付所有增长成本,并于日后从第三方销售水果的收益中获得报销;(Iv)营运资金减少,因支付所得税及与本公司的果园管理服务相关的应收账款增加。
由于Alico业务的季节性,其会计年度的第一季度和第四季度的营运资金要求通常更高。随着收获的柑橘的销售,运营活动的现金流通常在第二和第三财季有所改善。
36
净现金(用于)由以下人员提供投资活动
下表详细说明了截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年,投资活动提供的现金净额(用于)的项目:
(单位:千) |
|
财政年度结束 9月30日, |
|
|
|
|
|
|
财政年度结束 9月30日, |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
购置物业和设备 |
|
$ |
(22,258 |
) |
|
$ |
(18,785 |
) |
|
$ |
(3,473 |
) |
|
$ |
(18,785 |
) |
|
$ |
(18,050 |
) |
|
$ |
(735 |
) |
购买柑橘园 |
|
|
(18,527 |
) |
|
|
(2,920 |
) |
|
|
(15,607 |
) |
|
|
(2,920 |
) |
|
|
(1,950 |
) |
|
|
(970 |
) |
出售房地产、财产和设备以及持有待售资产的净收益 |
|
|
37,266 |
|
|
|
31,541 |
|
|
|
5,725 |
|
|
|
31,541 |
|
|
|
14,602 |
|
|
|
16,939 |
|
因财产和设备损坏而收到的保险收益 |
|
|
103 |
|
|
— |
|
|
|
103 |
|
|
— |
|
|
|
486 |
|
|
|
(486 |
) |
||
购买柑橘树的保证金变动情况 |
|
|
217 |
|
|
|
(458 |
) |
|
|
675 |
|
|
|
(458 |
) |
|
|
(108 |
) |
|
|
(350 |
) |
应收票据预付款净额 |
|
|
371 |
|
|
|
136 |
|
|
|
235 |
|
|
|
136 |
|
|
|
60 |
|
|
|
76 |
|
购买矿业权 |
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
13 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
38 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25 |
) |
投资活动提供的净现金(用于) |
|
$ |
(3,268 |
) |
|
$ |
9,489 |
|
|
$ |
(12,757 |
) |
|
$ |
9,489 |
|
|
$ |
(4,960 |
) |
|
$ |
14,449 |
|
从截至2020年9月30日的财年投资活动提供的净现金转变为截至2021年9月30日的财年用于投资活动的净现金,主要是由于使用资金在2020年10月以约1823万美元的收购价格购买了位于亨德里县的约3280英亩总面积,以及收购了更多较小的柑橘园。部分抵消了这一转变的是,在截至2021年9月30日的会计年度,出售房地产、物业和设备以及持有待售资产的净收益比上一年同期有所增加(见附注4)。“持有待售资产”及附注5。(“财产和设备,净额”在随附的合并财务报表中),包括公司从向各种第三方出售牧场土地获得的收益比截至2020年9月30日的财政年度收到的收益多出约5725,000美元。
从截至2019年9月30日的财年投资活动使用的净现金转变为截至2020年9月30日的财年投资活动提供的净现金,主要是因为与2019年财年相比,2020财年出售某些资产所获得的收益有所增加。这是由于与2019财年相比,本公司在2020财年剥离了更多英亩土地(见附注4)。“持有待售资产”及附注5。“财产和设备,净额”计入随附的合并财务报表)。
用于融资活动的净现金
下表详细说明了在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财年中,对融资活动中使用的现金净值做出贡献的项目:
(单位:千) |
|
财政年度结束 9月30日, |
|
|
|
|
|
|
财政年度结束 9月30日, |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
循环信贷额度的偿还 |
|
$ |
(50,735 |
) |
|
$ |
(114,581 |
) |
|
$ |
63,846 |
|
|
$ |
(114,581 |
) |
|
$ |
(89,231 |
) |
|
$ |
(25,350 |
) |
循环信贷额度借款 |
|
|
47,793 |
|
|
|
117,523 |
|
|
|
(69,730 |
) |
|
|
117,523 |
|
|
|
86,546 |
|
|
|
30,977 |
|
定期贷款本金支付 |
|
|
(21,957 |
) |
|
|
(15,198 |
) |
|
|
(6,759 |
) |
|
|
(15,198 |
) |
|
|
(10,900 |
) |
|
|
(4,298 |
) |
购买国库股 |
|
|
— |
|
|
|
(238 |
) |
|
|
238 |
|
|
|
(238 |
) |
|
|
(25,576 |
) |
|
|
25,338 |
|
甘蔗协议终止时的付款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(11,300 |
) |
|
|
11,300 |
|
|||
支付的股息 |
|
|
(7,138 |
) |
|
|
(2,466 |
) |
|
|
(4,672 |
) |
|
|
(2,466 |
) |
|
|
(1,833 |
) |
|
|
(633 |
) |
递延融资成本 |
|
|
— |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
23 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(23 |
) |
从非控股权益获得的出资额 |
|
|
— |
|
|
|
294 |
|
|
|
(294 |
) |
|
|
294 |
|
|
|
— |
|
|
|
294 |
|
用于融资活动的净现金 |
|
$ |
(32,037 |
) |
|
$ |
(14,689 |
) |
|
$ |
(17,348 |
) |
|
$ |
(14,689 |
) |
|
$ |
(52,294 |
) |
|
$ |
37,605 |
|
与截至2020年9月30日的财年相比,截至2021年9月30日的财年用于融资活动的现金净额增加,主要是因为公司在截至2021年9月30日的财年偿还的长期债务比上一年多。在截至2021年9月30日的财政年度内,公司为其与大都会人寿的固定利率定期贷款预付了约10,312,000美元的本金,并为其中一笔贷款支付了约4,070,000美元的本金
37
与保诚(Prudential)表现突出,保诚于2021年9月到期。部分抵消了这些增加的付款是因为公司的将固定利率定期贷款转化为只计息的贷款,并以气球形式支付到期余额在……上面2029年11月1日此外,该公司还支付了更高的金额的派发股息至股东由于公司在2021年6月将年度股息提高到每股普通股2.00美元,本会计年度公司普通股的股息与上一财年相比有所增加。在本会计年度,该公司还偿还了扣除借款后的循环信贷额度。
与截至2019年9月30日的财年相比,截至2020年9月30日的财年用于融资活动的现金净额减少,主要原因是 本公司于2018年10月通过投标要约回购其普通股,总金额约为25,576,000美元,并于2019年3月终止其2014年成交后协议,根据该协议,本公司支付了11,300,000美元。2019年11月,该公司提前偿还了一笔445.5万美元的长期债务,部分抵消了这一转变。
截至2021年9月30日,Alico的循环信贷额度为0美元,剩余可用资金约为94,664,000美元。
WCLC信贷额度协议规定,Rabo AgriFinance,Inc.代表该公司签发最高200万美元的信用证。截至2021年9月30日,约有33.6万美元的未偿信用证,相应地减少了Alico在信用额度下的可获得性。
合同义务
Alico有各种合同义务,这些义务是固定的和可确定的。下表列出了该公司截至2021年9月30日在未贴现基础上的重大合同义务和商业承诺,以及这些义务预计将以现金结算的未来时期。
(单位:千) |
|
按期到期付款 |
|
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总计 |
|
|
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年以上 |
|
||||||
长期债务 |
|
$ |
126,294 |
|
|
$ |
4,285 |
|
|
$ |
8,570 |
|
|
$ |
8,570 |
|
|
$ |
104,869 |
|
长期债务利息 |
|
|
30,176 |
|
|
|
4,281 |
|
|
|
8,182 |
|
|
|
7,676 |
|
|
|
10,037 |
|
经营租约 |
|
|
371 |
|
|
|
324 |
|
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
采购树承诺 |
|
|
2,405 |
|
|
|
2,405 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
总计 |
|
$ |
159,246 |
|
|
$ |
11,295 |
|
|
$ |
16,799 |
|
|
$ |
16,246 |
|
|
$ |
114,906 |
|
购买承诺
本公司在其正常业务过程中签订购买柑橘树的合同。截至2021年9月30日,该公司约有2,405,000美元与这些采购的未偿还承诺有关,这些承诺将在交货时支付。
通货膨胀和物价变化的影响
本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表是根据美国公认会计准则编制的,该准则要求我们主要以历史美元来衡量财务状况和经营业绩。由于通货膨胀或经济衰退引起的货币相对价值的变化通常不被考虑。我们面临着通货膨胀对我们销售产品成本的影响。我们使用许多策略来减轻成本通胀的影响,包括大宗商品对冲和追求成本生产率举措。我们在2021年经历了更高的通胀,预计2022年将经历更高的通胀。2021年底推出的定价行动和供应链生产率举措将在一定程度上缓解这种通胀压力,但我们预计这些好处不会完全抵消2022年的增量成本。
关键会计政策 和估计
Alico公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。美国公认会计原则要求管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响那些财务报表和附注中报告的金额。管理层认为,如果一项会计政策对公司的财务状况和经营结果很重要,并且在其应用过程中需要管理层作出重大判断和估计,则该会计政策是至关重要的。管理层认为,如果一项会计估计是根据公认会计原则进行的,涉及重大程度的估计不确定性,并且已经或合理地可能对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响,则该估计是关键的。Alico认为与以下事项相关的政策和估计是关键会计政策:
收入确认
公司按其预期有权支付的金额确认收入,该金额在产品或服务控制权转移给客户时确定,这发生在客户交付和接受水果时,公司有权获得付款。
38
对于格罗夫管理服务,公司在提供和消费服务时确认营业收入,包括管理费。管理层根据买家和加工商对种植者的预付款、现货和期货市场以及该行业的经验,每季度审查收入应计项目的合理性。随着更新的相关行业信息的出现,整个财年都会对这些估计进行调整。估计和最终实现收入之间的差异可能很大,可能是积极的,也可能是消极的。在本年度报告(Form 10-K)所述期间,本公司报告的农作物收入未作重大调整。
盘存
种植农作物的成本,包括但不限于劳动力、施肥、燃料、作物营养和灌溉,在各个作物年度都被资本化到库存中。该等成本于作物收割时记为销售成本,并于综合经营报表中记为营运费用。存货按成本或可变现净值中较低者列报。未收割柑橘作物的成本是根据1月1日至资产负债表日期间发生的累计生产成本计算的。
财产和设备
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。在发生费用的这段时间内,主要的改善措施被资本化,而维护和维修费用则被计入费用。通过植树,开发柑橘园的相关成本被资本化。这些成本包括清理土地、挖掘和修建沟渠、堤坝、道路和水库等成本。种植后,照看成本或生产前维护成本资本化,期限为四年。四年后,一个小树林被认为已经成熟,累计成本在25年内折旧,但清理和挖掘土地除外,这被认为是土地成本,不会折旧。
所得税
公司采用资产负债法核算递延所得税。所得税拨备包括当前应付的所得税和因财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异而递延的所得税。递延所得税资产和负债采用制定的所得税税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。所得税税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括制定日在内的期间的收益或亏损中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,提供估值津贴以将递延税项资产减至未来税项优惠金额。在评估估值免税额的需求时,会考虑和评估预计的未来应纳税所得额和正在进行的纳税筹划策略。估值免税额的任何增加或减少,均可能对本公司的所得税拨备及厘定期间的净收益或亏损产生重大不利或有利影响。截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止财政年度,本公司并无记录任何估值津贴。公司在所得税支出中确认与所得税相关的利息和/或罚款。
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,该公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息计入所得税费用。
长期资产减值
每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时,本公司就其长期资产进行减值审查。当事件及情况显示该资产或资产组别可能减值,而该等资产或资产组别于该等资产的剩余存续期内所产生的估计现金流量(未贴现及不计利息)少于该等资产的账面金额时,本公司就营运中使用的长期资产(商誉除外)记录减值亏损。在计算减值和估计现金流时,本公司通过确定可识别现金流在很大程度上独立于其他公司资产现金流的最低水平来分配其资产组。不可收回的资产或资产组的账面净值减至其公允价值。我们的现金流估计是基于历史结果进行调整,以反映我们对未来市场状况和经营状况的最佳估计。截至2021年9月30日和2020年9月30日,长寿资产由财产和设备组成。
公允价值计量
由于经营性应收账款、应付账款和应计负债的即期或短期到期日,资产负债表中的账面金额接近公允价值。我们报告的长期债务账面价值近似为公允价值
39
我们向商业贷款人借款的利率随市场情况而变化,固定利率接近可比贷款的市场利率。
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格),公允价值被定义为在计量日出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。根据估值中使用的假设(即投入),按公允价值计量的资产和负债分为三个不同水平之一。资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公允价值层次定义如下:
一级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价,或直接或间接可观察到重大投入的非活跃市场中的报价。
第3级-估值基于价格或估值技术,这些估值技术需要不可观察且对整体公允价值计量有重要意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么来评估资产或负债的最佳估计。
会计公告的影响
见第8项。“财务报表及补充数据”--附注1有关会计声明影响的其他信息,请参阅“业务描述和列报基础”。
后续事件
2021年10月15日和2021年11月5日,公司根据2015年计划向某些高管和高级管理人员授予了2500股和2224股公司普通股限制性股票,加权平均公允价值为每股普通股35.77美元,其中2500股归属于2022年1月1日,其余股份归属于2023年1月1日。
2021年12月2日,公司董事会宣布2022年会计年度第一季度已发行普通股每股0.50美元的现金股息将支付给截至2021年12月31日登记在册的股东,预计将于2022年1月14日支付。
2021年12月3日,佛罗里达州根据佛罗里达永久计划,根据佛罗里达州与该公司于2021年9月21日签订的期权协议,以约567.5万美元的价格购买了约1638英亩的Alico牧场。
40
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险 -市场风险是指利率、汇率、大宗商品价格和股权证券价格波动导致的金融工具(无论是衍生工具还是非衍生工具)价值不利变化造成的潜在损失。本公司根据其既定政策处理市场风险,但Alico不以交易或投机为目的订立衍生品或其他金融工具。本公司有时确实会考虑订立金融工具的需要,以管理及减低利率变动的影响;然而,本公司在截至2021年9月30日的三年期间并无订立任何此类工具。截至2021年9月30日和2020年9月30日,该公司持有各种金融工具,包括公司综合资产负债表中报告的金融资产和负债,以及为Alico公司开具的信用证产生的表外风险。
利率风险-该公司因使用定期贷款债务和其他借款等金融工具而面临利率风险。该公司的主要长期债务是固定利率债务,由于利率波动而面临公允价值风险。本公司相信,在市场利率稳定的情况下,我们长期债务的账面价值接近公允价值。
该公司的浮动利率债务也面临利率风险。在截至2021年9月30日的财年,现行利率每提高1个百分点,我们可变利率债务的利息支出将增加约395,000美元。
外汇汇率风险-该公司目前没有汇率风险,因为它的所有金融交易都是以美元计价的。
商品价格风险-本公司没有受大宗商品价格风险影响的金融工具。
股权证券价格风险-该公司的所有金融工具都没有潜在的股权安全价格风险。
项目8.财务报表和补充数据
41
合并财务报表索引
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页面 |
独立注册会计师事务所报告 |
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合并财务报表: |
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合并资产负债表 |
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44 |
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合并业务报表 |
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45 |
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合并权益变动表 |
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46 |
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合并现金流量表 |
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47 |
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合并财务报表附注 |
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48 |
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由于不适用或所需信息包含在财务报表或附注中,所有时间表均被省略。 |
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42
独立注册会计师事务所报告
致Alico,Inc.的股东和董事会。
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们审计了Alico公司及其子公司(本公司)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表、截至2021年9月30日的三年期间每年的相关合并经营表、权益和现金流量变化以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关注释。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况,以及截至2021年9月30日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在当期审计财务报表时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
/s/RSM US LLP
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佛罗里达州奥兰多
2021年12月7日
43
Alico,Inc.
综合资产负债表
(单位为千,份额除外)
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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盘存 |
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应收所得税 |
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持有待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金 |
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财产和设备,净值 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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长期债务,流动部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务: |
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本金,扣除当期部分 |
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减去:递延融资成本,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务减去当期部分和递延融资成本,净额 |
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信用额度 |
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— |
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递延所得税负债净额 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注16) |
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股东权益: |
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优先股,没有面值, |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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国库股,按成本价计算, |
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( |
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( |
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留存收益 |
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Alico股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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|
见合并财务报表附注。
44
Alico,Inc.
合并业务报表
(单位为千,每股除外)
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|
截至9月30日的财年, |
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2021 |
|
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2020 |
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2019 |
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营业收入: |
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阿利科柑橘 |
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$ |
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$ |
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土地管理和其他业务 |
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营业总收入 |
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运营费用: |
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阿利科柑橘 |
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土地管理和其他业务 |
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总运营费用 |
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毛利 |
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一般和行政费用 |
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营业收入 |
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其他收入(费用): |
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投资和利息收入,净额 |
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利息支出 |
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( |
) |
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) |
出售房地产、房产和设备以及持有待售资产的收益 |
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衍生工具公允价值变动 |
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其他收入(费用),净额 |
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( |
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) |
其他收入合计(净额) |
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
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( |
) |
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Alico,Inc.普通股股东应占净收益 |
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可归因于Alico公司普通股股东的每股信息: |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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加权-已发行普通股的平均数量: |
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基本信息 |
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稀释 |
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宣布的每股普通股现金股息 |
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见合并财务报表附注.
45
Alico,Inc.
合并权益变动表
(单位:千)
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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财务处 |
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留用 |
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总计 Alico,Inc. |
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我不...我不..。 控管 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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库存 |
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收益 |
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2018年9月30日 |
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净收益(亏损) |
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分红 |
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购买国库股 |
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ASC 610-20采用 |
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基于股票的薪酬: |
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董事 |
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高管 |
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行政没收 |
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分红 |
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购买国库股 |
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从非控股权益获得的出资额 |
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基于股票的薪酬: |
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董事 |
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行政人员和经理 |
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2020年9月30日 |
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净收益(亏损) |
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基于股票的薪酬: |
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董事 |
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行政人员和经理 |
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2021年9月30日 |
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见合并财务报表附注.
46
Alico,Inc.
合并现金流量表
(单位:千)
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截至9月30日的财年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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经营活动提供的现金净额: |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的净现金进行调整: |
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折旧、损耗和摊销 |
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债务发行成本费用 |
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递延所得税费用 |
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现金退还价值 |
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延期退休(费用)福利 |
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出售房地产、房产和设备以及持有待售资产的收益 |
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存货可变现净值调整 |
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财产和设备处置损失 |
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衍生工具公允价值变动 |
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长期资产减值 |
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使用权资产减值 |
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因财产和设备损坏而收到的保险收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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营业资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用 |
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应收所得税 |
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其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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应付所得税 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: |
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购置物业和设备 |
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购买柑橘园 |
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出售房地产、财产和设备以及持有待售资产的净收益 |
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因财产和设备损坏而收到的保险收益 |
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购买柑橘树的保证金变动情况 |
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应收票据预付款净额 |
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购买矿业权 |
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其他 |
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循环信贷额度借款 |
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定期贷款本金支付 |
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购买国库股 |
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甘蔗协议终止时的付款 |
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支付的股息 |
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递延融资成本 |
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从非控股权益获得的出资额 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流信息: |
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利息支付的现金,扣除资本化金额后的净额 |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金投资和融资活动: |
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已宣布但未支付的股息 |
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见合并财务报表附注。
47
Alico,Inc.
合并财务报表附注
注1.业务描述及呈报依据
业务说明
Alico,Inc.及其子公司(统称为“Alico”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是佛罗里达州的一家农业综合企业和土地管理公司,拥有约
陈述的基础
本公司已在综合基础上编制随附的财务报表。这些随附的合并财务报表(本文称为“财务报表”)是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。合并后的企业之间的所有重大公司间交易和账户余额都已取消。
细分市场
经营部门在财务会计准则委员会-会计准则编纂(“FASB ASC”)主题280下建立的标准中被定义为公共实体的组成部分,这些公共实体从事它们可能从中赚取收入和产生费用的业务活动,这些业务活动有单独的财务信息,并由公司首席运营决策者(“CODM”)定期评估,以决定如何评估业绩和分配资源。该公司的CODM根据两个经营部门评估业绩和分配资源:(I)Alico Citrus和(Ii)土地管理和其他业务。
合并原则
财务报表包括美国铝业公司的账目和该公司持有控股权益的所有子公司的账目。根据美国公认会计原则,投资超过被投资人已发行有表决权股票的50%通常需要合并,除非控制权不是由多数股东持有。该公司的子公司包括:Alico Land Development,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,LLC,Alico Fruit Company,LLC,Alico Citrus Nursery,LLC,Alico Chemical Sales,LLC,734 Citrus Holdings,LLC及其子公司,Alico Skink Mitigation,LLC和Citree Holdings 1,LLC(“Citree”)。该公司在合并过程中考虑FASB ASC主题810“合并”项下建立的标准。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设影响到所附财务报表日期的资产和负债报告金额、财务报表和附注中或有资产和负债的披露以及列报期间的收入、费用和现金流量的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司在持续的基础上评估估计。这些估计是基于当前和预期的经济状况、历史经验、公司管理层的经验和判断以及公司认为合理的各种其他具体假设。
合并子公司中的非控股权益
财务报表包括公司控制的不到100%股权的子公司Citree的所有资产和负债。因此,本公司在该实体的股权中记录了非控股权益。雪铁龙的净亏损为$。
48
近期会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,通过删除现有所得税指导中一般原则的某些例外情况,并进行了其他细微改进,简化了所得税的会计处理。ASU中的修正案于2021年10月1日对本公司生效。该公司预计采用ASU 2019-12不会对其合并财务报表产生实质性影响,并将采用该标准,自2021年10月1日起生效。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了临时可选的权宜之计和例外。该公司的浮动利率票据和可变资金票据根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息。由于伦敦银行同业拆借利率将不复存在,该公司将需要重新谈判其贷款协议,但该公司无法预测将与其贷款人谈判什么替代指标。ASU 2020-04目前在2022年12月31日或之前生效,一旦通过,可能会应用于所做的合同修改。该公司目前正在评估采用这一标准的影响以及对其合并财务报表的影响。
本公司已审阅其他最近颁布但尚未采用的会计准则,以确定其对经营业绩或财务状况的潜在影响(如有)。根据对其他最近发布的标准的审查,公司目前认为这些会计声明中的任何一项都不会对其当前或未来的财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生重大影响。
最近采用的会计公告
2017年1月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《美国会计准则更新(ASU)2017-04》《无形资产-商誉及其他》(主题350),简化了商誉减值的会计处理。更新的指引取消了减值测试的第二步,该步骤要求实体计算商誉的隐含公允价值以衡量商誉减值费用。相反,实体将根据第一步确定的报告单位账面金额超过其公允价值的部分记录减值费用。该公司采用ASU 2017-04,从2020年10月1日起生效,采用前瞻性方法,并将在未来的减值测试中应用这一标准。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13年度“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”(“ASU 2018-13”),旨在提高披露对财务报表用户的整体有用性,并在准备公允价值计量披露时降低公司不必要的成本。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财年的年度和中期生效。追溯性采用是必要的,但某些披露除外,这些披露仅要求在采用的初始会计年度中最近的中期或年度应用。本公司采用ASU 2018-13标准,自2020年10月1日起生效,该标准的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年11月,FASB发布了ASU 2018-19,对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。ASU 2018-19澄清,经营性租赁产生的应收账款不在第326-20分主题的范围内。相反,经营性租赁产生的应收账款减值应按照租赁核算(主题842)。本标准自2020年10月1日起对本公司生效,允许提前采用。公司采用ASU 2018-19标准,自2020年10月1日起生效,该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
新冠肺炎大流行
2020年3月11日,世界卫生组织宣布当前这场新型冠状病毒爆发(“新冠肺炎”)为全球大流行。为了应对这一声明以及新冠肺炎在美国境内的迅速传播,全国各地的联邦、州和地方政府对社交和商业活动施加了不同程度的限制,以促进社会疏远,以努力减缓疾病的传播。这些措施对包括某些农业企业在内的许多经济部门产生了重大不利影响。到目前为止,该公司还没有受到这场大流行的实质性不利影响。
2021年11月4日,美国职业安全与健康管理局(OSHA)发布了一项紧急临时标准,要求所有拥有100名或更多雇员的私营雇主在进入雇主的工作场所之前,确保其员工全面接种新冠肺炎疫苗,或者根据雇主的选择,要求仍未接种疫苗的雇员戴上批准的面罩,至少每周进行新冠肺炎阴性检测。(注:美国职业安全与健康管理局发布了一份紧急临时标准),要求所有拥有100名及以上雇员的私营雇主在进入雇主的工作场所之前,确保其员工全面接种新冠肺炎疫苗,并至少每周进行一次新冠肺炎阴性检测。根据ETS,雇主必须为每剂疫苗提供最多4小时的额外带薪假期,包括旅行时间,以允许员工接种疫苗,并提供合理的时间和带薪病假,以从每次接种疫苗后出现的副作用中恢复过来。根据电子交易系统,电子交易系统的有效期最长为六个月。本次ETS实施拜登总统的新冠肺炎行动计划,旨在加快美国新冠肺炎疫苗接种步伐。
49
根据ETS的规定,ETS在联邦登记册上公布后立即生效。根据电子测试计划,雇主必须在公布后三十天内(十二月五日)遵守大部分规定,并在公布后六十天内(一月四日)遵守可选择的测试规定。在该日期之前完成疫苗接种的员工不需要接受检测,即使他们还没有完成2周的等待期。2021年11月6日,第五巡回上诉法院批准了一项紧急动议,要求暂停执行ETS,但需要解决正在进行的挑战ETS合宪性的诉讼。该命令禁止联邦政府在ETS生效期间采取任何行动来执行它。2021年11月12日,第五巡回上诉法院重申暂停ETS,2021年11月16日,OSHA宣布暂停与ETS的实施和执行相关的活动,等待诉讼的未来发展。目前还不清楚第五巡回法庭的任期将持续多久。第六巡回上诉法院于2021年11月16日通过抽签系统选出,听取有关对ETS的多重挑战的合并行动,并有权维持或取消第五巡回上诉法院的命令。
此外,一些州政府已经考虑了与雇主在大流行期间要求接种疫苗有关的立法。OSHA坚持认为,它的ETS先发制人,但佛罗里达州等州不同意这一点。2021年11月17日,佛罗里达州立法机构通过了一项立法,该立法于2021年11月18日签署成为法律,并写入佛罗里达州法规381.00317条,禁止私营部门雇主在没有提供至少五项个人豁免的情况下,对全职、兼职或合同工实施新冠肺炎疫苗接种授权,这些豁免包括但不限于怀孕或预期怀孕;宗教原因;新冠肺炎豁免权;定期检测;以及使用雇主提供的个人防护装备。如果雇主未能遵守新法律,并基于新冠肺炎疫苗接种任务解雇了一名员工,那么雇主将被处以最高$的罚款
该公司计划监督佛罗里达州和联邦政府相互矛盾的指导意见,并根据联邦法院正在进行的诉讼的解决方案调整其政策。
自2020年3月新冠肺炎启动以来,公司已采取措施,允许并鼓励我们的受雇和签约现场工人更多地离职,并与其收割机、运输机和供应商合作,将相互影响降至最低。为了继续保护我们的员工,并根据OSHA的授权,公司打算在符合适用法律的范围内,遵守2021年11月4日发布的ETS中概述的所有要求。
重新分类
某些上一年的金额在随附的财务报表中进行了重新分类,以便在本期进行一致的列报。如前所述,这些重新分类对净收入、股本、现金流或营运资本没有影响。
季节性
本公司主要从事销售给柑橘市场的水果生产,这是季节性的,受自然现象和价格大幅波动的影响。从历史上看,Alico会计年度的第二季度和第三季度产生了该公司的大部分年收入。营运资金要求通常在财年的第一季度和第四季度更高,与收获周期不谋而合。由于业务的季节性,任何季度的业绩都不一定代表整个会计年度可能实现的业绩。
附注2.主要会计政策摘要
收入确认
收入来自于销售加工水果、新鲜水果、其他柑橘收入、租赁收入和其他资源收入。大部分收入来自向加工设施出售柑橘水果、新鲜水果销售和树林管理服务。
对于水果销售,本公司按其预期有权支付的金额确认收入,该金额在产品或服务控制权转移给其客户时确定,这发生在客户交付和接受水果时发生,本公司有权获得付款。
就水果销售而言,本公司已确定一项履约责任,即向客户的加工设施交付水果(如属新鲜水果,则为收获柑橘)。公司最初确认的收入数额是根据合同价格和市场价格估算的,如果市场价格落在具体合同中确定的范围内(称为“最低”和“最高”价格)。此外,该公司还签订了一项合同协议,根据该协议,收入是根据应用成本加结构方法确定的。因此,由于所有这些合同都包含可变对价的元素,公司通过使用期望值方法确认这种可变对价。管理层根据买家和加工商对种植者的预付款、现货和期货市场以及该行业的经验,每季度审查应计收入的合理性。全年对这些估计数进行了调整,因为这些估计数是最新的。
50
相关行业信息变得可用。在收获季节结束时,估计和最终实现收入之间的差异可能会导致报告收入的增加或减少。于报告期内,报告的柑橘收入并无作出重大调整。
合同项下的应收账款,根据合同和市场价格定价,主要按最低金额支付,并在收获周后7天内收回。任何因市场价格变化而引起的价格调整都将在最终市场价格公布后30至60天内收取或支付。合同项下的应收账款是根据成本加结构方法定价的,按上一年的最终费率支付。由于成本加成计算而对定价进行的任何调整都将在双方最终确定计算和协议后收取或支付。截至2021年9月30日和2020年9月30日,该公司与柑橘销售相关的应收账款总额为1美元。
对于林木管理服务,本公司确定了一项与第三方林木管理有关的履约义务。格罗夫管理服务包括照看柑橘园、柑橘收获和运输、柑橘销售管理和协调以及其他相关活动。本公司获发还执行其管理职责所产生的开支,并收取每英亩管理费。公司在提供和消费服务时确认营业收入,包括管理费和相应的营业费用。
分类收入
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财年,按重要产品和服务分类的收入如下:
(单位:千) |
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截至9月30日的财年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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阿利科柑橘 |
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季初和季中 |
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瓦伦西亚 |
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新鲜水果 |
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格罗夫管理服务 |
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其他 |
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总计 |
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土地管理和其他业务 |
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土地及其他租赁 |
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其他 |
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总计 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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金融工具的公允价值
由于这些金融工具的短期和即期性质,本公司金融工具(包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债)的账面价值接近其公允价值。本公司债务的账面值接近公允价值,因为该债务是商业贷款人的债务,利率随市场情况而变化,或固定利率与类似期限和到期日的债务的市场利率接近(见附注8)。“公允价值计量”)。
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的银行现金和高流动性票据视为现金和现金等价物。在整个财年的不同时期,截至2021年9月30日,金融机构持有的一些账户超过了联邦保险的上限美元。
51
受限现金
限制性现金由出售财产的某些现金收入和出售某些资金受到限制的资产所收到的其他现金组成,这些财产是专门为延缓对出售财产收益的税收影响而持有的。
2020年9月,公司出售了西部牧场的某些部分,从中获得的部分现金净收益为#美元。
应收账款
来自客户的应收账款来自柑橘销售、果园管理、租赁和其他交易的收入。该公司在其运营过程中向第三方客户提供信贷。该公司定期对客户的财务状况进行信用评估,通常不需要抵押品。本公司为不可能收回的金额的可疑帐目提供拨备。该估计由该公司每季度评估一次,基于历史收集经验、当前宏观经济气候和市场状况以及对每个客户账户现状的审查。重要客户的财务可行性的变化和经济状况的恶化可能需要改变其对应收账款可回收性的估计。这些估计的变化被记录在这些变化被知道的时期。坏账费用计入合并经营报表中的一般费用和行政费用。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的应收账款净额:
(单位:千) |
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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应收账款 |
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$ |
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坏账准备 |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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浓度
截至2021年9月30日和2020年9月30日,来自公司主要客户的应收账款以及截至2021年、2020年和2019年9月30日的财政年度来自这些客户的收入如下:
(单位:千) |
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应收帐款 |
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收入 |
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占总收入的百分比 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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纯品卡纳 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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% |
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% |
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% |
柑橘产业受到种植者控制有限或无法控制的各种因素的影响,包括天气条件、疾病、瘟疫、供水和市场价格波动。市场价格对国内和国外的总作物大小以及包括但不限于天气和来自外国的竞争等因素高度敏感。
纯果乐收入占销售额百分比的整体下降是由于2020年7月与一个附属的第三方集团达成的一项协议,该协议提供柑橘园照看和收获和运输管理服务,服务时间约为
52
房地产
2017年2月,FASB发布了ASU 2017-05,其他收入-取消确认非金融资产的损益“(ASC 610-20):本标准明确了非金融资产部分出售的资产终止确认指引和会计处理的范围,明确了ASC 610-20关于向非客户出售、转让和终止确认非金融资产和实质上的非金融资产(包括部分出售)的范围和适用范围。该标准就如何确认向非客户转让非金融资产以及实质上非金融资产的损益提供了指导。根据ASC 610-20的规定,该公司确认了房地产销售的收益。
盘存
种植农作物的成本,包括但不限于劳动力、施肥、燃料、作物营养、灌溉和折旧,在各个作物年度都被计入库存。该等成本于作物收割时记为销售成本,并于综合经营报表中记为营运费用。存货按成本或可变现净值中较低者列报。未收割柑橘作物的成本是根据1月1日至资产负债表日期间发生的累计生产成本计算的。
财产和设备
财产和设备按成本列报,扣除累计折旧、损耗和摊销后的净额。重大改善工程资本化,而维护和维修费用则在发生时计入费用。通过植树开发柑橘园的相关成本被资本化。这些成本包括清理土地、挖掘和修建沟渠、堤坝、道路和水库,以及其他成本。种植后,照管成本或生产前维护成本资本化,用于
房地产项目收购、开发、建设所发生的房地产成本资本化。
折旧按应计折旧资产的估计使用年限按直线计提,但租赁改善及通过资本租赁取得的资产除外,若租赁转让所有权或包含廉价购买选择权,则按其估计使用年限进行折旧,否则按租赁期限计提折旧。
财产和设备的估计使用年限主要如下:
柑橘树 |
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设备和其他设施 |
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建筑物及改善工程 |
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环境的改变,例如科技的进步、商业模式或资本策略的改变,可能会导致实际使用年限与原先估计的有所不同。在公司认为财产和设备的使用年限应该缩短的情况下,Alico在其修订的估计剩余使用年限内对资产进行折旧,从而增加折旧费用(见附注5)。“财产和设备,净额”)。
长期资产减值
每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时,本公司就其长期资产进行减值审查。当事件及情况显示经营中使用的长期资产或资产组可能减值,而该等资产或资产组在剩余寿命内预计产生的现金流(未贴现及不计利息)少于该等资产的账面金额时,本公司记录该等资产或资产组的减值亏损。在计算减值和估计现金流时,本公司通过确定可识别现金流在很大程度上独立于其他公司资产现金流的最低水平来分配其资产组。不可收回的资产或资产组的账面净值减至其公允价值。Alico的现金流估计是基于历史结果进行调整,以反映对未来市场状况和运营状况的最佳估计。截至2021年9月30日的财政年度 该公司没有记录其长期资产的减值。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度,本公司记录了长期资产的减值(见附注5。“财产和设备,净额”)。截至2021年9月30日和2020年9月30日,长寿资产由财产和设备组成。
53
商誉与无形资产
商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购资产的公允价值减去与该收购相关承担的负债。根据美国会计准则第350条的规定,在收购中取得的无形资产-商誉和其他、使用寿命不确定的商誉和无形资产不会摊销,而是至少每年在同一日期进行减值测试,或者在发生事件或情况表明账面价值可能减值的情况下更频繁地进行减值测试。此类事件或情况可能是商业环境、经济和行业趋势、法律因素、负面经营业绩指标、激烈竞争、报告单位或其一部分的战略或处置的重大变化。
商誉的账面价值于九月三十日起每年进行减值测试,此外,当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时,亦会临时测试商誉的账面价值。商誉会计准则允许对定性因素进行评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司没有使用定性评估方法,则使用定量商誉减值测试来识别潜在的减值。本公司通过将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较来识别任何潜在的减值。该公司通常使用贴现现金流量估值方法来确定其报告单位的公允价值。如果发现潜在减值,本公司将通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来确定商誉减值金额。截至2021年9月30日和2020年,不需要减值。
其他非流动资产
其他非流动资产主要包括与采矿权有关的无形资产、用水许可证、与租赁义务有关的使用权资产、农业合作社拥有的投资、人寿保险的现金退还价值以及购买柑橘树的保证金。与农业合作社相关的股票投资按成本计价。
所得税
公司采用资产负债法核算递延所得税。所得税拨备包括当前应付的所得税和因财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异而递延的所得税。递延所得税资产和负债采用制定的所得税税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。所得税税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括制定日在内的期间的收益或亏损中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,提供估值津贴以将递延税项资产减至未来税项优惠金额。在评估估值免税额的需求时,会考虑和评估预计的未来应纳税所得额和正在进行的纳税筹划策略。估值免税额的任何增加或减少,均可能对本公司的所得税拨备及厘定期间的净收益或亏损产生重大不利或有利影响。在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财年中,该公司做到了
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,该公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息计入所得税费用。
每股收益
该公司普通股每股基本收益的计算方法是将Alico普通股股东应占的净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股普通股收益的计算方法类似,但计算中包括按照库存股方法根据股权补偿计划可发行的普通股的假定发行的稀释效应,或任何其他类型的可转换为普通股的证券的稀释效应,除非纳入该等普通股会产生反稀释效应。
54
下表列出了截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财年已发行基本普通股到稀释加权平均普通股的对账:
(单位:千) |
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截至9月30日的财年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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加权平均未偿还普通股-基本 |
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稀释性证券的影响--股票期权和非限制性股票 |
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加权平均普通股流通股-稀释 |
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基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是根据授予日股权奖励的公允价值计量的,通常在授予期间以直线方式支出。限制性股票归属后,公司从国库持有的普通股中发行普通股。
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的三年的股票薪酬支出总额一般和行政费用如下:
(单位:千) |
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截至9月30日的财年, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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基于股票的薪酬费用: |
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高管 |
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管理 |
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行政没收 |
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( |
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董事会 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注3.库存
截至2021年9月30日和2020年9月30日,库存包括以下内容:
(单位:千) |
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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树上未收割的果树作物 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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本公司按成本或可变现净值中较低者记录存货。在截至2019年9月30日的财年,公司记录的调整金额约为$
2017年9月,佛罗里达州的柑橘业务,包括公司未收获的柑橘作物,受到飓风伊尔玛的严重影响。飓风伊尔玛的影响导致未收获的果实过早掉落,柑橘树受损。
该公司有资格获得飓风伊尔玛联邦救济计划,以获得通过佛罗里达州管理的整笔赠款。在截至2021年9月30日和2019年9月30日的财年中,该公司收到约
55
注4.持有待售资产
根据其处置非核心和不良资产的策略,截至2021年9月30日和2020年9月30日,以下资产被归类为持有待售资产:
(单位:千) |
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账面价值 |
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截至9月30日的财年, |
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2021 |
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2020 |
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牧场 |
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$ |
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$ |
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持有待售资产总额 |
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$ |
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$ |
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2021年6月3日,该公司出售了大约
2021年4月15日,根据佛罗里达永久计划,佛罗里达州购买了大约
2020年12月18日,该公司出售了大约
此外,在2021财年,该公司总共销售了约
2020年9月10日,佛罗里达州根据佛罗里达永久计划购买了大约
2020年3月27日,该公司以大约美元的价格出售了东部牧场的某些路段。
公司记录了
本公司已将该等各类资产出售所得款项的一部分用于偿还债务(见附注6。(“长期债务和信贷额度”),购买柑橘园并为增加的股息提供资金,并计划将出售这些资产的剩余现金收益用于购买其他柑橘园,偿还其他债务,并为未来的营运资金需求和其他公司目的提供资金。
56
附注5.财产和设备,净额
财产和设备,截至2021年9月30日和2020年9月30日,净额包括以下内容:
(单位:千) |
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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柑橘树 |
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$ |
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设备和其他设施 |
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建筑物及改善工程 |
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折旧财产总额 |
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减去:累计折旧和损耗 |
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( |
) |
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( |
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折旧净资产 |
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土地及土地改善工程 |
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财产和设备,净值 |
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$ |
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在截至2021年9月30日和2019年9月30日的财政年度,公司没有记录任何减值,在截至2020年9月30日的财政年度,公司记录了大约$
2020年10月30日,公司购买了大约
2020年6月1日,该公司出售了大约
2020年5月4日,公司购买了
2019年9月27日,该公司出售了大约
57
附注6.长期债务和信贷额度
下表汇总了在2021年9月30日和2020年9月30日累计摊销后的长期债务及相关递延融资成本:
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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(单位:千) |
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校长 |
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延期 融资 成本,净额 |
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校长 |
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延期 融资 成本,净额 |
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长期债务,扣除当前部分后的净额: |
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符合条件的固定利率定期贷款 |
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MET浮动利率定期贷款 |
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MET Citree定期贷款 |
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保诚贷款A和B |
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保诚贷款E |
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较少电流部分 |
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长期债务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表汇总了在2021年9月30日和2020年9月30日累计摊销后的信贷额度和相关递延融资成本项下的未偿还金额:
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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(单位:千) |
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校长 |
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延期 融资 成本,净额 |
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校长 |
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延期 融资 成本,净额 |
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信用额度: |
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$ |
— |
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$ |
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
WCLC |
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
信用额度 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日的长期债务和信用额度的未来到期日如下:
(单位:千) |
|
2021年9月30日 |
|
|
一年内到期 |
|
$ |
|
|
到期时间为一至两年 |
|
|
|
|
到期时间在两到三年之间 |
|
|
|
|
到期时间在三到四年之间 |
|
|
|
|
在四到五年内到期 |
|
|
|
|
到期时间超过五年 |
|
|
|
|
未来总到期日 |
|
$ |
|
|
已支出和资本化的利息成本如下:
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
利息支出 |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
利息资本化 |
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|
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|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
58
债务
该公司的信贷安排由固定利率定期贷款组成,最初金额为#美元。
定期贷款和RLOC由不动产担保。定期贷款和RLOC的担保包括大约
最初,大都会银行的固定利率定期贷款每季度本金支付#美元。
大都会银行浮动利率定期贷款每季度本金支付#美元。
RLOC按相当于90天期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码的浮动利率计息
WCLC是一种循环信贷安排,可用于为营运资金和一般公司需求提供资金。WCLC的利率以一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加利差为基础,该利差每季度根据公司上一季度的偿债覆盖率进行调整,可以从
WCLC须就该额度下每日未使用的可用金额缴纳季度承诺费,计算方法为承诺额减去未偿还贷款和未偿还信用证的总和。承诺费根据Alico上一季度的偿债覆盖率每季度调整一次,最低限额为
有几个
2020年3月,作为一项预防措施,该公司总共提取了#美元。
2014年,该公司的资本约为
59
上述信贷安排须受多项公约所规限,包括以下财务公约:(I)最低偿债覆盖率
信贷安排还包括以大都会人寿为抵押的定期贷款
从LIBOR过渡
2017年7月27日,负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日,伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)在美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和英国金融市场行为监管局(FCA)的支持下宣布,计划于2021年12月31日停止发布LIBOR,仅针对一周和两个月的LIBOR期限,并于2023年6月30日停止发布所有其他LIBOR期限的LIBOR。2021年3月5日,FCA确认,所有LIBOR设置要么停止由任何管理员提供,要么不再具有代表性:(A)在2021年12月31日之后(对于一周和两个月的美元设置);以及(B)在2023年6月30日之后(对于其余美元设置)。另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)是由美联储(Federal Reserve)召集的一个委员会,成员包括主要市场参与者。该委员会提出了一种替代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率:有担保隔夜融资利率(SOFR)。这些改革的结果还不确定,任何确定LIBOR的方法或与逐步淘汰LIBOR相关的监管活动的任何改变,都可能导致LIBOR的表现与过去不同。
该公司正在继续评估从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准利率转变为其他潜在的替代参考利率的影响。目前,该公司有参考一个月和三个月伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的债务工具。如上所述,从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的过渡预计将在2023财年进行,管理层将继续积极评估这一过渡所涉及的相关机会和风险。
银夹柑橘债
确实有
Silver Nip Citrus与保诚达成两笔额外的固定利率定期贷款,为收购
其余的Silver Nip Citrus信贷协议受一项财务契约的约束,根据该契约,综合流动比率要求为
与Silver Nip Citrus债务相关的递延融资成本的未摊销余额约为#美元。
60
附注7.应计负债
截至2021年9月30日和2020年9月30日,应计负债包括以下内容:
(单位:千) |
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
从价税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计员工工资和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
咨询费和分手费 |
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— |
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累算保险 |
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专业费用 |
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其他应计负债 |
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应计负债总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注8.公允价值计量
该公司遵守FASB ASC 820关于其金融和非金融资产和负债的“公允价值计量”的规定。ASC 820定义了公允价值,建立了计量公允价值的框架,并扩大了以公允价值在经常性或非经常性基础上计量的每个主要资产和负债类别的披露。
ASC 820澄清,公允价值是一种退出价格,代表在出售资产时将收到的金额,或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了如下排序:
|
• |
第1级-可观察到的投入,如活跃市场的报价; |
|
• |
第2级-除活跃市场报价外,可直接或间接观察到的投入;以及 |
|
• |
第3级-没有或很少有市场数据的不可观察的输入,例如内部开发的估值模型,要求报告实体制定自己的假设。 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日,该公司
管理安全计划
在2020年8月期间,公司一次性支付了大约$
61
注9.普通股和期权
自2015年1月27日起,公司董事会通过了2015年度股票激励计划(“2015计划”),该计划规定
股票薪酬--董事会
董事会可以选择接受股票补偿,也可以选择现金支付所提供服务的费用。与董事会费用相关的基于股票的薪酬支出约为#美元。
限制性股票
2017年11月,一名高级管理人员被授予
2020年11月10日,公司授予
下表为本公司非既得股状况摘要:
非既得股 |
|
股票 |
|
|
加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
|
||
截至2018年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在2019年财政年度内授予 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020财年期间授予 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2020年9月30日的非既得股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2021财年期间发放 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
与限制性股票相关的股票补偿费用总计约为#美元。
截至2021年9月30日的财年,
截至2020年9月30日的财年,
截至2019年9月30日的财年,
股票期权授予
授予的股票期权
62
如因任何其他原因终止雇佣关系,则任何未授予的选择权将被没收。此外,如果在2022年12月31日之前没有达到适用的股价关口,那么任何未授予的期权都将被没收。2020年期权授予也将在与公司控制权变更相关的适用股价障碍得到满足的范围内被授予。在截至2021年9月30日的财年中,该股的交易价格不超过美元
授予的股票期权
授予的股票期权
授予的股票期权
根据2019年2月11日的Alico和解协议(见附注15所述。根据董事会一致通过的协议(“关联方交易”),特拉费莱特先生同意自愿辞去公司总裁兼首席执行官及董事职务。根据和解协议,特拉费莱特先生丧失了(I)授予他的全部2016年期权。
63
及(Ii)于2018年9月授予他的所有2018年期权授权书,但不包括
所有股票期权的丧失被确认为已发生。
下表是该公司股票期权活动的摘要:
|
|
数量 选项 |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
|
|
集料 固有的 价值 |
|
||||
余额-2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
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— |
|
在2020财年期间授予 |
|
|
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|
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— |
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|
2020财年内没收/过期 |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
余额-2020年9月30日 |
|
|
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|
— |
|
2021财年内的没收/过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
余额-2021年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
与期权相关的股票补偿费用总计约为$
在2021年9月30日和2020年9月30日,大约有
2020、2019年和2018年期权授予的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗估值模型估计的,该模型使用了下表中提到的假设。
2020期权授予
预期波动率 |
|
|
|
% |
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
无风险费率 |
|
|
|
% |
64
2020年期权授予的加权平均授予日期公允价值为#美元。
2019年修改后的期权授予
预期波动率 |
|
|
|
% |
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
无风险费率 |
|
|
|
% |
2019年经修订期权授予的加权平均授予日期公允价值为#美元。
2019年期权授予
预期波动率 |
|
|
|
% |
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
无风险费率 |
|
|
|
% |
2019年期权授予的加权平均授予日期公允价值为#美元。
截至2021年9月30日,仍有
注10.库存股
2017年3月,董事会授权回购至多美元
2018年10月3日,公司完成要约收购
2019年10月10日,董事会授权回购至多
下表说明了该公司截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的财年库存股购买情况:
(单位为千,份额除外) |
|
总计 数量 股票 购得 |
|
|
平均值 价格 已支付 对于共享 |
|
|
总股份数 购得 作为 公开地 宣布 计划或 计划 |
|
|
总金额 的价值 股票 购得 |
|
||||
截至9月30日的财年,: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
— |
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|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2020 |
|
|
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$ |
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
2019 |
|
|
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|
$ |
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
65
下表概述了该公司过去三个会计年度的库存股交易情况:
(单位为千,份额除外) |
|
股票 |
|
|
成本 |
|
||
2018年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
购得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
向员工和董事发出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2019年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
向员工和董事发出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
向员工和董事发出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
注11.所得税
2017年12月22日,美国《减税和就业法案》(简称《法案》)签署成为法律。该法案包含对公司税的重大变化,包括从2018年1月1日起将美国公司税税率从35%永久下调至21%。21%的美国企业税率完全适用于截至2019年9月30日的财年以及此后的每一年。
2020年3月27日,特朗普总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(H.R.748)(“CARE法案”),使之成为法律。在美国联邦所得税规则的变化中,CARE法案恢复了被2017年减税和就业法案取消的净营业亏损结转规则,修改了净利息支出扣除限制,并加快了AMT信用结转退款的时间表。从联邦税务申报的角度来看,该公司的联邦税收净营业亏损(NOL)为#美元
2019年10月,美国国税局(Internal Revenue Service)结束了对2015年9月30日纳税年度的审计,没有任何变化。在2017年9月30日之后的税期内,联邦和州的备案文件仍需接受税务机关的审查。
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度的所得税拨备包括以下内容:
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
当前: |
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
联邦所得税 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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州所得税 |
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( |
) |
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总电流 |
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|
|
|
|
|
延期: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦所得税 |
|
|
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|
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|
|
|
州所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
延期总额 |
|
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|
|
|
|
|
所得税拨备 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
66
可归因于所得税前收入的所得税拨备与适用法定联邦所得税税率计算的金额不同。
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
按法定联邦税率征收所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
由以下原因引起的增加(减少): |
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州所得税,扣除联邦福利后的净额 |
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|
永久和其他核对项目,净额 |
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状态速率变化 |
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— |
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( |
) |
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|
— |
|
其他 |
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|
( |
) |
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|
|
|
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日,导致大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下:
(单位:千) |
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
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|
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|
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
递延税项负债: |
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|
|
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|
|
财产和设备 |
|
|
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|
|
|
|
对Citree的投资 |
|
|
|
|
|
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|
|
预付保险 |
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|
|
|
|
|
|
递延税项负债总额 |
|
|
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|
|
|
|
|
递延所得税净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
注12.细分市场信息
细分市场
经营部门在FASB ASC主题280下建立的标准中被定义为从事业务活动的公共实体的组成部分,这些公共实体可能从中赚取收入和产生费用,这些业务活动有单独的财务信息,并由公司首席运营决策者(“CODM”)定期评估,以决定如何评估业绩和分配资源。公司的CODM根据以下条件评估业绩和分配资源
总收入是指在综合经营报表中报告的对非关联客户的销售额。这些细分市场生产的商品和服务被出售给美国的批发商和加工商,他们为消费做准备。该公司根据扣除一般和行政费用、利息支出、其他收入(费用)和所得税前的直接利润(毛利)来评估各部门的业绩,不包括非经常性损益。
67
按运营部门划分的信息如下:
(单位:千) |
|
截至9月30日的财年, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿利科柑橘 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
土地管理和其他业务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
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运营费用: |
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阿利科柑橘 |
|
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|
|
|
|
|
土地管理和其他业务 |
|
|
|
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|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
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|
|
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|
毛利: |
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|
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|
|
阿利科柑橘 |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
土地管理和其他业务 |
|
|
|
|
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|
毛利总额 |
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资本支出: |
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阿利科柑橘 |
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资本支出总额 |
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折旧、损耗和摊销: |
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阿利科柑橘 |
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|
土地管理和其他业务 |
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|
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|
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|
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其他折旧、损耗和摊销 |
|
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|
|
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|
|
|
|
折旧、损耗和摊销总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(单位:千) |
|
9月30日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
阿利科柑橘 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
土地管理和其他业务 |
|
|
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其他公司资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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注13.租约
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”。本指南要求以承租人身份签署租约的实体确认那些根据以前的美国公认会计准则(GAAP)被归类为经营性租赁的租约的使用权资产和租赁负债。出租人采用的会计与以前的美国公认会计原则基本相同。本公司于2019年10月1日采用ASU 2016-02。
本公司决定一项安排在开始时是否为租约。该公司的租赁包括对某些办公空间、拖拉机租赁和IT设施的运营租赁安排。当这些租赁安排包括租赁和非租赁组成部分时,本公司根据租赁组成部分和非租赁组成部分(例如公共区域维护)的相对独立价格分别核算租赁组成部分和非租赁组成部分。
任何初始期限为12个月或以下的租赁安排均不记录在本公司的综合资产负债表中,并按租赁期内的直线原则确认这些租赁安排的租赁成本。许多租赁安排提供了执行一个或多个续订条款或终止租赁安排的选项。当公司合理确定将在用于确定使用权资产和租赁负债的租赁期内行使这些选择权时,公司将包括这些选择权。一般来说,租赁协议不包括购买租赁资产的选择权、剩余价值担保或重大限制性契约。
68
由于我们的大部分租赁安排没有提供隐含利率,本公司根据租赁安排开始日可获得的信息应用递增借款利率来确定租赁付款的现值。
并无与融资租赁及售后租回交易相关的租赁成本,我们与出租人及分租安排相关的租赁收入对我们的综合财务报表并不重要。
我们的经营租赁在我们的综合资产负债表中报告如下:
(单位:千)
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9月30日, |
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9月30日, |
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经营租赁组成部分 |
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分类 |
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2021 |
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2020 |
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使用权资产-非流动资产 |
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其他非流动资产 |
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$ |
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$ |
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流动租赁负债 |
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其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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非流动租赁负债 |
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其他负债 |
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$ |
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$ |
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我们的经营租赁成本构成在我们的综合经营报表中报告如下:
(单位:千) |
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9月30日, |
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9月30日, |
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||
经营租赁组成部分 |
|
分类 |
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2021 |
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2020 |
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||
经营租赁成本 |
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一般和行政费用 |
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$ |
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$ |
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经营租赁使用权资产减值 |
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其他费用 |
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$ |
— |
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$ |
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截至2021年9月30日,到本财年,我们的经营租赁义务的未来到期日如下:
(单位:千) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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不可撤销的未来租赁债务总额 |
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$ |
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减去:利息 |
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( |
) |
租赁义务的现值 |
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$ |
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9月30日, 2021 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
与租赁相关的现金流信息包括以下内容:
(单位:千) |
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9月30日, 2021 |
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9月30日, 2020 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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营业租赁的营业现金流 |
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$ |
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$ |
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以租赁义务换取的使用权资产: |
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经营租约 |
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$ |
— |
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$ |
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69
注14.雇员福利计划
管理安全计划
管理保障计划(“MSP”)是一项为选定的管理人员群体制定的非限定、非缴费的补充递延退休福利计划。设立MSP的目的是为以下人员提供固定的补充退休福利
MSP福利支出和预计的管理安全计划福利义务是根据截至各自年度末的假设确定的。用于计算债务的加权平均贴现率为
精算损益在发生时确认;因此,年终福利义务与综合资产负债表中确认的应计福利成本相同。
MSP福利费用计入成本和费用如下:
(单位:千) |
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截至9月30日的财年, |
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2020 |
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2019 |
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服务成本 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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利息成本 |
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MSP终止调整 |
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— |
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认可精算收益调整 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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以下是截至2020年9月30日(支付所有解雇福利的年份)的MSP福利义务的前滚:
(单位:千) |
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9月30日, |
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2020 |
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预计福利义务的变化: |
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年初的福利义务 |
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$ |
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利息成本 |
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已支付的福利 |
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( |
) |
MSP离职福利付款 |
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( |
) |
认可精算收益调整 |
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年终福利义务 |
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$ |
— |
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年终资金状况 |
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$ |
— |
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70
自2018年9月30日起,本公司终止了MSP。根据MSP终止规定,利用适用的国内收入法法规覆盖的福利在计划终止决定后至少12个月才能开始支付,需要在计划终止后二十四(24)个月内全额支付。在2020年8月期间,本公司促使MSP支付了大约#美元的一次性终止福利。
在截至2019年9月30日的财年,本公司决定根据等值年金方法一次性支付,根据该方法支付的款项旨在减轻参与者的税收负担。根据这种方法,该公司将支付购买年金所需的金额,提供相同的税后福利,就像该计划从未终止一样。因此,该公司记录了大约#美元的额外负债。
本公司已设立“拉比信托”,为MSP项下的累算权益提供潜在资金。根据拉比信托的条款,在管理保障计划信托协议定义的公司控制权发生变更之前,资金是自愿的。一旦控制权发生变化,资金就会被触发。截至2018年9月30日,也就是公司终止MSP之日,拉比信托没有资产,控制权也没有发生变化,也没有触发任何资金。
利润分享和401(K)计划
公司为符合条件的员工维持401(K)员工储蓄计划,该计划提供最高
本公司亦维持一项利润分成计划(“计划”),该计划的资金全部来自本公司的供款。对该计划的贡献是可自由支配的,每年由公司董事会决定。员工账户的缴费以参与者的薪酬为基础。在分别截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年,公司没有为该计划做出贡献。
附注15.关联方交易
亨利·R·斯拉克和乔治·R·布罗考
2016年12月31日,公司与亨利·R·斯拉克和乔治·R·布罗考签订了新的雇佣协议(统称为“雇佣协议”)。斯拉克先生曾担任本公司执行主席,布罗考先生曾担任本公司执行副主席。雇佣协议规定年基本工资为#美元。
从2017年6月26日开始,斯拉克和布罗考都同意免发工资。
自2019年7月1日起,斯拉克先生辞去公司执行主席一职。自2019年12月31日起,布罗考先生辞去公司执行副主席一职。斯拉克先生和布罗考先生继续在公司董事会任职。
雷米·W·特拉费莱特
如上所述,根据Alico和解协议,TraFelet先生于2019年2月11日向董事会提交辞呈,辞去本公司总裁兼首席执行官及董事会成员一职,自Alico和解协议签署后生效。此外,根据和解协议的设想,本公司于2019年2月11日与特拉费莱特先生和由特拉费莱特先生(“顾问”)控制的实体3584 Inc.签订了一项咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议,特拉费莱特先生可以通过顾问向公司提供咨询服务,最高可达
共享服务协议
公司与TraFelet Brokaw Capital Management,L.P.(“TBCM”)签订了一项共享服务协议,根据该协议,公司向TBCM偿还使用办公空间以及各种行政和支持服务的费用。该协议于2018年12月31日到期,没有延期或续签。该公司花费了大约$
71
出资
2020年9月10日,Citree的所有运营伙伴收到了一份资金通知,涉及大约$的额外现金出资额(“出资额”)要求
Alico最大股东的股份分配
2019年11月12日,734名投资者,当时公司最大的股东,分发了
附注16.承付款和或有事项
经营租约
公司根据各种不可撤销的长期经营租约承担义务,主要是办公空间和设备。此外,本公司还根据其他设备租约承担各种义务,租期不到一年。
租金总支出约为$。
根据不可撤销的经营租约,未来的最低年租支付如下:
(单位:千) |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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总计 |
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$ |
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购买承诺
本公司在其正常业务过程中签订购买柑橘树的合同。截至2021年9月30日,该公司约有
信用证
该公司有未偿还的备用信用证,总金额约为$。
法律程序
Alico可能会不时卷入与其在正常业务过程中运营产生的索赔有关的诉讼。本公司目前并无参与或其任何财产受其相信会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。
72
注17.选定季度财务数据(未经审计)
截至2021年9月30日和2020财年的季度汇总财务数据是每个季度单独计算的,因此,由于以下四舍五入的原因,季度金额之和可能不等于相应年度的总额:
(单位为千,每股除外) |
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财季结束 |
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十二月三十一日, |
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|
三月三十一号, |
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六月三十日, |
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9月30日, |
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||||||||||||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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营业总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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总运营费用 |
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毛利(亏损) |
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( |
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一般和行政费用 |
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其他收入(费用),净额 |
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( |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税(福利)费用 |
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净收益(亏损) |
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可归因于非控股权益的净亏损(收益) |
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( |
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Alico公司普通股股东应占净收益(亏损) |
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( |
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每股收益(亏损): |
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基本信息 |
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( |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2020年9月30日的财季,营业收入和营业费用约为
注18.后续事件
2021年10月15日和2021年11月5日,公司授予
2021年12月2日,公司董事会宣布2022财年第一季度现金股息为$
2021年12月3日,根据佛罗里达永久计划,佛罗里达州购买了大约
73
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。管制和程序
|
(a) |
信息披露控制和程序的评估。 |
我们的首席执行官和首席财务官已经评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性,该术语在1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的。
|
(b) |
财务报告内部控制的变化。 |
在截至2021年9月30日的第四财季,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
|
(c) |
财务报告内部控制管理报告 |
公司管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
|
(i) |
与记录的保存有关,该记录应合理、详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置; |
|
天哪。 |
提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 |
|
哦,不。 |
提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。 |
管理层评估了截至2021年9月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时,管理层使用了内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。
根据我们的评估和这些标准,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年9月30日起有效。管理层与我们的审计委员会一起审查了他们的评估结果。
第9B项。其他信息
没有。
74
第三部分
本Form 10-K年度报告中遗漏了第III部分要求的某些信息,因为我们将根据1934年证券交易法第14A条提交2021年股东年会的最终委托书(“委托书”),该委托书将不迟于本Form 10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120天提交,委托书中包含的适用信息通过引用并入本文。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
有关吾等董事及代名人的资料,以及本第10项所要求的其他资料,现以参考方式并入本公司根据第14A条提交予美国证券交易委员会的委托书中。
道德守则
我们已经通过了一项商业行为和道德准则,旨在为S-K条例第406项的目的作为一项道德准则。我们的商业行为和道德准则张贴在我们的网站上http://www.alicoinc.com(在投资者主页的“公司治理”下),我们打算在我们的网站上披露对该等守则的任何修订或豁免。
项目11.高管薪酬
关于高管薪酬的第11项要求的信息包括在根据第14A条提交给美国证券交易委员会的委托书中的“薪酬讨论和分析”、“薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁和内部人参与”标题下。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本第12项所要求的有关若干实益拥有人的所有权及管理层及相关股东事宜的资料,兹参考根据第14A条提交予美国证券交易委员会的委托书并入。
股权补偿安排
自2015年1月27日起,董事会通过了2015年股票激励计划(“2015计划”),规定发行至多1,250,000股公司普通股,为高级管理人员、员工、董事和/或顾问提供长期激励计划,将激励与股东价值直接挂钩。2015年2月,股东批准了2015年计划。
下表说明了截至2021年9月30日,根据2015年计划,可供未来发行的普通股数量:
|
|
要发行的证券数量 在锻炼时发放 所有未完成的选择中, 认股权证及权利 |
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|
加权平均 行权价格 未完成的选项, 认股权证及权利 |
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证券数量 剩余可用时间 未来在以下条件下发行 股权计划 |
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计划类别: |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
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218,000 |
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$ |
33.78 |
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1,014,500 |
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未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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— |
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|
不适用不适用 |
|
|
— |
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|||
总计 |
|
|
218,000 |
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|
$ |
33.78 |
|
|
|
1,014,500 |
|
2018年10月,公司根据2015年计划向一名高管授予1万份股票期权。
2019年10月,本公司根据2015年计划向高级管理人员和某些其他管理人员授予了11.8万份股票期权。此外,在2020年2月和2020年8月,一名前高管分别丧失了26250份股票期权,总计52500份,这些期权最初是根据2015年计划发行的,没有授予任何替代期权。
2019年2月,根据和解协议,本公司一名高级管理人员丧失了最初根据2015年计划发行的总计457,500份股票期权,没有授予任何替代期权。
75
2020年11月10日,公司将5885股公司普通股限制性股票授予2015计划下的若干高管和高级管理人员,加权平均公允价值为每股普通股31.20美元,归属于2022年1月1日。
2021年10月15日和11月5日,公司根据2015年计划向某些高管和高级管理人员授予了2500股和2224股公司普通股限制性股票,加权平均公允价值为每股普通股35.77美元,其中2500股归属于2022年1月1日,其余股份归属于2023年1月1日。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
第13项所要求的有关关系和关联交易的信息在此并入本公司根据第14A条向美国证券交易委员会提交的委托书。
项目14.总会计师费用和服务
本第14项规定的主要会计费用和服务的相关信息,特此以第14A条规定提交给美国证券交易委员会的委托书为参考并入。
76
第四部分
项目15.证物、财务报表明细表
|
(a) |
作为本报告一部分提交的文件 |
|
(1) |
财务报表: |
我们的合并财务报表包含在本年度报告的Form 10-K第II部分第8项中。
|
(2) |
财务报表明细表: |
由于所需信息不适用或该信息在我们的合并财务报表或附注中列示,财务报表明细表被省略。
|
(3) |
陈列品 |
以下(B)项中的展品索引中所列的展品作为本10-K表格年度报告的一部分进行存档或合并,以供参考。
|
(b) |
展品索引 |
展品 数 |
|
展品索引 |
2.1*** |
|
资产购买协议,日期为2014年12月1日,由Alico,Inc.,Orange-Co,LP以及Orange-Co,LLC和Tamiami Citrus,LLC之间签署,仅就其中的某些部分而言。(引用Alico于2014年12月5日提交的8-K表格的附件2.1) |
2.2*** |
|
协议和合并计划,日期为2014年12月2日,由Alico,Inc.,734 Sub,LLC,734 Citrus Holdings,LLC,以及734 Agriculture,LLC,Rio Verde Ventures,LLC和Clayton G.Wilson(通过引用Alico于2014年12月5日提交的8-K表格的附件2.2合并)以及它们之间的合并协议和计划(仅就其中的某些部分而言,合并协议和合并计划由Alico,Inc.,734 Sub,LLC,734 Citrus Holdings,LLC,以及734 Agriculture,LLC,Rio Verde Ventures,LLC和Clayton G.Wilson组成) |
3.1 |
|
重述的公司注册证书,日期为1972年2月17日(通过参考Alico于2017年12月11日提交的10-K表格的附件3.1并入) |
3.2 |
|
公司注册证书修订证书,日期为1974年1月14日(参照美国注册会计师公司2005年12月21日的表格S-8注册声明,注册号333-130575) |
3.3 |
|
公司章程修正案,日期为1987年1月14日(参照美国铝业公司2005年12月21日的S-8表格注册说明书,注册号333-130575) |
3.4 |
|
对公司章程的修订,日期为1988年12月27日(参照美国铝业公司2005年12月21日的S-8表格注册说明书,注册号为第333-130575号) |
3.5 |
|
Alico,Inc.的章程,修订和重述(通过引用Alico公司于2021年1月15日提交的8-K表格的附件3.6合并 |
4.1 |
|
证券说明 |
10.1 |
|
截至2014年12月1日,Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,L.L.C.,Alico Land Development,Inc.和Alico Citrus Nursery,L.L.C.作为借款人和Rabo AgriFinance,Inc.作为贷款人的信贷协议(通过参考Alico于12月5日提交的8-K表格的附件10.2合并而成, |
10.2 |
|
2014年8月7日的买卖协议(引用Alico于2014年12月12日提交的10-K表格的附件10.10) |
10.3* |
|
赔偿协议表(参照公司2013年5月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季报附件10.5) |
10.4* |
|
管理保障计划信托协议(参考公司2013年5月6日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季报附件10.6) |
10.5 |
|
Alico,Inc.与美国糖业公司于2014年5月19日签订的农业租赁协议。(参考公司2014年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q季报附件10.1) |
10.6*** |
|
首次修订和重新签署的信贷协议,日期为2014年12月1日,由Alico,Inc.、Alico Land Development,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Metropolitan Life Insurance Company和New England Life Insurance Company(通过引用Alico于2014年12月5日提交的Form 8-K表的附件10.1合并而成) |
10.7*** |
|
截至2014年12月1日,Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development,Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC作为借款人,Rabo AgriFinance,Inc.作为贷款人的信贷协议(通过参考Alico于2014年12月5日提交的8-K表格的附件10.2合并而成) |
77
10.8 |
|
Alico,Inc.与TraFelet Brokaw Capital Management,L.P.于2018年7月23日签署的共享服务协议(通过参考Alico于2018年8月6日提交的10-Q表格的附件10.1并入) |
10.9 |
|
由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC之间签署的日期为2012年12月31日的贷款协议(“保诚贷款协议”)(通过参考Alico于2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.16合并而成) |
10.10 |
|
日期为2012年12月31日的本票A,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.17合并而成) |
10.11 |
|
日期为2012年12月31日的本票B,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company LLC(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.18合并而成) |
10.12 |
|
日期为2012年12月31日的本票C,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.19合并而成) |
10.13 |
|
2013年3月26日的贷款协议第一修正案(保诚贷款协议)(引用Alico于2015年12月10日提交的Form 10-K的附件10.20) |
10.14 |
|
日期为2013年3月26日的本票D,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.21合并而成) |
10.15 |
|
贷款协议,日期为2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC签订(贷款E和F)(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.22合并) |
10.16 |
|
本票E,日期为2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.23合并而成) |
10.17 |
|
本票F,日期为2014年9月4日,由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格中的附件10.24合并而成) |
10.18 |
|
贷款协议第一修正案,日期为2015年4月23日(贷款E和F)(引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.25) |
10.19 |
|
2014年9月4日的贷款协议第二修正案(保诚贷款协议)(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.26而并入) |
10.20 |
|
2015年4月23日贷款协议的第三修正案(保诚贷款协议)(通过引用Alico于2015年12月10日提交的Form 10-K的附件10.27而并入) |
10.21 |
|
由734 Citrus Holdings,LLC,734 LMC Groves,LLC,734 Co-Op Groves,LLC,734 BLP Groves,LLC,734 Heavest LLC和Prudential Mortgage Capital Company,LLC取消和终止日期为2015年4月23日的票据D(通过引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.28合并) |
10.22 |
|
2015年2月26日对信贷协议的第一修正案和与Rabo AgriFinance,Inc.的同意(引用Alico于2015年12月10日提交的10-K表格的附件10.29) |
10.23 |
|
2015年7月16日与Rabo AgriFinance,Inc.签订的信贷协议第二修正案(引用Alico于2015年12月10日提交的Form 10-K文件的附件10.30) |
10.24 |
|
对2015年2月1日首次修订和重新签署的与大都会人寿保险公司和新英格兰人寿保险公司的信贷协议的修正案(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.31并入) |
10.25 |
|
对2015年8月12日首次修订和重新签署的与大都会人寿保险公司和新英格兰人寿保险公司的信贷协议的第二修正案(通过引用2015年12月10日Alico提交的10-K表格的附件10.32并入) |
10.26*** |
|
对2019年11月4日与大都会人寿保险公司和新英格兰人寿保险公司首次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案(通过引用2019年12月5日Alico提交的10-K表格的附件10.26并入) |
10.27 |
|
对2019年10月2日与大都会人寿保险公司和新英格兰人寿保险公司首次修订和重新签署的信贷协议的第四修正案(通过引用2019年12月5日Alico提交的10-K表格的附件10.27并入) |
10.28 |
|
修订和重新签署的信贷协议和修订和重新签署的附注的第五修正案。(引用本公司于2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1) |
10.29 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC为收款人的续期本票(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2016年9月30日(引用Alico于2016年12月6日提交的Form 10-K文件的附件10.34) |
78
10.30 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC为收款人的第二张续期本票(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2017年9月6日(通过引用Alico于2017年12月11日提交给Form 10-K的附件10.39合并) |
10.31 |
|
Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.和Alico Citrus Nursery,LLC以Rabo AgriFinance,LLC为收款人的第三次续期本票(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2018年9月26日(通过引用Alico于2018年12月6日提交给Form 10-K的附件10.40合并) |
10.32* |
|
Alico,Inc.和John Kiernan于2015年6月1日签订的雇佣协议(合并内容参考2015年6月1日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K表附件10.1) |
10.33* |
|
Alico,Inc.和Remy W.TraFelet于2016年12月31日签订的雇佣协议(合并内容参考了2017年1月4日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K表的附件10.2) |
10.34* |
|
美国铝业公司和亨利·R·斯拉克于2016年12月31日签订的雇佣协议(通过参考2017年1月4日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格第10.3号附件合并而成) |
10.35* |
|
Alico,Inc.和George R.Brokaw于2013年3月27日签订的雇佣协议(合并内容参考2017年1月4日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K表附件10.4) |
10.36* |
|
Alico,Inc.和Richard Rallo于2019年12月2日签订的雇佣协议(通过参考Alico公司2019年12月5日提交的10-K表格的附件10.37合并) |
10.37 |
|
截至2016年9月30日,由Alico,Inc.,Alico-Agri,Ltd.,Alico Plant World,L.L.C.,Alico Fruit Company,LLC,Alico Land Development Inc.,Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC签订的截至2014年12月1日的安全协议第一号补编。(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)(引用Alico于2016年12月6日提交的10-K表格的附件10.35) |
10.38 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第三修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2016年9月30日(引用Alico于2016年12月6日提交的Form 10-K文件的附件10.33) |
10.39 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第四修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2017年9月6日(通过引用Alico于2017年12月11日提交给Form 10-K的附件10.38合并) |
10.40 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第五修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2017年10月30日(引用Alico于2018年12月6日提交的Form 10-K文件的附件10.37) |
10.41 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第六修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2018年7月18日(引用Alico于2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.38) |
10.42 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第七修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2018年9月26日(引用Alico于2018年12月6日提交的10-K表格的附件10.39) |
10.43 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的信贷协议第八修正案(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2019年8月29日(通过引用Alico于2019年12月5日提交给Form 10-K的附件10.44合并) |
10.44 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的第九项信贷协议修正案和豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期为2020年6月26日(通过引用Alico于2020年8月6日提交的10-Q表格的附件10.1并入) |
10.45 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance,LLC之间的第十项信贷协议修正案和豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2020年8月25日 |
10.46 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance LLC之间的第十一项信贷协议修正案和豁免(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2021年1月7日(引用Alico提交的日期为2021年2月4日的10-Q表格的附件10.1) |
10.47 |
|
Alico,Inc.、Alico-Agri,Ltd.、Alico Plant World,L.L.C.、Alico Fruit Company,LLC、Alico Land Development Inc.、Alico Citrus Nursery,LLC和Rabo AgriFinance LLC(f/k/a Rabo AgriFinance,Inc.)日期:2021年11月17日 |
10.48 |
|
和解协议和发布,日期为2019年2月11日,由Alico,Inc.,George R.Brokaw,R.Greg Eisner,Benjamin D.Fishman,W.Andrew Krusen,Henry R.Slake,Remy W.TraFelet,734Agriculture,LLC,RCF 2014 Legacy LLC和Delta Offshore Master II,Ltd.(通过引用附件10.1并入2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
79
10.49 |
|
注册权协议,日期为2019年2月11日,由Alico,Inc.和Remy W.TraFelet签订(通过引用并入2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的附件C至附件10.1)。 |
10.50 |
|
咨询协议,日期为2019年2月11日,由Alico,Inc.,3584 Inc.和Remy W.TraFelet签订(通过引用并入2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件B至附件10.1)。 |
10.51* |
|
ALICO,Inc.2015年股票激励计划(通过引用并入本公司于2015年1月28日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书的附录A)。 |
10.52* |
|
不合格形式 股票期权协议 |
10.53* |
|
激励性股票期权协议格式 |
10.54* |
|
限制性股票协议的格式 |
10.55+ |
|
ALICO,Inc.橙色采购协议R512-2020年5月20日(通过引用附件10.1并入2019年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
10.56+ |
|
ALICO,Inc.橙色采购协议R514-2020年5月18日(通过引用附件10.2并入2019年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
10.57 |
|
期权买卖协议(引用Alico于2020年8月6日提交的10-Q表格的附件10.4) |
10.58 |
|
期权买卖协议(引用Alico于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告) |
10.59 |
|
期权买卖协议第一修正案(参考附件10.2并入2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
10.60 |
|
Alico,Inc.与734 LMC Groves LLC于2021年8月13日签订的购买选择权协议 |
10.61 |
|
Alico,Inc.与佛罗里达州内部改善信托基金董事会于2021年9月21日签订的期权买卖协议 |
21.0 |
|
注册人的子公司 |
23.0 |
|
独立注册会计师事务所的同意书 |
31.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条规则第13a-14(A)条认证首席执行官 |
31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官规则13a-14(A)认证 |
32.1 |
|
依据“美国法典”第18编第1350条对主要行政人员的证明 |
32.2 |
|
依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS** |
|
内联XBRL实例文档 |
101.SCH** |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
内联XBRL分类计算链接库文档 |
101.DEF** |
|
内联XBRL分类定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
公司截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K的封面已采用内联XBRL格式 |
* |
指管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
** |
根据法规S-T第406T条的规定,这些XBRL(可扩展商业报告语言)文件是为1933年证券法第11或12节或1934年证券交易法第18节的目的而提供的,并不作为注册声明或招股说明书的一部分存档,其他方面不承担这些条款下的责任。 |
*** |
根据S-K规则第601(B)(2)项,某些附表和证物已从本申请中省略。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供任何此类时间表或展品的补充副本。 |
+ |
根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第601(B)(10)(Iv)项,本展品的某些部分已进行编辑。公司特此同意,应美国证券交易委员会的要求,提供本展品的未经编辑的副本作为补充。 |
项目16.表格10-K总结
不适用。
80
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
|
|
Alico,Inc.(注册处) |
|
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2021年12月7日 |
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由以下人员提供: |
/s/约翰·E·基尔南 |
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约翰·E·基尔南 |
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总裁兼首席执行官(首席执行官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署:
2021年12月7日 |
总裁兼首席执行官(首席执行官) |
/s/约翰·E·基尔南 |
|
|
约翰·E·基尔南 |
2021年12月7日 |
高级副总裁兼首席财务官(首席财务和会计官) |
/s/Richard Rallo |
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|
理查德·拉洛(Richard Rallo) |
2021年12月7日 |
董事:执行主席 |
本杰明·D·菲什曼 |
|
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本杰明· D ·菲什曼 |
2021年12月7日 |
导演 |
/s/乔治·R·布罗考(George R.Brokaw) |
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|
乔治·R·布罗考。 |
2021年12月7日 |
导演 |
格雷格·艾斯纳 |
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|
R·格雷格·艾斯纳 |
2021年12月7日 |
导演 |
/s/亨利·R·斯拉克 |
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亨利·R·斯莱克 |
2021年12月7日 |
导演 |
安德鲁·克鲁森(Andrew Krusen) |
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♪W.Andrew Krusen♪ |
2021年12月7日 |
导演 |
/s/Toby K.Purse |
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托比·K·皮尔斯 |
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2021年12月7日 |
导演 |
凯瑟琳英语 |
|
|
凯瑟琳英语 |
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2021年12月7日 |
导演 |
/s/Adam Putnam |
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|
我是亚当·普特南。 |
81