附件10.4

注册权协议

本注册权协议 (此“协议日期为_

(I)特拉华州的一家公司--The Tomorrow Companies Inc.(The“公司“)(前身为Pine Technology Acquisition Corp.)；

(Ii)Pine 技术赞助商有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(The“赞助商“)；及

(Iii)明日公司(“Tomorrow Companies Inc.”)的前股东。Tomorrow.io在本合同附表A中指定为 Tomorrow.io股东，根据合并协议(定义如下)预期的交易获得普通股(定义见下文)(统称为Tomorrow.io股东并且，与发起人和 此后根据本协议第5.2条成为本协议缔约方的任何个人或实体一起，保持者“ 并统称为”持有者”).

独奏会

鉴于 截至2021年12月7日的某些协议和合并计划(如可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改)，合并协议)，由公司、Tomorrow.io和Pine Technology合并 Corp.、特拉华州公司(合并子)，合并子公司与Tomorrow.io合并为Tomorrow.io，Tomorrow.io 作为本公司的全资子公司继续存在，Tomorrow.io的全部股本股份(包括由Tomorrow.io股东持有的股份)转换为获得本公司普通股的权利(“普通股“)； 和

鉴于 完成上述交易(“交易记录“)，本公司及持有人 希望订立本协议，据此，本公司将根据本协议所载条款及条件，授予持有人有关 可登记证券(定义见下文)的若干登记权。

因此，现在 考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 本合同双方受法律约束，特此同意：

文章 i 定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本 第一条中定义的术语应具有以下各自的含义：

“动作“ 是指任何政府当局提出或提交的任何索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或任何诉讼或调查。

“不利披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司行政总裁 高级管理人员或首席财务官在咨询公司法律顾问后的善意判断，(I)必须在任何注册说明书或招股说明书中 进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实 陈述或遗漏陈述其中所载陈述所需的重要事实(如属任何招股说明书根据作出注册声明的情况)不具误导性，(Ii)如果注册声明没有被提交、宣布有效或使用(视情况而定)，则不需要 在此时间作出，以及(Iii) 公司有善意由于业务目的保密，而董事会合理决定在注册声明 中未予披露会导致注册声明不符合适用的 披露要求，则董事会认为该注册声明不符合适用的 披露要求的情况下，可能会导致注册声明不符合适用的 披露要求。

“协议“ 应具有本协议序言中给出的含义。

“大宗交易“ 是指以大宗交易的形式向金融机构、”合格机构 买家“或”机构认可投资者“、买入交易、夜间交易或类似交易进行的任何非上市承销发行，不包括 向证监会提交招股说明书或发行者免费写作招股说明书，向潜在投资者进行”路演“介绍 需要管理层做出大量营销努力，由公司审计师出具”安慰信“ 或

“冲浪板“ 是指本公司的董事会。

“合并协议“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“结业“ 应具有合并协议中给出的含义。

“截止日期“ 应具有合并协议中给出的含义。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“普通股“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“公司“ 应具有本说明书中给出的含义，包括公司通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易的继任者。

“要求严格的持有者“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“埃德加“ 应具有第3.1.3节中给出的含义。

“《交易所法案》“ 指可能不时修订的1934年证券交易法。

“FINRA“ 是指金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority Inc.)。

“表格S-1盘架“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3货架“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“政府权威“ 指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构(在本协议中应包括FINRA和委员会)、政府委员会、部门、董事会、 局、机构或机构、法院或法庭。

“政府秩序“ 是指任何政府 当局在每种情况下作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“持有人信息“ 应具有第4.1.2节中给出的含义。

“持有者“ 只要该个人或实体持有任何可登记证券，应具有本协议序言中所给出的含义。

“法律“ 指任何政府当局在每种情况下的任何法规、法律、条例、规则、条例或政府命令。

“禁售期“ 应具有禁闭协议中给出的含义。

“锁定 协议“应指本公司与其其他 方之间于2021年12月7日签订的锁定协议，该协议可不时进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改 时间。《锁定协议》是指由本公司及其其他 方签订并可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《锁定协议》。

“证券最大数量 “应具有第2.1.5节中给出的含义。

“合并子“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“最小关闭{BR}阈值“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据招股说明书在何种情况下作出的陈述)中的陈述不具误导性所需陈述的重大事实。 指注册说明书或招股说明书 中要求陈述的重大事实的遗漏或遗漏，以使注册说明书或招股说明书中的陈述不具误导性。

“认可受让人 是指(A)就保荐人及其各自的许可受让人而言，(I)在禁售期 根据禁售期协议(赞助商禁售期“)，根据禁售期协议，该持有人在禁售期届满前获准转让可登记证券的任何个人或实体，以及(Ii)保荐人禁售期届满后，该持有人获准转让可登记证券的任何个人或实体， 受该持有人和/或其各自的许可受让人与本公司 及其后任何受让人之间的任何适用协议的约束和规定；(Ii) 在保荐人禁售期届满后， 该持有人获准转让可登记证券的任何个人或实体， 须遵守并按照该持有人与/或其各自的获准受让人与本公司及其后的任何受让人之间的任何适用协议；(B)就Tomorrow.io股权持有人及其各自的获准受让人而言，(I)在禁售期届满前，根据禁售期协议(包括根据禁售期作出的任何书面豁免或修订或修改)，该持有人获准在 禁售期届满前向其转让可登记证券的任何个人或实体；及(Ii)在禁售期届满后，该等持股人可向其转让可登记证券的任何个人或实体(包括根据禁售期作出的任何书面豁免或对其作出的修订或修改 )；及(Ii)在禁售期届满后，上述持股人根据禁售期协议获准转让可登记证券的任何个人或实体(包括根据禁售期协议作出的任何书面豁免或对其作出的修订或修改)遵守并按照该持有人与/或其各自的许可受让人 与本公司及此后的任何受让人之间的任何适用协议；及(C)就所有其他持有人及其各自的获准受让人而言，指该注册证券持有人获准转让该等应登记证券的任何 个人或实体，但须遵守及按照该持有人及/或其各自的获准受让人与本公司及其后任何受让人之间的任何适用协议 。

“搭载注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

__PIPE投资者
应具有合并协议中给出的含义

“分销计划” 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“招股说明书“ 是指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括招股说明书中通过引用并入的所有材料。

“应注册的证券“ 指(A)紧接交易结束后由持有人持有的任何已发行普通股或公司任何其他股权证券(包括购买普通股的认股权证 股票)(包括根据合并协议可发行的普通股)，(B)任何持有人在行使认股权证或其他权利收购紧接交易结束后持有的普通股后可能收购的任何 普通股 ，(C)本公司的任何普通股或其他证券(包括购买普通股的认股权证) (包括在行使任何该等认股权证或其他股本证券后发行或可发行的任何普通股)，而该等证券是在本规则日期后由持有人 以“受限制证券”(如第144条所界定的 )或以其他方式由“联属公司”(如第144条所界定)持有的，(D) 公司或其任何子公司就上文(A)、(B)或(C)款所述的任何证券以股票股息或股票拆分的方式或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似的 交易有关而发行或可发行的任何其他股权证券；(D) 公司或其任何子公司通过股票分红或股票拆分或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似的 交易相关的方式发行或可发行的任何其他股权证券；但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时停止成为可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人按照该登记声明 出售、转让、处置或交换；(B)该证券应已以其他方式转让。, 不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书或账簿入账位置 应已由公司交付，随后的公开发行此类证券不再需要根据证券法进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D) 此类证券可在没有根据规则144或证券法颁布的任何后续规则登记的情况下出售(但 不要求保持当前的公开信息或数量，也不要求其他限制或限制，包括销售方式或时间 )；(D) 此类证券无需根据证券法颁布的任何后续规则进行登记即可出售(但 不要求保持当前的公开信息或数量，也不要求其他限制或限制，包括销售方式或时间 (E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书、招股说明书或类似文件， 和该登记书生效而进行的登记，包括任何相关的拆架登记。 是指通过编制和提交登记书、招股说明书或类似文件的方式进行的登记， 是指按照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求进行的登记。

“注册费“ 应指记录在案的登记自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有 注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构 Inc.提交申请的费用)普通股上市的全国性证券交易所的费用；

(B)费用 和遵守证券或蓝天法律的费用(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和外部律师的支出 )；

(C)印刷费、 信使、电话费和送货费；

(D)公司律师合理的 费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师因该等注册而特别招致的合理 费用及支出； 及

(F)由要求较高的 持有人在包销发行中要求登记的证券的多数股东选择的一名法律顾问的合理 费用和开支(未经本公司事先书面同意，不得超过10万美元)。

“注册声明“ 是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书 、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充、 以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

“请求持有人“ 应具有第2.1.5节中给出的含义。

“证券法“ 指不时修订的1933年证券法。

“搁板“ 指S-1货架表格、S-3货架表格或任何后续的货架登记(视情况而定)。

“货架登记“ 是指根据”证券法“(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架拆卸“ 应指承保的货架拆卸或任何使用注册声明(包括Piggyback注册)的建议转让或出售。

“赞助商“ 应具有本协议序言中给出的含义。

“后续货架注册 “应具有第2.1.2节中给出的含义。

“认购协议“ 应具有合并协议中给出的含义

“Tomorrow.io股东“ 应具有本协议序言中给出的含义。

“交易记录“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“转接“ 应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式直接或间接处置或协议处置，或就交易法第16条所指的任何证券建立或增加看跌期权或清算 (B)订立任何整体转让给另一方的任何掉期或其他安排， (B)订立全部转让给另一方的任何掉期或其他安排。 应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式直接或间接处置或协议处置，或就任何证券建立或增加看跌期权或清算 。 不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公开 公布任何意向以达成(A)或(B)款所述的任何交易。

“承销商“ 是指作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商做市活动的一部分 。

“承销产品“ 是指将本公司的证券以承销方式出售给承销商并向公众分发的登记 。

“承保货架 拆卸“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知“ 应具有第2.1.6节中给出的含义。

第二条

注册和产品

2.1货架注册 。

2.1.1备案。 公司应在截止日期后三十(30)天内备案(“提交截止日期)，并在商业上 作出合理努力，以便在其后尽快在切实可行的情况下宣布生效，表格S-1上的货架登记声明 (表格S-1盘架)或，如果公司有资格使用表格S-3上的注册声明， 表格S-3上的货架注册(表格S-3货架“)，在每种情况下，包括延迟或连续转售所有应注册的 证券(在提交申请前两个工作日确定)，并应尽其商业上合理的 努力，在提交申请后，在切实可行的范围内尽快宣布该搁板生效，但不迟于(A) 60日历日(或90如果证监会通知公司它将在提交截止日期之后“审查”注册声明(br})，则为日历日，以及(Ii)5委员会在收到本公司的口头或书面通知(以较早者为准)后的第二个工作日 ，将不会对注册声明进行“审核” 或不会进行进一步的审核。该货架应根据 规定，按照合法可用的任何方法或方法组合转售其中包括的应注册证券(“配送计划“)致 其中所指名的任何持有人，并由 提出要求。公司应根据本条款维护货架，并应准备并向 委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效， 可供使用，并符合证券法的规定，直至不再有任何可注册证券。 如果公司提交S-1货架表格，在公司有资格使用表格S-3后，公司应尽其商业上合理的努力，尽快将表格S-1货架 (以及随后的任何货架注册)转换为表格S-3货架。为免生疑问，公司根据本第2.1.1节承担的义务应遵守第3.4节的规定。

2.1.2后续 货架登记。如果在可注册证券 仍未完成时，任何货架因任何原因根据证券法在任何时间失效，本公司应遵守第3.4节的规定,应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效(包括利用商业上合理的 努力使暂停该货架有效性的任何命令迅速撤回)，并应利用其商业合理的 努力在合理可行的情况下尽快修改该货架，其方式应合理地预期会导致撤销任何暂停该货架有效性的 命令，或提交一份额外的登记声明，作为货架登记(a“后续 货架登记“)登记所有可注册证券的转售(截至该 备案前两个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了货架登记，公司应尽其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续货架登记 在证券法下尽快生效(双方同意，后续货架登记应是自动货架登记声明(定义见根据证券 法案颁布的第405条规则)，且公司最近是知名的经验丰富的发行者(定义见证券法颁布的第405条规则)可供使用并遵守证券法的规定 ，直到不再有任何可注册证券为止。任何此类后续货架注册应在公司有资格使用S-3表格的范围内采用表格S-3。否则，后续的货架登记 应采用另一种适当的表格。为避免 疑问，公司在本第2.1.2节下的义务应受第3.4节的约束。

2.1.3附加 可注册证券。在符合第3.4条的规定下，如果任何持有人持有未登记为延迟或连续出售的应登记证券 ，本公司应保荐人或共同持有至少百分之五(5.0%)应登记证券的Tomorrow.io股东(为此，应包括关联实体)的要求，迅速 利用其商业合理努力，使该等应登记证券的转售由本公司的 货架登记(包括通过生效后的修订)或随后的货架登记，并使其在提交后在切实可行的范围内尽快生效 ，该货架登记或随后的货架登记应受本协议条款的约束；但是， 但是，本公司只需分别为保荐人或Tomorrow.io股权持有人安排该等可注册证券每年两次如此承保 。

2.1.4要求拆卸承保货架的请求 。根据第3.4节的规定，在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，任何Tomorrow.io股权持有人或保荐人(在这种情况下，任何Tomorrow.io股权持有人或保荐人在这种情况下是 a要求严格的持有者)可请求以包销的 发行或根据货架登记的其他协调发行的方式出售其全部或任何部分的可注册证券(每个、一个承保货架拆卸“)； 但只有在以下情况下，本公司才有义务实施包销货架降价：该发行应包括要价较高的持有人建议出售的可登记证券，且合理地预计总发行价将超过 $2500万(最小降压阈值“)。所有要求解除承销货架的请求均应 书面通知本公司，本公司应在《解除承销货架》中具体说明拟出售的可注册证券的大概数量。 根据第2.4.4节的规定，初始要求持有人有权选择此类发行的承销商 (由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，但须经公司 事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。Tomorrow.io股东和 保荐人各自可要求(I)在任何六(6)个月期间内根据本条款2.1.4 要求不超过一(1)个包销货架，或(Ii)在任何十二(12) 个月期间根据本条款2.1.4要求不超过两(2)个包销货架。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据 当时有效的任何注册声明(包括S-3表格)进行任何包销发行。

2.1.5减少承销产品 。如果承销货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地向 公司、索要持有人和根据本协议请求搭售权利的持有人提供关于该承保 货架拆卸(“该”)的建议，则该承保货架拆卸中的主承销商或承销商应善意地向 公司、索要的持有人和根据本协议请求搭售权利的持有人提供咨询。请求持有人“)(如有)(如有)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或 其他股本证券，以及根据任何其他股东持有的单独书面合同附带登记权被要求 在该包销发行中出售的所有普通股或其他股本证券(如有)， 超过在承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利 影响(该等最高 美元金额或此类证券的最高数量，视情况而定)最大证券数量“)，则 在包括公司或其他普通股或其他股权证券持有人拟出售的任何普通股或其他股权证券之前，本公司应在该包销发行中包括：(I)首先， 可在不超过最大证券数量的情况下出售的要求苛刻的持有人的可登记证券(按每个要求持有人分别要求包括在该包销货架中的 个可登记证券的数量和总数 的比例计算)”，然后 本公司应在该包销发行中包括：(I)首先， 要求持有人在不超过最大证券数量的情况下可出售的可登记证券(按每个要求持有人分别要求包括在该包销货架中的 可登记证券数量和总数 在没有达到上述第(I)条规定的最大证券数量的范围内，提出请求的持有人(如果 有)(根据每个提出请求的持有人(如果有)分别要求将 个证券纳入该承销货架拆分)和所有提出请求的持有人请求将 纳入该承销货架拆分的应登记证券的总数按比例出售，但不超过最大数量为方便 根据上述规定分配可登记证券，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数量 舍入至最接近的100股。除非持有人接受本公司与其承销商商定的承销条款，否则本公司无须将任何可注册证券计入 该等承销货架。

2.1.6撤回。 在提交用于营销此类承保货架拆除的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，发起承保货架拆除计划的要求持有人中的多数利益方有权在书面通知(A)后，以任何理由或不以任何理由从此类承保货架拆除中撤回 。 在提交用于营销此类承保货架拆除的招股说明书或招股说明书补充资料之前，要求持有人中的多数利益方有权在书面通知(A)之后，以任何理由或不以任何理由从此类承保货架拆除中撤回。撤回通知“) 向本公司和承销商(如果有)通知他们打算退出此类拆架；但 任何Tomorrow.io股权持有人或保荐人可以选择让本公司继续进行承销架子拆分，前提是明日拆分仍能满足最低承销门槛 明日股东或保荐人建议在承销架子拆分中出售的可注册证券。io 股权持有人或保荐人或任何其他承销商可选择让本公司继续进行承销架子拆分。io 股权持有人或保荐人或任何其他承销商可选择让本公司继续进行承销架子拆分。io 股权持有人或保荐人或任何其他承销商均可选择让本公司继续进行承销搁置。如果撤回，就第2.1.4节而言，对承保货架的要求不应构成对承保货架的要求；前提是 如果Tomorrow.io股权持有人或保荐人根据紧接 前一句中的但书选择继续进行承保货架降价，则该承保货架降价应算作Tomorrow.io 权益所要求的承保货架降价。 如果Tomorrow.io股权持有人或保荐人根据前一句中的但书选择继续进行承保货架降价，则该承保货架降价应算作Tomorrow.io 股权所要求的承保货架降价收到任何退架通知后， 公司应立即将该退架通知转发给任何选择参与此类拆架的其他持有者。尽管 本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本第2.1.6节撤销前与 货架拆卸相关的注册费用。

2.2 Piggyback注册。

2.2.1 Piggyback 权利。在第2.4.3节的规限下，如果公司或任何持有人提议进行股权证券的登记发行，或公司 提议根据证券法就股权证券或证券的登记 或其他可行使、可交换或可转换为股权证券的义务提交登记声明，为其自身账户或公司 股东的账户(或由本公司和本公司股东的账户，包括但不限于包销货架 Tab)提交登记声明，则本公司或任何持有人均可为其本人或公司的 股东(或由本公司和本公司股东的账户，包括但不限于承销货架 Tab)进行登记发行，或如果本公司 提议根据证券法就股权证券或证券的登记提交登记声明除登记声明(或与此相关的任何登记发售) (I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明，(Ii)根据表格S-4中的登记声明(或与证券法第145条或任何后续规则下的交易有关的类似表格)，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务 ，(Iv)股息再投资计划或(V)大宗交易， (I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明，(Ii)根据表格S-4的登记声明(或 与符合证券法第145条或其任何后续规则的交易类似的表格)，(Iii)发售可转换为公司股权证券的债务，(Iv)股息再投资计划然后 本公司应在实际可行的范围内尽快向所有可注册证券持有人发出书面通知 ，但不少于该注册说明书的预期提交日期的十(10)天，或如果是根据搁板注册进行的包销发行，则向所有注册证券持有人发出书面通知 如果是根据搁板注册进行的包销发行，则应提供用于营销该发行的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录，该通知应(A)说明拟纳入该发行的证券的金额和类型、预定的方法以及拟发行的一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称, 以及(B)向所有 注册证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内，将 持有人可以书面要求的数量的注册证券纳入该注册发行中(该注册发行，a携带式注册 “)。在第2.2.2节的规限下，本公司应真诚地将该等应注册证券 纳入该等Piggyback Region，如适用，应尽其商业合理努力促使该等Piggyback Region的管理承销商 或承销商允许持有人根据第 2.2.1节要求的应注册证券以与该已登记 发行中包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件列入该等注册的 发行中，并允许出售或将任何持有人可注册证券纳入Piggyback Region，须经该持有人 同意以惯常形式与获选承销该等承销产品的承销商订立承销协议。

2.2.2减少Piggyback注册 。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量， 连同(I)本公司普通股或其他股权证券的股份(如有)与 本公司的普通股或其他股权证券的股份(如有)一起 一起 ，通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量 连同(I)本公司的普通股或其他股权证券的股份(如有)(Ii)根据本协议第2.2节要求注册的可注册证券， 和(Iii)本公司普通股或其他股权证券的股份(如果有)根据本协议项下可注册证券持有人 以外的个人或实体的单独书面合同附带注册权请求注册或登记发行 ，超过最大证券数量，则：

(A)如果 登记或登记发行是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该股份可以 出售而不超过证券的最大数量；(B)第二，在根据前述条款(A)尚未达到最高证券数量的范围内，行使其登记权利的持有人的可登记证券按比例，根据每位持有人要求将 纳入该承销发行的可登记证券的数量和持有人要求纳入该承销发行的可登记证券的总数 ，这些证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，根据本合同项下除可登记证券持有人以外的个人或实体的书面合同附带登记 权利要求进行登记或登记发行的证券，可以在不超过最高证券数量的情况下出售； 证券的最高数量不超过 证券的最高数量； 如果有，可以在不超过最高证券数量的情况下出售的普通股或其他股权 证券的股份，即可在不超过最高证券数量的情况下出售的普通股或其他股权证券的股份(如果有的话)。

(B)如果 登记或登记发售是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的， 则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，该等提出要求的人士或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他股本证券的股份(如有)，可在不超过 最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在根据上述第(A)条未达到最大证券数量的范围内，根据第 2.2.1节行使其应注册证券的权利的持有人的可注册证券，按比例(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的情况下，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，普通股或本公司希望的其他股权证券的股份 。 ，可在不超过最高证券数量的情况下出售的 。(C)根据每个持有人分别要求纳入该承销发行的 的应登记证券的数量，以及持有人要求纳入该承销 发行的可登记证券的总数，该等证券可在不超过最大证券数量的情况下出售。 (D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条规定的 证券数量未达到最大数量的范围内， 根据与该等个人或实体的单独书面合同安排，本公司有义务登记的其他个人或实体的普通股或其他股权证券的股份 ，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(D)根据上述(A)、(B)和(C)条款，公司有义务登记的其他个人或实体的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及

(C)如果 登记或登记发售是根据可登记证券持有人根据本条例第2.1节 提出的要求进行的，则本公司应根据第2.1.5节将证券纳入任何该等登记或登记发售证券。

2.2.3 Piggyback 撤回注册。可注册证券的任何持有人(要求从承销的 拆架和相关义务中退出的权利和相关义务应受第2.1.6节管辖的要求持有人除外)有权在提交的注册声明生效之前以任何或任何理由书面通知本公司和其承销商(如果有)有意退出此类Piggyback注册 ，有权退出Piggyback 注册 。 在提交的注册声明生效之前， 其退出此类Piggyback注册的意向应以任何方式或以任何理由退出 承销商或承销商(如果有) 在提交的注册声明生效之前，有权以任何理由退出Piggyback注册 与用于营销此类交易的Piggyback注册相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录的备案 。本公司(无论是基于其善意确定，还是由于相关人员根据单独的书面合同义务提出撤回请求 )可在注册 声明生效之前的任何时间撤回与Piggyback Region(在任何情况下都不包括货架)一起提交给委员会的注册声明。 注册声明 可在该注册声明生效之前的任何时间撤回提交给证监会的注册声明(在任何情况下，该注册声明不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定(第2.1.6条除外)，公司应 负责在根据第2.2.3条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制 Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据本协议第2.2节实施的任何Piggyback注册不应被视为本协议第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。

2.3市场对峙。 关于本公司股权证券的任何包销发行(大宗交易除外)，根据本协议条款参与包销发行的每位持有人同意，在自该发行定价之日起的90天内或本公司同意不进行的较短期限内，不得转让本公司普通股或 其他股权证券的任何股份(根据本协议包括在该发行中的股票除外)。除非(I)该锁定协议明确准许或(Ii)在 管理发行的承销商以书面同意另作同意的情况下(就第(Ii)条而言，须经董事会批准 ，包括保荐人根据合并协议指定的董事)(该等批准不得无理拒绝 或延迟)。每位此类参与持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议 (在每种情况下，条款和条件与签署锁定协议的所有此类持有人基本相同)。

2.4大宗交易。

2.4.1尽管 如上所述，但在有效货架已向委员会备案并有效的任何时间和时间，如果要求持有人或要求持有人希望从事大宗交易，且总发行价合理预期将超过(X)2500万美元或(Y)要求持有人持有的所有剩余可注册证券中较低的一个，则尽管第2.1.4节规定了 个时间段，但发行价格合计将超过(X)2,500万美元或(Y)要求持有人持有的所有剩余可注册证券中的较低者，则尽管有第2.1.4节规定的 期限，该等要求苛刻的持有人只需在发售开始前至少五(br})个营业日通知本公司大宗交易，本公司应尽快利用其商业上的 合理努力为该大宗交易提供便利；但希望从事大宗交易的代表大多数可登记证券的要求较高的持有人应在提出要求之前，采取商业上合理的努力与本公司和任何承销商合作，以便于准备与大宗交易相关的注册声明、招股说明书和其他发售文件 。

2.4.2在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书前， 发起该大宗交易的要求持有人中的多数权益持有人有权向本公司 和承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。 在提交与大宗交易相关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录之前，发起该大宗交易的要求持有人有权向本公司 和承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知。尽管本协议中有任何相反的规定 ，本公司仍应负责大宗交易在根据本第2.4.2节退出之前发生的注册费用。

2.4.3尽管 本协议有任何相反规定，但本协议第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易 。

2.4.4大宗交易的 要求持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或 家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.4.5总要求持有人在任何六(6) 个月内不得要求(I)根据第2.4条进行的大宗交易超过一(1)笔，或(Ii)在任何十二(12)个月内根据本第2.4条要求的大宗交易不得超过两(2)笔。

第三条

公司程序

3.1一般程序。对于 任何货架和/或货架拆卸，公司应尽其商业上合理的努力进行此类登记，以允许 按照预定的分销计划出售该等应注册证券，并根据该计划，公司应：

3.1.1编制 并尽快向证监会提交关于该等可注册证券的注册声明，并在商业上 尽合理努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的 或按照该注册声明或 中规定的预定分销计划出售的所有可注册证券都不再是可注册证券为止；

3.1.2根据持有注册证券至少5%(5.0%)股权的任何持有人或注册证券的任何承销商或规则的要求，准备 并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。 ， 持有注册证券至少5%(5.0%)的持有者或注册证券的任何承销商，或规则可能要求的修改和生效后的修改，以及招股说明书的补充。适用于本公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示 ，以保持注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售，或已不再是可注册证券为止；

3.1.3在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前， 应免费向承销商 、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的 注册声明的副本、该注册声明的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物和通过引用并入其中的文件)、该注册声明中包含的招股说明书(包括每个 )以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以方便处置该等持有人所拥有的注册证券 ；但本公司无义务根据电子数据收集、分析和检索系统(“)向委员会公开提交或提供任何文件。埃德加”);

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前 ，应尽其商业上合理的努力(I)在该等证券项下注册或限定注册声明所涵盖的可注册证券 ，或蓝天“ 注册声明中所包括的可注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明该注册声明所涵盖的可注册证券获得豁免 或资格)的美国司法管辖区的法律，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的此类应注册证券 在其他政府机构注册或获得凭借业务和运营而合理需要的其他政府机构的批准 。 使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置的必要或可取的事项；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则 公司不会被要求符合资格或采取任何行动，而在该司法管辖区中，公司当时并不受法律程序或税务的一般服务的约束 ；

3.1.5采取商业上合理的努力，使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券随后上市的每个全国性证券交易所上市；

3.1.6提供 转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于 该注册声明的生效日期提供所有此类注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知 此类可注册证券的每一卖家，证监会发布任何 停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼 ，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或获得其撤回 (如果应发布此类停止令)；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前 至少五(5)天(或(A)为遵守证券法、交易所 法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况而定)所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而建议的)；向该可登记证券的每一位卖方或其律师提供一份副本(不包括其任何证物和根据《交易法》提交的任何文件，该文件将通过引用并入其中 )；

3.1.9根据证券法的规定，当与该注册声明相关的招股说明书需要交付时， 随时通知持有人， 发生任何事件，导致当时生效的该注册声明中的招股说明书包含错误陈述，然后纠正第3.4节中所述的错误陈述；

3.1.10在 承销发行的情况下，允许任何持有人的代表、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师 自费参与注册声明的准备，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等 代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息，并允许该等代表、承销商、律师或会计师 自费参与注册 声明的准备工作，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何此类 代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但前提是该等代表或保险人在发布或披露任何 此类信息之前，同意公司合理满意的保密安排；

3.1.11在根据注册声明登记的包销发行或其他协调发行的情况下，获得 本公司独立注册会计师的《安慰函》，采用惯常形式，涵盖主承销商或其他类似类型的销售代理或配售 代理人可能合理要求并合理满足参与持有人多数利益的通常由《安慰函》涵盖的类型的事项；

3.1.12在 承销发行事件中，在应注册证券根据该等注册交付出售之日， 应获取 代表本公司进行该注册的律师在该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)以及承销商(如有)提交的意见，内容涉及与注册有关的法律事宜，如持有人、配售代理、销售代理或承销商就此发表意见。并令 参与持有人的多数权益感到合理满意；

3.1.13在 根据注册声明登记的任何包销发行或其他协调发行的情况下，应与该发行的主承销商、销售代理或配售代理签订 协议，并以通常和习惯的形式履行其在承销协议、销售协议或配售协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供涵盖公司自注册声明生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12) 个月的收益报表 ，该报表满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果 注册涉及根据第2.1.4节规定的承销发行涉及的毛收入超过2500万美元的可注册证券的注册，则应尽其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员 参加承销商在 此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.16否则， 应本着诚意与持有者进行合理、迅速的合作，并采取符合本协议条款的、与此类注册相关的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如果 承销商或其他销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或根据注册声明登记的其他协调发售点名，则本公司无需向承销商或其他销售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2注册费。 所有注册费由公司承担。持有人确认，持有人应 承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商或代理人佣金 和折扣、经纪手续费，并且，除“的定义”中所述外，还应承担所有与销售可注册证券有关的增量销售费用，例如承销商或代理人佣金 和折扣、经纪手续费。注册费，“代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与产品注册声明的要求 。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何持有人在合理通知后未及时 向公司提供其要求的持有人信息，并且公司根据律师的建议确定该 信息对于实现注册是必要或适宜的，并且该持有人此后继续隐瞒该信息，则公司可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外。任何 个人不得根据本公司根据本协议发起的 注册参与本公司股权证券的任何包销发行或其他协调发行，除非该人(I)同意按照本公司批准的任何安排中提供的 基准出售该人的证券，以及(Ii)及时填写并签署根据该等 条款合理要求的所有惯常问卷、授权书、 赔偿、锁定协议、包销或其他协议以及其他惯常文件。由于第3.3节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应 影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

3.4暂停销售； 不利披露；注册权限制。

3.4.1在 收到公司的书面通知后：(A)注册说明书或招股说明书包含错误陈述，或(B)证监会要求对任何注册说明书或招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供更多信息，或 发生需要准备对该等招股说明书或招股说明书进行补充或修订的事件，以便在此后交付给该注册说明书或招股说明书所涵盖证券的 购买者时，该注册说明书或招股说明书不会 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其内陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，每个持有人应立即停止根据该 涵盖该等应注册证券的注册说明书处置应注册证券，直至收到补充或修订招股说明书的副本为止( 理解本公司特此承诺在切实可行范围内尽快编制和提交该补充或修订)。如果 公司有此指示，每位该等持有人将在收到该通知时，向本公司交付该持有人当时拥有的涵盖该等可注册证券的最新招股说明书的所有副本(永久档案副本除外)。 在收到该通知时，每个该等持有人将向本公司交付有关该等可注册证券的最新招股说明书的所有副本(永久档案副本除外)。

3.4.2除第3.4.4节另有规定外，如果在任何时间就任何注册 提交、初步生效或继续使用注册声明将(A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该注册声明中包含因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，或(C)在董事会多数成员善意的 判断下进行此类注册，如果注册声明对本公司不利，且董事会多数成员因此得出结论认为此时推迟提交、初步生效或继续使用是可取的 ，公司可在向持有人发出有关该行动的及时书面通知 后，在最短的时间内推迟提交该注册声明或该注册声明的初步生效，或暂停使用该注册声明，但在任何情况下，该注册声明的提交、初步生效或暂停使用的时间不得超过公司出于善意确定为该 目的所需的六十(60)天。但在每宗个案中，本公司均已向持有人提供由 公司行政总裁签署的证书，表明根据本公司的善意判断，该注册 声明在不久的将来提交、生效或使用将对本公司造成严重损害，因此有必要推迟该注册声明的提交、初步 生效或继续使用。如果本公司行使本第3.4.2节规定的权利， 持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与出售或要约出售可注册证券有关的招股说明书，直到该持有人收到 公司的书面通知，表示可以恢复出售或要约出售可注册证券。 持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与出售或要约出售可注册证券有关的招股说明书，直至该持有人收到 公司关于可恢复出售或要约出售可注册证券的书面通知为止, 并且在任何情况下都对该通知及其内容保密 。

3.4.3(A)在 公司善意估计提交公司发起登记的日期前六十(60)天至生效日期后120天止的期间内，公司 应继续真诚地积极采取一切合理努力以维持适用的货架登记 声明的有效性，或者(B)如果根据第2.1.4节的规定，如果本公司及持有人已要求撤销包销的货架，而本公司及持有人未能取得承销商对该等发售的坚定承销承诺，本公司可在 向持有人发出有关该行动的即时书面通知后，根据第2.1.4 或2.4条延迟任何其他登记发售。

3.4.4根据第3.4.2节 延迟或暂停登记声明或根据第3.4.3节登记发售的任何提交、初步生效或继续使用的 权利，应由本公司在任何十二(12)个月期间内总共行使不超过九十 (90)天。

3.5报告义务。 只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易所法》 应为报告公司的任何时候，都承诺采取商业上合理的努力，及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内提交)本公司根据《交易所法》第13(A)或15(D)条规定必须在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供真实完整的副本。 任何持有人都应拥有可注册证券，本公司在根据《交易所法》 法应为报告公司的同时，始终承诺采取商业上合理的努力及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内提交)本公司根据《交易所法》第13(A)或15(D)条要求提交的所有报告但根据EDGAR向委员会公开提交或提交的任何文件应视为已根据 本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，其将按任何持有人可能合理 要求而迅速采取进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)所规定的豁免范围内，出售该持有人持有的可注册证券，而无须根据证券法 注册。 (或当时有效的任何后继规则)的范围内，本公司将按持有人可能合理的 要求迅速采取进一步行动，以使该持有人无须根据证券法 注册即可出售该持有人持有的可注册证券。应任何持有人的要求，公司应立即向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明 ，证明其是否已遵守该等要求。

文章 IV 弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，赔偿和保护每位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人(符合证券法的含义)的所有损失、索赔、损害赔偿、责任 和合理且有文件记录的自付费用(包括但不限于合理和有文件记录的外部律师费用)，使其不会因任何注册声明中包含的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述而蒙受任何损失、索赔、损害、负债 和合理且有记录的自付费用(包括但不限于合理和有文件记录的外部律师的 费用)招股章程或初步 招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重要事实，以使其中的陈述不具误导性 ，除非该等资料或誓章纯粹是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的 资料或誓章所导致或包含的。公司应 对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商(证券法所指的)的每位人士进行赔偿 ，赔偿程度与前述规定的对持有人的赔偿相同。

4.1.2在 任何注册证券持有人参与的登记声明中，该持有人应向 本公司以书面形式提供公司合理要求在任何该等登记声明或招股说明书(“招股说明书”)中使用的有关该持有人的资料和誓章。持有人信息“)在 法律允许的范围内，本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(在证券法的含义范围内)应赔偿并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和合理且有文件记录的自付费用 (包括但不限于合理且有文件记录的外部律师费)的影响，这些损失、索赔、损害赔偿、责任和费用仅因任何注册声明中包含的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述而产生或导致 ， 的损失、索赔、损害赔偿、债务和合理且有文件记录的自付费用 应完全由任何注册声明中包含的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述引起或导致。招股章程或初步招股章程 或其任何修订或补充，或要求在招股章程或初步招股章程内述明的重要事实的任何遗漏或指称遗漏，或为使其中的陈述不具误导性所需的任何遗漏或指称 ，但仅限于该持有人如此以书面明文提供以供其使用的资料或誓章内载有该等失实或指称的失实陈述或遗漏 ；但条件是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项。 每名该等可登记证券持有人的责任应与 该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。可注册证券的持有人应 对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每位人士(按证券 法案的含义)进行赔偿，赔偿程度与前述关于本公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的 人应(I)就其寻求赔偿的 索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利 ，但不得损害赔偿一方未受到实质性损害的范围内)和(Ii)除非根据受保障方的合理判断，该等赔偿之间存在利益冲突。允许 该补偿方在律师合理满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了该抗辩 ，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得无理拒绝)。无权或选择不承担索赔辩护 的赔付方没有义务为该赔方就该索赔支付一名以上律师的费用和开支，除非根据任何受赔方的合理判断，该受赔方与该索赔的任何其他受赔方之间可能存在 利益冲突 ，否则没有义务为该索赔的所有受赔方支付一名以上律师的费用和开支。 根据任何受赔方的合理判断，该受赔方与该索赔的任何其他受赔方之间可能存在利益冲突 。未经被补偿方同意(不得无理拒绝或拖延)，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或 达成任何和解，而该和解在所有方面都不能通过支付金钱达成和解(该笔钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括 申索人或原告向该受补偿方解除对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议规定的 赔偿将保持十足效力，无论受赔方或该受赔方的任何高级职员、董事或控制人 代表 进行的任何调查如何，在证券转让 后仍然有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求拨备 向该一方作出的供款。

4.1.5如果 补偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用不受损害 ，则赔偿 方应支付或应付因该等损失而支付或应付的金额，而不是向被补偿方支付或应支付的金额进行支付。 ，如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用承担损害责任，则赔偿方应支付或应支付因此类损失而支付或应付的金额 。赔偿责任和自付费用的比例应适当，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错 ，以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素确定：有关行为(包括 对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述)是否由该补偿方或被补偿方提供的信息，或与其提供的信息有关，以及补偿方和被补偿方的 相对意图、知晓、接触情况是否为该等信息的相关信息。 有关行为，包括 关于重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关的 ，以及该补偿方和被补偿方的 相对意图、知晓、接触情况但条件是， 任何持有人根据第4.1.5节承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益的金额 。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制。 , 该当事人与任何调查或诉讼程序有关的合理费用或自付费用。 双方同意，如果根据本第4.1.5节的规定缴纳费用由 确定，将是不公正和公平的。 按比例分配或任何其他分配方法，该分配方法不考虑本节4.1.5中提到的公平考虑 。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券 法案第11(F)节)的人无权根据本第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条杂类

5.1告示。各方之间的所有通知、请求、索赔、 要求和其他通信均应以书面形式进行，并应视为已正式发出：(I)当面送达(br}当面送达；(Ii)要求寄出挂号信或挂号信回执后在美国邮寄； 预付邮资；(Iii)由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达；或(Iv)在 正常营业时间内(以及截至紧接的下一个工作日)通过电子邮件送达)；

如果是对本公司，请执行以下操作：

The Tomorrow Companies Inc.

频道中心街9号，7号 楼层

马萨诸塞州波士顿，邮编：02127

注意：首席执行官

将副本(不应构成 通知)发送至：

Goodwin Procter LLP

北大街100号。

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

如寄往任何持有人，请寄往 本公司记录中有关该持有人的地址或该持有人可能不时以书面指定的其他一个或多个地址 。

5.2分配；无第三方受益人 。

5.2.1本 协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

5.2.2 持有人可以将该持有人在本协议项下的权利、义务或义务全部或部分转让给其转让可注册证券的任何人 ，前提是该等可注册证券在 转让后仍不再是可注册证券，且该人同意受本协议条款和条款的约束。

5.2.3本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、义务和义务的 不对本公司具有约束力或义务 ，除非和直到本公司收到(I)本协议第5.1节规定的关于该转让的书面通知和(Ii) 受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本 协议的条款和条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。

5.2.4在符合上述 的前提下，本协议对本协议双方及其各自的允许继承人和受让人(包括允许受让人)具有约束力并符合其利益。任何违反本第5.2节条款的转让尝试 均为无效，从头算.

5.2.5除本 协议和本协议第5.2节明确规定外，本 协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.3标题；副标题。 本协议中包含的标题、副标题和标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 本协议及对本协议的任何修改可以一份或多份副本的形式签署， 每份副本均应视为正本，但所有副本均应构成一份且相同的协议。通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页面)交付已签署的本协议或本协议任何修正案的 副本，应与交付手动签署的本协议或本协议的任何修正案的副本一样有效。

5.4适用法律。 本协议以及基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的所有索赔或诉讼原因应受特拉华州法律管辖，并 按照特拉华州法律解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区) 。

5.5管辖权；放弃陪审团审判 。

5.5.1本协议各方 均不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖， 为了(A)本协议项下引起的或(B)以任何方式与本协议各方就本协议进行的交易有关、相关或附带的任何诉讼的目的，并不可撤销且无条件地放弃任何反对将 任何此类诉讼提交任何此类法院的异议。并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔 任何此类诉讼是在不方便的法院提起的。每一方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意 不以动议或作为答辩、反诉或其他方式在针对该方的任何诉讼中主张：(I)根据本协议 或(Ii)以任何方式与本协议双方的交易有关或相关或附带的，(A)任何 声称该方个人不受本第5.5节所述法院管辖的任何理由， (B)该当事人或该当事人的财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖或豁免 (无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、 执行判决或其他方式)和(C)在任何此类法院对该方提起的诉讼是在不方便的法院提起的， (Y)针对该方的诉讼地点不当或(Z)本协议，或不得在此类法院或由此类法院对 此类当事人强制执行。每一方均同意送达任何法律程序文件、传票, 将通知或文件挂号邮寄至第5.5节规定的该 方各自的地址，即为任何此类行动的有效程序送达。

5.6修订和修改。 经(A)本公司和(B)在任何豁免或修订时持有大多数可注册证券的持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改此类条款、契诺或条件的任何 ；但是，如果任何此类放弃或修订 在任何实质性方面对持有人在本合同项下的实质性权利或义务造成不成比例和不利的影响，且其方式与其他持有人(以此类身份)不同 ，则还需要该持有人的书面同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易 过程或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施 不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方对本协议项下的任何权利或补救措施的单独 或部分行使均不得视为放弃或阻止该方行使本协议项下或本协议项下的任何 其他权利或补救措施。

5.7终止现有 注册权。根据本协议授予的登记权将取代持有人根据任何其他协议就本公司或Tomorrow.io的任何股份或证券授予的任何登记、资格或类似的 权利，包括(但不限于)本公司与保荐人之间于2021年3月10日签署的登记权协议，以及由Tomorrow.io及其股东之间于2021年3月15日签署的 第五次修订和重新签署的投资者权利协议 资格或类似权利及此类协议应终止， 不再具有效力和效力。除根据认购协议对其普通股拥有注册权的管道投资者外，本公司声明并保证，除可注册 证券的持有者外，任何人均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的此类证券纳入本公司为其自身账户或为任何其他人的账户销售证券而提交的任何注册中。 此外。 此外，本公司声明并保证，除可注册 证券的持有者外，没有任何人有权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的此类证券纳入本公司为其自身账户或为任何其他人的账户销售证券而提交的任何注册。 此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以 本协议的条款为准，认购协议除外。

5.8期。本协议 将于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第3.5节和第四条的规定在任何终止后仍然有效。

5.9如果合并协议终止，则终止 协议。如果合并协议根据其条款终止，则本协议将自动 终止，除第四条以及5.1、5.4和5.5款在终止后继续有效外，不再具有任何效力和效力。

5.10持有人信息。 如果书面要求，每位持有人同意向本公司陈述该持有人持有的应登记证券的总数 ，以便本公司根据本条款作出决定。

5.11董事会观察员。 只要保荐人继续持有普通股股份(至少占截至本协议日期所拥有普通股股数的25%)，公司应邀请保荐人派一名代表以无投票权观察员的身份出席董事会的所有会议，并应(同时以同样的 方式)将公司提供给董事的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的代表副本交给董事。但条件是， 公司保留禁止该代表接触任何材料或会议或其部分内容的权利 ，前提是公司合理确定这种排除对于维护律师-委托人特权、保护高度机密的专有信息、避免利益冲突或其他类似原因是合理必要的。

5.12可分割性。 双方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协议的规定 。因此，如果本协议的任何特定条款 因任何原因应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或不可执行， 关于该司法管辖区的该条款将无效，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响 本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 尽管有上述规定，但如果该条款可以更狭隘地表述，以不影响任何其他司法管辖区的有效性或可执行性不会使本协议的其余条款无效 ，也不会影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.13具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何条款 未按照其特定条款履行或以其他方式被违反或违反，其他各方将受到不可挽回的损害。因此，在法律允许的最大范围内，双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，其他各方将 有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在任何诉讼、索赔或诉讼中明确执行 本协议和本协议的条款和规定，以及其可能有权获得的任何其他法律或衡平法补救 。 在任何诉讼、索赔或诉讼中，除其有权获得的任何其他补救措施外，双方均有权 获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定。每一方还同意，如果就此类违约或 违规行为提起任何具体履行诉讼，将不会断言法律上的补救措施就足够了。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人 已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

附表A

Tomorrow.io股东