附件 2.1

协议和合并计划

由和其中

The Tomorrow Companies Inc.

PINE 技术收购公司

和

PINE 技术合并公司。

截止日期 2021年12月7日

目录表

		页面
第一条定义		5
1.1	定义	5
1.2	施工	16
第二条合并		17
2.1	合并	17
2.2	合并生效时间	17
2.3	合并的效果	17
2.4	美国的税收待遇	18
2.5	法团成立证书及附例	18
2.6	关闭；有效时间	18
2.7	关闭后的董事会和高级职员	18
2.8	采取必要行动；进一步行动	18
2.9	不再拥有公司证券的所有权	19
2.10	评价权	19
第三条对价		19
3.1	公司证券的转换	19
3.2	无零碎股份	20
3.3	扣缴	20
第四条公司的陈述和保证		21
4.1	企业存在与权力	21
4.2	授权	21
4.3	政府授权	21
4.4	拒收	22
4.5	大写	22
4.6	企业记录	23
4.7	附属公司	23
4.8	同意书	23
4.9	财务报表	24
4.10	书籍和记录	24
4.11	内部会计控制	24
4.12	没有某些改变	24
4.13	财产；公司资产的所有权	25
4.14	诉讼	25
4.15	合同	25

(cu‘d)

4.16	牌照及许可证	27
4.17	遵守法律	27
4.18	知识产权	27
4.19	隐私日期	29
4.20	雇员；雇佣事宜	29
4.21	扣缴	30
4.22	雇员福利	30
4.23	不动产	32
4.24	税务事宜	32
4.25	环境法	34
4.26	寻获人手续费	34
4.27	董事及高级人员	34
4.28	反洗钱法	34
4.29	保险	34
4.30	关联方交易	34
4.31	客户和供应商	35
4.32	政府合同	35
4.33	缺乏某些商业惯例	35
4.34	指定的公司证券持有人	36
第五条母公司和合并子公司的陈述和担保		36
5.1	企业存在与权力	36
5.2	企业授权	36
5.3	政府授权	36
5.4	拒收	36
5.5	寻获人手续费	37
5.6	发行股份	37
5.7	大写	37
5.8	提供的信息	38
5.9	信托基金	38
5.10	上市	38
5.11	董事会批准	38
5.12	母公司美国证券交易委员会文件和财务报表	39
5.13	商业活动	40
5.14	缺乏某些商业惯例	40
5.15	关联交易	41
5.16	诉讼	41
5.17	费用、负债和其他负债	41
5.18	税务事宜	41
5.19	投资公司法；就业法案	43
第六条缔约双方待定契约		43
6.1	经营业务	43
6.2	排他性	44
6.3	获取信息	45
6.4	关于某些事件的通知	45
6.5	与S-4表格/委托书合作；其他备案	46
6.6	信托帐户	48
6.7	合并附属公司的义务	48
6.8	私募配售	48
6.9	终止关联交易	48
6.10	美国外国投资委员会备案	48

(cu‘d)

第七条公司章程		49
7.1	报告；遵守法律	49
7.2	在商业上合理的努力以获得同意	49
7.3	公司股东批准	49
第八条本合同所有缔约方的公约		50
8.1	商业上合理的努力；进一步的保证；政府同意	50
8.2	保密性	50
8.3	董事及高级职员的赔偿及责任保险	51
8.4	纳斯达克上市	51
8.5	某些税务事宜	51
8.6	股权激励计划	52
8.7	关闭父RSU授予	52
8.8	交易诉讼	52
8.9	修订家长附例。	53
第九条结案的条件		53
9.1	当事人义务的条件	53
9.2	母子公司履行义务的条件	53
9.3	公司义务的条件	54
第十条终止		55
10.1	无缺省终止	55
10.2	违约时终止合同	55
10.3	终止的效果	55
第十一条杂项		56
11.1	声明、保证和契诺不再有效	56
11.2	通告	56
11.3	修订；无豁免；补救	57
11.4	公平讨价还价；不得推定不利于起草人	57
11.5	宣传	57
11.6	费用	57
11.7	没有指派或委派	57
11.8	治国理政法	57
11.9	对应方；传真签名	57
11.10	整个协议	57
11.11	可分割性	57
11.12	进一步保证	57
11.13	第三方受益人	58
11.14	弃权	58
11.15	司法管辖权；放弃陪审团审判	58
11.16	实施	58
11.17	非资源	58
11.18	无其他陈述；无信赖	59

协议和合并计划

截至2021年12月7日的协议和合并计划(本“协议”)由明日公司 Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、Pine Technology Acquisition Corp.(特拉华州一家公司(“母公司”))、以及特拉华州一家公司(“合并子”)Pine Technology Merge Corp.(“合并子公司”)签订。

W{BR}I T N E S S E T H：

A. 公司从事天气预报及相关活动(以下简称“业务”)；

B.母公司是为与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、购股、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司，合并子公司是母公司的全资子公司；

C. 公司证券持有人在资本化明细表和附表4.5附件4.5(A)中列出，并拥有已发行和已发行公司证券的100%；

D.合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，合并后本公司将成为尚存公司( “尚存公司”)，母公司和母公司的全资子公司将更名为“The Tomorrow Companies Inc.”(The Tomorrow Companies Inc.)；

E.同时签署本协议，并作为母公司和公司签订本协议的条件和诱因，附表1中规定的公司证券持有人(“指定公司证券持有人”)正在签订和交付支持协议，基本上采用本协议附件A(每个，“公司支持协议”)的形式，根据该协议，每个指定公司证券持有人已同意对本协议和合并投赞成票；

F.在签署本协议的同时，作为对母公司和公司的条件和激励，保荐人和指定的公司证券持有人正在签订和交付锁定协议，基本上以本协议附件 D(各自为“锁定协议”)的形式，根据该协议，保荐人和每个指定的公司证券持有人已同意母公司转让其母公司A类股票的某些限制；

G. 在签署本协议的同时，作为对母公司和公司的一项条件和激励，某些投资者(“管道投资者”)已签订认购协议，协议实质上与本协议附件B(统称为“认购协议”)的形式相同。根据这些协议，在成交时，该等投资者同意在符合本协议所载条款和条件的情况下，认购，并按a价格认购母公司A类股票。该等投资者(“管道投资者”)实质上以附件B(统称为“认购协议”)的形式订立认购协议，并同意在符合本协议所载条款和条件的情况下，认购并以现金总额为75,000,000美元 (“管道投资金额”及此类交易，称为“私募”)；

H.同时作为母公司和公司签订本协议的条件和诱因，母公司的指定股东正在签订和交付母公司支持协议，基本上采用本协议附件C (“母公司支持协议”)的形式，根据该协议，每个母公司股东同意(X)不转让或赎回母公司股东持有的任何母公司普通股，(Y)投票赞成该母公司股东持有的任何母公司普通股

I. 公司董事会已一致(I)批准并宣布本协议以及本协议和公司正在或将参与的附加协议(包括合并) 拟进行的交易(包括合并)符合本协议的条款和条件，(Ii)确定本协议和此类交易对公平，并符合的最佳利益，、本公司与本公司股东及(Iii)决议建议本公司股东批准合并及该等其他交易，并采纳本协议及本公司作为或将会作为订约方的附加协议(“本公司董事会建议”)。

在考虑到本协议中规定的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认收到和充分对价时，双方同意如下：

第一条

定义

1.1 定义。

“A&R 特许建议书”具有第6.5(E)节规定的含义。

“行动” 指由任何主管当局或向任何主管当局提出的任何法律行动、诉讼、诉讼、申索、聆讯或法律程序，包括任何税务或其他方面的审计、申索或评估。

“附加协议”是指注册权协议、公司支持协议、订阅协议、父支持协议和锁定协议。

“其他母美国证券交易委员会文档”的含义如第5.12(A)节所述。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就任何自然人而言，“附属公司”还应包括：(A)该自然人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、姑姑、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫；或(B)为上述(A)款所述的该人和/或个人或其受托人而设立的信托。

“关联企业交易”的含义如第4.30节所述。

“合计交易收益”是指不重复地等于(A)求和(I)可用于从信托基金中发放给母公司的现金收益总额(扣除母公司赎回金额 )；加(Ii)就是次私募而承诺于截止日期给予母公司的现金收益总额；加(Iii)父母截至截止日期的现金结余，减号 (B)未付费用。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“备选提案”的含义如第6.2(B)节所述。

“备选交易”的含义如第6.2(A)节所述。

“年度财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“机构” 指任何政府、监管或行政机构、机构或机构、任何法院或司法机构、任何仲裁员或任何公共、私人或行业监管机构，无论是国际的、国家的、外国的、联邦的、州的或当地的。

“资产负债表日期”具有第4.9(A)节规定的含义。

“帐簿和记录”是指个人拥有或控制的所有帐簿和记录、分类帐、员工记录、客户列表、文件、通信和其他记录 (无论是书面的、电子的还是以其他方式体现的)，其中以其他方式反映了个人的资产、业务或其交易，但股票和会议记录除外。

“业务” 具有本协议背诵中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日外，纽约的商业银行机构获准休业的任何日子。

“大写明细表”是指如本文所设想的更新的明细表3.1(H)。

“合并证书 ”具有第2.2节规定的含义。

“外国投资委员会”(CFIUS) 指美国外国投资委员会，或其以成员机构身份行事的任何成员机构。

“CFIUS 批准”是指(I)CFIUS各方已收到CFIUS的书面通知，表示CFIUS已确定本协议拟进行的交易不是“担保交易”，不受DPA的审查；(Ii)CFIUS 各方已收到CFIUS发出的书面通知，表示已完成对CFIUS声明或根据DPA提供的CFIUS通知的评估、审查或调查 (Iii)如果CFIUS已向美国总统(“POTUS”)发送报告( “CFIUS报告”)，要求POTUS做出决定，则POTUS已(A)宣布决定不采取任何行动暂停或禁止本协议设想的交易或(B)自收到CFIUS报告之日起15天后不采取任何行动暂停或禁止本协议设想的交易，或(根据31 C.F.R.§800.407(A)(2)，它不能根据该声明结束行动，但没有要求提交外国投资委员会的通知。

“CFIUS 声明”是指 CFIUS各方根据31 C.F.R.Part 800第D部分向CFIUS提交的关于本协议拟进行的交易的声明。

“CFIUS 通知”是指根据 31 C.F.R.第800部分E分部向CFIUS提交的关于本协议计划进行的交易的通知。

“CFIUS 各方”是指母公司、公司和任何签署CFIUS声明或CFIUS通知的人。

“索赔” 具有第11.14节中规定的含义。

“结束” 具有第2.6节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.6节所述。

“结清支付股份”是指相当于70,000,000股母公司A类股份的母公司A类股份总数。

“COBRA” 统称为ERISA第601至606节和本守则第4980B节的要求。

“税法”(Code) 指经修订的1986年国内税法。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司股本”是指公司普通股、公司系列种子优先股、A系列优先股、A系列A-1优先股、B系列优先股、B-1优先股、C系列优先股、D系列优先股和X系列优先股(如果有)。

“公司证书”具有第9.2(C)节规定的含义。

“公司注册证书”是指根据修订后的DGCL于2021年3月15日提交给特拉华州州务卿的第七份修订和重新发布的公司注册证书。“公司注册证书”是指根据修订后的DGCL于2021年3月15日提交给特拉华州州务卿的第七份修订和重新发布的公司注册证书。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司同意”的含义如第4.8节所述。

“公司费用”是指截至任何确定时间，公司及其子公司因谈判、准备或执行本协议或任何附加协议、履行本协议或任何附加协议中的任何契诺或协议或完成预期的交易而发生或代表公司及其子公司发生的所有费用、开支、佣金或其他金额的总和，无论是否到期，包括(I)费用、成本、支出、{薪酬顾问、分析师、法律、会计、税务、公关和投资者关系顾问、转让或交易所代理(视情况而定)以及其他专业费用，(Ii)与(X)董事和高级管理人员责任保险或(Y)准备、提交和分发美国证券交易委员会声明和其他母美国证券交易委员会文件有关的成本和开支，或(Iii)将公司或其子公司或代表公司或其子公司就拟进行的交易向任何当局支付或应付的费用，但在不包括与发行和出售X系列优先股股票有关的费用(不包括公司律师的律师费)、成本、费用、经纪费用、佣金、发现人费用和支出。

“公司财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“公司基本陈述”是指根据第4.1节(公司存在和权力)、第4.2节(授权)、第4.5(A)和(C)节(资本化)、第4.7节(子公司) 和第4.26节(检索人费用)作出的陈述和保证。

“公司知识产权”是指公司或公司的任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，包括但不限于公司专利、公司标志和公司版权。

“公司IT系统”是指与目前进行的业务运营相关的所有软件、数据库、编译、硬件、微处理器、网络、固件和其他信息技术和通信系统。

“公司期权”是指已授予且仍未偿还的购买公司普通股的每个期权，包括根据股权激励计划发行的期权。

“公司优先股”的含义如第4.5(A)节所述。

“公司产品”是指由公司或公司的任何子公司或代表公司销售、许可、销售、分发或以其他方式商业提供的所有软件产品和服务。

“公司限制性股票”是指公司股本中任何未归属或面临没收风险的流通股或以公司为受益人的回购选择权。

“公司证券”是指公司普通股、公司优先股、公司期权和公司认股权证。

“公司证券持有人”是指紧接生效日期前持有公司证券的每一人。

“公司A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公司A-1系列优先股”是指公司的A-1系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公司B系列优先股”是指公司的B系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公司B-1系列优先股”是指公司的B-1系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公司C系列优先股”是指公司的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公司D系列优先股”是指公司的D系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公司系列种子优先股”是指公司的系列种子优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公司 X系列优先股”是指在本协议日期后批准的任何系列公司优先股，每股票面价值0.0001美元；但如果该系列公司优先股是以不同于700,000,000美元的固定预付款估值出售的，则公司在本协议日期后至交易结束前出售X系列优先股的任何此类交易或系列交易，均须经双方同意后方可进行。 X系列优先股是指在本协议生效之日起至收盘前，本公司出售X系列优先股的任何一系列优先股，面值为每股0.0001美元；但如果该系列优先股以700,000,000美元以外的固定预付款估值出售，则公司出售X系列优先股的任何此类交易或系列交易均须经双方同意。

“公司股东批准”具有4.2(B)节规定的含义。

“公司股东”是指在任何给定时间公司股本的持有者。

“公司股东书面同意”具有7.3(A)节规定的含义。

“公司股东书面同意截止日期”具有7.3(A)节规定的含义。

“公司支持协议”的含义与本协议的讲义相同。

“公司认股权证”是指在紧接生效时间之前购买D系列公司已发行优先股的认股权证。

“对价股”具有3.1(A)节规定的含义。

“合同” 指本公司为当事一方或其任何相应资产受其约束的租赁和所有其他合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似文书(口头或书面)的合同和所有其他合同、协议、租赁和所有其他合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、许可证、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。“受控”、“受控” 和“处于共同受控状态”有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人”)应被视为由任何其他人(“50%所有者”)控制，(I)按照交易法第13d-3条的含义，实益拥有该人有权在选举董事或受控人的同等管理机构时投50%或以上投票权的证券，或(Ii)有权分配或接收受控人的利润、亏损或分派的50%或更多

“换股比率”是指母公司A类股的数量，等于(A)收盘付款股除以(B)全部稀释后的公司股票所得的商数。

“转换后的公司期权”具有3.1(B)节中规定的含义。

“数据保护法”是指适用于本公司及其子公司的与业务相关的、与个人信息的处理、隐私或安全相关的所有法律，以及根据这些法律发布的所有法规或指南。

“DGCL” 具有第2.1节中规定的含义。

“DPA”是指1950年“国防生产法”第七章第721节，经修订并可能不时修订，包括根据该法案颁布的规定，编入美国联邦储备委员会第31C.F.R.第800部分及以后的规定。“国防生产法”是指经修订并可能不时修订的“1950年国防生产法”第七章第721条，包括根据该条颁布的规定。

“生效日期”具有第6.5(C)节规定的含义。

“有效时间”的含义如第2.2节所述。

“选举董事提案”具有第6.5(E)节规定的含义。

“可执行性例外”具有第4.2(A)节规定的含义。

“环境法律”是指禁止、管制或控制任何危险物质或危险物质活动的所有法律，包括 1980年的“综合环境响应、补偿和责任法”、1976年的“资源回收和保护法”、联邦水污染控制法、“清洁空气法”、“危险材料运输法”和“清洁水法”。

“股权激励计划”是指公司2016年度股权激励计划。

“股权权益”对于任何人来说，是指该人的任何股本或其他所有权、会员、合伙企业、投票权、合资企业、股权、优先购买权、股票增值、影子股票、利润分享或类似权利，或该人可转换为、或可行使或交换的任何债务、证券、期权、认股权证、催缴、认购或其他权利或权利，或由其授予的任何债务、证券、期权、认股权证、催缴、认购或其他权利或权利。合伙企业、投票权、合资企业、股权、优先购买权、股票增值、影子股票、利润分享或类似权利，在所有情况下，不论是否授予，该人或任何类似的证券或权利直接或间接基于任何此类股本或其他所有权、合伙企业、投票权、合资企业、股权、优先购买权、股票升值、影子股票、利润参与或其他所有权的价值或价格而派生或提供任何经济利益。

“股权计划提案”具有第6.5(E)节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA 关联公司”是指在相关时间属于或曾经是守则第414(B)、 (C)、(M)或(O)节所述集团成员的每个实体、行业或企业，包括或包括本公司。

“ESPP 建议书”具有第6.5(E)节规定的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“外国(Br)反腐败法”是指修订后的1977年“外国反腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“外国计划”是指在美国管辖范围外维护的、为公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、独立承包商或其他人员提供福利的、主要位于美国境外的计划，包括相关司法管辖区的适用法律、习惯或规则要求维护或贡献的任何此类计划。

“全部稀释后的公司股份”是指求和(A)在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(包括公司限制性股票)，无重复；加(B)在紧接生效时间之前发行和发行的公司优先股(按转换为公司普通股计算)的股份；加(C)截至紧接生效时间之前，可在行使公司认股权证时发行的D系列公司优先股(按转换为公司普通股)的股份总数；更多(D)在紧接生效时间之前行使公司期权时可发行的公司普通股总数。

“危险物质”是指任何当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。

“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分销任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物，或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何所需的标签，支付废物费用或收费 (包括所谓的电子废物费用)，以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“HSR 法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“IPO” 指母公司根据日期为2021年3月10日的招股说明书进行的首次公开募股。

“负债” 指对任何人而言，(A)该人因借款或就任何种类的存款或预付款而承担的所有义务(包括因透支而欠下的款项和因信用证偿还协议而欠下的款项)，包括与此有关的所有利息、费用和费用；(B)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务；(C)该人在有条件出售或其他所有权项下的所有义务。(D)该人作为财产或服务的延期购买价格而发出或承担的所有义务( 除应付债权人在正常业务过程中产生的货物和服务的账款外)，(E) 其他人的所有债务，这些债务由(或有或有或以其他方式)该人所拥有或获得的财产上的任何留置权或担保权益担保(或该债务的持有人对该债务有现有权利以其担保)，无论由此担保的义务是否已经承担， (F)该人根据租约所承担的所有义务，根据美国法律，该人必须作为资本租赁入账，或有其他权利由该人担保。 (F)该人根据租约所承担的所有义务， (F)该人根据租约所承担的所有义务， (F)(H)该人士就任何对冲责任所负的所有责任，包括利率或货币兑换掉期、衣领、上限或类似的对冲责任，(I)根据任何退休金或不合格的递延补偿计划或安排而产生的任何无资金来源或资金不足的负债，及(J)任何产生上述任何责任的协议。

“知识产权”指存在于世界各地任何司法管辖区和任何国际条约或公约之下的下列任何和所有财产：(A)专利、任何种类的专利申请和专利权(统称为“专利”)； (B)注册和未注册的商标、服务商标、商号、商业外观、公司名称、徽标、包装设计、口号和互联网域名、社交媒体账号的权利和其他来源、来源或质量的标记，以及与上述任何内容相关的所有商誉，以及上述任何内容的注册和注册申请(统称为“商标”)； (C)已出版和未出版作品的版权(包括但不限于所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件以及上述所有衍生、翻译、改编和组合)、掩膜著作权和注册以及上述任何作品的注册申请(统称为“版权”)；(D)适用的商业秘密法规定的权利；(E)数据项下的权利；以及(F)任何和所有其他知识产权和/或专有权利

“临时资产负债表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“对本公司的了解”或“对本公司的了解”或类似术语(不论是否大写)是指对Shimon Elkabetz、Itai Zlotnik和Rei Goffer的实际了解。

“父母的知识”或“父母的知识”或类似的术语(不论是否大写)是指亚当·卡尔科夫斯基、克里斯托弗·隆戈和西罗·M·德法尔科的实际知识。

“法律” 指任何国内或国外、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、规则或条例。

“租契”(Leases)指附表1.1(C)所述的租契，连同在该租约所租出的处所上竖设的所有固定附着物及装修。

“留置权” 指就任何财产或资产而言，与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

“锁定协议”具有本协议背诵中规定的含义。

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指任何事件、事件、事实、状况或变化，单独或总体，(I)已经或合理预期会对公司和业务的资产、负债、财务状况、业务、运营或财产造成重大不利变化或重大不利影响，作为一个整体，或者(Ii)已经或将合理地预期将发生或将会产生重大不利变化或重大不利影响防止、实质性延迟或实质性阻碍公司完成合并的能力；但仅就第(I)条而言， “重大不利影响”或“重大不利变化”不包括直接或间接引起或可归因于(A)一般经济或政治条件；(B)一般影响公司所在行业的条件的任何事件、事件、事实、条件或变化；(C)总体上金融、银行或证券市场的任何变化，包括任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下跌，或现行利率的任何变化；(D)战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(E)本协定明确要求采取的任何行动，或经母公司书面同意或应母公司书面要求采取(或未采取)的任何行动；(F)适用的法律或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变化，或其执行、实施或解释；(G)本协议预期的交易的宣布、悬而未决或完成；(H)任何自然灾害或人为灾难或天灾，或新冠肺炎大流行；或(I)公司未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或收益预测；但在(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(H)款的情况下，在该变更、事件、情况或影响对该实体造成与从事同一行业的其他人相比不成比例的不利影响的范围内，则不在此限。

“材料合同”具有第4.15(A)节规定的含义。

“合并” 具有本协议摘要中规定的含义。

“合并子公司”的含义如前言所述。

“合并次普通股”具有第5.7(B)节规定的含义。

“洗钱法”的含义如第4.28节所述。

“纳斯达克” 是指“纳斯达克”资本市场。

“纳斯达克提案”具有第6.5(E)节规定的含义。

“外国资产管制处”(OFAC) 指美国财政部外国资产管制办公室。

“报价文档”具有第6.5(A)节中规定的含义。

“开放源软件”是指受以下条件约束的任何软件(源代码或目标代码形式)：(A)许可证或其他协议通常称为开源、自由软件、版权或社区源代码许可证(包括但不限于根据GNU Affero General Public License、GNU General Public License、GNU Lesser General Public License、BSD License、 Apache Software License或任何其他公共源代码许可证安排获得许可的任何代码或库)或(B)任何其他协议或协议(包括但不限于根据GNU Affero General Public License、GNU General Public License、GNU Lesser General Public License、BSD License、 Apache Software License或任何其他公共源代码许可证安排获得许可的任何代码或库受此类许可或协议约束的软件的修改或分发，允许(I)披露、分发、提供、许可或以源代码形式提供与此类软件链接、调用、组合或分发的此类软件或其他软件，(Ii)为制作衍生作品而许可，(Iii)根据允许反向工程、反向组装或任何种类的拆卸的条款进行许可，或(Iv)可免费再分发，包括但不限于任何定义为开放的许可

“材料客户”的含义如第4.31(A)节所述。

“材料供应商”的含义如第4.31(B)节所述。

“命令”(Order)指主管当局或由主管当局作出的任何判令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则或同意。

“其他备案”是指除美国证券交易委员会声明和其他报价文件外，母公司根据“交易法”、“证券法”或美国其他联邦、外国或蓝天法律要求提交的任何备案文件。

“在截止日期之外”具有第10.1(A)节规定的含义。

“家长” 的含义如前言所述。

“母公司董事会建议”的含义如第5.11节所述。

“母公司注册证书”是指根据DGCL于2021年5月17日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册的母公司注册证书。 “母公司注册证书”是指根据DGCL于2021年5月17日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的母公司注册证书。

“母公司 A类股”是指母公司的A类普通股，面值为0.0001美元。

“母公司 B类股”是指母公司的B类普通股，面值为0.0001美元。

“母公司普通股”是指母公司A类股份和母公司B类股份。

“母公司股权激励计划”的含义如第8.6节所述。

“母公司费用”是指截至任何确定时间，或代表母公司或合并子公司发生的所有费用、开支、佣金或其他金额的总和，无论是否到期，与谈判、准备或执行本协议或任何附加协议、履行本协议或任何附加协议中的任何契诺或协议或完成预期的交易有关的费用、开支、佣金或其他金额，包括(I)披露的递延承销佣金财务顾问、投资银行、法律、会计、税务、公关和投资者关系顾问、受托人和转让或交易所代理(视情况而定)以及其他专业费用的寻找人费用和支出，(Iii)与(X)董事和高级管理人员责任保险有关的成本和开支，或(Y)美国证券交易委员会对账单和其他母美国证券交易委员会文件的准备、归档和分发文件，(Iv)母公司与保荐人之间的任何营运资金贷款项下的未偿还金额，或(V)母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司就本协议拟进行的交易向任何当局支付或应支付的申请费。

“母公司基本声明”是指根据第5.1节(公司存在和权力)、第5.2节(公司授权)、第5.5节(查找人费用)和第5.7节(大写)作出的陈述和保证。

“母公司当事人”具有第五条规定的含义。

“母公司优先股”的含义如第5.7(A)节所述。

“家长提案”的含义如第6.5(E)节所述。

“母公司赎回金额”的含义如第6.6节所述。

“母公司 RSU”是指根据母公司股权激励计划授予的限制性股票单位，每个限制性股票单位向其持有人提供发行一股母公司A类股票的机会。

“家长美国证券交易委员会文档”的含义如第5.12(A)节所述。

“母公司股东批准”的含义如第5.2节所述。

“家长股东大会”具有第6.5(A)节规定的含义。

“母公司股东”是指在任何给定时间母公司普通股的持有者。

“家长支持协议”的含义与本协议的背诵部分中给出的含义相同。

“母公司单位”是指母公司作为母公司IPO的一部分出售的未偿还单位。

“许可证” 是指根据适用法律，公司为开展业务或以其他方式影响业务或与业务相关而需要获得和维护的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。“许可证” 指公司根据适用法律需要获得和维护的每个许可证、特许经营权、许可证、订单、批准、同意或其他类似授权。

“允许的留置权”是指(A)在所有权保险保单中披露的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和产权负担，这些缺陷、例外情况、限制、地役权、通行权和产权负担已提供给父母；(B)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额(I)不是拖欠的，(Ii) 对公司的业务、运营和财务状况并不重要，无论是单独的还是总体的，和(Iii)不是由于公司或其任何附属公司违反、违约或违反任何合同或法律而产生的，和(Iii)不是由于公司或其任何附属公司违反任何合同或法律而产生的，和(Iii)不是由于公司或其任何附属公司违反任何合同或法律而产生的；(C)尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过适当程序真诚抗辩的税款留置权(并且已根据美国公认会计准则在公司财务报表上为其设立了充足的应计项目或准备金)；(D)知识产权的非独家许可；以及(E)附表1.1(A)规定的留置权。

“个人” 指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人信息”是指受数据保护法监管的任何数据或信息。

“计划” 是指ERISA第3(3)条所指的每个“员工福利计划”和所有其他补偿和福利计划、政策、方案或安排，包括ERISA第3(37)条所指的多雇主计划，以及每个其他股权、股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、留任、就业(不包括以前提供给母公司的、可“随意”终止的、本身没有任何合同义务的聘用函 )或类似的支付)、咨询、控制权变更、集体谈判、奖金、奖励、递延薪酬、员工贷款、附带福利和其他福利计划、协议、方案、政策、承诺或其他安排，无论是否受ERISA约束(包括目前有效或未来需要的任何相关资助机制)，无论是正式或非正式的、口头或书面的，在每种情况下，都是由公司或其任何子公司赞助、维持、贡献或要求贡献的。或本公司或其任何附属公司目前或未来负有任何责任(无论是对任何现任或前任高级管理人员、雇员、董事、独立承包商或其他方面的责任) 。

“私人配售”具有本协议说明书中规定的含义。

“招股说明书” 具有第11.14节规定的含义。

“代理声明”具有第6.5(A)节规定的含义。

“不动产”统称为所有不动产和其中的权益(包括使用权)，连同位于其上或附属于其上的所有建筑物、固定装置、贸易固定装置、厂房和其他改善设施；因其使用而产生的所有权利(包括空气、水、石油和矿业权)；以及附属于其的所有分租权、特许经营权、许可证、许可证、地役权和通行权。

“登记权利协议”是指登记权利协议，实质上与本协议附件中作为附件E的形式相同。

“代表” 具有第6.2(A)节规定的含义。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会” 指证券交易委员会。

“美国证券交易委员会声明”是指表格S-4，包括初步或最终形式的委托书，以及对其进行的任何修改或补充。

“证券法”指修订后的1933年证券法。

“系列 X转换比率”是指母公司A类股票的数量，等于(A)X系列融资额(如果有)除以 $10.00，再除以(B)在紧接生效时间之前发行和发行的X系列优先股的股票总数。

“X系列融资额”是指在本协议日期之后购买的所有X系列优先股的总美元价值；前提是X系列融资额的最高总美元价值不得超过35,000,000美元。

“软件” 指任何和所有计算机程序，包括操作系统和应用软件、算法实现和程序界面，无论是源代码形式还是目标代码形式，以及所有文档，包括与前述相关的用户手册。

“具体的商业行为法”是指：(A)“反海外腐败法”和其他有关贿赂或腐败的适用法律； (B)对任何人实施经济或金融制裁的所有适用法律，包括由OFAC或美国商务部管理的工业和安全局实施的所有适用法律、由美国国务院、联合国安理会、英国财政部、欧洲安全理事会实施或管理的所有制裁法律或禁运 (C)与信息、数据、货物、软件和技术的进口、出口、再出口、转让有关的所有适用法律，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》和由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》；以及(D)经修订的1986年《洗钱控制法》、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经修订的《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具的经修订的2001年《反洗钱法》，以及与洗钱有关的其他适用法律。

“指定的公司证券持有人”具有本协议摘要中规定的含义。

“赞助商” 指的是派恩科技赞助商有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。

“标准合同”具有第4.15(A)(Vi)节中规定的含义。

“订阅协议”的含义与本协议的讲义相同。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，其股本或其他权益(包括有限责任公司或合伙企业权益)总投票权的50%(50%)或以上(无论是否通过合同或其他方式)在当时直接或间接拥有或控制(不论是否发生任何意外情况) ，则该公司、协会、合伙企业、信托或其他实体(包括有限责任公司或合伙企业权益)在该公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托公司或其他实体中直接或间接拥有或控制该公司、协会、合伙企业、有限责任公司、信托公司或其他实体。(A)该人(B)该人及其一个或多个附属公司，或(C)该人的一个或多个附属公司。

为免生疑问，某人的子公司包括直接子公司和间接子公司(例如，子公司的子公司)。

“幸存的公司”具有本协议说明书中规定的含义。

“有形个人财产”是指本公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括机械、计算机及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、实验室设备和其他设备，以及其他有形财产，包括附表1.1(B)所列物品。

“税收” 是指美国联邦、州或地方或非美国的税、费、费、征、关税、关税、亏损额或由任何税务机关征收的任何种类或性质的其他评估 (包括任何收入(净收入或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、商品和服务、从价、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、股本、印花税无形财产、消费税、欺诈、遗弃或无人认领的财产、入住率、记录、最低或替代最低金额)，以及任何利息、罚款、附加税款或与此相关的附加金额。

“征税机关”是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行任何与税收有关的法律的任何其他机关。 “征税机关”指国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。

“税收意见”具有第2.4(B)节规定的含义。

“税务报税单”是指任何报税表、信息申报表、声明、选择、退款或信用申请、报告或任何类似声明，及其任何修正案，包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、合并、合并、单一或其他方式提交给或要求提交给任何税务机关的，与确定、评估、征缴或支付税款或执行任何与任何税收有关的法律有关。

“贸易秘密”是指任何商业秘密和其他机密或专有信息(包括客户和供应商名单、客户和供应商记录、定价和成本信息、报告、方法、技术信息、专有业务信息、流程、计划、图纸、蓝图、技术诀窍、发明和发明披露(无论是否已获得专利或可申请专利，以及是否已付诸实施)、想法、正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、设计、流程、公式)、源代码、源代码文档、测试程序、测试结果和业务、财务、销售和营销计划)以及上述适用的商业秘密法下的权利。

“交易” 指本协议预期在交易结束时或紧接交易结束前进行的交易，包括合并。

“交易提案”具有第6.5(E)节中规定的含义。

“转让税”具有第8.5(C)节规定的含义。

“信托帐户”的含义如第5.9节所述。

“信托协议”的含义见第5.9节。

“信托基金”的含义见第5.9节。

“受托人” 具有第5.9节规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第4.9(A)节规定的含义。

“未付费用”是指截至紧接关闭前仍未支付的公司费用和母公司费用。

“未归属的公司期权”是指在紧接生效时间之前未归属的、在紧接生效时间之前未归属的、或仅因合并完成而不归属的每一项公司期权。

“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

1.2 施工。

(A) 除非另有说明，否则对未另有规定的特定章节、附表、附件和展品的提及是对本协定的章节和分节、附表、附件和展品的交叉引用。字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包括字幕。本协议中包含的目录仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(B) “本协议”、“本协议”、“本协议下文”和类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非在每种情况下，上下文另有要求，否则对本协议某一部分的提及将包括其中的所有小节；除文意另有所指外，“一方” 指本协议的签字方。

(C) 除文意另有所指外，对单数或复数或男性、女性或中性性别的任何使用均包括其他性别； “包括”、“包括”和“包括”意味着“包括但不限于”； “或”意味着“和/或”；“任何”一词是指“任何一人、多于一人或所有人”； “提供”一词是指主题文件或其他材料在本协议日期之前至少四十八(48)小时以电子形式张贴到公司维护的与本协议计划进行的交易相关的电子数据网站，或以电子形式提供给母公司或其代表；除非另有说明，任何财务或会计术语的含义均与本协议迄今一直适用的美国公认会计原则下的术语含义相同。任何财务或会计术语的含义均与在此之前一直适用的美国公认会计原则下的术语含义相同。任何财务或会计术语均应在本协议日期之前至少四十八(48)小时以电子形式提供给母公司或其代表。

(D) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、证物或其他附件，对法规或其他法律的任何提及是指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的法律，并包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似法律，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。除非另有说明，本协议中提及的所有货币金额均指美元。

(E)凡提述编号附表之处，指披露附表中编号相同的部分。任何一方在本协议项下提交的披露明细表中包含的明细表中的任何引用，均应被视为本协议节或小节中包含的与该明细表相对应的适用陈述和保证(或适用的契诺)的例外情况(或适用的披露)，以及本协议中包含的、表面上与该项目的关联性相当明显的该方的任何其他陈述和保证的例外情况。仅将某一项目作为陈述或保证的例外(或在适用情况下，为此目的而披露) 不应视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生重大不利影响，或建立任何重大标准以进一步定义该术语在本协议中的含义。在本协议中，该项目不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目将产生重大不利影响或建立任何重大标准以进一步定义此类术语的含义。

(F) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在特定日期或之前采取任何行动或发出通知，则在计算采取该行动或发出通知的时间之前或之前的时间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期；如果该日期不是营业日，则在下一个营业日或之前采取或发出该行动或通知应被视为及时。

第二条

合并

2.1 合并。根据本协议所载条款及条件，并根据特拉华州总公司法(“DGCL”)，于生效时(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，(B)合并附属公司的独立法人地位随即终止，本公司将成为合并中尚存的公司，及(C)尚存公司将成为母公司的全资附属公司。公司证券持有人应有权按照第三条规定获得对价。

2.2 合并生效时间。在符合本协议规定的情况下，公司应在交易结束时向特拉华州州务卿提交一份根据DGCL相关规定签署的合并证书(“合并证书”)。合并自合并证书提交之日起生效，或者在双方约定并在合并证书中规定的较晚时间生效(合并生效时间在本文中称为 “生效时间”)。

2.3 合并的影响。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、义务和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务，其中包括尚存公司对公司和合并子公司的任何和所有协议、契诺、责任和义务的承担。本公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、责任和义务。合并子公司将与本公司合并并并入本公司，合并子公司的独立法人地位将终止，尚存公司将由母公司直接全资拥有，所有这些均根据DGCL和本协议的规定进行。

2.4 美国税收待遇。

(A) 就美国联邦所得税而言，此次合并旨在构成守则第368(A)条(“美国税收待遇”) 所指的“重组”。本协议各方特此(I)将与合并有关的本协议采纳为美国财政部条例第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留美国财政部条例第1.368-3条所要求的信息，以及(Iii)同意按照美国税收待遇的基础提交所有税收和其他信息申报单。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意，除第4.24(B) 和5.18(E)条规定的陈述外，没有任何一方就根据守则第368(A)条规定的合并作为重组的资格，或在生效日期、之后或之前完成的任何交易对任何此类重组地位具有或可能产生的影响(如果有)作出任何陈述或保证每一方都承认并同意，每一方 (A)都有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，(B)负责支付自己的税款，包括如果合并被确定为不符合本守则第368(A)条规定的重组资格，可能导致的任何不利税收后果。

(B) 如果在准备和提交母公司美国证券交易委员会文件、美国证券交易委员会对账单或任何其他备案文件(各自为“证券备案”)或美国证券交易委员会对其进行审查的过程中，美国证券交易委员会要求或要求就合并对美国联邦所得税后果的税收问题编写并提交税务意见(“税务意见”)， (I)本公司和母公司应各自尽其合理最大努力向Goodwin Procter LLP提交以下税务意见(“税务意见”)， (I)本公司和母公司均应尽其合理最大努力向古德温宝洁有限责任公司提交关于合并的美国联邦所得税后果的税务意见(“税务意见”)， (I)本公司和母公司均应尽其合理最大努力对于该律师将提出的任何税务意见，在相关备案之日，令该律师满意的、日期和执行日期为的税务意见书应已由美国证券交易委员会宣布生效，以及该律师认为合理必要的其他日期(br}与该证券备案的准备和备案有关)，以及(Ii)公司应尽其合理最大努力促使古德温根据习惯假设和限制提供税务意见。大意是美国税收待遇应适用于合并，并说明与合并相关的美国联邦所得税对公司证券持有人的影响。为免生疑问，任何此等税务意见在任何情况下均不得成为结案的条件。

2.5 公司注册证书和章程。

(A) 在生效时间，在紧接生效时间之前有效的公司注册证书和章程将停止生效，合并子公司在紧接生效时间之前有效的公司注册证书和章程将成为尚存公司的公司注册证书和章程，但对合并子公司名称的提及应由对“Tomorrow.io Inc.”名称的提及取代。(A) 在生效时间之前有效的公司注册证书和章程将停止生效，合并子公司的公司注册证书和章程在紧接生效时间之前有效的公司注册证书和章程将作为尚存公司的公司注册证书和章程，但对合并子公司名称的提及应由“Tomorrow.io Inc.”名称取代。

(B) 在紧接生效时间之前，母公司应采用本合同附件形式的经修订和重新修订的《母公司章程》，作为附件F。

2.6 关闭；有效时间。除非本协议根据第X条提前终止，否则合并的结束(“结束”)实际上应在上午10：00进行。当地时间，2日(2日)^发送) 在满足或豁免(在适用法律允许的范围内)第IX条规定的条件后的工作日或母公司和公司书面商定的其他时间、日期和地点。当事人可以通过电子方式参与结案。实际关闭的日期在下文中称为“关闭日期”。

2.7 收盘后的董事会和高级职员。

(A) 紧接交易结束后，母公司董事会将由七(7)名董事组成：(I)一(1)名由保荐人指定，为Adam Karkowsky；(Ii)六(6)名由本公司在交易结束前指定。至少过半数董事会成员应符合证券法和纳斯达克规则的独立董事资格。

(B) 母公司的首任高级人员应为附表2.7(B)所列的高级人员，并在生效时间后按照《母公司A&R附例》的条款担任该职位。

2.8 采取必要行动；进一步行动。如果在交易结束后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权授予尚存的公司，使其对、及其之下的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权具有完全的权利、所有权和权益，或拥有所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权本公司和合并子公司的高级管理人员和董事完全有权以本公司和合并子公司的名义并代表采取一切必要或适宜的合法行动来实现该目的或行动，只要该行动不与本协议相抵触。

2.9 不再拥有公司证券的所有权。自生效之日起，本公司的股票转让账簿应关闭，此后本公司的股本或其他证券的转让将不再登记在本公司的记录中。自生效时间起及之后，持有证明在紧接生效时间前已发行的本公司股本的股票所有权的证书持有人，将不再对该股本公司股本享有任何权利，除非本条例或法律另有规定。

2.10 评估权。尽管本协议有任何相反规定，但在紧接生效时间之前发行并发行的任何公司股本股份，其评估权已根据《公司股东名册》完善，且未放弃、撤回或遗失，且由全面遵守《股东名册》第262条的持有人所有，则不得将其转换为获得适用的收受的权利。该等股份为《股东大会章程》第262条规定的股东所持有的股份(“持异议股份”)，不得转换为获得适用的收受权利。该股份的收购权应由符合《股东大会章程》第262条的持股人所有，且不得转换为获得适用的收受适用股份的权利。而应转换为收取根据DGCL就任何该等持不同意见股份而可能厘定到期的对价的权利。于生效时间，(A)所有持不同意见的股份将被注销、终绝及不复存在，及(B)持不同意见股份的持有人只有权享有根据DGCL授予他们的权利。根据DGCL有权就该等股份获得付款的持不同意见股份的每名持有人，应根据DGCL就该等股份收取付款(惟仅在其价值已根据该等条文协定或最终厘定后)。如果任何持不同意见的股份在生效时间后将失去其异议股份的地位，则任何该等股份应立即被视为已在生效时间转换为有权获得与该等股份有关的适用部分的对价股份(根据本协议的条款和条件) ，如同该等股份从未是持异议股份一样，母公司应在满足适用条件后向其持有人发行并交付(或促使发行并交付) , 对价的适用部分股份，犹如该等股份从未持有异议股份一样。本公司应立即向母公司发出书面通知(无论如何在两(2)个工作日内)本公司收到的任何关于评估本公司股本股份的要求、试图撤回该等要求的以及本公司收到的与获得按持不同意见股份的公允价值支付权利有关的任何其他文书，母公司应有权参与并在生效时间后指导与该等要求有关的所有谈判和诉讼。(B)本公司应立即向母公司发出书面通知(无论如何在两(2)个工作日内)，通知本公司收到的关于评估本公司股本股份的任何要求、试图撤回该等要求以及本公司收到的关于按持异议股份的公允价值获得支付权利的任何其他文书。在生效时间之前，除经另一方事先书面同意(自行决定)或DGCL另有要求外，本公司或母公司均不得(I)支付或要约就任何异议股份的任何索赔或要求支付任何款项，或就任何持不同意见的股份提出任何索赔或要求，或提出和解或妥协，或提出和解或妥协，或就任何持不同意见的股份支付任何款项，或就任何持不同意见的股份提出和解或要求，否则本公司或母公司均不得(I)支付任何款项或要约 (Ii)放弃未能及时提交书面评估要求或未能以其他方式遵守DGCL第262条的规定，或(Iii)同意或承诺执行任何前述规定。

第三条

考虑事项

3.1 转换公司证券。

(a) 公司股本转换。在第2.10节的约束下，在有效时间，由于合并，母公司、合并子公司、公司或公司证券持有人没有采取任何行动，(I)在紧接生效时间前发行和发行的每股公司股本股票(持异议股份和X系列优先股股票除外)将注销并自动转换为获得相当于转换比例的数量的母公司A类股票的权利；及(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股X公司系列优先股(持异议股票除外)应注销并自动转换为获得一定数量的母公司A类优先股的权利母公司相当于X系列换股比率的母公司A类股票(统称为第(I)和(Ii)款，“对价股份”)。如果在紧接生效时间之前发行和发行的任何公司股本股票是公司限制性股票股票，则根据紧接前一句句为交换该公司限制性股票而发行的母公司A类股票应同等程度地取消授予，并受相同回购选择权或没收风险的约束，以及证书和/或

(b) 公司期权的处理。在生效时间之前，公司、母公司和公司董事会(或其正式授权的任何委员会)应视情况采取或促使采取所有必要的公司行动，包括通过适当决议，规定自生效时间起，每个公司期权(无论是否归属)应由母公司承担，并应继续完全有效，包含与目前适用于该等公司期权的条款、条件、归属和其他规定相同的条款、条件、归属和其他规定。但(A)每项该等公司购股权可行使的母公司A类股份数目，等于换股比率乘以紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股股份数目，在每种情况下，每股行权价应等于紧接生效时间前该公司购股权的每股行权价除以换股比率(经如此转换为“已转换的公司购股权”)，此外，行使时可发行的任何零碎股份将被四舍五入至母公司A类股票的最接近整数，而每股行权价格将四舍五入至最接近的整数美分。母公司应根据第8.6节采用母公司股权激励计划，该计划将涵盖转换后的公司期权；但是，根据每个转换后的公司期权可购买的每股行权价和可购买的母公司A类股票数量应以与守则第409a节的要求一致的方式确定；此外，如果是守则第422节适用的任何未归属的公司期权，则母公司股权激励计划将包括转换后的公司期权；然而，根据每个转换后的公司期权可购买的母公司A类股票的每股行使价和可购买的母公司A类股票数量应以与守则第409a节的要求一致的方式确定, 根据适用的转换公司购股权可购买的母公司A类股份的行使价及数目须根据上述规定厘定，并须作出必要的调整，以符合守则第424(A)节的规定。

(d) 合并子公司的股份转换。在紧接生效时间之前发行和发行的合并子公司的每股股票，将凭借合并而无需合并子公司的唯一股东采取进一步行动，转换为并成为尚存公司的一股(合并子公司的股份被如此转换成的幸存公司的股票将是紧接生效时间之后发行和发行的唯一幸存公司的股票)。证明合并子公司股票所有权的每张证书将被视为存续公司该等股份所有权的证据。

(e) 公司拥有的公司股本股份的处理。在生效时间，本公司在紧接生效时间之前作为库存股拥有的所有公司股本股票将被注销和清偿，而不进行任何转换。

(f) 证书的交出。根据本协议条款，在公司股本交出和注销时发行的所有对价股份应被视为已完全满足与该等证券相关的所有权利。

(g) 证书遗失或销毁。如果代表公司股本股票的任何证书丢失、被盗或销毁，母公司应在持有者就该事实作出宣誓书(无需提交保证金)后，发行根据本3.1节可能需要的证券，以换取丢失、被盗或销毁的证书或证券(视情况而定)。如果该证书或证券已丢失、被盗或被毁，母公司应在持有者就该事实作出宣誓书后(无需提交保证金)发行该证书或证券，以换取该丢失、被盗或销毁的证书或证券。

(h) 大写明细表。不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应向母公司提交最终和更新的资本化时间表，其中列出以下信息：(I)每个公司证券持有人的名称； (Ii)每个公司证券持有人持有的每个公司证券的数量和类型或类别/系列，如果适用于该公司证券持有人，包括在转换或行使该公司证券时可发行的公司普通股数量和(Iii)关于该公司证券持有人持有的每份公司证券的归属安排(包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期以及截至生效时间该等公司证券已归属或将归属的程度)；。(Iv)根据第3.1(A)节就该公司证券持有人持有的每股公司股本可发行的母公司A类股票总数；。(Iii)该公司证券持有人持有的每一股公司证券的归属安排(包括归属时间表、归属开始日期、完全归属日期以及该等公司证券已归属或将归属的程度)；。(Iv)根据第3.1(A)节可就该公司证券持有人持有的每股公司股本发行的母公司A类股票总数；。及(V)根据第3.1(B)节可发行的母公司A类股份总数该公司证券持有人持有的每份公司购股权经转换后，以及在生效时间后适用于该公司购股权的每股行使价。双方同意，本公司在截止日期前向母公司提交的资本化时间表仅代表本公司对该等信息和计算的真诚估计，对双方没有任何约束力。

3.2 无零碎股份。根据合并，公司股本转换时，不会发行任何零碎母公司A类股票，或代表零碎母公司A类股票的证书或股票，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或母公司股东的任何权利。(br}=任何分数的母公司A类股票都将向下舍入为最接近的母公司A类股票的整数。

3.3 扣缴。母公司和幸存公司有权从根据本协议支付给任何人的其他对价中扣除或扣留根据本守则或根据州、当地或非美国税法的任何规定支付的此类付款所需扣除或扣缴的金额。在如此扣除和扣缴的金额并及时汇给适当的税务机关的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应视为已向被扣减和扣缴的人员支付了。尽管有上述规定，母公司、本公司和尚存公司应尽合理最大努力减少或取消任何此类扣缴，包括请求并向对价收件人提供证明免除或减少此类扣缴的文件。

第四条

公司的陈述和担保

除本协议签署前公司向母公司提交的披露明细表中规定的以外，公司特此向母公司声明并保证，截至本协议日期，以下各项陈述和担保均真实、正确和完整。

4.1公司生存和权力。本公司及其各附属公司是根据其组织管辖范围的法律正式组织并有效存在的公司或其他法人实体，拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前开展的业务开展业务所需的一切权力和授权。本公司及其各附属公司已获正式许可或有资格在其物业由其拥有或租赁的每个司法管辖区开展业务，或其目前的业务运作需要该等许可或资格，除非未能获如此许可或有资格不会造成重大不利影响。本公司没有违反其组织文件。已向母公司提供公司及其子公司的组织文件的完整和正确副本，这些文件已修订并完全有效，自本协议之日起生效。

4.2 授权。

(A) 本公司签署、交付和履行本协议以及本公司作为或将会为参与方的附加协议，以及本公司完成拟在此进行的交易，均属于本公司的公司权力范围，并已获得本公司采取一切必要行动的正式授权。本协议和本公司作为或将成为缔约方的附加协议已由本公司正式有效地签署和交付。假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则本协议构成，并且在本协议签署和交付后，本公司是或将成为其中一方的每个附加协议(假设其他各方适当授权、签署和交付 )构成本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债、根据衡平法的一般原则影响债权强制执行的重组或其他类似法律(“可执行性例外”)。

(B) 本公司董事会经必要表决正式通过(此后未修改或撤销)的决议，本公司董事会已(I)批准本协议、附加协议和拟进行的交易，并据此按照DGCL和公司注册证书的规定；(Ii)决定本协议、本协议及拟进行的交易，因此，根据本协议所载条款及受本公司及本公司股东的条件所规限，对本公司及本公司股东是明智及公平的，并符合本公司股东的最佳利益；(Iii)指示将采纳本协议提交本公司股东考虑，并建议本公司所有股东采纳本协议。(A)持有本公司股东投票权多数(按折算后的为公司普通股)的人士投赞成票或书面同意；及(B)持有多数已发行的公司优先股股票并作为单独类别参加投票的人士(在每种情况下均提交书面同意书或亲自或委派代表出席该会议并就该会议进行表决)需且应足以批准本协议及拟进行的交易(br})，在任何情况下，该等人士均须提交书面同意书，或亲自或委派代表出席该等会议并就该等会议进行表决；及(B)持有本协议及拟进行的交易的人士须投赞成票或书面同意书。除公司股东批准外，公司不需要公司或任何公司证券持有人采取其他公司行动即可签订本协议和公司正在或将加入的其他协议或批准合并。

4.3 政府授权。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或在此或由此完成拟进行的交易，均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可证、命令或其他行动，或向任何当局登记、声明或备案，但(A)根据《DGCL》向特拉华州国务卿提交合并证书除外，(B) 获得CFIUS批准所需的文件，以及(C)根据HSR 法案提交任何必要的合并前通知和报告表。

4.4 未违反。本公司签署、交付或履行本协议或本公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或在此或因此完成拟进行的交易，不会也不会(A)与本公司或其子公司的组织文件相抵触或冲突，(B)违反或冲突或构成对本公司或其任何子公司具有约束力或适用于本公司或其任何子公司的任何法律或命令的任何规定，或任何 (C)除附表4.8所列要求本公司或其附属公司根据(但仅就需要取得该等公司的同意)取得同意的合同外，构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或产生任何终止、撤销的权利。修订或加速本公司或其任何子公司的任何权利或义务，或要求本公司或其任何子公司根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何许可证、合同、留置权或其他文书或义务的任何规定，有权获得与业务有关的任何付款或报销或任何实质性利益的损失。任何许可证、合同、留置权或其他文书或义务对本公司或其任何子公司具有约束力本公司或其任何子公司的任何财产或资产受或可能受任何许可约束，(D)造成与本公司或其任何子公司根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何许可证或合同的任何条款有权从事的业务有关的任何实质性利益的损失，或本公司或其任何子公司的任何资产受或可能受约束，(E)导致对本公司的任何或其任何附属公司的财产或资产或本公司的任何证券设立或施加任何留置权(允许留置权除外)，或(F)要求任何人根据公司注册证书或章程的任何规定获得任何同意、批准或放弃，除非(I)本公司股东批准和(Ii)(B)至(E)条中的任何冲突、违规终止、修改、加速、取消或留置权，或者在每种情况下，未能获得任何同意都不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响的情况下的终止、修改、加速、取消或留置权的终止、修改、加速、取消或留置权。

4.5 大写。

(A) 公司的法定股本包括9,500万股公司普通股，每股票面价值0.0001美元和 65,091,079股优先股，每股票面价值0.0001美元(“公司优先股”)，其中10,919,116股公司普通股，3,599,811股公司系列种子优先股，3,188,400股公司A系列优先股，9股截至本协议日期，已发行176股A-1公司优先股、16,576,600股B系列优先股、4,962,302股B-1优先股、12,043,718股C系列优先股和11,097,399股D系列优先股。根据未行使的未行使公司期权，有13,581,347股公司普通股预留供发行。根据股权激励计划，有17,800,000股公司普通股预留供发行。此外，公司认股权证购买4,280,673股公司D系列优先股已发行，且截至本协议日期已发行。本公司不发行任何其他股本或其他有投票权的证券，预留供发行或发行。公司普通股和公司优先股的所有已发行和已发行股票均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。公司普通股或公司优先股、公司期权或公司认股权证不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据DGCL的任何规定)的约束或以违反购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的方式发行, 公司注册证书或公司作为一方或受公司约束的任何合同(br})。公司普通股或公司优先股以及每股公司购股权和公司认股权证的发行均符合适用法律、本公司的组织文件 (在发行时有效)以及任何其他适用于该等证券发行的合同，且免费且没有任何留置权。附表4.5(A)包含一份真实、正确和完整的清单，列明截至本协议日期已发行的每个公司期权和公司认股权证、其持有人、根据其可发行或受其他条件限制的公司股本股票的数量和类别、其授予日期、归属时间表(如果适用)及其行使价和到期日。所有未到期的公司认股权证构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

(B) 所有公司选项均由授予协议证明，其形式基本上与母公司以前提供的形式相同，任何公司选项均不受与此类表格中规定的条款有实质性不同的条款约束。根据股权激励计划的条款，每个公司期权均已有效授予，并得到公司董事会(或其适当委员会)的适当批准。美国纳税人持有的每个公司期权的行使价不得低于根据守则第 409a节或守则第422节(如果适用)确定的相关公司普通股在授予日的公平市值。

(C) 除本公司限制性股票、公司期权及本公司认股权证外，并无(I)未发行认股权证、期权、协议、可转换证券、业绩单位、股票增值、影子股票、利润分享、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的补偿奖励或其他承诺或工具，据此本公司承担或可能承担义务发行或出售其任何股份或其他证券；(Ii)本公司回购、赎回、登记或以其他方式购买、赎回、登记或以其他方式收购本公司已发行股本或可转换为或可交换为本公司任何股份的任何证券的未偿还义务；(Iii)本公司股本的库存股；(Iv)本公司有权投票(或可转换为或交换)的债券、债权证、票据或其他债务(V)根据法律、本公司注册证书或本公司为缔约一方的任何合约的任何条文，购买或以其他方式收购本公司股份或其他证券的优先购买权或类似权利，或(Vi)有关出售或表决本公司股份或证券(不论是已发行或可发行的)的留置权(包括任何优先购买权、首次要约权、委托书、有投票权信托、投票协议或类似安排)，或(V)根据法律、本公司注册证书或本公司为缔约一方的任何合约购买或以其他方式收购本公司股份或其他证券的优先购买权或类似权利。对于公司普通股或公司优先股，没有投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或与的其他协议或谅解。

(D) 截至本协议日期，公司股本的所有流通股均由资本化时间表上所列人员登记拥有，金额与其各自名称相对。公司资本股票的所有流通股均为有效发行和流通股，已缴足股款且无需评估，其所有权不附带任何个人责任。

(E) 除本协议另有规定外，由于本协议拟进行的交易已完成，本公司的任何股本、认股权证、期权或其他证券不得发行，亦不会加速或触发与本公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利(不论是否因归属、可行使性、可兑换或其他原因)。

(F) 本公司各附属公司的股本或股权股份并无或不受违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利(包括根据DGCL的任何条文、该附属公司的组织文件或该附属公司作为订约方的任何合同或该附属公司受约束的约束)的的约束，或以违反的方式发行(包括根据DGCL的任何条文、该附属公司的组织文件或该附属公司作为订约方的任何合同或该附属公司具有约束力的 )。本公司各附属公司的每股股本或股权均已按照适用法律、适用子公司的组织文件(在发行时有效)以及任何其他适用于该等证券发行的合同发行。

4.6 公司记录。自2018年1月1日以来发生的本公司董事会(包括其所有委员会)和本公司股东的所有议事程序，以及由此采取的所有行动的所有同意，均准确反映在本公司的公司会议纪要和公司纪录簿中的记录中，并提供给母公司。本公司股东账完整、准确。

4.7 个子公司。附表4.7列明本公司各附属公司的真实、完整及正确的名单，以及其注册成立或组织的司法管辖权(视何者适用而定)，本公司并无直接或间接拥有或持有任何收购任何其他人士的股本或任何其他证券或权益的权利。各附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估(在该附属公司的组织管辖范围内)，且由本公司自由而明确地拥有任何留置权(包括任何优先购买权、第一要约权、委托书、投票权信托、投票权协议或类似安排)。本公司所有附属公司均未违反其组织文件。不存在可转换为此类子公司的任何股本(或其他股权) 的未偿还期权、认股权证、权利或其他证券，关于发行额外股份(或其他股权)的任何其他承诺或协议，出售库存股，或回购或赎回此类子公司的股本股份(或其他股权权益)的任何类型的协议，或任何类型的协议，这些协议可能会对这些子公司的股本(或其他股权) 作出任何义务，也不会对这些子公司的任何股本(或其他股权权益) 作出任何其他承诺或协议，出售库存股，或回购或赎回此类子公司的股本股份(或其他股权权益)赎回或以其他方式收购其任何股本股份(或其他股权)或其价值参照本公司附属公司的股本或股权确定。

4.8 赞成。附表4.8所列合同是对本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何资产具有约束力的唯一合同，要求由于签署、交付和履行本协议或本公司或其任何子公司正在或将要签订的任何附加协议，或在此或因此(每项协议)完成预期的交易，需要任何人同意、批准、授权、命令或采取其他行动或向任何人备案。本协议或其任何子公司是或将成为其中一方的任何附加协议，或本协议或因此(每项协议)拟进行的交易的完成，均需征得任何人的同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案。除任何公司异议外，未能获得公司同意不会合理地预期其个别或总体上会产生重大不利影响。

4.9 财务报表。

(A) 本公司已向母公司(A)提交截至2019年12月31日止年度及2020年12月31日止年度经审核的本公司及其附属公司资产负债表，以及截至2019年12月31日及2020年12月31日的经营及综合亏损、可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量的相关报表，包括附注(统称为“年度财务报表”)、及(B)本公司及其附属公司截至6月30日的未经审计资产负债表。截至2021年6月30日止六(6)个月的中期资产负债表(“中期资产负债表”) 及相关经营报表及全面亏损、可转换优先股及股东权益(赤字) 及现金流量(包括附注)(统称为“未经审计财务报表”及连同年度财务报表“公司财务报表”)。公司财务报表已按照一致适用的美国公认会计准则编制，并符合上市公司会计监督委员会对上市公司的要求，当公司根据第6.5条提交以S-4格式列入本协议日期后提交给美国证券交易委员会备案的表格时，将在所有重要方面遵守适用的会计要求以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规章制度。公司财务报表将在所有重要方面符合适用的会计要求以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定。公司财务报表的编制符合美国公认会计准则，并符合上市公司会计监督委员会对上市公司的要求，当公司根据第6.5节提交以S-4表格形式提交给上市公司备案的表格S-4时公司财务报表在所有重要方面都公允列报了公司截至其日期的财务状况和经营结果。 , 反映的期间公司可转换优先股、股东权益和现金流的变化。公司财务报表根据公司所有重要方面的账簿和记录编制。自2021年6月30日(“资产负债表日期”)以来，除适用法律或美国公认会计准则另有规定外，本公司遵循的任何会计原则、程序或惯例，或应用任何该等原则、程序或惯例的方法均未发生任何变化。

(B) ，但以下情况除外：(I)在中期资产负债表上特别披露、反映或完全保留的；(Ii)自中期资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债和义务，(Iii)本公司或其任何附属公司为当事一方的合同项下的执行义务的负债(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的负债而言，这些负债均不是因违反或违反合同或适用法律而产生的，或与违反或违反合同或适用法律的违约有关)；(Iv)对于与谈判、签署和履行本协议、任何附加协议或拟进行的任何交易有关的费用；及(V)对于附表4.9(B)所列的负债，本公司及其子公司不承担任何性质的重大负债、债务或义务 (无论是应计、固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他) 需要在#年的资产负债表上反映。(V)对于附表4.9(B)所列的负债，本公司及其子公司不承担任何性质的重大负债、债务或义务(无论是应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他) 。

4.10 书籍和记录。账簿和记录准确、公平、合理详细地反映了公司的资产交易和处置以及公司提供服务的情况。本公司维持足够的内部控制程序，以提供合理保证：(I)交易仅根据各自管理层的授权执行； (Ii)所有交易均按照美国公认会计准则(GAAP)允许的公司维持的收入确认和支出政策在相关期间迅速和适当地记录；以及(Iii)仅根据各自的允许访问资产管理层的授权。本公司的账簿和记录在所有重要方面均按照合理的商业惯例进行保存。

4.11 内部会计控制。公司已经建立了一套内部会计控制系统，足以提供合理的保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(B)交易根据需要进行记录，以允许按照美国公认会计原则和公司的历史做法编制财务报表，并维持资产责任；(C)只有在管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司、任何附属公司或据本公司所知，本公司的独立核数师或员工未发现或知悉(I)本公司使用的财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或重大弱点；(Ii)涉及本公司管理层或参与本公司使用的财务报表编制或内部会计控制的其他员工的任何欺诈(不论是否重大) ；或(Iii)关于本公司使用的任何财务报表或内部会计控制的任何书面索赔或指控。本公司的独立审计师或员工未发现或知悉(I)本公司使用的财务报告的内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及本公司管理层或参与本公司使用的财务报表编制或内部会计控制的其他员工任何书面索赔或指控

4.12 未发生某些更改。自资产负债表日期至本协议日期，(A)本公司及其子公司在正常过程中以与过去惯例一致的方式在各方面开展各自的业务； (B)未有任何实质性的不利影响；(C)本公司及其子公司未采取任何行动，如果在本协议日期之后、合并完成之前采取，则需要母公司同意的任何行动；(C)本公司及其子公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后、合并完成之前采取，则需要母公司同意；(C)本公司及其子公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后、合并完成之前采取，则需要母公司同意；及(D)本公司及其附属公司并无出售、转让、转让、准许失效、放弃或以其他方式处置其各自任何重大资产的任何权利、所有权或权益。

4.13 财产；公司资产的所有权。

(A) 所有有形个人财产均无瑕疵，运行状况良好，维修和功能符合其预期用途(普通损耗除外)，得到适当维护，适合其当前用途，并符合相关的所有规格和保修要求。(A) 所有有形个人财产均无瑕疵，运行状况良好，维修和功能符合其预期用途(普通损耗除外)，并适合其当前用途，并符合与其相关的所有规格和保修要求。所有有形的个人财产都位于公司的办公室。

(B) 本公司及其各附属公司于中期资产负债表所反映的所有有形资产中拥有良好、有效及可出售的所有权，或如属根据合约租赁或许可的租赁及资产，则对反映于中期资产负债表的所有有形资产拥有有效的租赁权益或许可证或使用权。除附表4.13(B)所列外，除允许留置权外，此类有形资产不受任何留置权的约束。

4.14 诉讼。在每一种情况下，除非不合理地预期对本公司及其子公司具有重大意义，作为一个整体，不存在(I)针对或影响本公司或其任何子公司、本公司任何高级管理人员或董事(以其身份)、业务、本公司任何或其子公司的财产或资产或任何合同的待决行动，或(据本公司所知，对本公司或其任何子公司、本公司或其子公司的任何财产或资产或任何合同进行书面威胁)；(Ii)任何当局对本公司或其附属公司进行的审核、审查或调查，或据本公司所知，针对本公司或其附属公司的书面威胁；及(Iii)任何本公司或其附属公司对任何第三方采取书面行动或以书面威胁采取行动的情况，以及(Iii)任何本公司或其附属公司对任何第三方采取书面行动或发出书面威胁的情况。本公司或其子公司均未就上一句所列任何事项达成和解或类似协议，该等事项包含对本公司或其子公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质) 。没有悬而未决的判决或命令反对公司或其子公司。本公司及其子公司在过去五(5)年中不受任何当局采取的任何行动的约束。

4.15 份合同。

(A) 附表4.15(A)列出了截至本协议日期，公司或其任何子公司为当事一方或其任何资产受其约束且当前有效的所有下列合同(统称为已列入或应列入附表 4.15(A)的合同，“重要合同”)：

(I) 所有需要或本公司合理预期将涉及本公司或其任何附属公司发生的年度付款或开支，或每年向本公司或其任何附属公司支付的款项或收入为500,000美元或以上的所有合同( 按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准购销订单除外)；

(Ii) 所有销售、广告、代理、游说、经纪、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每种情况下，公司或其任何子公司每年需要支付的佣金超过500,000美元；

(Iii) 与公司或其任何子公司的任何现任高级管理人员、董事、雇员、独立承包商或顾问签订的每份雇佣或咨询合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表合同，根据这些合同，公司或其任何子公司(A)有支付至少25万美元的年度补偿的持续义务，并且在没有支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，在合理通知后，不得以任何理由或无任何理由终止该合同；(B) 在未支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，不得在没有支付任何罚款、遣散费或其他义务的情况下，以任何理由或无理由终止该合同；或(C)有义务在本协议拟进行的交易完成后或因公司控制权变更而付款；

(Iv) 本公司或其任何子公司作为一方设立合资企业、战略联盟、有限责任公司或合伙安排的所有合同；

(V) 与本公司或其任何子公司收购或处置重大资产、物业或业务部门有关的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中收购或处置库存除外)；

(Vi) 本公司或其任何子公司根据第三方拥有的任何知识产权获得许可的所有合同，但(A)普遍商用软件(包括开源软件)或托管服务的合同除外，为清楚起见，这些合同不包含对本公司任何知识产权的任何独家授予，(B)与本公司的或其子公司的员工和承包商在正常业务过程中签订的合同，(C)在正常业务过程中签订的保密或保密协议(“标准合同”)；

(Vii) 公司或其任何子公司在任何公司知识产权项下向第三方授予许可的所有合同，但在正常业务过程中签订的标准合同或客户或渠道合作伙伴合同除外；

(Viii) 所有限制本公司或其任何子公司在任何行业或行业与任何人或在任何地理区域进行竞争或招揽客户的自由的所有合同；

(Ix) 与本公司的任何关联公司为一方的所有合同或与本公司有关的所有合同，但与该关联公司作为公司证券持有人的地位有关的任何合同除外；

(X) 本公司或其任何附属公司持有租赁权益(包括租赁)且涉及每年向出租人支付超过50万美元的所有与财产或资产(无论是不动产还是非土地的、有形的或无形的)有关的合同；

(Xi) 所有产生或以其他方式与未偿债务或其直接或间接担保有关的合同(公司间债务除外) ；

(Xii) 所有与投票或控制公司股权或选举公司董事有关的合同(公司注册证书和公司章程除外)；

(Xii) 由于本协议或本公司或其任何子公司作为一方的任何附加协议预期的交易的完成而可能终止或其条款可能被更改的所有合同；

(Xiv) 所有合同，根据这些合同，任何利益、补偿或付款(或其归属)将增加或加速本协议预期的交易完成，或其金额或价值将根据本协议预期的交易计算；

(Xv) 与工会或劳工组织的所有集体谈判或其他协议；

(Xvi) 自本协议之日起，公司或公司任何子公司每年需要的资本支出超过500,000美元的所有合同；

(Xvii) 以下所有合同：(I)向任何第三人授予任何“最惠国权利”或同等权利(无论如何描述) 或(Ii)向任何第三人提供为期一年以上的价格担保，并要求今后每年向本公司及其子公司支付的总金额超过500,000美元；

(Xviii) 所有证明因先前收购他人的业务、资产或股票而产生的未履行或有付款义务的所有合同；

(Xix) 与本公司或其子公司为当事一方的任何机构签订的所有合同；或

(Xx) 签订本节第(I)至(Xix)款所述类型的任何合同的任何未完成的书面承诺 4.15(A)。

(B) 每份重要合同均为(I)有效及具约束力的协议，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司及/或其附属公司及作为协议一方的每一交易对手强制执行，且须受第(Iii)条的强制执行例外情况所规限。本公司或其子公司，以及据本公司所知，重大合同的任何其他一方均未违反或违约(无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之)任何此类重大合同的条款，且未发生任何事件，在通知或逾期或两者兼而有之的情况下违反或违约任何重大合同，任何重大合同的任何一方均未提出任何书面、口头或(据本公司所知)、索赔或这将会产生实质性的不利影响，这是合理的。本公司及其子公司未转让、转授或以其他方式转让其在任何重大合同项下的任何权利或义务，或授予与此相关的任何授权书。已将所有书面材料合同的真实、正确和完整副本提供给母公司。

4.16 许可证和许可证。附表4.16正确列出了适用法律要求进行业务或以其他方式影响业务或以任何方式与业务相关的每个许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权，以及颁发该等许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权的机构的名称(“许可证”)。该等许可证均属有效，且完全有效，假设在截止日期前已取得或放弃相关公司的同意，任何许可证均不会因本协议拟进行的交易而终止或受损或可终止。本公司或其子公司拥有经营业务所需的所有材料许可证。根据任何该等许可证，本公司及其附属公司并无重大违反或违反或重大失责，且据本公司所知，并不存在任何根据，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何该等违反、违反或失责，或给予任何当局暂停、撤销、施加条件或终止任何该等许可证的理由。本公司及其附属公司并未收到任何当局就以下事项发出的任何书面(或据本公司所知，口头)通知没有，也没有任何悬而未决的或据本公司所知，任何当局或其任何机构威胁对本公司或其附属公司采取行动、调查或纪律处分程序，涉及任何重要许可。据本公司所知，所有许可证在正常到期日终止或到期后，将不会在正常业务过程中按与其现有条款和条件基本相似的条款和条件续期或补发。

4.17 遵守法律。

(A) 本公司及其子公司并无在任何重大方面违反所有适用法律，并且自2018年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有适用法律。自2018年1月1日以来，本公司及其子公司均未收到任何违反任何法律或任何当局作出的任何判决、命令或法令的书面威胁或书面通知。在不限制前述一般性的情况下，本公司及其子公司在过去三(3)年中均严格遵守：(I)由于业务的具体性质而适用于本公司的所有法律，包括数据保护法和适用于借贷活动的法律；以及(Ii)监管或涵盖工作场所行为的每项法律，包括关于性骚扰或在任何法律上不允许的基础上的敌意工作环境的法律。自2019年1月1日以来，本公司或其附属公司并无因违反任何数据保护法或前述所述或概括描述的任何其他法律而受到书面威胁或指控(或据本公司所知)，或向本公司发出书面(或口头)通知，而据本公司所知，本公司并未就任何该等法律接受任何调查。

4.18 知识产权。

(A) 附表4.18(A)列出了公司或公司任何附属公司拥有或声称拥有的所有专利(“公司专利”)、注册和申请的商标(“公司商标”)以及由公司或公司的任何附属公司拥有或声称拥有的注册版权(“公司版权”)的真实、正确和完整的清单，其中具体说明了以下事项：由公司或公司的任何子公司拥有或声称拥有的所有专利(“公司专利”)，注册和申请的商标由公司或公司的任何子公司拥有或声称拥有的版权(“公司版权”)。备案、发证或者登记的日期；备案、发证或者登记的编号；备案、发证或者登记的辖区。

(B) 除附表4.18(A)所列者外：

(I) 本公司或其适用的子公司独家拥有本公司的知识产权，除允许的留置权外，不受所有留置权的影响；

(Ii) 没有或现在没有任何公司专利参与任何补发、复审、跨党派复审、授权后复审或异议程序；

(Iii) 截至本协议日期，目前与本公司专利、本公司商标和本公司版权相关的所有注册、维护和续订费用均已支付，且所有已向美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局(视具体情况而定) 提交与公司专利、公司标志和公司版权相关的文件、记录和证书，以便对其进行起诉和维护，并记录公司或其子公司在其中的所有权权益；已向美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他主管机构(视具体情况而定)提交了与公司专利、公司标志和公司版权相关的文件、记录和证书，以便对其进行起诉和维护，并记录公司或其子公司在其中的所有权权益；

(Iv) 公司的所有专利、公司标志和公司版权仍然有效，据公司所知，它们是有效和可强制执行的；

(V) 据本公司所知，没有针对本公司或其子公司的未决或威胁索赔，声称本公司或其子公司的业务或任何活动的任何侵犯或违反(或过去侵犯或侵犯)他人对任何知识产权(“第三方IP”)的权利，或构成挪用(或过去构成挪用)任何第三方知识产权的任何标的物，或构成挪用任何第三方知识产权的任何标的物，或构成挪用任何第三方知识产权的任何标的物的，或构成挪用任何第三方知识产权的任何标的物的，或构成挪用任何第三方知识产权的任何标的物的，或构成挪用任何第三方知识产权的标的物的

(Vi) 本公司或其子公司的经营或任何活动均不侵犯或违反(或在过去侵犯或侵犯)任何第三方知识产权，也不构成挪用(或在过去构成挪用)任何第三方知识产权的任何主题，前提是上述陈述和担保仅在本公司知晓任何第三人的专利和专利权的情况下作出；

(Vii) 据本公司所知，(A)没有，也没有任何个人或实体侵犯或侵犯任何本公司知识产权或本公司或其附属公司对该知识产权或其权利的权利；(B)本公司的任何知识产权或其标的没有，也没有任何个人或实体挪用；

(Viii) 为公司任何知识产权的发展做出贡献的所有创始人、员工、承包商和顾问因此：(A)在其受雇范围内，根据适用法律，由此产生的所有该等公司知识产权成为公司或其子公司(视适用情况而定)的专有财产，或(B)根据书面协议转让，在符合适用法律的前提下，因受雇于公司或其子公司而产生的所有此类公司知识产权或与公司或其子公司签约的所有此类知识产权，不受任何留置权(许可留置权除外)的限制；

(Ix) 没有(A)政府资金或(B)大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施用于开发任何公司知识产权；

(X) 本公司的任何知识产权均不受任何悬而未决或未决的命令的约束，该命令对本公司或其任何子公司使用、转让、注册或许可任何此类本公司知识产权有不利限制；

(Xi) 本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护本公司或其子公司在业务中拥有或声称拥有的所有商业秘密和其他机密信息的机密性和价值。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护本公司或其子公司在业务中拥有或声称拥有的所有商业秘密和其他机密信息的机密性和价值；

(Xii) 据本公司所知，本公司产品和本公司IT系统没有任何病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物，这些污染物会对本公司产品和本公司IT系统的运行造成重大干扰或产生不利影响。本公司产品和本公司IT系统不受任何病毒、蠕虫、特洛伊木马和其他已知污染物的影响；

(Xiii) 公司产品和公司IT系统按照各自的规范和文档正常运行，未发生任何重大故障或任何错误或缺陷(已及时补救的故障、错误和缺陷除外)，导致公司或其任何子公司遭受任何实质性损害，或重大故障或重复性故障，对目前的业务产生负面影响；

(Xiv) 在过去十二(12)个月内，本公司的IT系统未发生重大故障，对本公司或其任何子公司的业务造成任何重大中断。公司已采取商业上合理的步骤来提供灾难恢复计划、程序和设施，并在适用的情况下采取了商业上合理的步骤来实施此类计划和程序。公司已采取商业上合理的措施来保护公司IT系统的完整性和安全性，使其不受第三方未经授权的使用、访问或修改；以及

(Xv) 在任何开源软件的任何公司产品中合并、链接、调用、分发或与任何公司产品一起使用，并不要求公司或其任何子公司向任何第三方披露、提供、提供或交付除适用的开源软件以外的该公司产品或其组件的源代码的任何部分。

4.19 数据隐私。本公司已实施适当的政策和商业上合理的安全措施(A)关于个人信息的收集、使用、处理披露、机密性、完整性、可用性和价值，以及业务专有或敏感信息(包括所有商业秘密、公司许可的或在业务运营中以其他方式使用的知识产权项目)；以及(B)关于公司拥有、运营或外包的信息技术网络和软件应用程序的完整性和可用性的信息技术网络和软件应用程序(包括所有商业秘密、机密信息、数据和材料)；以及(B)关于公司拥有、运营或外包的信息技术网络和软件应用程序的完整性和可用性的信息技术网络和软件应用程序(包括所有商业秘密、属于机密、机密信息的知识产权项目、数据和材料)公司未发生任何导致未经授权访问或披露个人信息的信息安全事件，也未危及公司信息技术系统和软件应用程序的完整性或可用性公司拥有、运营或外包的软件应用程序，也未丢失、损坏或未经授权访问、披露、使用或违反安全其拥有、保管或控制的任何公司信息，或以其名义持有或处理的任何公司信息。本协议预期的交易不会导致违反本公司的任何数据保护法或隐私政策，并且在合并之后，尚存的公司将拥有使用本公司当前使用的个人信息的权利与本公司在合并前拥有的权利相同。

4.20 员工；就业问题。

(A) 附表4.20(A)列出了本公司及其子公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度中获得超过250,000美元薪酬的每位员工的真实、正确和完整的名单，并列出了该等员工的姓名、头衔、当前工资或补偿率。

(B) 除附表4.20(B)所述外，本公司并不是任何集体谈判协议的一方或受任何集体谈判协议约束，过去三年，工会或其代表并无组织本公司或其任何附属公司的任何员工的活动或程序。据本公司所知，本公司或其子公司的任何员工均未由任何劳工组织或工会代表。在过去三年中，本公司或其子公司均未发生任何罢工、实质性减速或实质性停工或等待停工或威胁或影响本公司或其任何子公司的罢工、实质性减速或实质性停工、停工或与其员工相关的其他集体劳工行动的情况。本公司或其子公司在过去三年中未发生任何罢工、实质性减速或实质性停工、停工或与员工有关的其他集体劳工行动。自2018年12月31日以来，本公司或其任何子公司均未实施任何会影响WARN法案的“工厂关闭”(定义见“1988年联邦工人调整和再培训法案”或任何类似的外国、州或地方计划关闭或大规模裁员法令、规则或法规(“WARN法案”) ) 。

(C) 除个别或整体而言合理预期对本公司及其子公司不会有重大影响的情况外，本公司及其子公司(I)实质上遵守所有有关雇佣和雇佣惯例的适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、工作场所健康和安全、员工分类、非歧视、工资和工时、移民、残疾权利、平等机会、“工厂关闭”的所有法律。从整体上看，本公司及其子公司(I)实质上遵守所有关于雇佣条款和条件、工作场所健康和安全、员工分类、非歧视、工资和工时、移民、残疾人权利、平等机会、“工厂关闭”的法律。工人补偿、劳动关系、员工休假问题、员工和独立承包商的分类以及失业保险。除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响外，本公司及其附属公司并无拖欠向任何雇员或前雇员支付须予报销或以其他方式支付的任何服务或款项。

(D) 截至本协议日期，根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，本公司没有悬而未决或据本公司所知威胁对本公司或其任何子公司采取任何行动。不存在不公平劳动行为 (根据《国家劳动关系法》的定义)，有关公司或其任何子公司或其任何员工或其他服务提供商的任何适用政府机构均未受理任何指控或投诉。

(E) 自2019年1月1日以来，(I)所有为本公司或其任何子公司提供或曾经提供服务的个人已根据适用法律被适当地归类为雇员或个人独立承包人，(B)对于雇员，作为“豁免” 雇员或“非豁免”雇员(根据FLSA和适用的州法律的含义)和(Ii)没有该等个人被不正当地纳入或排除在任何计划之外，本公司或其任何子公司均未收到任何当局关于任何此类分类的悬而未决的或威胁进行的查询或审计的通知，除非第(I)和 (Ii)条中的每一条都不会单独或合理地合乎情理地从任何当局处进行查询或审计，除非第(I)和 (Ii)条中的每一项都不会单独或合乎情理地被排除在任何计划之外

(F) 自2018年12月31日以来，(I)没有针对本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工提出任何实质性的性骚扰或性行为不当指控，以及(Ii)本公司及其任何子公司均未就本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工的性骚扰或性行为不当指控订立任何和解协议。

4.21 扣缴。除附表4.21披露外，本公司或其子公司适用于其各自员工的所有义务，无论是因法律实施、合同或归因于本公司或其子公司向信托基金或其他基金或任何政府机构支付的失业救济金和社会保障福利，已在本公司财务报表上支付或已为此支付足够的应计费用。除附表4.21披露的情况外，。除附表4.21披露的情况外，公司或其子公司向信托或其他基金或任何政府机构支付的失业救济金和社会保障福利已在公司财务报表上支付或产生足够的应计费用。除附表4.21披露的情况外，本公司及其附属公司就向该等员工支付的所有合理预期责任(不包括与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并在正常业务过程中产生的责任)，不论是因法律实施或合同而产生的，就本公司或其附属公司在本截止日期前所提供的服务而应付予该等员工的薪金及假日薪酬、奖金及其他形式的补偿已经或将会在截止日期前支付本公司或其附属公司在截止日期前已经或将会支付给公司或其附属公司的公司或其附属公司在截止日期前已支付或将会支付给该等员工的薪金及假日薪酬、奖金及其他形式的补偿。

4.22 员工福利。

(A)附表4.22(A)列出了所有计划的正确和完整清单。对于每个计划，公司已在适用范围内向母公司或其法律顾问提供：(I)构成该计划一部分的每份书面文件及其所有修订，包括所有计划文件、重要员工通信、福利时间表、信托协议以及保险合同和其他筹资工具；(Ii)最新的年度报告和随附的时间表；(Iii)最新的简要计划说明及其任何重大修改；(Iv)最近的年度财务和财务报告；(Iv)最新的年度财务报告和其他筹资工具；(Iii)最新的年度报告和随附的时间表；(Iii)当前的概要计划说明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度财务和财务报告；以及(Iv)最新的年度财务和财务报告。(V)公司最近从国税局收到的关于以下项目纳税资格的决定函此类计划，(Vi)过去三年内与任何机构的任何非常规沟通，以及(Vii)所有要求的符合性测试的最新书面结果。

(B) 没有任何计划是或曾经(I)受ERISA标题IV或ERISA第302节或守则第412或4971节的约束，(Ii) “多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)，或(Iii)具有两个或两个以上出资发起人的计划至少有两个发起人不受ERISA第4063条所指的共同控制，且本公司或任何 ERISA附属公司均不受该计划的约束在过去六(6)年内的任何时间退出任何多雇主计划或招致任何尚未履行的提取责任，且未发生任何事件，也不存在可合理预期导致对公司承担任何此类责任的情况。

(C) 对于根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划，该计划，包括其相关信托，已收到美国国税局的决定函(对于任何原型计划，则为意见信)，表明其符合该守则第501(A)节规定的免税条件，据本公司所知，任何此类计划的运作均未发生可能根据ERISA或守则规定的罚款或税收。本公司发行的任何股票或其他证券均不构成或已经构成任何计划资产的任何部分，而该部分应符合守则第401(A)节的规定。

(D) 根据该等计划(例行福利申索除外)，并无任何悬而未决或据本公司所知，针对该等计划或该等计划下任何信托的资产或与该等计划或该等信托的资产有关的待决或威胁行动。目前并无任何当局审核或审核任何计划(本公司亦未收到有关潜在审核或审核的书面通知 )。

(E) 每个计划在所有实质性方面均已按照其条款并在所有实质性方面遵守ERISA、守则(包括但不限于COBRA和PPACA)和其他适用法律的适用条款建立、管理和提供资金。据本公司所知，目前并无任何情况可能导致根据ERISA或守则就任何计划张贴保证金或对本公司资产施加任何留置权的要求。与资助任何计划的保单有关的所有到期或应付保费已悉数支付或支付，或(如并非要求于本计划日期或之前作出或支付的)已在本公司财务报表中全面反映。(br}根据ERISA或守则，本公司并不需要就任何计划提交保证金或对本公司资产施加任何留置权。有关资助任何计划的保单的所有到期或应付保费均已全额支付，或(如非要求于本计划日期或之前作出或支付)已充分反映在公司财务报表中。

(F) 所有计划均未提供退休人员健康或人寿保险福利，但法典第4980B节、ERISA第601节或任何其他适用法律可能要求的除外。

(G) 本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，都不会(单独或与其他事件一起)：(I)导致就任何计划向公司或其任何子公司的任何现任或前任员工支付任何款项，或增加应付的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加根据任何计划以其他方式支付的任何福利；或(Iii)导致任何计划的支付或归属时间加快任何人士均无权因征收守则第499节所规定的消费税或守则第409a节所规定的任何税项而从本公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款) 。

(H) 公司任何现任或前任雇员、高级管理人员或董事或任何附属公司如属守则第280G条所指的“不符合资格的个人” ，则不能合理地预期该等款项或利益不会被描述为“超额降落伞付款” (如守则第280g(B)(1)条所界定)。任何现职或前任雇员、高级职员或董事或任何附属公司可能或已经收到的任何款项或利益(不论是现金或财产，或财产归属或债务注销 )，均不能合理地被视为“超额降落伞付款” (如守则第280g(B)(1)条所界定)。

(I) 每个属于“非限定递延补偿计划”(如本准则第409a(D)(1)节所定义)的计划在所有实质性方面均符合文件规定，并且在所有实质性方面均已按照本准则第409a条进行管理。

(J) 对于每个外国计划，(I)法律或该外国计划条款规定的雇主和雇员对每个外国计划的所有缴费均已支付，或(如果适用)按照正常会计惯例应计；(Ii)根据精算假设和最近用于确定雇主对该外国计划的缴费的估值，每个受资外国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对任何通过保险融资的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面储备，连同任何应计缴款，在截止时足以获得或为该计划中的所有服务提供者或受益人承担应计福利义务，且不会发生任何交易(Iii)如果打算获得特殊税收待遇(或已获准获得任何受益税或其他身份)，则该外国计划符合此类待遇的所有要求；(Iv)如果打算由主管政府机构提交、登记或批准，则已适时提交、登记或批准(视情况而定)；以及(V)该外国计划已由适用的政府当局保持良好信誉，并符合所有适用法律。

4.23 不动产。

(A) 除附表4.23所载外，本公司及其附属公司并不拥有任何不动产，或以其他方式于任何不动产中拥有权益，包括根据任何不动产租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议。租赁是本公司及其子公司租赁任何不动产或任何不动产权利的唯一合同。公司或其子公司对其位于附表4.23所述办公室的各自租赁地产拥有良好、有效、具有约束力、可强制执行和存续的所有权，没有任何留置权。本公司及其附属公司并无违反或违反任何地方分区条例，本公司或其附属公司并无收到或向本公司或其附属公司送达任何声称违反任何地方分区条例的通知。

(B) 就每份租约而言：(I)该租约具有效力、约束力及十足效力；(Ii)根据该租约应缴的所有租金及额外租金及其他款项、开支及收费均已支付；(Iii)本公司或其附属公司自原租约开始以来一直和平拥有根据该租约租用的物业；(Iv)本公司或其附属公司并无免除、纵容或延期本公司或其附属公司在该租约下的义务(V)本公司或其任何附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并不存在违约或违约事件； (Vi)不存在因发出通知、时间流逝或发生任何事件或条件而导致本公司或其任何附属公司违约或违约的事件、条件或行为；(Vii)并无未决的违约或赔偿索赔及(Viii)代表本公司或其附属公司的有效及具约束力的义务，而据本公司所知，代表其他各方的有效及具约束力的义务。本公司或其附属公司持有根据该租约设立的租赁权，除该租赁权所在的不动产的抵押权留置权外，其他所有留置权均不受影响。本公司及其子公司租赁的不动产在所有重要方面都处于保养和维修状态，足以满足目前使用的目的, 而且与该租赁不动产相关的可能不需要任何材料维修或恢复工程。本公司或其附属公司实际占有并实际独占租赁物业的全部，其中任何物业均未转租或转让给他人。租赁租赁位于租赁不动产的房产的所有可用平方英尺。确实，所有租约的副本都已提供给母公司。本公司不欠任何不动产的经纪佣金。

4.24 税务事宜。除附表4.24所列者外：

(A) (I)本公司及其附属公司已按时提交本公司或与其有关的所有所得税及其他重要税项报税表，并已缴交所有应缴的所得税及其他重要税项；(Ii)所有此等报税表在各重大方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii)过去五年(或待决的或书面建议的)内，本公司或其任何税项并无采取任何行动；(Iii)本公司及其附属公司在过去五年(或待决的或书面建议的)内，并无就本公司或其任何税项采取任何行动(Iv)本公司或其任何附属公司的任何税项评估或征收的诉讼时效未获豁免或延长，该豁免或延期已生效，本公司或其任何附属公司目前并未向任何税务机关或其他机关就税务责任提出抗辩；(V)本公司及其子公司已全面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已及时、及时地代扣代缴、交纳给适用的税务机关，并报告了本公司或其任何子公司要求代扣代缴或代收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi)本公司股东根据本协议将公司股本转让给母公司，将不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税；(Vii) 没有任何税务机关要求裁决的未决请求、税务机关同意改变会计方法的请求 , 任何税务机关或与任何税务机关就本公司或其任何附属公司或其任何附属公司订立的协议发出传票或索取资料；(Viii)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何资产没有任何留置权(准许留置权除外)；(Ix)在本公司或其任何附属公司尚未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区，从未有税务机关提出申索，声称本公司或其任何附属公司在该司法管辖区内正在或可能须缴税，本公司或其任何附属公司均未因在本公司注册国家以外的任何国家因在该国家设有常设机构或其他营业地点而须缴税，而本公司在该国家设有常设机构或其他营业地点，因此本公司或其任何附属公司均未在该司法管辖区缴税，而本公司在该司法管辖区设有常设机构或其他营业地点，因此本公司或其任何附属公司均未在该司法管辖区缴税。

(X)本公司已向母公司提供真实、完整、正确的所有报税表副本，以及任何税务机关就截至2016年12月31日的任何应课税期间作出的每项拟议调整(如有)的所有审计报告和函件；(Xi)本公司及其子公司不是、也从未是任何税收分享、分配或赔偿合同的一方；(Xii)本公司及其附属公司没有也从未被纳入任何综合、合并或单一纳税申报表，并且本公司及其附属公司不会因为曾是守则第1504(A) 节所指的任何关联集团的成员或根据任何州、当地或外国法律出于税收目的而加入任何类似的关联集团或合并集团(但其共同母公司是本公司的集团除外)而承担任何纳税责任。根据美国《国库条例》1.1502-6条(或任何州、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同(在正常业务过程中签订的合同除外，合同的主要目的不是税收)，对任何人(公司除外)的税收负有任何责任；(Xiii)税务机关未对本公司或其任何附属公司提出任何实质性税款不足的书面评估该不足之处尚未支付或未真诚地采取适当行动提出异议；(Xiv)本公司及其子公司未要求延长提交纳税申报单的期限，该纳税申报单此后一直未提交；及(Xv)本公司或其任何附属公司并无未完成的授权书，授权任何人代表本公司或其任何附属公司就任何税务事宜行事。 , 报税表或与公司的任何报税表或报税表有关的行动。

(B) 本公司或其附属公司将毋须在截止日期后结束的任何应课税期间(或其中一部分)计入任何收入项目或排除任何扣除项目，原因是在截止日期前或截止日期前发生或存在以下任何事项：(I)守则第7121条所述的“结算协议”(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)；(Ii)安装：(I)守则第7121条所述的“结算协议”(或任何相应或类似的州、地方或非美国所得税法的规定)；(Iv)《美国财政部条例》1.1502-13条规定的公司间项目或《美国财政部条例》第 1.1502-19条规定的超额亏损账户，(V)母公司根据守则第481条或守则的任何类似规定改变会计方法，或任何国家、州或地区的相应税法，或对在截止日期或之前发生的任何交易使用会计方法；或(Vi)守则第951(A)条或第951A条下的任何归因于(A)守则第952条所指的“F收入”，(B)直接或间接持有“美国财产”，守则第956条所指的，(C)守则第951A条所界定的“全球无形低税收入”，在每种情况下，均按相关课税年度结束的方式确定

(D) 本公司及其子公司一直在各方面遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。本公司或其子公司提供或提供给本公司或其子公司的任何物业或服务(或使用任何物业)的价格，包括利息和其他价格，就相关转让定价法律而言均为公平价格。

(E) 本公司或其任何附属公司均未采取任何行动(亦未准许采取任何行动)，亦不知悉任何事实或情况会合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组” 。

(F) 在截至截止日期的五年内，本公司或其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)节所指的范围内的“美国房地产控股公司”。

(G) 本公司或其任何子公司均未从事美国财政部条例1.6011-4(B)节所指的“应报告交易”。

(H) 在过去五(5)年内，本公司或其任何附属公司在拟根据守则第355条享有免税待遇的分销中，并不是“分销公司” 或“受控公司”。

(I) 本公司及其附属公司已及时、妥善地收取所有重要销售、使用、增值税及类似税款，并已及时及适当地将该等款项汇往有关税务机关。本公司及其子公司已适当地申请、接收并保留了所有必要的转售证书、豁免证书和其他文件，以支持其声称的免除或免除销售或类似交易的任何实质性税费，否则将有义务收取或预扣税款。

4.25 环境法。本公司及其子公司未(I)收到任何声称的索赔、违反任何环境法规定的责任的书面通知；(Ii)处置、排放、排放、搬运、储存、运输、使用或释放任何危险物质；未安排处置、排放、储存或释放任何危险物质；或将任何员工或其他个人暴露于任何危险物质中，从而产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务；(Ii)未收到任何书面通知；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质；或将任何员工或其他个人暴露在任何危险物质之下，从而产生任何责任或纠正或补救义务；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质；或(Iii)签订任何协议，可能要求其担保、补偿、质押、辩护、保持无害或赔偿任何其他人因环境法律或公司或其子公司的危险物质活动而产生的责任。在公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的任何物业内、之上或之下，任何时候都不存在可能导致公司或其子公司根据任何环境法承担任何重大责任或纠正或补救义务的危险材料。

4.26 检索费。除附表4.26所述外，本公司或其任何关联公司聘用或授权代表本公司或其任何关联公司行事的投资银行家、经纪、寻找人或其他中介机构，在本协议或任何附加协议完成后，可能有权直接或间接从本公司、合并子公司、母公司或其任何关联公司获得任何费用或佣金。本协议或任何附加协议拟进行的交易完成后，将不会有权直接或间接从本公司、合并子公司、母公司或其任何关联公司收取任何费用或佣金。

4.27 董事和高级职员。附表4.27列出了真实、正确和完整的公司所有董事和高级管理人员名单。

4.28 反洗钱法。本公司及其附属公司及据本公司所知，就公司及其附属公司的业务运作而言，其各自的董事、高级职员、雇员及代表他们行事的任何其他人士，在任何时候均一直遵守所有适用司法管辖区的反洗钱法律及任何相关或类似的规则、规例或指引，并由任何当局(统称为“洗钱法”)颁布、管理或执行，。/或(br}在任何情况下，代表他们行事的任何其他人士，就公司及其附属公司的业务运作而言，一直遵守所有适用司法管辖区的反洗钱法律及由任何当局(统称为“洗钱法”)颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指引。公司或其子公司在洗钱法方面没有任何行动悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁。

4.29 保险。本公司及其附属公司拥有或持有并承保的所有形式的保险均载于附表4.29，，且该等保单完全有效。截至本保单日期(包括该日期)的所有保单的所有保费均已支付，且未收到任何此类保单的取消、终止、拒绝续签或重大不利修订的通知。无论是否经过时间或发出通知或两者兼而有之，现有违约或事件均不会构成对任何此类保单的不遵守或违约，也不会使任何保险公司有权终止或取消任何此类保单。此类保单不会因本协议或附加协议预期的交易而以任何方式受到影响、终止或失效。本公司及其子公司参加的保险单足以遵守本公司及其子公司作为缔约一方或本公司或其子公司受其约束的所有合同的所有要求，并按当前进行的方式经营业务。对于适用保险公司拒绝承保或提出争议的任何保险公司，本公司或其任何子公司均无悬而未决的重大索赔 (习惯性的权利保留通知除外)，这是合理预期会产生重大不利影响的。本公司及其子公司未被拒绝就其资产或业务投保，或其承保范围受到其已向其投保或已投保的任何保险公司的限制。本公司及其子公司没有任何自保安排。

4.30关联方交易。除附表4.30所述或本协议预期的情况外，公司股东、公司的关联公司、公司的现任或前任董事、经理、高级管理人员或员工或上述任何(A)项的任何直系亲属或关联公司均不是与本公司签订任何合同的一方，或以其他方式与本公司订立任何交易、谅解或安排，或(B)拥有本公司使用的任何财产或权利，不论是有形的还是无形的(各，附表4.30中列出的所有合同均不是按单臂长度以外的基础签订的。

4.31 客户和供应商。

(A) 附表4.31(A)列载本公司及其附属公司截至2020年12月31日的财政年度的前十(10)名客户(按收入计)(“重大客户”)，以及每名重大客户于该期间合共向本公司及其附属公司支付的代价金额。据本公司所知，截至本协议日期，并无该等重大客户以书面形式向本公司或其附属公司表示：(I)有意取消或以其他方式终止，或对其与本公司及其附属公司的关系(现有合同关系到期除外)进行重大不利的修改，整体而言，；或(Ii)与该重大客户签订的任何重大合同条款未得到补救或补救。

(B) 附表4.31(B)列明本公司及其附属公司截至2020年12月31日的财政年度排名前10位的供应商(按开支计算)(“材料供应商”)，以及在期间向每一家材料供应商支付的对价金额。据本公司所知，截至本协议日期，并无该等材料供应商以书面形式向本公司或其附属公司表示：(I)有意取消或以其他方式终止，或对其与本公司及其附属公司的关系( 因现有合同关系期满而导致的关系除外)进行重大不利修改，作为一个整体，或(Ii)重大违反与该材料供应商的任何材料合同条款且未得到治愈或补救。

4.32 政府合同。除附表4.32所列外，本公司及其子公司不是： (I)本公司或其任何子公司与任何当局之间的任何合同，包括个人任务订单、交货订单、采购订单、基本订单协议、信函合同或一揽子采购协议。另一方面，本公司及其子公司与任何机构之间的任何合同，包括个人任务订单、交货订单、采购订单、基本订单协议、信函合同或一揽子采购协议，均不是本公司及其子公司与任何权威机构之间的任何合同的一方；或(Ii)任何分包合同或其他合同，根据该分包合同或其他合同，本公司或其附属公司同意通过主承包商直接向在该分包合同或其他合同中明确指定为该等商品或服务的最终消费者的授权机构提供货物或服务。

4.33 没有某些商业惯例。自2019年1月1日以来：(A)本公司及其子公司，据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工以及在各自情况下代表本公司及其子公司的业务运营与本公司及其子公司的业务运营有关的任何其他人士，实质上一直遵守所有适用的指定商业行为法律，且未在知情的情况下从事任何可能导致本公司及其子公司成为任何行为主体或目标的活动。及(B)本公司或其附属公司概无(I)收到任何当局有关任何实际或潜在违反任何指明商业行为法的书面通知，或自愿、强制或指示向任何当局作出披露；或(Ii)任何未决或据本公司所知受到任何当局就任何实际或潜在违反任何指明商业行为法的行为而发出的书面威胁、行动或调查的一方或标的。本公司或其子公司，据本公司所知，其各自的董事、高管、高级管理人员、员工或代理人均不是特别指定的国民或其他被封锁人员名单上确定的任何制裁的对象或目标，也不是美国政府、联合国安全理事会、英国财政部或欧盟实施的限制性出口管制的目标。本公司、其附属公司或据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和任何其他人士(在每个情况下)均未(A)使用任何资金进行非法捐款、赠送礼物。在每种情况下，本公司、其子公司或任何其他人士均未代表其使用任何资金进行非法捐款、赠送礼物。, 与政治活动有关的娱乐或其他非法开支， (B)向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动非法付款，或(C) 任何其他非法付款。本公司、其附属公司，以及据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、员工和代表他们行事的任何其他人士，均未直接或间接向处于或可能处于帮助或阻碍本公司或其子公司或协助本公司或其附属公司进行任何实际或拟议的交易的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何礼物或类似金额的任何实惠。在任何实际或拟议的交易中，本公司、其附属公司或(据本公司所知)其各自的董事、高级管理人员、员工及任何其他人士均未直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他人士赠送或同意赠送任何礼物或类似的利益。如果未来不给予或继续实施，合理预期将(I)对本公司或其附属公司的业务或前景产生不利影响，以及(Ii)使本公司或其附属公司在任何私人或政府行动中受到起诉或处罚。

4.34 指定的公司证券持有人。总体而言，指定的公司证券持有人至少拥有获得公司股东批准所需数量和类别的公司股本。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和担保

除了在本协议日期前提交给或提供给美国证券交易委员会的母美国证券交易委员会文件中披露的(任何风险因素披露或其他类似披露，只要它们是警告性或预测性的)，母公司和合并子公司(“母公司方”)特此声明并向公司保证，截至本协议日期，以下各项陈述和担保均属实、正确且完整：

5.1 公司的存在和实力。母公司和合并子公司均为根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。合并附属公司并无持有、亦无持有任何重大资产或产生任何重大负债，且除与合并有关的业务外，并无从事任何业务活动。

5.2 公司授权。母方签署、交付和履行本协议以及他们已经或将要签署的其他协议，以及母方完成本协议和拟进行的交易，均在母方的公司权力范围内，并已由母方的所有必要公司行动(母股东批准除外)正式授权。本协议已由母方正式有效地签署和交付，假设本协议得到其他各方的适当授权、签署和交付，则构成并在签署和交付时，母方为一方的每份附加协议，在得到其他各方的适当授权、签署和交付的情况下，将构成适用母方方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但本协议可能受本协议限制的情况除外。本协议由母方正式有效地签署和交付，并假设母方获得其他各方的适当授权、签署和交付，则构成并在签署和交付后构成母方的有效和具有法律约束力的协议，并可根据其条款对其强制执行，但本协议可能受本协议限制的情况除外本协议和母方已加入或将加入的附加协议以及拟进行的交易已由母公司代表其本人并以合并子公司唯一股东的身份正式批准。母公司打算寻求(I)母公司普通股多数流通股持有人在母公司股东大会上投赞成票，以批准交易提案、股权计划提案、员工持股计划提案、公司章程提案和纳斯达克提案；(Ii)(A)母公司普通股多数流通股持有人一起投票，以及(B) 已发行普通股多数股东投赞成票。母公司打算寻求(I)母公司普通股过半数流通股持有人在母公司股东大会上投赞成票，(B) 已发行普通股过半数股东投赞成票 , 为批准A&R宪章提案，和(Iii)母公司普通股的多个流通股持有人在母公司股东大会上投票通过董事选举提案，且此类投票应足以批准母公司提案，在每种情况下，假设出席人数为人(母公司普通股持有人的上述批准，即“母公司股东批准”)，母公司任何股本的持有者只有一票才能通过本协议并批准合并和完成本协议拟进行的其他交易。

5.3 政府授权。假设第四条规定的陈述和保证是准确的，母公司签署、交付或履行本协议均不需要同意、批准、许可或其他行动，也不需要就任何当局进行登记、声明或备案，但以下情况除外：(I)任何同意、批准、许可或其他行动或登记、声明或备案，如果没有这些行动或登记、声明或备案，母公司或合并子公司订立和履行义务的能力将不会受到合理的影响(Ii)证券法案、交易法、蓝天法律及其下的规则和法规的适用要求(如果有)；(Iii)根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书；(Iv)获得CFIUS批准所需的申请；以及(V)根据HSR法案提交任何必需的合并前通知和报告表。

5.4不违反。本协议母方的签署、交付和履行，或在此或由此预期的交易的完成假设母公司股东批准，不会也不会(A)与母公司的组织或组织文件相抵触或冲突，或(B)与对母公司有约束力的任何法律或命令的任何条款相抵触或冲突或构成对母公司有约束力的任何法律或命令的任何规定，但不会合理地预计会损害母公司或合并子公司根据本协议订立和履行其义务的能力。

5.5 查找人手续费。除附表4.26所列人士外，母公司或其联营公司并无聘用或授权代表其行事的投资银行家、经纪、寻找人或其他中介机构，在完成本协议或任何附加协议预期的交易后，可能有权直接或间接从本公司或其任何联属公司收取任何费用或佣金。

5.6 股票发行。根据本协议发行的对价股份将获得正式授权并有效发行，并将全额支付且不可评估。

5.7 大写。

(A) 母公司的法定股本包括240,000,000股母公司A类股，其中34,500,000股已发行， 60,000,000股母公司B类股，其中8,625,000股已发行及已发行，以及1,000,000股优先股，每股票面价值 $0.0001(“母公司优先股”)，均未发行及已发行。此外，截至本协议日期，已发行和发行购买母公司A类股票的认股权证17,433,333股(“母公司认股权证”)。未发行、保留供发行或发行的其他母公司股本或其他证券。母公司普通股和母公司认股权证的所有已发行和已发行的股票均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL的任何条款、母公司的组织文件或母公司作为一方或受其约束的任何合同下的任何类似权利的限制，也不违反发行的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似的权利。除母公司组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同义务。母公司没有未履行的向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合同义务。

(B) 合并附属公司获授权发行100股，每股面值0.0001美元(“合并附属普通股”)。其中100股合并附属普通股已于本协议日期发行及发行。合并子公司不发行、保留发行或发行任何其他股份或其他有投票权的证券。合并附属公司普通股的所有已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL任何条文、合并附属公司的组织文件或合并附属公司作为订约方或受其约束的任何合同项下的任何类似权利的约束，亦不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。Merge Sub并无未履行的合约义务回购、赎回或以其他方式收购Merge Sub普通股的任何股份或Merge Sub的任何股本 Sub。合并子公司并无未履行的合约责任向任何其他人士提供资金或向任何其他人士作出任何投资(以贷款、出资或其他方式)。

(C)于或在本协议日期之前，母公司已与PIPE投资者签订认购协议，该协议真实、正确且完整的副本已于本协议日期或之前提供给公司，根据该协议，该等PIPE投资者同意就拟进行的交易向母公司购买至少为PIPE投资额的母公司A类股票。截至本协议日期，母公司与任何管道投资者之间没有与认购协议有关的其他协议、附函或安排，而且，据母公司所知，截至本协议日期，不存在可能合理预期会导致任何认购协议中规定的任何条件在截止日期得不到满足或管道投资额无法提供给母公司的事实或情况。截至本协议日期，此类认购协议根据其条款，对母公司和(据母公司所知，对母公司和(据母公司所知)每一管道投资者方具有完全效力和约束力) (受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受可执行性和股权一般原则的约束)，未被撤回或终止，或以其他方式修改或修改。家长考虑修改或修改。截至本协议日期，在通知或不通知的情况下，未发生过期或两者同时发生的事件, 根据任何认购协议的任何重大条款或条件，母公司将构成母公司的违约或违约，且母公司没有理由相信其将无法在基础上在所有重大方面及时满足其在任何认购协议中所包含的任何成交条款或条件。认购协议包含管道投资者按照认购协议中条款规定的承诺额购买私募中母公司A类股的义务的所有先决条件(其他附加协议和本协议中包含的条件除外)。截至本协议日期，母公司或其任何子公司(包括从起和交易结束后，本公司及其子公司)不会就任何管道投资金额向任何管道投资者支付任何费用、现金对价或其他折扣，或已同意向任何管道投资者支付任何管道投资者的费用、现金对价或其他折扣。

(D) 在生效时间之前，母公司B类股的所有持有人将不可撤销地放弃有关该等股份转换为母公司A类股的比例的任何反摊薄调整，或在任何情况下因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易相关而产生反摊薄效果的任何其他措施。(D) 在生效时间之前，母公司B类股的所有持有人将不可撤销地放弃有关该等股份转换为母公司A类股的比例的任何反摊薄调整或任何其他具有反摊薄效果的措施。

5.8 提供的信息。自委托书(或其任何修订或补充)首次分发给母公司股东的生效日期和日期起，或在母公司股东大会期间，母公司提供的或将由母公司明确提供以供在表格S-4或委托书(视情况而定)中引用纳入或纳入的任何信息都不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所要求陈述的任何重大事实或为了使股东大会通过引用将委托书(或委托书的任何修订或补充)分发给母公司股东所需陈述的任何重大事实或为使股东大会通过引用方式将委托书(或委托书的任何修订或补充)首次分发给母公司股东的日期不具有误导性( 须遵守母公司提供的材料或母公司美国证券交易委员会文档、美国证券交易委员会声明或任何其他备案文件中规定的资格和限制)。

5.9 信托基金。截至本协议日期，母公司至少有3.45亿美元(如果适用，包括大约12,075,000美元的递延承销佣金和其他费用)在母公司为其公众股东(“信托基金”)在大陆股票转让信托公司(“受托人”)开设的信托账户(“信托账户”)中为其公众股东设立的信托基金中至少有345,000,000美元(如果适用，包括总计约12,075,000美元)，由大陆股票转让与信托公司(“受托人”)开立的信托账户(“信托账户”)中有至少3.45,000,000美元(如果适用，包括总计约12,075,000美元)。这些资金投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合1940年修订的《投资公司法》(或任何后续规则)颁布的第2a-7条第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款条件的货币市场基金。根据母公司与受托人之间于2021年3月10日签订的投资管理信托协议(“信托协议”)，受托人仅投资于直接美国政府国库债券并以信托形式持有。信托协议是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制除外，且未经修订或修改。除信托协议中预期的外，没有单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的, 明示或暗示)会导致母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面都不准确，或者任何人士(持有母公司首次公开募股中出售的母公司A类股的母公司股东除外，该股东应已选择根据母公司修订和重述的公司注册证书赎回其母公司A类股) 有权获得信托账户中任何部分的收益。在结算前，信托账户中持有的任何资金均不得释放除非符合信托协议和母公司注册证书的规定。母公司已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有义务，且没有违约或拖欠或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际) ，据母公司所知，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生会构成信托协议项下此类违约的事件。没有关于信托帐户的索赔或诉讼待决。

5.10 列表。母公司A股、母权证和母单位在纳斯达克挂牌交易，交易代码分别为“PTOC”、 “PTOCW”和“PTOCU”。母公司在所有实质性方面均遵守纳斯达克的规则，于本协议日期，并无任何诉讼或法律程序待决，或据母公司所知该实体有意注销母公司A股类别股份或终止母公司纳斯达克A股类别上市针对母公司发出任何威胁。除本协议预期外，母公司、合并子公司或其各自关联公司均未采取任何行动，试图终止母公司A类股在交易所法案下的登记。

5.11董事会批准。母公司董事会(包括该董事会的任何必要委员会或小组)已于本协议之日一致(A)宣布本协议拟进行的交易是可取的，(B)确定本协议拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益，以及(C)建议母公司的股东采纳并批准每一项母公司提案(“母公司董事会建议”)。

5.12 母公司美国证券交易委员会文档和财务报表。

(A) 自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来，母公司已向美国证券交易委员会提交了自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来要求母公司向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物，以及任何修正案、重述或补充，并将尽商业上合理的努力提交所有此类表格、报告、时间表。在本协议日期后必须提交的声明和其他文件(“其他母公司美国证券交易委员会文件”)。母公司已以提交给美国证券交易委员会的表格向公司提供以下所有内容的副本，除非在本协议日期前至少两(2)天通过埃德加在美国证券交易委员会网站上完整提供而未经编辑：(I)自首次公开募股以来提交的 Form 8-K表格，以及(Ii)所有其他表格、报告、母公司自母公司成立以来向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件(如果已根据本第5.12节向本公司提供了相应的最终材料，则不包括初步的材料)(上文第(I)至 (Ii)款所述的表格、报告、注册声明和其他文件，无论是否可以通过EDGAR获取，统称为“母美国证券交易委员会文件”)。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于母公司美国证券交易委员会文档的评论信件中没有未解决或未解决的评论。据母公司所知，截至本文件之日起，所有在本文件日期或之前提交的母公司美国证券交易委员会文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查。

(B) 母公司美国证券交易委员会文件在各重要方面的编制都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)及其规则和条例的要求，其他母公司美国证券交易委员会文件也将按照这三项规定编制。其他母公司美国证券交易委员会文件在所有重要方面都是按照证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视具体情况而定)及其规则和条例的要求编制的。母美国证券交易委员会文档没有，并且附加的母美国证券交易委员会文档在它们或被归档时也不会像那样向美国证券交易委员会提交(除非任何母美国证券交易委员会文档或附加的母美国证券交易委员会文档中包含的信息已经或被后来提交的母美国证券交易委员会文档或附加的母美国证券交易委员会文档修订或取代，则在该备案之日 )不包含对重大事实的任何不真实陈述，或者遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实或必要的根据制作时的情况，而不是误导性的；

(D) 母公司美国证券交易委员会文件包含截至2021年9月30日的未经审计的资产负债表以及母公司2021年1月1日至2021年9月30日期间的运营、现金流和股东权益报表 (以下简称“母公司财务报表”)的真实完整副本。除母美国证券交易委员会文件所披露者外，母公司财务报表 (I)在各重大方面均与母公司于其日期的财务状况以及截至该日止期间的综合经营业绩及综合现金流量 (须受正常的年终调整及纳入有限的脚注)、(Ii)于所涉期间内一致采用的公认会计原则(其中或附注可能注明的及受正常年终规限的情况除外)一致地呈列于报表内、、以及(Iii)在所有重要方面遵守适用的会计要求，并遵守美国证券交易委员会、交易所法案和证券法在各自日期生效的规章制度。在所有重要方面均应遵守适用的会计要求，并遵守自各自日期起生效的“美国证券交易委员会”、“交易所法”和“证券法”的规章制度。母公司的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

(E) 母公司的每位董事和高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其颁布的规则和条例要求的所有声明。母公司没有未偿还的贷款或其他信贷扩展给母公司的任何高管(如交易法下的规则3b-7所定义)或董事。家长没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(F) 除非由于母公司作为证券法所指的“新兴成长型公司”(经2012年Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS法案”)修订)的地位而获得各种报告要求的豁免，否则母公司已建立并维持披露控制和程序(定义见交易法第13a-15 条)。此类披露控制和程序旨在确保与母公司有关的重要信息告知母公司的主要高管及其主要财务官。此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的主要高管和主要财务官注意交易所法案规定的母公司定期报告中必须包括的重大信息。母公司已建立并维护财务报告内部控制系统(如交易法规则13a-15所定义)，足以为母公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则(GAAP)为外部目的编制母公司财务报表提供合理保证。

(G) 母公司(据母公司所知，包括其任何雇员)和母公司的独立审计师均未发现或知晓(I)母公司使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)任何关于以下任何事项的书面索赔或指控

5.13 业务活动。

(A) 自成立以来，母公司和合并子公司除与母公司首次公开募股、提交母公司美国证券交易委员会文件或旨在完成业务合并有关的活动外，均未开展任何其他业务活动。除母公司的管理文件中所述或本协议或附加协议和预期的交易另有规定外，不存在对母公司或合并子公司具有约束力的协议、承诺或命令子公司或母公司或合并子公司作为一方的任何协议、承诺或命令的效果是禁止或损害母公司或合并子公司的任何业务实践或母公司或合并子公司对财产的任何收购或母公司或合并子公司目前进行的或预期进行的业务除了没有也不会合理预期的此类影响会损害母公司或合并子公司签订和履行本协议项下义务的能力。

(B) 除合并子公司和本协议及附加协议拟进行的交易外，母公司不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论股权或债务) 。除本协议和附加协议以及据此拟进行的交易外，母公司对构成企业合并的任何合同或交易没有重大利益、权利、义务或责任，也不参与、不受其资产或财产的约束，也不受其资产或财产的约束，无论是直接或间接的合同或交易，或在每种情况下，母公司都不受构成企业合并的任何合同或交易的约束。除本协议和附加协议规定的交易外，合并子公司不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论股权或债务)。

5.14缺少某些商业惯例。自母公司成立以来：(A)母公司，据母公司所知，在每一种情况下，母公司、其董事、高级管理人员、员工和代表其行事的任何其他人，与母公司的运营相关，一直实质上遵守了所有适用的特定商业行为法律，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致导致母公司成为美国政府实施的任何制裁的对象或目标的活动；以及 (B)母公司未(I)收到任何与实际或潜在违反任何特定商业行为法有关的书面通知，或未自愿、强制或指示向任何机构披露任何实际或潜在的违反任何特定商业行为法的行为；或(Ii)是任何悬而未决的或(据母公司所知)任何与任何实际或潜在违反任何特定商业行为法有关的任何当局的书面威胁、行动或调查的一方或主体。母公司不是，据母公司所知，其董事、高管、高级管理人员、员工或代理人都不是特别指定的国民或其他被封锁人员名单上确定的任何制裁的对象或目标，也不是美国政府、联合国安理会、英国财政部或欧盟实施的限制性出口管制的目标。据母公司所知，母公司不是特别指定的国民或其他被封锁人员名单上确定的任何制裁的对象或目标，也不是美国政府、联合国安理会、英国财政部或欧盟实施的限制性出口管制的目标。母公司没有，据母公司所知，其董事、高级管理人员、员工和代表他们行事的任何其他人员均未(A) 使用任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(B)向外国或国内政府官员、雇员或政党或竞选活动支付任何非法款项，或(C)支付任何其他非法款项。父代没有AND, 据母公司所知，其董事、高级管理人员、员工和任何其他人员，在每个情况下，代表他们行事，没有直接或间接地向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议交易中帮助或阻碍母公司或协助母公司的人提供或同意给予任何实质性金额的任何礼物或类似利益，如果将来不给予或继续，是否合理预期将(I)对母公司的业务或前景产生不利影响，以及(Ii)在任何私人或政府行动中使母公司受到诉讼或处罚。

5.15 关联交易。除母美国证券交易委员会文件中所述外，母公司或其任何子公司与母公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、股东、认股权证持有人或附属公司之间不存在任何交易、协议、安排或谅解。

5.16 诉讼。在每种情况下，除非不合理地预期对母公司具有重大意义，否则不存在(I)针对母公司或母公司的任何高级管理人员或董事(以其身份)或母公司的任何财产或资产或任何在任何当局面前的任何合同的待决或(据母公司所知)针对母公司或母公司的任何高级管理人员或董事的书面威胁或(据母公司所知)任何当局对母公司的书面威胁、审计、审查或调查；以及(Iii)待决或威胁母公司不参与与前述句子中规定的任何事项有关的和解或类似协议，该等事项包含对母公司具有重大意义的任何持续义务、限制或责任(任何性质) 。没有对父母不利的判决或命令。家长不受任何当局的任何行动，自家长成立以来一直如此。

5.17 费用、债务和其他负债。除附表5.17所列外，母公司不承担任何债务或其他债务。

5.18 税务事宜。除附表5.18所列者外：

(A)(I)母公司已按时并提交了所有需要由其或与其有关的所得税和其他实质性纳税申报表，并已缴纳了所有应缴的所得税和其他实质性税款；(Ii)所有此类纳税申报单在所有重大事项方面都是真实、正确、完整和准确的；(Iii)在过去五年内(或悬而未决或以书面形式提出)，没有就母公司的税收采取任何行动；(Iii)在过去五年内(或悬而未决的或以书面提出的)，没有就母公司的税收采取任何行动；(br}(Iv)没有免除或延长关于父母纳税评估或征收的诉讼时效，免除或延期是有效的，而且父母目前没有在任何税务机关或其他机关就纳税责任提出抗辩； (V)母公司已全面遵守与申报、支付、征收和扣缴税款有关的所有适用法律，并及时代扣代缴、向适用的税务机关缴纳并报告了母公司需要代扣或征收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税)；(Vi)对母公司或其任何资产的税款没有留置权( 允许的留置权除外)；(Vii)在父母未曾缴税或提交报税表的司法管辖区内，税务机关从未提出申索，声称父母在该司法管辖区须缴税或可能须缴税，母公司并无亦从未因在其注册成立为法团的国家设有永久性机构或其他营业地点而在该国家以外的其他国家缴税，而其父或母目前及一直只在其注册成立为法团的国家纳税；(Viii)母公司已向本公司提供与有关的所有纳税申报表(如有)的真实、完整和正确的副本, 以及与任何税务机关对截至2020年12月31日的任何应纳税期间作出的每项拟议调整(如有)有关的所有审计报告和通信；(Ix)母公司没有尚未完成的授权书，授权任何人代表母公司就与母公司的任何纳税或纳税申报有关的任何纳税、纳税申报表或行动行事；(X)母公司不是，也从来不是任何分税、分配、赔偿或类似合同的一方；(X)母公司不是，也从来不是任何分税、分配、赔偿或类似合同的一方；(X)母公司不是，也从来不是任何分税、分配、赔偿或类似合同的一方；(Xi)母公司从未被包括在任何合并、合并或单一纳税申报单中，并且母公司不因曾是守则第1504(A)节所指的任何关联集团的成员或根据任何州、当地或外国法律为税收目的而加入任何类似的附属集团或合并集团(其共同母公司是母公司的集团除外)而承担任何纳税责任。根据《美国财政部条例》1.1502-6节 (或任何州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同( 在正常业务过程中签订的合同除外，合同的主要目的不是征税)或其他方式，对任何人(母公司除外)的税收负有任何责任；(Xii)税务机关未就任何重大事项提出任何欠税或作出书面评估，而该欠税未予支付或未在适当行动中诚意提出异议的母公司；及(Xiii)母公司并未要求延长提交任何报税表的期限，而该报税表自提交以来一直未予提交。

(B) 在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其中的一部分)，由于在截止日期当日或之前发生或存在以下任何事项，父母不需要包括任何收入项目或排除任何扣除项目：(I)守则第7121条所述的 “终止协议”(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)；(Ii)分期出售或开放(Iv)《美国财政部条例》第1.1502-13条规定的公司间项目或《美国财政部条例》第1.1502-19条规定的超额亏损账户，(V)根据守则第481条或任何国家、州或地区的守则或相应税法的任何类似规定改变母公司的会计方法，或对截止日期或之前发生的任何交易使用会计方法；或(Vi)守则第951(A)条或第951A条项下的任何归因于(A)守则第952条所指的“F子部收入”，(B)直接或间接持有守则第956条所指的“美国财产”，(C)守则第951A条所界定的“全球无形低税收入”，在每一种情况下，均以相关应课税年度结束时的方式确定为归因于(A)“F子部分收入”(Subpart F Income)，(B)直接或间接持有守则第956条所指的“美国财产”(United States Property)，如“守则”第951A条所界定的“全球无形低税收入”。

(D) 母公司在所有方面都遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。根据相关转让定价法，由或向母公司提供的任何物业或服务(或使用任何物业)的价格，包括利息和其他金融服务价格均为公平价格。

(E) 母公司未采取任何行动(也未允许采取任何行动)，也不了解任何事实或情况，即可合理预期将阻止该合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格。

(F) 在截至截止日期的五年期间内的任何时候，母公司都不是守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”。

(G) 母公司未从事美国财政部条例 1.6011-4(B)节所指的“应报告交易”。

(H) 在过去五(5)年内，母公司在拟根据本守则第355条获得免税待遇的分销中不是“分销公司”或“受控公司” 。

(I) 母公司已及时、适当地收取所有材料销售、使用、增值税和类似税款，并已及时、适当地将该等税款汇至有关税务机关。母公司已正确申请、收到并保留所有必要的转售证明、免税证明和其他证明文件，证明其声称免除或免除销售或类似交易的任何物质税否则母公司将有义务征收或扣缴税款。

5.19 投资公司法；就业法案。母公司不是“投资公司” ，也不是“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。母公司构成了就业法案所指的“新兴成长型公司”。

第六条

待结案各方的契约

6.1 开展业务。公司和母公司的每一份契约，并同意：

(A) 从本协议之日至截止日期，除本协议或附加协议明确要求外，各方应仅在正常过程中开展业务，并应在所有实质性方面与过去的做法保持一致，并应在商业上作出合理努力，以保持其与员工、客户和供应商的业务关系不受影响。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议或附加协议明确要求或附表6.1规定的情况外，自本协议之日起至截止日期(包括截止日期在内)，未经另一方事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，本公司和母公司均不得，且本公司不得促使其子公司：

(I) 修改、修改或补充其公司注册证书或章程或其他组织或管理文件，或参与任何重组、重新分类、清算、解散或类似交易；

(Ii) 修改、放弃任何条款，在预定到期日之前终止，或以任何方式妥协或放弃公司或母公司的任何重要合同或其他权利或资产项下的任何实质性权利(视情况而定)；

(Iii) 仅就本公司而言，修改、修订或签订任何合同、协议、租赁、许可证或承诺，包括资本支出方面的合同、协议、租赁、许可证或承诺，该等合同、协议、租赁、许可证或承诺如果在本合同日期生效，将被视为重要合同，但在公司正常业务过程中除外；

(Iv) 资本支出超过1,000,000美元(单独或合计)；

(V) (A)支付、宣布或承诺支付与其股本或其他股权证券有关的任何股息或其他分派；。(B)以股东、股东或其他股权持有人的身份支付、宣布或承诺支付任何其他金额(为免生疑问，不包括支付工资、福利、佣金和其他在正常业务过程中按照以往惯例进行的必要的常规支付)；。或(C)修订与其股本或其他股本证券的任何流通股有关的任何条款、权利或义务(br})；

(Vi) (A)向任何人提供任何贷款、垫款或出资；(B)产生任何债务，包括根据信贷额度(如有)提取的任何债务，但以下情况除外：(1)招股说明书中描述的以本票向母公司提供周转资金垫款的贷款和(2)公司间债务；或(C)偿还或清偿任何债务，但按照招股说明书的条款偿还债务除外

(Vii) 对公司或母公司的资产(如适用)享有或产生任何留置权(许可留置权除外)；

(Viii) 与任何其他人合并、合并或进行类似的交易，或收购任何其他人的全部或实质上所有资产或业务；对任何人进行任何重大投资；或被任何其他人收购；

(Ix) 终止或允许任何保护公司或母公司资产的保险单失效，除非在终止或失效的同时，由国家认可的具有同等地位的保险公司承保的替代保险单具有可比的扣除额，并提供等于或大于终止或失效保险单的承保范围，保费基本相似或更少的保险完全有效；

(X) 除法律另有要求或本协议日期生效的任何现有计划的条款另有规定外，(I)设立、采纳、加入或实质性修订任何提供遣散费或解雇福利或解雇费的计划，或向任何人发放遣散费或解雇金或解雇金或解雇金(在正常业务过程中或支付总额不超过每人50,000美元和总计不超过350,000美元的付款除外)，(Ii)给予任何现金保留除母公司书面要求或(Iii)除正常业务过程中或母公司要求外，在任何实质性方面建立、采用、订立、修改或终止任何计划，或未能继续按照福利计划的条款向每个福利计划及时缴费；

(Xi) 在任何主管当局席前提起、和解或同意和解的任何诉讼，每宗诉讼的金额均超过$100,000(不包括保险承保的任何金额)或对该一方施加强制令或其他非金钱济助的诉讼；

(Xii) 出售、独家许可、允许失效或以其他方式处置对公司至关重要的任何公司知识产权；

(十三) 除美国公认会计准则(GAAP)要求外，对其会计原则、方法或做法作出任何重大改变或减记其资产的价值；

(Xiv) 变更其主要营业地或者组织管辖范围；

(Xv) 发行、赎回或回购任何股权(以下情况除外)：(A)关于本公司，行使于本协议日期尚未行使的任何公司期权或行使任何公司认股权证，(B)关于母公司，母公司根据第6.6节赎回其公众股东持有的任何母公司A类股份，(C)关于母公司，与根据母公司的组织文件转换母公司B类股份有关的，或如招股章程所述)；

(Xvi) (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(B)更改任何年度税务会计期间；(C)结算或妥协有关本公司税项的任何重大申索、通知、审计报告或评估；(D)订立与本公司任何税项有关的任何税项分配、分税、税务赔偿或其他结束协议(但在正常营业过程中订立的主要目的不是税务的合同除外)；或

(Xvii) 仅就本公司而言，订立任何关联交易；

(Xviii) 未能在所有实质性方面适当遵守和遵守所有适用法律，包括《交易法》和命令；

(Xix) 自本协议之日起，在当前开展的业务之外开展任何实质性的新业务；或

(Xx) 同意执行上述任何操作。

6.2 排他性。

(A)自本协议之日起至截止日止，本公司和母公司均不得，且该等人士不得促使其各自的高级职员、董事、关联公司、经理、顾问、员工、代表和代理人 (“代表”)不直接或间接(I)鼓励、招揽、发起、参与或参与与任何人就任何替代交易进行的谈判。(Ii)采取旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易有关的努力的任何其他行动，或(Iii)批准、推荐或签订任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。就本协议而言，术语 “替代交易”是指涉及本公司或其子公司或母公司的下列任何交易(本协议预期的交易除外)：(A)任何交易或一系列相关交易，其中任何人直接或间接，(X)收购或以其他方式收购公司或母公司或其各自的受控关联公司，或(Y)公司或母公司或其各自的受控关联公司的全部或主要部分资产或业务(在第(X)和(Y)条的情况下，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)，或(B)对本公司或母公司或其各自受控关联公司的任何股权或类似投资(本公司发行和出售X系列优先股的股除外)。

(B) 如果向本公司或母公司或其各自的任何代表或代理人发出了主动提出的替代交易建议书，或表示有兴趣进行替代交易，应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后两(2)个工作日内)以口头和书面方式通知本协议的其他各方，每一方应立即(无论如何在收到后两(2)个工作日内) 通知本协议的其他各方，应以书面和口头形式通知本协议的其他各方，应在可行的情况下尽快(无论如何在收到后两(2)个工作日内) 通知本协议的其他各方，该替代建议书及其具体条款和条件(包括对其的任何更改)以及提出任何该等替代建议书的人的身份。公司和母公司应在合理的最新基础上相互通报有关任何此类备选方案的重大进展。如本文中针对母公司使用的，术语“备选提案”不应包括母公司在正常业务过程中收到的任何主动通信(包括收到保密协议草案)，询问母公司对潜在业务合并目标的兴趣；但是，母公司应将本协议的存在通知发起此类通信的人。

6.3 信息访问。从本合同之日起至截止日期(包括截止日期)，公司和母公司应各自尽其所能(A)继续允许另一方、其法律顾问及其其他代表完全访问办公室、物业和账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供与公司和母公司的业务有关的信息，这些人可能要求，以及(C)使其员工、法律顾问、会计师及其他代表配合对方调查母公司的业务(如属本公司)或调查母公司的业务(如属母公司)；但根据本第6.3条进行的任何调查(或在本条款生效日期前进行的任何调查)均不影响本公司或母公司作出的任何陈述或担保，并进一步规定根据本第6.3条进行的任何调查不得不合理地干扰本公司业务或母公司业务的开展(视情况而定)。尽管本协议中有任何相反的明示或暗示，如果根据另一方的合理判断，任何一方都不需要向另一方提供上述访问权限或披露任何信息，这样做合理地可能(I)导致放弃代理-委托人特权，工作产品主义或类似特权或(Ii)违反其所属或受其约束的任何合同或适用法律(双方同意双方应尽其合理最大努力以不会导致此类放弃或违反的方式提供此类信息)。

6.4 某些事件的通知。母公司双方应及时通知对方：

(A) 任何人发出的任何通知或其他通讯，声称或提出本协议拟进行的交易需要或可能需要该人同意的，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动或享有其他权利，或导致公司(或母公司，交易结束后)对任何该等人失去任何权利或特权，或对公司或母公司的任何资产产生任何留置权；

(B) 任何当局与本协议或附加协议拟进行的交易相关的任何通知或其他通信；

(D) 任何事实或情况的发生，而该事实或情况构成或导致、或可合理预期构成或导致重大不利变化；及

(E) 在本协议期限内的任何时间，本协议中包含的该一方的任何陈述或担保的任何不准确，或该一方未能遵守或满足本协议项下的任何契约、条件或协议，合理地预计会导致第九条中规定的任何条件不能得到满足。

6.5 与S-4表/代理声明合作；其他备案文件。

(A) 本公司应迅速向母公司提供联邦证券法要求或母公司合理要求包括在委托书/招股说明书和要约文件中的有关本公司和本公司证券持有人的信息。在母公司从本公司收到所有此类信息后，母公司和本公司应并应安排各自的法律顾问准备并向美国证券交易委员会以及所有其他适用的监管机构备案。委托书，目的是向母公司普通股持有人征集委托书，以便在为此召开的母公司普通股持有人会议(“母股东大会”) 上获得母公司股东的批准。该等委托书应采用委托书(“委托书”)的形式，并应包括在母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格(“S-4表格”)的登记说明书中，据此登记在合并中可发行的母公司A类股票。母公司和公司应及时回复美国证券交易委员会对S-4表格的任何意见。委托书、S-4表格和其中包含或提及的文件，连同其任何补充、修订或证物，在本文中称为“要约文件”。

(B) 母公司应(I)允许本公司及其律师审核委托书及表格S-4及其任何证物、修订或补充文件(或其他相关文件)并发表意见；(Ii)应真诚考虑任何该等意见；及 (Iii)未经本公司事先书面同意不得提交委托书及表格S-4或其任何证物、修订或补充文件，不得被无理扣留、附加条件或拖延。收到通知后，母公司应在可行的情况下尽快向公司及其法律顾问提供所有通信的副本(如果该通信为口头通信，则提供其摘要 )，包括美国证券交易委员会或其员工、母公司或其任何代表与美国证券交易委员会或其员工或其他政府官员对委托书和S-4的任何评论，在每一种情况下，应就任何此类通信与公司及其法律顾问进行磋商。母公司应就美国证券交易委员会的任何评论发出的任何回复信，真诚地考虑公司及其律师的任何评论。母公司将在收到有关通知后立即通知公司委托书或S-4或其任何修订或补充已向美国证券交易委员会提交的时间，以及S-4表格宣布生效或与S-4表格相关的任何停止令发出的时间。除适用法律另有要求外，母公司约定，母公司、母公司董事会或母公司董事会任何委员会不得以对公司不利的方式退出或修改，或通过母公司、母公司董事会或母公司董事会任何委员会的公开或正式行动提出退出或修改, 母公司董事会推荐或母公司、母公司董事会或母公司董事会任何委员会就任何母公司提案提出的任何其他推荐。

(C) 在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日(该生效日期， “生效日期”)之后，母公司应在实际可行的情况下尽快将委托书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件和特拉华州法律召开母公司股东大会，并在符合本协议其他规定的前提下召开母公司股东大会。在符合本协议其他规定的前提下，母公司应尽快将委托书分发给母公司普通股持有人，并根据其组织文件和特拉华州法律召开母公司股东大会。征集该等股东的委托书，投票赞成采纳本协议，批准本协议拟进行的交易，以及提交母公司股东大会批准或采纳的其他事项，包括第6.5(E)节所述事项。

(D) 母公司和本公司在准备、提交和分发S-4表格和委托书(或其任何修订或补充)时，应遵守证券法和交易法的所有适用条款和规则，以及特拉华州和纳斯达克的所有适用法律(视情况而定)、根据委托书征集委托书、召集和召开母公司股东大会。在不限制前述规定的情况下，母公司和本公司应各自确保表格S-4(截至生效日期)和委托书(自首次分发给母公司股东之日起)和委托书(截至母公司股东大会日期)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实(根据其作出陈述的情况)。不具误导性(前提是母公司不对与本公司有关的任何信息或本公司提供并纳入委托书的任何其他信息的准确性或完整性负责)。本公司声明并保证，本公司提供以S-4表格或委托书(视何者适用而定)包括在S-4表格或委托书内的有关本公司的资料，截至生效日期及委托书(或其任何修订或补充)首次分发予母股东的日期或在母股东大会时间，并不包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实。如果在有效时间之前的任何时间, 如果母公司、合并子公司或公司(视情况而定)提供的与本公司有关的信息或母公司、合并子公司或公司提供的用于纳入委托书的任何其他信息发生变化，导致前述句子不正确的情况，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)应及时通知其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充材料，并在法律要求的范围内传播给母公司的股东。为此，母公司、合并子公司和本公司应指示各自的员工、律师、财务顾问、审计师和其他授权代表在需要时与母公司和本公司进行合理合作，以实现上述目标。

(E) 根据母公司修订并重述的公司注册证书和适用的证券法律、规则和法规，在委托书中包括DGCL和纳斯达克的规章制度，母公司应寻求母公司普通股持有人批准以下建议：(I)采用和批准修订后的母公司注册证书，采用本文件附件G的形式，包括将母公司的名称更改为“The Tomorrow Companies Inc.”。(Ii)批准母公司股权激励计划(“股权计划建议”)；。(Iii)批准母公司员工购股计划(“职工持股计划建议”)；。(Iv)批准根据适用的交易所上市规则与合并相关的向公司证券持有人发行超过20%的已发行和已发行母公司普通股(“纳斯达克建议”)；。(V)批准业务合并 (定义见母公司股票)。 (Vi)批准根据第2.7条(“董事选举建议”)选举每一位被提名组成母公司董事会的董事；(Vii)批准母公司股东会议休会(如有必要)；(Viii)通过和批准按本文件附件F 形式修订和重新制定的母公司章程(“章程建议”)；及(Ix)批准以取得完成母公司所决定的完成合并所需或适宜的任何及所有其他批准(前述条款第(I)至(Viii)项所载建议，统称为“母公司建议”)。

(F) 母公司和公司应各自尽其合理的最大努力，使S-4和委托书在合理可行的情况下尽快“清除”来自美国证券交易委员会和S-4的评论。要约文件应让母公司的公众股东有机会赎回全部或部分公开母公司A类股票，至多数量的母公司A类股票，允许母公司以根据母公司注册证书确定的每股价格维持至少5,000,001美元的有形资产净值，所有这些都符合适用法律和任何适用的美国证券交易委员会规章制度。根据母公司注册证书，信托账户中持有的收益将用于赎回已选择赎回母公司A类股票(如果有的话)的母公司公众股东持有的母公司A类股票。

(G) 尽管本协议或任何其他协议中有任何相反规定，母公司仍可在适用法律要求的范围内就合并公开提交任何申请。

(H)母公司应在生效日期后尽可能快地召集并召开母公司股东大会，以寻求每个母公司提案的批准。母公司可以将母公司股东大会推迟或延期一次或多次，总计最长30天，前提是有必要推迟或延期额外委托书以获得母公司提议的批准，或者母公司A股持有人在合理预期的时间内选择赎回一定数量的母公司A类股票，而该时间可能会导致第9.1(J)节规定的条件在成交时得不到满足，母公司应会议将举行，任何延期或休会。母公司应尽合理最大努力向其股东征集有利于批准和采纳合并及本协议的委托书，并应采取一切合理必要或可取的其他行动以确保母公司股东的批准。本公司承认委托书的很大一部分内容应包括有关本公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意在合理可行的情况下尽快向母公司提供母公司合理要求包含在委托书中或附在委托书中的信息, 并且该等信息在所有重大方面都是准确的，并且在所有重大方面都符合《交易法》及其颁布的规则和条例的要求。本公司理解，此类信息应包含在委托书/表格S-4或回复美国证券交易委员会或其员工的相关评论中。公司应并促使各子公司将其经理、董事、高级管理人员和员工提供给母公司、公司法律顾问和公司律师以起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的意见。

6.6 信托帐户。母公司约定，将根据信托协议支付信托账户中的资金，包括支付(A)所有应付给持有母公司A类股的公众股东的金额，这些股东在母公司接受母公司A类股后应已有效赎回母公司A类股( “母公司赎回金额”)，(B)递延承销佣金和欠他们的第三方的费用，以及(C)该等母公司A类股被母公司接受后应有效赎回母公司A类股的公众股东的所有金额，以及(C)递延承销佣金和欠第三方的费用，以及(C)母公司接受母公司A类股后应已有效赎回母公司A类股的公众股东的所有款项，以及(C)

6.7 合并子公司的义务母公司应根据本协议中规定的条款和条件，采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下拟进行的交易。

6.8 私募。未经本公司事先书面同意，母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表均不得对任何认购协议作出或同意任何修订、变更、修改或豁免。母公司和本公司均应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切必要、必要或其认为适当或可取的行动，以按认购协议中所述的条款完成认购协议所设想的交易，、(br}、、包括母公司尽其合理的最大努力执行其在认购协议下的权利，使此类投资者根据其条款向母公司支付每个投资者适用的认购协议项下的适用购买价格；但在任何情况下，父母均无义务支付与采取任何该等行动有关的任何款额。在不限制前述一般性的情况下，每一方应在其意识到任何前述事项的范围内立即向其他各方发出书面通知：(A)任何认购协议的任何请求修订；(B)任何认购协议的任何方在其知情的情况下违反或违约；(C)收到任何认购协议的任何一方的任何书面通知或其他书面通信有关任何实际的或据其所知的任何潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、任何认购协议或任何认购协议的任何条款的终止或拒绝；以及(D)如果该方不期望母公司按照其条款收到任何投资者认购协议项下适用购买价格的全部或任何部分。

6.9 终止关联交易。在截止日期或截止日期之前，本公司将在本合同附表6.9规定的所有合同结束后，导致全部终止，不对母公司、本公司或其各自的任何关联公司承担任何责任或义务。

6.10 CFIUS备案。

(A)如果以下任何项未在本协议日期之前完成，则在本协议日期之后，CFIUS 各方应尽快编制并提交CFIUS声明。外国投资委员会各方应尽其各自合理的最大努力获得外国投资委员会的批准，包括但不限于：(I)在外国投资委员会根据《联邦判例汇编》第31条800.407(A)(1)条要求任何一方提交外国投资委员会通知的情况下，立即准备并提交外国投资委员会通知；以及(Ii) 在适用法规或CFIUS工作人员指定的时间内，提供CFIUS或美国政府任何其他机构或分支机构要求提供的与本协议拟进行的交易的CFIUS评估、审查或调查相关的任何其他信息。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，CFIUS各方应在实际可行的情况下，迅速采取或促使采取一切行动和行动，或促使采取，并协助和配合备案人做一切必要、适当或可取的事情，以获得CFIUS的批准，包括采取一切必要的行动，以解决CFIUS可能断言的关于交易的异议(如果有) ，但在任何情况下，任何情况下都不应采取任何行动，以解决CFIUS可能断言的关于交易的异议(如果有)，但在任何情况下，任何情况下都不得采取任何措施，以解决CFIUS可能断言的关于交易的异议(如果有)，但在任何情况下，同意采取任何合理预期会在合并后对CFIUS各方及其各自子公司(包括尚存的公司)产生重大不利影响的任何行动。

(C) 在争取获得CFIUS批准的过程中，CFIUS各方应(I)就CFIUS宣言或CFIUS通知进行各方面的合作，并相互协商，包括允许其他各方有一个合理的机会提前审查和评论备案文件和提交文件的草案；(Ii)及时通知其他各方该方从CFIUS收到或向CFIUS发出的任何通信，方法是迅速提供任何此类书面通信的副本，但提供个人身份信息的此类通信的任何证物、任何敏感的商业机密信息以及一方拒绝共享的任何敏感的个人信息除外；以及(Iii)允许其他各方在与CFIUS的任何会议、电话会议或会议之前提前审查其给予对方的任何通信，并在不受CFIUS禁止的范围内，允许另一方有机会出席和参加本条款第6.10条第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何电话会议或与CFIUS的面对面会议，但须遵守本条款第(I)、(Ii)和(Iii)条中规定的保密考虑，并允许另一方在不受CFIUS禁止的范围内出席和参加任何电话会议或面对面会议，并允许其他各方在与CFIUS的任何会议、电话或会议之前提前审查并相互协商，并在不受CFIUS禁止的情况下，根据

(D) 申请CFIUS通知的CFIUS各方(如果有)应平分与该CFIUS通知相关的任何CFIUS备案费用。

第七条

公司契约

7.1 报告；遵守法律。自本合同生效之日起至截止日期止：

(A) 本公司应及时向适用的税务机关提交所有需要提交的重要纳税申报表，并在此期间缴纳任何和所有到期和应付的税款。

7.2 为获得同意所做的商业上合理的努力。公司应尽其商业上合理的努力，获得公司签署、交付和履行本协议以及公司已经或将成为其中一方的附加协议以及完成本协议和由此预期的交易所需的任何公司同意，包括附表7.2中规定的每家公司同意。

7.3 公司股东批准。

(A) 在合理可行的情况下，公司应在生效日期(“公司股东书面同意截止日期”)后的两(2)个工作日内获得并向母公司交付一份真实的、完整及正确的同意书副本(格式及实质内容令母公司合理满意，并经本公司一名执行人员核证)，证明本公司股东已正式签立，并至少持有取得本公司股东批准所需数目及类别的已发行及已发行公司股本股份(“本公司股东书面同意书”)，以证明本公司股东同意文件的完整及正确副本(“本公司股东同意书”)，并由本公司股东正式签立，并至少持有所需数目及类别的已发行及已发行公司股本股份(“本公司股东同意书”)。

(B) 本公司董事会或其任何委员会均不得扣留、撤回、修订、修改、更改或提议或决议以对母公司不利的方式扣留、撤回、修订、修改或更改公司董事会的建议。

第八条

本协议各方约定

8.1 商业上合理的努力；进一步保证；政府同意。

(A) 除第6.5节规定的事项(应遵守第6.5节的条款和条件)或本协议另有明确规定的努力标准外，各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律或其他各方的合理要求，采取或促使采取一切必要或可取的措施，以完善和实施所有必要或可取的事情。每一方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，或按照其他各方的合理要求，完成和实施所有必要或适宜的事情，并在其他方面符合本协议的条款和条件的情况下，采取或促使采取一切行动。包括尽其合理的最大努力(I)在生效时间之前从所有适用机构获得所有必要的行动、不行动、豁免、同意、批准和其他授权；(Ii)避免任何当局采取行动，以及(Iii)签署和交付完成本协议设想的交易所需的任何其他文书。双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并采取必要或适宜的其他行动，以迅速完成或实施本协议设想的各项交易。为进一步(但不限于前述规定)，双方同意在本合同生效之日起十(10)个工作日内根据《高铁法案》提交通知和报告表

(B) 除第6.5节规定的事项(应遵守第6.5节的条款和条件)或此处明确规定的不同努力标准，以及其他适用法律另有规定外，本公司和母公司同意：(I)就获得并向有关部门提交所有通知和备案事宜与对方进行合作和协商，(Ii)向对方提供对方可能合理要求的有关其准备工作的信息和协助。 (Iii)随时向另一方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供该方从任何第三方或任何机构收到的或向任何第三方或任何机构发出的关于此类交易的通知或其他通信的副本；(Iv)允许另一方审查并将另一方的合理意见纳入其提交给任何机构的关于要求提交的任何文件的任何通信中等待期的届满或终止，与本协议的执行和交付以及本协议预期的交易的完成有关的，必须从该主管当局获得的许可、同意或命令，以及(V)在合理可行的范围内，在合理可行的范围内，在与本协议预期的交易有关的任何会议或讨论之前与另一方协商，并且不参加与本协议预期的交易有关的任何会议或讨论，亲自或通过电话与任何主管当局就拟议的交易进行协商，除非它给予另一方但在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中，, 可以对材料进行编辑：(A)删除有关该当事人及其附属公司估值的参考，(B)根据需要遵守合同安排或适用法律，以及(C)根据需要处理合理的律师-客户或其他特权或保密问题。

8.2 机密性。除必要填写要约文件或任何其他文件外，公司和母公司及合并子公司应严格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求被迫披露，否则该另一方或其代表就本协议拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息除外。 (此类信息可被显示的情况除外)。与母公司和合并子公司有关的所有文件和信息均应严格保密。除非根据司法或行政程序或法律的其他要求，该另一方或其代表向其提供的与本协议拟进行的交易有关的所有文件和信息除外。 (B)在公共领域，而不是由于这一方的过错，或者(C)后来合法地从另一来源获得，该来源不是另一方的代理人，并且对此类信息没有任何保密义务)；除与本协议有关的代表外，任何一方不得向任何其他人发布或披露此类信息。如果任何一方认为根据适用法律它需要披露任何此类机密信息，在法律允许的范围内，该一方应及时向另一方发出书面通知，以便该另一方有机会获得保护性命令或其他适当的救济。

如果每一方对自己的类似信息采取与保密相同的谨慎态度，则每一方应被视为已履行其保留与另一方有关的机密信息或由另一方提供的机密信息的义务。双方承认，将要求在报价文件和其他备案文件中披露一些以前保密的信息。

8.3 董事及高级职员赔偿及责任保险。

(A) 本公司及母公司的现有组织文件或任何赔偿协议规定，截至截止日期为止发生的所有作为或不作为的所有获得赔偿的权利应在适用的合并中继续存在，并应根据其条款继续具有十足效力和作用。(A) 本公司及母公司的现任董事和高级管理人员在各自的组织文件或任何赔偿协议中享有的所有获得赔偿的权利应在适用合并后仍然有效，并应继续按照其条款发挥十足的效力和作用。

(B) 在收盘前，母公司和公司应进行合理合作，以便为母公司和公司获得董事和高级管理人员责任保险，该保险自关闭之日起有效，并将涵盖(I)在关闭前已担任公司董事和高级管理人员的人员，以及(Ii)在关闭时和结束后将担任母公司及其子公司(包括生效时间后的本公司)董事和高级管理人员的人员，其条款不低于现任董事和高级管理人员中较好的 (X)条款。对于公司董事和高级管理人员，以及(Y)其股权在纳斯达克上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的条款，哪个保险单的承保范围和承保金额对于与本公司具有相似特征的公司 (包括业务和收入)来说是合理合适的。

(C) 本第8.3节的规定旨在为每位将在截止日期或之前担任本公司或母公司董事或高级管理人员的所有期间的董事或高级管理人员或母公司执行，且未经任何高级管理人员或董事的书面同意，不得以的形式对任何高级管理人员或董事进行更改，且该等规定可由每位将担任本公司或母公司的董事或高级管理人员的人士执行。

(D) 在生效时间之前，公司应获准获得并全额支付六年预付“尾部”保单的保费，用于延长公司现有董事和高级管理人员责任保险的和高级管理人员责任保险单，用于自生效时间起及之后六年的索赔报告或发现期限，按提供保额保留的条款和条件，本公司就生效时间或之前发生的事项而维持的董事及高级管理人员责任保险的现行保单的限额及其他实质条款，涵盖但不限于本协议拟进行的交易(“尾部保单”)。

8.4 纳斯达克上市。母公司应尽其合理最大努力促使：(A)母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请已获批准；(B)纳斯达克的所有适用的初始和持续上市要求得到满足；及(C)将于纳斯达克获得批准上市的对价股份，在任何情况下，均须在本协议日期后，在合理可行的情况下，在有效时间之前，并在任何情况下，以正式发行通知为准，且公司应

8.5 某些税务事宜。

(A) 母公司及本公司均不得采取或未能采取任何可合理预期导致合并未能符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的行动。母公司和公司打算报告，除非法律变更另有要求，否则应为美国联邦所得税目的报告符合美国税收待遇的合并，除非适用法律另有要求。

(B) 公司应(并应促使其关联公司)提供任何合理要求的信息，以允许母公司遵守守则或其他适用法律中关于本协议预期的交易或与本协议相关的任何付款的任何信息报告或扣缴要求。

(C) 所有转让、单据、销售、使用、增值、商品和服务、印花、注册、公证费和其他类似税费(统称“转让税”)应由尚存的公司支付。截止日期后，幸存公司将准备和归档与截止日期后需要提交的所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，公司证券持有人和母公司将，并将促使其各自的附属公司按照的适用情况，合作并参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。各方应(并应促使其关联公司)提供证明或表格，并及时执行任何纳税申报单，证明是免除(或降低)任何转让税所必需或适当的。

(D) 在截止日期或不超过截止日期前三十(30)天，公司将以母公司合理接受的形式和实质，并符合守则第1445条的规定，向母公司提交一份正式签署和确认的证书，证明已按照财政部法规1.897-2(H)(2)条的规定，向美国国税局提交了此类证明的通知，证明在公司中没有任何权益是美国不动产权益，如

8.6 股权激励计划。在生效时间之前，母公司应采用母公司和公司合理接受的形式和实质新的股权激励计划(“母公司股权激励计划”)，自截止日期起生效。须经母公司股东批准。在生效时间之前，母公司应批准并采用母公司和公司合理接受的形式和实质的员工股票购买计划(“母公司员工股票购买计划”)，应符合守则第423条和其他适用法律的规定，但须经母公司股东批准。在生效时间之后，母公司应以表格S-8 (或其他适用表格)提交一份关于母公司股权下可发行的母公司A类股票的有效登记声明。在生效时间之后，母公司应以表格S-8 (或其他适用表格)提交关于根据母公司股权可发行的母公司A类股票的有效登记声明只要根据母公司股权激励计划授予的奖励或根据母公司员工购股计划获得的奖励仍然悬而未决，母公司应尽商业上合理的努力维持此类注册声明的有效性。

8.7 正在关闭父RSU授权。与合并相关，母公司应建立一个总额为300万母公司RSU(“关闭母公司RSU赠款”)的资金池，授予公司指定的公司及其子公司的某些关键员工(统称为“合资格参与者”)，这些母公司RSU应根据母公司的常规拨款做法，在截止日期后三十(30)天内授予，并受如期规定的归属及其他条款和条件的约束期末母公司RSU补助金应分配给符合条件的参与者，金额由公司在与母公司协商后自行决定。

8.8交易诉讼。自本协议之日起至本协议结束或终止之日起至根据其条款较早者为止，母公司一方和公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求(或威胁)或其他股东索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁、调解、查询、诉讼或调查(无论是否向任何机构提出(包括衍生索赔))后，立即通知对方。有关协议的任何股东要求(或威胁)或其他股东索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁、调解、查询、诉讼或调查(包括衍生索赔)，或本协议拟进行的任何交易(统称为“交易诉讼”)开始或据母公司或本公司所知(视情况而定)以书面威胁(X)(就母公司、母公司、母公司的任何受控关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或股东(以其身份 )而言)或(Y)就本公司、本公司、本公司的任何子公司或受控关联公司或其各自的任何附属公司或任何附属公司或任何其各自的附属公司或任何附属公司或其各自的任何附属公司或任何附属公司或任何其各自的附属公司或雇员或股东(以其身份)。母公司和本公司应各自(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协方面与另一方进行合理的合作， (Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理但是，在任何情况下，(X)本公司、本公司的任何关联公司或其各自的任何高级管理人员, 董事或员工未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)或 (Y)母公司、母公司关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事或员工事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)就任何交易诉讼达成和解或妥协任何交易诉讼。

8.9 家长章程修正案。在截止日期，母公司应以母公司A&R附则的形式修订和重申其章程，自生效时间之前起生效。

第九条

结账条件

9.1 双方义务的条件。各方完成合并的义务必须满足以下所有条件：

(A) 任何适用法律的规定和命令均不得限制、禁止或对交易的完成施加任何条件。

(B) 母公司未收到赎回母公司A类股票的有效赎回请求，赎回金额会导致母公司在合并完成后的有形资产净值低于5,000,001美元。

(D) 母公司股东大会应已正式获得母公司股东批准。

(E) 应已获得公司股东批准。

(F) 修订后的母公司注册证书应以附件G的形式提交给特拉华州州务卿，并由特拉华州州务卿宣布生效，且母公司应已采纳母公司A&R附则(A&R规章制度)。(F) 修订后的母公司注册证书(格式为附件G)应已提交特拉华州州务卿，并由特拉华州州务卿宣布生效。

(G) 关闭后的母公司董事会的规模和组成应按照第2.7节的规定指定。

(H) 母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获有条件批准，并应在紧接生效时间后满足纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，母公司将不会收到任何不符合要求的通知，代价股份应已获准在纳斯达克上市。

(I) 应已获得CFIUS批准。

(J) 交易总收益应等于或大于150,000,000.00美元。

(K) 适用于根据《高铁法案》进行的交易的等待期(及其任何延长)应已到期或已终止。

9.2 母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于以下所有其他条件的满足或放弃母公司唯一和绝对的自由裁量权：

(A) 本公司应在截止日期或之前，在所有实质性方面正式履行或遵守本协议项下要求本公司履行或遵守的所有义务。 (A) 本公司应在截止日期或之前正式履行或遵守本协议项下要求本公司履行或遵守的所有义务。

(B) (I)公司的基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期应真实和正确，如同在该日期的一样作出(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期和截至该特定日期真实和正确)，(Ii)本协议中包含的公司的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或实质性不利影响有关的所有限制和例外)应在本协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期并截至该特定日期真实和正确)任何此类陈述和保证(无视其中包含的与重要性或重大不利影响相关的所有限制和例外)的真实性和正确性，总体上不会或合理地预期不会产生重大不利影响。

(D) 母公司应已收到由首席执行官或首席财务官签署的证书，证明本第9.2条(A)、(B)和(C)的规定(“公司证书”)的准确性。

(E) 母公司应已收到公司秘书签署的证书，并附上以下各项的真实、正确的副本：(I)经特拉华州州务卿于最近日期认证的公司注册证书和章程；(Ii)公司董事会正式通过的授权本协议的决议、公司参与的附加协议以及拟进行的交易和公司股东书面同意的副本；以及(Iii)截至最近由特拉华州州务卿认证的公司良好信誉证书。

(F) 本公司和指定的公司证券持有人应已正式签署并向母公司交付注册权利协议副本。

9.3 公司义务的条件。本公司完成合并的义务取决于满足或放弃以下所有其他条件。本公司拥有唯一和绝对的酌情权：

(A) 母公司和合并子公司各自应在所有实质性方面均已正式履行或遵守本协议项下要求母公司或合并子公司(视情况而定)在截止日期或之前履行或遵守的所有义务。在截止日期或之前，母公司或合并子公司均应妥善履行或遵守本协议项下要求母公司或合并子公司履行或遵守的所有义务。

(B) (I)母公司的基本陈述(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外)在本协议日期和截止日期应真实和正确，如同在该日期的一样作出(除非任何该等陈述和担保是在特定日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该特定日期并截至该特定日期真实和正确)，(Ii)本协议中包含的母公司和合并子公司的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制)应在本协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和截至该较早日期真实和正确)。除了此类陈述和保证的任何失败这些声明和保证总体上不会对母公司或母公司完成本协议和其他协议所预期的交易的能力产生重大不利影响除外。

(D) 保荐人应已签署并向本公司交付注册权协议副本。

第十条

终止

10.1 无默认终止。

(A) 如果(I)本协议项下拟进行的交易在2022年6月30日(“外部完成日期”)前仍未完成；以及(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司，或本公司)并未实质性违反本协议，则母公司或本公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议。(A) 如果(I)本协议项下拟进行的交易尚未在2022年6月30日(“外部完成日期”)完成；以及(Ii)寻求终止本协议的一方(即母公司或合并子公司或本公司)并未实质性违反本协议，则母公司或本公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。

(B) 如果(I)主管当局已发布具有永久限制、禁止或其他效力的命令，禁止合并，该命令为最终命令且不可上诉，或(Ii)任何适用法律实际上将完成合并定为非法，母公司或本公司有权自行选择终止本协议。(B) 如果(I)主管部门发布了一项具有永久限制、禁止或其他效力的命令，该命令是最终且不可上诉的，或者(Ii)任何适用法律实际上将完成合并定为非法的，母公司或本公司有权自行选择终止本协议。

(C) 如果(I)母公司股东因未能在正式召开的母公司股东大会或其任何延期或休会上获得所需投票权而未能获得母公司股东批准，母公司或本公司有权自行选择终止本协议，或 (Ii)在母公司股东大会之后的任何时间，交易总额继续进行，实现母公司类别的赎回请求母公司或公司有权自行选择终止本协议。

10.2 默认终止。

(A) 如果：(I)(X)公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺，以致无法满足第9.2节规定的条件，且(Y)此类违反无法纠正，则母公司可在交易结束前的任何时间通知公司终止本协议，但不影响母公司或合并子公司可能拥有的任何权利或义务。公司未及时采取合理的最大努力纠正此类违规行为，或者此类违规行为未在外部截止日期的较早和公司收到母公司书面通知后三十(30)天内得到纠正，该书面通知合理地详细描述了此类违规行为的性质；或(Ii)公司股东书面同意截止日期未向母公司提交公司股东书面同意的证据(但母公司不得根据第10.2(A)(Ii)条规定在(A)公司股东书面同意截止日期之前或(B)在此类证据提交给母公司之后的任何时间终止本协议)。

(B) 如果：(I)母公司违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述、和保证，以致无法满足第9.3节规定的条件，公司可在交易结束前的任何时间通知母公司终止本协议，但不影响公司可能拥有的任何权利或义务；(B) 公司可在交易结束前随时通知母公司终止本协议，但不影响公司可能拥有的任何权利或义务：(I)母公司违反了本协议中包含的任何契诺、协议、陈述、和保证；以及(Ii)此类违约无法纠正，母公司未及时尽合理最大努力纠正此类违约，或此类违约未在外部截止日期的较早和母公司收到本公司书面通知后三十(30)天内得到纠正，该书面通知合理地详细描述了此类违约的性质。

10.3 终止的影响。如果本协议根据第X条终止，则本协议无效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、员工、该方的附属公司、代理人、顾问或代表)或任何其他人不承担任何责任；(br}如果本协议根据本第X条终止，则本协议无效，不再具有效力或效力，任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、员工、该方的附属公司、代理人、顾问或代表)或任何其他人不承担任何责任；但是，任何此类终止都不能解除任何一方因故意违反本协议或欺诈而产生的责任，在这种情况下，该方应对另一方因该违约或欺诈而招致或遭受的任何和所有责任和损害承担全部责任。第8.2节、第10.3节和第十一条的规定在本协议根据第X条终止后继续有效。第10.3节中指定的人是第10.3节的第三方受益人。

第十一条

其他

11.1 陈述、保证和契诺的 不存续。除第10.3、或(Y)节另有规定的(X)外，在针对某人的实际欺诈索赔的情况下，本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的所有陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利。不应在关闭后继续存在，并应在关闭日期发生时终止和失效(关闭后不对此承担任何责任)，但以下情况除外：(A)本条款所载的契诺和协议根据其条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为和 (B)第XI条。

11.2 通知。本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果通过手寄、电子邮件或认可的快递服务，则在营业日下午5：00之前、收件人日期和时间、递送日期、和其他情况下，在送达后的第一个工作日；(B)如果通过传真，则在电子方式确认传输的日期发出；如果在营业日下午5：00之前发出，则在收件人的日期和时间之前发出，以及在其他情况下发出；(B)如果是传真，则在以电子方式确认传输的日期发出；如果在营业日下午5：00之前发出，则在收件人的日期和时间以及其他时间之前发出 (C)如果通过电子邮件发送，则在发送之日；或(D)通过挂号信或挂号信邮寄后五(5)天，要求回执。通知应按以下方式向双方当事人发出(电话号码除外，仅为方便起见)、或一方应根据本通知规定向其他各方指定的其他地址：

如向本公司(或在交易结束后，尚存的公司或母公司)：

明日公司(The Tomorrow Companies Inc.)地板
马萨诸塞州波士顿，邮编：02127
注意：首席执行官
电子邮件：#

将一份副本(不构成通知)发送给：

Goodwin Procter LLP
北大道100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
注意：威廉·J·施努尔(William J.Schnoor)
保罗·R·罗西
电子邮件：wschnoor@good winlaw.com
{BR}prosie@good winlaw.com

如果是母公司或合并子公司：

派恩技术收购公司

Lena大道260号

俄亥俄州奥罗拉，邮编：44202

注意：亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky)

电子邮件：adam.karkowsky@amtrustgroup.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约州，邮编：10019-6064
亚当·M·吉弗茨
电子邮件：agivertz@paulweiss.com

11.3 修改；无豁免；补救。

(A) 本协议不能修改，除非各方签署书面协议，也不能口头或通过行为过程终止。本协议的任何条款都不能放弃，除非要强制执行该放弃的一方签署，任何此类放弃仅适用于放弃该放弃的特定情况。

(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施或要求满足本协议的任何条件，或任何交易过程均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救措施或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害方发出该通知或提出该要求的任何权利，包括在没有本协议另有要求的情况下采取任何行动的权利。就违反本协议行使任何权利或补救措施不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。

11.4 公平讨价还价；不推定不利于起草人。本协议是由谈判实力相当的各方在一定范围内谈判达成的，每一方均由律师代表，并参与了本协议的起草工作。本协议在双方之间不建立任何受托关系或其他特殊关系，另外也不存在此类关系。不得在本协议或本协议任何条款的解释或解释中做出有利于或反对任何一方的推定(br})，任何人可能据此起草了本协议或该条款。

11.5 宣传。除非法律或适用的证券交易所规则另有要求，且除额外的母公司美国证券交易委员会文件外，双方同意，未经本协议另一方事先批准，双方及其代理不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果法律或适用的证券交易所规则要求一方当事人进行此类披露，在情况下，如果可行，作出此类决定的一方将采取合理的商业努力，让另一方在发布之前有合理的时间对此类披露发表评论。

11.6 费用。如果没有结案，各方应自行承担费用，但母公司和公司应分别支付任何美国证券交易委员会备案费、高铁法案备案费以及打印和邮寄委托书的费用。

11.7 没有分配或委派。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或委派均属无效。

11.8 适用法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，但不得实施可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.9副本；传真签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自向每一方交付签约副本或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输(包括scannd.pdf图像) 签名页(但不需要单独)时生效。

11.10 完整协议。本协议连同附加协议规定了双方就本协议及其标的的完整协议，并取代所有与本协议相关的先前和当时的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议合并在本协议中。本协议或任何附加协议的任何条款均不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非在本协议或任何附加协议中另有明确规定，否则本协议或本协议任何条款的有效性均不存在先决条件。

11.11 可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不是本协议实质内容的条款在法律上无效，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以有效的条款取代(或促使法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款，其实质与合法的无效条款相同。

11.12 进一步保证。每一方均应签署和交付本协议项下义务范围内合理认为为完成本协议所设想的交易所需的文件和采取行动。

11.13 第三方受益人。除第8.3节、第10.3节和第11.17节另有规定外，本协议或本协议的任何条款均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

11.14 弃权。请参阅母公司日期为2021年3月10日的最终招股说明书(“招股说明书”)。本公司已阅读招股说明书，并理解母公司已根据信托协议为母公司的公众股东和IPO承销商设立信托账户，除信托账户中持有的金额赚取的部分利息外，母公司只能为信托协议规定的目的从信托账户支付款项。本公司特此同意：(I)本公司现在及以后任何时候均不对信托账户中的任何款项或其中的任何款项拥有任何权利、所有权、利息或债权，但公司可能对其持有的任何母公司A股享有赎回和清算权(如有)或在合并完成后从信托账户中释放收益的权利、所有权、利息或债权除外；(Ii)本公司将没有抵销权或任何权利、所有权、信托账户的任何形式的利息或索赔(“索赔”)或信托账户中的任何款项，并在此不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的对信托账户的任何索赔或任何款项，但赎回和清算权(如果有)除外，公司可能对其持有的任何母公司A类股票拥有，或在合并完成后从信托账户中释放收益；但(X)本协议的任何规定不得限制或禁止本公司就信托账户以外的款项或其他资产向母公司提出法律救济要求的权利, 对于与交易完成相关的具体履行或其他衡平法救济 (包括要求母公司具体履行其在本协议项下的义务以及导致信托账户中剩余现金余额的支出)和(Y)本协议的任何内容不得限制或禁止公司未来可能对母公司的资产或资金提出的任何不在信托账户中的索赔。公司承认并同意第11.14条对本协议具有重要意义，母公司一直特别依赖它来诱使母公司签订本协议，公司进一步打算并理解本第11.14条在适用法律下是有效的、具有约束力和可强制执行的。如果公司提起任何诉讼或诉讼，要求对违反本协议的信托账户中持有的资金进行全部或部分救济，在母公司胜诉的情况下，公司有义务向母公司支付与任何此类诉讼相关的所有法律费用和费用。

11.15 管辖权；放弃陪审团审判。

(A)任何基于、引起或与本协议或拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的管辖权，则在特拉华州高级法院)，或者，如果它拥有或能够获得管辖权，则必须在特拉华州地区美国地区法院和每一方不可撤销和无条件地提起诉讼(如果该法院没有标的物管辖权，则必须在特拉华州高级法院提起)，和每一方都必须不可撤销地和无条件地在特拉华州地区法院提起诉讼或诉讼(如果该法院没有标的物管辖权，则必须向特拉华州高级法院提起)，双方都必须不可撤销地和无条件地((Ii)放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，(Iii)同意有关诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序的权利，或在任何其他司法管辖区内对任何其他一方启动诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，在每种情况下，执行根据第11.15节提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中获得的判决。

(B)  本协议各方承认并同意，本协议和本协议拟进行的交易项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地并自愿放弃其可能拥有的任何权利，即直接或间接因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序或由陪审团进行审判的权利。

11.16  执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。据此，双方同意，除任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。如果为强制执行本协议的规定而采取任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称(双方特此放弃答辩)法律上有足够的补救措施，并且各方同意放弃任何与此相关的担保或邮寄保证金的要求。

11.17 无追索权。除欺诈情况外，本协议只能针对本协议或本协议拟进行的交易而产生、产生或相关的任何争议、索赔或争议针对明确指定为本协议当事人的实体，然后仅针对本协议中规定的与该当事人有关的具体义务而强制执行。在此情况下，只能针对本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何争议、索赔或争议针对本协议中明确指定为当事人的实体提起诉讼。除欺诈情况外，过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司、成员、合伙人、股东、代理人、律师、顾问、贷款人或本协议任何指名方的代表或附属公司(这些人应为本条款第11.17条的第三方受益人)不对任何一方承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任还是衡平法责任或其他责任)，或基于任何旨在将实体一方的责任强加给其所有者或附属公司的理论。该被指名方的协议或其他义务或责任，或基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议、索赔或争议。

11.18 无其他陈述；无信赖。

(A)  公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表均未作出任何与公司或业务有关的任何性质的明示或暗示的陈述或保证，或与本协议或任何附加协议预期的交易相关的任何性质的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第IV条在每种情况下明确规定的陈述和保证除外。在不限制前述一般性的情况下，本公司、任何公司证券持有人或其各自的任何代表都没有(也不应被视为已经)在提供给母公司及其代表的与本公司有关的材料(包括尽职调查材料)中，或在本公司管理层或其他人就本协议拟进行的交易而对本公司的业务进行的任何陈述或担保中，作出任何陈述或保证，且不得被视为已作出任何陈述或保证。任何此类材料中包含的或在任何此类演示中做出的陈述均不应被视为本协议项下的陈述或担保，或母公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议、本协议或由此预期的附加协议或交易时在每种情况下都不被视为本协议项下的陈述或担保，但经本协议的附表修改的第四条中规定的陈述和担保除外。据了解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司提供的任何要约备忘录或类似材料, 任何公司证券持有人或他们各自的代表不是也不应被视为或不应包括公司或任何公司证券持有人的陈述或担保，母公司或合并子公司在签署、交付和执行本协议、附加协议和由此预期的交易时，不是也不应被视为依赖，在每种情况下，除第四条规定的陈述和担保外，在每种情况下，经本协议的附表修改后，在每一种情况下，除第四条规定的陈述和担保外，在每种情况下，都不应依赖于母公司或合并子公司签署、交付和执行本协议、附加协议和预期的交易，但第四条规定的陈述和担保除外除本公司在第四条中明确作出并经附表修改的具体陈述和担保外：(A)母公司承认并同意： (I)本公司、本公司证券持有人或其各自的任何代表没有或已经就本公司、本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)在法律或股权方面作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证，以及关于本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)的任何陈述或保证，以及关于本公司的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)的任何陈述或保证公司任何业务的有效性或成功程度，或任何与公司有关的机密信息备忘录、预测、收益预测或估计或其他信息(财务或其他) 提供给母公司、合并子公司或其各自的代表，或在任何 “数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式中提供给母公司及其代表，以期待或与本公司拟进行的交易或与之有关的交易有关的信息的准确度或完整性(财务或其他方面的信息) 提供给母公司、合并子公司或其各自的代表，或提供给母公司及其代表的任何 “数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式的演示文稿以及(Ii)任何公司证券持有人或公司的代表均无权作出任何明示或默示的陈述, 第四条中未具体列出的担保或协议，并受本条款规定的有限补救措施的约束； (B)母公司明确否认其依赖或已经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或担保，并承认并同意本公司证券持有人和本公司已明确拒绝并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或担保；(B)母公司明确否认或已经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并确认并同意本公司和本公司已明确拒绝并特此拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)本公司、本公司证券持有人或任何其他人士不会就任何其他陈述或保证向母公司或任何其他人士承担任何责任，包括对未来收入的预测、预测、估计、计划或预算、开支或支出、未来经营业绩、未来现金流或本公司未来的财务状况或本公司未来的业务、营运或事务。

(B) 母方、母方的任何担保持有人或其各自的任何代表均未作出与母方有关的任何性质的明示或默示的任何陈述或保证，或与本协议或任何附加协议预期的交易有关的任何性质的陈述或保证，但经本协议的附表修改的第V条在每种情况下明确规定的陈述和保证除外。除母方在第五条中明确作出的、经附表修改的具体陈述和担保外：(A)本公司承认并同意： (I)母方、母方的任何证券持有人或其各自的任何代表均未就母方的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或担保。公司承认并同意： (I)母方、母方的任何证券持有人或其各自的任何代表均未就母方的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或担保。母方的任何负债的性质或程度，或在任何陈述或任何其他形式中向公司或其代表提供或提供给公司及其代表的有关母方的其他信息(财务或其他)，以期待或与本协议拟进行的交易或与任何其他事项或事物相关的；(Ii)母公司或母公司的任何证券持有人的代表均无权作出任何明示或默示的陈述, 未具体列于第五条的担保或协议，但须遵守本协议规定的有限补救措施；(B)本公司明确不依赖或已依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意母方和母方的担保持有人已明确否认并确实特此拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；(B)本公司明确表示不依赖或已经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并确认并同意母方和母方的担保持有人明确拒绝并确实在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；及(C)母方、母方的任何证券持有人或任何其他人士均不会就任何其他陈述或保证向本公司或任何其他人士承担任何责任。(C)任何母方、母方的任何担保持有人或任何其他人士均不对本公司或任何其他人士就任何其他陈述或担保承担任何责任。

[本页的其余部分特意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

家长：

松树技术收购公司。

由以下人员提供：	/s/克里斯托弗·隆戈
	姓名：	♪Christopher Long♪
	标题：	首席执行官

合并子公司：

松树技术合并公司。

由以下人员提供：	/s/亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky)
	姓名：	亚当·卡尔科夫斯基(Adam Karkowsky)
	标题：	总统

公司：

The Tomorrow Companies Inc.

由以下人员提供：	/s/Shimon Elkabetz
	姓名：	西蒙·埃尔卡贝茨
	标题：	首席执行官

协议和合并计划的签字页

附件A

公司支持协议格式

A-1

附件B

认购协议的格式

B-1

附件C

家长扶养协议表格

C-1

附件D

锁定协议的格式

D-1

附件E

注册权协议

E-1

附件F

修订及重订父母附例

F-1

附件G

修改后的《母公司注册证书格式》(br})

G-1