PetVivo 控股公司

250万台 台

本 第1号招股说明书补充和补充了日期为2021年8月10日的PetVivo Holdings，Inc.的招股说明书，该招股说明书于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会(简称“招股说明书”)，涉及发行最多250万股PetVivo Holdings，Inc.，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，用于购买一股普通股 。

我们的 普通股和权证目前在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“PETV”和“PETVW”。 2021年12月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股4.04美元 。

现提交本 招股说明书附录，以包括我们于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中所述的信息，如下所述。

本 招股说明书附录应与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充更新、修订和补充招股说明书中包含的 信息。如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以本招股说明书附录中的信息为准。

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第8页开始的“风险因素” 。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

本招股说明书第一号副刊的日期为2021年12月6日

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格{BR}10-Q

将{BR}标记为1

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

对于 截至的季度期间2021年9月30日

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

佣金(B)档案编号000-55167

PetVivo 控股公司

(小企业发行人章程中的名称 )

5251 伊迪娜工业大道。

明尼苏达州伊迪纳，邮编：55439

(主要执行机构地址 )

(952) 405-6216

(发行人电话： )

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

勾选标记表示发行人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内符合此类提交要求 。是，否，☐

勾选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布到其公司网站(如果有)， 根据规则S-T(第405条)要求提交和发布的每个交互数据文件

229.405 )在过去12个月内(或要求注册人提交并发布此类 文件的较短时间内)。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是报告规模较小的公司 。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐不是

显示 截至最可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：

PETVIVO{BR}控股公司

表格{BR}10-Q

截至2021年9月30日的 期间

索引

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

本10-Q表格中包含的信息 包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。此 信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致PetVivo Holdings Inc.(以下简称“本公司”)的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述涉及假设并描述公司的未来计划、战略 和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”或“项目” 或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些前瞻性陈述基于 可能不正确的假设，不能保证这些前瞻性陈述中包含的这些预测一定会实现 。由于各种因素的影响，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同 ，这些因素包括公司2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中包含的风险因素，以及美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明 ，即使将来有新信息或发生其他事件。

第{BR}I部分。

第 项1.财务报表

PETVIVO{BR}控股公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PETVIVO{BR}控股公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

股票 追溯重述于2020年12月进行的4股换1股反向股票拆分

PETVIVO{BR}控股公司

简明 合并股东权益变动表

(未经审计)

截至2021年9月30日的6个月

截至2020年6月30日的6个月

PETVIVO{BR}控股公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

PetVivo 控股公司

财务报表附注

九月 30,2021

(未经审计)

注{BR}1-重要会计政策和组织摘要

(A) 组织和描述

公司的业务是许可和商业化我们的专有医疗设备和生物材料，用于治疗动物的疾病 和疾病，最初用于狗和马。该公司的运营是在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯郊区的总部设施 进行的。

(B) 陈述的基础

PetVivo 控股公司(“本公司”)于2009年在内华达州以原名注册成立，并于 2014年通过与明尼苏达州的PetVivo，Inc.进行证券交易所反向合并而进入目前的业务。此次合并导致明尼苏达州PetVivo成为本公司的全资子公司。2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.， ，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全资子公司。

在 二零二零年十月，公司批准了从2020年12月29日起对我们的普通股流通股进行4股换1股的反向拆分；同时，公司将其法定普通股从225,000,000到250,000,000；所有股票和每个 股票的数据已针对此反向拆分追溯调整，适用于显示的所有期间.

(C) 合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其两家全资拥有的明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的账户。合并后，所有公司间账户均已注销。

(D) 预算的使用

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计 和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。 重大估计包括财产和设备的估计使用年限和潜在减值、以股份为基础的付款和衍生工具的公允价值估计以及记录的债务贴现、递延税项资产的估值以及服务和利息的实物贡献的估值 。

(E) 现金和现金等价物

公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物。 公司拥有不是2021年9月30日和2021年3月31日的现金等价物。

(F) 集中度-风险

公司将现金存放在各种金融机构，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年9月30日，该公司的现金余额确实超过了联邦保险限额。截至2021年3月31日，公司没有超过联邦保险限额的任何现金 余额。

(H) 物业和设备

财产 和设备按成本入账。重大增建和改造的支出都资本化了。维护和维修费用 计入发生的操作费用。折旧按直线法计算(在考虑其各自的估计剩余值 值后)，计算资产的估计使用年限(3)设备使用年限；(5)汽车使用年限；(7)家具、固定装置使用年限。

(I) 专利和商标

公司将维护和提升其专利和商标的直接成本资本化，并在 使用年限较短的时间内摊销这些成本60个月或者专利的有效期。我们通过考虑 可能需要修订使用寿命估计或表明资产可能减值的事件或情况，定期评估无形资产的可回收性。

(J) 每股亏损

基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。

公司拥有截至2021年9月30日，已发行的3,764,798份认股权证，行使价格从每股1.20美元到6.67美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股4.95美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

公司拥有截至2020年9月30日，已发行的1,431,903份认股权证，行使价格从每股1.20美元到8.88美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股2.00美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。

公司使用会计准则汇编260(“ASC 260”)中的指导来确定是否转换为每股亏损。 ASC 260规定，可转换证券应被视为在报告期 季度的第一天或债务工具开始日期的较晚日期行使。此外，如果计算 稀释每股收益时会产生反稀释效果，则不应使用IF转换方法。

(K) 收入确认

公司根据FASB ASC No.606“与客户签订合同的收入”确认安排的收入。 收入在我们的宠物护理产品发货给客户时确认，其金额反映了我们期望 从这些产品或服务交换中获得的对价。

(L) 研究与开发

公司按发生的方式支付研发费用。

(M) 金融工具的公允价值

公司适用FASB ASC 820-10“公允价值计量”下的会计准则，以及某些相关的FASB 员工职位。本指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格 。在确定要求按公允价值记录的资产 和负债的公允价值计量时，公司将考虑其将在其中进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，例如固有的 风险、转让限制和不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应计费用、应计费用相关 方、应付票据和应计利息、应付票据和应计利息相关方、应付票据-董事 等。由于本公司金融工具的短期性质和本公司的借款利率，本公司金融工具的账面价值与其于2021年9月30日和2021年3月31日的公允价值接近。

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。按公允价值记录的本公司票据的估值 是使用第3级投入确定的，该投入考虑(I)时间价值、(Ii)当前市场 和(Iii)合同价格。

公司拥有不是2021年9月30日和2021年3月31日按公允价值经常性计量的资产和负债。

(N) 基于股票的薪酬--非雇员

权益 为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的工具

公司按照FASB会计准则编撰 505-50分项(“505-50分主题”)的指导，为收购货物或服务而向员工以外的各方发行的权益工具进行会计核算。

根据 ASC第505-50-30条，所有以商品或服务为发行权益工具的代价的交易 均以收到的代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的计量为准)入账。用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期为 履约完成日期或可能履约日期中较早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的 定向增发备忘录(“PPM”)确定的股价，或每周或每月的价格观察通常比使用每日价格观察更合适，因为由于出价和要约报价之间的价差较大以及市场缺乏一致的交易，该等股票可能被人为夸大 。

股票期权和类似工具的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值 模型进行估计。投入的假设范围如下：

购股权和类似工具的预期期限：根据财务会计准则(FASB)第718-10-50-2(F)(F)(2)(I)段的编撰，股票期权和类似工具的预期期限代表期权和类似工具的预期未偿还期限，考虑到工具的合同条款和持有人的 预期行使行为，将其计入工具的公允价值(或计算价值)。该公司使用历史数据来 估计持有者的预期行使行为。若本公司为新成立公司或本公司股份成交稀少 ，则购股权及类似工具的合约条款用作购股权及类似工具的预期期限，因为本公司并无足够的历史行使数据提供合理基础以估计 预期期限。

实体股票的预期波动率及其估算方法。根据美国会计准则第718-10-50-2(F)(2)(Ii) 段，使用计算价值法的交易稀少或非上市实体应披露 本公司无法实际估计其股价预期波动率的原因、所选择的适当行业指数、选择该特定指数的 原因，以及如何使用该指数计算历史波动率。本公司使用可比公司在购股权或类似工具的预期合约期内的 平均历史波动率作为其预期波动率。如果一家公司的股票成交清淡，使用每周或每月价格观察 通常比使用每日价格观察更合适，因为使用每日观察 计算此类股票的波动率可能会人为地夸大，因为出价和要价之间的价差较大，而且市场缺乏一致的 交易。

季度股息预期年率。在合同期限内采用不同股息率方法的单位，应当披露预期股利使用范围和加权平均预期股息。预期 股息率以公司当前股息率为基础，作为对购股权和类似工具的预期期限内 期间的预期股息率的最佳估计。

无风险利率。使用不同无风险费率方法的单位，应当披露采用的无风险费率范围 。无风险利率基于授予时在股票期权和类似工具的 预期期限内有效的美国国债收益率曲线。

根据 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果协议条款规定如果受让人 达到规定的履约条件，则实体可以授予受让人可在规定时间后 行使的完全既得、不可没收的股权工具。交易的任何计量成本应在相同的期间内以 相同的方式确认，如同实体已为商品或服务支付现金或使用现金回扣作为销售折扣，而不是使用 或使用权益工具支付。如果交易对手有权行使的股票期权和类似的 票据到期而未行使，确认的资产、费用或销售折扣不得冲销。

(O) 所得税

公司根据会计准则编纂(ASC)主题740核算所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的课税基础之间的差异而厘定，并根据制定的税率及预期差异逆转时生效的法律予以计量 。当递延税项资产的部分或全部无法变现的可能性较大时(br})，可提供估值津贴。

根据ASC主题450的要求，公司只有在确定相关 税务机关更有可能在审计后维持该职位之后，才会确认该职位的财务报表收益。对于更有可能达到 门槛的税务头寸，财务报表中确认的金额是最大的好处，最终与相关税务机关结算后实现 的可能性大于50%。在采用之日，该公司将ASC主题740应用于诉讼时效仍然开放的所有 税务职位。由于实施ASC主题740，公司 未确认未确认税收优惠负债的任何变化。

公司目前未接受任何联邦或州司法机构的审查。

公司的政策是将与税收相关的利息和罚款记录为运营费用的一个组成部分。

(P) 库存

存货 根据美国会计准则第330条入账，并以成本或可变现净值中较低者列账。我们使用 先进先出(FIFO)方法核算库存。

(Q) 近期会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，通过 在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。主题 842影响签订租赁的任何实体，但有一些指定的范围豁免。本ASU中的指导取代主题840， 租赁。主题842的核心原则是承租人应确认租赁产生的资产和负债。承租人 应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(“ROU”) 资产。该公司于2019年4月1日采用了主题842，并产生了154917美元的使用权资产和负债 。

所有 其他新发布但尚未生效的会计声明均被视为无关紧要或不适用。

盘存

截至2021年9月30日和2021年3月31日，该公司的库存为$然而，分别为116,105美元和47,068美元的库存提取了分别为41,468美元和47,068美元的准备金 ，因为人们对公司利用这些库存获得材料销售的能力产生了很大的怀疑。

库存构成如下：

发明的注释{BR}

公司确认的收入为#美元3,289项与截至2021年3月31日年度的陈旧库存储备变动有关。

备注{BR}3**PEPAID费用和延期发售成本

截至2021年9月30日，该公司拥有$618,813美元的预付费用和其他资产，主要包括334,000美元的保险费， 22.4万美元的投资者关系服务，28,000美元的展会费用和25,000美元的纳斯达克费用。

截至2021年3月31日，该公司拥有$123,575美元的预付费用和其他资产，主要包括78,000美元的营销服务， 9,000美元的年度场外上市许可证和9,000美元的保险费。公司还推迟了280,163美元的发行成本，其中包括与我们分别于2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-1和S-1/A文件相关的法律和会计成本 ，这些成本被记录为公司在注册发行中筹集 资本导致收益减少。

备注{BR}4**财产和设备

物业和设备的 组件如下：

财产和设备明细表

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，折旧费用为$分别为11,756美元和7,474美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月中，折旧费用分别为23,627美元和13,963美元。

备注{BR}5**无形资产

无形资产的 个组成部分都是有限寿命的，如下所示：

 无形资产明细表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间，摊销费用为$分别为2333美元和1385美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月期间，摊销费用分别为4,062美元和46,702美元。

备注{BR}6**应付账款和应计费用

应付账款和应计费用的 构成如下：

 应付账款和应计费用明细表

注{BR}7-应付关联方票据

于2021年9月30日和2021年3月31日，本公司有义务支付应付关联方票据和应计利息，总金额为 $分别为0和44,554美元；本票据到期日为2020年4月30日。关联方票据的应付条件是应计利息 ，年利率为8%，每月支付3100美元，首先用于利息，然后用于本金。条款 还包括一项规定，如果公司在 中的票据日期起的任何24个月内获得超过350万美元的额外融资，公司将立即向高级管理人员支付票据的本金以及到期的所有利息 。有关本附注的更多信息，请参阅这些财务报表的附注10。本公司以公开发售所得款项净额偿还本关联方票据。见附注15-普通股和认股权证-公开发售的单位。

公司于2021年3月与四名董事签订应付票据，应计利息为每年6%，截止日期为2021年9月 。截至2021年9月30日和2021年3月31日，这些票据的未偿还本金和应计利息分别为0美元和2万美元。 本公司用公开发行的净收益偿还了这些董事票据。

备注{BR}8**应付票据和可转换票据

2020年1月，公司签订了公司办公设施的租赁修正案，将租赁期延长至2026年11月，以换取#美元的贷款。四万二千五百美元。应付票据的利息为年利率6%。截至2021年9月30日 和2021年3月31日，票据上的未偿还金额分别为36,800美元和39,528美元。截至2021年3月31日，该票据被归类为流动负债 ，因为本公司未及时偿还贷款。截至2021年9月30日，该公司正在偿还 贷款，并将6,358美元归类为流动负债，30,442美元归类为其他负债。

在2020年5月1日，公司收到了$根据2020年美国联邦政府冠状病毒援助、救济和经济安全法案颁布的Paycheck Protection Program，贷款收益为38,665美元。截至2021年3月31日，本公司有义务支付39,020美元的未偿还余额 。本金和应计利息可予宽免，本公司已申请宽免。这笔贷款以1%的年利率计息 ，2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前没有得到宽免，公司将被要求按月支付 分期付款的本金和利息，直到票据全部付清为止。2021年6月，本公司获得本金宽免 和应计利息31,680美元。剩余的本金余额5967美元将在2022年5月1日结束的每月738美元的付款中支付。

于2021年3月31日，本公司有义务支付数张可转换票据，总金额为$235,671美元，包括23万美元的本金和5,671美元的利息。这些可转换票据的利息为10%。应计利息每 个日历季度到期并以现金支付。2021年4月，这些票据和2658美元的应计利息被转换为80,522股普通股 ，转换价格为每股2.89美元。剩余的应计利息以现金支付。截至2021年9月30日，这些票据没有未偿还的 本金或应计利息。

于2020年9月30日，本公司有责任购买由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的一张应付可转换票据； 本公司于2020年6月15日签订RDCN，据此，该票据可于2021年1月15日或之后，于2021年3月15日到期 之前兑换，兑换率为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。.28/股。RDCN的发行本金为352,941美元，其中52,941美元由15%的 原始发行折扣(“OID”)组成，并包括转换功能。但是，此转换功能的执行应急 仅在违约事件发生时才能使用，违约事件包括 公司无法控制的事件(即，不完全基于公司股票市场或公司自身运营)。此外，RDCN以每年360天为基础，按12.5%的年利率计息。截至2020年9月30日，该公司的未偿还余额为365,808美元 ，其中352,941美元由本金组成，12,867美元由应计利息组成。本RDCN与 购买557,143股公司普通股(“RDCN认股权证”)的权证同时发行，相对价值为91,500美元；有关这些RDCN认股权证的详细信息，请参阅 附注14。成立时，RDCN的未偿还本金余额通过对债务总额(352,941美元)的各种折扣减少至-0- ，如下所示：i)RDCN认股权证根据债务的相对价值产生(91,500美元)的折扣；ii)投资者法律费用2,500美元被视为债务(2,500美元)的折扣，因为这笔债务是由本公司 支付的；iii)52美元Iv)由于转换期权被视为衍生产品， 产生了206,000美元的折扣。截至2020年9月30日，公司有(215,686美元)(-0美元-截至2020年3月31日) 剩余未摊销债务贴现。评估本交易中的各种工具及其组成部分(包括发行RDCN和RDCN认股权证)，将其视为衍生品及其各自的会计处理, 公司 参考了ASC 470和ASC 815以及解释性指导。在截至2020年9月30日的6个月中，该公司按比例将债务折价的一部分按直线摊销至利息支出137,255美元。在发行RDCN和RDCN认股权证的同时，该公司还支付了30,000美元，发行了75,000份认股权证(“Think认股权证”)，使用Black-Scholes模型为招揽RedDiamond Partners，LLC交易的 估值为31,500美元；有关这些认股权证的更多信息，请参见附注15。支付给Think Equity的总发行成本为61,500美元的现金和认股权证，公司记录了 相对于支出的52,399美元的相对价值(如附注14所示)，因为债务没有进一步的折扣可用。在截至2021年3月31日的 年度，本公司按比例将债务折价按比例摊销为利息 支出173,174美元。于2020年10月26日，本公司签订票据转换协议，将当时由352,941美元本金和16,054美元应计利息组成的未偿还余额368,995美元转换为263,568股普通股 ，以每股1.40美元的价格转换为普通股 ，当时股票的市价为6.56美元。和解解除了1,908,100美元的衍生品债务，368,995美元的未偿还本金和利息，以及181,187美元的债务折扣，以换取和解日价值为1,729,005美元的股票；这引发了366,903美元的债务清偿收益。有关此转换的详细信息，请参阅这些财务报表的 附注11。截至2021年3月31日，根据RDCN，公司有-0-美元的未摊销 债务贴现剩余，以及-0-美元的本金和利息。

备注{BR}9**股份清偿债务关联方

自2020年9月1日起，本公司根据《本票修正案》和《本票修正案》，与本公司董事David B.Master签订了两项债务清偿协议。本票修正案将本公司全资子公司Gel-Del Technologies，Inc.发行的原始本票延长最多两年 ，条款与最初签订的条款相同，授予马斯特斯博士。由于本票的这项修正案只是延长了 本公司需要偿还未偿还余额的期限，因此这一变化被视为债务修改。$的未偿还本金 在签立本票修正案时，原本票59,642美元和6,058美元的利息余额为65,700美元；本修正案对本票的条款是应计利息，年利率为8%，如果票据违约，利息为20%。 票据违约时，利息余额为65,700美元。本修正案的条款为应计利息，年利率为8%，如果票据违约，利息余额为20%。本票修正案要求每月支付#美元。3,100美元，到期日为2022年6月30日，但 如果公司实现股权销售1,500,000美元或产品销售总额1,500,000美元，则公司必须在那时支付未偿还余额 .

本票的生效日期为2020年9月1日，本金为#美元。195,000美元，代表大卫·马斯特斯解除了对他过去应计工资195,000美元的任何索赔，其应计利息的利率为年利率为3%， 到期日为2022年8月31日，要求从公司产品销售额 达到3500,000美元时开始每月支付4,000美元。19.5万美元的重新分类被视为债务修改.

A 结算和全面发布(“和解协议“)也由马斯特斯博士签署，使公司受益 ，作为对马斯特斯博士曾经、可能拥有或可能获得的针对公司及其子公司的任何和所有过去的索赔、要求、损害赔偿、判决、诉讼因由和债务的和解和全面解除，包括但不限于与(A)公司或其业务的所有权、运营、业务或财务状况，(B)任何本票、贷款、合同， 有关的任何索赔马斯特斯博士及其关联公司与本公司于生效日期或之前订立或确定的滞纳金、罚款或任何其他费用 或(C)本公司聘用马斯特斯博士(直接与违反本票修正案 票据或咨询协议的索赔除外)。

2020年10月15日，公司与大卫·马斯特斯签订了票据转换协议，根据协议，公司和马斯特斯博士均同意 将其当时未偿还余额$的应付票据转换为应付票据。截至公司公开发售结束之日，193,158美元由192,500美元本金和658美元应计利息组成单位，包括普通股和认股权证。根据 本转换协议，公司同意转换196,000美元，包括192,500美元本金和3,500美元的转换费， 马斯特斯博士同意放弃658美元的应计利息。3500美元的转换费被视为 债务的折扣，658美元被视为债务折扣的减少。截至2021年3月31日，这项 股份结算债务债务的未偿还余额196,000美元尚未转换，由于本公司尚未转换 ，并且由于本公司未同意我们目前正在进行的S-1发售的条款而被记录为负债，因此将其记录为负债。在2021年8月13日公司公开发售结束时，这项债务的未偿还余额转换为43,556股 单位，其中包括43,556股普通股和购买43,556股公司普通股的认股权证。

于2021年9月30日和2021年3月31日，本公司有义务支付本金和应计利息，金额为-0-和$-0-， ，分别与本票相关，以及分别为0美元和44,554美元，与本票修正案相关。

备注{BR}10**衍生负债和费用

公司评估其可转换工具、期权、认股权证或其他合同，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分 是否符合衍生品的资格，并在ASC主题815“衍生品和对冲”项下单独核算。 这种会计处理的结果是，衍生品的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价，并作为负债记录 。如果公允价值计入负债，则公允价值变动在 经营报表中计入其他收入(费用)。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期计入公允价值 ，然后该公允价值重新分类为权益。根据ASC主题815重新分类的最初被归类为权益的权益工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债 。

公司使用以下假设来确定这些 财务报表附注8中引用的RDCN中转换功能的公允价值，该模型采用蒙特卡罗模拟的二项式定价模型，分别在2020年6月15日和2020年6月30日以及2020年9月30日(发行日期和资产负债表日期)：

 衍生工具负债假设附表

初始估值为$截至2020年6月15日，526,800美元的债务产生了206,000美元的折扣，这使得可转换票据负债 净额为-0美元，并迫使确认了320,800美元的衍生品费用，并相应抵消了526,800美元的衍生品负债。于2020年6月30日，公司将衍生负债重估为548,200美元，并确认21,400美元为衍生费用和衍生负债 。于2020年9月30日，本公司将衍生负债重估为937,500美元，并确认389,300美元计入衍生支出 及衍生负债。2020年10月26日，本公司签订了一项转换协议，根据该协议，RDCN按每股1.40美元的费率转换为263,568股普通股；这引发了如附注8中所述的366,903美元的债务清偿收益。于2020年12月31日没有剩余的衍生负债。

注 11-应计费用关联方

于2021年3月31日，公司有义务支付$应付关联方的应计费用36808美元。其中，28965美元由应付账款 构成，7843美元由应计薪金构成。

2021年8月，从其公开发行股票所得款项中支付了应付关联方的全部款项，截至2021年9月30日无剩余责任 。

注 12-退休计划

2021年2月，该公司为员工设立了401(K)退休计划，符合条件的员工可按薪酬的一定比例 供款。本公司亦可酌情供款。本公司在截至2021年9月30日的三个月内未对该计划 作出任何贡献。

备注{BR}13**承诺和或有事项

公司签订了84个月的租约，3577平方英尺的新建办公、实验室和仓库空间于2017年5月位于明尼苏达州埃迪纳市 。基本租金每年上涨2%，公司负责按比例分摊公共空间费用、财产税和建筑保险。如果损坏导致财产 不再作为整体使用，则本租约可由业主终止；如果损坏导致设施在45天内无法使用，则可由公司终止。 2020年1月，公司签订了一项租约修正案，同意将租期延长至2026年11月，以换取记录在应付票据上的42,500美元的贷款和7,500美元的赠款，这笔贷款已记入应计费用， 将予以摊销截至2021年9月30日和3月31日的基本租金为$2,205.

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间的租金 为$分别为22,892美元和13,568美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月期间的租金费用 分别为34,403美元和27,136美元。

以下是截至2021年9月30日的经营租赁负债年度未贴现现金流的到期日分析：

年度未贴现经营租赁负债明细表

根据ASC 842的规定，本公司根据延长至2026年11月的租赁期和0.12%，经营 租赁使用权资产约189,600美元，以及租赁的相应和相等经营租赁负债。截至2021年9月30日，基于剩余租赁年限和加权平均贴现率计算的未来基本租金租赁支付现值分别为 约6年和0.12%，如下：

 基本租金租赁付款明细表

截至2021年9月30日 ，未来基本租金租赁付款的现值-净值按流动和非流动 资产和负债分类如下：

 租赁流动和非流动资产及负债附表

根据我们的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018财年租约终止之前并一直是承租人的租约，截至2017-2018财年，本公司已记录了约1美元的租约。 根据租约，我们的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018财年终止租约之前一直是承租人。330,000作为对出租人的潜在应付款项， 此负债截至2021年9月30日和2021年3月31日仍然存在，并包括在应付帐款中。

公司与首席执行官和首席财务官签订了雇佣协议。截至2021年9月30日和2021年3月31日，如果无故终止，这些协议不包含遣散费福利。

注{BR}14-持续经营的企业

随附的财务报表 已按照美国公认的会计准则 编制，该准则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。编制财务报表时假设 我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。2021年8月，我们筹集了大约美元的净收益9,781,000台 在注册公开发行中以4.50美元的价格向公众出售 。截至2021年9月30日，我们的营运资金为8,293,189美元。 公司预计未来会出现亏损，因为我们将Spryng.™商业化推出。我们相信这笔营运资金足够 为未来12个月的运营提供资金(请参阅上面的流动性和资本资源)。

公司预计未来会出现亏损，因为它将推出第一款产品。这些条件使 怀疑公司是否有能力在这些财务报表发布之日起至少12个月内继续经营。 这些财务报表发布之日起，公司是否有能力持续经营至少12个月。管理层打算通过出售公开或非公开发行的证券来筹集额外资金。管理层 相信，目前为进一步实施其业务计划而采取的行动将使公司能够继续经营下去 。虽然该公司相信其筹集额外资金的可行性，但不能保证这一点。本公司能否持续经营取决于本公司进一步实施其业务计划和 筹集额外资金的能力。

新冠肺炎 对全球经济产生了影响，这可能会直接或间接影响我们作为持续经营企业的持续经营能力。

备注{BR}15**普通股及认股权证

股权{BR}奖励计划

2020年7月10日，我们的董事会一致通过PetVivo控股公司的“2020股权激励计划”(“2020 计划”)，该计划须经我们的股东在2020年9月22日召开的股东例会上批准，并经我们的股东 批准并生效。根据2020年计划，我们普通股的授权股数为1,000,000股 股。除非董事会提前终止，否则2020计划将于2030年7月10日午夜终止。截至2021年9月30日，根据该计划可授予的股票数量为535,700股。

根据2020计划，公司员工、公司(或任何子公司)的顾问和顾问以及非员工董事将有资格获得奖励 。然而，就顾问和顾问而言，他们的服务不能与融资交易中证券的发售和销售有关，也不能直接或间接促进或维持PetVivo证券的市场。

2020计划由我们董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会有完全的权力 并有权决定奖励的时间和对象，以及每项奖励的类型、金额、支付形式、任何延期支付以及 其他条款和条件。在符合2020计划规定的情况下，委员会可以修改或放弃尚未授予的裁决的条款和条件， 或加快其可行使性。委员会有权解释和制定2020计划管理的规章制度 。此外，董事会还可以行使委员会的权力。

根据2020年计划，PetVivo可发行和预留的普通股总股数为1,000,000股，但包括 以下限制：

在任何一个计划年度，授予任何非雇员董事的普通股股票总数上限为 25,000股；惟该限额将不适用于非雇员董事选择收取普通股以代替任何年度董事会、委员会、主席或其他聘用人的全部或部分，或以现金支付的任何会议费用。

奖励 可以不支付现金代价，也可以由委员会决定支付任何现金和其他代价。奖励可以规定： 一旦授予或行使奖励，持有者将获得现金、PetVivo普通股股份、其他证券或财产，或这些的任何 组合，一次性付款、分期付款或延期支付。任何股票期权的每股行权价和任何股票增值权的授予价格不得低于PetVivo普通股在授予之日的公允市值。 任何授予的期限自授予之日起不得超过十年。在发生股票分红或其他分配、资本重组、正向或反向股票拆分、重组、合并或其他业务合并或类似的 公司交易时，奖励将进行调整，以防止稀释或扩大2020计划下提供的利益或潜在利益。

2020计划允许以下类型的奖励：股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票 单位、递延股票单位、绩效奖励、非员工董事奖励、其他基于股票的奖励和股息等价物。

单位 -公开发行

2021年8月13日，公司共售出根据我们与福特汉姆金融管理公司(“ThinkEquity”)旗下的ThinkEquity签订的承销协议，每个单位向公众公开发售2500,000股(“公开发售”)， 每单位由一股普通股组成，以及一份认股权证，以每股5.625美元的行使价购买一股普通股。 普通股和认股权证在发行后可立即单独转让。该公司还发行了43,556个单位 ，在公开发售中转换了196,000美元的共同结算债务债券，单位价格为4.50美元。

公司收到的毛收入为#美元11,253,850在公开募股结束时，扣除8%(8%)的承销折扣和佣金 以及费用。此次公开发售的总支出(减少了股东权益表中出售的普通股和认股权证的总收益)为1,473,067美元，其中包括ThinkEquity与此次发售有关的支出 。所得款项净额根据相对公允价值(分别为4891,531美元 和4,889,252美元)在普通股和认股权证之间分配。

此外，根据承销协议，本公司授予ThinkEquity为期45天的选择权，可额外购买最多375,000股普通股 股及/或375,000股额外认股权证，以弥补与发售有关的超额配售，ThinkEquity 于截止日期部分行使认股权证，购买375,000股认股权证。

根据承销协议 ，吾等向ThinkEquity发出认股权证(“承销商认股权证”)以供购买125,000股 普通股(占公开发行普通股的5%)。承销商的认股权证可按普通股每股5.625美元的价格 行使，有效期为五年。承销商的认股权证自发售开始之日起有180 天的禁售期，包括根据FINRA规则5110(E)规定的强制性禁售期，并且 将在2021年8月13日之后的六(6)个月内不可行使。

普通股 股

对于 截至2021年9月30日的六个月，公司发布了2932,230股普通股如下：

i) 2021年4月，根据230,000美元可转换票据和2,658美元应计利息的转换，以每股2.89美元的转换率 转换80,522股；

(Ii){BR}根据行使认股权证，2021年4月发行4,500股，执行价为每股4.44美元，现金收益为40,000美元。

(Iii){BR}2021年5月36,915股，根据黎智英(首席执行官兼公司董事)以无现金方式行使认股权证，以每股1.33美元的执行价购买42,188股普通股；

(Iv){BR}2021年5月79,767股，根据权证持有人无现金行使认股权证，以每股1.40美元的执行价购买90,500股普通股 股票；

v) 2021年5月至6月期间49,014股，以每股7.00美元的价格向认可投资者换取343,098美元的现金，其中包括公司的一名高管和两名董事 ；

(Vi){BR}2021年6月43,324股，根据权证持有人以无现金方式行使认股权证，以每股2.22美元的执行价购买56,250股普通股 ；

(Vii){BR}2021年7月11,000股，以每股7.00美元的价格向认可投资者换取77,000美元现金；

(Viii){BR}250万股和认股权证，作为2021年8月13日公开发行的单位的一部分，单位价格为4.50美元；

(Ix){BR}2021年8月，根据公开发行中19.6万美元的共享结算债务转换 ，以每单位4.50美元的价格转换43,556股和认股权证；

x) 2021年8月40,038股，根据权证持有人以无现金方式行使认股权证，以每股1.40美元的执行价购买48,786股普通股 ；

(Xi){BR}2021年9月，根据权证持有人行使认股权证，以每股1.27美元的执行价购买1,594股股票，现金收益为2,031美元；以及

(Xii){BR}2021年9月的42,000股，出售给一家服务提供商，用于未来的营销和投资者关系服务，价值21万美元。

截至2020年9月30日的6个月，公司发布491,083股普通股如下：

(I){BR}(I)30,000股，价值32,453美元，记录在股票补偿中，支付给一家视频营销服务提供商，期限为 6个月；以及

(Ii){BR}20,000股，相对价值34,709美元，根据购买20,000股，其中一个单位由1股普通股和1/2认股权证组成。在截至2020年3月31日的季度里，34,709美元的价值以及与这笔交易相关的认股权证的相对价值17,291 (总计52,000美元)被记录在普通股认购的季度中，并在截至2020年6月30日的季度收到资金和发行普通股后转移到额外的实缴资本 和股本中。

(Iii){BR}2020年7月1日，12,500股，价值22,000美元，出售给以下两家服务提供商：a)10,000股，出售给价值17,600美元的营销和投资者关系服务提供商；以及(B)2,500股，出售给价值4,400美元的法律服务提供商；

(Iv){BR}于2020年7月24日向一个权证持有人出售15,257股，价值12,053美元，据此，该权证持有人在无现金基础上将25,000股 权证转换为15,257股普通股，权证的行使价为每股1.20美元；

v) 在2020年8月至9月期间购买226,071股股票，以换取316,500美元现金给4名经认可的投资者；

(Vi){BR}2020年9月14日向董事和高级管理人员发放的162,252股股票，价值486,755美元，作为过去两年的工作奖金如下：

(Vii){BR}25,003股，价值25,383美元的股票于2020年8月14日出售给三名董事，根据他们转换的票据，总未偿还余额为25,382美元，其中包括25,000美元的本金和382美元的应计利息；这些票据的设定转换价格为每股1.02美元 。

基于时间的 受限股票单位

我们 已向2020计划下的某些参与者授予以普通股进行股票结算的计时限制性股票单位。 根据2020计划授予的计时限制性股票单位将在三年内授予。 基于时间的限制性股票单位的简明合并运营报表中包含的基于股票的补偿费用为$截至2021年9月30日的三个月为79,064美元，截至2021年9月30日的六个月为108,108美元。截至2021年9月30日，与基于时间的限制性股票单位相关的未确认税前薪酬支出总额约为1,774,000美元，预计将在2.7年的加权平均 期间确认。

截至2021年9月30日的六个月，我们的 基于时间的限制性股票单位活动如下：

 基于时间的限制性股票单位明细表

认股权证

在截至2021年9月30日的6个月内，公司发行了认股权证，购买了与其公开发售单位有关的3043,556股普通股 如下：

这些 权证的价值是通过使用Black-Scholes估值模型在以下假设下得出的：

I) 公司股票在授予之日的预期波动率约为315%基于历史波动性。

Ii) 与美国财政部相同的无风险利率5年期国库券利率在授权日介于0.82%之间。

在截至2020年9月30日的六个月内，本公司发行了认股权证，总共购买了240,627股普通股如下：

I) 发行的认股权证10,000股，使用Black-Scholes模式以17,291美元的价格出售给一名投资者，而认股权证在发行时立即授予 ，自2020年4月6日授予日期起3年内以每股4.00美元的价格可行使；

Ii) 发行的认股权证38,837股，按Black-Scholes模型计算价值57,717美元，以每股1.40美元至1.60美元的行使价 出售给董事、高级管理人员和顾问，加权平均价为每股1.52美元；以及

Iii) 通过债务发行的认股权证158,036股(按Black-Scholes模型计算，价值265,500美元)出售给投资者和经纪商，据此，附注8所述的91,500美元的 相对价值计入与可转换债务一起发行的权证中 权益表 ；该等认股权证具有无现金权证行使功能，可按每股1.40美元行使，期限为五年，自2020年6月15日授予 之日起计，并立即归属。

Iv) 认股权证3,750股于2020年7月1日向两名董事提供董事会服务，按Black-Scholes模型计算，价值为6,600美元，根据该模型，认股权证的 价值计入权益表上的基于股票的补偿，而认股权证每月等额 分期付款，自授予之日起计两个月，可按每股1.20美元行使，有效期为5年。

V) 认股权证于2020年9月1日向一名董事出售30,000股，按Black-Scholes模型计算，价值为96,000美元。 据此，认股权证的价值按月等额分期付款计入基于股票的薪酬， 认股权证从授予日期起按月等额分期付款，为期4个月，可从 授予之日起按每股1.40美元行使5年。

这些 权证的价值是通过使用Black-Scholes估值模型在以下假设下得出的：

I) 本公司股票在授予之日的预期波动率约为350%和433%，基于历史波动 。

Ii) 与美国财政部相同的无风险利率3年期和5年期国库券的利率在授予之日在0.29%到1.16%之间。

截至2020年3月31日的年度和截至2021年9月30日的6个月的权证活动摘要如下：

授权证活动日程表

在2021年9月30日，认股权证股票的权证价格范围和加权平均剩余合同期限如下：

认股权证价格区间附表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，所有工具的股票薪酬总额为$分别为104,092美元和653,863美元， 。截至2021年和2020年9月30日的6个月，基于所有工具的股票薪酬总额分别为159,766美元 和837,107美元。预计公司将在2021年9月30日之后确认与已发行权证、未偿还权证相关的费用，并使用Black Scholes定价模型进行估值，金额约为83,000美元。

备注{BR}16**后续事件

2021年11月，公司收到代表我们前首席技术官、现任董事David Master博士的律师的一封信，声称公司违反了与他达成的和解和咨询协议，并根据这些协议欠他额外款项 。他的律师还声称，公司承诺与他签订新的雇佣协议，但 未能履行承诺。该公司认为马斯特博士的说法毫无根据，并正在咨询法律顾问 以确定下一步行动。本公司认为此事不会对其财务状况或经营业绩 产生实质性影响。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

我们 于2009年以原名在内华达州注册成立。2014年，我们通过与成立于2013年的明尼苏达州公司PetVivo Inc.进行反向合并，进入了目前的业务。通过这次合并，PetVivo Inc.成为我们的全资子公司，同时我们 将我们内华达州的公司名称更名为PetVivo Holdings，Inc.

2021年8月13日，本公司以每单位4.5美元的价格向公众出售了总计250万股(“公开发售”)， 每单位由一股普通股组成，根据我们与福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity公司(“ThinkEquity”)签订的承销协议，本公司将以每股5.625美元的行使价 购买一股普通股的认股权证。 该股由一股普通股组成。 根据我们与福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity签订的承销协议，本公司向公众出售了总计250万股普通股。 普通股此外，根据承销协议 ，公司授予ThinkEquity 45天的选择权，购买至多375,000股额外普通股，和/或375,000 额外认股权证，以弥补与此次发行相关的超额配售，ThinkEquity在截止日期部分行使了认股权证，购买了375,000 认股权证

公司在公开募股结束时获得11,253,850美元的总收益，扣除承销折扣、8%(8%)的佣金和发售费用。公司在公开发售中收到的净收益总额约为9,781,000美元。

当前 业务运营

我们 是一家新兴的生物医疗设备公司，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯，专注于宠物创新医疗设备和疗法的许可和商业化 。我们在价值314亿美元的美国兽医护理和产品市场开展业务(根据美国宠物产品协会、莫里斯动物基金会的数据，市场规模为 )。尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院几乎没有治疗宠物和其他动物骨关节炎的疗法和/或药物。此外，宠物在家庭中的角色 近年来发生了很大变化，因为许多宠物主人认为他们的宠物是家庭的重要成员，现在他们愿意在宠物身上花费更多的钱 以保持他们的健康和生活质量。

我们 打算利用我们在人类疗法开发方面的投资，以一种既省钱又省时的方式将宠物疗法商业化 。这一战略的一个关键组成部分是加快兽医医疗设备收入的时间表，这些设备比监管更严格的兽药或人类疗法更早进入市场 。

我们的主打产品Spryng™(前身为KUSH®)于2021年9月发布。Spryng™是一种由兽医管理的关节注射，用于治疗狗和马的骨关节炎和跛行。斯普林格™设备是由天然成分 制成的，这些天然成分具有色泽和缓冲作用，可以像软骨一样发挥作用，用于治疗与骨关节炎相关的疼痛和炎症。

我们 相信斯普林格™是安全改善关节功能的最佳疗法。斯普林格™颗粒具有光泽、缓冲和经久耐用的特点。这种以蛋白质为基础的海绵状颗粒模仿软骨的组成和保护功能(即提供滑垫和愈合支架)，并作为人造软骨保护关节。

根据班菲尔德宠物医院发布的2019年宠物健康状况报告，在过去的10年里，狗狗的骨关节炎增加了66%。使用行业消息来源，我们估计在美国和欧盟大约有1400万只狗患有骨性关节炎，这使得犬骨性关节炎成为一个估计价值40亿美元的潜在市场机会；这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见约翰斯顿，斯宾塞A。“骨关节炎。关节解剖学、生理学和病理生物学；“ 北美兽医诊所(1997年)：699-723；以及http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除了治疗骨关节炎，斯普林格™的关节缓冲和润滑作用还显示出 治疗因舟状骨疾病(与蹄部和脚趾的关节和骨骼错位相关的问题)而导致的马蹄跛的能力。

根据各种行业消息来源，我们估计美国和欧盟有100万匹拥有的马患有跛行和/或舟状骨疾病，这使得马匹跛行和舟状骨疾病市场成为每年价值5.5亿美元的机会； 这还不包括兽医对该产品的任何反向使用。见凯恩、阿尔伯特·J、乔西·特劳布-达加茨、威拉德·C·洛辛格和林赛·P·加伯，“美国马群中跛行和椎板炎的发生和原因”，“美国马术协会学报” 实践。圣安东尼奥(2000)：277-80；Seitzinger，Ann Hillberg，J.L.Traub-Dargatz，A.J.凯恩，C.A.Kopral，P.S.Morley，L.P.Garber，W.C.Losinger和G.W.Hill。马跛行、绞痛和马原虫脊髓脑炎(EPM)的经济成本比较 。载于“诉讼程序”，第1048-1050页。2000年；以及Kilby，E.R.第10章，“美国马匹种群的人口统计”，动物之州4：2007。

骨关节炎 是一种软骨退化的情况，通过机械应力造成关节僵硬，从而导致炎症和疼痛。由骨关节炎引起的跛行 会随着时间的推移而恶化，这是因为持续失去保护垫和润滑性。目前治疗骨关节炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治疗和关节置换术。非甾体抗炎药(NSAIDs) 被用来缓解疼痛和炎症，但长期使用被证明会导致胃部问题。非甾体抗炎药不能通过治疗软骨退行性变来阻止或减缓骨关节炎的进展。

我们 相信，我们使用Spryng™治疗犬骨关节炎远优于目前使用非甾体抗炎药的方法。 非甾体抗炎药有许多副作用，特别是对犬只，而据我们所知，该公司使用Spryng™治疗犬只没有引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛药的情况下，施普林™治疗的狗的活动量也有所增加。

管理Spryng™设备不需要 专门培训。该疗法采用标准的关节内注射技术 注入滑膜间隙，可同时治疗多个关节。Spryng™可立即治疗骨关节炎的影响，无需特殊的后处理要求。

从历史上看， 典型兽医诊所的药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。兽医业务的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始填写兽医处方。兽医 诊所正在想方设法弥补失去的处方药收入。斯普林格™设备由兽医管理，应该会 扩大诊所收入和利润率。我们相信，Spryng™增加的收入和利润率将加快其采用率，并推动其成为护理与滑膜关节问题相关或由滑膜关节问题引起的犬类和马蹄疾的标准。 如果我们以公司认为可以接受的方式进行资本投资，推进Spryng™的商业化生产，我们的挑战 将是我们是否能够持续有效地运营，生产我们的产品，并以足够的数量和价格销售和销售这些产品 ，以获得令人满意和持续的利润 到目前为止，我们还没有做到这一点，我们的挑战是在未来做到这一点。

我们 预计通过从专门用于宠物的人体医疗 设备公司收购或授权更多专有产品来扩大我们的产品线。除了在战略市场领域将我们自己的产品商业化外，考虑到公司庞大的专有产品渠道，公司正在寻求继续发展战略外许可合作伙伴关系 以提供二次收入。

我们 计划通过地区和国家分销商支持的分销关系在美国将我们的产品商业化 ，并辅之以使用数字营销对宠物主人进行教育和告知；并通过商业合作伙伴在欧洲和世界其他地区 实现产品商业化。2019年9月，本公司与一家服务提供商签订了一项协议，将拍摄我们的首席执行官John Lai、公司关键意见领袖John Lai和其他媒体内容的12集每月采访 ，并将与96个 商业广告一起在Bloomberg Television Network上播出；该节目于2021年8月开始。

美国的大多数兽医都是从四家兽医产品分销商中的一家购买他们的大部分设备和用品。 这四家分销商加在一起，销售给美国陪护动物兽医的产品按收入计算超过85%。我们计划 让我们的产品分销利用这些大型分销商已经建立的现有供应链以及兽医诊所和临床医生关系 。我们计划通过区域销售代表来支持这一分销渠道。我们的代表将 与兽医诊所和医院一起支持我们的分销商。我们还将利用各种数字营销工具，以宠物主人为目标，开展产品教育和治疗 宣传活动。我们的产品所提供的独特性质和预期优势 预计将产生巨大的消费者反响。

我们的 生物材料已通过人体临床试验，并已被归类为用作真皮填充物的医疗设备。FDA 不要求兽医使用的医疗器械提交510(K)或正式的上市前批准。

运营结果

以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论 应与本招股说明书中其他地方的财务报表和相关注释一起阅读 。除历史合并财务信息外，以下 讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本招股说明书中讨论的 ，特别是在“风险因素”中讨论的因素。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述 ，这些前瞻性陈述仅反映了截至本招股说明书发布之日管理层的分析。

我们 是一家规模较小的报告公司，到目前为止还没有产生任何实质性收入，与我们有限的业务 相关而产生了重大亏损。我们需要大量资金来执行我们目前的计划，将我们的第一批产品推向市场。这类产品中的第一个 是一种专有的凝胶状蛋白质生物医学材料，用于注射到患有骨关节炎或其他损伤的动物的受累身体部位，将以Spryng.™的商标销售，它将为兽医提供一种治疗患有骨关节炎的狗和马的创新 疗法。

运营结果

* 2020年10月，本公司批准了从2020年12月29日起对我们的普通股流通股进行4股换1股的反向拆分。 所有股票和每股数据都已针对本次反向拆分进行了追溯调整，并在所有呈报期间进行了调整。

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比

总收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，收入分别为4977美元和4790美元，其中包括对兽医诊所的销售额 。

销售总成本 。截至2021年和2020年9月30日的三个月，销售成本分别为-0美元和350美元。

运营费用 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，运营费用分别为1108,333美元和823,007美元。 运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，一般费用和行政(G&A)费用分别为756,186美元和787,427美元 。一般和行政费用包括公司管理费用、财务和行政合同服务、咨询费和股票补偿成本。

截至2021年和2020年9月30日的三个月，销售额和营销费用分别为235,767美元和35,580美元。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，研发(R&D)费用分别为116,380美元和0美元。 这一增长与支持Spryng™发布的努力有关。

营业亏损 。由于上述原因，截至2021年9月30日和2020年的三个月，我们的运营亏损分别为1,103,356美元和818,567美元 。

其他 费用。截至2021年9月30日的三个月的其他费用为2,118美元，而截至2020年9月30的三个月为529,435美元 。2021年的其他费用包括利息费用。2020年的其他支出主要包括与债务融资相关的衍生 支出389,300美元和利息支出140,651美元。

净亏损 。我们在截至2021年9月30日的三个月的净亏损为1,105,474美元，或(0.13美元)，而截至2020年9月30日的三个月的净亏损为1,348,002美元 或每股净亏损(0.23美元)。净亏损减少的主要原因是2020年债务融资确认的衍生工具费用 。加权平均流通股数量为8749,233股，而截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月分别为5839,086股。

截至2021年9月30日的6个月与截至2020年9月30日的6个月相比

总收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，收入分别为9122美元和6797美元，其中包括对兽医诊所的销售额。

销售总成本 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，销售成本分别为5051美元和350美元。

运营费用 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，运营费用分别为1,625,946美元和1,267,082美元。 运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，一般费用和行政费用分别为1,087,131美元和1,184,820美元 。一般和行政费用包括公司管理费用、财务和行政合同服务、咨询费和股票补偿成本。

截至2021年和2020年9月30日的6个月，销售额和营销费用分别为285,498美元和82,262美元。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月里，研发(R&D)费用分别为253,317美元和0美元。 这一增长与支持Spryng™发布的努力有关。

营业亏损 。由于上述原因，截至2021年9月30日和2020年的六个月，我们的运营亏损分别为1,621,875美元和1,260,635美元 。

其他 收入(费用)。截至2021年9月30日的6个月的其他收入为25,772美元，而截至2020年9月30日的6个月的支出为901,375美元。2021年的其他收入包括免除购买力平价贷款和应计利息31,680美元 ，部分由5,908美元的利息支出抵消。2020年的其他支出主要包括与债务融资相关的衍生品支出 731,500美元和利息支出170,873美元。

净亏损 。截至2021年9月30日的6个月，我们的净亏损为1,596,103美元，或(0.21美元)，而截至2020年9月30日的6个月，我们的净亏损为2,162,010美元 ，或每股净亏损(0.37美元)。净亏损减少的主要原因是2020年债务融资确认的衍生工具费用 。加权平均流通股数量为7,757,099股，而截至2021年和2020年9月30日的6个月分别为5,787,107股 。

流动性 和资本资源

2021年8月13日，我们以每只4.50美元的价格完成了250万只股票的承销公开发行。公开发售的净收益约为9,781,000美元，扣除佣金和发售费用后的净额约为9,781,000美元。截至2021年9月30日，我们的流动资产 为9,510,922美元，其中包括8,817,472美元现金。相比之下，截至当日，我们的流动负债为1,217,733美元，其中包括1,178,526美元的应付帐款和应计费用。截至2021年9月30日，我们的营运资金为8,293,189美元。

公司继续实现运营亏损。然而，作为我们公开发售的结果，我们相信至少在未来12个月内，我们将有足够的 现金来满足我们预期的运营成本和资本支出要求。我们未来需要筹集 更多资金，以支持我们将Spryng™商业化的努力和我们正在进行的运营。预计在可预见的未来，我们将继续 不时通过出售证券筹集额外资本，为我们的业务扩张提供资金。 我们获得此类额外资本的能力可能会受到各种因素的影响，包括我们的整体业务表现和 市场状况。不能保证公司能够成功筹集额外资本，为其 业务计划提供资金。

净额 经营活动中使用的现金-我们在截至2021年9月30日的6个月的运营活动中使用了1,340,137美元的净现金。经营活动中使用的现金主要是由于我们净亏损1,596,103美元，免除购买力平价贷款和 应计利息31,680美元，存货增加74,637美元，预付费用和其他资产增加285,238美元 部分被应付帐款和应计费用增加212,506美元，递延发行成本减少280,163美元和股票 补偿费用159,766美元所抵消。

净额 投资活动中使用的现金-我们在截至2021年9月30日的6个月中使用了36,213美元的净现金进行投资活动，其中包括购买设备17,059美元以及资本化专利和商标的成本19,154美元。

净额 融资活动提供的现金-在截至2021年9月30日的6个月中，我们从融资活动中获得净现金 10,170,244美元，其中包括10,242,912美元的股票和认股权证销售收益，这些净现金被 72,668美元的应付票据偿还部分抵消，包括向董事和关联方的偿还。

库存

存货 按成本列报，以成本或可变现净值中较低者为准。成本包括与库存采购和生产相关的材料、人工和制造费用 。可变现净值是预计销售价格减去完工、 处置和运输的预计成本。我们定期通过库存盘点来检查手头的库存数量。

截至2021年9月30日，该公司的库存账面价值为74,637美元，分为34,123美元的产成品库存、80,910美元的原材料库存和1,072美元的包装库存，由41,468美元的准备金抵消。

截至2021年3月31日，该公司的存货账面价值为0美元，分为36,973美元的产成品库存、8,773美元的原材料库存和1,322美元的包装库存，由47,068美元的准备金抵消。

物料 承付款

票据 应付和应计利息

截至2021年9月30日 ，我们的票据和应计利息为36,800美元。

表外安排

截至2021年9月30日和本季度报告日期，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或费用的变化、 运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。

正在关注

我们2021年3月31日Form 10-K和财务报表附带的 独立审计师报告包含一个解释性段落 ，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。编制财务报表时假设 我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。2021年8月，我们通过公开发售单位筹集了约9,781,000美元。截至2021年9月30日，我们的营运资金为8,293,189美元。我们相信这笔营运资金足以为未来12个月 个月的运营提供资金(请参阅上文的流动性和资本资源)。

关键{BR}会计政策

我们 根据美国公认的会计准则编制我们的综合财务报表。 我们的重要会计政策在随附的综合财务报表附注1中说明。我们认为，以下关键会计政策涉及编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计 。

最近{BR}发布了会计准则

所有 新发布但尚未生效的会计声明均被视为不重要或不适用。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不需要

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

对披露控制和程序进行评估 。

我们 维护旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或 提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要 高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。

我们的首席执行官和首席财务官根据他们对截至2021年9月30日，也就是本报告所涵盖期间结束时所执行的控制程序和程序的评估，得出我们的披露控制程序和程序无效的结论。

更改财务报告的内部控制 。

在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律诉讼

本公司不时涉及在正常业务过程中产生的各种法律索赔和诉讼，虽然 不时会出现可能要求支付款项的索赔，但我们不相信任何其他事项的解决，无论是单独解决还是整体解决，都不会对我们的财务状况、现金流或我们的运营结果产生重大影响。 我们不相信任何其他问题的解决，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、现金流或我们的运营结果产生重大影响。

第 1A项。危险因素

不需要

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

从2021年4月到9月，公司共发行了432,230股普通股，具体如下：

根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，上述所有 交易均作为不涉及公开发行的发行人交易豁免注册。上述每项交易中的证券购买者均表示 他们仅为投资而收购证券的意向，而不是为了就证券的任何分销进行要约或出售 ，并在此类交易中发行的股票和票据上贴上了适当的图示。

2021年8月13日，我们完成了公开发售，据此，我们以每单位4.50美元的公开发行价发行和出售了总计250万个单位。 每个单位包括一股我们的普通股和一股认股权证，以每股5.625美元的行使价购买一股我们的普通股。普通股和认股权证的股份可在 发行后立即分别转让。在公开发售结束时，承销商行使了超额配售选择权，额外购买了375,000 份认股权证，总购买价为3,850美元。

我们公开发售中所有单位的发售和出售是根据经修订的S-1表格中的登记声明 (文件编号333-249452)根据证券法进行登记的，该登记声明由美国证券交易委员会于2021年8月10日宣布生效(“登记声明”) 。福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次发行的唯一账簿管理人。关于公开发行，公司的普通股和认股权证已根据交易法第12(B)节登记，并 开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“PETV”和“PETVW”。

我们 从公开发售中获得的总收益为11,253,850美元(包括承销商行使其超额配售 认股权证选择权)。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，我们从公开发售中获得约9,781,000美元的净收益 。

正如注册说明书中披露的，我们将公开发售所得款项净额的一部分用于偿还101,400美元 ，其中包括(I)36,808美元的应计工资和与首席执行官有关的费用；(Ii)20,000美元的应付给四名董事的票据， 这笔款项 按6.5%的年利率应计利息，于2021年9月到期；以及(Iii)偿还44,554美元的应付给我们的前 董事的票据。

根据规则424(B)(4)于2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述，我们对公开募股所得资金的预期用途没有实质性变化 。

第 项3.高级证券违约

不需要 。

第 项4.矿山安全信息披露

不需要 。

第 项5.其他信息

无

物品 6.展品

以下 附件作为本季度报告的一部分归档。

PETVIVO{BR}控股公司

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由以下签名者代表其签署，并获得正式 授权。

附件{BR}31.1

首席执行官证书

修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)要求 ，

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的

我， John Lai，特此证明：

附件{BR}31.2

首席财务官认证

修订后的1934年证券交易法规则13a-14(A)要求 ，

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的

我罗伯特·J·福克斯(Robert J.Folkes)特此证明：

附件{BR}32.1

首席执行官证书

根据“美国法典”第18编第1350条的规定，

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节

关于内华达州一家公司PetVivo Holdings，Inc.于本报告日期向美国证券交易委员会提交的表格10-Q截至2021年9月30日的季度报告(“报告”)，公司首席执行官John Lai根据“美国法典”第18 U.S.C.§1350，以及根据“萨班法”第906节通过的“报告”，尽其所知予以证明。

根据第906条的要求，本书面声明的 签名原件已提供给公司，并将由公司保留 ，并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。

附件32.2

首席财务主任的认证

根据“美国法典”第18编第1350条，根据 至

2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条

关于内华达州一家公司PetVivo控股公司(“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告(“报告”)，该公司首席财务官罗伯特·J·福克斯根据“萨班斯-奥克斯法”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节，尽其所知对该报告进行了证明。在此，我谨代表美国证券交易委员会(SEC)向美国证券交易委员会(SEC)提交一份截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)，并根据“萨班斯-奥克斯法”(Sarbanes-Ox6)第906节通过的“美国法典”第18篇U.S.C.§1350作出证明。

根据第906条的要求，本书面声明的签名原件已提供给公司，公司将保留该原件，并应要求提供给证券交易委员会 或其工作人员。