美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
修正案第1号
(标记一)
截至
的季度期间
在由至至的过渡期内
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其约章)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
(注册人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
认股权证 | VTAQW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
权利 | VTAQR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
单位 | VTAQU-VTAQU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12
个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请勾选
标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年12月3日,已发行和已发行的普通股共21,562,500股,面值0.0001美元。
文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q{BR}
目录
页面 | ||
第 部分:财务信息 | 1 | |
第 项1.中期财务报表 | 1 | |
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩 资产负债表 | 1 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的 简明营业报表 | 2 | |
未经审计的 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)简明变动表 | 3 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的 现金流量表简明报表 | 4 | |
简明财务报表附注 (未经审计) | 5 | |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 22 | |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | |
第 项4.控制和程序 | 29 | |
第 部分II.其他信息 | 30 | |
第 项1.法律诉讼 | 30 | |
第 1A项。风险因素 | 30 | |
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 30 | |
第 项3.高级证券违约 | 30 | |
第 项4.矿山安全信息披露 | 30 | |
项目 5.其他信息 | 30 | |
物品 6.展品 | 31 | |
第 部分III.签名 | 32 |
i
解释性注释
文图 CCM Acquisition Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)向其截至2021年9月30日的季度10-Q/A表格季度报告(本“季度报告”)提交本修订号 ,以修改 并在最初提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告中重新陈述某些条款。
重述的背景
本公司公众股东持有的所有 股份(“公众股份”)均设有赎回功能,使 该等股份的每位持有人均有机会赎回其股份,而管理层无权控制将赎回哪些公众股份 。ASC 480-10-S99-3A规定,不完全在发行人控制范围内的赎回条款要求赎回 的股票不属于永久股权。此外,ASC 480-10-25-6(B)提供了指南,说明在确定一种工具是否可强制赎回时,将赎回推迟到达到指定流动性水平的条款不会 影响该工具的分类。因此,管理层在历史财务报表中发现了以下错误: 在本公司首次公开募股(IPO)结束时,本公司对其可能赎回的普通股进行了不当估值。 本公司之前将可能赎回的普通股确定为等于赎回价值,同时也考虑到 赎回不能导致有形资产净额低于5,000,001美元。管理层确定,公开 股票可以赎回或可赎回,条件是发生本公司认为无法控制的未来事件。 因此,管理层得出结论,赎回价值应包括所有可能赎回的普通股,导致 可能赎回的普通股与其赎回价值相等。因此,管理层注意到截至首次公开募股(IPO)日和所有后续报告期与临时股权和永久股权相关的重新分类 调整。
因此,公司管理层与审计委员会决定,由于该错误,公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月的财务报表和其他财务数据应以10-Q/A 的形式重述。截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月将在本2021年9月30日修订的表格10-Q的注释2中重述 。这些重述导致可能赎回的普通股的初始账面价值发生变化 ,抵销计入额外实收资本(在可用范围内)、累计赤字和普通股。此外,对总资产、总负债、现金流或净收益(亏损)的报告金额没有影响 ,但由于与重述相关的列报方式的变化,每股收益受到影响 。
以前提交或以其他方式报告的本期财务信息将被此表 10-Q/A中的信息所取代,不应再依赖原始季度报告中包含的财务报表和相关财务信息 。2021年12月2日,公司提交了一份Form 8-K报告,披露不依赖原始季度报告中包含的财务报表 。
内部控制 注意事项
关于重述,管理层已重新评估截至2021年9月30日公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。 关于重述,管理层重新评估了公司的披露控制和程序的有效性 以及截至2021年9月30日的财务报告内部控制的有效性。鉴于 上述错误和提交的10-Q表格,公司管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷,公司的披露控制和程序无效。管理层计划加强 评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统,包括加强对我们的人员的培训,并加强我们的人员和我们就复杂金融工具的应用 咨询的第三方专业人员之间的沟通。有关管理层考虑我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制 以及发现的重大弱点的讨论,请参阅本表格10-Q/A的第I部分第4项“控制和程序” 。
II
第一部分-财务信息
第一项中期财务报表
文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
浓缩资产负债表
2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应付所得税 | ||||||||
关联方预付款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 | ||||||||
可能赎回的普通股 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债 和股东权益 | $ | $ |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
操作简明报表
(未经审计)
截至
个月的三个月 | 截至9个月
个月 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(亏损): | ||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
首次发行私募认股权证的亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
其他收入合计(净额) | ||||||||||||||||
所得税拨备前的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税受益(拨备) | ( | ) | ||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
普通股基本和稀释加权平均流通股 | ||||||||||||||||
普通股每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
股东权益变动简明报表
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月和九个月
普通股 | 额外付费 | (累计赤字) 留用 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 在“资本论”中 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||
余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
首次公开发售认股权证的分配 | ||||||||||||||||||||
首次公开发行(IPO)分配给公共权利 | ||||||||||||||||||||
普通股增加到赎回金额 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额-2021年3月31日(重述-见附注 2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日(重述-见附注 2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额-2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2020年9月30日的3个月和9个月
普通股 | 额外付费 | (累计赤字) 留用 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | 在“资本论”中 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||
余额-2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额-2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净损失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额-2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净损失 | — | |||||||||||||||||||
余额-2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
简明现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
首次发行私募认股权证的亏损 | ||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
应付所得税 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
出售单位的收益,扣除支付的承保折扣后的净额 | ||||||||
出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
本票关联方收益 | ||||||||
关联方垫款 | ||||||||
偿还关联方垫款 | ( | ) | ||||||
支付要约费用 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||
现金-期初 | ||||||||
现金-期末 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
通过本票支付的报盘费用 | $ | $ |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注1.组织机构及业务说明
Ventoux CCM Acquisition Corp.(前身为Chardan Global Acquisition Corp.)(本公司)是一家于2019年7月10日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是与一个或多个企业或实体(“企业合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组 或其他类似的商业交易。
本公司不限于特定行业 或地理区域以完成业务合并。本公司是一家处于早期和新兴成长型公司, 因此,本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日,公司尚未 开始运营。本公司截至2021年9月30日的所有活动均与本公司的成立相关,即首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述),以及在首次公开募股之后确定 一家企业合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并 完成后才会产生任何营业收入。本公司以信托账户(定义见下文)持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。
本公司首次公开募股的注册声明于2020年12月23日宣布生效。2020年12月30日,公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
在2020年12月30日首次公开募股(IPO)结束后,金额为$
2021年1月5日,承销商全面行使了
超额配售选择权。在承销商行使超额配售选择权方面,本公司还完成了
一项额外的
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权
,尽管
几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司的
初始业务组合必须与一个或多个目标业务合并,这些目标业务的公平市值合计至少等于
5
文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
本公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购,将由本公司自行决定
。公司可能要求股东投票支持或反对企业合并才能赎回股票,
没有投票或弃权的股东将不能赎回股票。
股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初预计为$)的一定比例赎回他们的股份
如果公司的有形净资产至少为$,公司将继续进行业务合并
尽管如上所述,如果本公司
寻求股东批准企业合并,并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回,则
股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或
作为一个“团体”(如经修订的1934年证券交易法(“交易所
法”)第13(D)(3)节所界定的),将被限制赎回。
如果公司
寻求股东批准企业合并,并且公司没有根据要约规则进行赎回,
股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或
作为一个“团体”(定义见修订后的“证券交易法”)将被限制赎回
公司将在2022年3月30日之前
完成业务合并。然而,如果本公司预计其可能无法在2022年3月30日之前完成业务合并,本公司可将完成业务合并的时间再延长一次
3个月(至2022年6月30日)以完成业务合并(“合并期”)。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并
,本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回,但此后不超过5个工作日
6
文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
初始股东同意(I)放弃
他们在首次公开募股(IPO)期间或之后可能获得的与企业合并相关的方正股份和任何公开发行股票的赎回权
;(Ii)如果公司未能在合并期内完成企业合并,则放弃从
信托账户中就其创始人股份清算分派的权利;以及(Iii)不对本公司修订和重新发布的公司注册证书提出修订建议。(Iii)如果公司未能在合并期内完成企业合并,初始股东同意放弃对方正股份和他们可能在首次公开发行期间或之后可能获得的任何公开股份的赎回权
,(Ii)如果公司未能在合并期内完成合并,则放弃从
信托账户中就其方正股份清算分派的权利
为了保护信托
账户中持有的金额,某些初始股东(“内部人”)已同意在
供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司
讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔的情况下,向本公司承担责任,将信托账户中的资金金额降至$以下
持续经营和流动性
截至2021年9月30日,该公司拥有
如果公司无法筹集额外的 资本,则可能需要采取其他措施来保存流动性,这可能包括但不一定限于 暂停寻求业务合并。公司不能保证将按商业上可接受的条款 获得新的融资(如果有的话)。
因此,关于 公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估,“披露关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性 ”,管理层已确定,强制清算和解散的流动性状况和日期引发了对公司作为持续经营企业持续到2022年3月30日(公司预定的清算日期)的能力的重大 怀疑 如果这些财务报表不包括与收回记录资产或对负债分类有关的任何调整 ,如果公司 无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。
附注2.重报以前发布的财务报表
关于
公司截至2021年9月30日的财务报表的编制,管理层决定应重述之前报告的财务
报表。在截至2021年9月30日的季度内,本公司认定,在本公司首次公开发行股票(包括因行使承销商超额配售而发行的股份的出售)结束时,本公司对其普通股进行了不恰当的
估值,但在本公司首次公开发行结束时以及根据承销商行使超额配售股份出售结束时,其普通股可能会被赎回。
本公司对其若干普通股进行了不恰当的分类,以公司先前将可能赎回的普通股确定为
相当于$的赎回价值
7
文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
关于需要赎回的普通股的列报方式改变 ,本公司还重述了其普通股每股收益(亏损)计算,不再列报每股可赎回和不可赎回的普通股 ,而列报整体普通股的每股收益。本演示文稿 将业务合并视为最有可能的结果
公司的总资产、负债或经营业绩 没有变化。
重述对公司历史 财务报表的影响反映在下表中。
正如之前报道的那样 | 调整,调整 | 如上所述 | ||||||||||
截至2021年3月31日的浓缩资产负债表(未经审计) | ||||||||||||
可能赎回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
额外实收资本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
留存收益(累计亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
需要赎回的股份数量 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的浓缩资产负债表(未经审计) | ||||||||||||
可能赎回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
额外实收资本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
留存收益(累计亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
需要赎回的股份数量 | ||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月现金流量表简明表(未经审计) | ||||||||||||
非现金投融资活动: | ||||||||||||
可从超额配售中赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
可能赎回的普通股价值变动 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年6月30日的 六个月现金流量表简明表(未经审计) | ||||||||||||
非现金投融资活动: | ||||||||||||
可能赎回的普通股初始分类 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
可能赎回的普通股价值变动 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年3月31日的三个月营业报表 | ||||||||||||
可赎回普通股加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损),可赎回普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
不可赎回普通股加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
不可赎回普通股每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
普通股加权平均流通股 | ||||||||||||
普通股基本和稀释后每股净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年6月30日的三个月营业报表 | ||||||||||||
可赎回普通股加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
每股基本和稀释后净收益,可赎回普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
不可赎回普通股加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
不可赎回普通股每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
普通股加权平均流通股 | ||||||||||||
普通股基本和稀释后每股净收益 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2021年6月30日的6个月营业报表 | ||||||||||||
可赎回普通股加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
每股基本和稀释后净收益,可赎回普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
不可赎回普通股加权平均流通股 | ( | ) | ||||||||||
不可赎回普通股每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
普通股加权平均流通股 | ||||||||||||
普通股基本和稀释后每股净收益 | $ | $ | $ |
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文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计准则 以及美国证券交易委员会表格10-Q和S-X规则第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息 和脚注。管理层认为, 随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,这些调整由正常经常性性质组成, 这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(修正案2)一并阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司为“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订。 本公司可利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守萨班斯法案第404节的独立注册公众会计师事务所认证要求 。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 不需要遵守萨班斯法案第404条的独立注册公众会计师事务所认证要求。 该公司属于“证券法”第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。 免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期,这意味着 当发布或修订标准时,如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期,公司作为新兴的 成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能导致 将本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司,也不是 新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为使用的会计准则存在潜在的 差异,因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计准则编制未经审计的简明财务报表 要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债以及报告期内的 报告的收入和费用。
做出估计需要管理层做出重大判断 。至少在合理的情况下,管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在不久的 期间发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一 是权证负债的公允价值的确定。随着更新的信息 可用,此类估计可能会发生变化,因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
9
文图克斯CCM收购公司(Ventoux CCM Acquisition Corp.)
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司没有现金等价物。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对其普通股科目 进行可能的赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内 ,要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回),被归类为临时股权 。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的某些普通股 具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会发生 不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的普通股作为临时股本列示,不在公司资产负债表的股东权益部分 之外。
本公司在 发生赎回价值变动时立即确认这些变动,并调整可赎回普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。
2021年9月30日,压缩资产负债表中反映的普通股 对账如下:
毛收入 | $ | |||
更少: | ||||
分配给公募认股权证的收益 | $ | ( | ) | |
分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
普通股发行成本 | ( | ) | ||
更多信息: | ||||
账面价值对赎回价值的增值 | $ | |||
可能赎回的普通股 | $ |
认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口 。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”),公司评估其所有金融工具,包括购买普通股 股票的认股权证,以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司根据ASC 815-40中包含的指导对公共认股权证和私募认股权证进行会计处理。“衍生品和套期保值-实体自有权益中的合同 ,“在这种情况下,私募认股权证不符合股权处理标准,必须作为负债记录 。因此,本公司按公允价值将私募认股权证归类为负债,并在每个报告期将私募认股权证 调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量,公允价值的任何 变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证最初及其后均采用修订的Black-Scholes模型进行估值,该模型被视为第3级公允价值计量。
所得税
该公司遵循资产负债法 ,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异而产生的 估计未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量,预计将在预计收回或结算这些临时差额的年度对应纳税所得额适用 。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立,以将递延税项资产降至预期变现金额。截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司已将递延税项资产计入全额估值津贴。
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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
该公司目前的应纳税所得额主要由信托账户赚取的利息构成。公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本
,目前不能扣除。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,公司记录的所得税支出为
美元
ASC 740规定了确认阈值和 财务报表确认的计量属性,并对纳税申报中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量 。要确认这些优惠,税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。 本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司 目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查 。这些潜在的检查可能包括质疑 扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系以及是否遵守联邦、州和城市税收 法律。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
普通股每股净收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求 。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。与普通股可赎回股份 相关的增值不包括在每股收益中,因为赎回价值接近公允价值。
本公司尚未考虑(1)在首次公开发售(br})中出售的认股权证的影响
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦
存托保险公司的承保限额$。
金融工具的公允价值
公司资产 和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具,其公允价值与附带的简明资产负债表中的账面价值 相近,主要是由于其短期性质,私募认股权证除外 (见注9)。
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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
公允价值计量
公允价值定义为市场参与者在计量日期 在有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量),将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。这些层包括:
● | 级别 1,定义为可观察到的输入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第 2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 级别 3,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设, 例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下,用于衡量 公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下,公允价值计量将根据对公允价值计量重要的最低水平投入,在公允价值层次结构中进行整体分类。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他 期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ,以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益的 转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式,并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南,以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露,这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引 ,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日起提前采用。 该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
注4.首次公开招股
关于首次公开募股,
公司出售了
注5.私人空间
在首次公开募股
结束的同时,Ventoux Acquisition购买了总计
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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注6.关联方交易
方正股份
2019年9月19日,查丹投资公司收购了
这个
初始股东同意,除某些有限的例外情况外,创始人50%的股份在(I)企业合并完成之日或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息调整后)的较早的 日之前,不得转让、转让、出售或解除托管。 在企业合并完成后六个月或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组 和资本重组)在企业合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内,剩余的50%的创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管,直到企业合并完成之日 之后的6个月,或者更早,如果企业合并后,公司完成了随后的 清算、合并、换股或其他类似交易,导致所有股东
行政服务协议
公司签订了一项协议,从2020年12月23日开始,通过公司完成业务合并或清算的较早时间,每月向Chardan Capital Markets,LLC支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书 支持费用。 从2020年12月23日起,公司将向Chardan Capital Markets,LLC支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书 支持费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中,公司为这些服务分别产生了30,000美元和90,000美元的费用 ,其中90,000美元包括在截至2021年9月30日的未经审计的简明资产负债表中的应付账款和应计费用 。截至2020年12月31日,本协议没有应计金额。截至2020年9月30日的三个月和九个月 ,公司不会为这些服务产生任何费用。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本,初始股东、初始股东的关联公司或公司的高级管理人员和
董事可以根据需要不时或随时借出公司资金,但没有义务(“营运
资本贷款”)。每笔周转资金贷款将由一张期票证明。票据可在企业合并完成时偿还,不计利息,或由贷款人自行决定,最高可达$
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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
关联方延期贷款
如附注1所述,公司可将完成业务合并的时间延长
一次,再延长三个月(至2022年6月30日)以完成业务合并
。
关联方垫款
关联方向公司垫付了约
美元
注7.承诺
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,虽然该病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ,但具体影响并不能在财务报表日期 轻易确定。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致 的调整。
登记和股东权利
根据2020年12月23日签订的注册权协议 ,方正股份的持有者以及在转换营运资金贷款 时可能发行的私募认股权证和证券的持有者将有权根据协议获得注册和股东权利。这些证券的多数 持有者有权提出最多两项要求,要求本公司注册此类证券。从这些 普通股解除托管之日起三个月开始,创始人股票的多数股东可以选择在任何时候行使这些注册权。私募认股权证(及相关证券)的大部分持有人 可在公司成立后的任何时间选择行使这些注册权。
承销协议
公司授予承销商自首次公开发行(IPO)之日起45天
的选择权,最多可购买
承销商获得现金承销折扣
$
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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
企业联合营销协议
本公司已聘请Chardan Capital Markets,
LLC担任与业务合并相关的顾问,以协助公司与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣
购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司,协助公司获得股东
对业务合并的批准,并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件公司将在完成业务合并后向Chardan Capital Markets,LLC支付此类服务的营销费
,总金额相当于:
注8.股东权益
优先股-根据
公司修订和重新签署的公司注册证书,公司有权签发最多
普通股-本公司有权发行
权利-除 本公司不是企业合并中幸存的公司的情况外,在企业合并完成后,每个权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ,即使权利持有人转换了其持有的所有股份, 与企业合并相关的股份,或公司关于其企业合并前活动的公司注册证书的修订 也是如此。 在企业合并完成后,权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ,即使权利持有人转换了其持有的所有股份, 与企业合并前活动有关的公司注册证书的修改也是如此。如果本公司在业务合并完成后将不再是幸存的公司 ,权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利,以便在业务合并完成后获得每项权利相关的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成业务合并后,权利持有人将不需要 支付额外的对价以获得其普通股的额外份额。 企业合并完成后,权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其额外的普通股份额。 权利交换后可发行的股份将可自由交易(除非由本公司的联属公司 持有)。如果本公司就企业合并订立最终协议,而本公司将不再是尚存的 实体,则最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上在交易中获得与普通股持有人 在交易中获得的每股对价相同的对价。
本公司不会发行与权利交换相关的 零股,因此持有者必须持有面值为20的权利,才能在初始业务合并结束时获得本公司 普通股的一部分。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并 ,并且本公司清算信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到与其权利相关的任何 资金,也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。此外,在任何情况下,本公司均不需要 以净现金结算权利。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
注9.手令
认股权证-有
本公司可赎回以下公开认股权证:
● | 全部而非部分; |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
● | 在认股权证可行使的任何时间; |
● | 向每名权证持有人发出不少于30日的赎回书面通知; |
● | 在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内,仅当且仅在普通股股份的最后一次销售价格等于或超过每股16.50美元的情况下;以及(B)在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内,普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元;以及 |
如果本公司要求赎回公共认股权证, 管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。 认股权证的行使价格和可发行普通股数量在某些情况下可以调整 ,包括股票分红、资本重组、合并或合并。 但是,认股权证不会因低于其行使价格发行普通股而进行调整。此外,在任何情况下,本公司均不需要以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金,权利或认股权证持有人将不会收到任何有关其权利或认股权证的资金 ,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权利或认股权证相关的任何分派 。因此,这些权利和认股权证可能会到期变得一文不值。
此外,如果公司以低于$的发行价或有效发行价额外发行
普通股或股权挂钩证券,用于与企业合并结束相关的融资目的
公开认股权证在简明资产负债表中作为权益 入账。
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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位所对应的公开认股权证相同,不同之处在于每份私募认股权证可以一股普通股
股票行使,行使价为$。
私募认股权证在简明资产负债表中作为负债 入账。
附注10.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引,在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债 。
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”,该公司将其美国国债和等值的 证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券 指公司有能力和意向持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本记录在随附的资产负债表上,并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。
本公司在每个报告期末按公允价值在资产负债表中列报其对货币市场基金的投资 。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失 计入随附的营业报表中的利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值 是根据现有市场信息确定的。
截至2021年9月30日,信托
账户中持有的资产包括$
截至2020年12月31日,信托
账户中持有的资产包括$
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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
下表提供了有关 本公司于2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
描述 | 水平 | 2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中的投资-美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | $ |
下表显示了有关 本公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息, 表示本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 水平 | 9月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||
负债: | ||||||||||||
认股权证法律责任-私募认股权证 | 3 | $ | $ |
根据美国会计准则815-40,私募认股权证作为负债 入账,并在资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量,并按经常性基础计量,公允价值变动在经营报表中列示。
私募认股权证最初及其后均采用经修订的Black-Scholes模型进行估值,该模型被视为第3级公允价值计量。修改后的Black-Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观察输入是普通股的预期波动率。 预期波动率是从没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察公共权证定价中得出的。截至后续估值日期的预期波动率将从公司自己的公共认股权证 定价中隐含。Black-Scholes模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。然而,这其中涉及到固有的不确定性。如果因素或假设发生变化,估计的公允价值可能会 大不相同。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似 。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的 合同期限。股息率是以历史利率为基础的,公司预计历史利率将保持在零。
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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
下表列出了有关权证负债的第三级公允价值计量的定量 信息:
2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
波动率 | % | % | ||||||
术语 | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
下表列出了3级认股权证负债的 公允价值变化:
私 安放 | ||||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
2021年1月5日初步测算(超额配售) | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2021年9月30日的公允价值 |
在报告期开始时确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内,没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级的情况。 截至2021年9月30日的三个月和九个月。
注11.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核, 除下文所述外,本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露 。
合并协议
2021年11月10日,公司 与公司的特拉华州分公司和直接全资子公司Ventoux Merge Sub I Inc.(以下简称“Ventoux Merge Sub”)、特拉华州有限责任公司和本公司的直接全资子公司Ventoux Merger Sub II,LLC(以下简称“Ventoux Merge Sub II”)以及E La Carte,Inc.签订了一项协议和合并计划。 一家特拉华州公司(“Presto”)(经不时修订和/或重述的“合并协议”)。 合并协议已获得公司和Presto董事会的批准。待合并协议所载的若干完成条件(包括合并协议及Presto及本公司股东拟进行的交易获得批准) 获得满足或豁免后,(A)Ventoux Merge Sub将与Presto合并并并入Presto(“第一次合并”), Presto为第一次合并中尚存的实体,并(紧接第一次合并后)作为本公司(“尚存公司”)的全资附属公司 继续进行 合并:(A)Ventoux Merge Sub将与Presto合并并并入Presto(“第一次合并”), 作为本公司(“尚存公司”)的全资子公司(“尚存公司”)。及(B)紧接第一次合并后,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,尚存公司将与文图合并子公司II(“第二次合并”)合并, 文图合并第二子公司为第二次合并中的幸存实体,并(紧接第二次合并后)作为本公司的全资子公司 作为公司的全资子公司(“合并”及合并协议所考虑的其他协议和交易,即“建议业务”)合并。此外,随着拟议的业务合并的完成,公司将更名为Presto Technologies, 公司的名称,在此称为“New Presto”,在该名称更改的时间 被称为“New Presto”。
根据合并协议,
在满足或豁免其中所载的某些成交条件后,于建议的业务合并完成
(“成交”)时,本公司将收购Presto的所有未偿还股权,Presto的股东将获得
美元
除总基数对价
外,Presto股东可能有权获得作为额外对价,而无需代表公司采取任何行动,
文图合并子公司、文图合并子公司II或公司股东。
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2021年9月30日
(未经审计)
根据合并协议, 于首次合并生效时(“生效时间”),就Presto股权可行使的每一项未偿还期权 及紧接生效时间前未行使的期权将被假设并转换为新Presto普通股可行使的新发行期权 。于生效时间,紧接生效 时间前尚未发行及未行使的每份Presto认股权证,须根据其条款(I)注销并转换为收取New Presto普通股的权利, 或(Ii)假设及转换为可行使的新Presto普通股认股权证。在紧接生效时间 之前,已发行和未偿还的每张可转换为Presto股权的可转换本票应注销,并根据其中的条款转换为 接受新Presto普通股的权利。
认购协议
本公司
与
若干认可投资者订立股权认购协议(“股权认购协议”),每份协议的日期均为2021年11月10日,据此,本公司同意(其中包括)以私募方式发行及出售,以在紧接成交前或大体同时结束
,合共
本公司亦与机构认可投资者
(统称为“票据投资者”)订立
可换股票据认购协议(“可换股票据认购协议”及连同股权认购
协议,“认购协议”),每份协议的日期均为2021年11月10日,据此,本公司同意于紧接交易结束前以私人配售方式发行及出售合共$
。
如果普通股收盘价大于
或等于
,则在债券发行一周年当日或之后的任何时间,直至到期前第二个营业日为止,如果普通股收盘价大于或等于
,债券将可全部但不能部分转换,由公司选择(“强制性转换”)
此外,本公司可在债券到期前21个交易日前的任何时候赎回债券,以现金支付本金、累计利息和溢价 ,溢价等于(1)至三周年期间所有剩余预定利息支付的现值,折现率 等于国库利率(将在契约中定义)加0.50%,并可购买数量相当于 股份数量50%的股份的认股权证。 在债券到期前的21个交易日,公司可以现金支付本金、应计利息和溢价 ,溢价相当于(1)至三周年期间所有剩余预定利息支付的现值,折现率 等于国库利率(将在契约中定义)加0.50%,并可购买数量相当于所有剩余的预定利息支付 ,使用等于国库利率的贴现率计算。
票据的每个持有人将有权
在“根本改变”发生后的任何时间安排本公司以现金方式回购其持有的全部或部分票据
该改变的习惯定义将在契约中商定(“根本改变”),
回购价格等于
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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)
本公司将根据本公司的选择,以现金或实物支付债券本金的利息
。
票据融资权证的条款和条件与本公司已发行的公开持股认股权证相同,不同之处在于,每份票据融资权证可以
行使为一股完整的普通股,行使价为#美元。
赞助商支持协议
关于合并协议的签署,保荐人、Presto的董事和高级管理人员以及保荐人的某些关联公司(统称为“保荐人 方”)与本公司和Presto签订了保荐人支持协议(“保荐人协议”),保荐人各方根据 达成了保荐人支持协议(以下简称“保荐人协议”),投票表决他们实益拥有的所有公司普通股,赞成公司特别会议上的每一项提案,反对任何可能阻碍拟议业务合并的提案。 保荐人协议还规定,保荐人不得赎回任何公司普通股。 保荐人协议还规定,保荐人不得赎回任何公司普通股。 保荐人协议还规定,保荐人不得赎回任何公司普通股。
保荐人 各方同意对他们在本公司首次公开募股(IPO)之前获得的方正股票实施锁定限制。在 截止日期起至截止日期后6个月的期间内,保荐人 方不得转让其创始人股票,保荐人在截止日期后6个月至12个月期间,只能转让其创始人股票的50%, 除某些有限允许的转让外,每种情况下保荐人不得转让其创始人股票的50%。 保荐人不得转让其创始人的任何股份。 除某些有限的允许转让外,保荐人不得转让其创始人的任何股份。 保荐人不得转让其创始人的任何股份。此外,保荐方同意,在截止日期至 截止日期后12个月期间,他们不会转让在本公司首次公开发行(IPO)前购买的任何私人配售的认股权证。
保荐人亦同意
其创办人股份须遵守保荐人协议所载的归属及没收条款,该等条文乃根据建议企业合并完成时赎回的公众股份数目
(该等股份为“保荐人溢价股份”)而定。根据赞助商
协议,在闭幕时,
Presto股东支持协议
关于合并协议的签署 ,Presto的某些股东(统称为“Presto支持股东”)订立了 支持协议(统称为“股东支持协议”),据此,每个Presto支持股东 同意(其中包括)投票赞成合并协议及其拟进行的交易(包括建议的 业务合并),不在截止日期前转让其Presto股票,以及
Presto股东支持
协议规定,在截止日期起至截止日期后6个月的期间内,Presto支持股东不得将其持有的任何新Presto普通股转让给普通股,在截止日期后6个月至截止日期12个月的
开始期间,Presto支持股东最多可转让的股份不得超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,
建议的业务合并 预计将在收到本公司和Presto股东所需的批准以及满足或放弃某些其他惯例条件后完成 。有关详细信息和提交的协议,请参阅我们在2021年11月10日提交的8-K公布合并协议的当前报告 。
21
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告 ”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是文图公司CCM Acquisition Corp.,提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“共同发起人” 指的是Ventoux Acquisition Holdings LLC(以下简称“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments,LLC(以下简称“Chardan Investments”),其中提及的“共同发起人”是指Ventoux Acquisition Holdings LLC(以下简称“Ventoux Acquisition”)和Chardan International Investments,LLC(以下简称“Chardan Investments”)。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应 与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”,这些陈述不是历史性的 事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关拟议业务合并(定义见下文)完成情况、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述以外的所有 陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层根据当前可获得的信息 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 ,包括不满足拟议业务合并的条件。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息 , 请参考该公司向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则本公司不打算或义务根据新信息、未来事件或其他情况 更新或修改任何前瞻性陈述。
本管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析已修改和重述,以使我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的 财务报表重述生效。管理层在其历史财务报表中发现了错误 在首次公开募股(IPO)结束时,我们对我们的普通股进行了不恰当的估值,可能会进行赎回。我们之前 确定可能赎回的普通股等于每股普通股10.10美元的赎回价值,同时 考虑到赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层确定,首次公开发行(IPO)期间发行的普通股可以赎回或可赎回,这取决于未来发生被认为不在本公司控制范围之外的事件 。因此,管理层得出结论,赎回价值应包括所有可能赎回的普通股 ,导致可能赎回的普通股与其赎回价值相等。 因此,管理层注意到与临时股权和永久股权相关的重新分类错误。这导致对可能赎回的普通股的初始账面价值进行重述 ,抵销计入额外实收资本 (在可用范围内)、累计赤字和普通股。
概述
我们是一家根据特拉华州法律 于2019年7月10日成立的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体(“企业合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的商业交易。
虽然我们可能会在 任何地区或行业寻求业务合并,但我们打算将重点放在北美酒店、休闲、旅游和餐饮行业的业务上,重点放在具有诱人增长特征的消费者品牌业务上。此外,我们还打算收购在这些领域(如商业和消费者服务以及基础设施)运营的 家科技公司。但是,我们不打算 投资于实体房地产投资风险较大的企业。我们打算专注于成熟且高增长的 企业,这些企业的总企业价值约为5亿至20亿美元,并将受益于上市 市场以及我们的管理团队和董事会的运营和战略专业知识。我们将寻求利用我们管理团队在完善业务合并方面的重要 经验,最终目标是为我们的 股东追求诱人的回报。
我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合 实现我们的业务合并 。
在业务合并中增发我公司股票 :
● | 可能会大大减少我们股东的股权; | |
● | 如果我们发行的优先股的权利高于我们普通股的权利,可能会使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利; |
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● | 如果我们发行相当数量的普通股,可能会导致控制权的变化,这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,很可能还会导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职;以及,如果有的话,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力,很可能还会导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职;以及 | |
● | 可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。 |
同样,如果我们发行债务证券或以其他方式 招致巨额债务,可能会导致:
● | 如果我们在企业合并后的营业收入不足以支付债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; | |
● | 加快我们偿还债务的义务,即使我们已经在到期时支付了所有本金和利息,如果债务担保包含要求维持某些财务比率或准备金的契约,并且我们在没有放弃或重新谈判该契约的情况下违反了任何此类契约; | |
● | 如果债务担保是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话);以及 | |
● | 我们无法在必要时获得额外的融资,如果债务担保包含限制我们在此类担保尚未偿还的情况下获得额外融资的能力的契诺。 |
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最新发展动态
建议的业务合并
2021年11月10日,公司 与公司的特拉华州分公司和直接全资子公司Ventoux Merge Sub I Inc.(以下简称“Ventoux Merge Sub”)、特拉华州有限责任公司和本公司的直接全资子公司Ventoux Merger Sub II,LLC(以下简称“Ventoux Merge Sub II”)以及E La Carte,Inc.签订了一项协议和合并计划。 一家特拉华州公司(“Presto”)(经不时修订和/或重述的“合并协议”)。 合并协议已获得公司和Presto董事会的批准。待合并协议所载的若干完成条件(包括合并协议及Presto及本公司股东拟进行的交易获得批准) 获得满足或豁免后,(A)Ventoux Merge Sub将与Presto合并并并入Presto(“第一次合并”), Presto为第一次合并中尚存的实体,并(紧接第一次合并后)作为本公司(“尚存公司”)的全资附属公司 继续进行 合并:(A)Ventoux Merge Sub将与Presto合并并并入Presto(“第一次合并”), 作为本公司(“尚存公司”)的全资子公司(“尚存公司”)。及(B)紧接第一次合并后,作为与第一次合并相同的整体交易的一部分,尚存公司将与文图合并子公司II(“第二次合并”)合并, 文图合并第二子公司为第二次合并中的幸存实体,并(紧接第二次合并后)作为本公司的全资子公司 作为公司的全资子公司(“合并”及合并协议所考虑的其他协议和交易,即“建议业务”)合并。此外,随着拟议的业务合并的完成,公司将更名为Presto Technologies, 公司的名称,在此称为“New Presto”,在该名称更改的时间 被称为“New Presto”。
合并注意事项
根据合并协议, 待满足或豁免其中所载的若干成交条件后,于建议的业务合并完成 (“成交”)时,本公司将收购Presto的全部未偿还股权,而Presto的股东将 以新Presto新发行的普通股 的形式获得800,000,000美元的总代价(“基础总对价”),按每股10.00美元的价格计算。
除总基数 对价外,Presto股东可能有权在不代表公司采取任何行动的情况下,作为额外对价获得 Ventoux Merge Sub、Ventoux Merger Sub II或公司股东额外发行的15,000,000股新Presto普通股 (“Presto溢价股票”),发行如下:(A)7,500,000股Presto溢价股票,如果在从在连续 个交易日内的任何20个交易日内,新Presto普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)在 连续30个交易日内大于或等于12.50美元,以及(B)额外的7,500,000股Presto套现股票,如果在交易结束后至交易结束5周年期间,新Presto普通股在任何20个交易日的VWAP大于或等于15.00美元,则新Presto普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)在连续30个交易日内的任何20个交易日大于或等于12.50美元,以及(B)额外的7,500,000股Presto套现股票
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股权奖励、Presto可转换票据和认股权证
根据合并协议, 于首次合并生效时(“生效时间”),就Presto股权可行使的每一项未偿还期权 及紧接生效时间前未行使的期权将被假设并转换为新Presto普通股可行使的新发行期权 。于生效时间,紧接生效 时间前尚未发行及未行使的每份Presto认股权证,须根据其条款(I)注销并转换为收取New Presto普通股的权利, 或(Ii)假设及转换为可行使的新Presto普通股认股权证。在紧接生效时间 之前,已发行和未偿还的每张可转换为Presto股权的可转换本票应注销,并根据其中的条款转换为 接受新Presto普通股的权利。
认购协议
本公司 于2021年11月10日与 若干认可投资者订立股权认购协议(“股权认购协议”),据此(其中包括)本公司同意以私募方式发行及出售,以在紧接交易结束前或大体同时结束 。总计1,500,000股普通股,每股10.00美元。 股权认购协议规定,公司必须在不迟于拟议业务合并结束日期(“截止日期”)后30天内提交登记声明,登记所认购普通股的转售。
本公司亦与机构认可投资者 (统称为“票据投资者”) 订立可换股票据认购协议(“可换股票据认购协议”及连同股权认购 协议,“认购协议”),每份协议的日期均为2021年11月10日,据此,本公司同意(其中包括)以私人配售方式发行及出售,并于紧接交易结束前结束。本金总额为55,000,000美元的可转换票据( “票据”)及1,000,000份认股权证(“票据融资权证”)。
于紧接债券到期日前第二个交易日营业时间 结束前的任何时间,债券将可按各持有人的 选择权转换为New Presto普通股,初始换股价相当于(I)13.00美元及(Ii)较本公司任何股本于截止日期前15天内发行的最低每股价格溢价30% (“换股 利率”),两者以较低者为准。如发生与重大改变(定义见下文)或公司赎回(定义见下文 )有关的换股,换算率将增加若干额外股份,载列于管限票据的契约(“契约”)内的惯常及惯常“完整 表”内。
于债券发行 周年日起至到期前第二个营业日为止的任何时间,如普通股的收市价在截至 发出强制转换通知前一天的任何30个交易日内连续20个交易日内大于或等于债券换股价的130%,则债券将可全部但非部分可转换(“强制转换”)。与强制转换相关的转换率将根据上述整体表增加 数量的额外股票。
此外,本公司可在债券到期前21个交易日前的任何时候赎回债券,以现金支付本金、累计利息和溢价 ,溢价等于(1)至三周年期间所有剩余预定利息支付的现值,折现率 等于国库利率(将在契约中定义)加0.50%,并可购买数量相当于 股份数量50%的股份的认股权证。 在债券到期前的21个交易日,公司可以现金支付本金、应计利息和溢价 ,溢价相当于(1)至三周年期间所有剩余预定利息支付的现值,折现率 等于国库利率(将在契约中定义)加0.50%,并可购买数量相当于所有剩余的预定利息支付 ,使用等于国库利率的贴现率计算。
票据的每位持有人将有权 在“根本改变”发生后的任何时间安排本公司以现金方式回购其持有的全部或部分票据 ,该改变的习惯定义将在契约中商定(“根本改变”), 回购价格相当于该票据本金的100%,外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息 。
本公司将根据本公司的选择,以现金或实物支付债券本金的利息 。如本公司选择以现金 (“现金利息”)支付利息,则债券的利息将按年利率9.0厘累算,并以现金支付。如果本公司 选择支付实物利息(“PIK利息”),票据的利息将增加到11.0%的年利率。 PIK利息将支付(X)未偿还票据的本金金额增加相当于适用利息期间的 实物利息(向上舍入到最接近的1.00美元)的金额,或(Y)如果票据不再作为全球票据持有,则支付实物利息。 如果票据不再作为全球票据持有,则将支付实物利息。 以证书形式发行额外票据,本金总额等于该期间的PIK利息(向上舍入 至最接近的$1.00)。未偿还债券的本金金额因支付PIK利息而增加, 债券将就该增加的本金金额计息。
票据融资权证的条款和条件与本公司已发行的公开持股权证相同,不同之处在于,每份票据融资权证可按每股11.50美元的行使价 行使为一股完整的普通股。票据融资权证与公开持有的认股权证一样, 如果(其中包括)本公司普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元, 在截至向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个营业日的30天交易期内的任何20个交易日内,则可赎回票据融资权证。 在向认股权证持有人发出赎回通知的日期 之前的30个交易日内,本公司普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元, 。
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修订和重新签署的认股权证协议
交易结束时,New Presto、保荐人和大陆股票转让信托公司(作为权证代理)将签订一份修订和重述的认股权证协议 (“修订和重新声明的认股权证协议”),以反映票据融资权证的发行情况。此外,经修订的 及重订认股权证协议亦规定,保荐人的6,675,000份私募认股权证中的60万份将被取消。 每份票据融资权证及每份私募认股权证可按每股11.50美元 的行使价行使一股普通股。
修订和重新签署的注册权协议
于交易结束时,New Presto、保荐人、票据投资者、若干投资者及Presto股本的其他持有人(“Presto持有人”,连同保荐人及投资者,“持有人”)将订立经修订及重述的登记权协议 (“经修订及重订的登记权协议”)。根据修订及重订的注册 权利协议的条款,New Presto将有责任提交一份注册声明,以登记持有人所持有的New Presto 的若干证券的转售。根据某些要求和习惯条件,修订和重新签署的登记权协议还向持有者提供某些“要求” 和“搭载”登记权。
赞助商支持协议
关于合并协议的签署,保荐人、Presto的董事和高级管理人员以及保荐人的某些关联公司(统称为“保荐人 方”)与本公司和Presto签订了保荐人支持协议(“保荐人协议”),保荐人各方根据 达成了保荐人支持协议(以下简称“保荐人协议”),投票表决他们实益拥有的所有公司普通股,赞成公司特别会议上的每一项提案,反对任何可能阻碍拟议业务合并的提案。 保荐人协议还规定,保荐人不得赎回任何公司普通股。 保荐人协议还规定,保荐人不得赎回任何公司普通股。 保荐人协议还规定,保荐人不得赎回任何公司普通股。
保荐人 各方同意对他们在本公司首次公开募股(IPO)之前获得的方正股票实施锁定限制。在 截止日期起至截止日期后6个月的期间内,保荐人 方不得转让其创始人股票,保荐人在截止日期后6个月至12个月期间,只能转让其创始人股票的50%, 除某些有限允许的转让外,每种情况下保荐人不得转让其创始人股票的50%。 保荐人不得转让其创始人的任何股份。 除某些有限的允许转让外,保荐人不得转让其创始人的任何股份。 保荐人不得转让其创始人的任何股份。此外,保荐方同意,在截止日期至 截止日期后12个月期间,他们不会转让在本公司首次公开发行(IPO)前购买的任何私人配售的认股权证。
保荐人亦同意 其创办人股份须遵守保荐人协议所载的归属及没收条款,该等条文乃根据建议企业合并完成时赎回的公众股份数目 (该等股份为“保荐人溢价股份”)而定。根据保荐人 协议,在收盘时,(I)如果赎回90%或以上的公众股份,则立即赎回 后拥有的发起人创始人股票的15%将接受归属;(Ii)如果赎回80%至 90%之间的公众股份,则立即赎回后拥有的发起人创始人股票的10%将接受归属;(Iii)如果赎回 在 关闭后立即拥有的发起人方正股票的5%将被归属;(Iv)如果公开赎回的股票低于70%,发起人的 方正股份将不被归属。如果新Presto普通股在连续60个交易日内的任何40个交易 日内的VWAP大于或等于12.50美元,保荐人的溢价股票将在交易结束后 至交易结束五周年期间内授予。
Presto股东支持协议
关于合并协议的签署 ,Presto的某些股东(统称为“Presto支持股东”)订立了 支持协议(统称为“股东支持协议”),据此,每个Presto支持股东 同意(其中包括)投票赞成合并协议及其拟进行的交易(包括建议的 业务合并),不在截止日期前转让其Presto股票,以及
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Presto股东支持 协议规定,在截止日期起至截止日期后6个月的期间内,Presto支持股东不得转让其持有的任何新Presto普通股,在截止日期后6个月至截止日期12个月的 开始期间,Presto支持股东最多只能转让其新Presto的50%的股份。 Presto支持股东不得转让其持有的新Presto普通股的任何股份,且在截止日期后12个月的时间内,Presto支持股东最多只能转让其新Presto股份的50%。 Presto股东支持协议规定,在截止日期后6个月至截止日期6个月期间,Presto支持股东不得转让其新Presto普通股的任何股份
治理协议
在交易结束时,New Presto、Rajat Suri、Presto的附属公司Remus Capital以及其中规定的某些其他各方将签订一项治理协议( “治理协议”),以规定某些治理权利,并解决与New Presto相关的某些治理事项。 治理协议将赋予Remus Capital指定一名新Presto董事的权利,前提是在董事会第一类董事会中任命的董事在交易结束后一年内被免职受其中规定的某些限制、要求和例外的约束 。
建议的业务合并 预计将在收到本公司和Presto股东所需的批准以及满足或放弃某些其他惯例条件后完成 。有关详细信息和提交的协议,请参阅我们在2021年11月10日提交的8-K公布合并协议的当前报告 。
没有要约或邀约
表格10-Q中的本季度报告不打算也不应构成 关于拟议业务合并的任何证券的委托声明或委托、同意或授权 ,也不构成出售要约或要约购买或认购任何证券或征求任何批准票,也不得在任何司法管辖区出售、发行或转让证券,在该等要约、招揽 或出售将被视为非法的任何司法管辖区内也不会构成出售要约或要约购买或认购任何证券的要约或要约征求 任何批准票 的目的也不应构成 关于拟议业务合并的任何证券的委托书或征求、同意或授权
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有 产生任何收入。截至2021年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述,并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生 任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息 收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
截至2021年9月30日的三个月,我们的净收益为814,585美元,其中包括1,001,250美元权证负债的公允价值变化和我们信托账户中持有的有价证券赚取的利息2,618美元,与189,283美元的一般和行政费用相抵。
截至2021年9月30日的9个月,我们的净收益为5,719,448美元,其中包括认股权证负债的公允价值变化6,488,250美元和我们信托账户中持有的 有价证券赚取的利息37,524美元,被639,984美元的一般和行政费用、首次发行私募权证的亏损162,000美元和所得税拨备4,342美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9个月中,我们净亏损85美元,其中包括组建成本和运营成本。
流动性与资本资源
2020年12月30日,我们以每单位10.00美元的价格完成了首次 000,000,000个单位的公开发行,产生了150,000,000美元的毛收入。在首次公开发行(IPO)结束的同时,我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向联席保荐人出售6,000,000份私募认股权证 ,产生了6,000,000美元的毛收入。
2021年1月5日,由于承销商 全面行使其超额配售选择权,我们以每单位10.00美元的价格完成了额外的2,250,000个单位的销售, 产生了22,500,000美元的毛收入。在超额配售结束的同时,我们完成了额外675,000份私募认股权证的出售,每份私募认股权证1美元,总收益为675,000美元。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私人单位之后,总共有174,225,000美元存入信托账户。我们 产生了3,993,017美元的首次公开募股(IPO)相关成本,其中包括3,450,000美元的承销费和543,017美元的其他成本。
截至2021年9月30日的9个月中,经营活动中使用的现金为445,399美元。5,719,448美元的净收入受到信托账户持有的有价证券的利息(37,524美元)、权证负债的公允价值变动(6,488,250美元)以及首次发行私募认股权证的亏损 162,000美元的影响。营业资产和负债的变化为经营活动提供了198927美元的现金。
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截至2020年9月30日的9个月中,运营活动中使用的现金为535美元。净亏损85美元,受450美元营业资产和负债变化的影响。
截至2021年9月30日,我们在信托账户中持有的有价证券 为174,262,524美元(包括约37,524美元的利息收入),由期限为183天或更短的美国国库券 组成。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2021年9月30日,我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。
我们打算使用信托账户中的几乎所有资金 ,包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成 我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们 业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为 目标业务的运营提供资金,进行其他收购并实施我们的增长战略。
截至2021年9月30日,我们的现金为505,849美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查 ,往返于潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,查看公司文件和潜在目标企业的重要协议,以及构建、协商 和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足 或支付与企业合并相关的交易成本,共同发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并未完成,我们可以使用 信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位1.00美元的价格将高达500,000美元的此类贷款 转换为认股权证。单位将与私募认股权证相同 。
如果我们无法筹集额外资本, 我们可能需要采取其他措施来保存流动性,这可能包括(但不一定限于)暂停企业合并 。我们不能保证将以商业上可接受的 条款向其提供新的融资(如果有的话)。
因此,关于我们根据财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估 《关于实体作为持续经营能力的不确定性的披露》, 我们已确定,强制清算和解散的流动性状况和日期令人对我们是否有能力继续经营到2022年3月30日(公司预定的清算日期)产生了很大的怀疑 如果公司没有完成业务,我们是否有能力继续经营到2022年3月30日(公司预定的清算日期)。 我们已经确定,如果公司没有完成业务,我们的流动性状况和强制清算和解散的日期会让人对我们作为持续经营的企业继续经营到2022年3月30日(公司预定的清算日期)的能力产生很大的怀疑 这些财务报表不包括与收回记录资产有关的任何调整 或在我们无法继续经营的情况下可能需要的负债分类。
表外安排
我们没有义务、资产或负债, 截至2021年9月30日和2020年12月31日,这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ,这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排,没有设立任何特殊目的实体,没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何 非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、运营租赁义务或长期负债,除了每月向Chardan Capital Markets,LLC支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书支持的协议。我们从2020年12月23日开始收取这些费用,并且 将继续每月收取这些费用,直到业务合并和我们的清算完成的时间较早。
我们已聘请Chardan Capital Markets,LLC担任业务合并的顾问 ,以协助我们与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者 ,协助我们获得股东对业务合并的批准,并协助 我们进行与业务合并相关的新闻稿和公开申报。我们将在业务合并完成后向Chardan Capital Markets,LLC支付此类服务的营销费,总额相当于首次公开募股(IPO)总收益的3.5%,包括行使承销商超额配售选择权的收益。因此,除非完成业务合并,否则Chardan Capital Markets,LLC将无权收取此类费用。
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关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求 管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口 。我们根据ASC 480和ASC 815评估我们的所有金融工具,包括 购买普通股的已发行认股权证,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。 吾等根据ASC 815-40所载指引对私募认股权证进行会计处理,根据该指引, 私募认股权证不符合权益处理标准,必须作为负债入账。因此,我们将私募认股权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将私募认股权证调整为公允价值。这项负债 必须在每个资产负债表日重新计量,直到行使为止,公允价值的任何变化都会在我们的 运营报表中确认。私募认股权证的估值采用修正的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对其普通股科目 进行可能的赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,该普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下进行赎回) 被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的某些 普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会发生 不确定的未来事件。因此,在2021年9月30日和2020年12月31日,可能赎回的普通股作为临时股本列报 ,不在公司压缩资产负债表的股东权益部分。
普通股每股净收益(亏损)
每股普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的 。由于赎回价值接近公允价值,与普通股 可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务转换和其他 期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ,以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益的 转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式,并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南,以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露,这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引 ,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效,应在全面或修改后的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日起提前采用。 我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话) 。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对我们未经审计的简明财务报表 产生实质性影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
完成首次公开募股 后,信托账户中持有的收益已投资于期限不超过183天的美国政府国债 ,或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们 相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
信息披露控制评估 和程序
披露控制程序是 设计的程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息。信息披露控制也是 设计的,目的是确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括首席执行官 和首席财务官,以便及时做出有关所需披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官 和首席财务官得出结论,我们的信息披露控制和程序(如 交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)无效,完全是因为我们对与 公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此,我们执行了认为必要的额外分析,以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此,管理层 认为,本10-Q表格中包含的 财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和所述期间的现金流。
管理层已实施补救措施 以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说,我们扩大和改进了对复杂证券和相关会计准则的审查流程 。我们计划通过以下方式进一步改进这一流程:加强对会计文献的访问,确定就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员,并考虑通过 必要的经验和培训增加员工,以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制的变化
在最近的财政 季度内,我们的财务报告内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义),这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司,我们不需要 在此项下进行披露。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
如先前披露,于2020年12月23日, 我们完成首次公开发售15,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括一股普通股, 面值0.0001美元(“普通股”),一项权利,使其持有人有权在企业合并完成时获得一股普通股的二十分之一(1/20),以及一份认股权证,使其持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股的二分之一(1/2) 。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生了 150,000,000美元的毛收入。查丹资本市场有限责任公司(Chardan Capital Markets,LLC)担任独家账簿管理人。此次发行的证券是根据证券法在S-1表格(第333-251048号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布 注册声明于2020年12月23日生效。
在首次公开发售结束的同时,我们完成了与公司首次股东的私募,共发行6,000,000份认股权证(“私募 认股权证”),总收益为6,000,000美元。私募认股权证与首次公开发行(IPO)中作为公开单位出售的认股权证相同 不同之处在于:(I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股,(Ii)私募认股权证将是不可赎回的,并可在无现金的基础上行使,在每种情况下,只要继续由初始购买者或其许可受让人持有,如进一步描述的那样 此类初始购买者被授予与购买 私募认股权证相关的某些索要和附带注册权。私募认股权证是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而发行的。
于2021年1月5日,我们在承销商全面行使其 超额配售选择权后,完成了额外单位(“超额配售选择权单位”)的发行和销售的截止 。该公司以每单位10.00美元的价格发行了总计2,250,000个单位, 总收益为22,500,000美元。2021年1月5日,在出售超额配售期权单位的同时,本公司 完成了另外675,000份私募认股权证的非公开销售,产生了675,000美元的毛收入。私募认股权证是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。
在首次公开发售(包括超额配股权单位)及于2020年12月30日及2021年1月5日进行的私人配售所得款项净额中,共有174,225,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。
我们总共支付了3,993,017美元的发行成本, 包括3,450,000美元的承销费(450,000美元与承销商行使超额配售选择权有关)和 543,017美元的其他发行成本。
项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
无
项目5.其他信息
无
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项目6.展品
以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
证物编号: | 描述 | |
2.1† | 本公司、Ventoux Merge Sub Inc.、Ventoux Merge Sub II、LLC和Presto之间的合并协议,日期为2021年11月10日(1)。 | |
4.1+ | 契约形式,由本公司、其不时的担保人和作为受托人的美国银行全国协会提供(1)。 | |
4.2 | 2026年到期的9.0%/11.0%可转换高级实物期权票据的表格,作为附件A包含在附件4.1(1)中。 | |
10.1+ | 股权认购协议格式(1) | |
10.2+ | 可转换票据认购协议格式(1) | |
10.3 | 经修订及重新签署的认股权证协议表格(1)。 | |
10.4+ | 经修订及重新签署的注册权协议表格(1)。 | |
10.5 | 赞助商支持协议,日期为2021年11月10日,由Ventoux CCM赞助商LLC、Chardan International Investments LLC、本公司和Presto签署。(1) | |
10.6 | Presto股东支持协议的格式,日期为2021年11月10日,由Presto、本公司和Presto的某些股东之间签署(1)。 | |
10.7 | 治理协议格式(1)。 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 谨此提交。 |
** | 随信提供。根据“美国法典”第18编第1350节的规定,本证书仅随本报告一起提供,并不是为了1934年修订的“交易法”第18节的目的而提交的,也不会以引用的方式并入公司的任何文件中,无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的,无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
† | 根据S-K规则第601(A)(5)项,本展品的某些展品和时间表已被省略 。注册人同意应其要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。 |
+ | 根据美国证券交易委员会允许对选定信息进行保密处理的规则 ,本展品的部分内容(以+表示)已被省略。 |
(1) | 参考公司于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格合并。 |
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签名
根据交易法的要求 ,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Ventoux CCM收购公司 | ||
日期:2021年12月3日 |
由以下人员提供: | /s/{BR}Edward Scheetz |
姓名: | 爱德华·谢茨 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 | |
(首席执行官 官员) | ||
日期:2021年12月3日 |
由以下人员提供: | /s/ 马修·麦克唐纳 |
姓名: | 马修·麦克唐纳。 | |
标题: | 首席财务官 | |
(主要会计人员 和财务官) |
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