2021年9月3日

公司财务部门

生命科学办公室

美国证券和交易委员会

华盛顿特区 20549-4720

国王：

梅因兹·比梅德·B.V。

2021年8月3日提交的S-1表格注册声明

第377-05301号档案号

本函是对您2021年8月25日的来信的回应，您在信中对2021年8月3日以保密方式提交给美国证券交易委员会的美因茨生物医疗公司( “公司”)F-1表格(以下简称“DRS”)注册声明草案提出了意见。于本公告日期，本公司已秘密提交一份DRS修正案(“第1号修正案”)。我们在下面用粗体列出了您的信函中关于DRS的评论，然后是我们对该评论的回复。

F-1

招股说明书摘要，第1页

您的招股说明书摘要应平衡介绍您的业务。请修改以讨论您面临的挑战，包括(仅作为示例)您的竞争对手、作为外国实体、对实验室的依赖、您的其他产品的临床前性质等，详见您的“风险因素”。

我们注意到您的意见。我们已相应地在我们的第1号修正案的招股说明书摘要中更新了我们的披露。

在摘要的第4页，在标题为“竞争优势和运营优势”的部分中，您指出“ColoAlert目前提供了所有 CRC测试中最高的灵敏度”。请举出确定ColoAlert在所有CRC筛查测试中灵敏度最高的任何研究或测试。还请讨论ColoAlert与其他竞争对手的当前价格，因为价格是您在“竞争优势和运营优势”中列出的一个元素。

我们修改了第1号修正案中的披露内容，删除了关于ColoAlert目前提供最高敏感度的声明。

由于公司的定价策略尚未最终确定，我们已删除了竞争优势和运营优势中的价格元素。

作为一家新兴成长型公司的含义，第 26页

请补充向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在的投资者提交的所有书面通信(如证券法第405条所定义)的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

我们注意到，我们没有进行“测试水域”通信，因此，我们没有任何此类书面通信。

收益的使用，第27页

从收益的使用情况来看，尚不清楚是否有任何收益将用于偿还美因茨积累的部分债务。请具体说明所得款项是否用于偿还债务。

我们注意到您的意见，并相应地更新了修正案1中我们对收益的使用。

资本化和负债，第29页

请在您的大写表中填写以下内容：

●

修改为仅包括按各自分类细分的负债 (即可转换债务、默示合伙企业、应付贷款等 )进一步区分关联方/非关联方债务与股东缺陷。因此：

	○	删除行项目“流动资产总额”

	○	删除行项目“流动负债总额”，因为并非资产负债表中的所有负债都包括在资本化表中。

	●	如果您继续显示现金和现金等价物行项目，请在该行下面加一条双线，以区别于大写行项目

	●	包括“累计其他全面收益”的行项目和实际列的相应金额，以便与截至2020年12月31日的历史资产负债表中反映的金额保持一致。

●

在表格底部包括大写总额。

我们注意到了您的意见，并已相应修改了第1号修正案中的资本化和负债中的披露。

请提供与2021年4月26日售出的2,010,000个单位和140,000个认股权证相关的预估调整，总收益为603,000美元，或解释为何不需要进行此调整。

我们注意到您的意见，并已相应地修改了修正案1中的资本化和负债。此外，我们注意到在2021年8月进行了普通股私募。这一私募也作为形式上的调整反映在第一号修正案中。

在F-29页上，您注意到，如果公司参与以下任何交易：增资、股票或资产交易或公开发行，3.5%的SPA可转换为公司普通股，价格为每股1欧元。请告诉我们，在提供与此转换相关的形式调整时，考虑了哪些因素。

我们注意到您的意见，并已相应地更新了修正案1中的披露信息。

公司信息，第32页

你在F-39上透露美因茨和制药基因公司处于共同控制之下。修订以解决以下问题：

我们不相信在完成收购之前，我们与PharmGenology GmbH(简称“PharmGenology”)处于共同控制之下。出于会计目的，我们认为我们处于共同控制之下，因为我们认为制药基因组公司的资产和负债必须按其历史账面价值列报。我们现在认为，更准确的描述是，根据IFRS 10和IFRS 3.7和B13，公司和PharmGenome的合并应被视为PharmGenome的反向收购，PharmGenome是会计收购方，公司是被收购的公司。本公司已修订第页的披露[F-39]删除该公司和PharmGenology共同控制的声明，并声明该合并应被视为由PharmGentics进行的反向收购。删除了修订后的F-1文件中的声明，并声明此次合并应被视为PharmGenology的反向收购。

●

修订本节，以便更清楚地描述两个实体之间共同控制的范围和基础，并分别量化重大所有权利益。

基于修改后的披露和删除我们与制药基因组公司共同控制的声明，我们不认为这一评论仍然适用。

●

讨论所有者之间的先前关系，明确确定与ColoAlert AS和任何其他相关方的关系。

基于修改后的披露和删除我们与制药基因组公司共同控制的声明，我们不认为这一评论仍然适用。

●

修改以提供合并前、合并后和发行后美因茨和PharmGenology的所有权结构图(包括发行的出售股东部分的影响)。

基于修改后的披露和删除我们与制药基因组公司共同控制的声明，我们不认为这一评论仍然适用。

●

修改本节、您的MD&A以及您的形式财务报表，以清楚地披露合并的会计信息，包括您的会计基础。

我们修订了第1号修正案，以(I)澄清美因茨生物医疗公司(Mainz BioMed B.V.)和PharmGenology GmbH的合并应被视为PharmGenology GmbH的反向收购，PharmGenology GmbH为会计收购方，美因茨生物医疗公司(Mainz BioMed B.V.)为被收购公司，以及(Ii)为该会计提供基础。

●

告诉我们你做出这一决定所依据的会计准则。

出于会计目的，我们已决定将美因茨BioMed B.V.和PharmGenology GmbH的合并视为PharmGenology GmbH的反向收购，PharmGenology GmbH 为会计收购方，美因茨BioMed B.V.为被收购公司。我们考虑了IFRS 10 和IFRS 3.7和B13提供的会计指导。做出这一决定的主要事实模式是，美因茨生物医疗公司的创建唯一目的是收购PharmGenology GmbH并提前筹集资金或合并后的公司计划的首次公开募股，在出资协议结束时，Pharmgenonmics的股东将获得美因茨生物医疗公司62%的流通股。

你认为对PharmaGenology的收购是一次“可能的收购”。请披露此次收购的预计日期。

我们预计将在2021年9月或10月进行对PharmGenology的收购，但如果收购尚未进行，我们在任何情况下都不会结束拟议的首次公开募股(IPO) 。

经营成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度对比，第48页

10.

修订以分别量化与每个财务报表行项目中的增加/减少相关的每个讨论因素。具体解决以下问题：

●

关于收入增长，请量化2020年期间与2019年进行的第三方实验室检测相关的法定医疗系统报销金额的增长。

	●	提供你的重要产品在每一阶段的销售明细。

	●	量化2019年ColoAlert产品的一次性许可费，并修改第 F-31页的注释13，以便在那里提供单独的量化数据。

●

关于您的运营费用，请分别量化所注明的各项因素(如咨询费、广告费、坏账费用、专业费、工资和福利等)。并提供每次增加/减少的说明。

我们注意到您的意见。我们在第1号修正案中相应地更新了我们的披露、财务报表和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析关键会计政策以及重大判断和估计，第50页

11.

你在第II-2页披露，你向你的首席执行官发行了20万股普通股。修改您的MD&A以讨论此发行以及任何其他股权发行以获得补偿。修改您的MD&A以及脚注，以披露您是如何计算这些股票的，包括您是如何确定这些股票的价值的。一旦您确定了预计发行价或发行价范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值，以及首次公开募股前您的普通股最近估值与预计发行价之间存在差异的原因。此信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票薪酬和收益转换功能。请与员工讨论如何提交您的答复。

我们确认您的意见，一旦知道预估发行价范围，我们将立即补充提供所需的信息。

材料协议，第64页

12.

请修改以披露授予的专利保护类型以及您的专利和待处理申请的适用管辖权。

我们注意到您的意见。我们修订了第1号修正案，以(I)披露受期权协议约束的知识产权资产是商业秘密，不包括专利或正在申请的专利，以及(Ii)进一步澄清我们不拥有任何专利，也没有任何待决的专利申请。

药物基因组学有限公司

财务报表附注

提交依据和符合性声明，第 F-18页

13.

您在此注意到，您的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则和国际财务报告问题委员会的解释编制的，类似的披露见第50页；但是，您的审计师在其审计报告中指出，您的财务报表的列报符合美国公认的会计原则。请修改以保持一致性。修改第9-10页和第47页的财务数据披露摘要以及从F-36页开始的备考表格，以清楚地确定所使用的会计标准。

审计报告错误地陈述了我们的财务报表是按照美国公认会计准则列报的。第1号修正案中的审计报告已被修订为正确陈述财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，我们还修订了我们的财务汇总数据和备考表格，以进一步反映这一点。

重要会计政策以及估计和判断研究与开发的使用摘要，F-20页

14.

请注明您的会计政策与政府为研究和发展(R&D)目的而获得的拨款有关。请参阅国际会计准则20。此外，鉴于您的文档前面非常强调研发活动，请修改为在损益表的正面将研发费用作为单独的行项目单独报告，或者告诉我们您是如何确定这样做不合适的。如果您能够支持不在单独的行项目中报告研发的决定，请修改脚注以按项目提供研发表，这些费用将反映在您的损益表中修改您的MD&A，按费用类型和候选产品提供研发费用的明细。

我们注意到您的意见。我们在第1号修正案中相应地更新了我们的披露、财务报表和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

政府拨款，F-32页

15.

请披露截至2020年12月31日，德国联邦研究和教育部用于开发PancAlert的拨款(最高约44万欧元)和欧洲经济和地区发展基金(欧洲经济和地区发展基金)用于开发基诺斯拉地带的拨款(最高约为205,000欧元)的余额。

我们注意到您的意见。我们已相应地在修正案1中更新了我们对政府拨款的披露。

美因茨生物医学公司(Mainz BioMed B.V.)

财务报表附注

注2.准备和持续经营的基础，第 F-7页

16.

请注意，您的财务报表是根据国际财务报告准则编制的。但是，您的审计报告表明您的财务报表符合美国公认的会计原则。请修改以保持一致性。在一定程度上，这些财务报告是根据国际财务报告准则编制的，如果是真的，修改后特别确认它们是根据“国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则”编制的。

审计报告错误地陈述了我们的财务报表是按照美国公认会计准则(GAAP)列报的。对第一号修正案中的审计报告进行了修订，以正确说明财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。

除上述对您的意见的回应外，我们确认：(I)公司对第1号修正案中披露的充分和准确负责，(Ii)美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员的意见不排除委员会就第1号修正案或任何最终注册声明采取任何行动，以及(Iii)公司不得在委员会或以下任何人发起的任何诉讼中以员工意见作为抗辩理由

	真诚地

	/s/Guido Bachler
	吉多·巴赫勒
	首席执行官