依据第424(B)(5)条提交
注册号333-260854

此初步 招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。

待完工，日期为 2021年12月6日

招股说明书副刊
(日期为2021年11月22日的招股说明书)

$125,000,000

2026年到期的优先债券百分比

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.将发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的2026年到期的% 优先债券本金1.25亿美元(以下简称“债券”)。债券的利息 将于2021年应计，并将于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次欠款 ，从2022年3月31日开始支付，到期时支付。债券 将于2026年12月31日到期。我们可以选择按照本招股说明书附录“票据说明-可选的 赎回”一节中所述的适用赎回价格，在任何时间或时间将票据全部或部分赎回为现金。债券面额为25元，并以其整数倍数发行。

债券将是我们的优先无担保债务 ，并将与我们现有和未来的所有优先无担保和无从属债务享有同等的兑付权。票据 的付款权实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，而票据在结构上将 从属于我们子公司的所有现有和未来的债务(包括贸易应付账款)。

投资票据 涉及高度风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录S-5 页开始的“风险因素”项下所描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们打算申请将债券在纽约证券交易所(“NYSE”)上市 。如果获准上市，纽约证券交易所的交易预计将在原发行日期2021年起30 个工作日内开始。

我们已授予承销商 在本招股说明书补充日期起30天内额外购买本金总额高达18,750,000美元的票据的选择权 。

承销商预计在2021年左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给购买者，供其参与者的账户使用 。

账簿管理经理

联席经理

本招股说明书增刊日期为2021年。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括 通过引用并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书， 包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们 指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书， 以及通过引用并入本文和其中的文件。 本招股说明书附录可添加或更新随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件 中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与 随附招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期前通过引用并入其中的任何文件中所作的陈述不一致， 本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中所作的陈述，以及 通过引用并入其中的该等文件。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息，或通过引用将其并入本文或其中。 我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。经销商、销售人员或其他人员无权 提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中未包含的任何信息或代表任何内容。您不应 依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售在此发售的证券的要约 ，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在适用文档正面的日期是准确的， 我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论 本招股说明书或随附的招股说明书的交付日期是什么日期，或者证券的任何出售日期。

如本招股说明书所用， 除上下文指示或另有要求外，“本公司”、“B&W”、“我们”、“本公司” 或“本公司”均指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.及其合并子公司的合并业务。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充， 随附的招股说明书以及在此引用的文件包含 经修订的“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的 含义的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于：有关我们未来财务业绩、我们服务市场增长、扩张计划和机会的陈述 ，以及有关我们拟将在此发行的证券所得收益用途的陈述 。前瞻性陈述包括诸如“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“寻求”、“相信”、“ ”、“项目”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“ ”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”“ ”“已”“、”“到期”“、”预期“、”假设“、”考虑“、”继续“ 以及与任何有关未来运营绩效的时间或性质或其他事件的讨论相关的类似含义的词语和术语 。我们就以下主题所作的陈述具有前瞻性：计划、目标、 预期和意图以及本招股说明书中包含的“风险因素”中讨论的其他因素。

本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述 反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受已知和未知风险和不确定性的影响。 许多重要因素可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果或成就大不相同 ，包括以下列出的因素。许多将决定未来事件或成就的因素 超出了我们的控制或预测能力。其中某些重要因素可能导致实际结果或 成就与我们的前瞻性陈述中反映的结果或成就大不相同，包括但不限于 ：

我们的 截至2020年12月31日的10-K年度报告(经修订)和我们的截至2021年6月30日的季度报告 中描述的风险(通过引用并入本文和其他地方)并不是我们公司面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况以及运营或现金流的结果产生重大不利影响 。

以上警示性声明 应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。我们提醒读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书附录的 日期。我们不承担任何义务审核或确认分析师的预期或估计 ，或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

我们披露的重要因素 可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中引用的文件 的“风险 因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的前瞻性陈述所暗示的预期大不相同。 通过引用和本招股说明书中的其他部分合并的文件 中，我们披露了可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。这些警告性声明限定了 归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明。当我们表示某个事件、条件或情况可能或将对我们产生不利影响 时，我们的意思是包括对我们的业务、财务和其他条件、运营结果、前景和偿债能力的影响 。

本 部分中包含的风险并不详尽。可能导致实际结果与前瞻性 陈述中描述的结果大不相同的其他因素在从S-5页开始的标题为“风险因素”的章节中阐述。

危险因素

对票据 的投资涉及重大风险，包括在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)和我们的截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告 中“风险因素”一节所述和讨论的风险，这些风险已由我们随后根据“交易所法案”提交的文件更新，这些文件通过引用 并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中以供参考 并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以供参考 并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中，以供参考 纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在购买票据之前，您应仔细考虑 以下每个风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息 以及通过引用并入的文件，包括我们的综合财务报表和相关附注。这些风险 中的每一个因素，无论是单独或合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 以及对票据投资的价值产生不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。其他 我们目前没有意识到或我们目前认为是无关紧要的风险，这些风险也可能损害我们的业务运营和 财务状况。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、运营结果和/或我们的 未来增长前景可能会受到重大不利影响。因此，您可能会损失您 已经或可能在我们公司进行的部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

在做出投资决策之前，您应该阅读并考虑特定于我们业务的重大风险 因素。这些风险在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K(经修订)和截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q 中题为“风险因素”的章节中进行了描述。请注意，我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、 前景或我们普通股的价值产生重大不利影响。

与此产品相关的风险

我们可能会招致更多债务，这可能会 对您产生重要后果。

我们未来可能会产生大量的 额外债务。管限债券的契约条款并不会禁止我们这样做。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，则该债务的持有人将有权按比例与您分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益 。这可能会减少 支付给您的收益金额。由于偿债义务的增加，额外的债务也将进一步减少可用于投资运营的现金。 如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧 。

在此发行债券生效后，截至2021年9月30日，我们的总债务约为100万美元。

我们的负债水平 可能会对您产生重要影响，因为：

我们的业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们不能支付票据，我们可能会拖欠票据， 这种违约可能会导致我们在未偿还的范围内拖欠其他债务。相反，任何其他债务项下的违约， 如果不免除，可能会导致相关协议项下未偿债务的加速，并使其持有人有权提起诉讼，要求强制执行或行使根据相关协议规定的其他补救措施。此外，此类违约或加速可能导致 本公司其他债务违约和加速，使其持有人有权提起诉讼要求强制执行 或行使其规定的其他补救措施。如果任何该等持有人取得判决，该等持有人可寻求从本公司资产中收取有关判决的 。如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务或借入足够的 资金进行再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条件。

然而，本附注项下的违约事件 不会因吾等其他未偿债务(如有)的持有人 以其他方式行使补救措施或追讨诉讼而违约或加速，或因此而提起诉讼。因此，我们的全部或几乎所有资产可用于满足 我们的其他未偿债务持有人(如果有的话)的债权，而票据持有人对该等资产没有任何权利。管理票据的契约 不会限制我们产生额外债务的能力。

票据将是无担保的，因此 实际上将从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何担保债务。

票据将不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保 。因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据将有效地从属于我们或我们的附属公司目前未偿还或未来可能产生的任何担保 债务(或任何最初为 无担保的债务，我们随后给予担保)。管理票据的契约 并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务。 在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务的持有人 以及我们子公司的有担保债务的持有人可以主张对为该债务提供担保的资产的权利，因此 可以从这些资产中获得付款，然后才可以使用这些资产偿还其他债权人，包括

债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债 。

票据将是Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.的独家债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何子公司都不是债券的担保人 ，我们未来可能收购或创建的任何子公司都不需要为债券提供担保。因此， 在任何破产、清算或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在该等子公司的股权(以及我们债权人(包括票据持有人)对该等子公司资产的债权) 。即使我们被确认为我们一个或多个子公司的债权人，我们的债权仍将 实际上从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司优先于我们债权的任何债务或其他负债 。因此，在结构上，票据将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立作为融资工具或其他工具的任何子公司的所有债务和其他负债 (包括贸易应付款项) 。管理票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来承担额外的债务 。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括 限制我们的子公司向我们付款，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

债券的发行契约 对债券持有人的保障有限。

发行债券的契约 对债券持有人的保护有限。契约和票据的条款不限制我们的 或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对您的票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况 或事件的能力。特别是，契约和附注的条款不会 限制我们或我们的子公司执行以下操作的能力：

此外，契约 不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组或“私有化” 交易(这可能导致我们的负债水平显著增加)、重组或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大的 不利变化)时，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司 遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件也不一定会导致票据项下的违约事件。

我们进行资本重组、 产生额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会对您作为票据持有人产生重要后果 ，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响 。

我们未来发行或招致的其他债务 可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件 。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水平和 价格。

市场利率上升可能 导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果您购买了票据，而市场利率随后上升，则您的票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

活跃的票据交易市场可能无法 发展，这可能会限制票据的市场价格或您出售票据的能力。

债券将是新发行的债务证券 ，目前没有交易市场。本公司拟于原定发行日期起计30个营业日 内申请将债券在纽约证券交易所挂牌上市，编号为“BWNB”。我们不能保证债券将会有一个活跃的交易市场，或者您将能够出售您的债券。如果债券在首次发行后进行交易，它们可能会根据当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级 、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，在初始发行价的基础上进行交易 。承销商已通知 我们，他们可能会在债券中做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止债券中的任何做市行为。 因此，我们不能向您保证票据将会形成流动性交易市场， 您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是优惠的。如果不发展活跃的交易市场，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，您可能需要 在无限期内承担债券投资的财务风险。

此外，当您决定出售笔记时， 买家可能数量有限。这可能会影响为您的笔记提供的价格(如果有的话)或您在需要时或根本无法出售笔记的能力 。

我们可能会增发票据。

根据管限票据的契约 条款，吾等可不时增发 票据，而无须通知票据持有人或征得票据持有人的同意，该等票据的排名将与票据相同。

债券的评级可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定 。

我们已经获得了注释的评级 。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调 或完全由发行评级机构自行决定撤销。评级不是购买、出售或持有债券的建议。 评级不能反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，而且债券的评级可能不能反映 与我们和我们的业务有关的所有风险，或者债券的结构或市值。我们可能会选择发行其他证券， 我们可能会在未来寻求获得评级。如果我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场 预期，或者随后被下调或撤回，可能会对债券的市场或市值产生不利影响。

BRS是销售票据的承销商之一，它对我们有重大影响，可能会因其 或其附属公司未来可能与我们签订的合同关系而产生利益冲突。

Br， 其中一家销售票据的承销商及其关联公司作为大股东对我们具有重大影响 ，并可能因其或其关联公司与我们目前或未来的合同关系而产生利益冲突 。截至2021年8月6日，B.Riley控制着我们普通股代表的大约30.4%的投票权，并根据我们于2019年4月30日与他们签订的投资者权利协议 有权提名一名成员进入我们的董事会。投资者权利协议还向B.Riley提供了关于我们股权证券未来某些发行的优先购买权 。我们首席执行官的服务是由B.Riley根据咨询协议提供给我们的。由于 这些安排，B.Riley对我们的管理层和政策以及所有需要股东 批准的事项有重大影响，包括选举董事、修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。 B.Riley可以采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更，或阻止其他人对我们的股票提出 收购要约，这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。 B.Riley可以采取行动，推迟或阻止我们的控制权变更，或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东获得溢价。即使其他股东反对，也可能采取这些操作 。

B.莱利还可能参与 未来与我们的贷款安排。因此，如果B.Riley参与与我们的未来贷款安排，则根据本招股说明书补编出售债券的净收益的一部分 可能会由B.Riley收取。由于他们可能会从这些销售中获得任何 的净收益，B.Riley可能会在这些销售中拥有超出他们收到的惯常佣金的权益。这可能会导致利益冲突 ，并可能导致他们的行为方式不符合我们或我们的投资者的最佳利益(br}与本招股说明书附录项下的任何票据销售相关)。

收益的使用

在扣除承销佣金和我们应支付的本次发行的其他预计费用后， 此次发售债券的净收益估计约为100万美元(如果全部行使承销商购买额外债券的最多$br}选择权，则估计约为100万美元)。在扣除承销佣金和我们应支付的其他估计费用后， 销售债券的净收益估计约为100万美元(如果全部行使承销商购买至多$额外债券的选择权，则约为100万美元)

我们打算将出售债券所得的净收益用于一般企业用途，包括(但不限于)为潜在收购、项目相关资本和营运资金提供资金，并支持清洁能源增长计划。在任何 特定用途之前，我们可以将任何剩余的净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。

大写

下表显示了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应将此表与我们的合并 财务报表及其附注和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 一起阅读，该表包括在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告Form 10-Q 中，这些内容通过引用并入本 招股说明书附录中。

注：

备注说明

2026年到期的% 优先票据(“票据”)是根据日期为2021年2月12日的契约发行的，并由日期为2021年的第二份补充契约补充 ，我们将其统称为“契约”，由本公司和作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)合称为“契约”。 下文介绍了票据和契约的具体条款。本说明补充了所附招股说明书中“债务证券说明 ”中对 我们债务证券的一般条款和规定的说明。以下描述并不完整，受作为本公司将提交的Form 8-K当前报告的证物提交的契约的全部 的约束和限制。 作为本公司将提交的Form 8-K的当前报告的证物而提交的契约 。如本 部分所用，“本公司”、“B&W”、“我们”、“我们”或“我们”是指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，Inc.，而不是其合并子公司。

一般信息

备注：

该契约不限制 我们或我们的子公司可以发行的债务金额。该契约不包含任何金融契约，也不 限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除以下“- 契约-合并、合并或出售几乎所有资产”中所述的限制外，该契约不包含任何契约 或其他条款，旨在为票据持有人在涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组时提供保护，或者在涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组导致我们的信用评级下降的情况下，在每一种情况下，都不包含任何条款 或其他条款，这些条款旨在为票据持有人提供保护。 收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似重组导致我们的信用评级下降，在每种情况下，该契约都不包含任何契约 或其他条款，这些条款旨在为票据持有人提供保护。

我们可以不经现有持有人同意，不时发行具有相同地位、赎回或其他条款的额外票据( 公开价格、发行日期和(如果适用)初始利息计算日期和初始付息日期除外)，即 可能与本招股说明书附录提供的票据构成单一的可替代系列；但如果任何此类额外票据 不能与特此为美国联邦所得税目的提供的最初发行的票据互换，则如有任何此类额外票据 不能与特此为美国联邦所得税目的提供的票据互换，则 可能与本招股说明书附录中提供的票据构成单一的可替换系列；如果 不能与特此提供的用于美国联邦所得税的最初发行的票据互换，则如

排名

票据将是本公司的优先无担保债务，在我们清算、解散或清盘时，(I)优先于我们股本中所有已发行的 股票，包括我们的已发行优先股，(Ii)优先于我们未来的任何次级债务，(Iii)Pari 通行证(或同等)我们未来的无担保和无从属债务，(Iv)实际上从属于任何现有的 或未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，在为该等债务提供担保的资产价值的 范围内，以及(V)在结构上从属于我们的子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务 。

利息

债券的利息将从2021年(包括该日)起至到期日或更早的加速或赎回日期(但不包括到期日)按年计算利息 ，并将于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(从2022年3月31日开始)按季度支付欠款，到期时将在紧接到期日之前的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(以及紧接到期日之前的12月15日)的交易结束时向记录持有人支付欠款 。

债券的初始利息期限 将为自2021年起至2022年3月31日(但不包括在内)的期间，随后的 利息期限将为自下一个付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或 指定到期日(视乎情况而定)的期间，并包括付息日期至下一个付息日期(但不包括下一个付息日期)或 指定到期日。任何利息期限的应付利息金额，包括 任何部分利息期限的应付利息，将以由12个30天月组成的360天一年为基础计算。如果利息 支付日期在非工作日，适用的利息将在下一个工作日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的 利息。

“营业日” 就应付票据本金及利息的任何地方而言，指法定假日以外的任何日子。如果付款日期为 非营业日，则应在下一个营业日支付相关款项，如同在 付款到期日一样，并且在这段期间内不会产生利息。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令要求或授权纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构 关闭或关闭的周六、周日或某一天。

可选的赎回

于2026年10月2日(“票面赎回日期”)之前的任何日期(br})，吾等可随时或不时选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于(I)将赎回的债券本金的100%，另加(Ii)整笔金额(定义如下)，另加(Iii)应计及未付利息，但不包括{

于 或票面赎回日期后，吾等可选择于任何时间或不时以现金赎回全部或部分债券 ，赎回价格相当于(I)须赎回债券本金的100%，加上(Ii)赎回当日(但不包括)的应计及未付利息 。

在每种情况下，赎回 应在不少于30天但不超过60天的指定赎回日期之前通知。赎回通知 可能以任何融资完成为条件，而融资所得款项将用于赎回债券。

如果要赎回的债券 少于全部，则将由 受托人在赎回日期前不超过45天从以前没有要求赎回的未赎回债券中按抽签或由受托人酌情按比例选择要赎回的特定债券， 前提是任何债券本金的未赎回部分将是授权面额(不低于最低授权面额 )。 如果任何债券的本金的未赎回部分将是授权面额(不会低于最低授权面额 )，则将由 受托人从先前未赎回的未赎回债券中按抽签或按比例选择要赎回的特定债券受托人将立即书面通知我们选择赎回的票据 ，如果是选择部分赎回的票据，则通知我们要赎回的本金金额。以DTC或其代名人的名义登记的任何 需要赎回的票据或其中部分的实益权益将由DTC根据DTC的适用程序 选择。

除非我们拖欠赎回价格 ，否则在赎回当日及之后，要求赎回的票据将停止计息。

受托人没有 计算任何赎回价格的义务，包括任何完整金额或其任何组成部分，受托人有权 接收并最终依赖公司交付的指定任何赎回价格的高级人员证书。

我们可以随时并不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

如本文所用：

“全额 金额”是指，就任何票据的任何可选赎回而言，(I)在赎回日期，该票据的本金和利息(不包括到赎回日应累算的利息 ，但不包括赎回日期)的现值 之和(如有)超出的部分，假设该票据在以下日期到期，则该票据的应计利息和未付利息 可通过以下方式支付：(I)在赎回当日到期的票据的本金和利息(不包括赎回日的利息)，以及该票据的应计和未付利息 可通过以下方式支付：(I)该票据在赎回之日的剩余预定本金和利息(不包括应计利息，但不包括赎回日期)以半年度为基准(假设360天年度包括12个30天月 )，该等本金及利息按(Ii)正赎回的该等票据的本金总额(定义见下文)(于赎回日期前的第三个营业日 厘定)计算。

“再投资 利率”是指0.500%，或50个基点，加上最近五个营业日的收益率的 算术平均值(四舍五入至百分之一) 在最近一次的统计发布中以“财政部恒定到期日”为标题公布的到期日 (四舍五入至最近的一个月)对应于债券的剩余期限(假设债券在面值赎回日期 到期)的 算术平均值(假设债券在面值赎回日期 到期)的到期日 (四舍五入至最近的一个月)。如果没有到期日正好对应于该剩余年限至到期日，则应根据紧接在前一句 计算与该剩余年限至到期日最接近的两个公布到期日的收益率，再投资率应在直线 基础上根据该收益率进行内插或外推，将每个相关期间四舍五入至最接近的月份。为计算再投资率，应使用在确定再投资率之日之前发布的最新统计数据。

“统计 发布”是指指定为“H.15” 的统计发布或美联储系统每日发布的任何后续出版物(或 美联储系统发布的配套在线数据资源)，并确定交易活跃的美国国债收益率调整为恒定 到期日的统计发布，或者，如果该统计发布(或后续发布)在根据 契约进行任何确定时未发布，则应由我们指定的其他合理可比的指数。

违约事件

如本款后面所述，如果票据发生违约事件且未治愈，我们票据的持有者将 享有权利。“票据”中的术语“违约事件 ”指的是以下任何一种情况：

如果受托人真诚地认为扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人 发出通知，除非是在支付本金或利息方面。

每年，我们都会向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知我们遵守了契约和附注 ，或者指定任何违约行为。

违约事件发生时的补救措施

如违约事件 已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于债券未偿还本金25%的持有人可 向吾等发出书面通知，宣布债券的全部本金连同应计及未付利息(如有)立即到期及应付。 如债券持有人已发出通知，则受托人可宣布该笔债券的全部本金已到期及须立即支付。这被称为“到期日加速”。 如果发生与我们申请破产有关的违约事件，或发生其他破产、资不抵债或重组事件 ，票据的本金以及应计和未付利息(如果有)将自动到期，而无需受托人或持有人作出任何声明 或其他行动。

在受托人或票据持有人作出加速发行票据的声明 后及受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，票据大部分未偿还本金的持有人可在下列情况下以书面通知 吾等及受托人撤销及撤销该项声明及其后果：(I)吾等已向受托人 支付或存放与票据(本金除外)有关的所有到期及欠款。以及(Ii)任何其他违约事件已被治愈或放弃。

在我们选择的情况下，对于由于我们未能遵守信托契约 法案或以下“-Covenants-Reporting”项下的某些报告要求而导致的违约事件，对于该违约事件发生后的第一个180个日历日，唯一的 补救办法应完全包括：(1)在违约后的前90个日历日内，按相当于(1)0.25% 的年利率收取票据的额外利息，以及(2)在91至180个日历日内收取0.50%的额外利息。在181号公路上^ST违约事件发生后第 天，如果此类违规行为未得到纠正或豁免，受托人或持有不少于未偿还本金25%的持有人可宣布票据本金连同应计和未付利息(如有)到期，并立即支付 。如吾等选择支付该等额外利息，吾等必须在违约事件发生后首个营业日营业结束当日或之前，随时以证书 通知受托人及票据持有人吾等的选择。除未遵守报告要求外，不应支付任何额外的 利息。

在允许票据持有人 绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行持有人与票据相关的权利 之前，必须发生以下情况：

在行使 任何权利或补救措施时的任何延迟或遗漏将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

票据的簿记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及 如何申报或取消加速到期日的信息。 票据的其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及 如何申报或取消加速到期。

免除失责

持有票据未偿还本金不少于 的持有人可代表所有票据持有人放弃过去对票据的任何违约，但下列情况除外：(I)票据本金或利息于到期及应付时违约 (上述加速付款除外)，或(Ii)未经每名票据持有人 同意而不能修改或修订的契诺(如下文“修改或豁免”所述)

契诺

除了随附的招股说明书中描述的任何其他 契约，以及与支付本金和利息、维持 可以支付款项或交出证券以供支付、我们缴纳税款、维持我们的公司生存及相关事宜有关的标准契约外，以下契约将适用于票据。如果基础契约与下列契约之间有任何冲突或不一致之处，则以下列契约为准。

合并、合并或出售几乎所有资产

契约规定，我们不会在任何一次交易或一系列相关交易中合并 或与任何其他人合并(全资子公司并入我们除外)，或出售、转让、租赁、转让 或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

报道

如果在任何时候，我们不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告， 我们同意在未偿还票据期间，向票据持有人和受托人提供我们的财政年度结束后90天内的经审计的 年度综合财务报表，以及未经审计的中期综合财务报表， 在我们的财政季度结束(我们的第四财政季度除外)的45天内。 我们同意在我们的财政季度结束后45天内(我们的第四财政季度除外)向票据持有人和受托人提供我们的经审计的 年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表将根据GAAP(视情况而定)在所有重要方面 编制。

修改或豁免

我们可以对契约和注释进行三种类型的 更改：

不需要批准的更改

首先，我们可以在未经票据持有人具体批准的情况下对票据进行更改 。此类型仅限于澄清和某些不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的 其他更改，包括更改：

需要每位持有人批准的变更

未经每个票据持有人的具体批准，我们不能对票据进行某些更改 。以下是这些类型的更改的列表：

需要多数人批准的变更

对契约 和注释的任何其他更改都需要以下批准：

对契约或附注的任何更改必须获得持有人的同意 或附注必须以书面形式给出。

有关投票的更多详细信息

就投票而言，视为 未偿还票据的金额将包括截至确定日期 根据该契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

我们通常有权 将任何一天设置为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的票据持有人 ，而受托人通常有权将任何日期设置为记录日期，以确定有权参与发出或作出任何违约通知、任何加快票据到期日的声明、任何提起诉讼程序的请求或撤销该声明的票据持有人 。(br}本公司将有权将任何一天设定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的票据持有人 ，受托人通常有权将任何日期设置为记录日期，以确定有权参与发出或作出任何违约通知、任何加快票据到期日的声明、任何提起诉讼的请求或撤销该声明的票据持有人 。如果我们或受托人为票据持有人要进行的投票或其他行动设定了一个记录日期 ，则该表决或行动只能由票据持有人在记录日期 进行，除非另有说明，否则该表决或行动必须在180号或之前进行。记录日期后 天。我们可以选择更改记录日期，并且我们将向受托人和 笔记的每位持有人提供书面通知，说明任何此类记录日期的更改。

失败

以下失效条款 将适用于本附注。“失败”是指，当票据 到期并满足下列任何附加条件时，通过不可撤销地向受托人存入以美元计价的现金和/或足以支付票据上所有本金和利息的美国政府债务 ，我们将被视为解除了 票据项下的义务。在“契约失效”的情况下，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将被解除与票据相关的契约项下的某些契约。债券持有人的后果将 是，虽然他们将不再受惠于契约下的某些契诺，而债券因任何原因而不能加速发行，但债券持有人仍可获保证收取所欠他们的本金及利息。

契约失败

在契约项下，我们可以 选择采取以下描述的行动，并从发行票据的契约下的一些限制性契约中解脱。 债券是根据该契约发行的。 我们可以选择采取下列行动，并解除该契约下的一些限制性契约 。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，票据持有者将失去这些限制性公约的保护 ，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还票据 。为了使圣约失效，必须发生以下情况：

完全失败

如果美国 联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务，前提是我们采取以下 操作：

如果受托人 因法院命令或政府禁令 或禁令而不能将信托持有的资金用于支付票据项下的义务，则根据完全无效或契约无效而解除的我们的义务将被恢复和恢复 ，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许使用根据上述程序 持有的所有信托资金可以用于支付票据项下的义务 。 如果受托人不能使用根据上述程序 持有的所有信托资金来支付票据项下的义务，则根据完全无效或契约无效而解除的义务将被恢复和恢复 ，直到受托人被允许使用根据上述程序 持有的所有信托资金可以用于支付票据项下的义务 然而，如果我们向持有人支付票据的本金或利息 ，我们将有权代替持有人从信托收取该等款项。

满足感和解除感

根据我们在高级船员证书中包含的 请求，补充契约和基础契约对于附注将不再有效， 如果我们采取以下行动，则受托人将执行我方合理要求的该等文书，以确认、清偿和解除关于附注的补充契约和基础契约，费用由我方承担：

上市

我们打算申请在纽约证券交易所上市，编号为“BWNB”。如果申请获得批准，我们预计票据将在原发行日期后30个工作日内在纽约证券交易所开始交易。预计债券的交易将“持平”，这意味着买家 将不会支付，卖家将不会收到任何未计入交易价的债券的应计和未付利息。

治国理政法

本契约和附注 将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

全球票据；记账发行

票据将以一个或多个全球证书或“全球票据”的形式发行 ，该证书或“全球票据”以存托信托公司或“DTC”的名义注册 或“DTC”。DTC已通知我们，其提名人将是CEDE&Co.。因此，我们预计CEDE&Co.将 成为票据的初始注册持有人。取得债券实益权益的任何人士，除此处所述者外，均无权获得代表该人在债券中权益的证书 。除非在 以下所述的有限情况下发行最终证券，否则所有提及票据持有人的行动将指DTC根据其参与者的指示 采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知将涉及向作为这些证券的注册持有人的DTC或CEDE& Co.支付和通知。

DTC已通知我们， 它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、 纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典 所指的“清算公司”，以及根据交易法第17A条 的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者或“直接参与者” 将这些工具存放在DTC。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，进行已存入证券的销售和其他证券交易 。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是 存托清算公司(简称“DTCC”)的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。 DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者或“间接参与者”进行清算或与其保持托管关系 。DTC的标普评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问Www.dtcc.com.

DTC系统下的票据购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的积分。每个票据的实际购买者或“受益所有人”的所有权 权益将依次记录在直接和间接 参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应 从参与交易的直接或间接参与者那里收到提供交易详细信息的书面确认，以及其所持股份的定期报表。 票据中所有权权益的转让 将通过代表受益者的直接和间接参与者账簿上的分录来完成。 受益者将不会收到代表其在票据中所有权权益的证书，除非停止使用 票据记账系统。

为方便后续 转让，直接参与者向DTC存放的所有票据均以DTC的合伙代理人CEDE& Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他DTC代名人的名义登记 并不影响受益所有权的任何改变。DTC不了解票据的实际受益者 ；DTC的记录仅反映票据被记入账户的直接参与者的身份 这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者仍将代表其客户负责 记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和 其他通信将受他们之间的安排管辖，受 可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

兑换通知将 发送给DTC。如未赎回全部债券，DTC的惯例是以抽签方式厘定将赎回债券的每名直接参与者的利息 。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE& Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理所附列表中标识)将票据 记入其账户的那些直接参与者。

债券的赎回收益、分派 和利息将支付给cede&Co.或DTC授权代表 可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我方或适用的受托人或托管机构在付款日提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量，将其账户记入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束， 与以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的票据一样，并且将由该参与者负责，而不是DTC或其代名人、适用的受托人或托管机构或我们的责任，并受可能不时生效的任何法定 或监管要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派和利息支付 由我们 或适用的受托人或托管机构负责。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项 将由直接和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息 是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任 。

本公司、 受托人、任何托管机构或其任何代理人均不对DTC或任何参与者的 记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面或因全球票据的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查 任何与该等实益权益有关的记录。

全球票据的终止

如果全球票据因任何原因终止 ，该票据的利息将作为经证明的证券以非簿记形式的证书交换。在这种交换之后， 是直接持有认证票据还是以街道名义持有认证票据，将由投资者自行选择。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下，以便他们 将成为票据的持有者。见“-持有证书的注册证券的表格、交换和转让”。

付款和付款代理

我们将在适用的 付息日期的记录日期的交易结束时向受托人记录中列为票据所有者的 人支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据也是如此。由于我们在记录日期向持有人支付 利息期间的所有利息，因此买卖票据的持有人之间必须计算出适当的 购买价格。最常见的方式是调整债券的销售价，根据买卖双方在特定利息期内的拥有期 公平地分摊利息。

全球票据的付款方式

我们将根据托管机构不时生效的适用政策，对 由Global Notes代表的票据进行付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不向在全球票据中拥有实益权益的任何间接持有人 付款。间接持有人获得这些付款的权利将受托管机构及其参与者的规则和 惯例管辖。

凭证式证券的付款

如果票据由证书代表 ，我们将按如下方式付款。我们将于付息日期 向票据持有人邮寄支票支付于付息日期到期的利息，支票地址为受托人记录上显示的截至记录日期交易结束时的地址。我们将在受托人在毗连的美国的办事处和/或在契约或通知持有人交还票据时指定的其他办事处以支票支付所有本金。

办事处关门时付款

如果票据在非工作日的 到期付款，我们将在下一个工作日(即工作日)付款。在这种情况下，在下一个 工作日支付的款项将根据契约处理，如同它们是在原始到期日支付的一样。此类付款不会 导致票据或契约项下违约，并且从原定到期日至第二个工作日(即营业日)的付款金额不会产生利息。

簿记和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。

证书注册证券的格式、交换和转让

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发并交付经认证的实物 形式的票据：

只要本金总额不变，且面额等于或大于25美元，持有者可以将其 证书证券兑换成较小面额的票据或合并为较少的较大面额的票据。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其持有证书的证券 。我们已指定受托人作为我们的代理，以转让票据持有人的名义登记票据 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销对任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。

持有者将不会被要求 为其认证证券的任何注册支付服务费，但他们可能被要求支付与注册转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

如果我们赎回任何票据， 我们可以在 我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄之日止的期间内阻止转让或交换被选择赎回的票据，以确定或确定准备邮寄的持有人名单。 我们也可以拒绝登记转让或交换任何被选择赎回的有证明的票据，但我们将继续 允许转让和交换未赎回的部分。 我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择赎回的票据，但我们将继续 允许转让和交换未赎回的部分。 我们也可以拒绝注册转让或交换任何选定要赎回的票据，但我们将继续 允许转让和交换未赎回的部分

关于受托人

纽约银行梅隆信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)将是该契约下的受托人，并将是票据的主要付款代理和登记人。 受托人可以就票据辞职或被免职，但条件是指定一名继任受托人就 票据行事。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是我们提供的票据的购买、所有权和处置对美国联邦所得税产生的重大影响的摘要 。 以下讨论并不是所有可能的税务考虑事项的全部。本摘要基于经修订的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)、美国财政部根据国税法颁布的法规(包括拟议的 和临时法规)、裁决、国税局(IRS)的现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些法规都有不同的解释， 或可能会发生变化，可能具有追溯力。这种变化可能会对下文所述的税收后果产生实质性的不利影响。 不能保证国税局不会断言或法院不会维持与下列任何税收后果相反的立场 。

本摘要仅供 一般信息，并不涉及根据特定 持有人的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的持有人可能对其重要的美国联邦所得税的所有方面，例如合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排)、S子章公司或其他 直通实体、银行、金融机构、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、信托基金选择 对其证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商，持有票据作为综合交易一部分的人， 包括“跨境”、“对冲”、“推定出售”或“转换交易”的 美国持有者(定义见下文)，其税收功能货币(如守则第985节所定义)不是美元的持有者、受守则第451(B)条约束的持有者、某些前公民或居民以及 受本守则替代最低税额条款约束的个人。本摘要不包括对可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税收 法律的任何描述，也不包括适用于特定美国持有人的 附加医疗保险税。

本摘要仅面向持有者，除非另有特别说明，否则他们将在最初 发行时以“发行价”购买本招股说明书附录中提供的票据(即指以货币 出售予债券公司、经纪或类似人士或以承销商、配售代理人或批发商身分行事的人士以外的人士 以换取现金，并将持有守则第1221节所指的资本资产的证券作为资本资产的第一价格， 一般指持有作投资用途的财产。(br}以承销商、经纪或类似人士或组织身份行事的人士或组织除外)，并将持有该等证券作为守则第1221节所指的资本资产， 一般指持有作投资用途的财产。

本摘要不是对可能与票据的购买、所有权和处置相关的所有美国联邦税收后果的 全面描述。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您的特殊情况和美国联邦 收购、拥有和处置这些证券给您带来的所得税和遗产税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税收法律或任何所得税条约变更可能产生的影响 。

如本招股说明书 附录中所用，术语“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

如本招股说明书附录中所用，术语 “非美国持有人”是指非美国持有人的票据实益所有人(合伙企业或其他应作为合伙企业征税的实体除外) 。

如果被视为合伙企业的实体或安排 持有本招股说明书附录中提供的备注，则合伙企业的美国联邦 所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动，因此， 本摘要不适用于合伙企业。持有票据的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置票据对合伙人产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

对美国持有者的后果

以下是适用于票据持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要 。

支付 利息。票据的利息通常将在美国持有者应计或收到时作为利息 收入计入美国持有者的收入中，并将作为普通收入计入美国联邦 所得税的常规会计方法。

出售、 交换或停用票据。在出售、交换、报废或以其他方式处置票据后， 美国持有者将确认等于出售、交换、报废或其他处置所实现的金额与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额的损益。美国持有者变现的金额将包括任何现金的金额 和从票据收到的任何其他财产的公平市场价值，但将不包括可归因于应计但 未付利息的金额(这些利息将按照上文“利息支付”项下的描述处理)。美国持票人在票据中的调整税额 通常是该美国持票人的票据成本。

票据的出售、交换、报废或其他处置实现的损益一般为资本收益或亏损，如果持有票据超过一年，则为长期资本收益 或亏损。个人美国持有者确认的长期净资本收益通常按优惠税率 征税。根据该准则，美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

原 出库折扣。预计债券的发行价(即向债券公司、经纪商或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的其他人士或组织除外)的发行价(即大量债券 出售给个人的第一价格)将不会低于其声明的本金金额，低于法定最低金额。如果 是这种情况，则票据将不受原始发行折扣(OID)规则的约束。此摘要的其余部分假定 注释不受OID规则的约束。

额外 非劳动所得的医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，需对非劳动收入额外缴纳3.8%的医疗保险税。对于个人美国持有者，额外的医疗保险税适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元的“修正调整后总收入”(已婚并共同申报为250,000美元，或已婚并单独申报为125,000美元)中较小的部分。“净投资收益”通常等于纳税人的总投资收益减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益一般包括利息和资本利得等被动收益 。建议美国持有者就投资票据产生的额外 医疗保险税的影响咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的后果

以下是适用于非美国票据持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要 。

利息支付 。除以下讨论外，从我们和 收到的本金和利息付款，如果与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务或在美国设立永久机构(如果适用某些税收条约)没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦 所得税或预扣税，但以下规定除外。如果符合以下条件，利息可能被征收30%的预扣税(或根据适用的所得税条约 减税，如果有)：

就附注而言， 非美国持有人一般将在以下情况下满足认证要求：(A)非美国持有人在 伪证惩罚下向我们证明其不是“美国人”(本守则所指的)，并提供其姓名和地址 和地址(通常可在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民身份证明表格W-8BEN-E或其他适用的美国 非居民身份证明中作出证明)：(A)非美国持有人向我们证明其不是“美国人”(本守则所指的)，并提供其姓名和地址(通常可在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的美国或在正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构(“金融机构”) 向我们证明 其或另一家金融机构已收到非美国持有者所要求的声明，证明其不是美国人，并向我们提供了声明的复印件。 在交易或业务的正常过程中持有客户证券的其他金融机构(以下简称“金融机构”)向我们证明，它或另一家金融机构已收到非美国持有者所需的声明，并向我们提供了声明的副本。

除以下讨论的情况外， 如果非美国持有人向我们提供了正确签署的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表格，要求免除或减少收入下的预扣税款，则 不符合上述要求并因此需要代扣美国联邦所得税的付款仍可免除 代扣(或以较低的费率代扣)。 如果非美国持有者向我们提供了正确签署的IRS表格W-8BEN、 表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税金认证表格，则可以免除 代扣(或以较低的费率代扣代缴) 或美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息 无需缴纳预扣税，因为它实际上与以下讨论的在美国境内进行的贸易或业务有关。这些表格可能需要定期更新。要根据所得税条约申请福利， 非美国持有者可能必须获得美国纳税人识别码，并且必须根据相应的 条约对福利条款的限制证明其资格。此外，特殊规则可能适用于非美国 持有者提出的条约福利索赔，这些持有人是实体而不是个人。根据所得税条约有资格享受降低美国联邦预扣税税率 的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

票据出售、 交换或停用。除以下讨论的情况外，非美国持有人一般不会因出售、交换、 报废或以其他方式处置票据而获得的任何资本收益或市场折扣 缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：(A)收益与在美国境内进行贸易或业务或在美国设立永久机构(如果某些税收条约适用)没有有效联系，以及(B)如果非美国持有人是在票据的销售、交换或其他处置的纳税年度内，非美国持有人不在美国的时间 超过183天。在应纳税的 销售、交换或以其他方式处置票据的年度内，非美国个人持有人在美国停留183天或以上，如果满足某些其他条件，将按出售、交换或以其他方式处置该票据所获得的收益缴纳美国联邦 所得税，税率为30%。

与美国境内的贸易或业务有效相关的收入 。如果 票据的非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，且该票据的利息或在 出售、交换或以其他方式处置该票据时变现的收益实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用某些 税收条约，则可归因于该非美国持票人在美国设立的常设机构)，则该非美国持票人、 非美国持票人、 非美国持票人、虽然免除美国联邦预扣税(前提是满足上述认证要求)，但 通常将按净收入计算的此类利息或收益缴纳美国联邦所得税，其方式与 美国持有者相同。非美国持有者应阅读标题为“-对美国持有者的影响”的材料，了解有关购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果的说明 。此外，如果该非美国持有者是外国 公司，也可能需要缴纳相当于该纳税年度与其在美国进行贸易或业务有关的全部或部分收入和利润的30%(或适用的美国所得税 条约规定的较低税率)的分支机构利润税，但须进行某些调整。 如果该非美国持有者是外国 公司，则可能还需缴纳与其在美国进行贸易或业务有关的全部或部分收入和利润的30%(或适用的美国所得税 条约规定的较低税率)的分支机构利得税。

备份扣缴和信息报告

一般而言，对于 美国持有人，除某些豁免收件人(包括一家公司和某些在需要时证明其豁免身份的其他人)，我们和其他付款人必须向美国国税局报告票据的所有本金和利息支付情况。此外，我们和其他付款人通常被要求在票据到期前向美国国税局报告任何出售票据所得款项的支付情况。此外， 如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别码并且 证明纳税人识别号正确，美国国税局通知美国持有者它需要备份预扣，或者美国持有者没有证明它不需要备份预扣，则备份预扣通常适用于任何付款。 如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别码，并且 证明纳税人识别码正确，美国国税局通知美国持有者它需要备份预扣， 或者美国持有者没有证明它不需要备份预扣。如果适用，将按24%的比率 征收备份预扣。

对于非美国持有者 ，如果非美国持有者向适用的扣缴代理人提供了所需的证明 证明其不是美国人，或者非美国持有者在其他情况下 确立了豁免，只要付款人并不实际知道持有者是美国人，或者 不满足任何豁免的条件，则备份扣缴和信息报告将不适用于支付的付款。 如果非美国持有者向适用的扣缴代理人提供了所需的证明 证明其不是美国人，或者非美国持有者在其他情况下 确立了豁免，则备份扣缴和信息报告将不适用于支付的付款。

我们和其他付款人被要求 在IRS Form 1042-S上的票据上报告利息付款，即使付款在其他方面不受信息报告 要求的约束。但是，非美国持有人在美国境外通过经纪商的外国办事处或代表持有人行事的托管人、被指定人或其他交易商的外国办事处支付票据销售收益，一般不会 受到信息报告或后备扣缴的 限制。(br}=如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款 或抵免。

外国账户税收遵从法

《外国账户税收合规法》(简称FATCA)的某些条款对支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给外国金融机构的金额)的某些美国来源的 付款征收30%的美国预扣税，包括利息、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入(“可以持有的 付款”)，除非此类机构与财政部签订协议，收集并向财政部提供某些信息 (这是对提交适用的美国非居民预扣税证明表格的要求之外的，而且比这要繁重得多) 认证表格(E.g.，IRS Form W-8BEN)，如上所述)涉及美国金融账户持有人，包括某些 账户持有人，这些账户持有人是具有美国所有者的外国实体，属于此类机构或以其他方式遵守FATCA。FATCA还通常 对向非金融外国实体支付的可使用预扣税征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供其没有任何主要美国所有者的证明或识别该实体的直接和间接主要美国所有者的证明 。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

这些扣缴和报告 要求通常适用于美国来源定期付款(如票据的利息支付)，以及从出售、交换、赎回或其他可能产生美国来源利息和股息的财产处置中支付的毛收入 。财政部 然而，美国财政部2018年12月提出的法规表明，打算取消 FATCA关于预扣毛收入(被视为利息的金额除外)付款的要求，美国财政部已表示 在最终敲定这些拟议的法规之前，纳税人可能会依赖这些法规。如果我们确定对票据 预扣是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此预扣支付任何额外金额。 位于与 管理FATCA的美国有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。请持有人就FATCA对其债券投资可能产生的影响向其自己的税务顾问进行咨询。

承销(利益冲突)

B.莱利证券(Riley Securities)将 担任下面提到的每一家承销商的联合簿记管理人和代表。根据吾等与承销商于2021年签订的承销协议(“承销协议”)所载的条款及条件，吾等已同意 向承销商出售，而各承销商亦已同意分别而非共同向吾等购买以下名称相对的本金 票据。

在符合承销协议所载条款及 条件下，承销商已个别而非共同同意购买根据承销协议出售的所有票据 。这些条件包括(但不限于)我们在承销协议中作出的陈述和担保的准确性 ，法律意见的交付，以及我们的资产、业务或 前景在本招股说明书补充日期之后没有任何重大变化。

承销商根据承销协议承担的多项义务是有条件的，并可在发生某些声明事件时终止，包括 在发行结束时或之前：(I)在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或场外交易市场的一般证券交易，或在任何交易所或场外交易市场上的公司任何证券的交易，将被暂停或受到实质性限制， 在该交易结束时或之前：(I)在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或场外交易市场的一般证券交易，或在任何交易所或场外交易市场上的本公司任何证券的交易将被暂停或受到实质性限制， 承销商根据承销协议承担的数项义务是有条件的，并可在发生以下情况时终止：或最低、最高价格或最高价格区间应由美国证券交易委员会、该交易所或市场或具有 管辖权的任何其他监管机构或政府主管部门在该交易所或该市场设定。 该交易所或该市场应已由该交易所或该市场或具有 管辖权的任何其他监管机构或政府当局确定；(Ii)美国联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或在美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(Iii) 美国已卷入敌对行动，或已成为恐怖主义行为的对象，或已爆发或升级涉及美国的敌对行动，或已由美国宣布国家紧急状态或战争 ；(Ii)美国联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，或已在美国境内的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(Iii)美国应已卷入敌对行动，或已成为恐怖主义行为的对象，或已爆发或升级涉及美国的敌对行动，或已由美国宣布国家紧急状态或战争 ；或(Iv)一般经济、政治或金融状况 发生重大不利变化(或国际状况对美国金融市场的影响)，以致根据承销商的合理判断， 按 条款及本招股说明书补充说明书预期的方式继续出售或交付票据是不可行或不可取的。/或(Iv)一般经济、政治或金融 条件(或国际条件对美国金融市场的影响)发生重大不利变化，以致 承销商合理判断，按 条款及本招股说明书附录预期的方式出售或交付票据是不可行或不可取的。

我们已授予承销商 以公开发行价减去承销折扣(“期权”)购买最多18,750,000美元债券的选择权。 如果根据该选择权购买任何债券，承销商将分别但不是联合购买债券，购买比例与上表所列比例大致相同。本招股说明书补充资料亦符合授予购股权的资格，以及行使后可发行的票据 。获得构成承销商期权一部分的任何票据的购买者将根据本招股说明书附录获得此类票据 ，而不管该头寸最终是通过行使期权还是二级市场购买来填补的。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，其中包括证券法规定的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的 款项。

我们预计在2021年左右交割 票据的付款，这将是 票据定价之日(“T+2”)之后的第二个工作日。

折扣和费用

该代表已告知 吾等，承销商初步建议按公开发行价向公众发售债券，并以该价格向交易商发售债券。 减去每份债券不超过$的优惠。在承销商作出合理努力，以发行价 出售所有债券后，该发行价可能会降低，并可能不时调整至不高于本文规定的发行价 ，承销商实现的补偿将有效减少购买者为债券支付的 价格低于原始发行价的金额。任何此类降价都不会影响我们收到的净收益 。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的每张票据和总承销折扣。假设未行使选择权，则显示此类金额 。

(1)根据 承销协议的条款，承销商将获得相当于每份票据$ 的折扣 ，但本公司退休金计划购买的票据(如有)除外，其购买价为其本金总额的100%。

(2)扣除承销折扣但扣除发行费用前的 ，预计为60万美元。

(3)如果期权全部行使 ，则向公众支付的总价、承保折扣和给我们的净收益(扣除承保折扣但扣除咨询费和预计发售费用之前的 )将分别为$、 $和$。

我们估计，此次发行的总费用 包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和报销，约为600,000美元。我们还同意向承销商报销其 合理的自付费用，包括律师费，最高可达75,000美元。我们还同意向B.Riley Securities支付25万美元的咨询费。

禁止出售类似证券

我们同意在本次发行之日起30天内 ，未经代表事先书面同意(不可无理拒绝)，我们不会代表承销商直接或间接出售、出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权 ，否则，我们不会代表承销商出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何选择权 以购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置。本公司发行或担保的任何债务证券，或可转换为或可交换或可行使本公司发行或担保的债务证券的任何证券，或根据证券法就上述任何事项提交或导致 宣布生效的登记声明。

证券交易所上市

我们打算申请在纽约证券交易所上市 备注。如果申请获得批准，预计将在债券首次交付日期 后30天内开始在纽约证券交易所交易债券。然而，承销商将没有义务在债券中做市，如果开始做市，承销商可以随时停止做市活动 。因此，债券在纽约证券交易所的活跃交易市场可能不会发展，或者，即使一个 发展起来，也可能不会持续下去，在这种情况下，债券的流动性和市场价格可能会受到不利影响， 出价和要价之间的差异可能很大，您以所需的时间和价格转让债券的能力将受到限制。

价格稳定，空头头寸

在债券分发完成 之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的债券。但是， 代表可以从事具有稳定票据价格效果的交易，例如购买和其他 挂钩、固定或维持该价格的活动。

关于此次发行， 承销商可以在公开市场竞购或买卖我们的债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入 ，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售数量超过本次发售所需购买数量的 我们的票据。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买额外票据的选择权 。承销商可以通过行使购买额外票据或在公开市场购买票据的选择权，平仓任何有担保的空头头寸 。在确定票据来源 以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的票据价格 与根据授予承销商的选择权购买额外票据的价格相比。“裸售” 卖空是指超出购买额外票据的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的债券在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买 此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买 交易类似，承销商为应付银团卖空及其他活动而进行的购买，可能会提高 或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，票据的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，可能会在任何时候 停止。承销商可以在纽约证交所、场外市场或其他地方进行这些交易。

承销商还可以 实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分 ，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据 。

我们和任何 承销商都不会就上述交易对我们票据价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测 。此外，我们或任何承销商均不表示代表 将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子报价、销售和分发 备注

本招股说明书副刊 和随附的招股说明书电子格式可以在一家或多家承销商维护的网站上获得， 承销商可以电子方式分发招股说明书副刊和随附的招股说明书。

除本招股说明书和随附的电子格式招股说明书外，任何承销商或任何销售集团成员的 网站上的信息，以及承销商或任何销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息，均不属于本 招股说明书附录和随附的招股说明书或注册说明书(本招股说明书和随附的 招股说明书是其组成部分)，未经我们或任何承销商或任何销售集团成员以 身份批准和/或背书。

其他关系和利益冲突

承销商及其关联公司是从事各种活动的提供全面服务的金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、 咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。 承销商及其关联公司在未来正常的业务过程中可能会不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，因此他们 有权获得惯常的费用和开支。承销商过去和将来可能向我们借款或从我们获得 其他金融和非金融服务，我们将有权获得惯例费用和开支。

BRS是我们最大股东的全资子公司，将担任债券发行的承销商。截至2021年8月6日，B.Riley控制着我们普通股所代表的大约30.4%的投票权，并有权根据我们于2019年4月30日与他们签订的投资者权利协议 提名一名成员进入我们的董事会。 投资者权利协议还规定B.Riley在未来发行我们的股票 证券时拥有优先购买权。我们首席执行官的服务是由B.Riley根据咨询协议提供给我们的。由于这些安排，B.Riley对我们的管理层和政策以及需要 股东批准的所有事项具有重大影响力，包括选举董事、修改我们的公司注册证书以及批准重大的 公司交易。B.莱利可以采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更，或者 阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从他们的 股票中获得溢价。即使其他股东反对，也可能采取这些行动。

因此，BRS在此次发售中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突 ”，本次发售将根据 FINRA规则5121进行。未经账户持有人事先书面 批准，BRS不得将本次发售的票据出售给其任何可自由支配账户。FINRA规则5121要求符合某些标准的“合格独立承销商”参与本招股说明书附录的准备，并就此履行通常的尽职调查标准。戴维森公司(D.A. Davidson&Co.)已承担起作为规则5121中与此次发行相关的“合格独立承销商”的责任。D.A.Davidson&Co.将不会因作为合格独立承销商 而获得任何额外补偿。我们已同意赔偿D.A.Davidson&Co.作为合格的独立承销商而承担的某些责任，包括证券法下的责任，并支付D.A.Davidson& 公司可能需要为这些债务支付的款项。

B.莱利还可能参与 未来与我们的贷款安排。因此，如果B.Riley参与未来与我们的贷款安排，则根据本招股说明书附录出售我们的债券的任何净收益的一部分 可能会由B.Riley收到。由于他们可能会从这些销售中获得任何 的净收益，B.Riley可能会在这些销售中拥有超出他们收到的惯常佣金的权益。这可能导致 利益冲突，并导致他们在出售本招股说明书补充条款下的任何 票据时采取不符合我们或我们的投资者最佳利益的方式。

法律事务

某些法律问题 将由加利福尼亚州旧金山的O‘Melveny&Myers LLP和纽约的Duane Morris LLP为我们转交给承销商。

专家

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.截至2020年12月31日的合并财务报表和相关财务报表明细表以及截至2020年12月31日的两个年度的每个年度的合并财务报表和相关财务报表明细表(通过参考Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告作为参考并入本招股说明书附录)，已由独立注册公众德勤会计师事务所进行审计。 Deloitte&Touche LLP是一家独立注册的公众机构， Deloitte&Touche LLP此类合并财务报表和财务报表明细表以会计和审计专家的权限 以该公司的报告为依据并入作为参考。

通过引用并入的信息

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息自我们提交该文档之日起被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件 (包括我们在提交给美国证券交易委员会的附表14A上的最终委托书部分，通过引用具体并入我们的年报10-K表格或其修正案中)；在本招股说明书附录日期之后、 通过本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的产品终止之日之前，将自动更新，并在适用的情况下， 但是，我们不会， 通过引用并入未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或其中的部分，包括在本招股说明书附录日期之后按照我们当前的8-K报表第2.02项或第7.01项提供的任何 信息，除非该等当前报告中另有规定 。我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书 (在每种情况下， 视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

我们将免费向收到本招股说明书附录和随附招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书 附录和随附招股说明书的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的证物，除非通过引用明确将其 合并到这些文件中。 应其书面请求或口头请求，我们将免费提供上述任何或所有文件的副本，其中不包括这些文件的证物，除非这些文件特别通过引用 并入这些文件中。您可以通过以下地址与我们联系，向我们索取这些文件：

Babcock&Wilcox企业公司

注意：公司秘书

东市场街1200号 650套房

俄亥俄州阿克伦，邮编：44305

(330) 753-4511

在那里您可以找到更多信息

我们目前受制于交易法的信息要求 ，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过美国证券交易委员会网站向公众查阅，网址为Www.sec.gov。此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的报告和其他信息可以在纽约证券交易所的办公室查阅，地址是纽约10005，布罗德街20号。 我们维护着一个网站：Www.babcock.com。本公司网站上的信息不是本招股说明书 附录或随附的招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书 。

招股说明书

Babcock&Wilcox企业公司

$500,000,000

普通股
优先股
存托股份
认股权证
订阅权限
债务证券
采购合同
个单位

我们可能会 不定期提供和出售我们的普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、债务证券和购买合同， 以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合， 初始发行价合计为500,000,000美元，或者以其他货币或货币单位计算的等值金额。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体 条款。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券 ，除非附有招股说明书附录，说明发行这些证券的方法和条款。

我们可以直接向承销商或交易商销售证券，也可以通过承销商或交易商销售证券，也可以向其他购买者或通过代理商销售证券。 包括在向您出售证券中的任何承销商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书 附录中说明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BW”，2026年到期的8.125%优先票据在纽约证券交易所上市，代码为“BWSN”，我们的7.75%A系列累积永久优先股在纽约证券交易所上市，代码为“BW PRA”。我们根据此招股说明书可能提供的其他证券目前均未公开交易 。2021年11月5日，我们普通股的收盘价为每股7.5美元，2026年到期的8.125%优先票据的收盘价为每股26.2美元，我们A系列优先股的收盘价为每股25.5美元。

投资我们的任何 证券都有风险。请仔细阅读本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期 为2021年11月22日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册 流程。 我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交了注册声明。根据此搁置程序，我们可能会不时以一个或多个产品 出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高可达500,000,000美元或等值的其他货币或货币 单位。

本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书附录 ，其中包含有关此次发行条款的具体信息。若要更全面地了解此次证券发行情况， 您应参考本招股说明书包含的注册说明书及其展品。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 ，以及在“您可以找到更多信息”和“信息 我们通过引用并入”标题下引用的其他信息。

我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书以及我们可能向您提供的任何招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书、 任何招股说明书附录、通过引用合并的任何文档或任何自由编写的招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的，但这些文档封面上提到的日期除外。我们不会在任何司法管辖区 未授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券，或 向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“B&W”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”或类似的引用均指Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.

在那里您可以找到更多信息

我们受修订后的1934年证券交易法或交易法的信息 和定期报告要求的约束。因此，我们定期向美国证券交易委员会提交 报告、委托书和其他信息。这些备案文件可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为http://www.sec.gov. You。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室(地址：华盛顿特区20549)的公共资料室 提交的任何定期报告、委托书和其他信息。有关美国证券交易委员会公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330。 您也可以在我们的网站上查看我们的定期报告、委托书和其他信息，我们网站上包含的或通过我们网站获取的http://www.babcock.com. The信息不是本招股说明书的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件 通过引用专门并入本招股说明书中。

我们通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的文件中的信息通过引用并入此招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。对于本招股说明书的目的， 通过引用并入或被视为并入的任何文件中包含的任何陈述均应视为被修改或取代，条件是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录 或任何其他随后提交的文件中包含或省略的陈述修改或取代了 该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或部分文件，包括根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何 信息，除非该等当前报告中明确规定 ，否则我们不会在本招股说明书中引用该等文件或其中的部分内容，包括根据Form 8-K表格第2.02项或第7.01项提供的任何 信息。

我们特此承诺，应任何此等人士的书面或口头请求 ，向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)免费提供本招股说明书中已通过引用并入本招股说明书的任何和所有信息(该等文件的证物 除外)的副本，除非该等证物已通过引用明确并入其中。索取此类副本的请求应 发送至我们的投资者关系部，地址如下：

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc. 注意：公司秘书
东市场街1200号
俄亥俄州阿克伦，邮编：44305
(330) 753-4511

风险因素

投资我们的 证券涉及风险。我们敦促您认真考虑在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告 、截至2021年3月31日的财政季度报告 和2021年6月30日的财政季度报告 中“风险 因素”标题下描述的风险和其他信息，这些风险和其他信息通过引用并入本文以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。任何风险以及我们目前未知或认为无关紧要的额外风险和不确定性 都可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响 。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的 前瞻性陈述。您 不应过度依赖这些声明。包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”、 “预期”以及类似的未来或前瞻性陈述的陈述属于前瞻性陈述。

这些前瞻性表述基于 管理层目前的预期，涉及大量风险和不确定因素，其中包括： 新冠肺炎对我们以及整个资本市场和全球经济环境的影响；我们整合被收购业务的能力以及被收购业务对我们现金流、经营业绩和财务状况的影响，包括我们对福斯勒建筑 有限公司和Voda A/S的收购；我们承认由于我们的资产价值下降或我们未来处置任何资产的努力而造成的任何资产减值；我们获得并保持足够的融资以提供流动性以实现我们的业务目标、担保债券、信用证和类似融资的能力；我们遵守债务融资协议的要求并偿还债务的能力；我们为7.75%的A系列累积永久优先股支付股息的能力、我们业务的高度竞争性以及我们赢得工作的能力，包括我们 管道中已确定的项目机会；一般经济和商业状况，包括利率和货币汇率的变化；取消 和调整积压以及将积压用作未来收益指标所产生的影响；我们按照以下规定的时间表和条款按时和按预算履行合同的能力 , 合作伙伴或供应商按时并按规定履行其义务；我们成功地 解决供应商对提供的商品和服务的索赔以及客户对保修项目的索赔；我们从重组计划和其他成本节约计划中实现预期的 节约和运营收益的能力；我们成功解决B&W可再生、B&W环境和B&W热能部门的 生产率和进度问题的能力，包括 在预期时间内完成我们的B&W Renewable的欧洲EPC项目和B&W环境的美国亏损项目的能力 框架和估计成本；我们能够成功地与第三方合作赢得并执行我们的B&W 环境、B&W可再生和B&W热能部门的合同；我们的有效税率和税位的变化，包括对我们使用净营业亏损结转和其他税收资产的能力的任何限制 我们成功管理研发项目和成本的能力，包括我们成功开发新技术和产品并将其商业化的努力 通常发生在我们的业务线上的经营风险，包括专业责任、产品责任、保修和其他对我们的索赔； 我们在获得监管或其他必要的许可或批准方面可能遇到的困难；精算假设的变化以及我们成功地与当前和未来的竞争对手竞争的能力； 我们与工会谈判并保持良好关系的能力；与我们的退休福利计划相关的养老金和医疗费用的变化；社会、政治, 在我们开展业务或寻求新业务的外国国家的竞争和经济形势；以及我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告(包括我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告)中“风险因素”项下指定和阐述的其他因素。

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。其他 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况和运营结果或现金流产生重大不利影响。

以上警示性声明 应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。我们提醒读者不要过度依赖这些声明，这些声明仅说明截至 本招股说明书的日期。我们不承担任何义务审核或确认分析师的预期或估计，或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订 以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

我们披露的重要因素 可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中引用的文件 的“风险 因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的前瞻性陈述所暗示的预期大不相同。 通过引用和本招股说明书中的其他部分合并的文件 中，我们披露了可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素。这些警告性声明限定了 归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明。当我们表示某个事件、条件或情况可能或将对我们产生不利影响 时，我们的意思是包括对我们的业务、财务和其他条件、运营结果、前景和偿债能力的影响 。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您 ，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。 这些目的可能包括但不限于：

在任何具体申请之前， 我们可以将资金初步投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

股本说明

引言

在接下来的讨论中， 我们总结了我们重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)， 以及我们修订和重述的章程(我们的“章程”)中与我们的股本相关的部分条款。此摘要不完整。本讨论 参考我们的公司证书和章程进行了完整的限定。对于可能对您很重要的条款，您应该阅读我们的公司注册证书 和现行有效的章程中的条款。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本 ，这些文件通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。 请参阅“我们通过引用并入的信息”。

法定股本

我们的法定股本 包括5亿股普通股和2000万股优先股。我们每股法定股本的面值为每股0.01美元。

普通股

我们普通股的每股 股票使其持有人有权在选举每位董事以及我们的股东一般投票表决的所有其他事项上投一票， 但以下事项除外：(1)仅涉及任何已发行优先股系列的条款或该系列的股份数量 ；(2)不影响优先股的授权股数或与普通股有关的权力、特权和权利 。我们的普通股不提供任何累积投票权。这意味着，拥有 投票董事投票权的多数股份的持有者，如果他们选择这样做，就可以选举所有的董事当选。我们的 董事会可以在创建优先股系列的决议中授予优先股持有者在选举董事或任何影响我们公司的问题上的投票权 。

我们普通股的持有者 有权获得股息，股息的金额和时间由我们的董事会酌情宣布从可用于支付股息的合法资金 中拨出。我们目前打算保留全部可用可自由支配现金流，为业务增长、 发展和扩张提供资金，预计在可预见的未来不会向普通股支付任何现金股息。 未来的任何股息将由董事会在考虑各种因素后酌情支付，包括：

如果我们清算或解散我们的业务 ，我们普通股的持有者将按比例分享我们所有可供分配给我们股东的资产 在我们的债权人得到全额偿付并且我们所有系列已发行优先股(如果有)的持有人获得全部清算优惠之后 。

我们的普通股没有优先购买权，不能兑换或赎回，也不能享受任何偿债或回购基金的好处。我们所有普通股的流通股 均已全额支付且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BW”。我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的Computershare 信托公司。

优先股

在我们董事会 的指示下，我们的普通股持有者不采取任何行动，我们可以不时地 发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的股份数量、名称、权力、优先选项 和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于这些权利中任何 的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先选项， 。

未指定的优先股 可能使我们的董事会更难或阻止试图通过 要约、代理权竞争、合并或其他方式获得对我们公司的控制权，从而保护我们管理层的连续性。发行 优先股可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能优先于普通股 ，可以拥有完全或有限的投票权，并可以 转换为普通股。因此，发行优先股股票或发行购买 优先股股票的权利，可能会阻止对我们普通股的主动收购提议或出价，或者可能以其他方式对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

7.75%A系列累计永久优先股

一般信息

我们7.75%的A系列累计永久优先股(“A系列优先股”)代表我们授权的单一系列优先股。 我们已向特拉华州州务卿提交了有关A系列优先股的指定证书。 A系列优先股的流通股已全额支付且不可评估。

A系列优先股的授权 股数为10,401,580股。A系列优先股的授权股数可经我公司董事会(或我们正式授权的董事会委员会)决议不时增加(但不超过A系列优先股的总授权股数，减去在增加时授权的任何其他 系列优先股的全部股份)或减少(但不低于A系列 已发行优先股的股数)， 无需A系列优先股持有人的投票或同意。 在未经A系列优先股持有人投票或同意的情况下，A系列优先股的法定股数可不时增加(但不超过总的优先股总数，减去在增加时授权的任何其他系列优先股的全部股份)或减少(但不低于当时已发行的A系列优先股的股数)。 无需A系列优先股持有人的投票或同意我们赎回、回购或以其他方式收购的A系列优先股的股票将被注销，并将恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股 。我们有权发行A系列优先股的零股。

我们保留重新开放此系列 并随时通过公开或私下销售发行A系列优先股的权利， 无需通知A系列优先股持有人或征得其同意。A系列优先股的额外股份将被视为与本招股说明书附录 和随附的招股说明书提供的A系列优先股组成单一系列。A系列优先股的每一股应在各方面与A系列优先股的其他每一股 相同。如本招股说明书附录所用， 有关股息或股息期的“应计”(或类似术语)仅指该股息金额的厘定，并不暗示在宣布该股息日期之前的任何股息期内 派息的任何权利。

此外，在符合本文所述的 限制的情况下，我们可能会不时发行一个或多个系列的额外优先股，每个优先股的名称、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及适用于任何这些权利的资格、限制或限制 ，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回和清算条款 优先股，由我们的董事会(或我们的董事会正式授权的委员会)可能在此之前决定。

截至2021年5月7日(“原发行日期”)，A系列优先股的登记代理、转让代理 和分销支付代理 为Computershare Trust Company，N.A.。我们可以随时和不时为A系列优先股指定继任者转让代理、登记代理和/或分销 支付代理。转让代理、登记商和/或分销代理 支付代理可以是与我们有关联的个人或实体。

排名

A系列优先股 在我们清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权方面，将排名：

未经A系列优先股持有人同意，吾等可随时及不时以一个或多个 系列发行上文(1)所述的初级资本 股票及上文(2)所述的平价股本。我们发行上文(3)中所述 的任何高级股本的能力有限，如“-有限投票权”所述。

分红

根据优先于A系列优先股的公司任何类别或系列股本持有人在股息方面的优先 权利(如果有)，A系列优先股持有人只有在我们的 董事会(或我们的董事会正式授权的委员会)宣布时，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息， 董事会(或我们的董事会正式授权的委员会)宣布时，A系列优先股的持有者将有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息，否则A系列优先股的持有者将有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息。 累计现金股息每年为25美元清算优先股的7.75%(相当于每年1.9375美元)。 “股息期”是指从股息支付日期(如下定义)开始并包括在内的期间，一直持续到(但不包括)下一个股息支付日期 。A系列优先股的股息将从A系列优先股的每一股此类股票的发行日期开始累计，并 包括发行日期。

当我们的董事会(或我们董事会正式授权的委员会)宣布 时，股息将在 3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次，我们称之为“股息支付日”； 条件是，如果任何股息支付日期不是A系列 优先股指定证书中定义的营业日，则该日期仍将是股息支付日期，但本应在该股息支付日期支付的股息 将在宣布的下一个营业日支付，并且没有利息，额外的 股息或其他金额将在该股息支付日期及之后至下一个 期间内累计

任何股息，包括A系列优先股在任何股息期(或部分股息期)应支付的任何股息，将以由12个30天月组成的360天年度为基础计算。A系列优先股的记录持有人在适用的记录日期(即我们的 董事会(或我们的董事会正式授权的委员会)指定支付不超过 不超过30天也不少于10天)指定支付股息的日期(br})在适用记录日期的交易结束时出现在转让代理的记录中时，应支付股息给A系列优先股的持有者。(br}在适用的记录日期收盘时，我们的 董事会(或我们的董事会正式授权的委员会)指定支付股息的日期不超过 30天，也不少于10天。

我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)不会授权、支付或预留下列任何时间用于支付A系列优先股的任何股息 ：

尽管如上所述， A系列优先股的股息将累计，无论是否：

因此，如果我们的董事会(或我们正式授权的董事会委员会)没有宣布在相关股息支付日期之前的任何股息期间就A系列优先股支付股息，则此类股息将累积，相当于该累积的 股息的金额将在清算、解散或结束我们的事务 (或提前赎回该A系列优先股)时从合法可用资金中支付 ，但不得超过在清算、解散或提前赎回该等A系列优先股之前支付的股息。A系列优先股的任何股息支付 或A系列优先股支付不会支付利息或代息款项，且A系列优先股持有人将无权 获得超过上述全额累计股息的任何股息。对A系列 优先股支付的任何股息应首先从该股最早累计但未支付的股息中扣除。

对股息、赎回和回购的限制

只要A系列优先股的任何股份仍有 流通股，除非我们也已支付或申报并留出A系列优先股过去所有已完成股息期的全额累计股息 ，否则我们不会在任何股息期内：

尽管如上所述，如果我们的 董事会(或我们正式授权的董事会委员会)选择只对A系列优先股或我们与A系列优先股平价的任何类别或系列的股票宣布部分股息，而不是全部股息 股息支付日期和相关股息期 ，则在 条款允许的范围内，A系列优先股和我们的每一个已发行类别或系列的股本该等部分股息须于A系列优先股及在股息方面与A系列优先股平价的我们的 类别或系列股本股份上宣派，而如此宣派的股息 须就任何该等股息支付日期及相关股息期支付，其金额须使就每个该等系列宣派及支付的部分 股息与每个该等系列的全部股息的比率相同。本段所用的“全额 股息”是指，对于与A系列优先股平价的任何类别或系列股本，在累计派息方面 指为使 此类与A系列优先股平价的股本带来当前 股息(包括过去股息期间的未申报股息)而需要申报和支付的股息额。(注：本款所指的全部 股息是指与A系列优先股平价的任何类别或系列股本，在累计股息方面 与A系列优先股平价的股息，包括过去股息期间的未申报股息)。就A系列 优先股或我们与A系列优先股平价排名的任何类别或系列的股息期而言， 在股息方面(在任何一种情况下, 第一系列)与另一系列 的多个股息期重合(在任何一种情况下，均为“第二系列”)，则就本段而言，我们的董事会(或经正式 授权的董事会委员会)可在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一系列的股息 期视为两个或多个连续的股息期，其中没有一个股息期与第二系列的 股息期重合。或可就本公司任何类别或系列股本(就本款而言，就A系列优先股而言， 与A系列优先股在股息和股息期方面平价)以其认为公平和公平的任何其他方式处理该股息期，以实现对与A系列优先股在股息和系列股息方面与A系列优先股平价的此类或系列股本的应评税 支付股息。 在股息和系列股息方面， 与A系列优先股平价的此类或系列我们的股本在股息和系列股息方面，其股息和股息期与A系列优先股的股息和股息期平价。

在符合上述规定的情况下，本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付) 可以在任何普通股或其他级别低于A系列优先股的股票上宣布和支付 在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时资产分配权和资产分配权，以及A系列优先股的股票。

清算优先权

如果我们自愿或非自愿清算， 解散或结束我们的事务，A系列优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们股东的 资产中支付(I.e.，在清偿我们对债权人的所有债务后(如果有)，并在符合任何其他类别或系列股本排名的任何股份持有人的权利的情况下，关于在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产的权利 A系列优先股 优先股，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至付款日期的任何累积和未支付股息的金额 (无论是否宣布)，在向普通股或我们股本排名的任何其他类别或 系列的持股人进行任何分派或支付之前，我们必须就A系列优先股以下的任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘时的资产分配权(“清算优先股”)作出任何分派或支付。

如果在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，我们合法可供分配给股东的资产不足以支付A系列优先股所有流通股的全部清算优先股的全额清算优先股，以及我们股本排名的每个其他类别或系列的所有股票的相应应付金额 ，关于在任何自愿 或非自愿清算、解散或清盘时按A系列优先股的平价分配资产的权利，那么，A系列 优先股的持有者和我们股本排名的每个其他类别或系列的持有者，在资产分配权方面，任何自愿 或非自愿清算、解散或清盘，与A系列优先股持有者将按比例按比例分享任何资产分配 ，否则他们将分别有权获得完全清算优先权。在任何此类分配中， 本公司除A系列优先股以外的任何股本持有人的“清算优先权”是指在此类分配中以其他方式支付给该持有人的金额 (假设本公司可用于此类分配的资产没有限制)，包括 等同于任何已申报但未支付的股息的金额(如果是以非累积方式应计股息的股票持有人) ，如果是以累计为基础应计股息的任何股票持有人的金额(视何者适用而定)。

A系列优先股持有者将有权在支付日前 收到不少于30天且不超过60天的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知。

如果清算优先权已 全额支付给A系列优先股的所有持有人和每一个此类其他类别或系列股本排名的持有人，则关于 与A系列优先股平价的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权利 A系列优先股的持有者和每个此类其他类别或系列股本排名的持有人， 在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产的权利。根据与A系列的平价， 优先股将无权或要求我们的任何剩余资产，而我们普通股或任何类别 或系列股本的持有者在分配资产的权利方面，低于A系列优先股的任何自愿或非自愿清算、解散 或清盘，将有权根据其 各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

我们与任何其他实体的合并、合并或其他业务组合，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有资产、财产或 业务，将不被视为构成我们的清算、解散或清盘。

与 A系列优先股相关的指定证书不包含任何要求拨备资金以保护 A系列优先股的清算优先股的条款，即使它大大超过了其面值。由于我们是一家控股公司， 我们的债权人和股东(包括A系列优先股持有人)在子公司清算或资本重组时参与该子公司资产的权利和权利 将受制于该子公司债权人的优先债权 ，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

可选的赎回

A系列优先股 在2026年5月7日之前不可赎回，除非出现“-特别可选赎回”中描述的情况。

在2026年5月7日或之后，A系列优先股可按我们不时的选择权全部或部分赎回，赎回价格为A系列优先股每股25.00 美元，另加A系列 优先股截至(但不包括)赎回日期之前(但不包括)的所有股息 ，通知如下。

赎回程序

如果我们选择 赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄给每个名为 的A系列优先股的记录持有人，按照我们股票转让记录上显示的持有人地址赎回，不少于指定赎回日期 的30天，也不超过60天。按本段规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出， 无论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向任何指定赎回的A系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何瑕疵，均不影响赎回A系列优先股任何其他股份的程序的有效性 。尽管如上所述，如果A系列优先股的股票 是通过存托信托公司(“DTC”)或任何其他类似机构以簿记形式发行的，赎回通知可在该机构允许的时间以任何方式向A系列优先股持有人发出 。

通知将通知选择 的持有人赎回股票，并将至少说明以下内容：

如果要赎回的A系列优先股的流通股少于全部 股，则将按比例(尽可能接近 ，不设置零碎股份)或整批确定要赎回的股份。只要DTC的代名人持有A系列优先股的所有股票都已登记在案 ，我们将通知或促使通知DTC赎回A系列优先股的数量 ，DTC将从其参与者账户中持有A系列优先股的每位参与者的账户中确定赎回A系列优先股的数量 。此后，每个参与者将从其代理的每个 受益者中选择要赎回的股票数量(包括参与者，只要参与者自己持有A系列优先股)。 参与者可以决定从一些受益者(包括参与者本身)那里赎回A系列优先股，而不从其他受益者的账户中赎回A系列优先股。在符合本条款的前提下，本公司的董事会(或经正式授权的董事会委员会)有权规定A系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。 本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)有权规定A系列优先股的赎回条款和条件 。如果我们已经为A系列 优先股发行了证书，并且赎回的股票少于任何证书所代表的所有股票，则将免费发行代表 未赎回股票的新证书。

在赎回日期 当日或之后，每位持有以下所述DTC账面记录以外的证书的A系列优先股持有人必须在赎回通知中指定的地点出示和交出证明A系列优先股股票的证书，并有权获得赎回价格和在赎回后 赎回时应支付的任何累计和未支付股息 。

自赎回日期起及之后 ，或如果赎回通知已正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，吾等已将赎回所需的所有资金 与我们的其他资金分开，以信托方式为被赎回股份的持有人 按比例受益，以便可以并继续用于该目的，则在每种情况下，除非我们拖欠 支付赎回资金，否则在任何情况下，本公司都已将赎回所需的所有资金 拨备出来，并与我们的其他资金分开，以按比例受益于需要赎回的股份的持有人 ，则在每种情况下，除非我们拖欠

在法律允许的范围内，在赎回日期起两年结束时，以信托方式持有且无人认领的任何资金将从如此设立的信托中解脱，并可与我们的其他资金 混合，在此之后，所谓的股份持有人只能向我们要求支付该等股份赎回价格的 。

尽管本协议有任何其他规定，任何 在股息期适用记录日期之后的已申报但未支付的股息 不得支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应支付给在该记录日期与适用股息支付日期相关的赎回股份记录持有人 。

特殊可选兑换

在任何一段时间内(无论是在2026年5月7日之前或之后)，(I)A系列优先股不再(A)在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(以下简称纽约证券交易所)上市，或(B)在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所的后继交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所的后继交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的后继交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)A系列优先股不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的后继交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)但任何A系列优先股仍未赎回(我们统称为“退市事件”)，我们可以选择在退市事件发生之日(“退市事件赎回期”)后90天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付A系列 优先股每股25.00美元，外加截至以下日期A系列优先股累计和未支付的所有股息(无论是否宣布)。

此外，在任何一段时间内(无论是在2026年5月7日之前或之后)，一旦发生控制权变更(定义见下文)，我们可以选择在控制权变更发生后的120天内全部或部分赎回A系列 优先股，支付A系列优先股每股25.00美元，外加累积的所有股息和 未支付的(赎回日期赎回的日期。

如果在退市事件转换日期 或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已就A系列优先股 提供或提供赎回通知 (无论是根据上文“-可选 赎回”项下所述的可选赎回权或此处所述的特别可选赎回)，则A系列优先股持有人将不被允许 就其持有的A系列优先股行使以下“-转换权”项下所述的转换权

“控制权变更”是指在最初发行A系列优先股 之后，发生并继续发生以下情况的情况：

转换权

在发生退市事件或 控制权变更(视情况而定)时，A系列优先股的每位持有人将有权(除非在退市事件 转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之前，我们已提供或发出我们选择赎回上述“-可选赎回”或“-特别可选赎回”一节中所述的选择赎回A系列优先股的通知) 转换所持A系列优先股的部分或全部股份。 在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(如果适用)转换为A系列 优先股的每股普通股数量(或替代对价的等值)，或“普通股转换对价”，等同于以下两者中的较少者：

对于我们普通股的任何拆分(包括根据我们普通股的股份分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)，股份上限将按比例进行调整 如下：因股份拆分而调整的 股份上限将是我们普通股的股数，相当于我们普通股的股数乘以(1)紧接前有效的股份上限所得的乘积 分子 为本次拆分后本公司普通股的流通股数量，分母为紧接本次拆分前本公司普通股的流通股数量 。

如果发生退市事件或 控制权变更(视情况而定)，根据或与此相关，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产 或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，A系列优先 股票持有人选择行使其退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)。A系列优先股转换时将收到该持有人在退市事件或控制权变更(如适用)时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接退市事件 或控制权变更(视情况而定)生效之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股 (“另类转换对价”和普通股转换对价 或另类转换对价)，则该持有者将获得 在退市事件或控制权变更(如适用)时所拥有或有权获得的另类形式对价的种类和金额(“另类转换对价”和普通股转换对价 或另类转换对价请参阅 作为“转换注意事项”)。

如果我们普通股持有人有机会 选择退市事件或控制权变更(视情况而定)将收到的对价形式，A系列优先股持有人将获得的转换对价 将是参与决定(基于加权平均选择)的我们普通股持有人选择的总对价的形式和比例，并将 受制于我们普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限于按比例退市事件或控制权变更(视情况而定)。

在转换A系列优先股时，我们不会发行普通股 的零股。如果转换将导致发行普通股的零碎 股，我们将向A系列优先股的持有者支付此类零碎股票的现金价值，以代替此类 零碎股票。

在 退市事件赎回期或控制权变更赎回期(或者，如果我们在退市事件赎回期或控制权变更赎回期届满前放弃赎回A系列优先股的权利， 在该豁免之日起15天内，以适用为准)届满后15天内，我们将向A系列优先股持有人发出退市通知 (或者，如果我们在退市事件赎回期或控制权变更赎回期届满前放弃赎回A系列优先股的权利， 在该豁免之日起15天内)，我们将向A系列优先股持有人发出退市通知 本通知将说明以下事项：

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿 (或者，如果这些机构在新闻稿发布时还不存在，则在合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，或者在我们提供通知后的第一个工作日 营业前在我们的网站上发布通知

为行使退市事项转换权 或控制权变更转换权(视何者适用而定)，A系列优先股的每位持有人须于退市事项转换日或控制权变更转换日(视何者适用而定)前一个营业日营业结束时或之前， 通知吾等拟转换的A系列优先股数目，并以其他方式遵守上述通知所载或转让代理或DTC为实施转换而要求的任何适用程序。

任何控制权变更的“普通股价格”将为：(1)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价为 纯现金，则为每股普通股的现金对价金额；以及(2)如果我们普通股持有人在控制权变更 中收到的对价不只是现金(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是平均收盘价和每股平均收盘价 的平均值)，这十种情况下，我们的普通股在交易的主要美国证券交易所的收盘价是 ，如果没有报告收盘价，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果两种情况下都超过一个，则是平均收盘价和每股平均收盘价控制权变更发生的日期 我们的普通股当时交易的美国主要证券交易所报告的日期，或者(Y)我们的普通股在场外交易市场上一次报价的平均值 ，在紧接(但不包括)控制权变更发生日期之前的连续十个交易日，由场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)或类似组织报告的 ，如果 我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易的话。(B)如果 我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则为(Y)我们的普通股在场外交易市场上最后报价的平均值 ， 紧接(但不包括)控制权变更发生之日之前的连续十个交易日。

任何 退市事件的“普通股价格”将是紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续10个交易日我们普通股每股收盘价的平均值。

A系列优先股持有人 可以在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)前第三个营业日 收盘前向我们的转让代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)的通知(全部或部分)。撤回通知必须注明：

尽管如上所述，如果A系列优先股 股票以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合DTC的适用程序 。

对于已适当行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)以及 未适当撤回转换通知的A系列优先股股票，将根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况适用)在退市事项转换日 或控制权变更转换日(视适用而定)转换为适用的转换对价，除非在退市事项转换日或控制权变更转换日之前 。 退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)将根据 退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况适用)转换为适用的转换对价，除非在退市事件转换日或控制权变更转换日之前 我们已提供或发出有关我们选择赎回A系列优先股的通知，无论 根据我们的选择性赎回权或我们的特别选择性赎回权。如果我们选择赎回本应在退市事件转换日期或更改 控制权转换日期(视情况而定)转换为适用转换对价的A系列优先股的股票，A系列优先股的此类股票将不会如此转换，并且此类 股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加截至(但不包括)A系列优先股累计和未支付的所有股息(无论是否宣布)，请参阅“-可选 赎回”和“-特殊可选赎回”。

我们将采取合理的商业努力， 不迟于退市事件转换日期之后的第三个工作日或 控制权变更转换日期(视情况而定)交付适用的转换对价。

在行使任何退市 事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券 法律和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股。

如果适用，退市事件转换权或控制权转换权的更改 可能会使第三方更难收购我们或阻止第三方收购 我们。

除上述规定外，A系列优先股的股票 不能转换为或交换任何其他证券或财产。

有限投票权

除本节规定或法律另有要求外，A系列优先股的持有者 不享有任何投票权。在A系列优先股可以投票的任何事项上(如本文明确规定或法律规定)，A系列优先股的每股股票应 有权按每25.00美元的清算优先权投一票；但如果A系列优先股和任何其他股票在股息权和清盘后的资产分配权方面与A系列优先股平价， 解散或清盘有权在任何事项上作为一个单一类别一起投票，则A系列优先股和任何其他股票 在我们清算时的股息权和资产分配权方面， 解散或清盘有权作为一个单一类别在任何事项上一起投票，则A系列优先股和任何其他股票 在股息权和资产分配权方面与A系列优先股平价的

因不派发股息而选举两名董事的权利

当A系列 优先股或任何其他有表决权的优先股(定义如下)的任何股票的股息未被宣布和支付六个完整的季度 股息时，无论是否连续支付股息期(“不支付”)，这些股票的持有者与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者一起投票 ，将有权投票选举 总共两名额外的董事会成员(“优先股”)。但任何此类董事的选举不应导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定我们的董事会 在任何时候不得包括超过两名优先股董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，否则我们的董事会将出现两个空缺，新董事将应至少20%的A系列优先股或任何其他 系列有表决权优先股的记录持有人的要求在召开的特别会议上选举 (除非在确定的下一次股东年度会议或特别 会议日期前不到90天收到此类请求，在这种情况下，选举应在下次会议上进行以及 在随后的每一次年会上。在 拒绝付款后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应以书面通知的方式提出，并由A系列优先股或其他有表决权的优先股的必要持有人签名 , 并以A系列优先股指定证书中规定的方式或法律另有要求的方式交付给我们的秘书。如本招股说明书附录所用，“有投票权的优先股”是指在股息(无论是累积的 或非累积的)以及清算、解散或清盘时我们的资产分配方面与A系列优先股同等排名的任何 其他类别或系列的优先股，并据此授予并可行使对A系列优先股的类似投票权 。

只要继续拒付，优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付后的首次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意 填补，如果没有留任的优先股董事，则由拥有上述投票权的A系列优先股和所有有投票权的优先股的多数 的记录持有人投票填补 (作为一个单一类别一起投票)；但任何此类空缺的填补不应导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数 独立董事。为填补优先股董事职位空缺而进行的任何此类投票，只能在记录在册的A系列优先股或任何其他系列 有投票权优先股的持有人要求下召开的特别 会议上进行(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议 日期前不到90天收到该请求，在这种情况下，该选举应在下一次股东年度会议或特别会议上进行)。优先股董事每人有权就任何事项向每位董事投一票。

如果且当A系列优先股在过去所有已完成股息期的所有累积股息均已全额支付时，A系列优先股 的持有者将被剥夺上述投票权(在随后每一次不支付的情况下重新授予)，并且， 除非有投票权的优先股的流通股仍有权在优先股董事选举中投票，否则如此当选的优先股董事的 任期将终止，董事人数将终止。

其他投票权

此外，只要A系列 优先股的任何股票仍未发行，未经至少三分之二的 A系列优先股的持有人同意或投赞成票，我们将不会亲自或委托代表以书面形式或在为 目的召开的任何会议上投票的方式，亲自或委托代表对A系列优先股和其他每一类或每一系列有权投票的优先股进行表决：

如果上述第二个要点中描述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大 和不利影响，相对于任何其他类别或系列有投票权的优先股而言，这一影响不成比例 ，则还需要A系列优先股中至少三分之二已发行 股的持有者投赞成票，将其作为一个单独的类别进行投票。此外，如果A系列优先股的持有者获得A系列优先股清算优先股每股25.00美元，加上所有应计 和未支付的股息，或者根据紧接在上面第二个项目符号 中描述的任何事件的发生而获得更多金额，则该等持有人对于紧接在上面第二个项目符号 中描述的事件没有任何投票权。

下列行为不会被视为对A系列优先股的权利、优先股、权力或特权产生重大影响 和不利影响：

未经A系列优先股持有人同意，我们可以修改、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

上述投票条款将不适用 如果在本应进行表决的行为生效之时或之前，A系列优先股的所有已发行 股票已在适当通知下赎回或要求赎回，并且我们已为A系列优先股持有人的利益拨出足够的资金，以便在90天内赎回A系列优先股，除非A系列优先股的全部 或部分已发行股票正在被赎回。 除非A系列优先股的全部 或部分已发行股票正在被赎回，否则上述投票条款将不适用于该规定。 除非A系列优先股的全部 或部分已发行股票正在被赎回，否则我们将在90天内为A系列优先股持有人预留足够的资金以进行赎回。在我们清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面高于A系列优先股的任何一类或一系列股票。

召开和 召开A系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期 )、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会(或正式授权的董事会委员会)可酌情不时采纳的任何规则管辖。修订和重新修订的公司章程、适用法律以及当时A系列优先股可在其上上市或交易的任何全国性证券交易所或其他交易设施。

A系列优先股的持有人 对于采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎全部资产，将不拥有任何投票权，也不需要A系列优先股持有人的同意 ，无论该等合并、合并或出售可能对A系列优先股的权力、优先股、投票权或其他 权利或特权产生什么影响，但如上所述除外。

没有优先购买权

A系列优先股的持有者 没有任何优先认购权。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有到期日 ，我们不需要在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将 无限期地保持未偿还状态，除非我们根据我们的选择决定行使我们的赎回权，或者在A系列优先股持有人 拥有转换权的情况下，此类持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。 A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

上市

A系列优先股在 纽约证券交易所上市，代码为“BW PRA”。

限制董事责任和放弃商业机会

特拉华州法律授权特拉华州 公司限制或免除其董事因违反董事的受托注意义务而对其及其股东承担的个人赔偿责任 。注意义务要求，在代表公司行事时，董事必须 根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。在没有特拉华州 法律授权的限制的情况下，特拉华州公司的董事对于 在行使注意义务时构成严重疏忽的行为，应向这些公司及其股东负责赔偿金钱损失。特拉华州法律允许特拉华州公司将可用救济限制为公平补救措施，如禁令或撤销。我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们的董事 对我们和我们的股东的责任。具体地说，对于任何违反董事作为董事的受托责任的行为，任何董事都不承担个人责任 ，但以下责任除外：

此条款可能会 降低针对我们董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层 以违反注意义务为由对我们的董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。我们的章程为我们的高级管理人员、董事和其他特定人员提供了关于他们在不同身份下的行为的赔偿 。

我们的公司注册证书 明确表示，我们公司对提交给B.Riley FBR，Inc.、Vintage Capital Management LLC或其各自的董事、高级管理人员、股东或 员工的任何商业机会 不感兴趣或期望参与其中 。

法定业务合并条款

作为一家特拉华州公司， 我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止“有利害关系的 股东”(通常定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股票的15%或以上的人或该人的任何关联公司或联营公司)在该人成为有利害关系的股东之日起的三年内与该公司进行广泛的“业务合并” ，除非：

根据第203条，上述 限制也不适用于利益股东在宣布 或通知涉及公司的指定特别交易后提出的特定业务合并， 如果在过去三年中没有成为利益股东或在公司大多数董事的批准下成为利益股东的人， 如果在任何人在过去三年成为利益股东之前担任董事的大多数董事，或被推荐参加选举的，则上述限制也不适用于有利害关系的股东提出的特定业务合并。 如果在过去三年中，任何人成为有利害关系的股东之前担任董事的董事占多数，或者被推荐参加选举或被推荐参加选举，则上述限制也不适用于有利害关系的股东在公告或通知后提出的特定业务合并。批准或不反对 该非常交易。

我公司注册证书条款和章程的反收购效力

我们下面讨论的公司证书和章程中的一些条款可能会单独或与特拉华州公司法第203条 相结合，使我们的董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的要约收购、委托书竞争、合并 或其他收购企图变得更加困难或不受鼓励。 以下讨论的公司注册证书和章程中的一些条款可能会单独或与特拉华州公司法第203条 结合使用，从而增加或阻止我们董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图。这些 条款还可能在未来任何有关公司控制权变更的谈判中，代表我们的股东增加我们董事会的议价筹码。 我们的董事会观察到，投标人在主动竞购公司控制权时采用的某些策略 ，包括敌意收购要约和代理权竞争，在现代收购实践中已变得相对常见。我们的董事会认为这些策略具有破坏性，有可能与我们股东的整体最佳利益背道而驰。特别是，投标人可能会将这些策略与试图 以不公平的低价收购一家公司结合使用。在某些情况下，投标人的出价将低于目标公司的全部已发行资本 股票，这可能会让股东在可能对他们不利的时间 部分清算其投资，或者在与新控股股东不同的目标 下保留对目标公司的投资。这样的要约可能导致我们公司的控制权集中，这可能会剥夺我们的剩余股东根据 交易所法案在纽约证券交易所上市和公开报告的好处。

虽然我们的董事会 不打算取消或阻止合理的合并或收购提议，但它相信，通过鼓励潜在收购者放弃敌意或强制性收购要约，并与我们的董事会协商对所有股东公平的条款，可以 提高我们股东的价值。我们的董事会相信，下面描述的条款将(1)阻止颠覆性策略 和以不公平的价格或不向所有股东提供机会以公平价格出售其股票的条款进行收购，以及(2)鼓励可能寻求获得对我们公司控制权的第三方通过直接与我们的董事会进行 谈判来发起此类收购。我们的董事会还相信，这些规定将有助于它有必要的时间 来评估主动报价以及适当的替代方案，以确保公平对待我们的股东。我们的 董事会认识到，在某些情况下，收购可能对我们的部分或所有股东有利，但是， 认为，寻求保护其与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的人谈判的能力的好处超过了阻止这些提议的坏处。 我们的董事会认识到，收购在某些情况下可能对我们的部分或所有股东有利，但 相信，寻求保护其与不友好或主动提出收购或重组提议的人谈判的能力的好处超过了阻止这些提议的坏处。

我们的公司注册证书 规定，我们的股东只能在年度或特别股东大会上行事，不得在书面同意下行事。我们的章程 规定，只有过半数的董事会成员或董事会主席才能召开董事会或股东特别会议 。

我们的公司证书 规定了一个保密的董事会。我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能的 相等。在我们的每一次股东年会上，我们不同类别的董事的任期都会届满。 因此，我们的股东每年选举大约三分之一的董事会成员。这种选举和罢免 董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为它通常 会使股东更难更换大多数董事。

我们的公司注册证书 规定，董事人数将由我们的董事会专门确定，并可以不时增加或减少 ，但不少于三人。我们的公司证书规定，只有在 原因或董事会决定(此类条款在我们的公司证书中定义)后，才能罢免董事，并且在任何一种情况下，都必须以我们已发行有表决权股票至少80%的投票权投票才能罢免董事。我们董事会的空缺可以通过在任董事的多数 投票来填补，被任命填补空缺的董事将在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职 。这些规定防止我们的股东无故罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补 产生的空缺。

我们的章程包含提前 通知和其他程序要求，适用于股东提名在任何 年度或特别股东大会上选举进入我们董事会的人员，以及适用于股东在任何年度会议上采取任何其他行动的股东提案。 在任何年度会议上，股东提议提名一名候选人进入我们的董事会或提议 采取任何其他行动，都必须在不少于90天但不超过90天的时间内向我们的公司秘书发出书面通知。如果悬而未决的年度会议日期在上一次年度会议周年纪念日 之前或之后30天以上，则这些股东提案截止日期 有例外情况。如果本公司董事会主席或过半数董事召开 股东特别会议选举董事，股东提议提名一人参加选举的股东必须在不早于该特别会议召开前120天且不迟于(1)该特别会议召开前90天或(2)我们公开披露特别会议日期 后10天的 之前向我公司秘书发出关于该提议的书面通知。(2)本公司董事会主席或过半数董事召开股东特别会议选举董事的 股东必须在不早于该特别会议召开前120天且不迟于 最后一次召开的日期 之后的10天内，以书面形式通知本公司的公司秘书。我们的章程规定了任何此类股东通知必须包含的具体信息。这些预先通知 条款的效果可能是，如果不遵循适当的程序，就可以阻止竞争我们的董事选举或考虑股东提案 ，并阻止或阻止第三方征集委托书以 选举自己的董事名单或批准自己的提案, 不考虑对这些被提名者或提议的考虑 对我们和我们的股东可能是有害的还是有益的。

我们的公司注册证书 规定，我们的股东可以在任何股东例会或特别会议上以至少80%的已发行有表决权股票的投票权投票通过、修订和废除我们的章程，前提是该会议的通知中已经包括了拟通过、修订或废除章程的通知 。我们的公司注册证书还授权我们的董事会在获得在任董事的多数赞成票的情况下通过、修改或废除我们的章程。

如上文“-优先股 股票”一节所述，我们的公司注册证书授权我们的董事会在未经我们股东批准的情况下，提供 发行一个或多个系列的我们优先股的全部或任何股票，并决定指定、权力、优先股 和相对的、参与的、可选的或其他特别权利，以及适用于 任何这些权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先股， 这些权利包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先股， 这些权利包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款和清算优先股， 发行我们优先股的股票或购买我们优先股的权利可能会阻止 主动收购提议。此外，在某些情况下，优先股的发行可能会对我们普通股股东的投票权 产生不利影响。

存托股份说明

我们可以提供存托股份 ，相当于我们任何系列优先股的零头股份。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的存托股份的某些一般条款和条款 。存托股份的特定条款，包括该存托股份将代表的优先股的比例 ，以及一般条款和规定可 适用于如此发行的存托股份的范围(如果有的话)将在适用的招股说明书附录中说明。

以存托股份为代表的优先股 股票将根据我们与符合特定 要求并由我们选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管，我们称之为银行存托。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有 股份的权利和优先权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明 。存托凭证将根据发行条款分配给购买 优先股零碎股份的人。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给 存托股份持有人的条款 。

以下说明 是存托协议和相关存托凭证的一些常见条款的综合摘要。以下说明和任何招股说明书附录中的 不包括存托协议和相关存托凭证的全部条款。我们每次发行存托股份时，存托协议格式和与任何特定发行存托股份相关的存托凭证副本 都会提交给美国证券交易委员会 ，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获取存托协议格式副本和相关存托凭证的更多 信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配 或股息，银行存托机构将把这些股息分配给这些存托股份的 记录持有人。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把 财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构认定财产分配 不可行，经我行批准，银行存托机构可以将该财产出售，并将本次出售的净收益 分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股 ，银行存托机构将从与赎回相关的收益中赎回存托股份 。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分 。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将根据银行存托机构的决定，按批次或按比例选择要赎回的存托股份 。

优先股投票权

在收到 存托股份代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存托机构将 将通知邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(该日期将与优先股的记录日期相同)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构 如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行存托机构将在 可行的范围内，按照本指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行表决， 我们将采取银行存托机构认为必要的一切行动，以使银行存托机构能够这样做。银行托管机构 将在未收到代表该优先股的托管 股票持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的投票权。

“存托协议”的修改与终止

证明存托股份的存托凭证格式 和存托协议的任何条款可以通过银行托管 与我们的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案都不会生效 ，除非这项修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。托管协议 只有在下列情况下才可由银行托管或我们终止：

银行存管手续费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和 其他税费和政府费用。我们将向银行 存管人支付优先股初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证的持有者将支付其他转让和其他税费、政府收费和任何其他费用，包括存托协议中明确规定由其 账户支付的退还 股优先股的费用。

优先股的撤回

除适用的招股说明书副刊另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证时，根据存托协议的条款，存托股份的所有人可以要求交付优先股的全部股数 以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行优先股 的零股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过 股存托股数(相当于拟提取的全部优先股股数)，银行存托凭证将同时向该 持有者交付一份新的存托凭证，证明存托股数超额。因此撤回的优先股持有者此后不得根据存托协议存入这些股票，也不得收到存托凭证证明存托股份。

杂类

银行存托机构将 向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托机构的所有报告和通信，并要求我们 向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行 存托协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，银行存托机构和我们都不承担责任。根据存托协议，银行存托机构和我们的义务仅限于真诚履行我们在存托协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股的任何法律程序提起诉讼或为其辩护。我们可以依靠律师或会计师的书面意见， 或提交优先股供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和撤职

银行托管机构可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们也可以随时移除该银行托管机构。 辞职或免职自指定继任银行托管人并经继任人接受任命后生效。 继任银行托管人必须在辞职或免职通知书送达后60天内指定，且必须是符合存管协议要求的银行 或信托公司。

手令的说明

我们可以发行认股权证 购买普通股、优先股、存托股份或债务证券。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的特定条款以及一般条款和条款适用于如此提供的认股权证的范围 将在适用的招股说明书 附录中说明。

权证可以独立发行 ，也可以与其他证券一起发行，并可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议 发行。认股权证代理人将 仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人 承担任何义务或与 任何认股权证持有人或实益拥有人建立任何代理或信托关系。

我们每次发行认股权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份 认股权证协议表格和与任何特定认股权证发行相关的认股权证证书副本，您应该阅读这些文档，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取授权协议表格和相关授权证书的 副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

债权证

与发行债务证券的特定权证有关的招股说明书附录 将描述这些权证的条款，包括以下内容：

认股权证

与发行普通股、优先股或存托股份的特定认股权证有关的招股说明书副刊 将介绍普通股认股权证和优先股权证的条款，包括以下内容：

认股权证的行使

每份认股权证将使 认股权证持有人有权按适用招股说明书中规定的行使价购买 普通股、优先股或存托股份的股份数量或发行的债务证券本金。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的到期日之前的任何时间行使认股权证 。截止日期交易结束 后，未行使的认股权证无效。持股人可以行使招股说明书附录中关于所发行认股权证的 规定的认股权证。

在持有人行使 认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们普通股、优先股、存托股份或债务证券(视情况而定)的 持有人的任何权利。

认购权说明

我们可以向股东发放 认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认购权的某些一般条款和规定。认购权的特定条款 以及一般条款和规定适用于如此提供的认购权的范围(如果有) 将在适用的招股说明书附录中说明。

认购权可以 单独发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。 获得配股权利的股东 可以转让认购权，也可以不转让认购权。对于任何配股发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销协议 ，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未认购的任何证券 ，或将这些证券提供给非我们股东的其他方。每次我们发放认购权时，我们都会向美国证券交易委员会提交认购权 证书的复印件，您应该阅读该文档，了解可能对您很重要的 条款。有关如何获取任何订阅权限证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以 找到更多信息”(Where You Can Find More Information)。

与任何认购权相关的适用招股说明书 将描述要约认购权的条款，如适用，包括 以下内容：

债务证券说明

以下说明 列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定，这些债务证券可以作为可转换或可交换的债务证券发行。 我们将在招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的范围(如果有)。

债务证券可以是根据我们与作为受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司于2021年2月12日签订的契约(“2021年基础契约”)或另一契约发行的，包括作为登记声明证物 提交给美国证券交易委员会的契约形式(“表格契约”)。该契约及其任何补充契约 将受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。以下有关债务证券和可发行债务证券的契约的一般条款和条款的说明 仅为摘要，因此并不完整，受契约条款和条款的制约，并受契约条款和条款的限制。2021年契约 和表格契约已作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。有关如何获得 形式的契约副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本节中使用的未在此处定义的大写术语具有 各自契约中指定的含义。

2021年基托介绍

一般信息

除非招股说明书附录中另有说明 ，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们现有的所有 和未来的优先无担保债务并列，具有优先于我们所有次级债务的偿还权。

2021年基础契约不限制根据该契约发行的债务证券的本金总额 ，并规定可以不时在该契约下以一个或多个 系列发行债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则2021年基础契约不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利 。

我们没有义务同时发行 一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以在没有该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下重新发行 该系列的额外债务证券 。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券 具有相同的条款和条件(除了发行日期以及在某些情况下的公开发行价和首次付息日期)，并且将 与此类未偿还债务证券合并并形成一个单一系列；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外债务 证券不能与该系列的未偿还债务证券互换，则额外债务 证券将有一个单独的CUSIP编号。

我们将在招股说明书 附录中列出有关发行的任何债务证券、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用) ：

以上内容并不是可能适用于任何已发行债务证券的条款的排他性 列表。

此外，2021年基础契约并不限制我们 发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、交换或附属条款 将在相关招股说明书附录中说明。此类条款可能包括强制转换或交换的条款， 由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将按招股说明书附录中规定的时间和方式计算。

根据2021年基础 契约条款，我们可能会发行低于其 所述本金金额的债务证券，在宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项 。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位购买任何债务证券的价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税收考虑事项、特定条款和其他信息 适用的一个或多个外币或外币单位或多个外币单位。 如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价购买任何债务证券，或者任何系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息

交换和转让

债务证券可以在我们指定的登记员或副登记员办公室转让或交换 。

我们不会对任何转让或兑换收取服务 费用，但我们可能要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用 。

如果赎回任何系列的债务证券 ，我们将不需要：

我们最初可以指定 受托人为注册人。除我们最初指定的注册商外，任何转让代理都将在招股说明书 附录中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。但是， 我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维护一个转账代理。

环球证券

任何系列的债务证券都可以由一个或多个全球证券 全部或部分表示。每个全球安全部门将：

任何全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人( 或其代名人)是全球证券的注册所有人，则托管人或代名人将被视为该契约项下所有目的的全球证券所代表的 债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中拥有实益权益的 所有者：

全球证券的付款 将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。某些司法管辖区的法律要求证券的某些 购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的 利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户 的机构被称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权 将仅限于参与者以及可能通过参与者持有受益权益的人员。托管人将在 其账簿登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户 。在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖 托管机构的程序(如果该人不是参与者，则依赖该参与者通过其拥有其权益的程序)来 行使该契约项下持有人的任何权利。

全球证券中受益权益的所有权 将显示在由保管人保存的关于参与者利益的记录中， 或由任何参与者保存的关于参与者代表其持有的个人利益的记录中。与全球证券中的实益权益相关的付款、转账和交换将遵守托管机构的政策和程序。托管政策和 程序可能会不时更改。对于托管机构的 行为或不作为或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录，我们和受托人均不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书附录另有说明，否则本款的规定将适用于债务证券。债务证券在任何 付息日期的利息将支付给在正常 记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付 。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们还可以在招股说明书附录中指定任何其他 付款代理。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或更改任何 付款代理的办公室。但是，我们将被要求在每个付款地点为特定 系列的债务证券维护支付代理。

在任何适用的 废弃物权法的约束下，我们为任何债务担保支付给付款代理的所有款项，如果在到期两年 后仍无人认领，我们将向我们偿还。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不能与任何其他人合并或合并，也不能以其他方式向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产和 资产，除非：

如果发生上述 交易，如果有继承人或受让人，则继承人或受让人将明确承担我们在该契约下的所有义务，并自动取代我们在该契约中作为债务证券的发行人，并可行使我们在该契约下的每项权利和权力，其效力与该继承人或受让人已在该契约中取代我们的位置相同；但是， 规定，前身公司不会解除债务证券的本金和利息支付义务 ，除非出售我们及其子公司的所有资产。

违约事件

违约事件是指，对于任何系列债务证券， 指下列任何一项：

我们将及时向受托人发出书面通知，说明在发出通知和经过一段时间后将成为契约违约事件的任何事件、 或适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件， 并说明该违约事件的状态以及我们正在采取或建议采取的行动。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，发生某些违约事件或 契约项下的加速可能会构成违约事件，而我们的某些其他未偿债务可能会持续到 时间。

如果在未偿还时任何系列的债务 发生违约事件( 本公司的某些破产、资不抵债或重组事件导致的违约事件除外)，并且该违约事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的 持有人可以书面通知我们(如果是由 持有人发出的，则向受托人)宣布本金到期并立即支付(或者，如果是由 持有人发出的，则向受托人发出书面通知)宣布本金已到期并应立即支付(或者，如果由 持有人发出，则可向受托人发出书面通知)宣布该系列未偿还债务证券的本金总额不低于25%。 该系列条款中可能指定的本金部分)该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如果有)。如果我公司的某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件 ，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动 。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候，如果 撤销和废止不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列 有关的所有违约事件(除非该系列的债务证券没有支付本金和利息(如果有))，则持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人 可以撤销和撤销加速，但如果该系列的债务证券 已到期且仅需支付，则该系列债务证券的本金总额超过半数的持有人 可以撤销和撤销加速。已治愈或免除，且所有款项均由受托人支付或垫付，并 合理补偿, 受托人及其代理人和律师的费用和支出已按契约规定支付。

2021年基础契约 规定，受托人没有义务应 任何未偿还债务证券持有人的要求行使契约项下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的担保或赔偿。 在受托人某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救 或就该 系列债务证券行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

任何系列债务担保的持有人 均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约 指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管如上所述， 任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金和溢价以及 该债务担保的任何利息，并就强制执行该等款项提起诉讼 。

2021年基础契约要求我们在财政年度结束 后120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。2021年基础契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知 符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何 债务证券的付款除外)。

修改及豁免

我们可以在未经受修改或修订影响的系列债务证券的任何持有人同意的情况下修改或修改 契约，以便：

2021年基础契约或发行的债务证券的其他修订和修改可在持有受影响系列未偿还债务证券总本金的至少多数的持有人的同意下进行，我们对债务证券的任何契约条款的遵守可 由持有受影响系列未偿还债务证券总本金的多数的持有人书面通知受托人 。但是，未经受影响系列的每个未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修改 ：

除某些特定条款外，受影响系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人 放弃遵守本契约的规定。在任何系列的债务证券 根据2021年基础契约的条款加速到期之前，该系列未偿还债务证券的大多数本金总额的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，放弃根据 2021年基础契约就此类债务证券过去发生的任何违约及其后果，但以下情况除外：(I)在 支付本金或溢价时，该系列的违约该系列的债务证券或(Ii)在未经受影响系列债务证券的所有持有人同意的情况下， 无法修改或修改的契诺或条款的违约或违约事件。 该系列债务证券的违约或违约事件 未经受影响系列未偿债务证券的所有持有人同意，不得修改或修改该系列债务证券 。

债务证券和某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。 2021年基础契约规定，在某些情况下，我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、遗失或残缺的债务证券，以及维持支付机构和与支付 代理人持有的资金有关的某些规定的某些义务除外)。 基础契约规定，在某些情况下，我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券，以及与支付代理人持有的资金的处理有关的某些条款)。我们将以信托方式向受托人交存资金和/或美国政府债务，其金额为 ，不考虑任何利息再投资，根据国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见，按照该系列的契约和债务证券的条款，支付和清偿 每期本金、溢价和利息 后，我们将被如期清偿 资金和/或美国政府债务。 不考虑任何利息再投资，我们将根据该系列的债券和债务证券的条款，向受托人支付和清偿 每期本金、溢价和利息，而不考虑任何利息再投资。

仅当我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自2021年基础契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应以此为依据，确认适用系列债务证券的实益所有人，才可能发生这种清偿。 我们向受托人递交了一份律师意见，声明我们收到了美国国税局的裁决，或美国国税局发布了裁决，或者，自2021年基础契约签定之日起，适用的美国联邦所得税税法发生了变化，其大意是，并基于该意见应确认，适用系列债务证券的实益所有人 。由于存款、失败 和解除而导致的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况的情况 相同。 如果没有发生存款、失败和解除，则应按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效。 本契约规定，在符合某些条件后，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约的义务，任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约 或适用系列债务证券的违约事件，或契约失效。 本契约规定，我们可以免除遵守本契约和任何补充契约中规定的某些契约的义务，任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约 ，也不会构成适用系列债务证券的违约事件，也不构成契约失效。如果我们对一系列债务证券行使约定 失效选择权，则此类债务证券的偿付速度可能不会因为与我们重要子公司的某些破产、资不抵债或重组事件相关的违约事件 而加速。

这些条件包括：

治国理政法

2021年基础契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

形式义齿的描述

一般信息

除非招股说明书附录中另有说明 ，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们现有的所有 和未来的优先无担保债务并列，具有优先于我们所有次级债务的偿还权。

本契约表格并未 限制根据该契约发行的债务证券的本金总额，并规定可不时根据该契约 发行一个或多个系列的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则表格Indenture不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们 回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行 一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以在没有该系列未偿还债务证券持有人同意的情况下重新发行 该系列的额外债务证券 。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券 具有相同的条款和条件(除了发行日期以及在某些情况下的公开发行价和首次付息日期)，并且将 与此类未偿还债务证券合并并形成一个单一系列；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外债务 证券不能与该系列的未偿还债务证券互换，则额外债务 证券将有一个单独的CUSIP编号。

我们将在招股说明书 附录中列出有关发行的任何债务证券、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用) ：

以上内容并不是可能适用于任何已发行债务证券的条款的排他性 列表。

此外，债券 不限制我们发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、交换或从属条款 将在相关招股说明书附录中说明。此类条款可能包括强制转换 或交换(由持有人选择或由我们选择)的条款，在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他 证券的股票数量将按照招股说明书 附录中规定的方式计算。

我们可以发行债务证券 ，规定金额低于其声明的本金，以便在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付 。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税考虑事项和其他特殊 考虑事项。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位购买任何债务证券的价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税收考虑事项、特定条款和其他信息 适用的一个或多个外币或外币单位或多个外币单位。 如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价购买任何债务证券，或者任何系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息

交换和转让

债务证券可以在我们指定的登记员或副登记员办公室转让或交换 。

我们不会对任何转让或兑换收取服务 费用，但我们可能要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用 。

如果赎回任何系列的债务证券 ，我们将不需要：

我们最初可以指定 受托人为注册人。除我们最初指定的注册商外，任何转让代理都将在招股说明书 附录中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。但是， 我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维护一个转账代理。

环球证券

任何系列的债务证券都可以由一个或多个全球证券 全部或部分表示。每个全球安全部门将：

任何全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人( 或其代名人)是全球证券的注册所有人，则托管人或代名人将被视为该契约项下所有目的的全球证券所代表的 债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中拥有实益权益的 所有者：

全球证券的付款 将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。某些司法管辖区的法律要求证券的某些 购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的 利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户 的机构被称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权 将仅限于参与者以及可能通过参与者持有受益权益的人员。托管人将在 其账簿登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户 。在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖 托管机构的程序(如果该人不是参与者，则依赖该参与者通过其拥有其权益的程序)来 行使该契约项下持有人的任何权利。

全球证券中受益权益的所有权 将显示在由保管人保存的关于参与者利益的记录中， 或由任何参与者保存的关于参与者代表其持有的个人利益的记录中。与全球证券中的实益权益相关的付款、转账和交换将遵守托管机构的政策和程序。托管政策和 程序可能会不时更改。对于托管机构的 行为或不作为或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录，我们和受托人均不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书附录另有说明，否则本款的规定将适用于债务证券。债务证券在任何 付息日期的利息将支付给在正常 记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付 。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们还可以在招股说明书附录中指定任何其他 付款代理。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或更改任何 付款代理的办公室。但是，我们将被要求在每个付款地点为特定 系列的债务证券维护支付代理。

在任何适用的 废弃物权法的约束下，我们为任何债务担保支付给付款代理的所有款项，如果在到期两年 后仍无人认领，我们将向我们偿还。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不能与任何其他人合并或合并，也不能以其他方式向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产和 资产，除非：

如果发生上述 交易，如果有继承人或受让人，则继承人或受让人将明确承担我们在该契约下的所有义务，并自动取代我们在该契约中作为债务证券的发行人，并可行使我们在该契约下的每项权利和权力，其效力与该继承人或受让人已在该契约中取代我们的位置相同；但是， 规定，前身公司不会解除债务证券的本金和利息支付义务 ，除非出售我们及其子公司的所有资产。

违约事件

违约事件是指，对于任何系列债务证券， 指下列任何一项：

我们将及时向受托人发出书面通知，说明在发出通知和经过一段时间后将成为契约违约事件的任何事件、 或适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件， 并说明该违约事件的状态以及我们正在采取或建议采取的行动。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，发生某些违约事件或 契约项下的加速可能会构成违约事件，而我们的某些其他未偿债务可能会持续到 时间。

如果在未偿还时任何系列的债务 发生违约事件( 本公司的某些破产、资不抵债或重组事件导致的违约事件除外)，并且该违约事件仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的 持有人可以书面通知我们(如果是由 持有人发出的，则向受托人)宣布本金到期并立即支付(或者，如果是由 持有人发出的，则向受托人发出书面通知)宣布本金已到期并应立即支付(或者，如果由 持有人发出，则可向受托人发出书面通知)宣布该系列未偿还债务证券的本金总额不低于25%。 该系列条款中可能指定的本金部分)该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如果有)。如果我公司的某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件 ，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动 。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候，如果 撤销和废止不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列 有关的所有违约事件(除非该系列的债务证券没有支付本金和利息(如果有))，则持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人 可以撤销和撤销加速，但如果该系列的债务证券 已到期且仅需支付，则该系列债务证券的本金总额超过半数的持有人 可以撤销和撤销加速。已治愈或免除，且所有款项均由受托人支付或垫付，并 合理补偿, 受托人及其代理人和律师的费用和支出已按契约规定支付。

《契约格式》规定 受托人没有义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的担保或赔偿。 在受托人某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券的大多数本金持有人将有权指示时间， ，任何系列的未偿还债务证券的大多数本金持有人将有权指示时间， ，除非受托人收到令其满意的任何损失、责任或费用的担保或赔偿。 根据受托人的某些权利，任何系列的未偿还债务证券的大多数本金持有人将有权指示时间，为获得受托人可用的任何补救措施而进行任何法律程序的方法和地点，或行使 就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力的方法和地点。

任何系列债务担保的持有人 均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约 指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管如上所述， 任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金和溢价以及 该债务担保的任何利息，并就强制执行该等款项提起诉讼 。

表格契约要求 我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。合同表格 规定，如果受托人真诚地确定 扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知 (该系列债务证券的付款除外)。 如果受托人真诚地确定 扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人可以不向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件的通知 (该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

我们可以修改或修改 表格契约，而无需得到受订单 中的修改或修订影响的系列债务证券的任何持有人的同意，以：

表格契约或发行的债务证券的其他修订和修改 可在至少持有受影响系列未偿还债务证券本金总额 的大多数的持有人同意下进行，而我们对债券与 有关债务证券的任何条款的遵守可由持有受影响系列未偿还债务证券本金总额 多数的持有人书面通知受托人。但是，未经受影响系列的每种未偿债务证券持有人同意，任何修改或修订均不得：

除特定的 条款外，受影响系列未偿还债务证券的本金至少占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人 放弃遵守合同格式的规定。在根据契约条款加速任何系列债务证券的到期日 之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但以下情况除外：(I)该 系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，该系列的债务证券或(Ii)未经受影响系列债务证券的所有持有人同意，不得修改或修改的契诺或条款的违约或违约事件 。

债务证券和某些契诺在某些情况下无效

法律上的失败。 表格契约规定，在某些情况下，我们可以解除与任何系列的债务证券 有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券，以及维持支付机构和与支付代理持有的资金处理有关的某些条款的义务除外)。我们 将以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，其金额由国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司根据该系列的契约和债务证券的条款，在不考虑任何利息的情况下， 足以支付和清偿每一期 的本金、溢价和利息。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见，该意见应确认适用系列债务证券的受益 所有者将不会确认收入，这种情况下才可能发生这种解除。 我们已向受托人提交了一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是该意见应确认适用系列债务证券的受益 所有者将不确认收入。因存款、失败和解聘而产生的美国联邦所得税损益 ，将按照与存款、失败和解聘未发生的情况相同的金额和方式缴纳美国联邦所得税 ，同时缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效。 格式契约规定，在符合某些条件后，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的特定契约的义务，任何不遵守这些契约的行为都不会构成适用系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。如果我们对一系列债务证券行使 我们的契约失效选择权，则此类债务证券的支付速度可能不会加快，因为 与我们重要子公司的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件。

这些条件包括：

治国理政法

表格 契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。 该表格和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

采购合同说明

我们可以发布购买合同， 包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来某个日期向持有人出售指定数量的普通股 或其他证券的合同。证券的每份证券价格和证券数量可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。 采购合同还可能要求我们定期向采购合同持有人付款，反之亦然，这些付款 可能是无担保的或在某种程度上退款。购买合同可要求持有人以规定的 方式担保其义务，并可规定预付持有人根据购买合同购买 标的证券或其他财产所应支付的全部或部分代价。

根据质押协议，与购买合同相关的证券可以质押给抵押品代理，以保证购买合同的 持有人有义务购买相关购买合同下的标的证券或财产。购买合同持有人 对相关质押证券的权利将受质押协议设立的担保权益的约束。 购买合同持有人不得从质押安排中撤回与此类购买合同相关的质押证券 。

与购买合同的任何特定发布相关的招股说明书附录 将描述购买合同的条款。招股说明书 附录中的描述不一定完整，我们将参考与购买合同相关的购买合同，如果适用，还将参考与购买合同相关的抵押品或存托安排 ，这些合同将在我们每次发布购买合同时提交给美国证券交易委员会。美国联邦 适用于购买合同的所得税考虑因素也将在招股说明书附录中讨论。

单位说明

我们可以发行由 本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和 条款。适用的招股说明书附录中将说明这些单位的具体条款以及 一般条款和规定可适用于如此提供的单位的范围(如果有)。

每个单元的发行将使 该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，该单位将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务 。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券 不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们每次发放 套住房时，都会向美国证券交易委员会提交一份与任何一期住房相关的住房协议表 和住房证书副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本 的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何特定单位发行有关的招股说明书副刊 将描述这些单位的条款，在适用范围内包括以下内容：

配送计划

我们可能会在美国境内和境外销售发售的证券 ：

招股说明书附录将包括以下 信息：

通过承销商或交易商销售

如果在 销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以通过一次或多次交易(包括协商交易)，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格 不时转售证券。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团或直接由一家或多家公司担任承销商向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您， 承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券， 将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行(IPO)价格，以及允许、再转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果我们通过 认购权向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议， 充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费 。如果我们没有签订备用承销协议，我们可能会聘请交易商经理为我们管理认购权发售 。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售 以及稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商 还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定 或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商为其账户出售的 证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格， 可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动 。

我们提供的部分或全部证券 本招股说明书可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售我们的证券以供公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以 随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易 市场。

如果交易商用于 证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同 价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书附录中包括交易商的名称和交易的 条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券 。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过时间 不时指定的代理商以固定价格或在销售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您 ，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们可以将证券 直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人 任何此类证券的销售。我们将在招股说明书附录中说明这些证券的任何出售条款。

再营销安排

发行的证券也可以 在适用的招股说明书附录中注明的情况下，与购买后的再营销一起 根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理 提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)以及 其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书 附录中注明了这一点，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向我们购买证券 。这些合同将规定在未来指定的 日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书附录 将说明征集这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与 代理商、交易商、承销商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据 证券法承担的责任，或支付代理商、经销商、承销商或再营销公司可能被要求 支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项

O‘Melveny& Myers LLP将在此传递所提供证券的有效性。

专家

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.截至2020年12月31日的合并财务报表和相关财务报表 明细表，以及截至 2020年12月31日的两个年度中的每个年度的合并财务报表和相关财务报表 通过参考Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告而并入本招股说明书，已由独立注册公共会计德勤会计师事务所审计 此类合并财务报表和财务报表明细表通过引用 并入，以该公司的报告为依据，并赋予其作为会计和审计专家的权威。

招股说明书

Babcock&Wilcox企业公司

$500,000,000

普通股
优先股
存托股份
认股权证
订阅权限
债务证券
采购合同
个单位

$125,000,000

2026年到期的优先债券百分比

招股说明书副刊

账簿管理经理

联席经理

, 2021.