| 股东协议 | |||
| 日期：2016年2月6日 | |||
| 通过和之间 | |||
| WISeKey International Holding AG
General-Guisan-Strasse 6 6300次列车 |
(公司) | ||
| 和 | |||
{Br}Peter Ward |
(股东)
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(本公司和股东各为一方 ，合计为双方)
| 2 | 7 |
目录
| 1. | 产权负担和转让限制 | 3 | |
| 1.1 | 没有产权负担没有产权负担 | 3 | |
| 1.2 | 转让限制 | 3 | |
| 2. | 第三方托管 | 4 | |
| 3. | 转换 | 4 | |
| 4. | 杂类 | 5 | |
| 4.1 | 告示 | 5 | |
| 4.2 | 整个协议 | 5 | |
| 4.3 | 生效 | 5 | |
| 4.4 | 修正 | 5 | |
| 4.5 | 可分割性 | 5 | |
| 4.6 | 对继承人具有约束力 | 6 | |
| 5. | 适用法律|管辖权 | 6 | |
| 5.1 | 治国理政法 | 6 | |
| 5.2 | 争端解决 | 6 | |
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鉴于
| A. | WISeKey International Holding AG是根据瑞士法律成立的公司，其注册办事处位于瑞士祖格(本公司)。公司目前的股本为100,000瑞士法郎，分为10,000,000股 登记股票，面值为0.01瑞士法郎。 |
| B. | 公司拟采用双层股权结构，拥有A类特权投票权股份(有表决权的股份) 面值0.01瑞士法郎(A类股)和B类普通股，面值0.05瑞士法郎(B类股)。 |
| C. | 股东已不可撤销地承诺向另一名A类股持有人 收购185,475股A类股，以换取其在本公司就WISeKey SA所有登记股份(每股面值0.01瑞士法郎)发起的换股要约 完成后收到的部分B类股。 |
| D. | 双方希望签署本股东协议(本协议)以规范股东作为A类股持有人的某些权利和义务 。 |
因此，现在双方同意如下：
| 1. | 产权负担和转让限制 |
| 1.1 | 没有产权负担没有产权负担 |
股东特此承诺不设立 或允许存续其任何A类股票的任何质押、留置权、产权负担、抵押或其他担保权益，或授予其任何A类股票的任何其他权利或与之相关的任何其他权利。
| 1.2 | 转让限制 |
股东在此承诺 不会直接或间接地(1)提供、出售、转让、转让、授予任何期权或合同以购买、购买任何期权 或合同以出售、授予关于以下内容的指导权(根据“国际刑事诉讼法”第25条规定的指导权)或以其他方式处置，或(2)征集 购买、以其他方式收购或有权获得其任何A类股票或与其相关的任何权利的任何要约( 根据(1)和(2)统称为转让的禁止交易)，但(根据 以下允许转让之一进行的任何转让，以及在此类允许转让中获得A类股票的任何一方为允许受让人)除外：
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| (a) | 如果个人出于合理的遗产规划目的 或第三方向其配偶或直系亲属(或其信托) 或第三方进行此类转让，则仅在相关受让人同意受本协议约束并加入本协议的前提下，股东仍负有本协议项下的连带责任；以及 |
| (b) | 如果向一个或多个关联公司进行此类转让，但前提是(I)关联公司同意 受本协议约束并加入本协议，以及(Ii)股东在本协议项下仍负有连带责任，条件是 如果关联公司不再是转让方的关联公司，则该关联公司必须立即将 股份重新转让给该股东。(I)关联公司同意 受本协议约束并加入本协议；以及(Ii)股东根据本协议仍负有连带责任。 此外，如果关联公司不再是转让方的关联公司，则该关联公司必须立即将 股份重新转让给股东。就本条款而言，(A)关联公司是指(X)对第二人实施控制或受其控制的人，或(Y)由同一人共同控制的两个或两个以上个人中的任何一个，(B)如果一个人(单独或与其关联公司)拥有一人一半以上的投票权或股权资本， 或以其他方式能够对另一人施加控制影响，则控制应被视为存在； 如果一个人(单独或与其关联公司)拥有一人一半以上的投票权或股权资本， 或以其他方式能够对另一人施加控制影响， 应视为存在；和(C)人是指任何自然人或普通或有限合伙、公司、商业信托、有限责任公司、信托、从事业务的非法人组织、政府或其任何部门或机构、合资企业或任何其他开展业务的个人或实体；以及(C)人是指任何自然人、普通合伙、商业信托、有限责任公司、信托、非法人组织、政府或其任何部门或机构、合资企业或任何其他开展业务的个人或实体； |
| (c) | 如果该转让是在按照第三节规定转换A类股之后进行的。 |
| 2. | 转换 |
| (a) | 股东有权要求本公司首次于2017年股东周年大会上将A股转换为六股所列B股(换股)事项列入本公司下一届股东周年大会议程(br})，根据该项目，A股由各自的A股持有人 酌情决定转换为六股上市的B股(换股)。任何该等议程项目的提交 必须符合本公司组织章程细则及适用法律的所有要求，而 任何转换均须经股东根据本公司组织章程细则及适用法律的要求批准。 |
| (b) | 如果转换被本公司董事会 列入本公司年度股东大会议程，无论是基于股东或有权获得该请求的任何第三方的请求，股东 她承诺在相关公司的股东大会上投票赞成她/他/他/她在本公司的股份。 |
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| 3. | 杂类 |
| 3.1 | 告示 |
根据本协议或与本协议相关的所有通知或其他通信应以书面形式送达，或通过挂号、认证 或特快专递(要求回执)、隔夜快递或传真发送(预付邮资)，如下所示：
| 如果给公司： | WISeKey International Holding AG
attn：公司秘书 贵三路6号 6300祖格，瑞士 |
| 如果给股东： | 彼得·沃德 |
如果在本协议规定的期限期满之前发出通知，则根据本协议发出的任何通知应视为 已正式发出。
| 3.2 | 整个协议 |
本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解 ，并取代之前所有口头或书面协议以及双方关于此类主题的 谅解。
| 3.3 | 生效 |
本协议自股东和公司签署之日起 起生效。对于任何在最初生效日期后加入本协议的许可受让方 ，本协议将自该许可受让方加入本协议之日起生效 。
| 3.4 | 修正 |
本协议只能由各方签署的文件进行修改或修订 ，但自本协议签署之日起，各方特此批准以允许转让方式获得 A类股的任何一方加入本协议。任何此类加入应由签署附表2所列加入声明的许可受让人证明。
| 3.5 | 可分割性 |
如果本协议的任何部分或条款或 任何主管仲裁庭、法院、政府或行政当局在任何 方面认为该部分或条款对任何一方或情况的适用无效、非法或不可执行，(A)此类无效、非法或不可执行 不应影响本协议的任何其他部分或条款或该部分或条款对任何其他人或情况的适用， 以及(B)双方应努力协商并应执行与此有关的所有协议和文件。为免生疑问，本第3.5条无意修改或废除主管仲裁庭或法院根据瑞士法律 取代本协定无效条款的权力。
| 6 | 7 |
| 3.6 | 对继承人具有约束力 |
本协议的所有条款、条款和条件对本协议双方及其各自的继承人、继承人和法定代表人具有约束力并符合其利益。
| 4. | 适用法律|管辖权 |
| 4.1 | 治国理政法 |
本协议应受瑞士实体法管辖并根据瑞士实体法进行解释 。
| 4.2 | 争端解决 |
所有因与本协议有关或与本协议有关的争议，应根据国际商会仲裁规则 由按照该规则指定的三名仲裁员最终解决，据此，每一方应指定一名仲裁员，由双方指定的两名仲裁员指定主席。仲裁地点为苏黎世。仲裁程序应 用英语进行。
| 7 | 7 |
| WISeKey国际控股股份公司 | |
| /s/卡洛斯·莫雷拉 | /s/彼得·沃德 |
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♪卡洛斯·莫雷拉·♪
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彼得·沃德
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彼得·沃德
C/o WISeKey SA
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| /s/Peter Ward{BR}签名 | |
附表1
入世宣言
本加入声明(声明) 由Peter Ward(新股东)于2018年2月8日作出。
鉴于，Carlos Moreira和WISeKey International Holding AG(根据瑞士法律正式成立并有效存在，注册地位于Zug(本公司)) 已于2016年2月6日签订股东协议(股东协议)；
鉴于 公司A类股即将根据股东协议转让或发行给新股东；以及
鉴于，股东协议规定 除非受让人签署本声明受股东协议条款约束，否则不得转让A股；
因此，现在新的股东契约 确认[他/她/它]已获提供股东协议副本，并已阅读股东协议各订约方 遵守、履行及受股东协议所有条款约束，并成为 股东协议订约方的股东协议及契诺副本。
本声明中使用的定义术语应 具有股东协议中赋予该等术语的含义。
本声明应受瑞士实体法管辖并根据瑞士实体法进行解释 。股东协议中包含的仲裁协议也适用于因本声明引起或与本声明相关的任何争议 。
已确认并已批准：
/s/彼得·沃德
姓名：彼得·沃德(Peter Ward)C/o WISeKey SA