换股承诺 | |
日期:2016年2月6日 | |
通过和之间 | |
♪卡洛斯·莫雷拉·♪ | (厘米) |
C/o WISeKey国际控股股份公司 | |
将军贵三街6号 | |
6300次列车 | |
WISeKey国际控股股份公司 | (本公司) |
将军贵三街6号 | |
6300次列车 | |
和 | |
彼得·沃德 | (股东) |
(CM和股东, | |
每个人都是一个党,在一起, | |
各方) | |
2 | 3
鉴于
A. | CM持有40,021,988股A类股,面值为0.01瑞士法郎的WISeKey International Holding AG(A股类股),该公司是根据瑞士法律成立的公司,其注册办事处位于瑞士Zug(本公司)。 |
B. | 股东持有278,217股登记股票,面值0.01瑞士法郎的WISeKey SA(WK SA股份), 一家根据瑞士法律成立并在瑞士日内瓦设有注册办事处的公司(WK SA)。 |
C. | 本公司拟向WK SA的所有股东提出权利,将其持有的全部WK SA股票 换成本公司新发行的面值0.05瑞士法郎(B类股票)股票(要约I),交换比例为 5股WK SA股票换1(1)股B类股票。 |
D. | 股东希望承诺接受有关其所有WK SA股票的要约。 |
E. | CM希望在要约I达成和解后,向股东提出将面值为0.05瑞士法郎的37,095股股东B类股交换为A类股的权利,交换比例为一(1)股 B股换取五(5)股A类股,股东希望接受该要约。 |
因此,现在双方同意如下:
1. | 股东谨此不可撤销地承诺,就本公司而言,无条件接受有关其所有WK SA股份的要约I。 |
2. | 股东在此不可撤销地承诺向股东提出以一(1)股B类股交换五(5)股A类股( 要约II)的比例,向股东提出将37,095股 股东B类股交换为A类股的权利,而股东在此不可撤销地承诺无条件接受要约II。 |
3. | (A)CM和股东在本协议第2条项下的承诺以要约I的所有 条件得到履行(或在如此允许的情况下放弃)以及要约I的结算为条件;及(B)CM 根据本协议第2条的承诺以本公司与 股东之间以本协议附件1所附形式签订的股东协议为条件。 |
4. | 本协议应受瑞士实体法管辖并根据瑞士实体法解释。 |
5. | 所有因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的争议,应根据国际商会仲裁规则 由按照该规则指定的三名仲裁员最终解决。 据此,每一方应指定一名仲裁员,双方指定的仲裁员应提名主席。 仲裁地点为苏黎世。仲裁程序应以英语进行。 |
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♪卡洛斯·莫雷拉·♪ | ||
/s/卡洛斯·莫雷拉 | ||
WISeKey国际控股股份公司 | ||
/s/卡洛斯·莫雷拉 | /s/Peter{BR}Ward | |
彼得·沃德 | ||
C/o WISeKey SA | ||
/s/彼得·沃德 |