根据2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-259304

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修订

至

表格F-3

注册声明

在……下面
1933年证券法

泛华金融

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

珠江东路16号G座44楼

广州市天河区

广东省510620

中华人民共和国

+86-20-62316688

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，纽约10168，美国。

+1 800-221-0102

(服务代理的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

詹姆士·C·林(James C.Lin)，Esq.

Davis Polk&Wardwell{BR}LLP

香港会所大楼18楼上楼

遮打道3A号
香港中环

+852-2533-3300

建议的 向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果此 表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法下的规则415，在 此表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的 证券，请选中以下框，并列出同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》 的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法规则462(E)的 向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对 根据证券法第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据证券法第7(A)(2)(B)条 提供。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征集购买这些证券的要约。

完成日期为2021年12月6日

招股说明书

$100,000,000

泛华金融 控股有限公司

普通股 股

我们 可能会不时提供普通股，每股票面价值0.0001美元，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股。 每股美国存托股份相当于20股普通股。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书附录中提供所提供证券的具体条款，包括证券的发行价。我们根据此 招股说明书发行的证券的公开发行总价最高可达100,000,000美元。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售的一般方式。 将在本招股说明书的一个或多个附录中介绍任何要发售的证券的具体条款以及发售的具体方式。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书涵盖的证券可能不时以同一发售或单独发售的形式发售和出售，或 通过承销商、交易商和代理发售，或直接发售给购买者。涉及我们证券销售的任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名、赔偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书 附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第35页开始的标题为“ 分销计划”的部分。

美国存托凭证在纽约证券交易所交易，代码为“CNF”。截至2021年12月3日，美国存托凭证 的最新报告售价为每美国存托股份4.93美元。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何12个月内，只要非关联公司持有的未偿还有表决权和无表决权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在 首次公开发行中所涵盖的证券的价值将不会超过非关联公司持有的我们的有表决权和无表决权普通股 股权总市值的1/3以上，任何情况下，我们都不会出售本公司在 公开发行的主要股票中涵盖的证券，只要非关联公司持有的我们的有表决权和无表决权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内， 我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示提供或出售任何证券。

美国存托凭证的投资者购买开曼群岛控股公司的股权 证券，而不是其在中国拥有大量业务的子公司的股权证券 。泛华金融不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其在中国的子公司 特别是深圳泛华金控联合投资集团有限公司、广州菏泽信息技术有限公司及其子公司和合并关联实体开展业务。这种结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。 有关与这种结构相关的风险，请参阅“风险因素-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股本分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。而对我们中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响“和”-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟 我们使用公开募股所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。“在本招股说明书中，“泛华金融” 是指开曼群岛豁免有限责任公司泛华金融，而“我们”、“我们”、 我们的公司或我们的“我们”是指泛华金融及其子公司和合并关联 实体，包括但不限于深圳泛华金控联合投资集团有限公司和广州菏泽信息技术有限公司作为一个集团。

在控股公司架构下，我们主要依靠中国子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付股息。 如果我们的任何子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其 债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。到目前为止，没有一家中国子公司向各自的控股公司(包括泛华金融)或任何投资者派发任何股息或分派 。在2019年、2020年和截至2021年9月30日的9个月里，泛华金融 没有向我们的任何中国子公司转移任何现金收益。未来，开曼群岛控股公司泛华金融可能会通过我们的香港子公司中国金融服务集团有限公司，通过出资和股东贷款(视情况而定)将从海外融资活动中筹集的现金收益(包括本次发行)转移到我们的中国子公司。

我们 面临各种法律和运营风险以及与总部设在中国并在中国拥有大部分业务相关的不确定性。 中国政府有权监管或影响总部设在中国的公司(如我们)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力。我们面临与离岸发行监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监管相关的风险。例如，中国政府最近采取的监管行动, 包括中国最近颁布的新《数据安全法》， 以及我们遵守《网络安全审查办法(征求意见稿修订稿)》、《个人信息保护法》和未来任何其他法律法规的义务可能会要求我们产生巨额费用，并可能对我们 开展业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力产生重大影响。上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能无法自由检查我们审计师的工作。如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师， 根据《持有外国公司问责法》(“HFCA法案”)可能禁止交易我们的证券，因此，纽约证券交易所等美国全国性证券交易所，可能决定将我们的证券退市。 此类风险可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化，或者可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险 ”。

投资 这些证券涉及一定的风险。请仔细考虑我们在本招股说明书中引用的最新年度20-F表格报告的第3.D项中的“风险因素”、本招股说明书第9页开始的“风险因素” 以及任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素 。

本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年。

目录表

您应仅依赖于本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息 。 我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。您不应假定本招股说明书 和任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的注册声明 的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此 货架注册流程，我们可能会不时出售本 招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用此招股说明书 发售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料，其中包含有关发售的具体信息和 这些证券的条款。我们还可以通过添加招股说明书 附录或纳入我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册声明包括 个展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。如果本招股说明书中的信息 与任何相关的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。

在购买我们 提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何包含 在本招股说明书中引用的所有信息的招股说明书附录，以及在标题“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用并入某些文档”中描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已提交注册说明书或将其纳入作为参考的证物。你应该仔细阅读展品，看看有没有可能对你很重要的条款。

本招股说明书中包含的信息、 本招股说明书中任何适用的招股说明书附录或任何以引用方式并入本招股说明书的文件仅在其各自的 日期为止是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件的交付时间或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化 。

我们或任何承销商、交易商或代理 均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充 或我们授权交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书不同的信息。我们和任何承销商、 经销商或代理商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责或提供保证。 在 此类要约或要约非法的任何情况下，本招股说明书不构成要约出售或要约购买除本招股说明书所述证券 以外的任何证券，也不构成要约出售或要约购买此类证券。

我们或任何承销商、交易商或代理 均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区 为此目的而采取行动提供、持有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人 必须告知自己，并遵守与本文所述证券的发售和本招股说明书在美国境外的分销 相关的任何限制。

在本招股说明书中，除非另有说明 或除文意另有所指外，

在任何招股说明书附录中，“随附的招股说明书”均指本招股说明书，“招股说明书”指的是本招股说明书和适用的招股说明书 附录。

我们用人民币表示我们的财务业绩。我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被兑换成美元或人民币(视情况而定) 不以任何特定汇率兑换，或者根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2021年11月26日，午间人民币买入汇率为6.3924元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会(美联储/FED)发布的H.10统计数据中的汇率。

风险 因素

美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券 ，而不是其在中国有实质性业务的子公司的股权证券。 泛华金融是一家开曼群岛控股公司，通过其中国子公司，特别是深圳泛华金控联合投资集团有限公司、广州菏泽信息技术有限公司、 及其子公司和合并的附属实体在中国开展业务和运营业务。这种结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。在投资美国存托凭证之前，您应 仔细考虑本招股说明书中的所有信息。

因此，您应该仔细考虑：

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入 的风险的讨论包含我们所意识到的重大风险。特别是，由于 泛华金融是一家控股公司，没有自己的业务，其在中国的几乎所有业务主要通过 其在中国的子公司进行，而我们几乎所有的资产和业务都位于中国，因此您应该特别注意 标题为“最近的监管动态”、“控股公司结构”和“与在中国做生意相关的风险”的 小节。我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的大不相同。 如果上述任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会 受损，您可能会损失全部或部分投资。虽然我们在讨论风险因素时讨论了主要风险，但未来可能会出现新的风险 ，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景的程度。

有关我们已向 归档或提供给美国证券交易委员会并以引用方式并入本招股说明书的文件的信息，请参阅“详细信息所在位置” 和“通过引用并入某些文件”。

与在中国做生意相关的风险

与中国法律体系有关的不确定性，包括 执法方面的不确定性，以及中国法律法规在几乎没有事先通知的情况下突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

我们在中国的业务受 中国法律法规管辖。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系的前庭判决可供参考，但先例价值有限。过去四十年来立法的总体效果 大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面 。由于这些法律法规相对较新，可能会不时修改，而且中国的法律体系也在不断快速发展 ，许多法律法规的解释并不总是统一的， 这些法律法规的执行存在不确定性。此外，任何与外商在华投资和业务活动相关的新的中国法律或中国法律法规的变更，都可能对我们的业务以及我们在中国经营业务的能力 产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸 行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更困难。 这些不确定性可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对于我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的这种 不可预测性，以及 任何未能对中国监管环境的变化做出快速反应的情况都可能对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们 继续运营和执行未来业务计划的能力。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督 ，因此可能随时干预或影响我们的运营，这可能会对我们的运营造成实质性的不利 影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济进行实质性控制。我们在 中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项相关的法律法规。中华人民共和国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或 对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力以确保我们遵守此类法规或解释 。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，恢复更集中的计划经济，或在执行经济政策时 出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们剥离我们当时在中国房地产中持有的任何权益。中国政府最近 发布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利 影响的可能性。例如，中国反垄断执法机构近年来根据中国反垄断法加强了执法。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布了《互联网平台反垄断指引》 。虽然我们不认为现行的反垄断法律法规对我们的业务和经营业绩有实质性的不利影响, 如果我们未能或被认为未能遵守相关的反垄断法和 法规，可能会导致政府调查、执法行动或诉讼，并可能对我们的 业务和运营结果产生不利影响。此外，中国政府最近表示，有意对我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和 控制。一旦中国政府对我们的业务运营或对证券发行及其他资本市场活动施加更多监督和控制的任何此类干预或行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的普通股或美国存托凭证的价值产生不利影响 ，或显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或在极端情况下变得一文不值。

中国证监会、中国网信办或其他政府机构的监督可能会对我们的业务产生不利影响，此次发行可能需要他们的批准 ，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这样的批准。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体 在境外证券交易所上市交易前，必须经中国证监会批准。然而，并购规则的应用 仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得 的批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的此次发行都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在此次发行中不需要任何中国当局(包括 中国证监会和CAC)的许可即可在纽约证券交易所发行和上市美国存托凭证，因为 考虑到：(I)中国证监会目前没有发布任何关于本公司拟进行的此类发行是否符合并购规则的最终规则或解释 ；及(Ii)我们的中国附属公司以直接投资或合并或收购不受并购规则 约束的中国境内公司的股权或资产的方式注册为外商独资企业 。不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论 。此外，最近发布的《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》要求 加强对境内公司境外上市违法违规行为的监管，并提出 要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对境内境外上市公司面临的风险和事件 。这些意见的解释和执行还存在不确定性， 未来可能会出台关于这些意见的进一步解释或细则，这可能会对我们提出 额外的要求。

此外，《数据安全法》于2021年6月10日颁布 ，并于2021年9月生效。个人信息保护法于2021年8月20日颁布， 于2021年11月1日正式实施。《数据安全法》等规定了可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序 ，《个人信息保护法》规定，关键信息基础设施经营者 和个人信息处理者处理个人信息的数量不得超过国家网信局规定的数量 ，必须存储在中华人民共和国境内收集和生成的个人信息和重要数据。如需在境外提供，需通过国家网络安全和信息化部门组织的安全评估。此外，2020年6月1日生效的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查 机制，并规定关键信息基础设施运营商打算 购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，将接受网络安全审查。 虽然我们不认为我们是重要的信息基础设施提供商，但中国当局可以广义地解释该术语。如果我们的 公司根据此类规则被视为关键信息基础设施运营商，我们可能会接受CAC和其他中国相关监管机构的网络安全审查 ，并被要求改变我们在数据隐私和网络安全方面的现有做法 ，并付出高昂的代价。在这样的网络安全审查期间，我们可能会被要求停止向客户提供服务。, 而这种 审查也可能导致对我们的负面宣传和转移我们的管理和财政资源。

此外，中国网信办于2021年7月发布的《网络安全审查办法》修正案草案 规定，如果 发行人拥有100万以上用户的个人信息，且发行人拥有超过100万用户的个人信息，则该发行人应当在该发行人的证券在境外上市前提出网络安全审查申请 ，该发行人应当是该办法中所界定的“关键信息基础设施经营者(CIIO)”或 “数据处理经营者”(Data Processing Operator，简称CIIO)。 发行人持有超过100万名用户的个人信息，并且有关政府部门应在该发行人的证券在境外上市前， 向该发行人提出网络安全审查申请。数据处理 或可能在外国上市会影响或可能影响国家安全。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会对本次发行的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构 在我们上市前颁布任何解释或实施规则要求我们就此次发行获得中国证监会或其他政府批准 ，我们可能无法继续进行此次发行和其他海外发行，面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务 处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国 ，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉 和前景以及我们完成此次发行的能力产生重大不利影响的其他行动。

截至本招股说明书发布之日，现行法律、法规和监管制度下CIIO和重要数据的确切 范围尚不清楚，有关部门可以 在解释和执行相关法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。到目前为止，鉴于我们在中国业务的当前性质，并根据我们中国法律顾问的建议，我们认为我们既不是“CIIO”，也不是“数据处理运营商”，我们持有超过100万用户的个人信息， 根据“办法草案”的规定， 如果这些办法是以当前形式通过的，则需要提交网络安全审查 。然而，我们不能保证中国相关监管部门将采取与上述意见不相违背或相反的观点。目前，《办法(草案)》对我们的业务和运营没有 实质性影响，但考虑到网络安全法律法规的加强执行和我们业务的持续扩张，如果我们被视为CIIO，或者作为根据《数据安全法》、《个人信息保护法》和其他相关法律法规收集、使用和处理重要数据的运营商，我们可能 需要履行或承担某些规定的义务，如果我们被发现违反了这些适用的法律，我们可能会 需要履行或承担某些规定的义务，如果我们被发现违反了这些适用的法律，我们可能会 需要履行或承担某些规定的义务，如果我们被发现违反了这些适用的法律，我们可能会 需要履行或受制于某些规定的义务，如果我们被发现违反了这些适用的法律我们可能会受到行政处罚，包括罚款和停职。我们也不能排除 我们的某些客户可能被视为CIIO或处理重要数据的运营商，在这种情况下，如果我们的产品或服务或数据处理活动被认为与国家安全有关，则需要提交网络安全审查， 我们才能与此类客户签订协议, 在此程序结束之前，客户将不能使用 我们的产品或服务。如果审查机构认为我们的某些客户使用我们的服务涉及中断风险 ，容易受到外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、危害或削弱， 我们可能无法向此类客户提供我们的产品或服务，这可能会对我们的 运营和前景产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未 参与CAC发起的任何网络安全审查调查，也未收到任何有关此方面的查询、通知、警告、 制裁或任何监管机构对本次发行的反对意见。由于新法律法规的进一步颁布 以及这些现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们不能 向您保证我们将能够全面遵守这些法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止 任何被监管机构认定为违法或不合规的行为或服务，并受到罚款和/或其他 处罚。如果我们不能及时解决这一问题，或者根本不能解决，我们可能会被要求暂停或终止相关的 业务，或者面临其他处罚，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

在控股公司结构下，我们主要依靠中国子公司的股息和其他股本分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务 。

我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的 股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，以建立法定的 准备金，直到准备金达到注册资本的50%。我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，或 外商投资企业，也必须进一步预留一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管 将预留的金额(如果有)由其自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司 将来为自己招致债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或 其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自的 股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行对我们的 业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法 及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高15%的预扣税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用公开募股所得 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。 根据中国有关外商投资企业的规定，对我们中国子公司的出资 须经商务部或其当地分支机构批准或备案，并向外管局授权的当地银行登记。此外， (I)我们的中国子公司购买的任何国外贷款都必须在外管局或其当地分支机构登记，(Ii)我们的任何中国子公司不得购买超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，只能购买符合 中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知中规定的计算方法和限制的贷款。(I)我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记；(Ii)我们的任何中国子公司不得购买超过其总投资额与注册资本之差的贷款，或者作为替代方案，只能购买符合《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》规定的计算方法和限制的贷款。贷款额度的限制和限额 请参阅本公司截至2020年12月31日的年度报告(20-F表)中的“第四项公司信息-B业务概述-法规-外汇管理条例-中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定”，并将其并入本招股说明书中作为参考。对于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款，我们 可能无法及时完成此类注册。 如果我们未能完成此类注册，我们使用公开募股所得资金的能力以及我们将中国业务资本化的能力 可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响 。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称《通知》)，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。外管局第十九号通知在全国范围内对外商投资企业外汇资金结算管理进行了改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外管局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)。 根据外管局第16号通知，在中国注册的企业还可以自行将外债从外币兑换成人民币 。外管局第十六号通知对资本项下(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业 。外管局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途， 该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。 公司的外币资本折算后的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律、法规禁止的用途。 该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。因为这份通告是比较新的, 它的解释和应用以及未来任何其他与外汇相关的规则仍然存在不确定性。违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从公开发行股票所得资金净额折算的人民币为在中国设立新实体或其子公司提供资金的能力， 通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立可变利益实体的能力，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受PCAOB的检查，因此，投资者可能会被剥夺此类检查的 好处。如果PCAOB确定其无法 检查或全面调查我们的审计师，则可能会根据HFCA法案禁止我们的证券交易，因此，纽约证券交易所等美国全国性证券交易所可能决定 将我们的证券退市。

我们的独立注册会计师事务所 发布了本招股说明书中引用的Form 20-F年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，根据美国法律， PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于 我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法定期 评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB 检查的好处，并对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

近年来，美国监管部门继续对在华拥有大量业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。最近，作为美国持续关注当前受国家法律(尤其是中国法律)保护的审计和其他信息获取的监管重点的一部分，美国于2020年12月颁布了《要求外国公司承担责任》 法案，或《HFCA法案》。美国证券交易委员会法案包括要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人， 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法完全检查或调查这些发行人。 HFCA法案还要求，如果自2021年以来，美国上市公司会计监管委员会连续三年无法检查发行人的审计师，美国证券交易委员会应禁止其在美国注册的证券在美国的任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。

2021年9月22日，PCAOB通过了PCAOB 规则6100，根据《追究外国公司责任法案》规定的董事会决定，并于2021年11月4日通过美国证券交易委员会审核。PCAOB规则6100为PCAOB建立了一个框架，以确定PCAOB是否无法检查 外国司法管辖区的审计公司或PCAOB确定的事务所，包括时间、因素、依据、公布和撤销 或修改此类决定，此类决定将在整个司法管辖区范围内以一致的方式做出，适用于总部设在该司法管辖区的所有事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了早些时候于2021年3月24日通过的临时最终规则，该暂行最终规则涉及实施《高频交易法案》的某些披露和文件要求 ，或最终修正案。根据最终修订，美国证券交易委员会将在提交年报后立即对年报是否包含由太平洋地区审计委员会确认的事务所签署的审计报告进行评估。注册方确定后， 美国证券交易委员会将在其网站上临时标识该发行人为证监会标识的发行方。在临时身份证明 之后的15个工作日内，注册人如果认为自己的身份识别有误，可以联系美国证券交易委员会，并可能提供支持此类声明的证据 。审核信息后，将通知注册人美国证券交易委员会是否最终将注册人确定为委员会指定的发行方。

美国证券交易委员会将根据公共会计准则委员会的决定以及注册人在2020年12月18日之后的财政年度的年度报告，根据《反海外腐败法》 确定注册人。如果我们连续三年被确定为证监会认定的发行商，美国证券交易委员会将在可行的情况下尽快对我们实施初步的 交易禁令。如果美国证券交易委员会终止最初的交易禁令，此后，我们再次被确定为委员会指定的发行商，美国证券交易委员会将对我们实施至少五年的后续交易禁令。若要终止 最初或随后的交易禁令，我们必须证明我们已经或将保留PCAOB已确定能够检查或调查的注册会计师事务所 。要获得认证，我们必须提交 包含由此类注册会计师事务所签署的审计报告的财务报表。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，或称《美国反海外公司责任法案》(AHFCA Act)，如果该法案成为法律，将修改《外国公司责任法案》(HFCA Act) ，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年(而不是三年)未接受美国上市公司会计准则委员会(PCAOB)的检查。因此，如果我们的审计师连续三年没有按照HFCA法案 的规定接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纽约证券交易所或其他美国证券交易所交易，如果AHFCA法案颁布，这最终可能导致ADS从纽约证券交易所退市，而且ADS也将 不被允许进行“场外”交易。虽然中国证监会、美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会就检查在中国注册的会计师事务所进行了对话，但不能保证我们的审计师或我们能够 遵守美国监管机构提出的要求。这样的退市将极大地削弱您出售或购买美国存托凭证的能力。 如果您想这样做的话。美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性和不利的影响，原因是这些行动对在中国有重要业务的公司(这些公司在美国上市)产生了预期的负面 影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论这些行动是否实施，也不管我们的实际经营业绩如何。 此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响

警示 有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录(包括通过引用并入本文和其中的文件)可能包含基于我们当前对我们和本行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。除本招股说明书中有关 历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“ ”相信、“很可能”或其他类似的表达方式来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 涉及以下内容：

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性 以及对我们的业务和业务环境的假设的影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，并不是对未来业绩的保证。由于风险因素，我们运营的实际结果可能与 前瞻性陈述中包含的信息大不相同，其中一些因素在本招股说明书 和通过引用并入本文的文件中的“风险因素”项下进行了描述。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或 合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的前瞻性陈述，仅说明截至本招股说明书或本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或该等通过引用方式并入的文件的日期， 或者(如果从第三方研究或报告中获得)相应的研究或报告的日期 ，且其整体明确限定于本招股说明书、任何适用的招股说明书附录中的警告性声明、任何适用的招股说明书附录和 通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件。由于我们是在新兴和不断发展的环境中运营，新的风险因素 和不确定性不时出现，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除 美国证券法另有要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

使用 的收益

除非适用的招股说明书另有说明 ，否则我公司出售证券的净收益将用于一般企业用途，其中可能 包括增加营运资本、资本支出、收购融资和其他业务合并、投资 或延长我们子公司的信贷和偿还债务。

资本化 和负债

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的报告中 阐述，并通过引用具体并入本文 。

股本及公司章程说明

以下是我们的股本以及我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程的某些条款的摘要 。本摘要并不 声称完整，并受我们修订和重新修订的组织备忘录和章程的规定以及开曼群岛法律的适用条款的限制。 本摘要的内容完全符合我们修订和重新修订的组织备忘录和章程的规定以及开曼群岛法律的适用条款。

有关您可以在哪里获得我们的公司章程和章程副本的信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“在哪里可以找到更多信息” ，这些副本已在美国证券交易委员会备案并公开提供。

本公司的法定股本 为380,000美元，分为38亿股普通股，每股面值0.0001美元，赋予本公司权力， 须受公司法(经修订)及公司章程的规定所规限。

我们的组织章程大纲和章程

将军。除投票权和转换权外， 普通股持有者将拥有相同的权利。我们所有已发行和已发行普通股 均已缴足股款且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票 。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。

红利。本公司普通股的持有人 有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司上市后修订的 及重述的组织章程大纲和章程细则及公司法的规限。此外，在本公司组织章程细则 条款的约束下，我们的股东可以通过普通决议案宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。 我们修订和重新修订的组织章程细则规定，股息可以从我们的利润、已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息 也可以从股票溢价账户或根据公司法 授权用于此目的的任何其他基金或账户中宣布和支付。除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够 在我们的债务在正常业务过程中到期时立即偿还，并且我们有合法的资金可用于此目的，否则不得宣布和支付股息。

投票权。就所有须经股东投票表决的事项 而言，每股普通股有权就其名下在本公司股东名册上登记的每股普通股 投一票。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。 会议主席或任何一位股东可以要求投票表决。

股东大会所需的法定人数为两名或以上股东，持有不少于三分之一的投票权的已发行及已发行股份 有权亲自或委派代表出席股东大会，或如属公司或其他非自然人，则由其正式 授权代表投票。作为开曼群岛的豁免公司，根据公司法，我们没有义务召开股东大会 。吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。然而，根据纽交所上市规则的要求，我们将在每个财年召开 年度股东大会。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。本公司的股东年度大会和任何其他 股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司董事长召开，或应在申请存放之日持有的股东 请求召开， 股东有权在股东大会上投票表决，在这种情况下，董事有义务召开该会议，并将如此征用的决议 付诸表决。 在这种情况下，董事有义务召开此类会议，并将被征用的决议 付诸表决。 在此情况下，董事有义务召开此类会议，并将被征用的决议 付诸表决。 在此情况下，董事有义务召开股东年度大会和任何其他股东大会。然而，，吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及细则 并不赋予我们的股东任何权利向并非由该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议 。召开我们的年度股东大会和 其他股东大会至少需要提前十(10)天的通知，除非根据我们的组织章程免除该等通知。

股东大会将通过的普通决议案 需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数 的简单多数赞成票，而特别决议案也需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东 所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。重要事项需要特别决议 ，例如更改名称或更改我们修订和重新修订的组织备忘录和章程。

普通股转让。 在以下经修订及重订的组织章程大纲及细则所载限制的规限下，本公司任何股东 均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股 。

我们的董事会可以根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。 我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内向 转让方和受让方各发出拒绝通知。

转让登记 在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可以在我们的董事会可能不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记。 我们的董事会可能会不时决定，但是，前提是，转让登记不得 暂停或关闭登记时间在任何一年内不得超过30天(由董事会决定)。

清算。在清盘或其他方式(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报 时，如果可供我们股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按照股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从到期的股份中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本 ，资产将进行分配，以使损失由我们的股东按其持有的股票的面值 按比例承担。在任何清算事件中，对普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

赎回、回购和交出普通股。吾等可根据吾等之选择权或持有人之选择权 ，按发行该等股份前由吾等董事会 或本公司股东普通决议案决定的条款及方式发行股份，以赎回该等股份的条款及方式发行该等股份，并可根据吾等的选择权或持有人的选择权 ，按发行前由吾等董事会 或本公司股东的普通决议案决定的条款及方式发行股份。本公司亦可回购本公司任何股份，前提是购买方式及条款 已获本公司董事会或本公司股东通过普通决议案批准，或由本公司经修订及重新修订之组织章程大纲及细则以其他方式授权 。根据公司法，任何股份的赎回或回购 可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在 此类支付之后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得 赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或购回股份会导致 没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，我公司可免费接受交出任何 全额缴足股款。

股票的权利变更。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股票，则不论本公司 是否正在清盘，任何类别或系列股票所附带的权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)均可经持有不少于该 类别或系列已发行股票三分之二的持有人的书面同意，或经在该 类别或系列的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议的批准，而更改该 类别或系列股票的附带权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)，无论本公司 是否正在清盘，均可经持有该 类别或系列股票的不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经在除非 该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的 股而被视为改变。

检查帐簿和 记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的 股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“此处 您可以找到更多信息。”

增发股票。 本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股 ，但以现有授权但未发行的股份为限。

我们修订和重新修订的备忘录 和组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股 ，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以 在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权 。

反收购条款。 我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

获豁免公司。根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司 。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司 都可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同 ，不同之处在于豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于该股东在该股东持有的公司股票中未支付的金额 。

会员登记册

根据开曼公司法 ，我们必须保存会员登记册，并在其中登记：

根据开曼公司法，我们公司的会员登记如下表面上看股东名册所载事项的证据 (即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记 的股东被视为根据开曼公司法拥有 股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。本次发售完成后，吾等将执行必要的程序，立即更新会员名册 ，以记录并生效吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股票的行为。一旦我们的会员名册 更新后，会员名册中记录的股东将被视为拥有与其名称对应的 股票的合法所有权。

如果任何人的姓名 被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中，或者在登记任何人已不再是我们公司的成员的事实上有任何缺省或不必要的延误 ，感到受屈的人或成员(或我们公司的任何 成员或我们公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册， 法院可以拒绝这种申请，或者它可以在以下情况下拒绝这种申请。 如果是这样的话，法院可以拒绝这种申请，或者如果是这样的话，法院可以拒绝这种申请，或者如果是这样的话，法院可以拒绝这种申请，或者如果是这样的话，法院可以拒绝这种申请，或者如果是这样的话，法院也可以拒绝这种申请。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英国较旧的公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》 不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要 。

合并及类似安排。 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及负债归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并” 指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东 的特别决议和(B)该组成公司的公司章程 规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个 组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处 ，合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准 。

开曼群岛母公司 与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权 ，前提是该开曼群岛子公司的每位成员都收到合并计划的副本，除非该成员另有同意。 为此目的，如果一家公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会投票权的90% 以上，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院免除这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人 的同意。

除非在某些有限情况下， 开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值 (若双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定) ，但持不同意见的股东须严格遵守公司法规定的程序。 如果持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值(如双方未达成一致，则由开曼群岛法院裁定)。持不同政见者权利的行使 将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权 享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含法定条款，以安排方案的方式便利公司重组和合并；条件是，该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数 批准，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人要么亲自出席，要么由受委代表参加投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准 。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见 ，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

符合有关 所需多数票的法定规定；

股东在有关会议上得到了公平的 代表，法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事，以促进与该类别的利益背道而驰的利益 ；

该项安排使 可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

根据《公司法》的其他条款， 不会更恰当地对这一安排进行制裁。

公司法还包括 强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的小股东在收购要约时被“挤出” 。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可在该四个月期限届满后的两个月内 要求剩余股份的持有人按要约条款向要约人转让 该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能 在要约获得批准的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组 因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以 获得特拉华州公司持不同意见的股东享有的权利，从而有权获得司法确定的 股票价值的现金付款。 如果收购要约是根据上述法定程序提出和接受的，则持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，而持不同意见的股东通常可以 获得司法确定的 股票价值的现金支付。

股东诉讼。 原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，通常情况下，小股东不得提起衍生品诉讼 。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉HarBottle案中的规则 及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义对 提起集体诉讼或以公司名义提起派生诉讼，在下列情况下挑战诉讼：

公司的行为或提议 违法或越权(因此不能得到股东的认可)；

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

那些控制公司的人 正在实施“对少数人的欺诈”。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制一家公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定 违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定，我们将赔偿我们的高级管理人员 董事或高级管理人员因处理我们 公司的业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、 权力、当局或其他职责时因不诚实、故意违约或欺诈而招致或遭受的一切行动、诉讼、费用、损失、损害或责任。 该等 董事或高级管理人员因其不诚实、故意违约或欺诈以外的原因而招致或承担的一切行为、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任，我们将予以赔偿。该等董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任 。此行为标准通常与 特拉华州一般公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议，在我们修订和重新签署的备忘录和章程中规定的 之外，为这些人员提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的受托责任 。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。 该义务包括两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事， 以通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度行事。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其 公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益 优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何利益 。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上， 本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某项交易提交此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此，他被认为对该公司负有以下责任--真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及不将自己置于有损公司利益的境地的义务。以及为该等权力的原意而行使权力的责任 。开曼群岛一家公司的董事有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前被认为 一名董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验的合理期望更高的技能 。然而，英国和英联邦法院在所需技能和关照方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼 。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东在书面同意下采取行动的权利 。开曼群岛法律及吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则 规定，吾等股东可透过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜， 股东本有权在股东大会上就该事项投票而毋须召开大会。

股东提案。 根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案； 前提是该提案必须遵守管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利 。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或多名股东要求召开股东特别大会，而该等股东持有本公司截至存入日期已发行股份所代表的投票权合计不少于 ，并有权在股东大会上投票 ，在此情况下，本公司董事会有责任召开 特别股东大会，并将如此要求的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利 外，我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则不赋予我们的股东 向年度股东大会或特别股东大会提交提案的任何其他权利。作为开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召开股东年度大会。

累计投票。根据 特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书 明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表 ，因为它允许少数股东在单个 董事上投该股东应得的所有投票权，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止 累积投票，但我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则并没有 规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

罢免董事。 根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数已发行和已发行股票的 批准的情况下才能被免职，除非公司注册证书另有规定。 根据我们修订和重新发布的组织章程大纲和章程，董事可以通过我们股东的普通决议 被免职。如董事(I)破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)去世或被发现精神不健全；或(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经 特别请假而缺席本公司董事会会议连续三次，而本公司董事会议决 辞去其职位，则该董事亦将不再担任董事。

与感兴趣的股东进行交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规， 除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在 “利益股东”成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制 潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果在股东成为利益股东之日之前， 董事会批准了导致该人成为利益股东的业务合并或交易，则 法规不适用。 这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的 董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的 法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而， 尽管开曼群岛法律没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类 交易必须真诚地为公司的最佳利益而进行，并且不会对 少数股东构成欺诈。

解散；结束。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须获得持有公司总投票权100%的股东的批准 。只有由董事会发起解散 才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其注册证书中包含与开曼群岛法院或董事会 命令发起的解散相关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律， 公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司 无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在 一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更 根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类流通股 多数批准的情况下更改该类股份的权利。根据吾等经修订及重订的组织章程大纲 及章程细则，倘吾等股本分为多于一个类别股份，则任何该类别股份所附带的权利只可在获得该类别 至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可产生重大不利影响。授予任何类别股票持有人的权利 ，除该类别股票当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因本公司增设、配发或发行 与其并列的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别的任何股票而受到重大不利影响。 股份持有人的权利不得被视为因以下原因而受到重大不利影响： 股份持有人的权利不应被视为因以下情况而受到重大不利影响： 股份持有人的权利不应被视为因公司设立、配发或发行与其并列的其他股份，或赎回或购买任何类别的股份而受到重大不利影响。 股份持有人的权利不得被视为因以下原因而受到重大不利影响：创建具有增强投票权或加权投票权的股票。

管治文件的修订。 根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数 批准下进行修改。根据公司法和我们的 修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则，我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则只能 由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或 外国股东的权利。我们的发售后备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利 没有任何限制。此外，我们的 修订和重新修订的公司章程中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定 所有权门槛的股东所有权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(除了我们的组织章程大纲和章程、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本 以外)。然而，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以 找到更多信息。”

美国存托股份说明

摩根大通(JPMorgan)作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每张美国存托股份相当于20股普通股，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存托协议， 存放在作为托管人的托管人处。每个美国存托股份还代表存放在托管机构但未 直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

托管机构位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东 权利。由于托管人或其代名人是所有已发行美国存托凭证所代表股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。你的权利是美国存托凭证持有人的权利。此类权利源于我们、存托机构和所有根据存托协议发行的美国存托凭证的注册持有人之间不时签订的存入协议的条款。 存托机构及其代理人的义务也列在存入协议中。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，所以您必须依靠它来代表您行使股东权利。

以下 是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要， 它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读完整的 存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读一份存款协议的副本，该协议已作为F-6表格(文件编号333-228089)的登记声明的证物存档。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案，作为我们在F-1表格(档案号333-226126)登记声明的 证物，该表格经修订，于2018年7月11日首次向美国证券交易委员会备案。

股票分红和其他分配

我将如何在我的美国存托凭证相关股票上获得 股息和其他分配？

我们 可以对我们的证券进行各种类型的分销。托管人同意，在实际可行的范围内，它 将在 将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后， 将它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配支付给您，并且在所有情况下， 都会按照存款协议的规定进行任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分部、分行 和/或附属公司可能会向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。 您将根据您的美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除以下所述的 外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定登记的美国存托凭证持有人是不可行的，托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分发外币、证券或财产，或者它可以代表 美国存托凭证持有人保留这些物品，而不向其支付利息或进行投资，在这种情况下，美国存托凭证也将代表被保留的物品。(br}托管人可以自行决定对任何特定登记的美国存托凭证持有人进行上述分配不可行，保管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分发外币、证券或财产，或者代表 美国存托凭证持有人保留这些物品，而不支付利息或进行投资。

任何 美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票发行。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果 保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，它不承担责任。

无法保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、 股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在指定的时间段内完成。所有证券的 买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中有 规定，其地点和内容由托管人单独负责。

存取款及注销

托管机构 如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据，并向托管人支付应付给托管人的与此类发行相关的 费用和开支，则 托管机构将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股票 必须附有一定的交割文件，并且在存入时， 应以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以 存管机构指定的其他名称登记。

托管人将按照托管人的顺序为该账户持有所有已存入的股份。因此，美国存托凭证持有人对股份没有直接所有权 权益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的 证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是作为存款股票的替代品而收到的。存入的股份和任何此类附加项目 称为“存入的证券”。

每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定(包括支付托管人的手续费和任何欠税或其他费用或收费)时，托管人将 以该人的名义或根据有权获得证明其有权获得的美国存托凭证数量的命令签发一份或多份美国存托凭证。 除非特别提出相反请求，否则所有已发行的美国存托凭证都将是托管机构的一部分 注册持有人将收到托管机构的定期声明，其中将显示注册在该持有人 名下的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人 如何注销美国存托股份并获得存款证券？

当您在托管人办公室上交您的 ADR证书，或者当您在直接注册 ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的 书面订单。存入凭证的证券将在托管人办公室交付。由您承担风险和费用 并根据您的要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已交存的证券。

托管人只能 限制与以下方面相关的已交存证券的提取：

此提款权 不得受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的注册ADR持有人：

所有条款均以押金 协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，则您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证相关股票的投票权 。除下一句话另有规定外，在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知 ，或吾等征求股份持有人的同意或委托书的通知 后，托管银行应在切实可行的范围内尽快根据存托协议的规定就该 会议或征求同意或委托书确定美国存托股份备案日期。如果我们及时提出书面要求(如果我们的请求至少在投票或会议日期 前30天未被托管人收到，则托管人没有义务采取任何进一步行动)并且费用由我们承担，并且在不存在法律禁止的情况下，托管人应 向登记的ADR持有人分发一份通知，说明托管人收到的投票材料中包含的信息，并说明您如何指示 ，或在下一句话的限制下，向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管人收到的投票材料中包含的信息，并说明您如何指示 ，或在下一句话的限制下，向登记的ADR持有人分发一份通知，说明托管人收到的投票材料中包含的信息，并说明您如何指示托管人行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权 ，包括向我们指定的人提供酌情委托书的指示。我们已向托管人 提供至少35天的拟召开会议通知，并且该通知将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到美国存托凭证的所有持有人和权益实益拥有人 ，如果托管人没有及时收到任何持有人的投票指示 ，该持有人将被视为该持有人，在存款协议中， 指示该托管人视为该持有人。, 已指示托管人向我们指定的人提供酌情委托书，让其根据需要对其美国存托凭证所代表的股票进行投票 ，条件是：(A)如果我们书面通知托管人(并且我们同意立即以书面形式向托管人提供此类信息)，则不应视为已给予此类指示，也不得 授予酌情委托书。 如果(I)我们不希望授予此类委托书，(Ii)任何议程项目如 将对 股票持有人的权利产生实质性或不利影响，以及(B)除非托管机构就该会议获得了律师的意见，其形式和实质内容令托管机构满意，确认(A)授予全权委托委托书不会使托管机构承担开曼群岛的任何报告义务，(B)授予委托书不会导致违反开曼群岛法律、规则、(br}根据开曼群岛法律、规则及规例，(Br)该等酌情委托书的授予将不会导致美国存托凭证所代表的股份被视为开曼群岛法律、规则或规例下的托管资产。)(Br)根据开曼群岛法律、规则及规例，存款协议项下拟作出的投票安排及视作指示将 生效，及(Br)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致该等美国存托凭证所代表的股份被视为开曼群岛法律、规则或规例下的受托管理人资产。

强烈 鼓励持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。为使指令有效，托管机构负责委托书和表决的美国存托凭证部门 必须按照规定的方式在指定时间或之前收到这些指令，尽管 该托管机构可能在该时间之前实际收到了此类指令。托管机构本身不会行使任何投票权 。此外，保管人或其代理人对任何未能执行任何投票指示的行为、 任何投票方式或任何投票效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律、法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，向该 持有者提供或以其他方式向该等持有人发布通知，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求 同意或委托书有关的资料。即通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已通知 托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件， 于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成 文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将放弃投票，托管人从持有人处收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。不能保证 您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其 美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR持有者是否可以 查看我们的报告？

托管人将 在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或管理条款，以及托管人或其指定人 作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。

此外，如果我们 向股票持有人提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译 或摘要)提供给托管机构，则托管机构会将其分发给已登记的ADR持有人。

修订及终止

如何修改存款协议 ？

我们可能会同意 托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。任何对ADR持有人征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府费用、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)、 或以其他方式损害ADR持有人现有任何实质性权利的修订，必须提前至少30天 通知ADR持有人。此类通知无需详细说明由此实施的具体修订，但必须向美国存托凭证持有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有 一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该修改并受经如此修改的存款协议的约束 。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应采纳新的法律、规则或法规 ，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行 可以随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证， 这些修订或补充可能在发出通知之前或遵守所需的任何其他期限内生效。但是，任何修正案 都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性 规定。

如何终止存款协议 ？

托管机构可以 在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天，向已登记的美国存托凭证持有人邮寄终止存托协议和美国存托凭证的通知；但是，如果托管人 根据存款协议已辞去托管资格，则除非继任托管人在 辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据存款协议被解除托管资格，否则不得向登记持有人提供托管终止通知 ，除非继任托管人不再根据存托协议运作。 除非继任托管人不在美国存托凭证协议下运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管通知 。 除非继任托管人不在美国存托凭证协议下运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管通知 。在我们的迁移通知第一次提供给寄存人的第二天。在如此确定的终止日期之后， (A)所有直接登记美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在托管机构保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证 ；(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证 不再具有直接登记美国存托凭证资格，以使DTC及其任何被指定人此后都不再是美国存托凭证的登记持有人。当 美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人都不是美国存托凭证的登记持有人时，托管机构应(A)指示其托管人将所有股票连同一般股票权力一起交付给我们，该一般股票权力指的是由托管机构保存的美国存托凭证登记册上所列的名称 ，以及(B)向我们提供一份由存托凭证保存的美国存托凭证登记册的副本。在收到该等股份和 托管人保存的美国存托凭证(ADR)登记册后，我们同意尽最大努力向每位登记持有人颁发一份股票 ，代表该登记持有人名下由寄存人保存的美国存托凭证(ADR)所代表的股票，并将该股票按寄存人保存的美国存托凭证(ADR)登记册上规定的地址交付给登记持有人。 在向托管人提供此类指示并将美国存托凭证副本递送至托管机构及其代理人将 不再履行存款协议或美国存托凭证项下的任何行为，并将不再承担存款协议和/或美国存托凭证项下的任何义务。

对美国存托凭证持有人的义务和责任的限制

限制我们的义务 和托管人的义务；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限额

在发行、登记转让、拆分、合并或注销任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何分销 之前，以及在出具下述证明的情况下，我们或托管人或其托管人可能会不时提出要求 ：

美国存托凭证的发行， 接受股票保证金、登记、转让登记、拆分或合并或退出股票，一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或托管人认为适宜采取此类行动时，可以暂停发行；(B)在其他情况下，可以停止发行美国存托凭证，即接受股票存款、登记、转让、拆分或合并存托凭证，或者在一般情况下或者在特定情况下，当存托机构认为适宜采取任何此类行动时，可以暂停发行美国存托凭证；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力 ：(I)因关闭存托或我们的转让账簿 或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的暂时延误，(Ii)支付 费用、税金和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或因提取已存放证券有关的法律或政府法规 。

存款协议 明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任。在存款协议中， 规定，在下列情况下，吾等、托管机构或任何此类代理人均不承担责任：

托管机构及其代理人均无义务就任何已交存的 证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。吾等及吾等代理人只有义务就任何存款证券或美国存托凭证 出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他程序，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的费用或责任，前提是吾等就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的 赔偿，并按需要经常提供赔偿责任。托管人 及其代理人可以完全回应由其或代表其保存的与 存款协议、任何一个或多个美国存托凭证注册持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求，前提是任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、 行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供此类信息。托管人对证券托管、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。此外，托管人不对任何不是摩根大通分支机构或附属公司的托管人的破产负责，也不承担任何与其破产有关或因其破产而产生的责任。 非摩根大通分行或附属公司的托管人 不对此负责，也不承担任何与其破产有关或因其破产而引起的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管机构不承担任何责任，也不承担与下列有关或产生的责任, 托管人的任何作为或不作为，除非托管人(I)在向托管人提供托管服务 时存在欺诈或故意不当行为，或者(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照 所在司法管辖区的现行标准采取合理的谨慎措施。托管人和托管人可以 使用第三方交付服务和提供者，提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供特殊的 服务，如出席证券发行人的年度会议。虽然托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理时将采取合理的 谨慎(并促使其代理人使用合理的谨慎)，但他们 不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。托管人不对与任何证券出售、其时间安排或任何行动延迟或 不作为有关的价格承担任何责任，也不对因任何此类出售或提议的出售而保留的 方的任何行动失误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或在任何美国存托凭证中拥有权益的其他持有人关于开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或法规的要求或其中或其中的任何变更。 托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或其他在美国存托凭证中拥有权益的持有人关于开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或法规的要求或其中的任何变更。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能 根据该持有人或受益所有人的所得税支付的非美国税而获得抵免的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任 。对于注册持有人 或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管机构 及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、对任何此类表决的方式 或对任何此类表决的效果不承担任何责任。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何审批或许可证，托管机构可能依赖我们或我们的法律顾问在 方面的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确 、与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效，或吾等发出的任何通知未能或及时性，托管机构不承担任何 责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任 ，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于 法律费用和开支)或利润损失，托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记 持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也无论 可提起此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议 中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人和/或持有者)不可撤销 在适用法律允许的最大限度内，放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或任何拟进行的任何交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 针对托管人和/或吾等的任何直接或间接的诉讼、诉讼或法律程序都是由于股份或其他存款证券、美国存托凭证 或美国存托凭证、存款协议或任何拟进行的交易而产生的。

托管人及其 代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

如果任何存款证券的 条款或管辖任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露 或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示 。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取已交存证券的权利 ，以便我们能够以股票持有人的身份直接与您打交道，持有美国存托股份或其中的权益，即表示您 同意遵守此类指示。

“存托书”(Books Of Deposal)

托管人或者其代理人应当设立药品不良反应登记、转让登记、合并和拆分登记簿，该登记簿应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可以在任何合理的时间到托管机构的 办公室查阅此类记录，但仅限于出于本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。该登记册可在托管人认为合宜的情况下随时或不时关闭 ，或者，如果是ADR登记册的发行账簿部分，则在本公司仅为使本公司能够遵守适用法律而提出合理要求时 。

托管人将 维护ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中， 每个美国存托凭证的登记持有人和每个持有美国存托凭证权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何利息)后，在所有情况下都将被视为：

适用法律与同意管辖权

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中， 我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达传票。

通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证所有人均不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此拟进行的交易而产生或基于的针对 或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼， 只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，并且每个人都不可撤销地放弃它可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，

尽管 如上所述，托管机构仍可自行选择直接或间接基于存款协议或美国存托凭证或由此拟进行的交易而提出的任何诉讼、争议、索赔或争议 ，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题 或存款协议的任何其他当事人或各方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)在任何有资格的 中提起诉讼、争议、索偿或争议(包括但不限于，针对美国存托凭证持有人和在美国存托凭证中拥有权益的所有人)的任何诉讼、争议、索赔或争议(包括但不限于针对美国存托凭证持有人和在美国存托凭证中拥有权益的所有人)的诉讼、争议、索赔或争议。在中国和/或美国，或通过将此类争议提交纽约、纽约或香港的仲裁并最终通过仲裁解决，但仅限于与美国证券法相关的此类索赔方面 的某些例外情况，在这种情况下，根据美国存托凭证注册持有人的选择 ，这些方面的解决可保留在纽约州或联邦法院。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》 在纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行。

陪审团的审判豁免权

存款协议 规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃他们 因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据 美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定 该弃权是否可以在该案的事实和情况下强制执行，包括 当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利并不意味着公司或托管机构的美国存托凭证的任何持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法和根据美国联邦证券法颁布的规则和条例。

民事责任的可执行性

泛华金融在开曼群岛注册 是因为开曼群岛有以下优势：

然而， 在开曼群岛注册时会遇到一些不利因素。这些缺点包括：

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

基本上 我们目前的所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们已指定位于New York East 42 Street 122，New York，NY 10168的COURCURY Global Inc.作为我们的代理，在 根据美国证券法就本招股说明书注册的证券的发售而对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。 本招股说明书是该证券的注册说明书的一部分。我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，他们的大部分资产都位于美国境外。因此， 投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问(香港)Walkers 和我们的中国法律顾问Virus&Tree律师事务所告知我们， 开曼群岛和中国的法院是否会分别：

Walkers (香港)告知我们，开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在以下描述的情况下，承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。 虽然在这一点上没有约束力，但这可能包括 在某些情况下，美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 作出的非刑事判决。

Walkers (香港)进一步告知我们，在美国获得的判决将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，前提是此类判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的； (2)规定判定债务人有义务支付已算定的款项，而该款项是由具有司法管辖权的外国法院作出的； (2)规定判定债务人有义务支付已清偿的款项，而该笔款项是由有管辖权的外国法院作出的； (2)规定判定债务人有责任支付一笔算定的款项，而该笔款项是由有管辖权的外国法院作出的； (2)(4)在税收、罚款或处罚方面不是 ；以及(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行 。如果同时 在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以搁置诉讼。美国和中华人民共和国均未与开曼群岛签订条约，规定相互 承认和执行美国或中华人民共和国法院在民事和商事方面的判决。

案情 &树木律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的 。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。 中国与美国没有任何条约或其他形式的对等协议，规定相互承认和执行外国判决。 中国与美国没有任何条约或其他形式的对等协议规定相互承认和执行外国判决。 中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠协议规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行该判决。因此，中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行的依据是什么，还不确定 。

税收

重大 与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的所得税后果将 在与这些证券的发售相关的适用招股说明书附录中阐述。

分销计划

我们 可能会不时提供和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，总公开发行价 最高可达100,000,000美元。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券供我们发售和出售，以便我们可以 免费向公众出售这些证券。但是，注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发售或出售这些证券 。

本招股说明书涵盖的证券 可能会在一次或多次交易中以销售时的市价、 与市价相关的价格、固定价格或可能发生变化的价格、在出售时确定的变动价格或 协商价格出售。本招股说明书提供的证券可以出售：

在 本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录(如果需要)，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金、优惠和 构成我们赔偿的其他项目，以及允许或变现或支付给我们的任何折扣、佣金或优惠。注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的生效后修正案将提交美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的其他信息的披露 。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本 招股说明书出售的证券只能通过注册或许可经纪自营商销售。此外，在某些州，证券可能不会出售 ，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格要求 并得到遵守。

任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易 。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格出售，也可以按与当时市场价格相关的价格出售，也可以按协商的价格出售 。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可能会因发行和出售证券而获得补偿 。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得 。任何参与证券分销的交易商和代理人都可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。如果任何 此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

代理 可能会不时征集购买证券的报价。如有需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明参与发售或出售证券的任何 代理人的姓名，并列出支付给该代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果在销售中使用 承销商，承销商将自行购买证券，并可能在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 ，或根据延迟交付合同或其他合同承诺，不时 转售证券。证券可以 通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接作为承销商向公众发行。 如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商 以及任何其他一家或多家承销商就特定的承销证券签署承销协议， 并将规定交易条款，包括承销商和交易的补偿招股说明书和招股说明书副刊将由承销商转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商 可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内， 我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们 可以直接征集购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人销售证券。 这些人可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。 在必要的范围内，招股说明书附录将说明任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖流程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权就特定的 责任(包括根据证券法产生的责任)获得我们的赔偿，或者我们有权分担他们可能被要求就此类债务支付的款项 。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件 。某些代理、承销商或交易商或其关联公司可能是我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司的客户，与我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些司法管辖区的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过 注册或许可的经纪或交易商在这些司法管辖区销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的 个人将 受制于交易法的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和法规，其中包括条例 M，该法规可能会限制此人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，M法规可能会限制任何从事我们证券分销的人员从事有关我们证券的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的可销售性以及任何个人或实体从事有关我们证券的做市活动的能力 。

参与发行的某些 人员可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性 出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可能会将 发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的价格水平，包括输入稳定报价、实施 辛迪加掩盖交易或实施惩罚性报价，每种方式如下所述。

如果证券在交易所或自动报价系统上上市或允许 在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他市场上进行交易，则这些 交易可能在该交易所或自动报价系统上进行。

如果 在适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些 类型的机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买已发行证券， 根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同。此类合同仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定征集此类合同应支付的佣金 。

除普通股外，每个 系列发行的证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场 。被公开发行证券的承销商可以在公开发行的证券上做市， 但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。发行的证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则 S出售，而不是根据本招股说明书。

对于 我们在市场发行中向一家或多家承销商或代理进行销售或通过其进行销售的程度，我们将根据我们、销售股东与承销商或代理之间的分销协议条款 进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售 ，我们将向或通过一个或多个承销商或代理提供和出售我们的普通股， 这些承销商或代理可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理达成协议的情况下，按日 出售普通股进行交换交易或以其他方式出售普通股。分销协议将规定， 出售的任何普通股将以与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字 目前无法确定，将在招股说明书附录中进行说明。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每个此类分销协议的条款 将在本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可以根据 与该等承销商或代理签订协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些 未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券，以结清任何相关的未平仓证券借款。

如果招股说明书补充说明 与购买时的再营销安排相关， 一家或多家公司也可以提供或出售证券，称为“再营销公司”。再营销公司将作为他们自己账户的委托人 或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款 根据赎回或偿还提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有) ，并将说明该再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商 。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿 某些民事责任，包括证券法下的责任，它们可能是我们的客户， 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方 (或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券 来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，则将在适用的 招股说明书附录(或生效后的修订)中注明。

我们 可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。 该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发售本招股说明书提供的其他证券或与同时发售 本招股说明书提供的其他证券相关的投资者转让。

费用

现将注册证券的发行和分销费用估算如下： ，全部费用由我公司承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有这些费用和支出都是估计的。

通过引用将某些文档并入

除本招股说明书取代、补充或修改的文件外，我们 通过引用并入下列归档文件：

潜在的 投资者(包括任何实益拥有人)可以获取本文概述的任何文件的副本(由于标的的机密性受到某些限制 )，或者通过 向中华人民共和国广州市天河区珠江东路16号44楼G座44楼免费提交的我们的美国证券交易委员会备案文件作为参考。 中华人民共和国广州市天河区珠江东路16号G座44楼，邮编：510620。

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许 报价的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息截至 除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。

就本 招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述应视为已修改或被取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入本文的随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

法律{BR}事项

我们 由Davis Polk&Wardwell LLP代表处理有关美国联邦证券 和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所 转交给承销商。美国存托凭证(美国存托凭证)所代表的普通股的有效性将由沃克斯(香港)代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由特瑞律师事务所和适用招股说明书附录中指定的律师事务所为我们提供。 承销商将由适用的招股说明书附录中指定的律师事务所代为办理。Davis Polk&Wardwell 在涉及开曼群岛法律管辖的事项方面可能依赖Walkers(香港)律师事务所，在涉及中国法律管辖的事项方面 可能依赖Three&Tree律师事务所。

专家

泛华金融于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三年 期间内各年度的综合财务报表已载入注册说明书内，并以引用方式并入本注册说明书及注册 说明书内，以独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告为依据(在此以参考方式注册成立) 并依据上述事务所作为会计及审计专家的权威而纳入本注册说明书 。

毕马威华振律师事务所位于中华人民共和国广州市天河区珠江新城珠江东路6号21楼 。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》以表格F-3向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书进行证券发售和销售的登记声明 。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书或符合美国证券交易委员会规则和规定的展品和附表中所列的所有信息 ，因此不提及该等遗漏的信息 。本招股说明书中关于任何合同、 协议或作为注册说明书附件的其他文件的内容的声明是该合同、 协议或文件的所有重要条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类展品，该等陈述应被视为完全合格。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其展品和时间表可从美国证券交易委员会网站获得，该网站包含通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析 和检索(“EDGAR”)系统以电子方式提交的注册人的报告、委托书和信息 声明和其他信息，包括公司，该系统可以在http://www.sec.gov.上访问有关本招股说明书和泛华金融发行的证券的更多信息，请参阅注册说明书。

我们 向美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施 和上述美国证券交易委员会的网站上阅读和复制我们提供的任何文件。我们在美国证券交易委员会的档案号是001-38726。

$100,000,000

泛华金融 控股有限公司

普通股 股

招股说明书

, 2021

第II部分招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如就犯罪后果或受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿 。我们修订和重新修订的组织备忘录和章程规定，我们的高级管理人员和董事可就所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害、责任、判决、罚款等进行赔偿。和解及其他金额(包括合理的律师费用和开支，以及为和解而支付的金额和调查费用(统称为“损失”)，但并非由于其本人在处理本公司业务或事务时的不诚实(包括因任何判断失误而导致的)，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权的过程中 )，包括在不影响前述一般性的情况下，其在辩护或调查中招致或遭受的任何损失(统称为“损失”)(在不损害前述一般性的情况下)( )，由他招致或遭受的 其他费用和其他金额(包括合理的律师费和开支以及为和解而支付的金额和调查费用(统称“损失”))，包括他在辩护或调查(在开曼群岛或其他地方的任何 法院进行与本公司或其事务有关或以任何方式与本公司或其事务有关的调查和行政程序。在为任何此类诉讼辩护或调查过程中发生的此类损失，我公司应在收到受赔人或其代表承诺偿还 此类金额时支付 ，条件是有管辖权的法院的不可上诉命令最终裁定该受赔人 无权获得本合同项下的赔偿 ，则本公司应在收到该等损失的同时赔偿 该赔偿金额 ，前提是有管辖权的法院作出不可上诉的命令，最终裁定该受赔人无权获得本合同项下的赔偿。然而，, 我们公司不会赔偿我们的董事、高级管理人员或控制我们的 人员根据证券法承担的责任，因为美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反了该法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们 已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，并且 到目前为止无法强制执行。

项目9.展品

此处所附的展品索引通过引用并入本文。

第10项承诺

提供, 然而，，本条 第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用，如果登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或向美国证券交易委员会提交的报告中包含了本条第(A)(1)(I)款、(A)(1)(Ii)款和(A)(1)(3)款规定必须包括在生效后的修正案中的信息，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或者 包含在注册说明书中通过引用并入的 报告中，则本条第(B)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用

展品索引

以下文件作为 本注册声明的一部分进行归档：

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格 F-3的所有要求，并已于2021年12月6日在中国广州市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

泛华金融的每位签字人和董事 在此分别组成并任命翟斌为真正合法的受权人， 以下列身份代表下列签字人并以其名义签署任何和所有修正案，包括根据修订后的1933年证券法第462条对本注册书和任何相关注册书的生效后修正案 ，以及 一般地以签名人的名义和代表上述身份进行所有此类事情，以使泛华金融能够及其下的所有规则和规定，以及美国证券交易委员会的所有要求 ，每一位签字人在此批准并确认所有上述律师或他们的任何 应根据本协议合法行事或导致合法行事。根据1933年证券法的要求，本注册声明 已由下列人员以指定身份在指定日期签署。

在美国的授权代表签名

根据经 修订的1933年证券法，签署人即泛华金融在美国的正式授权代表已于2021年12月6日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

II-6