附件10.2

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Vable LLP

600马萨诸塞州大道。

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德隆(Stephanie L.DeLong)，Esq.

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

(新汉普郡)

(希尔斯伯勒县纳舒市)

(Clovelly公寓)

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

这份日期为2021年11月30日的多户按揭、 租约和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、更换、补充或以其他方式修改的“担保文书”)由Clovelly公寓 有限合伙企业执行，该有限合伙企业是根据马萨诸塞州法律组织和存在的有限合伙企业，地址为c/o The Hamilton Company，Inc.，Bright ton Avenue，Boston，Inc.，39 Bright ton Avenue，Boston，地址：11501瞭望街，300号套房，Over land Park，堪萨斯州66211，作为抵押权人(“贷款人”)。

借款人、贷款人和其他 是日期为2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订、重述、替换、补充 或不时以其他方式修改的《贷款协议》)的当事人。贷款人应根据贷款协议的条款，不时向借款人 垫款。根据贷款协议提供的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人以(I)抵押贷款为代价 (A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并按出借人命令支付的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，(B)所有附表、附加条款、 所有条款、附录、续订、延期、修订和修改，以及(C)根据 不时发行的任何额外的多家族票据，以证明(br})该抵押贷款(I)的抵押贷款：(A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并向出借人支付的、原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据；(B)所有附表、附加条款、 对其的增补、延期、修订和修改延期、修订和修改 (单独和集体不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)、 和(Ii)贷款协议，并向贷款人保证偿还债务(定义见本担保工具)、 及其所有续签、延期和修改，以及履行 贷款文件(定义见贷款协议)中包含的借款人的契诺和协议，但 不可撤销且无条件地以抵押契诺将抵押财产(如本担保文书中所定义)抵押、赠与、转让、出让、解除、认股权证和转让给贷款人并使其受益， 包括位于新罕布夏州希尔斯伯勒县纳舒市的不动产，并在本担保文书附件附件A 中描述。 永远；借款人特此在法律允许的最大范围内放弃、放弃和放弃所有权利和利益(如果有的话)。, 根据和依据财产管辖范围的宅基地豁免法律 (定义见本担保文书)(如果适用)，并肯定地声明，在抵押的 财产中拥有宅基地权利的所有各方均已加入本担保文书，以解除此类宅基地权利。本证券工具基于法定条件， 贷款人有权并可根据NH RSA 479：25和26行使法定的出售权力。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、 解除、担保和转让，抵押财产不受任何留置权(定义见 担保文书)(除许可的产权负担(定义见本担保文书)以外的任何留置权的约束)。借款人契约，借款人将 担保和捍卫抵押财产的所有权，不受除许可产权负担以外的所有债权和要求的影响。

借款人和贷款人在接受本协议后，各自签订并约定如下：

1. 定义了 个术语。

此处使用的大写术语和未特别定义的 具有贷款协议中赋予该等术语的含义。此处使用且未特别定义的所有术语 ，但由UCC另行定义的术语应具有UCC赋予它们的含义。在本安全工具中使用以下术语时， 应具有以下含义：

“谴责行动”是指 与抵押财产的全部或任何部分(无论直接或间接)的任何谴责或其他征用或作为替代的转让有关的任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何。

“强制执行费用”是指贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或因努力收取贷款文件项下的任何到期金额或为执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定而产生的所有 费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用以及调查费用 。在法律允许的范围内，包括 判决后追回工作和任何破产或破产程序(包括要求从任何破产程序或丧失抵押品赎回权事件中获得救济的任何诉讼)或司法或非司法丧失抵押品赎回权程序中发生的费用。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、截至贷款协议日期的某些环境赔偿协议 ，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有“环境赔偿协议”中规定的 含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物”是指借款人现在和今后获得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或经营有关，或位于土地或改善工程上，包括库存；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚烧炉和安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水的系统和设备。用于连接无线电、电视、安全、防火或火灾探测或其他用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和设备；安全和门禁系统和设备；管道系统；热水器、灶具、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机。图片、屏风、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯和地板和墙壁覆盖物；栅栏、树木和植物； 游泳池；运动器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善项目的所有权、管理或运营有关的、或位于土地或改善项目中的其他有形个人财产。

“征用存款”是指 存款，其金额足以向贷款人累计到期支付征用所需的全部金额。

“强加”是指

(A) 任何 水费及污水费，而该等水费及污水费如不缴付，可能会导致对全部或任何部分按揭财产的留置权；

(B)  火灾和其他意外伤害保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(C) 税； 和

(D)贷款人在任何时候合理地认为对抵押财产进行评估以保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益所需的其他费用和支出的 金额 均由贷款人不时合理决定。

“改善”是指土地上正在建造或将来随时建造或放置的建筑物、 结构、改善和改建，包括 土地上未来的任何替换、设施、增加和其他建设。

“负债”是指票据、贷款协议、本担保工具或任何其他贷款 文件(环境赔偿协议和担保除外)项下任何时候到期的本金、利息和所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息 ，以及贷款协议和本担保工具规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币 义务，包括因任何赔偿义务 而到期的金额，以及任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产 。

“租赁”是指现在或今后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是 书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用 协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指针对财产支付债务或所提供服务所欠金额的任何索赔或收费，包括任何抵押、信托契据、债务担保契据、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权，包括 与支付水电费有关的任何留置权或任何其他产权负担。

“抵押财产”是指 借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有)：

(A) the 土地；

(B)  改进；

(C)  个人；

(D) 当前和未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或利益、地役权、物业单位、通行权、与土地或与土地有关或使其受益的街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及可能已经或将来可能腾出的所有通行权、街道、小巷和道路；(D)与土地或改善工程有关或使其受益的现有权利和未来权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或权益、地役权、物业单位、通行权、土地条带、街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之；

(E)有关按揭财产(及任何未赚取的保费)及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益的 保险单， 有关按揭财产的改善工程、个人权益或任何其他部分，不论借款人是否依据贷款人的规定而取得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的 赔偿、 支付和其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)未导致谴责行动的政府行动对抵押财产造成的任何损害、或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面所指的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易契；

(G)借款人现在或将来签订的土地出售合同、期权和其他协议、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；(G) 合同、期权和其他协议，包括借款人现在或将来订立的出售土地、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；

(H) 租约 和与任何租约相关的任何租约的租约担保、信用证和任何其他支持义务，以及所有租金；

(I) 收益、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的装修或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(J) 征收 押金；

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的 退款 或退税(适用于本担保文书日期所在的不动产税年度之前 期间的退款除外)；

(L) 租户 保证金；

(M)可用以经营或知道任何上述按揭财产的 名称 ，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商号及商誉 ；

(N) 抵押品 账户和所有抵押品账户资金；

(O) 产品、 以及将上述任何项目自愿或非自愿转换为现金或清算债权的所有现金和非现金收益， 以及收取此类收益的权利；以及

(P) 借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、凌驾于特许权使用费、生产 付款、净利润利息和其他权益以及抵押财产、抵押财产下和抵押财产上的其他石油、天然气和矿产权益的所有 权益 与任何上述权益或产业合并或合并的其他石油、天然气和矿产权益 。

“允许的产权负担”是指 仅在标题政策和本纳税年度的税种例外明细表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。#xA0； 本纳税年度的地役权、限制和其他事项尚未到期和应付。

“个人”是指借款人目前和此后获得的所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、扶养义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或违反保修)、存款账户和其他权利、所有权和权益。“个人权利”是指借款人现在和以后获得的所有权利、所有权和权益、动产、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或 违反担保的索赔)、存款账户和其他。建筑、工程和建筑服务的测量、规划、规格和合同 与土地或改善相关的服务，以及与土地或改善相关的运营或使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上任何活动相关的所有政府许可。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指 土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、土地收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣费和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和收费(无论是现在到期、过期还是即将到期)，以及租户保证金。

“软件”是指计算机 程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。该术语不包括货物定义中包含的任何 计算机程序。

“税收”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有的话)，包括学校评估、公共改善和一般 或地方改善，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”具有贷款协议中规定的 含义。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指抵押财产的任何 或全部部分，其中可以根据UCC授予担保权益，并且借款人在该抵押财产中有任何 现在或以后获得的权利、所有权或权益。

2. 安全 协议；夹具归档。

(A) 向贷款人提供担保、偿还债务及其所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。(A)向贷款人担保、偿还债务及其所有续签、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。本安全工具构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于根据适用法律成为或可能成为固定装置的 抵押财产的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人按贷款人要求的形式提交融资声明、续签声明和融资声明修订 ，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签名。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本证券工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC项下的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施 。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性 或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息 的地址。

(B) 借款人 代表并保证：(1)借款人在以下 签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在变更后五(5)天 内以书面形式通知贷款人其首席执行官办公室的任何变动；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本协议第1页所述(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如果适用)， 在以下借款人签字后列出；(6)借款人是UCC抵押品的所有者，除本担保文书的留置权外，不受其他任何留置权、费用 或产权负担的约束；(7)除非贷款协议中有明确规定，否则不会将UCC抵押品从抵押财产中移除。以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品 或其任何收益的融资报表。

(C) 借款人在本担保文书日期后获得的所有 财产，如根据本担保文书的条款 应受留置权和由此产生的担保权益的约束，则借款人在获得该财产后应立即获得，且 无需进一步转让或转让即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付和记录或归档(视情况而定)贷款人为实现本证券工具的目的并遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。(br}借款人应根据情况签署、确认、交付并记录或存档为保证债务、担保协议、融资报表、转让和担保所需的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 契约)。

3.租赁和租金的 转让 ；指定接管人；出借人占有。

(A) 作为债务代价的一部分，借款人绝对无条件地将所有租约和 租金转让给贷款人。借款人的意图是建立所有租赁和租金的当前、绝对且不可撤销的转让和转让 ，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需 借款人采取进一步行动。借款人和贷款人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让 ，而不是仅用于额外担保的转让。仅为实施这些绝对转让租约和租金，而非其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。 、 。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让根据财产法律 无法按照其条款强制执行 管辖范围内的法律，则每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分包括在内，在这种情况下，借款人 的意图是在每个租赁和租金上建立并完善以贷款人为受益人的留置权，该留置权应自本担保之日起有效。

(B) ，直至 违约事件已经发生且仍在继续，但在符合贷款文件中规定的限制的情况下，借款人应 拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租赁条款、延长或终止任何租赁、或签订新租赁的权利、权力和授权，受 贷款文件中规定的限制)，并收取和接收所有租金。(B)在违约事件发生并仍在继续之前，借款人应拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和权限，但须遵守贷款文件中规定的限制)。并将所有租金用于支付每月还本付息及其他贷款文件项下的到期和应付金额，包括征收 保证金，并支付管理、运营和维护抵押财产的当前成本和支出，包括水电费 和征用(未计入征收保证金)、租户改善和其他资本支出。只要没有 违约事件发生且仍在继续(且未发生且仍在继续，且在发出通知或时间流逝时， 未发生或同时发生会构成违约事件的事件)，则根据前述句子 申请后剩余的租金可由借款人保留和分配，而不受借款人在本 证券工具项下的租金权利的约束和解除。

(C) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产司法管辖区法律允许的任何其他方式或程序直接进入并取得并维持对抵押财产的控制，则根据第3(B)条授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括以下权利、权力和授权或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期 和应付时获得所有租金，包括当时到期和未支付的租金，恕不另行通知。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、 起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按照贷款人的指示支付所有租金，借款人 应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。虽然贷款人的上述 权利是自发的，但在违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示 他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步查询， 承租人也没有义务向借款人支付任何实际支付给贷款人的金额。贷款人的任何此类 通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位发送此类要求的方式送达每个租户。

(D) 如果 违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力 ，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可以将借款人 及其代理人和员工排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护是必要或适宜的所有行为，包括执行为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全， 为强制执行租金转让、保护抵押财产或本证券工具和抵押贷款的安全， 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)、对抵押财产进行维修，以及 签订或终止规定抵押财产管理、运营或维护抵押财产的合同，或为贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的，收取所有租金(包括通过使用锁箱)，以及 执行或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同。

(E)尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件提供的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在 继续，且无论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，且无需向借款人发出 事先通知(口头或书面)， 仍然有效。贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人 ，借款人通过签署本证券 文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许 。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权收取合理的抵押财产管理费，该费用应成为 债务的附加部分。在指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产后，应立即将抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格以及所有保证金和预付租金(视情况而定)交还给贷款人或接管人。 如果适用，应立即向贷款人或接管人交出 抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、账目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有保证金和预付租金。如果出借人或接管人取得抵押财产的所有权和控制权，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)  贷款人根据本第3条接受租赁和租金转让时，在任何时候或任何情况下，贷款人都不应责成贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。(F) 贷款人根据本条款接受租赁和租金转让，在任何时候或任何情况下，贷款人均无义务根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担责任 。在贷款人 实际进入并占有和控制土地和改进之前，贷款人不得：

(1) 有义务 履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2) 有义务 在与任何租赁或抵押财产有关的任何诉讼或诉讼中出庭或抗辩；或

(3) 负责操作、控制、护理、管理或维修抵押财产或抵押财产的任何部分。

本担保文件的签立应 构成确凿证据，证明在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善设施之前，抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任都是且应该是借款人的责任。

(G) 贷款人 仅对借款人负责，且仅对贷款人实际收到的租金负责。贷款人不对借款人、任何通过借款人或通过借款人提出索赔的人或因贷款人根据本第3条规定的任何作为或不作为而对抵押财产享有权益的任何人承担责任，借款人特此在法律允许的最大程度上免除和免除贷款人的任何此类责任， 但贷款人不应被免除因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而发生的责任 由有管辖权的法院根据最终裁决裁定的 如果租金不足以 支付控制和管理抵押财产和收取租金的成本，贷款人为此 目的支出的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约率计息，自支付之日起至全额支付。贷款人或接管人对抵押财产 的任何进入和控制，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不得治愈或放弃 违约的任何事件，或使贷款人根据适用法律或本担保文书或任何贷款 文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

4.贷款人安全的 防护 。

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件项下的任何义务，或者启动了任何诉讼或程序，声称 影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或利益(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或 重组或涉及债务人或被继承人的诉讼)，贷款人可以选择无论是在违约事件之前或之后，还是直接或向抵押财产的任何接管人， 贷款人合理地认为有必要履行借款人的义务并保护抵押财产或贷款人的安全， 抵押财产或抵押贷款的权利或利益，包括：

(A) 支付 律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B) 进入抵押财产的 以修理或担保抵押财产；

(C) 获得贷款文件要求的保险 (或强制配售)；以及

(D) 支付 借款人未能支付的任何贷款文件规定的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应 添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约 利率计息，从付款之日起至全额偿还。本第4节的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

5. 默认； 加速；补救。

(A) 本 担保文书是基于法定条件的，对于任何违反该条件的行为，或如果违约事件已经发生且仍在继续，则贷款人可选择宣布债务立即到期并应支付，而无需进一步要求，并可在 进入或不按本规定进入或接管或以其他方式的情况下，通过法律诉讼或衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)进行诉讼或诉讼 或补救措施(1)；(2)根据本协议授予的法定销售权，以司法或非司法方式 取消本证券工具的赎回权；(3)强制执行或行使任何贷款文件规定的任何权利；以及(4)寻求 本证券工具或任何其他贷款文件中提供的或适用法律(包括NH RSA 479：19)提供的 任何一(1)项或多项其他补救措施。本证券工具或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施与本证券工具或任何其他贷款文件项下或适用法律以其他方式提供的所有其他权利和补救措施 截然不同， 每项权利和补救措施应是累积的，可以按任何顺序同时、独立或相继行使。借款人有权 提起诉讼，主张不存在违约事件或借款人的任何其他抗辩，以加速和销售。

(B) 借款人 承认本证券工具中授予的法定销售权力可由贷款人行使或指示，而无需事先 司法听证。在贷款人援引销售权的情况下：

(1) 贷款人 应将贷款人选择出售抵押财产的书面通知发送给借款人和任何其他需要收到该通知的人。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分， 并授予贷款人法定的销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何 买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守出售的任何和 所有通知和时间要求；

(2)根据适用法律， 贷款人 有权决定销售条款。对于任何此类出售，整个 抵押财产可以作为整体在一(1)个地块中出售，也可以在相同或不同的 次在单独的地块或地块中出售。贷款人有权在任何此类销售中连续出价一次或多次，并成为买方。贷款人应 有权从此类销售中收取不超过适用法律允许的金额的成本和费用；

(3) 根据NH RSA479：26 I，贷款人应在出售后的 合理时间内，向抵押财产的购买者交付一份契据或其他适当的转易契 文件，将如此出售的抵押财产转让，而没有任何明示或隐含的契诺或担保，以及一份卖地通知和 誓章的副本。该契据或文件中的叙述内容应为该等陈述中陈述的真实性的表面证据。

(4) 抵押贷款的 未偿还本金和其他债务(如果之前未到期)应立即到期并支付，无需任何形式的要求或通知。抵押财产以低于欠款的金额出售的，不足部分以出售或者出售时的买入价为准。 ？借款人放弃所有权利、索赔， 并对贷款人获得欠缺判断的能力提出抗辩。

(C) 借款人 确认并同意，除非适用的 法律另有要求，否则任何销售收益应由贷款人决定使用。

(D) 在 根据本担保文书和任何其他贷款文件行使贷款人的权利和补救措施时，应允许 作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和支出以及贷款人或其代表可能支付或发生的所有其他支出 和合理的法律费用、鉴定费、文件支出 和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人在准备、考虑或与行使贷款文件项下的权利和补救措施有关的 所发生的任何其他 必要或可取的类似测试或调查的所有费用；以及(3)购买 所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计 与贷款人根据贷款文件行使权利和补救措施有关的项目) 贷款人认为合理必要的费用，以便在可能举行的任何拍卖中起诉任何诉讼，或向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。 抵押财产的所有权或价值的真实情况或价值的证据 在任何可能举行的拍卖中， 贷款人可能认为有合理必要就业权的所有摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及类似的数据和担保向投标人提供证据，以提起诉讼或证明 抵押财产的真实状况或价值本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或诉讼中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何诉讼或威胁诉讼或诉讼的启动或抗辩准备 ，或以其他方式具体处理，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，其利息按违约率计算，直至 支付为止。

(E) 贷款人根据本第5节的规定采取的任何 行动应遵守财产管辖地区的法律。此类 适用法律应优先于本节5的规定，但不得使任何贷款文件中能够以与任何适用法律一致的方式解释的任何 其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何条款授予贷款人(包括作为占有抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的条款 指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施，而这些权力、权利或补救措施比在没有该条款的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则该当事人应被授予这些权力、权利或补救措施。

6. 放弃诉讼时效和编组 。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本担保工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人 或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益清偿部分或全部债务的顺序 。借款人本身和所有可能通过、通过或在其之下提出索赔的人，以及现在或将来获得抵押财产担保权益并实际或推定知悉本担保文书的任何一方，放弃要求整理资产或要求以与转让相反的顺序出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售(同时或不同时间)的任何和所有 权利。 如果任何一方现在或将来获得抵押财产的担保权益，并已实际或推定地收到本担保文书的通知，则借款人放弃要求整理资产或要求以与转让相反的顺序出售任何抵押财产的任何权利 ，或要求将任何抵押财产(同时或不同时间)打包出售的权利

7. 放弃赎回 ；租户的权利。

(A) 借款人 特此承诺并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用、或以任何方式声称或利用现在或今后任何时间颁布或生效的任何评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法”，以阻止或阻碍本证券工具的执行或丧失抵押品赎回权。在不限制前述规定的原则下：

(1) 借款人， 其本身和所有可能由借款人、通过借款人或根据借款人提出索赔的人，特此明确放弃任何所谓的“暂停法” 以及根据本证券工具的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有的话)的任何和所有权利， 本协议的意图是任何和所有此类“暂止法”，以及借款人和所有其他提出索赔的人的所有恢复和赎回权利。 借款人或借款人应被视为在财产管辖权法律允许的最大程度上被免除 ；

(2) 借款人 不得援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍本协议中的任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或委派给贷款人，但将容忍并允许执行每项此类权利、权力和补救措施，就像没有 此类法律或法律制定或颁布一样；以及

(3) 如果借款人是信托机构，则借款人表示，本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人员的明确指示下制定的。 并且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产制定的。 如果借款人是信托机构，则借款人声明本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的，并代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产作出。

(B) 贷款人 有权取消抵押品的抵押品赎回权，但前提是在贷款人之前拥有抵押财产权益的任何一个或多个租户的权利。借款人 不能将抵押财产的任何一个或多个承租人作为一方被告加入任何此类民事诉讼，或任何止赎和出售法令未能取消其权利，借款人 不得在为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的任何民事诉讼中以此作为抗辩理由，尽管存在相反的任何法规或法律规定。

8. 通知。

(A) 本安全文书项下的所有 通知应为：

(1) 为 书面形式，应(A)亲自投递，(B)邮寄、预付邮资，挂号或挂号递送，要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2) 按本安全文书末尾规定的相应地址将 地址发送给预期收件人；以及

(3) 视为在较早时间给予的 发生以下情况：

(A) 收件人收到通知的 日期；或

(B) 如果收件人 拒绝或拒绝投递，则为通知被如此拒绝或拒绝的日期，该日期由美国邮政或此类快递服务的 记录最终确定。

(B) 本安全文书的任何 一方均可通过根据第8条向另一方发出 通知的方式，更改拟向其发出通知的地址。

(C) 本安全文书规定的任何 未具体说明如何发出通知的通知应根据本 第8节发出。

9. 抵押权人管有。

借款人承认并 同意，只要贷款人本身没有实际占有土地和改善项目，贷款人行使本担保文书中授予的任何权利不得被解释为贷款人 成为抵押财产的占有者。

10. 版本。

在清偿了 债务后，贷款人应解除本担保工具，借款人应支付贷款人因解除债务而产生的费用 。

11. 管辖 法律；同意管辖权和地点。

本担保文书应 受财产司法管辖区法律管辖，但不得实施任何可能导致 适用另一司法管辖区法律的法律选择条款。借款人同意，根据本证券 文书引起或与其相关的任何争议应仅在财产管辖范围内提起诉讼。拥有财产管辖权 的州和联邦法院和当局对债务担保项下或与之相关的所有争议拥有专属管辖权 。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃 其可能因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

12. 开放式抵押贷款；贷款人未来垫款；或有债务。

应借款人的要求，贷款人可以随时自行选择向借款人或为借款人的账户提供未来的预付款；但是，在此担保的未偿还本金债务总额(包括任何此类未来预付款)在任何时候都不得超过票据原始本金金额的百分之二百(200%)。如果贷款人或其代表根据本担保文书第4节为保护或维护其权利 及其抵押财产担保而根据本担保文书第4节提供的保护性垫款增加了本担保文书的担保金额，则本担保文书的担保金额不受本担保文书 担保金额的限制。借款人应 在到期时支付所有该等未来预付款及其利息和其他费用(视情况而定)，并且借款人同意该预付款以及证明该预付款的任何 票据和协议应由本担保工具担保。本担保文书的所有规定应 适用于未来的每笔预付款以及由此担保的所有其他债务。如果本担保工具中包含的借款人的任何债务(包括借款人的赔偿)都是或有债务，则该等或有债务由本担保文书以创纪录的优先级进行担保 。尽管本证券工具可能保证借款人对贷款人的额外债务 ，但借款人承认并同意贷款人没有义务向借款人提供超过票据本金的任何进一步信贷，贷款人没有就 任何进一步延期作出任何陈述、保证或承诺，作出或拒绝任何此类延期的决定以及任何拟议延期的条款， 由贷款人唯一和绝对酌情决定。, 他们可能会以任何理由或根本没有理由拒绝这样的延期 。

13. 杂项规定 。

(A) 本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下的借款人的任何许可继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果超过一个(1)个人或实体以借款人身份签署本担保文书， 这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保工具中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。 贷款人和借款人之间的关系应仅限于 债权人和债务人之间的关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人均不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B) 本担保文书或任何其他贷款文件的任何条款的 无效或不可强制执行不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他条款的有效性或 可执行性，所有这些条款仍应完全有效 和有效。本安全文书包含各方就本安全文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面协议 ，否则不得修改或修改本安全文书。

(C) 以下构造规则应适用于本安全工具：

(1) 本安全文书各节的 标题和标题仅为方便起见，在解释本 安全文书时不得忽略。

(2)除非另有明确规定，否则本保安文书中任何 提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附于本保安文书的证物或附表或本保安文书的章节或条款。   本保安文书中提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附在本保安文书上的证物或附表。

(3) 本安全文书中提及法规或法规的任何 应解释为提及不时修订的该法规或法规 。

(4)在本安全工具中， 单数的使用 包括复数，复数的使用包括单数。

(5) 如本安全工具中使用的 ，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而不是限制。

(6) 无论本证券工具中涉及 借款人的知识，或在本证券工具中使用“据借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知的最佳 。

(7) 除非 本证券文书另有规定，否则如果本协议项下需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或 决定，则此类批准、指定、决定、选择、估计、行动或决定 应由贷款人单独和绝对酌情决定。

(8) 本担保文书中所有 对单独文书或协议的提及应包括可根据其适用条款 不时修订或补充的文书或协议。

(9)“  可以”是指由贷款人酌情决定，但不是一项义务。

14. 时间 至关重要。

借款人同意，对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和约定，时间至关重要。

15. 放弃由陪审团进行审判 。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(经其接受本协议)(A)(A)就本证券工具或双方作为借款人和贷款人之间可由陪审团审判的权利 所引起的任何问题选择 陪审团审判，并同意不选择 就该问题进行陪审团审判的任何权利，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要该权利现在或将来存在 。本放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人在知情和自愿的情况下由合格的法律顾问分别作出 。

附件展品。 以下展品附在本安全工具上，并在此全文引用作为参考：

[页面的其余部分故意留空]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已安排 由其正式授权的代表在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，以此为证。如果适用法律有规定，借款人打算 本担保文书应被视为签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

2021年的这一天_，通过_是在前面的 文件上签名的人，并向我确认本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者是 签字方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

2021年的这一天_，通过_是在前面的 文件上签名的人，并向我确认本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者是 签字方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

Clovelly公寓

附件A

位于纳舒市、希尔斯伯勒县和新罕布夏州康科德街西侧的一块土地，其上有建筑物 ，边界为 ，描述如下：

由上述康和街西北线上的一块石头装订起，位于本文所述地块的东南角，直至土地的东北角，即现在或以前为新泽西州公共服务公司所有的土地；从那里开始运行，直到现在或以前是新泽西州公共服务公司的土地的东北角；然后开始运行，直到现在或以前是新泽西州公共服务公司的土地的东北角。

(1)由协和街西线向北约133.0尺处至一块石块，然后转弯及奔跑

(2)仍向北以协和街的西线 移至514.43尺处的一块石板上；从该处转弯及奔跑

(3)仍向北以协和街的西线 移至102.50尺处的一块石板上；从该处转弯及奔跑

(4)仍向北以康和街西线 沿29.18尺伸展至一块以曲线点为界的石块；自该处转弯及奔跑

(5)由协和街西风线 沿曲线向北约10.8尺至一点(协和街西风线全长约为 790尺)；然后转弯及奔跑

(6)向西偏南60英尺处的一条线 ，与现在或以前的卡朋特的南向陆地线平行，距离一块石块约405英尺；从那里转向 并奔跑

(7)向南约1,000英尺，至亨利·伯克骇维金属加工(Henri Burque Sequoia)北线上一块以石头为界的石块；从那里转向并奔跑

(8)以亨利·伯克骇维金属加工的北线为东面，距现在或以前的道奇着陆约1420英尺；从那里转向并奔跑

(9)由上述道奇向北靠岸约181.5英尺(br}英尺)，然后转向并奔跑

(10)沿赛义德道奇向东行驶约3 英尺到达新泽西州公共服务公司的一条铁管；从那里转弯并奔跑

(11)由N.H.所述公共服务公司向北降落约125英尺至一点；从那里转弯并奔跑(译者注：原文为“Said Public Service Co.of N.H. )”。

(12)由N.H.Said Public Service Co.向东降落至起点约237英尺。

占地8英亩，或多或少。

附件B

对保安仪器的修改

(总信贷安排协议)

现将上述安全仪表 修改如下：

1. 大写的 此处使用且未特别定义的术语具有安全文书中赋予此类术语的含义。

2. 现修订担保文书第5节 ，将(A)段的第一个字“if”改为“贷款协议条款的主题 ，如果”。

3.现将 安全文书第10节 修改并重述如下：

10. 版本。

兹 参阅贷款协议的第2.10节(抵押品事件)。根据本条款的条款、条件和限制，借款人有权获得本证券工具的解除。 如果本担保工具中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保工具中的权益的任何 继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保工具和票据中的权益，则在该转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人解除本担保文书所涵盖的抵押财产的所有债务和义务 应停止和终止，且每名继承人受贷款人根据贷款协议有义务解除抵押财产的约束 ，但仅限于在该继任贷款人对本担保工具和票据的权益拥有期间 。如果借款人按照贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，在规定的时间和方式向贷款人支付票据的全部未付本金余额、本票利息和借款人以本担保工具担保的所有其他款项，且没有 抵销、扣除、欺诈或延迟，且借款人遵守了所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件。 本担保工具是以明确的条件向贷款人支付本票据的全部未付本金余额、利息和借款人应向贷款人支付的所有其他由本担保工具担保的款项，且借款人遵守所有协议、条件贷款协议、票据、本担保文书及其他借款文件中包含 的条款和规定，则本担保文书和据此授予的财产即告终止和失效，贷款人应取消本担保文书。

4.现将 安全文书第11节 修改并重述如下：

11. 管辖 法律；同意管辖权和地点。

贷款协议第15.01节(题为法律选择；同意司法管辖权)的条款(题为法律选择；同意司法管辖权)在此通过引用最大限度地纳入本担保文书 ，就好像该章节的文本在此完整阐述一样，此外，贷款协议第15.02节中关于免除陪审团审判的条款应被视为补充 本证券文书第15节中包含的那些条款。

5. 现将以下第 节作为第16节(替换)添加到安全工具中：

16.

贷款协议 第2.10节(抵押品事件)的规定在此以引用方式并入，如同该等规定在此全文阐述一样 。

6. 现将以下 节作为第17节(针对其他抵押品的补救措施)添加到证券文书中：

17. 针对其他抵押品的补救措施 。

借款人特此 承认债务也由抵押品留置权担保，抵押品可能位于财产管辖范围以外的司法管辖区 。借款人还同意并同意，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人 有权在任何贷款文件中和根据任何贷款文件行使任何和所有权利和补救措施， 包括在相同或不同时间根据本证券工具或任何其他证券文书的条款通过任何诉讼程序取消对此类抵押品的任何或所有留置权(或根据出售权力出售此类 抵押品)的权利 在任何司法管辖区内发生的任何强制执行行动均不得 排除或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件 都可以对此类抵押品的任何部分提起诉讼，而不考虑在其他地方没有对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件 。除非贷款文件 或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生，或 (B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施有关的通知。

[页面的其余部分故意留空]

由录制人员准备，并在录制后进行

返回到：

Vable LLP

600马萨诸塞州大道。

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德隆(Stephanie L.DeLong)，Esq.

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

(诺福克县和萨福克县)

(英联邦公寓)

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

本多户抵押、 租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的“担保文书”)日期为2021年11月30日，由根据马萨诸塞州法律组织和存在的有限合伙企业Federal 1144 作为抵押人(“借款人”) 作为抵押人(“借款人”)授予国家银行KeyBank National Association，并为KeyBank National Association(一个全国性银行)的利益而执行。

借款人、贷款人和其他 是日期为2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订、重述、替换、补充 或不时以其他方式修改的《贷款协议》)的当事人。贷款人应根据贷款协议的条款，不时向借款人 垫款。根据贷款协议提供的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人以(I)抵押贷款为代价 (A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并按出借人命令支付的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，(B)所有附表、附加条款、 所有条款、附录、续订、延期、修订和修改，以及(C)根据 不时发行的任何额外的多家族票据，以证明(br})该抵押贷款(I)的抵押贷款：(A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并向出借人支付的、原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据；(B)所有附表、附加条款、 对其的增补、延期、修订和修改延期、修订和修改 (单独和集体不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)、 和(Ii)贷款协议，并向贷款人保证偿还债务(定义见本担保工具)、 及其所有续签、延期和修改，以及履行 贷款文件(定义见贷款协议)中包含的借款人的契诺和协议，但 不可撤销且无条件地将抵押财产(如本担保文书所定义)抵押、赠与、转让、出让、解除、认股权证和转让给贷款人并使其受益，包括位于马萨诸塞州诺福克县和萨福克县的不动产，包括位于诺福克县和萨福克县、马萨诸塞州奥尔斯顿市的地址为1144br}的不动产。 向出借人和出借人的继承人和受让人永久拥有和持有该抵押财产；借款人特此免除， 在法律允许的最大范围内放弃和放弃所有权利和利益(如果有的话), 根据和凭借财产管辖范围的宅基地豁免法律(如本担保文书中所定义)(如果适用)。本担保文书和本合同中的所有 都是根据M.G.L.C.所指的抵押契诺作出的。183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、 解除、担保和转让，抵押财产不受任何留置权(定义见 担保文书)(除许可的产权负担(定义见本担保文书)以外的任何留置权的约束)。借款人契约，借款人将 担保和捍卫抵押财产的所有权，不受除许可产权负担以外的所有债权和要求的影响。

借款人和贷款人接受本协议后， 双方签订并同意如下条款：

1. 定义了 个术语。

此处使用的大写术语和未特别定义的 具有贷款协议中赋予该等术语的含义。此处使用且未特别定义的所有术语 ，但由UCC另行定义的术语应具有UCC赋予它们的含义。在本安全工具中使用以下术语时， 应具有以下含义：

“谴责行动”是指 与抵押财产的全部或任何部分(无论直接或间接)的任何谴责或其他征用或作为替代的转让有关的任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何。

“强制执行费用”是指贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或因努力收取贷款文件项下的任何到期金额或为执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定而产生的所有 费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用以及调查费用 。在法律允许的范围内，包括 判决后追回工作和任何破产或破产程序(包括要求从任何破产程序或丧失抵押品赎回权事件中获得救济的任何诉讼)或司法或非司法丧失抵押品赎回权程序中发生的费用。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、截至贷款协议日期的某些环境赔偿协议 ，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有“环境赔偿协议”中规定的 含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物”是指借款人现在和今后获得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或经营有关，或位于土地或改善工程上，包括库存；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚烧炉和安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水的系统和设备。用于连接无线电、电视、安全、防火或火灾探测或其他用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和设备；安全和门禁系统和设备；管道系统；热水器、灶具、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机。图片、屏风、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯和地板和墙壁覆盖物；栅栏、树木和植物； 游泳池；运动器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善项目的所有权、管理或运营有关的、或位于土地或改善项目中的其他有形个人财产。

“征用存款”是指 存款，其金额足以向贷款人累计到期支付征用所需的全部金额。

“强加”是指

(A) 任何 水费及污水费，而该等水费及污水费如不缴付，可能会导致对全部或任何部分按揭财产的留置权；

(B)  火灾和其他意外伤害保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(C) 税； 和

(D)贷款人在任何时候合理地认为对抵押财产进行评估以保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益所需的其他费用和支出的 金额 均由贷款人不时合理决定。

“改善”是指土地上正在建造或将来随时建造或放置的建筑物、 结构、改善和改建，包括 土地上未来的任何替换、设施、增加和其他建设。

“负债”是指票据、贷款协议、本担保工具或任何其他贷款 文件(环境赔偿协议和担保除外)项下任何时候到期的本金、利息和所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息 ，以及贷款协议和本担保工具规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币 义务，包括因任何赔偿义务 而到期的金额，以及任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产 。

“租赁”是指现在或今后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是 书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用 协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指针对财产支付债务或所提供服务所欠金额的任何索赔或收费，包括任何抵押、信托契据、债务担保契据、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权，包括 与支付水电费有关的任何留置权或任何其他产权负担。

“抵押财产”是指 借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有)：

(A) the 土地；

(B)  改进；

(C)  个人；

(D) 当前和未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或利益、地役权、物业单位、通行权、与土地或与土地有关或使其受益的街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及可能已经或将来可能腾出的所有通行权、街道、小巷和道路；(D)与土地或改善工程有关或使其受益的现有权利和未来权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或权益、地役权、物业单位、通行权、土地条带、街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之；

(E)有关按揭财产(及任何未赚取的保费)及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益的 保险单， 有关按揭财产的改善工程、个人权益或任何其他部分，不论借款人是否依据贷款人的规定而取得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的 赔偿、 支付和其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)未导致谴责行动的政府行动对抵押财产造成的任何损害、或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面所指的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易契；

(G)借款人现在或将来签订的土地出售合同、期权和其他协议、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；(G) 合同、期权和其他协议，包括借款人现在或将来订立的出售土地、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；

(H) 租约 和与任何租约相关的任何租约的租约担保、信用证和任何其他支持义务，以及所有租金；

(I) 收益、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的装修或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(J) 征收 押金；

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的 退款 或退税(适用于本担保文书日期所在的不动产税年度之前 期间的退款除外)；

(L) 租户 保证金；

(M)可用以经营或知道任何上述按揭财产的 名称 ，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商号及商誉 ；

(N) 抵押品 账户和所有抵押品账户资金；

(O) 产品、 以及将上述任何项目自愿或非自愿转换为现金或清算债权的所有现金和非现金收益， 以及收取此类收益的权利；以及

(P) 借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、凌驾于特许权使用费、生产 付款、净利润利息和其他权益以及抵押财产、抵押财产下和抵押财产上的其他石油、天然气和矿产权益的所有 权益 与任何上述权益或产业合并或合并的其他石油、天然气和矿产权益 。

“允许的产权负担”是指 仅在标题政策和本纳税年度的税种例外明细表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。#xA0； 本纳税年度的地役权、限制和其他事项尚未到期和应付。

“个人”是指借款人目前和此后获得的所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、扶养义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或违反保修)、存款账户和其他权利、所有权和权益。“个人权利”是指借款人现在和以后获得的所有权利、所有权和权益、动产、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或 违反担保的索赔)、存款账户和其他。建筑、工程和建筑服务的测量、规划、规格和合同 与土地或改善相关的服务，以及与土地或改善相关的运营或使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上任何活动相关的所有政府许可。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指 土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、土地收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣费和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和收费(无论是现在到期、过期还是即将到期)，以及租户保证金。

“软件”是指计算机 程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。该术语不包括货物定义中包含的任何 计算机程序。

“税收”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有的话)，包括学校评估、公共改善和一般 或地方改善，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”具有贷款协议中规定的 含义。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指抵押财产的任何 或全部部分，其中可以根据UCC授予担保权益，并且借款人在该抵押财产中有任何 现在或以后获得的权利、所有权或权益。

2. 安全 协议；夹具归档。

(A) 向贷款人提供担保、偿还债务及其所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。(A)向贷款人担保、偿还债务及其所有续签、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。本安全工具构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于根据适用法律成为或可能成为固定装置的 抵押财产的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人按贷款人要求的形式提交融资声明、续签声明和融资声明修订 ，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签名。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本证券工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC项下的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施 。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性 或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息 的地址。

(B) 借款人 代表并保证：(1)借款人在以下 签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在变更后五(5)天 内以书面形式通知贷款人其首席执行官办公室的任何变动；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本协议第1页所述(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如果适用)， 在以下借款人签字后列出；(6)借款人是UCC抵押品的所有者，除本担保文书的留置权外，不受其他任何留置权、费用 或产权负担的约束；(7)除非贷款协议中有明确规定，否则不会将UCC抵押品从抵押财产中移除。以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品 或其任何收益的融资报表。

(C) 借款人在本担保文书日期后获得的所有 财产，如根据本担保文书的条款 应受留置权和由此产生的担保权益的约束，则借款人在获得该财产后应立即获得，且 无需进一步转让或转让即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付和记录或归档(视情况而定)贷款人为实现本证券工具的目的并遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。(br}借款人应根据情况签署、确认、交付并记录或存档为保证债务、担保协议、融资报表、转让和担保所需的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 契约)。

3.租赁和租金的 转让 ；指定接管人；出借人占有。

(A) 作为债务代价的一部分，借款人绝对无条件地将所有租约和 租金转让给贷款人。借款人的意图是建立所有租赁和租金的当前、绝对且不可撤销的转让和转让 ，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需 借款人采取进一步行动。借款人和贷款人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让 ，而不是仅用于额外担保的转让。仅为实施这些绝对转让租约和租金，而非其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。 、 。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让根据财产法律 无法按照其条款强制执行 管辖范围内的法律，则每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分包括在内，在这种情况下，借款人 的意图是在每个租赁和租金上建立并完善以贷款人为受益人的留置权，该留置权应自本担保之日起有效。

(B) ，直至 违约事件已经发生且仍在继续，但在符合贷款文件中规定的限制的情况下，借款人应 拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租赁条款、延长或终止任何租赁、或签订新租赁的权利、权力和授权，受 贷款文件中规定的限制)，并收取和接收所有租金。(B)在违约事件发生并仍在继续之前，借款人应拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和权限，但须遵守贷款文件中规定的限制)。并将所有租金用于支付每月还本付息及其他贷款文件项下的到期和应付金额，包括征收 保证金，并支付管理、运营和维护抵押财产的当前成本和支出，包括水电费 和征用(未计入征收保证金)、租户改善和其他资本支出。只要没有 违约事件发生且仍在继续(且未发生且仍在继续，且在发出通知或时间流逝时， 未发生或同时发生会构成违约事件的事件)，则根据前述句子 申请后剩余的租金可由借款人保留和分配，而不受借款人在本 证券工具项下的租金权利的约束和解除。

(C) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产司法管辖区法律允许的任何其他方式或程序直接进入并取得并维持对抵押财产的控制，则根据第3(B)条授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括以下权利、权力和授权或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期 和应付时获得所有租金，包括当时到期和未支付的租金，恕不另行通知。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、 起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按照贷款人的指示支付所有租金，借款人 应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。虽然贷款人的上述 权利是自发的，但在违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示 他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步查询， 承租人也没有义务向借款人支付任何实际支付给贷款人的金额。贷款人的任何此类 通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位发送此类要求的方式送达每个租户。

(D) 如果 违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力 ，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可以将借款人 及其代理人和员工排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护是必要或适宜的所有行为，包括执行为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全， 为强制执行租金转让、保护抵押财产或本证券工具和抵押贷款的安全， 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)、对抵押财产进行维修，以及 签订或终止规定抵押财产管理、运营或维护抵押财产的合同，或为贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的，收取所有租金(包括通过使用锁箱)，以及 执行或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同。

(E)尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件提供的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在 继续，且无论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，且无需向借款人发出 事先通知(口头或书面)， 仍然有效。贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人 ，借款人通过签署本证券 文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许 。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权收取合理的抵押财产管理费，该费用应成为 债务的附加部分。在指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产后，应立即将抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格以及所有保证金和预付租金(视情况而定)交还给贷款人或接管人。 如果适用，应立即向贷款人或接管人交出 抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、账目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有保证金和预付租金。如果出借人或接管人取得抵押财产的所有权和控制权，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)  贷款人根据本第3条接受租赁和租金转让时，在任何时候或任何情况下，贷款人都不应责成贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。(F) 贷款人根据本条款接受租赁和租金转让，在任何时候或任何情况下，贷款人均无义务根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担责任 。在贷款人 实际进入并占有和控制土地和改进之前，贷款人不得：

(1) 有义务 履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2) 有义务 在与任何租赁或抵押财产有关的任何诉讼或诉讼中出庭或抗辩；或

(3) 负责操作、控制、护理、管理或维修抵押财产或抵押财产的任何部分。

本担保文件的签立应 构成确凿证据，证明在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善设施之前，抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任都是且应该是借款人的责任。

(G) 贷款人 仅对借款人负责，且仅对贷款人实际收到的租金负责。贷款人不对借款人、任何通过借款人或通过借款人提出索赔的人或因贷款人根据本第3条规定的任何作为或不作为而对抵押财产享有权益的任何人承担责任，借款人特此在法律允许的最大程度上免除和免除贷款人的任何此类责任， 但贷款人不应被免除因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而发生的责任 由有管辖权的法院根据最终裁决裁定的 如果租金不足以 支付控制和管理抵押财产和收取租金的成本，贷款人为此 目的支出的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约率计息，自支付之日起至全额支付。贷款人或接管人对抵押财产 的任何进入和控制，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不得治愈或放弃 违约的任何事件，或使贷款人根据适用法律或本担保文书或任何贷款 文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

4.贷款人安全的 防护 。

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件项下的任何义务，或者启动了任何诉讼或程序，声称 影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或利益(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或 重组或涉及债务人或被继承人的诉讼)，贷款人可以选择无论是在违约事件之前或之后，还是直接或向抵押财产的任何接管人， 贷款人合理地认为有必要履行借款人的义务并保护抵押财产或贷款人的安全， 抵押财产或抵押贷款的权利或利益，包括：

(A) 支付 律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B) 进入抵押财产的 以修理或担保抵押财产；

(C) 获得贷款文件要求的保险 (或强制配售)；以及

(D) 支付 借款人未能支付的任何贷款文件规定的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应 添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约 利率计息，从付款之日起至全额偿还。本第4节的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

5. 默认； 加速；补救。

(A) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，贷款人可选择宣布债务立即到期并支付 ，而无需进一步要求，并可通过诉讼或 诉讼或 衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2)以司法或非司法方式取消本担保工具的赎回权。 可在有或无此规定的情况下进入或接管本担保工具或以其他方式进行诉讼或 诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2) 以司法或非司法方式取消本担保工具的抵押品赎回权(3)强制执行或 行使任何贷款文件项下的任何权利；以及(4)寻求本证券文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何一(1)项或多项其他补救措施。本担保文书 或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施与适用法律规定的本担保文书或任何其他贷款文件或 项下的所有其他权利和补救措施不同，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以按任何顺序同时、独立或先后行使 。借款人有权提起诉讼，主张不存在违约事件或借款人的任何其他抗辩 以加速和销售。

(B) 本 安全文书是根据M.G.L.C.规定的法定条件制定的。183根据本担保文书第20条的规定，以及根据本担保文书中包含的借款人的所有契诺和协议必须遵守并全面履行的进一步条件，在 任何违反该等契诺和协议的情况下，或者如果违约事件在本担保文书项下存在并继续发生，贷款人 应对抵押财产拥有法定的出售权力。(##*_)。借款人承认，本证券文书中授予的法定销售权 可由贷款人行使或指示，无需事先司法听证。如果贷款人启用销售权力 ：

(1) 贷款人 应将贷款人选择出售抵押财产的书面通知发送给借款人和任何其他需要收到该通知的人。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分， 并授予贷款人法定的销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何 买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守出售的任何和 所有通知和时间要求；

(2)根据适用法律， 贷款人 有权决定销售条款。对于任何此类出售，整个 抵押财产可以作为整体在一(1)个地块中出售，也可以在相同或不同的 次在单独的地块或地块中出售。贷款人有权成为任何此类销售的买方。贷款人有权从 此类销售中获得不超过适用法律允许的金额的成本和费用；

(3) 在出售后的 合理时间内，贷款人应在没有任何明示或默示契诺或担保的情况下，向抵押财产的购买者交付一份契据或其他适当的转易文件，将如此出售的抵押财产转让给买方。该等契据或文件 中的朗诵，即为该等朗诵中所作陈述的真实性的表面证据；及

(4) 抵押贷款的 未偿还本金和其他债务(如果之前未到期)应立即到期并支付，无需任何形式的要求或通知。抵押财产以低于欠款的金额出售的，不足部分以出售或者出售时的买入价为准。 ？借款人放弃所有权利、索赔， 并对贷款人获得欠缺判断的能力提出抗辩。

(C) 借款人 确认并同意，除非适用的 法律另有要求，否则任何销售收益应由贷款人决定使用。

(D) 在 根据本担保文书和任何其他贷款文件行使贷款人的权利和补救措施时，应允许 作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和支出以及贷款人或其代表可能支付或发生的所有其他支出 和合理的法律费用、鉴定费、文件支出 和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人在准备、考虑或与行使贷款文件项下的权利和补救措施有关的 所发生的任何其他 必要或可取的类似测试或调查的所有费用；以及(3)购买 所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计 与贷款人根据贷款文件行使权利和补救措施有关的项目) 贷款人认为合理必要的费用，以便在可能举行的任何拍卖中起诉任何诉讼，或向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。 抵押财产的所有权或价值的真实情况或价值的证据 在任何可能举行的拍卖中， 贷款人可能认为有合理必要就业权的所有摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及类似的数据和担保向投标人提供证据，以提起诉讼或证明 抵押财产的真实状况或价值本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或诉讼中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何诉讼或威胁诉讼或诉讼的启动或抗辩准备 ，或以其他方式具体处理，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，其利息按违约率计算，直至 支付为止。

(E) 贷款人根据本第5节的规定采取的任何 行动应遵守财产管辖地区的法律。此类 适用法律应优先于本节5的规定，但不得使任何贷款文件中能够以与任何适用法律一致的方式解释的任何 其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何条款授予贷款人(包括作为占有抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的条款 指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施，而这些权力、权利或补救措施比在没有该条款的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则该当事人应被授予这些权力、权利或补救措施。

6. 放弃诉讼时效和编组 。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本担保工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人 或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益清偿部分或全部债务的顺序 。借款人本身和所有可能通过、通过或在其之下提出索赔的人，以及现在或将来获得抵押财产担保权益并实际或推定知悉本担保文书的任何一方，放弃要求整理资产或要求以与转让相反的顺序出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售(同时或不同时间)的任何和所有 权利。 如果任何一方现在或将来获得抵押财产的担保权益，并已实际或推定地收到本担保文书的通知，则借款人放弃要求整理资产或要求以与转让相反的顺序出售任何抵押财产的任何权利 ，或要求将任何抵押财产(同时或不同时间)打包出售的权利

7. 放弃赎回 ；租户的权利。

(A) 借款人 特此承诺并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用、或以任何方式声称或利用现在或今后任何时间颁布或生效的任何评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法”，以阻止或阻碍本证券工具的执行或丧失抵押品赎回权。在不限制前述规定的原则下：

(1) 借款人， 其本身和所有可能由借款人、通过借款人或根据借款人提出索赔的人，特此明确放弃任何所谓的“暂停法” 以及根据本证券工具的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有的话)的任何和所有权利， 本协议的意图是任何和所有此类“暂止法”，以及借款人和所有其他提出索赔的人的所有恢复和赎回权利。 借款人或借款人应被视为在财产管辖权法律允许的最大程度上被免除 ；

(2) 借款人 不得援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍本协议中的任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或委派给贷款人，但将容忍并允许执行每项此类权利、权力和补救措施，就像没有 此类法律或法律制定或颁布一样；以及

(3) 如果借款人是信托机构，则借款人表示，本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人员的明确指示下制定的。 并且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产制定的。 如果借款人是信托机构，则借款人声明本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的，并代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产作出。

(B) 贷款人 有权取消抵押品的抵押品赎回权，但前提是在贷款人之前拥有抵押财产权益的任何一个或多个租户的权利。借款人 不能将抵押财产的任何一个或多个承租人作为一方被告加入任何此类民事诉讼，或任何止赎和出售法令未能取消其权利，借款人 不得在为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的任何民事诉讼中以此作为抗辩理由，尽管存在相反的任何法规或法律规定。

8. 通知。

(A) 本安全文书项下的所有 通知应为：

(1) 为 书面形式，应(A)亲自投递，(B)邮寄、预付邮资，挂号或挂号递送，要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2) 按本安全文书末尾规定的相应地址将 地址发送给预期收件人；以及

(3) 视为在较早时间给予的 发生以下情况：

 (A) 收件人收到通知的 日期；或

 (B) If 收件人拒绝或拒绝投递，即通知被如此拒绝或拒绝的日期，该日期由美国邮政或此类快递服务的 记录最终确定。

(B) 本安全文书的任何 一方均可通过根据第8条向另一方发出 通知的方式，更改拟向其发出通知的地址。

(C) 本安全文书规定的任何 未具体说明如何发出通知的通知应根据本 第8节发出。

9. 抵押权人管有。

借款人承认并 同意，只要贷款人本身没有实际占有土地和改善项目，贷款人行使本担保文书中授予的任何权利不得被解释为贷款人 成为抵押财产的占有者。

10. 版本。

贷款人在清偿债务后，应清偿本担保票据。借款人应向贷款人支付解除本证券所发生的合理费用。

11. 管辖 法律；同意管辖权和地点。

本担保文书应 受财产司法管辖区法律管辖，但不得实施任何可能导致 适用另一司法管辖区法律的法律选择条款。借款人同意，根据本证券 文书引起或与其相关的任何争议应仅在财产管辖范围内提起诉讼。拥有财产管辖权 的州和联邦法院和当局对债务担保项下或与之相关的所有争议拥有专属管辖权 。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃 其可能因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

12. 杂项规定 。

(A) 本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下的借款人的任何许可继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果超过一个(1)个人或实体以借款人身份签署本担保文书， 这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保工具中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。 贷款人和借款人之间的关系应仅限于 债权人和债务人之间的关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人均不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B) 本担保文书或任何其他贷款文件的任何条款的 无效或不可强制执行不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他条款的有效性或 可执行性，所有这些条款仍应完全有效 和有效。本安全文书包含各方就本安全文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面协议 ，否则不得修改或修改本安全文书。

(C) 以下构造规则应适用于本安全工具：

(1) 本安全文书各节的 标题和标题仅为方便起见，在解释本 安全文书时不得忽略。

(2)除非另有明确规定，否则本保安文书中任何 提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附于本保安文书的证物或附表或本保安文书的章节或条款。   本保安文书中提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附在本保安文书上的证物或附表。

(3) 本安全文书中提及法规或法规的任何 应解释为提及不时修订的该法规或法规 。

(4)在本安全工具中， 单数的使用 包括复数，复数的使用包括单数。

(5) 如本安全工具中使用的 ，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而不是限制。

(6) 无论本证券工具中涉及 借款人的知识，或在本证券工具中使用“据借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知的最佳 。

(7) 除非 本证券文书另有规定，否则如果本协议项下需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或 决定，则此类批准、指定、决定、选择、估计、行动或决定 应由贷款人单独和绝对酌情决定。

(8) 本担保文书中所有 对单独文书或协议的提及应包括可根据其适用条款 不时修订或补充的文书或协议。

(9)“  可以”是指由贷款人酌情决定，但不是一项义务。

13. 时间 至关重要。

借款人同意，对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和约定，时间至关重要。

14. 放弃由陪审团进行审判 。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(经其接受本协议)(A)(A)就本证券工具或双方作为借款人和贷款人之间可由陪审团审判的权利 所引起的任何问题选择 陪审团审判，并同意不选择 就该问题进行陪审团审判的任何权利，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要该权利现在或将来存在 。本放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人在知情和自愿的情况下由合格的法律顾问分别作出 。

附件展品。 以下展品附在本安全工具上，并在此全文引用作为参考：

[页面的其余部分故意留空]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已安排 由其正式授权的代表在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，以此为证。如果适用法律有规定，借款人打算 本担保文书应被视为签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

_ 县， SS。

于2021年_ 并向我确认，本文件是出于其声明的目的自愿签署的，或者是签署该文件的一方的自由行为和行为 。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

马萨诸塞州联邦

_ 县， SS。

于2021年_ 并向我确认，本文件是出于其声明的目的自愿签署的，或者是签署该文件的一方的自由行为和行为 。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

联邦公寓

附件A

地块I (英联邦大道1144号)

一块带有建筑物的地块，部分位于波士顿前身为布赖顿，部分位于布鲁克林，在1924年12月12日由S.L.Leftovith(咨询测量师)准备的名为“波士顿和布鲁克林土地平面图”的图则上显示为地块5，记录在萨福克县地契登记处的第4671页，并被进一步界定和描述为

根据规划，大概有一万零六十二平方英尺的土地。

地块II (英联邦大道1152号)

马萨诸塞州萨福克县波士顿的一块地块及其上的建筑物，一部分位于波士顿的萨福克县，前身为布莱顿， 位于联邦大道南侧，编号为1152，部分位于马萨诸塞州诺福克县布鲁克林，在1923年7月19日准备的一份名为《波士顿(布莱顿)土地平面图》的图则上显示为地块3。{br*并进一步限定 ，描述如下：

根据规划，大概有九千五百八十二平方英尺的土地。

Parcel III (英联邦大道1156号)

一块带有建筑物的地块，部分位于上述波士顿前身为布赖顿的部分地区，位于联邦大道的南侧，现在联邦大道编号为1156，部分位于上述布鲁克林，在1923年7月19日由S.L.Leftovith、测量师S.L.Leftovith、测量师和 编制的一份名为“波士顿(布莱顿)土地平面图”的图则上显示为第2号地段 ，该图由S.L.Leftovith、测量师S.L.Leftovith、测量师和 记录在“波士顿(布赖顿)土地平面图”上，日期为1923年7月19日，由S.L.Leftovith，测量师S.L.Leftovith，测量师， 编制。

根据规划，大概有九千五百八十四平方英尺的土地。

地块IV (英联邦大道1148号)

位于波士顿奥尔斯顿区、部分位于布鲁克林的这块土地及其上的建筑物，在1923年7月19日由测量师S.L.Leftovith编制并记录在萨福克县契约登记处(第4478页)的图则上显示为地块4，其进一步的边界和描述如下所示：“波士顿(布莱顿)土地平面图”，日期为1923年7月19日，由S.L.Leftovith，测量师S.L.Leftovith编制，并记录在萨福克县地契登记处(第4478页，第45页)，并进一步界定和描述如下：

由沿英联邦大道东南线量度的桑代克街西风线起，由英联邦大道东北角至桑代克街西线以西113 66/100(113.66)呎处止，由英联邦大道东北角开始；

然后由上述大道向西南方向行驶，如图则所示，72 45/100(72.45)尺至3号地段；

然后由上述地块3(上文第II号地块)向东南方向行驶，部分穿过隔墙中央，133 3/10(133.3)英尺至通道中央，16(16)英尺宽；

再由该通道的中线向东北方向，72 36/100(72.36)英尺成一个角度；

然后从西北方向 部分穿过隔断墙的中间，134 23/100(134.23)英尺到达所述大道和起点。

根据规划，大概有九千六百二十七平方英尺的土地。

地块V (联邦大道1160号)

位于波士顿前身萨福克县布赖顿和马萨诸塞州联邦的某块地块及其上的建筑物，边界和描述如下：

所有上述 界线均由法院决定，其位置如法院于1957年2月19日由测量师S.Albert Kaufmann绘制并经法院修改和批准的图则所示，该图则作为27369-A号图则提交土地注册处，其中一部分的副本与业权证书编号62659一起提交给土地法院的萨福克注册区，并在图则上显示为地段1。

上述土地享有原法令生效时有效的地役权(如果有的话)，原因是其东侧存在如图则所示的十二(12)英寸砖墙 。

根据劳拉·洛根于1923年4月27日授予查尔斯·L·弗兰克的授权书(日期为1923年4月27日)所述，上述土地有权使用桑代克街的上述平面图上所示的全部道路，并与所有其他合法享有该权利的人一样，正式记录在萨福克县地契登记处的第64页 4462页上。(注：图为桑代克街，由劳拉·洛根(Laura Logan)于1923年4月27日授予查尔斯·L·弗兰克(Charles L.Frank)，日期为1923年4月27日，正式记录在萨福克县地契登记处，第

地块VI (联邦大道1160号-通道)

位于诺福克郡布鲁克林的一块地块，边界和描述如下：

所述地块 显示为由测量师S.Albert Kaufmann于1957年2月19日绘制的平面图上的地块2，该平面图经土地法院修改和批准，作为27369-A号图则提交给土地注册处，其中一部分的副本与第296册59182号业权证书一起提交给土地法院的诺福克注册区。

根据劳拉·洛根于1923年4月27日授予查尔斯·L·弗兰克的授权书(日期为1923年4月27日，并正式记录在1573页，第429页)中所述，上述土地有权使用上述图则所示的桑代克街的整个道路，与所有其他合法享有该权利的人一样，该权利也被正式记录在书1573页429页中。(br}如图所示，使用桑代克街的整个道路的权利，如劳拉·洛根于1923年4月27日授予查尔斯·L·弗兰克的授权书所述。)

作为由OMNIbus Realty受托人萨莉·A·斯塔尔(Sally A.Starr)和丽莎·A·布朗(Lisa A.Brown)于1995年6月19日转让给英联邦1144有限合伙企业的同一房产，记录在萨福克县契据登记处19837页第96页，并作为527566号文件提交给土地法院萨福克注册区，业权证书编号109723，并记录在诺福克县地契登记处10936页第426页，并存档在诺福克县契据登记处，登记日期为1995年6月19日，记录在萨福克县契据登记处第96页，作为527566号文件提交给土地法院的萨福克县注册区，业权证书编号为109723，并记录在诺福克县契据登记处，第10936页，第426页

附件B

对保安仪器的修改

(总信贷安排协议)

现将上述安全仪表 修改如下：

1. 大写的 此处使用且未特别定义的术语具有安全文书中赋予此类术语的含义。

2. 现修订担保文书第5节 ，将(A)段的第一个字“if”改为“贷款协议条款的主题 ，如果”。

3.现将 安全文书第10节 修改并重述如下：

10. 版本。

兹 参阅贷款协议的第2.10节(抵押品事件)。根据本条款的条款、条件和限制，借款人有权获得本证券工具的解除。 如果本担保工具中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保工具中的权益的任何 继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保工具和票据中的权益，则在该转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人解除本担保文书所涵盖的抵押财产的所有债务和义务 应停止和终止，且每名继承人受贷款人根据贷款协议有义务解除抵押财产的约束 ，但仅限于在该继任贷款人对本担保工具和票据的权益拥有期间 。如果借款人按照贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，在规定的时间和方式向贷款人支付票据的全部未付本金余额、本票利息和借款人以本担保工具担保的所有其他款项，且没有 抵销、扣除、欺诈或延迟，且借款人遵守了所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件。 本担保工具是以明确的条件向贷款人支付本票据的全部未付本金余额、利息和借款人应向贷款人支付的所有其他由本担保工具担保的款项，且借款人遵守所有协议、条件贷款协议、票据、本担保文书及其他借款文件中包含 的条款和规定，则本担保文书和据此授予的财产即告终止和失效，贷款人应取消本担保文书。

4.现将 安全文书第11节 修改并重述如下：

11. 管辖 法律；同意管辖权和地点。

贷款协议第15.01节(题为法律选择；同意司法管辖权)的条款(题为法律选择；同意司法管辖权)在此通过引用最大限度地纳入本担保文书 ，就好像该章节的文本在此完整阐述一样，此外，贷款协议第15.02节中关于免除陪审团审判的条款应被视为补充 本证券文书第14节中包含的那些条款。

5. 现将以下第 节作为第15节(替换)添加到安全文书中：

15.替代。

贷款协议 第2.10节(抵押品事件)的规定在此以引用方式并入，如同该等规定在此全文阐述一样 。

6. 现将以下 节作为第16节(针对其他抵押品的补救措施)添加到证券文书中：

16. 针对其他抵押品的补救措施 。

借款人特此 承认债务也由抵押品留置权担保，抵押品可能位于财产管辖范围以外的司法管辖区 。借款人还同意并同意，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人 有权在任何贷款文件中和根据任何贷款文件行使任何和所有权利和补救措施， 包括在相同或不同时间根据本证券工具或任何其他证券文书的条款通过任何诉讼程序取消对此类抵押品的任何或所有留置权(或根据出售权力出售此类 抵押品)的权利 在任何司法管辖区内发生的任何强制执行行动均不得 排除或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件 都可以对此类抵押品的任何部分提起诉讼，而不考虑在其他地方没有对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件 。除非贷款文件 或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生，或 (B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施有关的通知。

[页面的其余部分故意留空]

由录制人员准备，并在录制后进行

返回到：

Vable LLP

600马萨诸塞州大道。

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德隆(Stephanie L.DeLong)，Esq.

抵押贷款，抵押贷款，

转让租约和租金 ，

安全协议

和夹具归档

(马萨诸塞州)

(萨福克县)

(英联邦花园)

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

本多户抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)日期为2021年11月30日，由根据马萨诸塞州法律组织和存在的有限合伙企业Federal 1137 作为抵押人(借款人) 作为抵押人(“借款人”)向国家银行KeyBank National Association执行，并为KeyBank National Association(一个全国性银行)的利益而执行 该抵押贷款、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的) 由联邦1137 有限合伙企业执行，该有限合伙企业是根据马萨诸塞州的法律组织和存在的。

借款人、贷款人和其他 是日期为2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订、重述、替换、补充 或不时以其他方式修改的《贷款协议》)的当事人。贷款人应根据贷款协议的条款，不时向借款人支付预付款。根据贷款协议支付的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人以(I)抵押贷款为代价 (A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并按出借人命令支付的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，(B)所有附表、附加条款、 所有条款、附录、续订、延期、修订和修改，以及(C)根据 不时发行的任何额外的多家族票据，以证明(br})该抵押贷款(I)的抵押贷款：(A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并向出借人支付的、原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据；(B)所有附表、附加条款、 对其的增补、延期、修订和修改延期、修订和修改 (单独和集体，经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)、 和(Ii)贷款协议，并向贷款人保证偿还债务(定义见本担保工具)、 及其所有续签、延期和修改，以及 贷款文件(定义见贷款协议)中包含的借款人履行契约和协议的情况，不包括 不可撤销且无条件地将抵押财产(如本担保文书中所定义)抵押、赠与、转让、出让、解除、认股权证和转让给贷款人并使其受益，包括位于马萨诸塞州萨福克县02134联邦大道1137号的房地产，如附件A所述。 该地址位于马萨诸塞州萨福克县，地址为1137联邦大道，位于奥尔斯顿，马萨诸塞州，马萨诸塞州，地址为1137联邦大道，地址为1137联邦大道，位于马萨诸塞州萨福克县， 在附件A中描述了 ，并为贷款人的利益进行了不可撤销和无条件的抵押、赠与、转让、出让、解除、认股权证和转让对出借人和出借人的继承人和受让人拥有 ，并永久持有该抵押财产；借款人特此免除、放弃 ，并在法律允许的最大范围内放弃所有权利和利益(如有, 根据和凭借财产管辖权(如本担保文书中所定义)的宅基地免征法 (如果适用)。本担保文书和本合同中的所有赠款 均由M.G.L.C.所指的抵押契诺作出。183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、 解除、担保和转让，抵押财产不受任何留置权(定义见 担保文书)(除许可的产权负担(定义见本担保文书)以外的任何留置权的约束)。借款人契约，借款人将 担保和捍卫抵押财产的所有权，不受除许可产权负担以外的所有债权和要求的影响。

借款人和贷款人接受本协议后， 双方签订并同意如下条款：

1. 定义了 个术语。

此处使用的大写术语和未特别定义的 具有贷款协议中赋予该等术语的含义。此处使用且未特别定义的所有术语 ，但由UCC另行定义的术语应具有UCC赋予它们的含义。在本安全工具中使用以下术语时， 应具有以下含义：

“谴责行动”是指 与抵押财产的全部或任何部分(无论直接或间接)的任何谴责或其他征用或作为替代的转让有关的任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何。

“强制执行费用”是指 贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或与努力收取贷款文件项下到期金额或强制执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定有关而发生的所有费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用 以及调查费用。 包括判决后追回工作以及任何破产或破产程序(包括要求 自动中止任何破产程序或丧失抵押品赎回权事件的任何诉讼)或司法或非司法止赎程序中发生的费用， 在法律允许的范围内。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、自贷款协议日期起生效的某些环境赔偿协议，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“环境赔偿协议” 指借款人为贷款人的利益而签署的某些环境赔偿协议，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有“环境赔偿协议”中规定的 含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物”是指借款人现在和今后获得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或经营有关，或位于土地或改善工程上，包括库存；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚烧炉和安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水的系统和设备。与广播、电视、安全、防火或火灾探测相连接的天线、电缆、电线和导管，或用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话 系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和装置；安全和门禁系统和装置；管道系统；热水器、灶具、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机。图片、屏风、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯和地板和墙壁覆盖物；栅栏、树木和植物； 游泳池；运动器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善项目的所有权、管理或运营有关的、或位于土地或改善项目中的其他有形个人财产。

“征用存款”是指 存款，其金额足以向贷款人累计到期支付征用所需的全部金额。

“强加”是指

(A) 任何 水费及污水费，而该等水费及污水费如不缴付，可能会导致对全部或任何部分按揭财产的留置权；

(B)  火灾和其他意外伤害保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(C) 税； 和

(D)贷款人在任何时候合理地认为对抵押财产进行评估以保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益所需的其他费用和支出的 金额 均由贷款人不时合理决定。

“改善”是指土地上正在建造或将来随时建造或放置的建筑物、 结构、改善和改建，包括 土地上未来的任何替换、设施、增加和其他建设。

“负债”是指票据、贷款协议、本担保工具或任何其他贷款 文件(环境赔偿协议和担保除外)项下任何时候到期的本金、利息和所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息 ，以及贷款协议和本担保工具规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币 义务，包括因任何赔偿义务 而到期的金额，以及任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产 。

“租赁”是指现在或今后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是 书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用 协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指为偿还债务而对财产提出的任何索赔或 押记，或所提供服务的欠款，包括任何抵押、信托契据、债务担保契约、担保债务、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权， 包括与支付水电费或任何其他产权负担相关的任何留置权。

“抵押财产”是指 借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有)：

(A) the 土地；

(B)  改进；

(C)  个人；

(D) 当前的 和未来的权利，包括航空权、开发权、分区权利和其他类似的权利或利益、地役权、物业单位、通行权、与土地或改善有关的或 受益的土地、街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及未来可能已经或可能的所有通行权、街道、小巷和道路

(E)与按揭财产(以及任何未赚取的保费)有关的   保险单，以及该土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益 该土地的任何保险人已支付或将支付的已抵押财产的任何部分，不论借款人是否依据贷款人的规定获得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的 赔偿、 支付和其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)未导致谴责行动的政府行动对抵押财产造成的任何损害、或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面所指的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易契；

(G)借款人现在或将来签订的 合同、 出售土地的期权和其他协议、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；

(H) 租约 和与任何租约相关的任何租约的租约担保、信用证和任何其他支持义务，以及所有租金；

(I) 收益、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的装修或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(J) 征收 押金；

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的 退款 或退税(适用于本担保文书日期所在的不动产税年度之前 期间的退款除外)；

(L) 租户 保证金；

(M)可用以经营或知道任何上述按揭财产的 名称 ，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商号及商誉 ；

(N) 抵押品 账户和所有抵押品账户资金；

(O) 产品、 以及将上述任何项目自愿或非自愿转换为现金或清算债权的所有现金和非现金收益， 以及收取此类收益的权利；以及

(P) 借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、凌驾于特许权使用费、生产 付款、净利润利息和其他权益以及抵押财产、抵押财产下和抵押财产上的其他石油、天然气和矿产权益的所有 权益 与任何上述权益或产业合并或合并的其他石油、天然气和矿产权益 。

“允许的产权负担”是指 仅在标题政策和本纳税年度的税种例外明细表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。#xA0； 本纳税年度的地役权、限制和其他事项尚未到期和应付。

“个人”是指借款人现在和以后获得的所有权利、所有权和所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、 一般无形资产(包括软件)、付款无形资产、票据、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿或违反保修索赔)、存款账户和其他。与土地或改善有关的建筑、 工程和建筑服务的勘测、规划和规格以及合同，以及与土地或改善的运营有关或与土地或改善相关使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上任何活动有关的所有政府许可证 。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指 土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、土地收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣费和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和费用，无论是现在到期、逾期还是即将到期，以及租户保证金。

“软件”是指计算机 程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。该术语不包括货物定义中包含的任何 计算机程序。

“税收”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有的话)，包括学校评估、公共改善和一般 或地方改善，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”具有贷款协议中规定的 含义。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指根据UCC可授予担保权益的抵押财产的任何 或全部部分，借款人在该抵押财产中拥有 现在或以后获得的任何权利、所有权或权益。

2. 安全 协议；夹具归档。

(A) 向贷款人提供担保、偿还债务及其所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。(A)向贷款人担保、偿还债务及其所有续签、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。本安全工具构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于根据适用法律成为或可能成为固定装置的 抵押财产的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人按贷款人要求的形式提交融资声明、续签声明和融资声明修订 ，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签名。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本证券工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC项下的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施 。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性 或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息 的地址。

(B) 借款人 代表并保证：(1)借款人在以下 签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在变更后五(5)天 内以书面形式通知贷款人其首席执行官办公室的任何变动；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本协议第1页所述(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如果适用)， 在以下借款人签字后列出；(6)借款人是UCC抵押品的所有者，除本担保文书的留置权外，不受其他任何留置权、费用 或产权负担的约束；(7)除非贷款协议中有明确规定，否则UCC抵押品不会在以下情况下从抵押财产中移走 以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品 或其任何收益的融资报表。

(C) 借款人在本担保文书日期后获得的所有 财产，如根据本担保文书的条款 应受留置权和由此产生的担保权益的约束，则借款人在获得该财产后应立即获得，且 无需进一步转让或转让即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付和记录或归档(视情况而定)贷款人为实现本证券工具的目的并遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。(br}借款人应根据情况签署、确认、交付并记录或存档为保证债务、担保协议、融资报表、转让和担保所需的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 契约)。

3.租赁和租金的 转让 ；指定接管人；出借人占有。

(A) 作为债务代价的一部分，借款人绝对无条件地将所有租约和 租金转让给贷款人。借款人的意图是建立所有租赁和租金的当前、绝对且不可撤销的转让和转让 ，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需 借款人采取进一步行动。借款人和贷款人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让 ，而不是仅用于额外担保的转让。仅为实施这些绝对转让租约和租金，而非其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。 、 。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让根据财产法律 无法按照其条款强制执行 管辖范围内的法律，则每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分包括在内，在这种情况下，借款人 的意图是在每个租赁和租金上建立并完善以贷款人为受益人的留置权，该留置权应自本担保之日起有效。

(B) ，直至 违约事件发生且仍在继续，但在符合贷款文件规定的限制的情况下，借款人应 拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和权限(包括修改任何租赁条款、延长或终止任何租赁或签订新租赁的权利、权力和权限，但须遵守贷款文件中规定的限制)，并收取和接收所有租金。并运用所有 租金支付每月还本付息及其他贷款文件项下当时到期及应付的金额，包括征收 按金，以及支付管理、营运及维持抵押物业的当前成本及开支，包括水电费 及征收(未计入征收按金)、租户改善及其他资本开支。只要没有 违约事件发生且仍在继续(且未发生且仍在继续，且在发出通知或时间流逝时， 未发生或同时发生会构成违约事件的事件)，则根据前述句子 申请后剩余的租金可由借款人保留和分配，而不受借款人在本 证券工具项下的租金权利的约束和解除。

(C) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产司法管辖区法律允许的任何其他方式或程序直接进入并取得并维持对抵押财产的控制， 根据第3(B)条授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括以下权利、权力和授权或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期 和应付时获得所有租金，包括当时到期和未支付的租金，恕不另行通知。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、 起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按照贷款人的指示支付所有租金，借款人 应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。虽然贷款人的上述 权利是自发的，但在违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示 他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步查询， 承租人也没有义务向借款人支付任何实际支付给贷款人的金额。贷款人的任何此类 通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位发送此类要求的方式送达每个租户。

(D) 如果 违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力 ，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可以将借款人及其代理人和员工排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护 是必要的或可取的所有行为，包括执行 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)，对抵押财产进行维修，以及执行或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同， 为强制执行租金转让，保护抵押财产或本担保文书和抵押贷款的安全，或为贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的而收取的租金。 为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保文书和抵押贷款的安全，或出于贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的， 为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全， 执行或终止规定的管理、运营或维护抵押财产的合同，或为贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的而收取所有租金(包括使用锁箱)。

(E)尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件提供的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在 继续，且无论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，且无需向借款人发出 事先通知(口头或书面)， 仍然有效。贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人 ，借款人通过签署本证券 文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许 。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权收取合理的抵押财产管理费，该费用应成为 债务的附加部分。在指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产后，应立即将抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格以及所有保证金和预付租金(视情况而定)交还给贷款人或接管人。 如果适用，应立即向贷款人或接管人交出 抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、账目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有保证金和预付租金。如果出借人或接管人取得抵押财产的所有权和控制权，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)  贷款人根据本第3条接受租赁和租金转让时，在任何时候或任何情况下，贷款人都不应责成贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。(F) 贷款人根据本条款接受租赁和租金转让，在任何时候或任何情况下，贷款人均无义务根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担责任 。在贷款人 实际进入并占有和控制土地和改进之前，贷款人不得：

(1) 有义务 履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2) 有义务 在与任何租赁或抵押财产有关的任何诉讼或诉讼中出庭或抗辩；或

(3) 负责操作、控制、护理、管理或维修抵押财产或抵押财产的任何部分。

本担保文件的签立应 构成确凿证据，证明在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善设施之前，抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任都是且应该是借款人的责任。

(G) 贷款人 仅对借款人负责，且仅对贷款人实际收到的租金负责。贷款人不对借款人、任何通过借款人或通过借款人提出索赔的人或任何对抵押财产享有权益的人因贷款人 根据本第3条的任何作为或不作为而承担责任，借款人特此在法律允许的最大程度上免除和免除贷款人的任何此类责任 ，但贷款人不得免除因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任， 经有管辖权的法院根据最终裁决裁定。如果租金不足以支付控制和管理抵押财产和收取租金的费用，贷款人为此目的而支出的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付， 从支付之日起至全额支付，按违约率计息。贷款人或接管人进入并控制抵押的 财产，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不应治愈或放弃任何违约事件，或使贷款人根据适用法律或本担保文书或 任何贷款文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

4.贷款人安全的 防护 。

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件项下的任何义务，或者启动了任何声称影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或权益的诉讼或程序(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或涉及债务人或被继承人的重组或诉讼)，贷款人可以自行选择。贷款人合理地认为有必要履行借款人的该等义务，并保护抵押财产或贷款人在抵押财产或抵押贷款中的 安全、权益或利益，无论是在违约事件之前或之后，还是直接向抵押财产的任何接管人或任何接管人 提供。 贷款人合理地认为有必要履行借款人的该等义务并保护抵押财产或抵押贷款的 安全、权益或利益，包括：

(A) 支付 律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B) 进入抵押财产的 以修理或担保抵押财产；

(C) 获得贷款文件要求的保险 (或强制配售)；以及

(D) 支付 借款人未能支付的任何贷款文件规定的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应 添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约 利率计息，从付款之日起至全额偿还。本第4节的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

5. 默认； 加速；补救。

(A) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，贷款人可选择宣布债务立即到期并支付 ，而无需进一步要求，并可通过诉讼或 诉讼或 衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2)以司法或非司法方式取消本担保工具的赎回权。 可在有或无此规定的情况下进入或接管本担保工具或以其他方式进行诉讼或 诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2) 以司法或非司法方式取消本担保工具的抵押品赎回权(3)强制执行或 行使任何贷款文件项下的任何权利；以及(4)寻求本证券文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何一(1)项或多项其他补救措施。本担保文书 或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施与适用法律规定的本担保文书或任何其他贷款文件或 项下的所有其他权利和补救措施不同，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以按任何顺序同时、独立或先后行使 。借款人有权提起诉讼，主张不存在违约事件或借款人的任何其他抗辩 以加速和销售。

(B) 本 安全文书是根据M.G.L.C.规定的法定条件制定的。183根据第20条的规定，以及在进一步的 条件下，借款人必须遵守并全面履行本担保文书中包含的所有契诺和协议，并且 一旦违反该等契诺和协议，或者如果违约事件在本担保文书项下存在并继续发生，贷款人 应对抵押财产拥有法定的出售权力。借款人承认，本证券文书中授予的法定销售权 可由贷款人行使或指示，无需事先司法听证。如果贷款人启用销售权力 ：

(1) 贷款人 应将贷款人选择出售抵押财产的书面通知发送给借款人和任何其他需要收到该通知的人。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分，并授予贷款人法定销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守 出售的任何和所有通知和时间要求；

(2)根据适用法律， 贷款人 有权决定销售条款。对于任何此类出售，整个 抵押财产可以作为整体在一(1)个地块中出售，也可以在相同或不同的 次在单独的地块或地块中出售。贷款人有权成为任何此类销售的买方。贷款人有权从 此类销售中获得不超过适用法律允许的金额的成本和费用；

(3) 在出售后的 合理时间内，贷款人应在没有任何明示或默示契诺或担保的情况下，向抵押财产的购买者交付一份契据或其他适当的转易文件，将如此出售的抵押财产转让给买方。该等契据或文件 中的朗诵，即为该等朗诵中所作陈述的真实性的表面证据；及

(4) 抵押贷款的 未偿还本金和其他债务(如果之前未到期)应立即到期并支付，无需任何形式的要求或通知。抵押财产以低于欠款的金额出售的，不足部分以出售或者出售时的买入价为准。 ？借款人放弃所有权利、索赔， 并对贷款人获得欠缺判断的能力提出抗辩。

(C) 借款人 确认并同意，除非适用的 法律另有要求，否则任何销售收益应由贷款人决定使用。

(D) 在 根据本担保文书和任何其他贷款文件行使贷款人的权利和补救措施时，应允许 作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和支出以及贷款人或其代表可能支付或发生的所有其他支出 和合理的法律费用、鉴定费、文件支出 和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人在准备、考虑或与行使贷款文件项下的权利和补救措施有关的 所发生的任何其他 必要或可取的类似测试或调查的所有费用；以及(3)购买 所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计 与根据贷款文件行使贷款人的权利和补救措施有关的项目) 贷款人认为合理必要的费用，以便在可能举行的任何拍卖中起诉任何诉讼，或向投标人证明抵押财产的所有权或价值的真实状况。 在任何可能举行的拍卖中，贷款人可能认为有合理必要购买与业权有关的所有摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及类似的数据和担保，以便向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或诉讼中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何诉讼或威胁诉讼或诉讼的启动或抗辩准备 ，或以其他方式具体处理，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，其利息按违约率计算，直至 支付为止。

(E) 贷款人根据本第5节的规定采取的任何 行动应遵守财产管辖地区的法律。此类 适用法律应优先于本节5的规定，但不得使任何贷款文件中能够以与任何适用法律一致的方式解释的任何 其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何条款授予贷款人(包括作为占有抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的条款 指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施，而这些权力、权利或补救措施比在没有该条款的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则该当事人应被授予这些权力、权利或补救措施。

6. 放弃诉讼时效和编组 。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本担保工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人 或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益清偿部分或全部债务的顺序 。借款人本身和所有可能通过、通过或在其之下提出索赔的人，以及现在或将来获得抵押财产担保权益并实际或推定知悉本担保文书的任何一方，放弃要求整理资产或要求以与转让相反的顺序出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售(同时或不同时间)的任何和所有 权利。 如果任何一方现在或将来获得抵押财产的担保权益，并已实际或推定地收到本担保文书的通知，则借款人放弃要求整理资产或要求以与转让相反的顺序出售任何抵押财产的任何权利 ，或要求将任何抵押财产(同时或不同时间)打包出售的权利

7. 放弃赎回 ；租户的权利。

(A) 借款人 特此约定并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用，或以任何方式要求或利用现在或以后颁布或生效的任何评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法” ，以阻止或阻碍本证券工具的执行或丧失抵押品赎回权。在不限制上述规定的情况下 ：

(1) 借款人， 其本身和所有可能由借款人、通过借款人或根据借款人提出索赔的人，特此明确放弃任何所谓的“暂停法” 以及根据本证券工具的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有的话)的任何和所有权利， 本协议的意图是任何和所有此类“暂止法”，以及借款人和所有其他提出索赔的人的所有恢复和赎回权利。 借款人或借款人应被视为在财产管辖权法律允许的最大程度上被免除 ；

(2) 借款人 不得援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍本协议中的任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或委派给贷款人，但将容忍并允许执行每项此类权利、权力和补救措施，如同 未制定或颁布此类法律或法律一样；以及

(3) 如果借款人是信托机构，则借款人表示，本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人员的明确指示下制定的。 并且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产制定的。 如果借款人是信托机构，则借款人声明本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的，并代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产作出。

(B) 贷款人 有权取消抵押品赎回权，但须遵守在贷款人之前对抵押财产拥有权益的任何一个或多个承租人的权利。借款人不能将抵押财产的任何一个或多个承租人作为一方被告 加入任何此类民事诉讼中 ，或任何止赎和出售法令未能取消其权利 ，作为在任何民事诉讼中为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的民事诉讼中的抗辩 ，尽管存在相反的任何法规或法律规定。

8. 通知。

(A) 本安全文书项下的所有 通知应为：

(1) 为 书面形式，应(A)亲自投递，(B)邮寄、预付邮资，挂号或挂号递送，要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2) 按本安全文书末尾规定的相应地址将 地址发送给预期收件人；以及

(3) 视为在较早时间给予的 发生以下情况：

(A) 收件人收到通知的 日期；或

(B) 如果收件人 拒绝或拒绝投递，则为通知被如此拒绝或拒绝的日期，该日期由美国邮政或此类快递服务的 记录最终确定。

(B) 本安全文书的任何 一方均可通过根据第8条向另一方发出 通知的方式，更改拟向其发出通知的地址。

(C) 本安全文书规定的任何 未具体说明如何发出通知的通知应根据本 第8节发出。

9. 抵押权人管有。

借款人承认并 同意，只要贷款人本身没有实际占有土地和改善项目，贷款人行使本担保文书中授予的任何权利不得被解释为贷款人 成为抵押财产的占有者。

10. 版本。

贷款人在清偿债务后，应清偿本担保票据。借款人应向贷款人支付解除本证券所发生的合理费用。

11. 管辖 法律；同意管辖权和地点。

本担保文书 应受财产司法管辖区法律管辖，不会使其任何法律选择条款生效，从而导致 适用另一个司法管辖区的法律。借款人同意，根据本证券 文书引起或与其相关的任何争议应仅在财产管辖范围内提起诉讼。拥有财产管辖权 的州和联邦法院和当局对债务担保项下或与之相关的所有争议拥有专属管辖权 。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃 其可能因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

12. 杂项规定 。

(A) 本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下的借款人的任何许可继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果超过一个(1)个人或实体以借款人身份签署本担保文书， 这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保工具中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。 贷款人和借款人之间的关系应仅限于 债权人和债务人之间的关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人均不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B) 本担保文书或任何其他贷款文件的任何条款的 无效或不可强制执行不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他条款的有效性 或可执行性，所有这些条款应保持充分的 效力和效力。本安全文书包含各方就本安全文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面 协议，否则不得修改或修改本安全文书。

(C) 以下构造规则应适用于本安全工具：

(1) 本安全文书各节的 标题和标题仅为方便起见，在解释本 安全文书时不得忽略。

(2)除非另有明确规定，否则本保安文书中任何 提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附于本保安文书的证物或附表或本保安文书的章节或条款。   本保安文书中提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附在本保安文书上的证物或附表。

(3) 本安全文书中提及法规或法规的任何 应解释为提及不时修订的该法规或法规 。

(4)在本安全工具中， 单数的使用 包括复数，复数的使用包括单数。

(5) 如本安全工具中使用的 ，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而不是限制。

(6) 无论本证券工具中涉及 借款人的知识，或在本证券工具中使用“据借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知的最佳 。

(7) 除非 本证券文书另有规定，否则如果本协议项下需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或 决定，则此类批准、指定、决定、选择、估计、行动或 决定应由贷款人单独和绝对酌情决定。

(8) 本担保文书中所有 对单独文书或协议的提及应包括可根据其适用条款 不时修订或补充的文书或协议。

(9)“  可以”是指由贷款人酌情决定，但不是一项义务。

13. 时间 至关重要。

借款人同意， 对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和约定，时间是至关重要的 。

14. 放弃由陪审团进行审判 。

在适用法律允许的最大范围内，借款方和贷款方(经其接受本协议)(A)就本证券工具或双方作为借款方和贷款方之间可由陪审团审理的任何问题 约定并同意不选择陪审团审判 ，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要任何此类 权利现在或将来存在。本放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人在知情的情况下，在有资格的法律顾问的帮助下自愿分别作出。

附件展品。 以下展品附在本安全工具上，并在此全文引用作为参考：

[页面的其余部分故意留空]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已安排 由其正式授权的代表在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，以此为证。如果适用法律有规定，借款人 打算将本担保文书视为签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

2021年的这一天_，通过_是在前面的 文件上签名的人，并向我确认本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者是 签字方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

2021年的这一天_，通过_是在前面的 文件上签名的人，并向我确认本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者是 签字方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

英联邦花园

附件A

位于波士顿、萨福克县、马萨诸塞州萨福克县、前身为布莱顿的某一块土地及其上的建筑物，现称为1131-1137联邦大道，由乔治·H·谢尔曼1914年12月15日的图则上的B地块和C地块组成，记录在萨福克县地契登记处，第3853页，第485页，更具体的界限和描述如下：

这个房屋大概有一万四千八百四十三平方英尺(约合一万四千八百四十三平方英尺)的土地。

由萨莉·A·斯塔尔(Sally A.Starr)和丽莎·A·布朗(Lisa A.Brown)的契约向联邦1137有限合伙企业传达的相同房产，日期为1995年6月19日，并记录在萨福克县契约登记处19837页第218页。

附件B

对保安仪器的修改

(总信贷安排协议)

现将上述安全仪表 修改如下：

1. 大写的 此处使用且未特别定义的术语具有安全文书中赋予此类术语的含义。

2. 现修订担保文书第5节 ，将(A)段的第一个字“if”改为“贷款协议条款的主题 ，如果”。

3.现将 安全文书第10节 修改并重述如下：

10. 版本。

兹 参阅贷款协议的第2.10节(抵押品事件)。根据本条款的条款、条件和限制，借款人有权获得本证券工具的解除。 如果本担保工具中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保工具中的权益的任何 继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保票据和票据中的权益，则在该转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人解除本担保文书所涵盖的抵押财产的所有债务和义务 应停止和终止，且每名继承人受贷款人根据贷款协议有义务解除抵押财产的 约束，但仅限于该继任贷款人对本担保工具和票据的权益的所有权的 期间。如果借款人向贷款人支付了票据的全部未付本金余额， 借款人应按照贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，在规定的时间和方式向贷款人支付本担保工具担保的利息和所有其他款项，且不得抵销、扣除、欺诈或延迟，且借款人遵守所有协议、条件。 本担保工具是以明确条件为条件的。 本担保工具的明确条件是，如果借款人向贷款人支付本票据的全部未付本金余额， 借款人应按照 贷款协议、票据、本担保文书和其他贷款文件的规定，按照规定的时间和方式向贷款人支付借款人应付给贷款人的利息和其他所有款项，不得抵销、扣除、欺诈或延迟。贷款协议、票据、本担保文书及其他借款文件中包含的 条款和规定，则本担保 文书和在此授予的财产终止并失效，出借人应取消本担保文书。

4.现将 安全文书第11节 修改并重述如下：

11. 管辖 法律；同意管辖权和地点。

贷款协议15.01节的条款 (题为法律选择；同意司法管辖权)在此通过引用最大程度地并入本证券文书 ，就好像该章节的文本在此完整阐述一样，此外，贷款协议15.02节中关于免除陪审团审判的条款应被视为对本证券文书第14节中包含的那些条款的补充 。

5. 现将以下第 节作为第15节(替换)添加到安全文书中：

15.替代。

贷款协议第2.10节(抵押品事件)的条款 在此以引用方式并入，如同该条款在此全文阐述一样 。

6. 现将以下 节作为第16节(针对其他抵押品的补救措施)添加到证券文书中：

16. 针对其他抵押品的补救措施 。

借款人特此 承认债务也由抵押品留置权担保，抵押品可能位于财产管辖范围以外的司法管辖区 。借款人还同意并同意，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人 有权在任何贷款文件中和根据任何贷款文件行使任何和所有权利和补救措施， 包括在相同或不同时间根据本证券工具或任何其他证券文书的条款通过任何诉讼程序取消对此类抵押品的任何或所有留置权(或根据出售权力出售此类 抵押品)的权利 在任何司法管辖区内发生的任何强制执行行动均不得 排除或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件 都可以对此类抵押品的任何部分提起诉讼，而不考虑在其他地方没有对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件 。除非贷款文件 或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生、 或(B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施有关的通知。

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Vable LLP

600马萨诸塞州大道。

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德隆(Stephanie L.DeLong)，Esq.

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

(马萨诸塞州)

(萨福克县)

(北灯塔的庭院)

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

本多户抵押、 租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、更换、补充或以其他方式修改的“担保文书”)日期为2021年11月30日，由North Beacon 140 有限合伙企业执行，该有限合伙企业是根据马萨诸塞州法律组织和存在的有限合伙企业，作为抵押人(“借款人”) 作为抵押人(“借款人”)授予KeyBank National Association，并为KeyBank National Association，a

借款人、贷款人和其他 是日期为2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订、重述、替换、补充 或不时以其他方式修改的《贷款协议》)的当事人。贷款人应根据贷款协议的条款，不时向借款人 垫款。根据贷款协议提供的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人以(I)抵押贷款为代价 (A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并按出借人命令支付的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，(B)所有附表、附加条款、 所有条款、附录、续订、延期、修订和修改，以及(C)根据 不时发行的任何额外的多家族票据，以证明(br})该抵押贷款(I)的抵押贷款：(A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并向出借人支付的、原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据；(B)所有附表、附加条款、 对其的增补、延期、修订和修改延期、修订和修改 (单独和集体不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)、 和(Ii)贷款协议，并向贷款人保证偿还债务(定义见本担保工具)、 及其所有续签、延期和修改，以及履行 贷款文件(定义见贷款协议)中包含的借款人的契诺和协议，但 不可撤销且无条件地将抵押财产(如本担保文书中所定义)抵押、授予、转让、出让、解除、认股权证和转让给贷款人，并为贷款人的利益进行转让，包括位于马萨诸塞州萨福克县布赖顿北毕肯街140号、马萨诸塞州布赖顿02135号市政地址的不动产，如 附件所述拥有并 永久持有该抵押财产给贷款人和贷款人的继承人和受让人；借款人特此免除、放弃 ，并在法律允许的最大范围内放弃所有权利和利益(如有, 根据和凭借财产管辖权(如本担保文书中所定义)的宅基地免征法 (如果适用)。本担保文书和本合同中的所有赠与， 均由M.G.L.C.所指的抵押契诺作出。183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、 解除、担保和转让，抵押财产不受任何留置权(定义见 担保文书)(除许可的产权负担(定义见本担保文书)以外的任何留置权的约束)。借款人契约，借款人将 担保和捍卫抵押财产的所有权，不受除许可产权负担以外的所有债权和要求的影响。

借款人和贷款人接受本协议后， 双方签订并同意如下条款：

1. 定义了 个术语。

此处使用的大写术语和未特别定义的 具有贷款协议中赋予该等术语的含义。此处使用且未特别定义的所有术语 ，但由UCC另行定义的术语应具有UCC赋予它们的含义。在本安全工具中使用以下术语时， 应具有以下含义：

“谴责行动”是指 与抵押财产的全部或任何部分(无论直接或间接)的任何谴责或其他征用或作为替代的转让有关的任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何。

“强制执行费用”是指贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或因努力收取贷款文件项下的任何到期金额或为执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定而产生的所有 费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用以及调查费用 。在法律允许的范围内，包括 判决后追回工作和任何破产或破产程序(包括要求从任何破产程序或丧失抵押品赎回权事件中获得救济的任何诉讼)或司法或非司法丧失抵押品赎回权程序中发生的费用。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、截至贷款协议日期的某些环境赔偿协议 ，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有“环境赔偿协议”中规定的 含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物”是指借款人现在和今后获得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或经营有关，或位于土地或改善工程上，包括库存；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚烧炉和安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水的系统和设备。用于连接无线电、电视、安全、防火或火灾探测或其他用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和设备；安全和门禁系统和设备；管道系统；热水器、灶具、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机。图片、屏风、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯和地板和墙壁覆盖物；栅栏、树木和植物； 游泳池；运动器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善项目的所有权、管理或运营有关的、或位于土地或改善项目中的其他有形个人财产。

“征用存款”是指 存款，其金额足以向贷款人累计到期支付征用所需的全部金额。

“强加”是指

(A) 任何 水费及污水费，而该等水费及污水费如不缴付，可能会导致对全部或任何部分按揭财产的留置权；

(B)  火灾和其他意外伤害保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(C) 税； 和

(D)贷款人在任何时候合理地认为对抵押财产进行评估以保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益所需的其他费用和支出的 金额 均由贷款人不时合理决定。

“改善”是指土地上正在建造或将来随时建造或放置的建筑物、 结构、改善和改建，包括 土地上未来的任何替换、设施、增加和其他建设。

“负债”是指票据、贷款协议、本担保工具或任何其他贷款 文件(环境赔偿协议和担保除外)项下任何时候到期的本金、利息和所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息 ，以及贷款协议和本担保工具规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币 义务，包括因任何赔偿义务 而到期的金额，以及任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产 。

“租赁”是指现在或今后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是 书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用 协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指针对财产支付债务或所提供服务所欠金额的任何索赔或收费，包括任何抵押、信托契据、债务担保契据、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权，包括 与支付水电费有关的任何留置权或任何其他产权负担。

“抵押财产”是指 借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有)：

(A) the 土地；

(B)  改进；

(C)  个人；

(D) 当前和未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或利益、地役权、物业单位、通行权、与土地或与土地有关或使其受益的街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及可能已经或将来可能腾出的所有通行权、街道、小巷和道路；(D)与土地或改善工程有关或使其受益的现有权利和未来权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或权益、地役权、物业单位、通行权、土地条带、街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之；

(E)有关按揭财产(及任何未赚取的保费)及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益的 保险单， 有关按揭财产的改善工程、个人权益或任何其他部分，不论借款人是否依据贷款人的规定而取得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的 赔偿、 支付和其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)未导致谴责行动的政府行动对抵押财产造成的任何损害、或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面所指的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易契；

(G)借款人现在或将来签订的土地出售合同、期权和其他协议、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；(G) 合同、期权和其他协议，包括借款人现在或将来订立的出售土地、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；

(H) 租约 和与任何租约相关的任何租约的租约担保、信用证和任何其他支持义务，以及所有租金；

(I) 收益、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的装修或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(J) 征收 押金；

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的 退款 或退税(适用于本担保文书日期所在的不动产税年度之前 期间的退款除外)；

(L) 租户 保证金；

(M)可用以经营或知道任何上述按揭财产的 名称 ，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商号及商誉 ；

(N) 抵押品 账户和所有抵押品账户资金；

(O) 产品、 以及将上述任何项目自愿或非自愿转换为现金或清算债权的所有现金和非现金收益， 以及收取此类收益的权利；以及

(P) 借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、凌驾于特许权使用费、生产 付款、净利润利息和其他权益以及抵押财产、抵押财产下和抵押财产上的其他石油、天然气和矿产权益的所有 权益 与任何上述权益或产业合并或合并的其他石油、天然气和矿产权益 。

“允许的产权负担”是指 仅在标题政策和本纳税年度的税种例外明细表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。#xA0； 本纳税年度的地役权、限制和其他事项尚未到期和应付。

“个人”是指借款人目前和此后获得的所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、扶养义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或违反保修)、存款账户和其他权利、所有权和权益。“个人权利”是指借款人现在和以后获得的所有权利、所有权和权益、动产、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或 违反担保的索赔)、存款账户和其他。建筑、工程和建筑服务的测量、规划、规格和合同 与土地或改善相关的服务，以及与土地或改善相关的运营或使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上任何活动相关的所有政府许可。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指 土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、土地收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣费和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和收费(无论是现在到期、过期还是即将到期)，以及租户保证金。

“软件”是指计算机 程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。该术语不包括货物定义中包含的任何 计算机程序。

“税收”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有的话)，包括学校评估、公共改善和一般 或地方改善，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”具有贷款协议中规定的 含义。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指抵押财产的任何 或全部部分，其中可以根据UCC授予担保权益，并且借款人在该抵押财产中有任何 现在或以后获得的权利、所有权或权益。

2. 安全 协议；夹具归档。

(A) 向贷款人提供担保、偿还债务及其所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。(A)向贷款人担保、偿还债务及其所有续签、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。本安全工具构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于根据适用法律成为或可能成为固定装置的 抵押财产的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人按贷款人要求的形式提交融资声明、续签声明和融资声明修订 ，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签名。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本证券工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC项下的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施 。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性 或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息 的地址。

(B) 借款人 代表并保证：(1)借款人在以下 签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在变更后五(5)天 内以书面形式通知贷款人其首席执行官办公室的任何变动；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本协议第1页所述(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如果适用)， 在以下借款人签字后列出；(6)借款人是UCC抵押品的所有者，除本担保文书的留置权外，不受其他任何留置权、费用 或产权负担的约束；(7)除非贷款协议中有明确规定，否则不会将UCC抵押品从抵押财产中移除。以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品 或其任何收益的融资报表。

(C) 借款人在本担保文书日期后获得的所有 财产，如根据本担保文书的条款 应受留置权和由此产生的担保权益的约束，则借款人在获得该财产后应立即获得，且 无需进一步转让或转让即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付和记录或归档(视情况而定)贷款人为实现本证券工具的目的并遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。(br}借款人应根据情况签署、确认、交付并记录或存档为保证债务、担保协议、融资报表、转让和担保所需的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 契约)。

3.租赁和租金的 转让 ；指定接管人；出借人占有。

(A) 作为债务代价的一部分，借款人绝对无条件地将所有租约和 租金转让给贷款人。借款人的意图是建立所有租赁和租金的当前、绝对且不可撤销的转让和转让 ，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需 借款人采取进一步行动。借款人和贷款人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让 ，而不是仅用于额外担保的转让。仅为实施这些绝对转让租约和租金，而非其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。 、 。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让根据财产法律 无法按照其条款强制执行 管辖范围内的法律，则每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分包括在内，在这种情况下，借款人 的意图是在每个租赁和租金上建立并完善以贷款人为受益人的留置权，该留置权应自本担保之日起有效。

(B) ，直至 违约事件已经发生且仍在继续，但在符合贷款文件中规定的限制的情况下，借款人应 拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租赁条款、延长或终止任何租赁、或签订新租赁的权利、权力和授权，受 贷款文件中规定的限制)，并收取和接收所有租金。(B)在违约事件发生并仍在继续之前，借款人应拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和权限，但须遵守贷款文件中规定的限制)。并将所有租金用于支付每月还本付息及其他贷款文件项下的到期和应付金额，包括征收 保证金，并支付管理、运营和维护抵押财产的当前成本和支出，包括水电费 和征用(未计入征收保证金)、租户改善和其他资本支出。只要没有 违约事件发生且仍在继续(且未发生且仍在继续，且在发出通知或时间流逝时， 未发生或同时发生会构成违约事件的事件)，则根据前述句子 申请后剩余的租金可由借款人保留和分配，而不受借款人在本 证券工具项下的租金权利的约束和解除。

(C) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产司法管辖区法律允许的任何其他方式或程序直接进入并取得并维持对抵押财产的控制，则根据第3(B)条授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括以下权利、权力和授权或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期 和应付时获得所有租金，包括当时到期和未支付的租金，恕不另行通知。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、 起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按照贷款人的指示支付所有租金，借款人 应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。虽然贷款人的上述 权利是自发的，但在违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示 他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步查询， 承租人也没有义务向借款人支付任何实际支付给贷款人的金额。贷款人的任何此类 通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位发送此类要求的方式送达每个租户。

(D) 如果 违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力 ，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可以将借款人 及其代理人和员工排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护是必要或适宜的所有行为，包括执行为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全， 为强制执行租金转让、保护抵押财产或本证券工具和抵押贷款的安全， 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)、对抵押财产进行维修，以及 签订或终止规定抵押财产管理、运营或维护抵押财产的合同，或为贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的，收取所有租金(包括通过使用锁箱)，以及 执行或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同。

(E)尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件提供的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在 继续，且无论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，且无需向借款人发出 事先通知(口头或书面)， 仍然有效。贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人 ，借款人通过签署本证券 文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许 。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权收取合理的抵押财产管理费，该费用应成为 债务的附加部分。在指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产后，应立即将抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格以及所有保证金和预付租金(视情况而定)交还给贷款人或接管人。 如果适用，应立即向贷款人或接管人交出 抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、账目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有保证金和预付租金。如果出借人或接管人取得抵押财产的所有权和控制权，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)  贷款人根据本第3条接受租赁和租金转让时，在任何时候或任何情况下，贷款人都不应责成贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。(F) 贷款人根据本条款接受租赁和租金转让，在任何时候或任何情况下，贷款人均无义务根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担责任 。在贷款人 实际进入并占有和控制土地和改进之前，贷款人不得：

(1) 有义务 履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2) 有义务 在与任何租赁或抵押财产有关的任何诉讼或诉讼中出庭或抗辩；或

(3) 负责操作、控制、护理、管理或维修抵押财产或抵押财产的任何部分。

本担保文件的签立应 构成确凿证据，证明在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善设施之前，抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任都是且应该是借款人的责任。

(G) 贷款人 仅对借款人负责，且仅对贷款人实际收到的租金负责。贷款人不对借款人、任何通过借款人或通过借款人提出索赔的人或因贷款人根据本第3条规定的任何作为或不作为而对抵押财产享有权益的任何人承担责任，借款人特此在法律允许的最大程度上免除和免除贷款人的任何此类责任， 但贷款人不应被免除因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而发生的责任 由有管辖权的法院根据最终裁决裁定的 如果租金不足以 支付控制和管理抵押财产和收取租金的成本，贷款人为此 目的支出的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约率计息，自支付之日起至全额支付。贷款人或接管人对抵押财产 的任何进入和控制，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不得治愈或放弃 违约的任何事件，或使贷款人根据适用法律或本担保文书或任何贷款 文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

4.贷款人安全的 防护 。

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件项下的任何义务，或者启动了任何诉讼或程序，声称 影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或利益(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或 重组或涉及债务人或被继承人的诉讼)，贷款人可以选择无论是在违约事件之前或之后，还是直接或向抵押财产的任何接管人， 贷款人合理地认为有必要履行借款人的义务并保护抵押财产或贷款人的安全， 抵押财产或抵押贷款的权利或利益，包括：

(A) 支付 律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B) 进入抵押财产的 以修理或担保抵押财产；

(C) 获得贷款文件要求的保险 (或强制配售)；以及

(D) 支付 借款人未能支付的任何贷款文件规定的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应 添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约 利率计息，从付款之日起至全额偿还。本第4节的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

5. 默认； 加速；补救。

(A) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，贷款人可选择宣布债务立即到期并支付 ，而无需进一步要求，并可通过诉讼或 诉讼或 衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2)以司法或非司法方式取消本担保工具的赎回权。 可在有或无此规定的情况下进入或接管本担保工具或以其他方式进行诉讼或 诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2) 以司法或非司法方式取消本担保工具的抵押品赎回权(3)强制执行或 行使任何贷款文件项下的任何权利；以及(4)寻求本证券文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何一(1)项或多项其他补救措施。本担保文书 或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施与适用法律规定的本担保文书或任何其他贷款文件或 项下的所有其他权利和补救措施不同，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以按任何顺序同时、独立或先后行使 。借款人有权提起诉讼，主张不存在违约事件或借款人的任何其他抗辩 以加速和销售。

(B) 本 安全文书是根据M.G.L.C.规定的法定条件制定的。183根据本担保文书第20条的规定，以及根据本担保文书中包含的借款人的所有契诺和协议必须遵守并全面履行的进一步条件，在 任何违反该等契诺和协议的情况下，或者如果违约事件在本担保文书项下存在并继续发生，贷款人 应对抵押财产拥有法定的出售权力。(##*_)。借款人承认，本证券文书中授予的法定销售权 可由贷款人行使或指示，无需事先司法听证。如果贷款人启用销售权力 ：

(1) 贷款人 应将贷款人选择出售抵押财产的书面通知发送给借款人和任何其他需要收到该通知的人。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分， 并授予贷款人法定的销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何 买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守出售的任何和 所有通知和时间要求；

(2)根据适用法律， 贷款人 有权决定销售条款。对于任何此类出售，整个 抵押财产可以作为整体在一(1)个地块中出售，也可以在相同或不同的 次在单独的地块或地块中出售。贷款人有权成为任何此类销售的买方。贷款人有权从 此类销售中获得不超过适用法律允许的金额的成本和费用；

(3) 在出售后的 合理时间内，贷款人应在没有任何明示或默示契诺或担保的情况下，向抵押财产的购买者交付一份契据或其他适当的转易文件，将如此出售的抵押财产转让给买方。该等契据或文件 中的朗诵，即为该等朗诵中所作陈述的真实性的表面证据；及

(4) 抵押贷款的 未偿还本金和其他债务(如果之前未到期)应立即到期并支付，无需任何形式的要求或通知。抵押财产以低于欠款的金额出售的，不足部分以出售或者出售时的买入价为准。 ？借款人放弃所有权利、索赔， 并对贷款人获得欠缺判断的能力提出抗辩。

(C) 借款人 确认并同意，除非适用的 法律另有要求，否则任何销售收益应由贷款人决定使用。

(D) 在 根据本担保文书和任何其他贷款文件行使贷款人的权利和补救措施时，应允许 作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和支出以及贷款人或其代表可能支付或发生的所有其他支出 和合理的法律费用、鉴定费、文件支出 和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人在准备、考虑或与行使贷款文件项下的权利和补救措施有关的 所发生的任何其他 必要或可取的类似测试或调查的所有费用；以及(3)购买 所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计 与贷款人根据贷款文件行使权利和补救措施有关的项目) 贷款人认为合理必要的费用，以便在可能举行的任何拍卖中起诉任何诉讼，或向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。 抵押财产的所有权或价值的真实情况或价值的证据 在任何可能举行的拍卖中， 贷款人可能认为有合理必要就业权的所有摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及类似的数据和担保向投标人提供证据，以提起诉讼或证明 抵押财产的真实状况或价值本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或诉讼中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何诉讼或威胁诉讼或诉讼的启动或抗辩准备 ，或以其他方式具体处理，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，其利息按违约率计算，直至 支付为止。

(E) 贷款人根据本第5节的规定采取的任何 行动应遵守财产管辖地区的法律。此类 适用法律应优先于本节5的规定，但不得使任何贷款文件中能够以与任何适用法律一致的方式解释的任何 其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何条款授予贷款人(包括作为占有抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的条款 指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施，而这些权力、权利或补救措施比在没有该条款的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则该当事人应被授予这些权力、权利或补救措施。

6. 放弃诉讼时效和编组 。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本担保工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人 或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益清偿部分或全部债务的顺序 。借款人本身和所有可能通过、通过或在其之下提出索赔的人，以及现在或将来获得抵押财产担保权益并实际或推定知悉本担保文书的任何一方，放弃要求整理资产或要求以与转让相反的顺序出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售(同时或不同时间)的任何和所有 权利。 如果任何一方现在或将来获得抵押财产的担保权益，并已实际或推定地收到本担保文书的通知，则借款人放弃要求整理资产或要求以与转让相反的顺序出售任何抵押财产的任何权利 ，或要求将任何抵押财产(同时或不同时间)打包出售的权利

7. 放弃赎回 ；租户的权利。

(A) 借款人 特此承诺并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用、或以任何方式声称或利用现在或今后任何时间颁布或生效的任何评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法”，以阻止或阻碍本证券工具的执行或丧失抵押品赎回权。在不限制前述规定的原则下：

(1) 借款人， 其本身和所有可能由借款人、通过借款人或根据借款人提出索赔的人，特此明确放弃任何所谓的“暂停法” 以及根据本证券工具的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有的话)的任何和所有权利， 本协议的意图是任何和所有此类“暂止法”，以及借款人和所有其他提出索赔的人的所有恢复和赎回权利。 借款人或借款人应被视为在财产管辖权法律允许的最大程度上被免除 ；

(2) 借款人 不得援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍本协议中的任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或委派给贷款人，但将容忍并允许执行每项此类权利、权力和补救措施，就像没有 此类法律或法律制定或颁布一样；以及

(3) 如果借款人是信托机构，则借款人表示，本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人员的明确指示下制定的。 并且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产制定的。 如果借款人是信托机构，则借款人声明本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的，并代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产作出。

(B) 贷款人 有权取消抵押品的抵押品赎回权，但前提是在贷款人之前拥有抵押财产权益的任何一个或多个租户的权利。借款人 不能将抵押财产的任何一个或多个承租人作为一方被告加入任何此类民事诉讼，或任何止赎和出售法令未能取消其权利，借款人 不得在为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的任何民事诉讼中以此作为抗辩理由，尽管存在相反的任何法规或法律规定。

8. 通知。

(A) 本安全文书项下的所有 通知应为：

(1) 为 书面形式，应(A)亲自投递，(B)邮寄、预付邮资，挂号或挂号递送，要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2) 按本安全文书末尾规定的相应地址将 地址发送给预期收件人；以及

(3) 视为在较早时间给予的 发生以下情况：

(A) 收件人收到通知的 日期；或

(B) 如果收件人 拒绝或拒绝投递，则为通知被如此拒绝或拒绝的日期，该日期由美国邮政或此类快递服务的 记录最终确定。

(B) 本安全文书的任何 一方均可通过根据第8条向另一方发出 通知的方式，更改拟向其发出通知的地址。

(C) 本安全文书规定的任何 未具体说明如何发出通知的通知应根据本 第8节发出。

9. 抵押权人管有。

借款人承认并 同意，只要贷款人本身没有实际占有土地和改善项目，贷款人行使本担保文书中授予的任何权利不得被解释为贷款人 成为抵押财产的占有者。

10. 版本。

贷款人在清偿债务后，应清偿本担保票据。借款人应向贷款人支付解除本证券所发生的合理费用。

11. 管辖 法律；同意管辖权和地点。

本担保文书应 受财产司法管辖区法律管辖，但不得实施任何可能导致 适用另一司法管辖区法律的法律选择条款。借款人同意，根据本证券 文书引起或与其相关的任何争议应仅在财产管辖范围内提起诉讼。拥有财产管辖权 的州和联邦法院和当局对债务担保项下或与之相关的所有争议拥有专属管辖权 。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃 其可能因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

12. 杂项规定 。

(A) 本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下的借款人的任何许可继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果超过一个(1)个人或实体以借款人身份签署本担保文书， 这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保工具中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。 贷款人和借款人之间的关系应仅限于 债权人和债务人之间的关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人均不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B) 本担保文书或任何其他贷款文件的任何条款的 无效或不可强制执行不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他条款的有效性或 可执行性，所有这些条款仍应完全有效 和有效。本安全文书包含各方就本安全文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面协议 ，否则不得修改或修改本安全文书。

(C) 以下构造规则应适用于本安全工具：

(1) 本安全文书各节的 标题和标题仅为方便起见，在解释本 安全文书时不得忽略。

(2)除非另有明确规定，否则本保安文书中任何 提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附于本保安文书的证物或附表或本保安文书的章节或条款。   本保安文书中提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附在本保安文书上的证物或附表。

(3) 本安全文书中提及法规或法规的任何 应解释为提及不时修订的该法规或法规 。

(4)在本安全工具中， 单数的使用 包括复数，复数的使用包括单数。

(5) 如本安全工具中使用的 ，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而不是限制。

(6) 无论本证券工具中涉及 借款人的知识，或在本证券工具中使用“据借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知的最佳 。

(7) 除非 本证券文书另有规定，否则如果本协议项下需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或 决定，则此类批准、指定、决定、选择、估计、行动或决定 应由贷款人单独和绝对酌情决定。

(8) 本担保文书中所有 对单独文书或协议的提及应包括可根据其适用条款 不时修订或补充的文书或协议。

(9)“  可以”是指由贷款人酌情决定，但不是一项义务。

13. 时间 至关重要。

借款人同意，对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和约定，时间至关重要。

14. 放弃由陪审团进行审判 。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(经其接受本协议)(A)(A)就本证券工具或双方作为借款人和贷款人之间可由陪审团审判的权利 所引起的任何问题选择 陪审团审判，并同意不选择 就该问题进行陪审团审判的任何权利，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要该权利现在或将来存在 。本放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人在知情和自愿的情况下由合格的法律顾问分别作出 。

附件展品。 以下展品附在本安全工具上，并在此全文引用作为参考：

[页面的其余部分故意留空]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已安排 由其正式授权的代表在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，以此为证。如果适用法律有规定，借款人打算 本担保文书应被视为签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

于2021年_作为在上一份文件上签名的人， 并向我确认，本文件是出于其规定的目的自愿签署的，或者是签署该文件的一方的自由行为和行为 。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

于2021年_作为在上一份文件上签名的人， 并向我确认，本文件是出于其规定的目的自愿签署的，或者是签署该文件的一方的自由行为和行为 。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

北灯塔的庭院

附件A

位于马萨诸塞州萨福克县波士顿称为布莱顿的土地及其上的建筑物，包括79、80、81、82、83、84、85、86、129、130、132、133、 134、135、136、137、138、139、140、141、142、143、144、145和146号地段，在题为“由马萨诸塞州波士顿默多克街道土地公司拥有的波士顿物业”的图则上显示。日期为1891年8月，作者：E.S.Smilie，Surv.，记录在萨福克县契约登记处，2021年，第622页，连同位于默多克街和洛克斯街之间的山脊路部分的费用，所有这些都如该图所示 所示。

附件B

对保安仪器的修改

(总信贷安排协议)

现将上述安全仪表 修改如下：

1. 大写的 此处使用且未特别定义的术语具有安全文书中赋予此类术语的含义。

2. 现修订担保文书第5节 ，将(A)段的第一个字“if”改为“贷款协议条款的主题 ，如果”。

3.现将 安全文书第10节 修改并重述如下：

10. 版本。

兹 参阅贷款协议的第2.10节(抵押品事件)。根据本条款的条款、条件和限制，借款人有权获得本证券工具的解除。 如果本担保工具中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保工具中的权益的任何 继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保工具和票据中的权益，则在该转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人解除本担保文书所涵盖的抵押财产的所有债务和义务 应停止和终止，且每名继承人受贷款人根据贷款协议有义务解除抵押财产的约束 ，但仅限于在该继任贷款人对本担保工具和票据的权益拥有期间 。如果借款人按照贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，在规定的时间和方式向贷款人支付票据的全部未付本金余额、本票利息和借款人以本担保工具担保的所有其他款项，且没有 抵销、扣除、欺诈或延迟，且借款人遵守了所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件。 本担保工具是以明确的条件向贷款人支付本票据的全部未付本金余额、利息和借款人应向贷款人支付的所有其他由本担保工具担保的款项，且借款人遵守所有协议、条件贷款协议、票据、本担保文书及其他借款文件中包含 的条款和规定，则本担保文书和据此授予的财产即告终止和失效，贷款人应取消本担保文书。

4.现将 安全文书第11节 修改并重述如下：

11. 管辖 法律；同意管辖权和地点。

贷款协议第15.01节(题为法律选择；同意司法管辖权)的条款(题为法律选择；同意司法管辖权)在此通过引用最大限度地纳入本担保文书 ，就好像该章节的文本在此完整阐述一样，此外，贷款协议第15.02节中关于免除陪审团审判的条款应被视为补充 本证券文书第14节中包含的那些条款。

5. 现将以下第 节作为第15节(替换)添加到安全文书中：

15.替代。

贷款协议 第2.10节(抵押品事件)的规定在此以引用方式并入，如同该等规定在此全文阐述一样 。

6. 现将以下 节作为第16节(针对其他抵押品的补救措施)添加到证券文书中：

16. 针对其他抵押品的补救措施 。

借款人特此 承认债务也由抵押品留置权担保，抵押品可能位于财产管辖范围以外的司法管辖区 。借款人还同意并同意，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人 有权在任何贷款文件中和根据任何贷款文件行使任何和所有权利和补救措施， 包括在相同或不同时间根据本证券工具或任何其他证券文书的条款通过任何诉讼程序取消对此类抵押品的任何或所有留置权(或根据出售权力出售此类 抵押品)的权利 在任何司法管辖区内发生的任何强制执行行动均不得 排除或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件 都可以对此类抵押品的任何部分提起诉讼，而不考虑在其他地方没有对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件 。除非贷款文件 或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生，或 (B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施有关的通知。

[页面的其余部分故意留空]

由录制人员准备，并在录制后进行

返回到：

Vable LLP

600马萨诸塞州大道。

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德隆(Stephanie L.DeLong)，Esq.

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

(马萨诸塞州)

(米德尔塞克斯县)

(行政公寓)

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

本多户抵押、 租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的“担保文书”)日期为2021年11月30日，由根据马萨诸塞州法律组织和存在的有限合伙行政公寓 作为抵押人(“借款人”) 作为抵押人(“借款人”)向国家银行KeyBank National Association执行，并为KeyBank National Association(一家全国性银行)的利益而执行。 这是一家根据马萨诸塞州法律组织和存在的有限合伙企业， 为KeyBank National Association(一个全国性银行)并为KeyBank National Association(一个全国性银行)的利益而执行 。

借款人、贷款人和其他 是日期为2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订、重述、替换、补充 或不时以其他方式修改的《贷款协议》)的当事人。贷款人应根据贷款协议的条款，不时向借款人 垫款。根据贷款协议提供的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人以(I)抵押贷款为代价 (A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并按出借人命令支付的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，(B)所有附表、附加条款、 所有条款、附录、续订、延期、修订和修改，以及(C)根据 不时发行的任何额外的多家族票据，以证明(br})该抵押贷款(I)的抵押贷款：(A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并向出借人支付的、原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据；(B)所有附表、附加条款、 对其的增补、延期、修订和修改延期、修订和修改 (单独和集体不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)、 和(Ii)贷款协议，并向贷款人保证偿还债务(定义见本担保工具)、 及其所有续签、延期和修改，以及履行 贷款文件(定义见贷款协议)中包含的借款人的契诺和协议，但 不可撤销且无条件地将抵押财产(如本担保文书中定义的)抵押、授予、转让、出让、解除、认股权证和转让给贷款人并使其受益，包括位于马萨诸塞州联邦米德尔塞克斯县伍斯特路545号，马萨诸塞州弗雷明翰，01701的市政 地址，并在展览表中描述 的不动产。 在本担保文书中定义的抵押财产，包括位于马萨诸塞州联邦米德尔塞克斯县545Worcester路545Worcester Rd，Framingham，Massachusetts 01701的市政地址的不动产，并为贷款人的利益发放、解除、认股权证和转让。 拥有并 永久持有该抵押财产给贷款人和贷款人的继承人和受让人；借款人特此免除、放弃 ，并在法律允许的最大范围内放弃所有权利和利益(如有, 根据和凭借财产管辖权(如本担保文书中所定义)的宅基地免征法 (如果适用)。本担保文书和本合同中的所有赠与， 均由M.G.L.C.所指的抵押契诺作出。183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、 解除、担保和转让，抵押财产不受任何留置权(定义见 担保文书)(除许可的产权负担(定义见本担保文书)以外的任何留置权的约束)。借款人契约，借款人将 担保和捍卫抵押财产的所有权，不受除许可产权负担以外的所有债权和要求的影响。

借款人和贷款人接受本协议后， 双方签订并同意如下条款：

1. 定义了 个术语。

此处使用的大写术语和未特别定义的 具有贷款协议中赋予该等术语的含义。此处使用且未特别定义的所有术语 ，但由UCC另行定义的术语应具有UCC赋予它们的含义。在本安全工具中使用以下术语时， 应具有以下含义：

“谴责行动”是指 与抵押财产的全部或任何部分(无论直接或间接)的任何谴责或其他征用或作为替代的转让有关的任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何。

“强制执行费用”是指贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或因努力收取贷款文件项下的任何到期金额或为执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定而产生的所有 费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用以及调查费用 。在法律允许的范围内，包括 判决后追回工作和任何破产或破产程序(包括要求从任何破产程序或丧失抵押品赎回权事件中获得救济的任何诉讼)或司法或非司法丧失抵押品赎回权程序中发生的费用。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、截至贷款协议日期的某些环境赔偿协议 ，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有“环境赔偿协议”中规定的 含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物”是指借款人现在和今后获得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或经营有关，或位于土地或改善工程上，包括库存；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚烧炉和安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水的系统和设备。用于连接无线电、电视、安全、防火或火灾探测或其他用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和设备；安全和门禁系统和设备；管道系统；热水器、灶具、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机。图片、屏风、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯和地板和墙壁覆盖物；栅栏、树木和植物； 游泳池；运动器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善项目的所有权、管理或运营有关的、或位于土地或改善项目中的其他有形个人财产。

“征用存款”是指 存款，其金额足以向贷款人累计到期支付征用所需的全部金额。

“强加”是指

(A) 任何 水费及污水费，而该等水费及污水费如不缴付，可能会导致对全部或任何部分按揭财产的留置权；

(B)  火灾和其他意外伤害保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(C) 税； 和

(D)贷款人在任何时候合理地认为对抵押财产进行评估以保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益所需的其他费用和支出的 金额 均由贷款人不时合理决定。

“改善”是指土地上正在建造或将来随时建造或放置的建筑物、 结构、改善和改建，包括 土地上未来的任何替换、设施、增加和其他建设。

“负债”是指票据、贷款协议、本担保工具或任何其他贷款 文件(环境赔偿协议和担保除外)项下任何时候到期的本金、利息和所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息 ，以及贷款协议和本担保工具规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币 义务，包括因任何赔偿义务 而到期的金额，以及任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产 。

“租赁”是指现在或今后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是 书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用 协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指针对财产支付债务或所提供服务所欠金额的任何索赔或收费，包括任何抵押、信托契据、债务担保契据、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权，包括 与支付水电费有关的任何留置权或任何其他产权负担。

“抵押财产”是指 借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有)：

(A) the 土地；

(B)  改进；

(C)  个人；

(D) 当前和未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或利益、地役权、物业单位、通行权、与土地或与土地有关或使其受益的街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及可能已经或将来可能腾出的所有通行权、街道、小巷和道路；(D)与土地或改善工程有关或使其受益的现有权利和未来权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或权益、地役权、物业单位、通行权、土地条带、街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之；

(E)有关按揭财产(及任何未赚取的保费)及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益的 保险单， 有关按揭财产的改善工程、个人权益或任何其他部分，不论借款人是否依据贷款人的规定而取得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的 赔偿、 支付和其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)未导致谴责行动的政府行动对抵押财产造成的任何损害、或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面所指的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易契；

(G)借款人现在或将来签订的土地出售合同、期权和其他协议、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；(G) 合同、期权和其他协议，包括借款人现在或将来订立的出售土地、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；

(H) 租约 和与任何租约相关的任何租约的租约担保、信用证和任何其他支持义务，以及所有租金；

(I) 收益、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的装修或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(J) 征收 押金；

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的 退款 或退税(适用于本担保文书日期所在的不动产税年度之前 期间的退款除外)；

(L) 租户 保证金；

(M)可用以经营或知道任何上述按揭财产的 名称 ，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商号及商誉 ；

(N) 抵押品 账户和所有抵押品账户资金；

(O) 产品、 以及将上述任何项目自愿或非自愿转换为现金或清算债权的所有现金和非现金收益， 以及收取此类收益的权利；以及

(P) 借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、凌驾于特许权使用费、生产 付款、净利润利息和其他权益以及抵押财产、抵押财产下和抵押财产上的其他石油、天然气和矿产权益的所有 权益 与任何上述权益或产业合并或合并的其他石油、天然气和矿产权益 。

“允许的产权负担”是指 仅在标题政策和本纳税年度的税种例外明细表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。#xA0； 本纳税年度的地役权、限制和其他事项尚未到期和应付。

“个人”是指借款人目前和此后获得的所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、扶养义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或违反保修)、存款账户和其他权利、所有权和权益。“个人权利”是指借款人现在和以后获得的所有权利、所有权和权益、动产、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或 违反担保的索赔)、存款账户和其他。建筑、工程和建筑服务的测量、规划、规格和合同 与土地或改善相关的服务，以及与土地或改善相关的运营或使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上任何活动相关的所有政府许可。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指 土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、土地收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣费和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和收费(无论是现在到期、过期还是即将到期)，以及租户保证金。

“软件”是指计算机 程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。该术语不包括货物定义中包含的任何 计算机程序。

“税收”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有的话)，包括学校评估、公共改善和一般 或地方改善，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”具有贷款协议中规定的 含义。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指抵押财产的任何 或全部部分，其中可以根据UCC授予担保权益，并且借款人在该抵押财产中有任何 现在或以后获得的权利、所有权或权益。

2. 安全 协议；夹具归档。

(A) 向贷款人提供担保、偿还债务及其所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。(A)向贷款人担保、偿还债务及其所有续签、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。本安全工具构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于根据适用法律成为或可能成为固定装置的 抵押财产的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人按贷款人要求的形式提交融资声明、续签声明和融资声明修订 ，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签名。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本证券工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC项下的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施 。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性 或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息 的地址。

(B) 借款人 代表并保证：(1)借款人在以下 签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在变更后五(5)天 内以书面形式通知贷款人其首席执行官办公室的任何变动；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本协议第1页所述(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如果适用)， 在以下借款人签字后列出；(6)借款人是UCC抵押品的所有者，除本担保文书的留置权外，不受其他任何留置权、费用 或产权负担的约束；(7)除非贷款协议中有明确规定，否则不会将UCC抵押品从抵押财产中移除。以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品 或其任何收益的融资报表。

(C) 借款人在本担保文书日期后获得的所有 财产，如根据本担保文书的条款 应受留置权和由此产生的担保权益的约束，则借款人在获得该财产后应立即获得，且 无需进一步转让或转让即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付和记录或归档(视情况而定)贷款人为实现本证券工具的目的并遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。(br}借款人应根据情况签署、确认、交付并记录或存档为保证债务、担保协议、融资报表、转让和担保所需的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 契约)。

3.租赁和租金的 转让 ；指定接管人；出借人占有。

(A) 作为债务代价的一部分，借款人绝对无条件地将所有租约和 租金转让给贷款人。借款人的意图是建立所有租赁和租金的当前、绝对且不可撤销的转让和转让 ，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需 借款人采取进一步行动。借款人和贷款人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让 ，而不是仅用于额外担保的转让。仅为实施这些绝对转让租约和租金，而非其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。 、 。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让根据财产法律 无法按照其条款强制执行 管辖范围内的法律，则每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分包括在内，在这种情况下，借款人 的意图是在每个租赁和租金上建立并完善以贷款人为受益人的留置权，该留置权应自本担保之日起有效。

(B) ，直至 违约事件已经发生且仍在继续，但在符合贷款文件中规定的限制的情况下，借款人应 拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租赁条款、延长或终止任何租赁、或签订新租赁的权利、权力和授权，受 贷款文件中规定的限制)，并收取和接收所有租金。(B)在违约事件发生并仍在继续之前，借款人应拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和权限，但须遵守贷款文件中规定的限制)。并将所有租金用于支付每月还本付息及其他贷款文件项下的到期和应付金额，包括征收 保证金，并支付管理、运营和维护抵押财产的当前成本和支出，包括水电费 和征用(未计入征收保证金)、租户改善和其他资本支出。只要没有 违约事件发生且仍在继续(且未发生且仍在继续，且在发出通知或时间流逝时， 未发生或同时发生会构成违约事件的事件)，则根据前述句子 申请后剩余的租金可由借款人保留和分配，而不受借款人在本 证券工具项下的租金权利的约束和解除。

(C) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产司法管辖区法律允许的任何其他方式或程序直接进入并取得并维持对抵押财产的控制，则根据第3(B)条授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括以下权利、权力和授权或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期 和应付时获得所有租金，包括当时到期和未支付的租金，恕不另行通知。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、 起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按照贷款人的指示支付所有租金，借款人 应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。虽然贷款人的上述 权利是自发的，但在违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示 他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步查询， 承租人也没有义务向借款人支付任何实际支付给贷款人的金额。贷款人的任何此类 通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位发送此类要求的方式送达每个租户。

(D) 如果 违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力 ，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可以将借款人 及其代理人和员工排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护是必要或适宜的所有行为，包括执行为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全， 为强制执行租金转让、保护抵押财产或本证券工具和抵押贷款的安全， 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)、对抵押财产进行维修，以及 签订或终止规定抵押财产管理、运营或维护抵押财产的合同，或为贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的，收取所有租金(包括通过使用锁箱)，以及 执行或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同。

(E)尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件提供的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在 继续，且无论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，且无需向借款人发出 事先通知(口头或书面)， 仍然有效。贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人 ，借款人通过签署本证券 文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许 。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权收取合理的抵押财产管理费，该费用应成为 债务的附加部分。在指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产后，应立即将抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格以及所有保证金和预付租金(视情况而定)交还给贷款人或接管人。 如果适用，应立即向贷款人或接管人交出 抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、账目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有保证金和预付租金。如果出借人或接管人取得抵押财产的所有权和控制权，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)  贷款人根据本第3条接受租赁和租金转让时，在任何时候或任何情况下，贷款人都不应责成贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。(F) 贷款人根据本条款接受租赁和租金转让，在任何时候或任何情况下，贷款人均无义务根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担责任 。在贷款人 实际进入并占有和控制土地和改进之前，贷款人不得：

(1) 有义务 履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2) 有义务 在与任何租赁或抵押财产有关的任何诉讼或诉讼中出庭或抗辩；或

(3) 负责操作、控制、护理、管理或维修抵押财产或抵押财产的任何部分。

本担保文件的签立应 构成确凿证据，证明在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善设施之前，抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任都是且应该是借款人的责任。

(G) 贷款人 仅对借款人负责，且仅对贷款人实际收到的租金负责。贷款人不对借款人、任何通过借款人或通过借款人提出索赔的人或因贷款人根据本第3条规定的任何作为或不作为而对抵押财产享有权益的任何人承担责任，借款人特此在法律允许的最大程度上免除和免除贷款人的任何此类责任， 但贷款人不应被免除因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而发生的责任 由有管辖权的法院根据最终裁决裁定的 如果租金不足以 支付控制和管理抵押财产和收取租金的成本，贷款人为此 目的支出的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约率计息，自支付之日起至全额支付。贷款人或接管人对抵押财产 的任何进入和控制，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不得治愈或放弃 违约的任何事件，或使贷款人根据适用法律或本担保文书或任何贷款 文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

4.贷款人安全的 防护 。

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件项下的任何义务，或者启动了任何诉讼或程序，声称 影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或利益(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或 重组或涉及债务人或被继承人的诉讼)，贷款人可以选择无论是在违约事件之前或之后，还是直接或向抵押财产的任何接管人， 贷款人合理地认为有必要履行借款人的义务并保护抵押财产或贷款人的安全， 抵押财产或抵押贷款的权利或利益，包括：

(A) 支付 律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B) 进入抵押财产的 以修理或担保抵押财产；

(C) 获得贷款文件要求的保险 (或强制配售)；以及

(D) 支付 借款人未能支付的任何贷款文件规定的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应 添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约 利率计息，从付款之日起至全额偿还。本第4节的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

5. 默认； 加速；补救。

(A) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，贷款人可选择宣布债务立即到期并支付 ，而无需进一步要求，并可通过诉讼或 诉讼或 衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2)以司法或非司法方式取消本担保工具的赎回权。 可在有或无此规定的情况下进入或接管本担保工具或以其他方式进行诉讼或 诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2) 以司法或非司法方式取消本担保工具的抵押品赎回权(3)强制执行或 行使任何贷款文件项下的任何权利；以及(4)寻求本证券文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何一(1)项或多项其他补救措施。本担保文书 或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施与适用法律规定的本担保文书或任何其他贷款文件或 项下的所有其他权利和补救措施不同，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以按任何顺序同时、独立或先后行使 。借款人有权提起诉讼，主张不存在违约事件或借款人的任何其他抗辩 以加速和销售。

(B) 本 安全文书是根据M.G.L.C.规定的法定条件制定的。183根据本担保文书第20条的规定，以及根据本担保文书中包含的借款人的所有契诺和协议必须遵守并全面履行的进一步条件，在 任何违反该等契诺和协议的情况下，或者如果违约事件在本担保文书项下存在并继续发生，贷款人 应对抵押财产拥有法定的出售权力。(##*_)。借款人承认，本证券文书中授予的法定销售权 可由贷款人行使或指示，无需事先司法听证。如果贷款人启用销售权力 ：

(1) 贷款人 应将贷款人选择出售抵押财产的书面通知发送给借款人和任何其他需要收到该通知的人。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分， 并授予贷款人法定的销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何 买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守出售的任何和 所有通知和时间要求；

(2)根据适用法律， 贷款人 有权决定销售条款。在任何此类销售中，整个抵押财产可以在同一时间或不同时间在一(1)个地块中作为整体出售，也可以在单独的地块或 个地块中出售。贷款人有权成为任何此类销售的买方。贷款人应有权 从此类销售中收取不超过适用法律允许的金额的成本和费用；

(3) 在出售后的 合理时间内，贷款人应在没有任何明示或默示契诺或担保的情况下，向抵押财产的购买者交付一份契据或其他适当的转易文件，将如此出售的抵押财产转让给买方。该等契据或文件 中的朗诵，即为该等朗诵中所作陈述的真实性的表面证据；及

(4)             t抵押贷款的未偿还本金和其他债务，如果之前没有到期，应立即到期，无需任何形式的要求或通知即可支付 。抵押财产以低于欠款的金额出售的，不足部分以出售或者出售时的买入价为准。 ？借款人放弃所有权利、索赔， 并对贷款人获得欠缺判断的能力提出抗辩。

(C) 借款人 确认并同意，除非适用的 法律另有要求，否则任何销售收益应由贷款人决定使用。

(D) 在 根据本担保文书和任何其他贷款文件行使贷款人的权利和补救措施时，应允许 作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和支出以及贷款人或其代表可能支付或发生的所有其他支出 和合理的法律费用、鉴定费、文件支出 和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人在准备、考虑或与行使贷款文件项下的权利和补救措施有关的 所发生的任何其他 必要或可取的类似测试或调查的所有费用；以及(3)购买 所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计 与贷款人根据贷款文件行使权利和补救措施有关的项目) 贷款人认为合理必要的费用，以便在可能举行的任何拍卖中起诉任何诉讼，或向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。 抵押财产的所有权或价值的真实情况或价值的证据 在任何可能举行的拍卖中， 贷款人可能认为有合理必要就业权的所有摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及类似的数据和担保向投标人提供证据，以提起诉讼或证明 抵押财产的真实状况或价值本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或诉讼中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何诉讼或威胁诉讼或诉讼的启动或抗辩准备 ，或以其他方式具体处理，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，其利息按违约率计算，直至 支付为止。

(E) 贷款人根据本第5节的规定采取的任何 行动应遵守财产管辖地区的法律。此类 适用法律应优先于本节5的规定，但不得使任何贷款文件中能够以与任何适用法律一致的方式解释的任何 其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何条款授予贷款人(包括作为占有抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的条款 指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施，而这些权力、权利或补救措施比在没有该条款的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则该当事人应被授予这些权力、权利或补救措施。

6. 放弃诉讼时效和编组 。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本担保工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益清偿部分或全部债务的顺序 。借款人本身和所有可能通过、通过或在其下提出索赔的人，以及现在或将来获得抵押财产担保权益并实际或推定知悉本担保工具的任何 方，放弃要求整理资产或要求以转让的相反顺序 出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售(同时或不同时间)的任何权利 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}或由 适用法律提供。

7. 放弃赎回 ；租户的权利。

(A) 借款人 特此承诺并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用、或以任何方式声称或利用现在或今后任何时间颁布或生效的任何评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法”，以阻止或阻碍本证券工具的执行或丧失抵押品赎回权。在不限制前述规定的原则下：

(1) 借款人， 其本身和所有可能由借款人、通过借款人或根据借款人提出索赔的人，特此明确放弃任何所谓的“暂停法” 以及根据本证券工具的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有的话)的任何和所有权利， 本协议的意图是任何和所有此类“暂止法”，以及借款人和所有其他提出索赔的人的所有恢复和赎回权利。 借款人或借款人应被视为在财产管辖权法律允许的最大程度上被免除 ；

(2) 借款人 不得援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍本协议中的任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或委派给贷款人，但将容忍并允许执行每项此类权利、权力和补救措施，就像没有 此类法律或法律制定或颁布一样；以及

(3) 如果借款人是信托机构，则借款人表示，本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人员的明确指示下制定的。 并且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产制定的。 如果借款人是信托机构，则借款人声明本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的，并代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产作出。

(B) 贷款人 有权取消抵押品的抵押品赎回权，但前提是在贷款人之前拥有抵押财产权益的任何一个或多个租户的权利。借款人 不能将抵押财产的任何一个或多个承租人作为一方被告加入任何此类民事诉讼，或任何止赎和出售法令未能取消其权利，借款人 不得在为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的任何民事诉讼中以此作为抗辩理由，尽管存在相反的任何法规或法律规定。

8. 通知。

(A) 本安全文书项下的所有 通知应为：

(1) 为 书面形式，应(A)亲自投递，(B)邮寄、预付邮资，挂号或挂号递送，要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2) 按本安全文书末尾规定的相应地址将 地址发送给预期收件人；以及

(3) 视为在较早时间给予的 发生以下情况：

(A) 收件人收到通知的 日期；或

(B) 如果收件人 拒绝或拒绝投递，则为通知被如此拒绝或拒绝的日期，该日期由美国邮政或此类快递服务的 记录最终确定。

(B) 本安全文书的任何 一方均可通过根据第8条向另一方发出 通知的方式，更改拟向其发出通知的地址。

(C) 本安全文书规定的任何 未具体说明如何发出通知的通知应根据本 第8节发出。

9. 抵押权人管有。

借款人承认并 同意，只要贷款人本身没有实际占有土地和改善项目，贷款人行使本担保文书中授予的任何权利不得被解释为贷款人 成为抵押财产的占有者。

10. 版本。

贷款人在清偿债务后，应清偿本担保票据。借款人应向贷款人支付解除本证券所发生的合理费用。

11. 管辖 法律；同意管辖权和地点。

本担保文书应 受财产司法管辖区法律管辖，但不得实施任何可能导致 适用另一司法管辖区法律的法律选择条款。借款人同意，根据本证券 文书引起或与其相关的任何争议应仅在财产管辖范围内提起诉讼。拥有财产管辖权 的州和联邦法院和当局对债务担保项下或与之相关的所有争议拥有专属管辖权 。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃 其可能因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

12. 杂项规定 。

(A) 本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下的借款人的任何许可继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果超过一个(1)个人或实体以借款人身份签署本担保文书， 这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保工具中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。 贷款人和借款人之间的关系应仅限于 债权人和债务人之间的关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人均不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B) 本担保文书或任何其他贷款文件的任何条款的 无效或不可强制执行不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他条款的有效性或 可执行性，所有这些条款仍应完全有效 和有效。本安全文书包含各方就本安全文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面协议 ，否则不得修改或修改本安全文书。

(C) 以下构造规则应适用于本安全工具：

(1) 本安全文书各节的 标题和标题仅为方便起见，在解释本 安全文书时不得忽略。

(2)除非另有明确规定，否则本保安文书中任何 提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附于本保安文书的证物或附表或本保安文书的章节或条款。   本保安文书中提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附在本保安文书上的证物或附表。

(3) 本安全文书中提及法规或法规的任何 应解释为提及不时修订的该法规或法规 。

(4)在本安全工具中， 单数的使用 包括复数，复数的使用包括单数。

(5) 如本安全工具中使用的 ，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而不是限制。

(6) 无论本证券工具中涉及 借款人的知识，或在本证券工具中使用“据借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知的最佳 。

(7) 除非 本证券文书另有规定，否则如果本协议项下需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或 决定，则此类批准、指定、决定、选择、估计、行动或决定 应由贷款人单独和绝对酌情决定。

(8) 本担保文书中所有 对单独文书或协议的提及应包括可根据其适用条款 不时修订或补充的文书或协议。

(9)“  可以”是指由贷款人酌情决定，但不是一项义务。

13. 时间 至关重要。

借款人同意，对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和约定，时间至关重要。

14. 放弃由陪审团进行审判 。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(经其接受本协议)(A)(A)就本证券工具或双方作为借款人和贷款人之间可由陪审团审判的权利 所引起的任何问题选择 陪审团审判，并同意不选择 就该问题进行陪审团审判的任何权利，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要该权利现在或将来存在 。本放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人在知情和自愿的情况下由合格的法律顾问分别作出 。

附件展品。 以下展品附在本安全工具上，并在此全文引用作为参考：

[页面的其余部分故意留空]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已安排 由其正式授权的代表在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，以此为证。如果适用法律有规定，借款人打算 本担保文书应被视为签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

2021年的这一天_，通过_是在前面的 文件上签名的人，并向我确认本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者是 签字方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

2021年的这一天_，通过_是在前面的 文件上签名的人，并向我确认本文件是出于其规定的目的而自愿签署的，或者是 签字方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

行政公寓

附件A

位于马萨诸塞州弗雷明翰伍斯特路545-561号、马萨诸塞州米德尔塞克斯县伍斯特路北侧的土地及其上的建筑和所有的改善工程，被称为“行政公寓”，其边界和描述如下：

南面靠伍斯特道，238 和59/100(238.59)英尺；

现在或以前由陆路向西吹查尔斯和艾达·萨姆纳·格林，401 48/100(401.48)英尺；

北上现在或以前属于Custom Craft Homes，Inc.，现在或以前属于托马斯和弗洛伦斯·M·弗雷泽(Thomas and Florence M.Fraser)，296 42/100(296.42)英尺；以及

现在或以前由陆地向东移动，位于切斯特A. 和伊迪丝·M·卡莫拉416 41/100(416.41)英尺。

该处所与1962年2月2日由注册土地测量师斯科菲尔德兄弟拟备的名为“Karl E.Sanger and Bertha H.Knight在马萨诸塞州弗雷明翰的财产图则”上所示的处所相同，该图则记录在米德尔塞克斯南区契约登记处作为1962年第289号图则记录的1962年第79页 10000册，并按照该图则包含2英亩和22,406平方英尺，或多或少。

该处所与行政公寓有限合伙公司借日期为1995年5月16日并记录在米德尔塞克斯南区契约登记处的契据(日期为1995年5月16日，第120页)而传达予行政公寓有限合伙公司的处所相同。(br}米德尔塞克斯南区地契登记处第120页)。

附件B

对保安仪器的修改

(总信贷安排协议)

现将上述安全仪表 修改如下：

1. 大写的 此处使用且未特别定义的术语具有安全文书中赋予此类术语的含义。

2. 现修订担保文书第5节 ，将(A)段的第一个字“if”改为“贷款协议条款的主题 ，如果”。

3.现将 安全文书第10节 修改并重述如下：

10. 版本。

 在此参考贷款协议的第2.10节(抵押品事件)。根据本条款的条款、条件和限制，借款人有权获得本证券工具的解除。 如果本担保工具中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保工具中的权益的任何 继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保工具和票据中的权益，则在该转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人解除本担保文书所涵盖的抵押财产的所有债务和义务 应停止和终止，且每名继承人受贷款人根据贷款协议有义务解除抵押财产的约束 ，但仅限于在该继任贷款人对本担保工具和票据的权益拥有期间 。如果借款人按照贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，在规定的时间和方式向贷款人支付票据的全部未付本金余额、本票利息和借款人以本担保工具担保的所有其他款项，且没有 抵销、扣除、欺诈或延迟，且借款人遵守了所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件。 本担保工具是以明确的条件向贷款人支付本票据的全部未付本金余额、利息和借款人应向贷款人支付的所有其他由本担保工具担保的款项，且借款人遵守所有协议、条件贷款协议、票据、本担保文书及其他借款文件中包含 的条款和规定，则本担保文书和据此授予的财产即告终止和失效，贷款人应取消本担保文书。

4.现将 安全文书第11节 修改并重述如下：

11. 管辖 法律；同意管辖权和地点。

 贷款协议第15.01节的条款(标题为法律选择；同意司法管辖权)在此通过引用最大程度地并入本担保文书 ，就好像该章节的文本在此完整阐述一样，此外，贷款协议第15.02节中规定的有关免除陪审团审判的规定应被视为补充 本担保文书第14节中包含的那些规定。 在本担保文书的第14节中，关于免除陪审团审判的规定应被视为补充 本担保文书的第14节中包含的那些规定， 本担保文书的第14节中包含的关于免除陪审团审判的规定应被视为补充 本担保文书第14节中所包含的有关免除陪审团审判的规定。

5. 现将以下第 节作为第15节(替换)添加到安全文书中：

15.替代。

 在此引用贷款协议第2.10节(抵押品事件)的条款，如同该条款在此全文阐述一样。

6. 现将以下 节作为第16节(针对其他抵押品的补救措施)添加到证券文书中：

16. 针对其他抵押品的补救措施 。

 借款人特此 承认债务也由抵押品留置权担保，抵押品可能位于财产管辖范围以外的司法管辖区 。借款人还同意并同意，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人 有权在任何贷款文件中和根据任何贷款文件行使任何和所有权利和补救措施， 包括在相同或不同时间根据本证券工具或任何其他证券文书的条款通过任何诉讼程序取消对此类抵押品的任何或所有留置权(或根据出售权力出售此类 抵押品)的权利 在任何司法管辖区内发生的任何强制执行行动均不得 排除或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件 都可以对此类抵押品的任何部分提起诉讼，而不考虑在其他地方没有对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件 。除非贷款文件 或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生，或 (B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施有关的通知。

[页面的其余部分故意留空]

准备人员，录制后返回 至：

Vable LLP

600马萨诸塞州大道。

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德隆(Stephanie L.DeLong)，Esq.

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

(马萨诸塞州)

(诺福克县和普利茅斯县)

(汉密尔顿橡树)

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

本多户抵押、 租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的“担保文书”)日期为2021年11月30日，由Hamilton Oaks Associates LLC(根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司)作为抵押人(“借款人”) 作为抵押人(“借款人”)向KeyBank National Association(一家全国性的银行协会)执行，并为KeyBank National Association(一家全国性银行协会)的利益而执行。 这是一家根据特拉华州法律成立和存在的有限责任公司， 作为抵押人(“借款人”) 向KeyBank National Association(一家全国性的

借款人、贷款人和其他 是日期为2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订、重述、替换、补充 或不时以其他方式修改的《贷款协议》)的当事人。贷款人应根据贷款协议的条款，不时向借款人 垫款。根据贷款协议提供的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人以(I)抵押贷款为代价 (A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并按出借人命令支付的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，(B)所有附表、附加条款、 所有条款、附录、续订、延期、修订和修改，以及(C)根据 不时发行的任何额外的多家族票据，以证明(br})该抵押贷款(I)的抵押贷款：(A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并向出借人支付的、原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据；(B)所有附表、附加条款、 对其的增补、延期、修订和修改延期、修订和修改 (单独和集体不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)、 和(Ii)贷款协议，并向贷款人保证偿还债务(定义见本担保工具)、 及其所有续签、延期和修改，以及履行 贷款文件(定义见贷款协议)中包含的借款人的契诺和协议，但 不可撤销且无条件地将抵押财产(如本担保文书所定义)抵押、赠与、转让、出让、解除、认股权证和转让给贷款人并使其受益，包括位于马萨诸塞州诺福克县布罗克顿市和马萨诸塞州普利茅斯县(马萨诸塞州联邦，02301)橡树街30号市政地址 的不动产。 向出借人和出借人的继承人和受让人永久拥有和持有该抵押财产；借款人特此免除， 在法律允许的最大范围内放弃和放弃所有权利和利益(如果有的话), 根据和凭借财产管辖范围的宅基地豁免法律(如本担保文书中所定义)(如果适用)。本担保文书和本合同中的所有 都是根据M.G.L.C.所指的抵押契诺作出的。183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、 解除、担保和转让，抵押财产不受任何留置权(定义见 担保文书)(除许可的产权负担(定义见本担保文书)以外的任何留置权的约束)。借款人契约，借款人将 担保和捍卫抵押财产的所有权，不受除许可产权负担以外的所有债权和要求的影响。

借款人和贷款人接受本协议后， 双方签订并同意如下条款：

此处使用的大写术语和未特别定义的 具有贷款协议中赋予该等术语的含义。此处使用且未特别定义的所有术语 ，但由UCC另行定义的术语应具有UCC赋予它们的含义。在本安全工具中使用以下术语时， 应具有以下含义：

“谴责行动”是指 与抵押财产的全部或任何部分(无论直接或间接)的任何谴责或其他征用或作为替代的转让有关的任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何。

“强制执行费用”是指贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或因努力收取贷款文件项下的任何到期金额或为执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定而产生的所有 费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用以及调查费用 。在法律允许的范围内，包括 判决后追回工作和任何破产或破产程序(包括要求从任何破产程序或丧失抵押品赎回权事件中获得救济的任何诉讼)或司法或非司法丧失抵押品赎回权程序中发生的费用。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、截至贷款协议日期的某些环境赔偿协议 ，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有“环境赔偿协议”中规定的 含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物”是指借款人现在和今后获得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或经营有关，或位于土地或改善工程上，包括库存；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚烧炉和安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水的系统和设备。用于连接无线电、电视、安全、防火或火灾探测或其他用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和设备；安全和门禁系统和设备；管道系统；热水器、灶具、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机。图片、屏风、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯和地板和墙壁覆盖物；栅栏、树木和植物； 游泳池；运动器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善项目的所有权、管理或运营有关的、或位于土地或改善项目中的其他有形个人财产。

“征用存款”是指 存款，其金额足以向贷款人累计到期支付征用所需的全部金额。

“强加”是指

(A) 任何 水费及污水费，而该等水费及污水费如不缴付，可能会导致对全部或任何部分按揭财产的留置权；

(B)  火灾和其他意外伤害保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(C) 税； 和

(D)贷款人在任何时候合理地认为对抵押财产进行评估以保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益所需的其他费用和支出的 金额 均由贷款人不时合理决定。

“改善”是指土地上正在建造或将来随时建造或放置的建筑物、 结构、改善和改建，包括 土地上未来的任何替换、设施、增加和其他建设。

“负债”是指票据、贷款协议、本担保工具或任何其他贷款 文件(环境赔偿协议和担保除外)项下任何时候到期的本金、利息和所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息 ，以及贷款协议和本担保工具规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币 义务，包括因任何赔偿义务 而到期的金额，以及任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产 。

“租赁”是指现在或今后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是 书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用 协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指针对财产支付债务或所提供服务所欠金额的任何索赔或收费，包括任何抵押、信托契据、债务担保契据、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权，包括 与支付水电费有关的任何留置权或任何其他产权负担。

“抵押财产”是指 借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有)：

(D) 当前和未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或利益、地役权、物业单位、通行权、与土地或与土地有关或使其受益的街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及可能已经或将来可能腾出的所有通行权、街道、小巷和道路；(D)与土地或改善工程有关或使其受益的现有权利和未来权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或权益、地役权、物业单位、通行权、土地条带、街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之；

(E)有关按揭财产(及任何未赚取的保费)及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益的 保险单， 有关按揭财产的改善工程、个人权益或任何其他部分，不论借款人是否依据贷款人的规定而取得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的 赔偿、 支付和其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)未导致谴责行动的政府行动对抵押财产造成的任何损害、或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面所指的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易契；

(G)借款人现在或将来签订的土地出售合同、期权和其他协议、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；(G) 合同、期权和其他协议，包括借款人现在或将来订立的出售土地、改建、个人财产或抵押财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；

(H) 租约 和与任何租约相关的任何租约的租约担保、信用证和任何其他支持义务，以及所有租金；

(I) 收益、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的装修或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(J) 征收 押金；

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的 退款 或退税(适用于本担保文书日期所在的不动产税年度之前 期间的退款除外)；

(L) 租户 保证金；

(M)可用以经营或知道任何上述按揭财产的 名称 ，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商号及商誉 ；

(N) 抵押品 账户和所有抵押品账户资金；

(O) 产品、 以及将上述任何项目自愿或非自愿转换为现金或清算债权的所有现金和非现金收益， 以及收取此类收益的权利；以及

(P) 借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、凌驾于特许权使用费、生产 付款、净利润利息和其他权益以及抵押财产、抵押财产下和抵押财产上的其他石油、天然气和矿产权益的所有 权益 与任何上述权益或产业合并或合并的其他石油、天然气和矿产权益 。

“允许的产权负担”是指 仅在标题政策和本纳税年度的税种例外明细表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。#xA0； 本纳税年度的地役权、限制和其他事项尚未到期和应付。

“个人”是指借款人目前和此后获得的所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、扶养义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或违反保修)、存款账户和其他权利、所有权和权益。“个人权利”是指借款人现在和以后获得的所有权利、所有权和权益、动产、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或 违反担保的索赔)、存款账户和其他。建筑、工程和建筑服务的测量、规划、规格和合同 与土地或改善相关的服务，以及与土地或改善相关的运营或使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上任何活动相关的所有政府许可。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指 土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、土地收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣费和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和收费(无论是现在到期、过期还是即将到期)，以及租户保证金。

“软件”是指计算机 程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。该术语不包括货物定义中包含的任何 计算机程序。

“税收”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有的话)，包括学校评估、公共改善和一般 或地方改善，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”具有贷款协议中规定的 含义。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指抵押财产的任何 或全部部分，其中可以根据UCC授予担保权益，并且借款人在该抵押财产中有任何 现在或以后获得的权利、所有权或权益。

(A) 向贷款人提供担保、偿还债务及其所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。(A)向贷款人担保、偿还债务及其所有续签、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。本安全工具构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于根据适用法律成为或可能成为固定装置的 抵押财产的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人按贷款人要求的形式提交融资声明、续签声明和融资声明修订 ，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签名。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本证券工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC项下的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施 。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性 或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息 的地址。

(B) 借款人 代表并保证：(1)借款人在以下 签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在变更后五(5)天 内以书面形式通知贷款人其首席执行官办公室的任何变动；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本协议第1页所述(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如果适用)， 在以下借款人签字后列出；(6)借款人是UCC抵押品的所有者，除本担保文书的留置权外，不受其他任何留置权、费用 或产权负担的约束；(7)除非贷款协议中有明确规定，否则不会将UCC抵押品从抵押财产中移除。以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品 或其任何收益的融资报表。

(C) 借款人在本担保文书日期后获得的所有 财产，如根据本担保文书的条款 应受留置权和由此产生的担保权益的约束，则借款人在获得该财产后应立即获得，且 无需进一步转让或转让即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付和记录或归档(视情况而定)贷款人为实现本证券工具的目的并遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。(br}借款人应根据情况签署、确认、交付并记录或存档为保证债务、担保协议、融资报表、转让和担保所需的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 契约)。

(A) 作为债务代价的一部分，借款人绝对无条件地将所有租约和 租金转让给贷款人。借款人的意图是建立所有租赁和租金的当前、绝对且不可撤销的转让和转让 ，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需 借款人采取进一步行动。借款人和贷款人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让 ，而不是仅用于额外担保的转让。仅为实施这些绝对转让租约和租金，而非其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。 、 。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让根据财产法律 无法按照其条款强制执行 管辖范围内的法律，则每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分包括在内，在这种情况下，借款人 的意图是在每个租赁和租金上建立并完善以贷款人为受益人的留置权，该留置权应自本担保之日起有效。

(B) ，直至 违约事件已经发生且仍在继续，但在符合贷款文件中规定的限制的情况下，借款人应 拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租赁条款、延长或终止任何租赁、或签订新租赁的权利、权力和授权，受 贷款文件中规定的限制)，并收取和接收所有租金。(B)在违约事件发生并仍在继续之前，借款人应拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和权限，但须遵守贷款文件中规定的限制)。并将所有租金用于支付每月还本付息及其他贷款文件项下的到期和应付金额，包括征收 保证金，并支付管理、运营和维护抵押财产的当前成本和支出，包括水电费 和征用(未计入征收保证金)、租户改善和其他资本支出。只要没有 违约事件发生且仍在继续(且未发生且仍在继续，且在发出通知或时间流逝时， 未发生或同时发生会构成违约事件的事件)，则根据前述句子 申请后剩余的租金可由借款人保留和分配，而不受借款人在本 证券工具项下的租金权利的约束和解除。

(C) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产司法管辖区法律允许的任何其他方式或程序直接进入并取得并维持对抵押财产的控制，则根据第3(B)条授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括以下权利、权力和授权或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期 和应付时获得所有租金，包括当时到期和未支付的租金，恕不另行通知。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、 起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按照贷款人的指示支付所有租金，借款人 应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。虽然贷款人的上述 权利是自发的，但在违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示 他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步查询， 承租人也没有义务向借款人支付任何实际支付给贷款人的金额。贷款人的任何此类 通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位发送此类要求的方式送达每个租户。

(D) 如果 违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力 ，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可以将借款人 及其代理人和员工排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护是必要或适宜的所有行为，包括执行为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全， 为强制执行租金转让、保护抵押财产或本证券工具和抵押贷款的安全， 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)、对抵押财产进行维修，以及 签订或终止规定抵押财产管理、运营或维护抵押财产的合同，或为贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的，收取所有租金(包括通过使用锁箱)，以及 执行或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同。

(E)尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件提供的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在 继续，且无论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，且无需向借款人发出 事先通知(口头或书面)， 仍然有效。贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人 ，借款人通过签署本证券 文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许 。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权收取合理的抵押财产管理费，该费用应成为 债务的附加部分。在指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产后，应立即将抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格以及所有保证金和预付租金(视情况而定)交还给贷款人或接管人。 如果适用，应立即向贷款人或接管人交出 抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、账目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有保证金和预付租金。如果出借人或接管人取得抵押财产的所有权和控制权，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)  贷款人根据本第3条接受租赁和租金转让时，在任何时候或任何情况下，贷款人都不应责成贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。(F) 贷款人根据本条款接受租赁和租金转让，在任何时候或任何情况下，贷款人均无义务根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或招致任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担责任 。在贷款人 实际进入并占有和控制土地和改进之前，贷款人不得：

(1) 有义务 履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2) 有义务 在与任何租赁或抵押财产有关的任何诉讼或诉讼中出庭或抗辩；或

(3) 负责操作、控制、护理、管理或维修抵押财产或抵押财产的任何部分。

本担保文件的签立应 构成确凿证据，证明在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善设施之前，抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任都是且应该是借款人的责任。

(G) 贷款人 仅对借款人负责，且仅对贷款人实际收到的租金负责。贷款人不对借款人、任何通过借款人或通过借款人提出索赔的人或因贷款人根据本第3条规定的任何作为或不作为而对抵押财产享有权益的任何人承担责任，借款人特此在法律允许的最大程度上免除和免除贷款人的任何此类责任， 但贷款人不应被免除因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而发生的责任 由有管辖权的法院根据最终裁决裁定的 如果租金不足以 支付控制和管理抵押财产和收取租金的成本，贷款人为此 目的支出的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约率计息，自支付之日起至全额支付。贷款人或接管人对抵押财产 的任何进入和控制，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不得治愈或放弃 违约的任何事件，或使贷款人根据适用法律或本担保文书或任何贷款 文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件项下的任何义务，或者启动了任何诉讼或程序，声称 影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或利益(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或 重组或涉及债务人或被继承人的诉讼)，贷款人可以选择无论是在违约事件之前或之后，还是直接或向抵押财产的任何接管人， 贷款人合理地认为有必要履行借款人的义务并保护抵押财产或贷款人的安全， 抵押财产或抵押贷款的权利或利益，包括：

(A) 支付 律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B) 进入抵押财产的 以修理或担保抵押财产；

(C) 获得贷款文件要求的保险 (或强制配售)；以及

(D) 支付 借款人未能支付的任何贷款文件规定的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应 添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约 利率计息，从付款之日起至全额偿还。本第4节的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

(A) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，贷款人可选择宣布债务立即到期并支付 ，而无需进一步要求，并可通过诉讼或 诉讼或 衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2)以司法或非司法方式取消本担保工具的赎回权。 可在有或无此规定的情况下进入或接管本担保工具或以其他方式进行诉讼或 诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2) 以司法或非司法方式取消本担保工具的抵押品赎回权(3)强制执行或 行使任何贷款文件项下的任何权利；以及(4)寻求本证券文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何一(1)项或多项其他补救措施。本担保文书 或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施与适用法律规定的本担保文书或任何其他贷款文件或 项下的所有其他权利和补救措施不同，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以按任何顺序同时、独立或先后行使 。借款人有权提起诉讼，主张不存在违约事件或借款人的任何其他抗辩 以加速和销售。

(B) 本 安全文书是根据M.G.L.C.规定的法定条件制定的。183根据本担保文书第20条的规定，以及根据本担保文书中包含的借款人的所有契诺和协议必须遵守并全面履行的进一步条件，在 任何违反该等契诺和协议的情况下，或者如果违约事件在本担保文书项下存在并继续发生，贷款人 应对抵押财产拥有法定的出售权力。(##*_)。借款人承认，本证券文书中授予的法定销售权 可由贷款人行使或指示，无需事先司法听证。如果贷款人启用销售权力 ：

(1) 贷款人 应将贷款人选择出售抵押财产的书面通知发送给借款人和任何其他需要收到该通知的人。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分， 并授予贷款人法定的销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何 买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守出售的任何和 所有通知和时间要求；

(2)根据适用法律， 贷款人 有权决定销售条款。在任何此类销售中，整个抵押财产可以在同一时间或不同时间在一(1)个地块中作为整体出售，也可以在单独的地块或 个地块中出售。贷款人有权成为任何此类销售的买方。贷款人应有权 从此类销售中收取不超过适用法律允许的金额的成本和费用；

(3) 在出售后的 合理时间内，贷款人应在没有任何明示或默示契诺或担保的情况下，向抵押财产的购买者交付一份契据或其他适当的转易文件，将如此出售的抵押财产转让给买方。该等契据或文件 中的朗诵，即为该等朗诵中所作陈述的真实性的表面证据；及

(4)            t抵押贷款的未偿还本金和其他债务，如果之前没有到期，应立即到期，无需任何形式的要求或通知即可支付 。抵押财产以低于欠款的金额出售的，不足部分以出售或者出售时的买入价为准。 ？借款人放弃所有权利、索赔， 并对贷款人获得欠缺判断的能力提出抗辩。

(C) 借款人 确认并同意，除非适用的 法律另有要求，否则任何销售收益应由贷款人决定使用。

(D) 在 根据本担保文书和任何其他贷款文件行使贷款人的权利和补救措施时，应允许 作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和支出以及贷款人或其代表可能支付或发生的所有其他支出 和合理的法律费用、鉴定费、文件支出 和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人在准备、考虑或与行使贷款文件项下的权利和补救措施有关的 所发生的任何其他 必要或可取的类似测试或调查的所有费用；以及(3)购买 所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计 与贷款人根据贷款文件行使权利和补救措施有关的项目) 贷款人认为合理必要的费用，以便在可能举行的任何拍卖中起诉任何诉讼，或向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。 抵押财产的所有权或价值的真实情况或价值的证据 在任何可能举行的拍卖中， 贷款人可能认为有合理必要就业权的所有摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及类似的数据和担保向投标人提供证据，以提起诉讼或证明 抵押财产的真实状况或价值本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或诉讼中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何诉讼或威胁诉讼或诉讼的启动或抗辩准备 ，或以其他方式具体处理，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，其利息按违约率计算，直至 支付为止。

(E) 贷款人根据本第5节的规定采取的任何 行动应遵守财产管辖地区的法律。此类 适用法律应优先于本节5的规定，但不得使任何贷款文件中能够以与任何适用法律一致的方式解释的任何 其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何条款授予贷款人(包括作为占有抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的条款 指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施，而这些权力、权利或补救措施比在没有该条款的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则该当事人应被授予这些权力、权利或补救措施。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本担保工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益清偿部分或全部债务的顺序 。借款人本身和所有可能通过、通过或在其下提出索赔的人，以及现在或将来获得抵押财产担保权益并实际或推定知悉本担保工具的任何 方，放弃要求整理资产或要求以转让的相反顺序 出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售(同时或不同时间)的任何权利 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}或由 适用法律提供。

(A) 借款人 特此承诺并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用、或以任何方式声称或利用现在或今后任何时间颁布或生效的任何评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法”，以阻止或阻碍本证券工具的执行或丧失抵押品赎回权。在不限制前述规定的原则下：

(1) 借款人， 其本身和所有可能由借款人、通过借款人或根据借款人提出索赔的人，特此明确放弃任何所谓的“暂停法” 以及根据本证券工具的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有的话)的任何和所有权利， 本协议的意图是任何和所有此类“暂止法”，以及借款人和所有其他提出索赔的人的所有恢复和赎回权利。 借款人或借款人应被视为在财产管辖权法律允许的最大程度上被免除 ；

(2) 借款人 不得援引或利用任何此类法律或法律，或以其他方式阻碍、延迟或阻碍本协议中的任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或委派给贷款人，但将容忍并允许执行每项此类权利、权力和补救措施，就像没有 此类法律或法律制定或颁布一样；以及

(3) 如果借款人是信托机构，则借款人表示，本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人员的明确指示下制定的。 并且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产制定的。 如果借款人是信托机构，则借款人声明本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的，并代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产作出。

(B) 贷款人 有权取消抵押品的抵押品赎回权，但前提是在贷款人之前拥有抵押财产权益的任何一个或多个租户的权利。借款人 不能将抵押财产的任何一个或多个承租人作为一方被告加入任何此类民事诉讼，或任何止赎和出售法令未能取消其权利，借款人 不得在为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的任何民事诉讼中以此作为抗辩理由，尽管存在相反的任何法规或法律规定。

(1) 为 书面形式，应(A)亲自投递，(B)邮寄、预付邮资，挂号或挂号递送，要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2) 按本安全文书末尾规定的相应地址将 地址发送给预期收件人；以及

(3) 视为在较早时间给予的 发生以下情况：

(A) 收件人收到通知的 日期；或

(B) 如果收件人 拒绝或拒绝投递，则为通知被如此拒绝或拒绝的日期，该日期由美国邮政或此类快递服务的 记录最终确定。

(B) 本安全文书的任何 一方均可通过根据第8条向另一方发出 通知的方式，更改拟向其发出通知的地址。

(C) 本安全文书规定的任何 未具体说明如何发出通知的通知应根据本 第8节发出。

借款人承认并 同意，只要贷款人本身没有实际占有土地和改善项目，贷款人行使本担保文书中授予的任何权利不得被解释为贷款人 成为抵押财产的占有者。

贷款人在清偿债务后，应清偿本担保票据。借款人应向贷款人支付解除本证券所发生的合理费用。

本担保文书应 受财产司法管辖区法律管辖，但不得实施任何可能导致 适用另一司法管辖区法律的法律选择条款。借款人同意，根据本证券 文书引起或与其相关的任何争议应仅在财产管辖范围内提起诉讼。拥有财产管辖权 的州和联邦法院和当局对债务担保项下或与之相关的所有争议拥有专属管辖权 。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃 其可能因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

(A) 本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下的借款人的任何许可继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果超过一个(1)个人或实体以借款人身份签署本担保文书， 这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保工具中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。 贷款人和借款人之间的关系应仅限于 债权人和债务人之间的关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人均不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B) 本担保文书或任何其他贷款文件的任何条款的 无效或不可强制执行不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他条款的有效性或 可执行性，所有这些条款仍应完全有效 和有效。本安全文书包含各方就本安全文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面协议 ，否则不得修改或修改本安全文书。

(C) 以下构造规则应适用于本安全工具：

(1) 本安全文书各节的 标题和标题仅为方便起见，在解释本 安全文书时不得忽略。

(2)除非另有明确规定，否则本保安文书中任何 提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附于本保安文书的证物或附表或本保安文书的章节或条款。   本保安文书中提及的“证物”或“明细表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附在本保安文书上的证物或附表。

(3) 本安全文书中提及法规或法规的任何 应解释为提及不时修订的该法规或法规 。

(4)在本安全工具中， 单数的使用 包括复数，复数的使用包括单数。

(5) 如本安全工具中使用的 ，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而不是限制。

(6) 无论本证券工具中涉及 借款人的知识，或在本证券工具中使用“据借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知的最佳 。

(7) 除非 本证券文书另有规定，否则如果本协议项下需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或 决定，则此类批准、指定、决定、选择、估计、行动或决定 应由贷款人单独和绝对酌情决定。

(8) 本担保文书中所有 对单独文书或协议的提及应包括可根据其适用条款 不时修订或补充的文书或协议。

(9)“  可以”是指由贷款人酌情决定，但不是一项义务。

借款人同意，对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和约定，时间至关重要。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(经其接受本协议)(A)(A)就本证券工具或双方作为借款人和贷款人之间可由陪审团审判的权利 所引起的任何问题选择 陪审团审判，并同意不选择 就该问题进行陪审团审判的任何权利，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要该权利现在或将来存在 。本放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人在知情和自愿的情况下由合格的法律顾问分别作出 。

附件展品。 以下展品附在本安全工具上，并在此全文引用作为参考：

[页面的其余部分故意留空]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已安排 由其正式授权的代表在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，以此为证。如果适用法律有规定，借款人打算 本担保文书应被视为签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

于2021年_并向我确认，此 文件是出于其声明的目的自愿签署的，或者是签署文件的一方的自由行为和行为。

公证人

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

于2021年_并向我确认，此 文件是出于其声明的目的自愿签署的，或者是签署文件的一方的自由行为和行为。

公证人

汉密尔顿{BR}橡树

附件A

地块I{BR}(未注册)：

位于马萨诸塞州普利茅斯县布罗克顿的某块地块及其建筑和改善工程，在R.C.Southwick Associates于1974年2月19日编制的名为“马萨诸塞州布罗克顿土地平面图”的平面图 上显示为地块1，该平面图记录在普利茅斯县地契登记处的平面书17(第1077页)中，并进一步界定和描述如下：

根据上述计划，Said Parcel 占地202,929平方英尺。

一起 受益于1972年12月22日Harold Brown，Netta Construction Co.，Inc.和Arthur Stivaletta签订的地役权授予协议的条款，记录在普利茅斯县地契登记处，第3882页，第537页。

包裹II (挂号)：

位于马萨诸塞州普利茅斯县布罗克顿市的某块土地及其建筑物和改善工程，描述 如下：这是土地法院确定位于第38969A号图则所示的一块土地，由R.C.Southwick& 合伙人和测量师绘制，日期为1974年11月16日，经法院修改和批准，提交给土地注册处，副本 副本一份(br}复印件，编号：38969A，由R.C.Southwick& Associates，测量师绘制，日期为1974年11月16日，经法院修改和批准，向土地注册处备案，副本 副本一份，由R.C.Southwick& Associates，测量师绘制，日期为1974年11月16日。

一起 受益于1972年12月22日Harold Brown，Netta Construction Co.，Inc.和Arthur Stivaletta之间的地役权授予协议的条款，记录在普利茅斯县地契登记处，第3882页，第537页。

包裹III (挂号)：

位于马萨诸塞州普利茅斯县布罗克顿(Brockton)的一块带有建筑和改善设施的地块 ，其边界和描述 如下：

所有上述 界线均由土地法院确定，如39722A图所示，该图已提交至63011号业权证书， 该图由Hayward-Boynton&Williams，Inc.于1977年8月12日绘制的平面图和 在土地注册处备案的其他数据汇编而成，所有这些数据均经法院修改和批准。

包括在上述第七大道范围内的上述土地 受所有合法享有该土地权利的人 的权利管辖，并且上述土地有附属于上述图则所示的使用第七大道和水塘街的权利，与所有其他合法有权享有该权利的人一样，使用该土地 和水塘街的权利也是相同的，因此，上述土地包括在上述第七大道范围内的部分 受所有合法享有该土地权利的人的权利管辖，并且该土地有附属于上述图则所示的使用第七大道和水塘街的权利。

地块IV{BR}(未注册)：

位于马萨诸塞州普利茅斯县布罗克顿市的库街、本顿街和第七大道上的一块地块及其建筑和装修，在一幅名为“马萨诸塞州普利茅斯县布洛克顿奥克兰高地别墅地块地图”的地块图上显示为6、7、8、22、23、24、25、26、27和28号地段，其日期为

将 连同上述水塘街、本顿街、第七大道、韦恩街和费尔顿街的使用权一起使用，如上述平面图 第一页和第二页所示，与其他有权使用的人一样，用于布罗克顿市通常使用的公共道路的所有用途。

地块V (未注册)：

位于马萨诸塞州诺福克县斯托顿(Stoughton)的一块带有建筑物和改善设施的地块，是布罗克顿(Brockton)/斯托顿(Stoughton)市/镇线上地块III和地块IV的一部分，如Welch Associates Land Surveyors，Inc.于1997年10月2日发布的名为“马萨诸塞州布罗克顿市(普利茅斯县)40号水库街土地平面图”所示，该地块位于马萨诸塞州诺福克县的斯托顿(Stoughton)，是地块III和地块IV的一部分，位于布洛克顿/斯托顿城市/城镇线上，日期为1997年10月2日，由Welch Associates Land Surveyors，Inc.

该房产由特拉华州有限责任公司Hamilton Oaks Associates，LLC以日期为1999年12月22日的橡树公寓契据 转交给Hamilton Oaks Associates，并记录在普利茅斯县地契登记处18156页，并作为459448号文件提交给土地法院的普利茅斯登记区，业权证书编号96748。

附件B

对保安仪器的修改

(总信贷安排协议)

现将上述安全仪表 修改如下：

1. 大写的 此处使用且未特别定义的术语具有安全文书中赋予此类术语的含义。

2. 现修订担保文书第5节 ，将(A)段的第一个字“if”改为“贷款协议条款的主题 ，如果”。

3.现将 安全文书第10节 修改并重述如下：

兹 参阅贷款协议的第2.10节(抵押品事件)。根据本条款的条款、条件和限制，借款人有权获得本证券工具的解除。 如果本担保工具中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保工具中的权益的任何 继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保工具和票据中的权益，则在该转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人解除本担保文书所涵盖的抵押财产的所有债务和义务 应停止和终止，且每名继承人受贷款人根据贷款协议有义务解除抵押财产的约束 ，但仅限于在该继任贷款人对本担保工具和票据的权益拥有期间 。如果借款人按照贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，在规定的时间和方式向贷款人支付票据的全部未付本金余额、本票利息和借款人以本担保工具担保的所有其他款项，且没有 抵销、扣除、欺诈或延迟，且借款人遵守了所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件。 本担保工具是以明确的条件向贷款人支付本票据的全部未付本金余额、利息和借款人应向贷款人支付的所有其他由本担保工具担保的款项，且借款人遵守所有协议、条件贷款协议、票据、本担保文书及其他借款文件中包含 的条款和规定，则本担保文书和据此授予的财产即告终止和失效，贷款人应取消本担保文书。

4.现将 安全文书第11节 修改并重述如下：

贷款协议第15.01节(题为法律选择；同意司法管辖权)的条款(题为法律选择；同意司法管辖权)在此通过引用最大限度地纳入本担保文书 ，就好像该章节的文本在此完整阐述一样，此外，贷款协议第15.02节中关于免除陪审团审判的条款应被视为补充 本证券文书第14节中包含的那些条款。

5. 现将以下第 节作为第15节(替换)添加到安全文书中：

贷款协议 第2.10节(抵押品事件)的规定在此以引用方式并入，如同该等规定在此全文阐述一样 。

6. 现将以下 节作为第16节(针对其他抵押品的补救措施)添加到证券文书中：

借款人特此 承认债务也由抵押品留置权担保，抵押品可能位于财产管辖范围以外的司法管辖区 。借款人还同意并同意，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人 有权在任何贷款文件中和根据任何贷款文件行使任何和所有权利和补救措施， 包括在相同或不同时间根据本证券工具或任何其他证券文书的条款通过任何诉讼程序取消对此类抵押品的任何或所有留置权(或根据出售权力出售此类 抵押品)的权利 在任何司法管辖区内发生的任何强制执行行动均不得 排除或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件 都可以对此类抵押品的任何部分提起诉讼，而不考虑在其他地方没有对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件 。除非贷款文件 或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生，或 (B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施有关的通知。

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Vable LLP

600马萨诸塞州大道。

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德隆(Stephanie L.DeLong)，Esq.

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

(马萨诸塞州)

(米德尔塞克斯县)

(高兰街公寓)

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

本多户抵押、 租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的“担保文书”)日期为2021年11月30日，由根据马萨诸塞州法律组织和存在的有限合伙企业Highland 38 Limited 作为抵押人(“借款人”) 作为抵押人(“借款人”)授予国家银行KeyBank National Association，并为KeyBank National Association(一个全国性银行)的利益而执行。

借款人、贷款人和其他 是日期为2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订、重述、替换、补充 或不时以其他方式修改的《贷款协议》)的当事人。贷款人应根据贷款协议的条款，不时向借款人 垫款。根据贷款协议提供的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人以(I)抵押贷款为代价 (A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并按出借人命令支付的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，(B)所有附表、附加条款、 所有条款、附录、续订、延期、修订和修改，以及(C)根据 不时发行的任何额外的多家族票据，以证明(br})该抵押贷款(I)的抵押贷款：(A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并向出借人支付的、原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据；(B)所有附表、附加条款、 对其的增补、延期、修订和修改延期、修订和修改 (单独和集体不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)、 和(Ii)贷款协议，并向贷款人保证偿还债务(定义见本担保工具)、 及其所有续签、延期和修改，以及履行 贷款文件(定义见贷款协议)中包含的借款人的契诺和协议，但 不可撤销地、无条件地将抵押财产(如本担保文书所定义)抵押、授予、转让、出让、解除、认股权证和转让给贷款人并使其受益，包括位于马萨诸塞州米德尔塞克斯县洛厄尔38 Highland St，Lowell，Massachusetts 01852的市政 地址，并在所附附件A 中描述的不动产，并为贷款人的利益进行抵押、赠与、转让、出让、释放、认股权证和转让。 抵押财产(如本担保文书中所定义)包括位于马萨诸塞州米德尔塞克斯县38 Highland St，Lowell，Massachusetts 01852的市政 地址的不动产向出借人和出借人的继承人和受让人永久拥有并持有该抵押财产；借款人特此在法律允许的最大范围内放弃、放弃和放弃所有权利和利益(如果有的话)。, 根据和凭借财产管辖区的宅基地免征法 (如本担保文书中所定义)(如果适用)。本担保文书和本合同中的所有赠与均以《抵押贷款条款》中的抵押契诺 作出。183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、 解除、担保和转让，抵押财产不受任何留置权(定义见 担保文书)(除许可的产权负担(定义见本担保文书)以外的任何留置权的约束)。借款人契约，借款人将 担保和捍卫抵押财产的所有权，不受除许可产权负担以外的所有债权和要求的影响。

借款人和贷款人接受本协议后， 双方签订并同意如下条款：

1.定义了 个术语。

此处使用的大写术语和未特别定义的 具有贷款协议中赋予该等术语的含义。此处使用且未特别定义的所有术语 ，但由UCC另行定义的术语应具有UCC赋予它们的含义。在本安全工具中使用以下术语时， 应具有以下含义：

“谴责行动”是指 与抵押财产的全部或任何部分(无论直接或间接)的任何谴责或其他征用或作为替代的转让有关的任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何。

“强制执行费用”是指贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或因努力收取贷款文件项下的任何到期金额或为执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定而产生的所有 费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用以及调查费用 。在法律允许的范围内，包括 判决后追回工作和任何破产或破产程序(包括要求从任何破产程序或丧失抵押品赎回权事件中获得救济的任何诉讼)或司法或非司法丧失抵押品赎回权程序中发生的费用。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、截至贷款协议日期的某些环境赔偿协议 ，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有“环境赔偿协议”中规定的 含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物”是指借款人现在和今后获得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或经营有关，或位于土地或改善工程上，包括库存；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚烧炉和安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水的系统和设备。用于连接无线电、电视、安全、防火或火灾探测或其他用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和设备；安全和门禁系统和设备；管道系统；热水器、灶具、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机。图片、屏风、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯和地板和墙壁覆盖物；栅栏、树木和植物； 游泳池；运动器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善项目的所有权、管理或运营有关的、或位于土地或改善项目中的其他有形个人财产。

“征用存款”是指 存款，其金额足以向贷款人累计到期支付征用所需的全部金额。

“强加”是指

(A)任何 水费及污水费，而该等水费及污水费如不缴付，可能会导致对全部或部分按揭财产有留置权；

(B) 火灾和其他意外伤害保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(C)税； 和

(D)贷款人随时合理地认为对抵押财产进行评估以保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益所需的其他费用和费用的金额 ，均由贷款人不时合理决定。

“改善”是指土地上正在建造或将来随时建造或放置的建筑物、 结构、改善和改建，包括 土地上未来的任何替换、设施、增加和其他建设。

“负债”是指票据、贷款协议、本担保工具或任何其他贷款 文件(环境赔偿协议和担保除外)项下任何时候到期的本金、利息和所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息 ，以及贷款协议和本担保工具规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币 义务，包括因任何赔偿义务 而到期的金额，以及任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产 。

“租赁”是指现在或今后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是 书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用 协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指针对财产支付债务或所提供服务所欠金额的任何索赔或收费，包括任何抵押、信托契据、债务担保契据、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权，包括 与支付水电费有关的任何留置权或任何其他产权负担。

“抵押财产”是指 借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有)：

(A) 土地；

(B) 改进措施；

(C) 个人；

(D)现时及未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利及其他相类的权利或权益、地役权、物业单位、通行权、与土地或改善工程有关或使其受益的土地、街道、小巷、道路、污水渠权利、水域、水道及附属设施，或两者兼而有之，以及可能已腾出或将来可能腾出的所有通行权、街道、巷子及道路；

(E)有关按揭财产(及任何未赚取的保费)及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益的保险单， 有关按揭财产的改善工程、个人财产或任何其他部分的保险，不论借款人是否依据贷款人的规定而取得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的赔偿、 支付和其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)未导致谴责行动的政府行为对抵押财产造成的任何损害、或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面所指的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易契；

(G)借款人现在或将来订立的土地售卖合约、期权及其他协议、改善工程、个人财产或按揭财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而缴存的现金或证券；

(H)租约、租约担保、信用证和与任何租约相关的任何租约的任何其他支持义务，以及所有租金；

(I)收入、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的装修或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则还包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(J)征收 按金；

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的退款 或退税(适用于本证券所注明日期的不动产税年度之前的退款 除外)；

(L)租户 保证金；

(M)可用以经营或知道上述任何按揭财产的名称 ，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商号及商誉 ；

(N)抵押品 账户和所有抵押品账户资金；

(O)产品、 以及将上述任何项目自愿或非自愿转换为现金或算定债权的所有现金和非现金收益， 以及收取此类收益的权利；以及

(P)借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、凌驾于特许权使用费、生产 付款、净利润利息和其他权益以及抵押财产、抵押财产下和抵押财产上的其他石油、天然气和矿产权益的所有 权益 与任何上述权益或遗产合并或合并的其他石油、天然气和矿产权益。

“允许的产权负担”是指 仅在标题政策和本纳税年度的税种例外明细表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。#xA0； 本纳税年度的地役权、限制和其他事项尚未到期和应付。

“个人”是指借款人目前和此后获得的所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、扶养义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或违反保修)、存款账户和其他权利、所有权和权益。“个人权利”是指借款人现在和以后获得的所有权利、所有权和权益、动产、文件、一般无形资产(包括软件)、支付无形资产、票据、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机 信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿索赔或 违反担保的索赔)、存款账户和其他。建筑、工程和建筑服务的测量、规划、规格和合同 与土地或改善相关的服务，以及与土地或改善相关的运营或使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上任何活动相关的所有政府许可。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指 土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、土地收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣费和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和收费(无论是现在到期、过期还是即将到期)，以及租户保证金。

“软件”是指计算机 程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。该术语不包括货物定义中包含的任何 计算机程序。

“税收”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有的话)，包括学校评估、公共改善和一般 或地方改善，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”具有贷款协议中规定的 含义。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指抵押财产的任何 或全部部分，其中可以根据UCC授予担保权益，并且借款人在该抵押财产中有任何 现在或以后获得的权利、所有权或权益。

2、安全 协议；夹具归档。

(A) 向贷款人保证债务的偿还及其所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。本安全工具构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于根据适用法律成为或可能成为固定装置的 抵押财产的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人按贷款人要求的形式提交融资声明、续签声明和融资声明修订 ，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签名。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本证券工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC项下的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施 。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性 或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息 的地址。

(B)借款人 陈述并保证：(1)借款人在以下 签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在变更后五(5)天内以书面形式通知贷款人其首席执行官办公室的任何变动 ；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本证券第1页所述(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如果适用)， 在以下借款人签字后列出；(6)借款人是UCC抵押品的所有者，除本担保文书的留置权外，不受其他任何留置权、费用 或产权负担的约束；(7)除非贷款协议中有明确规定，否则不会将UCC抵押品从抵押财产中移除。以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品 或其任何收益的融资报表。

(C)借款人在本担保文书日期后取得的所有 财产，如根据本担保文书的条款 应受留置权和由此产生的担保权益的约束，则借款人在取得该财产后应立即获得，且 无需进一步转让或转让，即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付和记录或归档(视情况而定)贷款人为实现本证券工具的目的并遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。(br}借款人应根据情况签署、确认、交付并记录或存档为保证债务、担保协议、融资报表、转让和担保所需的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 契约)。

3.租约及租金的转让 ；接管人的委任；管有贷款人。

(A)作为债务代价的一部分，借款人绝对无条件地将所有租约和租金转让给贷款人。借款人的意图是建立所有租赁和租金的当前、绝对且不可撤销的转让和转让 ，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需 借款人采取进一步行动。借款人和贷款人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让 ，而不是仅用于额外担保的转让。仅为实施这些绝对转让租约和租金，而非其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。 、 。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让根据财产法律 无法按照其条款强制执行 管辖范围内的法律，则每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分包括在内，在这种情况下，借款人 的意图是在每个租赁和租金上建立并完善以贷款人为受益人的留置权，该留置权应自本担保之日起有效。

(B)在违约事件发生且仍在继续之前，借款人应拥有 可撤销的许可证，以行使租约授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和授权，但受贷款文件中规定的限制的限制)，以及收取和接收所有租金，以满足贷款文件中规定的限制。 借款人应拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括根据贷款文件中规定的限制修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和授权)，以及收取所有租金并将所有租金用于支付每月还本付息及其他贷款文件项下的到期和应付金额，包括征收 保证金，并支付管理、运营和维护抵押财产的当前成本和支出，包括水电费 和征用(未计入征收保证金)、租户改善和其他资本支出。只要没有 违约事件发生且仍在继续(且未发生且仍在继续，且在发出通知或时间流逝时， 未发生或同时发生会构成违约事件的事件)，则根据前述句子 申请后剩余的租金可由借款人保留和分配，而不受借款人在本 证券工具项下的租金权利的约束和解除。

(C)如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产管辖区法律允许的任何其他方式或程序进入并取得并保持对抵押财产的控制， 根据第3(B)条授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改的权利、权力和授权或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期 和应付时获得所有租金，包括当时到期和未支付的租金，恕不另行通知。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、 起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按照贷款人的指示支付所有租金，借款人 应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。虽然贷款人的上述 权利是自发的，但在违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示 他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步查询， 承租人也没有义务向借款人支付任何实际支付给贷款人的金额。贷款人的任何此类 通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位发送此类要求的方式送达每个租户。

(D)如果 违约事件已经发生并仍在继续，则贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力 ，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可以将借款人及其代理人和雇员排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护 是必要或适宜的所有行为，包括执行，为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全， 为强制执行租金转让、保护抵押财产或本证券工具和抵押贷款的安全， 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)、对抵押财产进行维修，以及 签订或终止规定抵押财产管理、运营或维护抵押财产的合同，或为贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的，收取所有租金(包括通过使用锁箱)，以及 执行或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同。

(E)尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件提供的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且无论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，也无需事先向借款人发出(口头或书面)通知 ，贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人 ，借款人通过签署本证券 文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许 。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权收取合理的抵押财产管理费，该费用应成为 债务的附加部分。在指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产后，应立即将抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格以及所有保证金和预付租金(视情况而定)交还给贷款人或接管人。 如果适用，应立即向贷款人或接管人交出 抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、账目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有保证金和预付租金。如果出借人或接管人取得抵押财产的所有权和控制权，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。

(F)贷款人根据本第3条接受租赁和租金转让的 在任何时候或任何情况下都不应要求贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或产生任何费用。(F) 贷款人根据本条款接受租赁和租金转让时，不应在任何时候或在任何情况下要求贷款人根据任何贷款文件采取任何行动，或支出任何款项或产生任何费用。贷款人不以任何方式对抵押财产内、上或周围的任何人造成的人身或财产伤害或损害承担责任 。在贷款人 实际进入并占有和控制土地和改进之前，贷款人不得：

(1) 有义务履行任何租约中包含的任何条款、契诺和条件(或对任何租约负有任何义务)；

(2) 有义务出席与任何租约或按揭财产有关的任何诉讼或法律程序或在该诉讼或法律程序中抗辩；或

(3)负责操作、控制、护理、管理或修理抵押财产或抵押财产的任何部分。

本担保文件的签立应 构成确凿证据，证明在实际进入并由出借人占有和控制土地和改善设施之前，抵押财产的运营、控制、护理、管理和维修的所有责任都是且应该是借款人的责任。

(G)贷款人 仅对借款人负责，且仅对贷款人实际收到的租金负责。贷款人不对借款人、任何通过借款人或通过借款人提出索赔的人或因贷款人根据本第3条规定的任何作为或不作为而对抵押财产享有权益的任何人承担责任，借款人特此在法律允许的最大程度上免除和免除贷款人的任何此类责任， 但贷款人不应被免除因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而发生的责任 由有管辖权的法院根据最终裁决裁定的 如果租金不足以 支付控制和管理抵押财产和收取租金的成本，贷款人为此 目的支出的任何资金应计入债务本金余额，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约率计息，自支付之日起至全额支付。贷款人或接管人对抵押财产 的任何进入和控制，以及本担保工具中规定的任何租金申请，不得治愈或放弃 违约的任何事件，或使贷款人根据适用法律或本担保文书或任何贷款 文件规定的任何其他权利或补救措施无效。

4.贷款人安全保护 。

如果借款人未能履行本担保文书或任何其他贷款文件项下的任何义务，或者启动了任何诉讼或程序，声称 影响抵押财产、贷款人的担保、本担保文书或任何贷款文件下的权利或利益(包括 征用权、破产、法规执行、民事或刑事没收、环境法执行、欺诈性转让或 重组或涉及债务人或被继承人的诉讼)，贷款人可以选择无论是在违约事件之前或之后，还是直接或向抵押财产的任何接管人， 贷款人合理地认为有必要履行借款人的义务并保护抵押财产或贷款人的安全， 抵押财产或抵押贷款的权利或利益，包括：

(A)支付 律师、会计师、检查员和顾问的费用和自付费用；

(B)进入该按揭财产的 以修理或抵押该按揭财产；

(C)获得贷款文件规定的保险(或强制配售)；以及

(D)支付 借款人未能支付的任何贷款文件规定的任何金额。

贷款人如此支付或支付的任何金额应 添加到债务本金余额中，并成为债务本金余额的一部分，应立即到期并支付，并按违约 利率计息，从付款之日起至全额偿还。本第4节的规定不应被视为责令或要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。

5.默认； 加速；补救。

(A)如果 违约事件已经发生且仍在继续，贷款人可选择宣布债务立即到期并应支付，而无需进一步要求，并可通过诉讼或 诉讼或 衡平法诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施(1)强制偿还抵押贷款；(2)通过司法或非司法方式取消本担保工具的赎回权； 可通过或以其他方式进入或不进入或以其他方式进行诉讼或 诉讼或以其他方式进行诉讼或 诉讼或任何其他适当的诉讼或补救措施，以强制偿还抵押贷款；(2) 通过司法或非司法方式取消本证券工具的赎回权(3)强制执行或 行使任何贷款文件项下的任何权利；以及(4)寻求本证券文书或任何其他贷款文件中规定的或适用法律规定的任何一(1)项或多项其他补救措施。本担保文书 或任何其他贷款文件中规定的每项权利和补救措施与适用法律规定的本担保文书或任何其他贷款文件或 项下的所有其他权利和补救措施不同，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以按任何顺序同时、独立或先后行使 。借款人有权提起诉讼，主张不存在违约事件或借款人的任何其他抗辩 以加速和销售。

(B)本安全文书是根据M.G.L.C.规定的法定条件制定的。183根据本担保文书第20条的规定，以及根据本担保文书中包含的借款人的所有契诺和协议必须遵守并全面履行的进一步条件，在 任何违反该等契诺和协议的情况下，或者如果违约事件在本担保文书项下存在并继续发生，贷款人 应对抵押财产拥有法定的出售权力。(##*_)。借款人承认，本证券文书中授予的法定销售权 可由贷款人行使或指示，无需事先司法听证。如果贷款人启用销售权力 ：

(1)贷款人 应将贷款人选择出售抵押财产的书面通知发送给借款人和任何其他需要收到该通知的人。借款人特此授权和授权贷款人接管抵押财产或其任何部分， 并授予贷款人法定的销售权，并授权和授权贷款人按照适用法律出售(或在任何 买方违约的情况下，转售)抵押财产或其任何部分，包括遵守出售的任何和 所有通知和时间要求；

(2)贷款人 有权决定销售条款，但须符合适用法律。对于任何此类出售，整个 抵押财产可以作为整体在一(1)个地块中出售，也可以在相同或不同的 次在单独的地块或地块中出售。贷款人有权成为任何此类销售的买方。贷款人有权从 此类销售中获得不超过适用法律允许的金额的成本和费用；

(3)贷款人须在出售后的 合理时间内，向按揭财产的购买人交付一份契据或其他适当的转易文件，将如此出售的按揭财产交付予买方，而无须作出任何明示或默示的契诺或保证。该等契据或文件 中的朗诵，即为该等朗诵中所作陈述的真实性的表面证据；及

(4)抵押贷款的未偿还本金和其他债务(如果之前未到期)将立即到期，而无需任何形式的要求或通知即可到期和支付。(4)抵押贷款的未偿还本金和其他债务(如果没有提前到期)将立即到期并支付，而无需任何形式的要求或通知。抵押财产以低于欠款的金额出售的，不足部分以出售或者出售时的买入价为准。 ？借款人放弃所有权利、索赔， 并对贷款人获得欠缺判断的能力提出抗辩。

(C)借款人 确认并同意，除非适用的 法律另有要求，否则任何出售的收益应由贷款人决定使用。

(D)在 贷款人根据本担保文书和任何其他贷款文件行使权利和补救措施方面，应允许 作为债务计入：(1)适用法律授权的所有支出和费用以及贷款人或其代表可能支付或发生的所有其他支出 和合理的法律费用、鉴定费、文件支出 和专家证据、速记费用和出版费用；(2)任何环境现场评估、环境审计、环境补救费用、评估、勘测、工程研究、湿地划定、洪泛区研究，以及贷款人在准备、考虑或与行使贷款文件项下的权利和补救措施有关的 所发生的任何其他 必要或可取的类似测试或调查的所有费用；以及(3)购买 所有业权摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及与业权有关的类似数据和担保的费用(可合理估计 与贷款人根据贷款文件行使权利和补救措施有关的项目) 贷款人认为合理必要的费用，以便在可能举行的任何拍卖中起诉任何诉讼，或向投标人证明抵押财产的所有权的真实状况或价值。 抵押财产的所有权或价值的真实情况或价值的证据 在任何可能举行的拍卖中， 贷款人可能认为有合理必要就业权的所有摘要、业权搜索和审查、业权保险单以及类似的数据和担保向投标人提供证据，以提起诉讼或证明 抵押财产的真实状况或价值本节第5款所述性质的所有支出和费用，以及为保护抵押财产及其租金和收入以及维持本担保文书的留置权而可能产生的其他费用和费用 , 包括贷款人在影响本证券工具的任何诉讼或诉讼中雇用的任何律师的费用， 票据、其他贷款文件或抵押财产，包括破产程序、任何止赎事件，或在任何诉讼或威胁诉讼或诉讼的启动或抗辩准备 ，或以其他方式具体处理，应 是如此多的额外债务，应立即到期并由借款人支付，其利息按违约率计算，直至 支付为止。

(E)贷款人根据本节5的规定采取的任何 行动应遵守财产管辖地区的法律。此类 适用法律应优先于本节5的规定，但不得使任何贷款文件中能够以与任何适用法律一致的方式解释的任何 其他条款无效或无法执行。如果本担保文书的任何条款授予贷款人(包括作为占有抵押权人的贷款人)或根据本担保文书的条款 指定的接管人在违约事件发生之前、之后、期间或之后的任何权力、权利或补救措施，而这些权力、权利或补救措施比在没有该条款的情况下根据任何适用法律授予该方的权力、权利或补救措施更为有限，则该当事人应被授予这些权力、权利或补救措施。

6.放弃诉讼时效及编组 。

借款人特此放弃 主张任何诉讼时效的权利，以此作为强制执行本担保工具的留置权或为强制执行任何贷款文件而提起的任何诉讼的障碍 。尽管贷款人 或任何其他方持有的抵押财产存在任何其他担保权益，贷款人仍有权确定任何或所有抵押财产适用本担保文书和/或任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人有权 决定以行使此类补救措施后实现的收益清偿部分或全部债务的顺序 。借款人本身和所有可能通过、通过或在其之下提出索赔的人，以及现在或将来获得抵押财产担保权益并实际或推定知悉本担保文书的任何一方，放弃要求整理资产或要求以与转让相反的顺序出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售(同时或不同时间)的任何和所有 权利。 如果任何一方现在或将来获得抵押财产的担保权益，并已实际或推定地收到本担保文书的通知，则借款人放弃要求整理资产或要求以与转让相反的顺序出售任何抵押财产的任何权利 ，或要求将任何抵押财产(同时或不同时间)打包出售的权利

7.放弃赎回 ；租户的权利。

(A)借款人 特此承诺并同意，其不会在任何时候申请、坚持、抗辩、利用、或以任何方式声称或利用现在或今后任何时间颁布或生效的任何评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂止法”，以阻止或阻碍本证券工具的执行或丧失抵押品赎回权。 。(A)借款人 特此承诺并同意，其不会在任何时间申请、坚持、抗辩、利用或以任何方式声称或利用任何现在或以后颁布或生效的评估、暂缓、豁免或延期法律或任何所谓的“暂停法”。 在不限制前述规定的原则下：

(1)借款人， 本人和所有可能由借款人、通过借款人或根据借款人提出索赔的人，特此明确放弃任何所谓的“暂停法” 以及根据本证券工具的任何止赎命令或法令恢复和赎回(如果有)的任何和所有权利， 本协议的意图是任何和所有此类“暂止法”，以及借款人和所有其他提出索赔的人的所有恢复和赎回权利。借款人或借款人应被视为在财产管辖权法律允许的最大程度上被免除 ；

(2)借款人 不得援引或利用任何该等法律或法律，或以其他方式阻碍、拖延或阻碍本协议中任何权利、权力或补救措施的执行 或以其他方式授予或转授给贷款人，但将忍受并允许执行每项该等权利、权力和补救措施，就如同该等法律或法律从未制定或颁布一样；以及

(3)如果借款人是信托机构，则借款人声明本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人员的明确指示下制定的。 并且是代表借款人和借款人的所有受益人以及上述所有其他人的信托财产制定的。 如果借款人是信托机构，则借款人声明本第7条的规定(包括放弃恢复和赎回权利)是在借款人的受益人和对借款人有指导权的人的明确指示下制定的。 代表借款人的信托财产和借款人的所有受益人以及上述所有其他人。

(B)贷款人 有权取消抵押品的抵押品赎回权，但必须符合在贷款人之前对抵押财产拥有权益的任何一个或多个租户的权利。借款人 不能将抵押财产的任何一个或多个承租人作为一方被告加入任何此类民事诉讼，或任何止赎和出售法令未能取消其权利，借款人 不得在为收回债务或其任何部分或在抵押财产丧失抵押品赎回权和出售后仍未支付的任何欠款而提起的任何民事诉讼中以此作为抗辩理由，尽管存在相反的任何法规或法律规定。

8.通知。

(A)本安全文书项下的所有 通知应：

(1)以 书面形式，并应(A)亲自投递，(B)邮寄、预付邮资，挂号或挂号投递，要求退回收据，或(C)通过隔夜快递寄送；

(2)按本安全文书末尾规定的相应地址 寄给预期收件人；以及

(3)视为在较早时间给予的 发生以下情况：

(A)收件人收到通知的 日期；或

(B)如果收件人拒绝或拒绝投递，通知被拒绝或拒绝的日期，由美国邮政或该快递服务的 记录确定。

(B)本安全文书的任何 一方均可通过根据第8条向另一方发出通知 的方式更改发送给该安全文书的通知的地址。(B)本安全文书的任何一方均可通过根据本条款第8款向另一方发出通知的方式，更改向其发出通知的地址。

(C)本安全文书规定的任何 未具体说明如何发出通知的通知应根据本 第8节发出。

9.管有承按人。

借款人承认并 同意，只要贷款人本身没有实际占有土地和改善项目，贷款人行使本担保文书中授予的任何权利不得被解释为贷款人 成为抵押财产的占有者。

10.释放。

贷款人在清偿债务后，应清偿本担保票据。借款人应向贷款人支付解除本证券所发生的合理费用。

11.管辖 法律；同意管辖权和地点。

本担保文书应 受财产司法管辖区法律管辖，但不得实施任何可能导致 适用另一司法管辖区法律的法律选择条款。借款人同意，根据本证券 文书引起或与其相关的任何争议应仅在财产管辖范围内提起诉讼。拥有财产管辖权 的州和联邦法院和当局对债务担保项下或与之相关的所有争议拥有专属管辖权 。借款人不可撤销地同意任何此类诉讼的送达、管辖权和地点，并放弃 其可能因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。

12.杂项规定 。

(A)本担保文书对贷款人的继承人和受让人具有约束力，且本担保文书授予的权利将使贷款人的继承人和受让人受益。 本担保文书对贷款协议项下借款人的任何许可继承人和受让人具有约束力，并对其承担本担保文书授予的义务。如果超过一个(1)个人或实体以借款人身份签署本担保文书， 这些个人和实体的义务应是连带的。贷款人和借款人之间的关系应仅为债权人和债务人之间的关系，本担保工具中包含的任何内容不得在贷款人和借款人之间建立任何其他关系。 贷款人和借款人之间的关系应仅限于 债权人和债务人之间的关系。本担保文书任何一方的债权人和其他任何人均不得成为本担保文书或任何其他贷款文件的第三方受益人。

(B)本担保文书或任何其他贷款文件的任何条款的 无效或不可强制执行不应影响本担保文书或任何其他贷款文件的任何其他条款的有效性或 可执行性，所有这些条款仍应完全有效 和有效。本安全文书包含各方就本安全文书所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面协议 ，否则不得修改或修改本安全文书。

(C)以下 构造规则适用于本安全文书：

(1)本安全工具各节的 标题和标题仅为方便起见，在解释本安全工具时不得考虑 。

(2)除非另有明确规定，本保安文书中任何提及“证物”或“明细表”或“章节”或“物品”的 应分别解释为指附于本保安文书的证物或附表或本保安文书的某一节或条款。 本保安文书中提及的“证物”或“附表”或“章节”或“物品” 应分别解释为指附于本保安文书的证物或附表或本保安文书的某一节或条款。

(3)本安全文书中任何提及法规或法规的 应解释为提及不时修订的该法规或法规 。

(4)本保安文书中单数的使用 包括复数，复数的使用包括单数。

(5)如本安全文书中使用的 ，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例，而不是限制。

(6)只要本证券工具中涉及借款人的知识，或在本证券工具中使用“向借款人的知识”或类似的 短语，借款人的知识或该等短语应被解释为借款人在合理和勤奋的查询和调查后所知的最佳 。

(7)除非 本证券文书另有规定，否则如果本证券文书规定需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或 决定，则此类批准、指定、决定、选择、估计、行动或决定 应由贷款人单独和绝对酌情决定。

(8)本担保文书中对单独文书或协议的所有 提及应包括可根据其适用条款 不时修订或补充的文书或协议。

(9)“贷款人 可以”指贷款人酌情决定，但不是一种义务。

13.时间 至关重要。

借款人同意，对于本担保文书和其他贷款文件中包含的每一项义务和约定，时间至关重要。

14.放弃由陪审团进行审讯 。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(经其接受本协议)(A)(A)就本证券工具或双方作为借款人和贷款人之间可由陪审团审判的权利 所引起的任何问题选择 陪审团审判，并同意不选择 就该问题进行陪审团审判的任何权利，并且(B)放弃就该问题进行陪审团审判的任何权利，只要该权利现在或将来存在 。本放弃由陪审团审判的权利由借款人和贷款人在知情和自愿的情况下由合格的法律顾问分别作出 。

附件展品。 以下展品附在本安全工具上，并在此全文引用作为参考：

[页面的其余部分故意留空]

借款人已在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，或已安排 由其正式授权的代表在本担保文书上签字并加盖印章(如适用)，以此为证。如果适用法律有规定，借款人打算 本担保文书应被视为签署并作为密封文书交付。

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

于2021年_并向我确认 本文件是出于其声明的目的自愿签署的，或者是签署该文件的一方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

马萨诸塞州联邦

_县， SS。

于2021年_并向我确认 本文件是出于其声明的目的自愿签署的，或者是签署该文件的一方的自由行为和行为。

__________________________________

公证人

我的佣金到期：_

高地 街道公寓

附件A

位于马萨诸塞州米德尔塞克斯县洛厄尔高地街的土地 及其上的建筑物被界定为边界，描述如下：

高地街向北，一百(100)英尺；

东行 玛格丽特·C·多纳休等人现在或以前的陆地，359 55/100(359.55)英尺；

南行，位于埃伦·巴克斯特(Ellen Baxter)和安东尼·G·佩图洛(Anthony G.Petullo et UX)现在或以前的土地上，一百一十/一百(100.10)英尺；以及

西风 现在或以前是约瑟夫·J·福利等人的陆地，358 90/100(358.90)英尺。

上述土地 显示在Dana F.Perkins&Sons，Inc.，测量师Dana F.Perkins&Sons，Inc.于1967年10月26日绘制的图则上，该图则作为编号35436A的图则提交给土地法院(下称“该图则”)，其中一部分的副本已在1850页的米德尔塞克斯北区契约登记处 存档。

该物业由新英格兰房地产联营有限合伙有限公司于2000年7月21日订立并记录于米德尔塞克斯北部契约登记处10946页第155页的契据转易给高地38有限合伙企业 。

附件B

对保安仪器的修改

(总信贷安排协议)

现将上述安全仪表 修改如下：

1.此处使用且未特别定义的大写 术语的含义与《证券文书》中赋予该等术语的含义相同。

2.现修订证券文书第5条 ，将(A)段的第一个字“if”改为“Subject ，if”。

3.现将《保安文书》第10条 修订并重述如下：

10.释放。

兹 参阅贷款协议的第2.10节(抵押品事件)。根据本条款的条款、条件和限制，借款人有权获得本证券工具的解除。 如果本担保工具中指定的原始贷款人或原贷款人在本担保工具中的权益的任何 继承人、受让人或受让人转让或以其他方式处置其在本担保工具和票据中的权益，则在该转让或其他处置后，原贷款人或该继任贷款人解除本担保文书所涵盖的抵押财产的所有债务和义务 应停止和终止，且每名继承人受贷款人根据贷款协议有义务解除抵押财产的约束 ，但仅限于在该继任贷款人对本担保工具和票据的权益拥有期间 。如果借款人按照贷款协议、票据、本担保工具和其他贷款文件的规定，在规定的时间和方式向贷款人支付票据的全部未付本金余额、本票利息和借款人以本担保工具担保的所有其他款项，且没有 抵销、扣除、欺诈或延迟，且借款人遵守了所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件，且借款人遵守所有协议和条件。 本担保工具是以明确的条件向贷款人支付本票据的全部未付本金余额、利息和借款人应向贷款人支付的所有其他由本担保工具担保的款项，且借款人遵守所有协议、条件贷款协议、票据、本担保文书及其他借款文件中包含 的条款和规定，则本担保文书和据此授予的财产即告终止和失效，贷款人应取消本担保文书。

4.现将《保安文书》第11条 修订并重述如下：

11.管辖 法律；同意管辖权和地点。

贷款协议第15.01节(题为法律选择；同意司法管辖权)的条款(题为法律选择；同意司法管辖权)在此通过引用最大限度地纳入本担保文书 ，就好像该章节的文本在此完整阐述一样，此外，贷款协议第15.02节中关于免除陪审团审判的条款应被视为补充 本证券文书第14节中包含的那些条款。

5.现将以下 节作为第15节(替代)添加到安全文书中：

15.替代。

贷款协议 第2.10节(抵押品事件)的规定在此以引用方式并入，如同该等规定在此全文阐述一样 。

6.现将以下第 节作为第16节(针对其他抵押品的补救措施)添加到证券文书中：

16.针对其他抵押品的补救措施 。

借款人特此 承认债务也由抵押品留置权担保，抵押品可能位于财产管辖范围以外的司法管辖区 。借款人还同意并同意，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人 有权在任何贷款文件中和根据任何贷款文件行使任何和所有权利和补救措施， 包括在相同或不同时间根据本证券工具或任何其他证券文书的条款通过任何诉讼程序取消对此类抵押品的任何或所有留置权(或根据出售权力出售此类 抵押品)的权利 在任何司法管辖区内发生的任何强制执行行动均不得 排除或禁止在任何其他司法管辖区内强制执行。在抵押品所在的任何司法管辖区提起的任何止赎事件 都可以对此类抵押品的任何部分提起诉讼，而不考虑在其他地方没有对债务抵押品的任何其他部分提起止赎事件 。除非贷款文件 或适用法律明确要求，否则不需要向借款人发出与(A)违约事件发生，或 (B)贷款人在违约事件发生后行使其任何和所有权利或补救措施有关的通知。

[页面的其余部分故意留空]

由录制人员准备，并在录制后进行

返回到：

Vable LLP

600马萨诸塞州大道。

华盛顿特区，邮编：20001

注意：斯蒂芬妮·L·德隆(Stephanie L.DeLong)，Esq.

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

(马萨诸塞州)

(米德尔塞克斯县)

(古老的英国村庄)

抵押贷款，抵押贷款，

租约和租金的转让，

安全协议

和夹具归档

本多户按揭、 租约和租金转让、担保协议和固定装置备案(经不时修订、重述、更换、补充或以其他方式修改的“担保文书”)日期为2021年11月30日，由根据马萨诸塞州法律组织和存在的有限合伙企业Olde English Floters 作为抵押人(“借款人”) 作为抵押人(“借款人”)向KeyBank National Association执行，并为KeyBank National Association的利益， 作为抵押人(“借款人”) 向KeyBank National Association执行， 为KeyBank National Association的利益， 作为抵押人(“借款人”) 向KeyBank National Association，a

借款人、贷款人和其他 是日期为2021年11月30日的特定总信贷安排协议(经修订、重述、替换、补充 或不时以其他方式修改的《贷款协议》)的当事人。贷款人应根据贷款协议的条款，不时向借款人支付预付款。根据贷款协议支付的所有垫款统称为“抵押贷款”。

借款人以(I)抵押贷款为代价 (A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并按出借人命令支付的原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据，(B)所有附表、附加条款、 所有条款、附录、续订、延期、修订和修改，以及(C)根据 不时发行的任何额外的多家族票据，以证明(br})该抵押贷款(I)的抵押贷款：(A)截至2021年11月30日，由借款人和其他人签立并向出借人支付的、原始本金为156,000,000美元的特定多家族票据；(B)所有附表、附加条款、 对其的增补、延期、修订和修改延期、修订和修改 (单独和集体，经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改)、 和(Ii)贷款协议，并向贷款人保证偿还债务(定义见本担保工具)、 及其所有续签、延期和修改，以及 贷款文件(定义见贷款协议)中包含的借款人履行契约和协议的情况，不包括 不可撤销且无条件地将抵押财产(如本担保文书所定义)抵押、授予、转让、出让、解除、认股权证和转让给贷款人，并为贷款人的利益进行转让，包括位于马萨诸塞州联邦米德尔塞克斯县切姆斯福德街714Chermsford St，Lowell，Massachusetts 01851的市政 地址，并在 附件中描述的不动产，并为贷款人的利益进行抵押、赠与、转让、出让、解除、认股权证和转让， 抵押财产(如本担保文书中所定义)包括位于马萨诸塞州联邦米德尔塞克斯县切姆斯福德大街714chmsford st714br}地址的不动产拥有并 永久持有该抵押财产给贷款人和贷款人的继承人和受让人；借款人特此免除、放弃 ，并在法律允许的最大范围内放弃所有权利和利益(如有, 根据和凭借财产管辖权(如本担保文书中所定义)的宅基地免征法 (如果适用)。本担保文书和本合同中的所有赠款 均由M.G.L.C.所指的抵押契诺作出。183第19条。

借款人声明并保证 借款人被合法扣押抵押财产，并有权利、权力和授权对抵押财产进行抵押、授予、转让、再出让、 解除、担保和转让，抵押财产不受任何留置权(定义见 担保文书)(除许可的产权负担(定义见本担保文书)以外的任何留置权的约束)。借款人契约，借款人将 担保和捍卫抵押财产的所有权，不受除许可产权负担以外的所有债权和要求的影响。

借款人和贷款人接受本协议后， 双方签订并同意如下条款：

1.定义了 个术语。

此处使用的大写术语和未特别定义的 具有贷款协议中赋予该等术语的含义。此处使用且未特别定义的所有术语 ，但由UCC另行定义的术语应具有UCC赋予它们的含义。在本安全工具中使用以下术语时， 应具有以下含义：

“谴责行动”是指 与抵押财产的全部或任何部分(无论直接或间接)的任何谴责或其他征用或作为替代的转让有关的任何诉讼或程序，无论其性质或名称如何。

“强制执行费用”是指 贷款人因贷款协议项下的任何违约事件或与努力收取贷款文件项下到期金额或强制执行贷款协议或任何其他贷款文件的规定有关而发生的所有费用和成本，包括合理的律师费和开支、专家证人的费用和自付费用 以及调查费用。 包括判决后追回工作以及任何破产或破产程序(包括要求 自动中止任何破产程序或丧失抵押品赎回权事件的任何诉讼)或司法或非司法止赎程序中发生的费用， 在法律允许的范围内。

“环境赔偿协议” 是指借款人为贷款人的利益而签署的、自贷款协议日期起生效的某些环境赔偿协议，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。“环境赔偿协议” 指借款人为贷款人的利益而签署的某些环境赔偿协议，该协议可能会被不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“环境法”具有“环境赔偿协议”中规定的 含义。

“违约事件”具有贷款协议中规定的 含义。

“固定装置”是指根据财产管辖区的法律将所有货物 固定或固定在土地或改建物上，以构成固定装置。

“货物”是指借款人现在和今后获得的所有货物的权利、所有权和权益，这些货物现在或将来与土地或改善工程的所有权、管理或经营有关，或位于土地或改善工程上，包括库存；家具；机械、设备、发动机、锅炉、焚烧炉和安装的建筑材料；供应或分配供暖、制冷、电力、燃气、水的系统和设备。与广播、电视、安全、防火或火灾探测相连接的天线、电缆、电线和导管，或用于传送电子信号的天线、电缆、电线和导管；电话 系统和设备；电梯和相关机械设备；火灾探测、预防和灭火系统和装置；安全和门禁系统和装置；管道系统；热水器、灶具、炉灶、微波炉、冰箱、洗碗机、垃圾处理器、洗衣机、烘干机。图片、屏风、百叶窗、窗帘和窗帘杆；镜子、橱柜、镶板、地毯和地板和墙壁覆盖物；栅栏、树木和植物； 游泳池；运动器材；用品；工具；书籍和记录(无论是书面形式还是电子形式)；网站、URL、博客和社交网络页面；计算机设备(硬件和软件)；以及现在或将来与土地或改善项目的所有权、管理或运营有关的、或位于土地或改善项目中的其他有形个人财产。

“征用存款”是指 存款，其金额足以向贷款人累计到期支付征用所需的全部金额。

“强加”是指

(A)任何 水费及污水费，而该等水费及污水费如不缴付，可能会导致对全部或部分按揭财产有留置权；

(B) 火灾和其他意外伤害保险、责任保险、租金损失保险和贷款人根据贷款协议可能要求的其他保险的保费 ；

(C)税； 和

(D)贷款人随时合理地认为对抵押财产进行评估以保护抵押财产、防止对抵押财产征收留置权或以其他方式保护贷款人利益所需的其他费用和费用的金额 ，均由贷款人不时合理决定。

“改善”是指土地上正在建造或将来随时建造或放置的建筑物、 结构、改善和改建，包括 土地上未来的任何替换、设施、增加和其他建设。

“负债”是指票据、贷款协议、本担保工具或任何其他贷款 文件(环境赔偿协议和担保除外)项下任何时候到期的本金、利息和所有其他金额，包括预付保费、滞纳金、按违约利率收取的利息 ，以及贷款协议和本担保工具规定的应计利息、垫款、成本和费用 ，用于履行借款人的义务或保护抵押财产或借款人在贷款文件(环境赔偿协议除外)项下的所有其他货币 义务，包括因任何赔偿义务 而到期的金额，以及任何强制执行费用。

“土地”是指附件A所述的不动产 。

“租赁”是指现在或今后有效的所有现有的 和未来的租赁、转租、许可证、特许权或授予或其他占有权权益，无论是口头的还是 书面的，涵盖或影响抵押财产或抵押财产的任何部分(如果借款人是合作住房公司，则包括专有租赁或占用 协议)，及其所有修改、延期或续订。

“留置权”是指为偿还债务而对财产提出的任何索赔或 押记，或所提供服务的欠款，包括任何抵押、信托契据、债务担保契约、担保债务、担保权益、税收留置权、任何物料工或机械师的留置权或政府当局的任何留置权， 包括与支付水电费或任何其他产权负担相关的任何留置权。

“抵押财产”是指 借款人现在和以后获得的下列所有财产的权利、所有权和利息(如果有)：

(A) 土地；

(B) 改进措施；

(C) 个人；

(D)当前和未来的权利，包括航空权、发展权、分区权利和其他类似的权利或利益、地役权、物业单位、 通行权、与土地或改善有关的或 使土地受益的土地、街道、小巷、道路、下水道权利、水域、水道和附属设施，或两者兼而有之，以及可能已经或可能在未来 的所有通行权、街道、小巷和道路

(E)有关按揭财产(及任何未赚取的保费)及土地的任何保险人已支付或将支付的所有收益的保险单， 有关按揭财产的改善工程、个人财产或任何其他部分的保险，不论借款人是否依据贷款人的规定而取得保险；

(F)任何市政、州或联邦当局就土地、改善工程、个人财产或抵押财产的任何其他部分作出或将作出的赔偿、 支付和其他补偿，包括因(1)谴责 行动、(2)未导致谴责行动的政府行为对抵押财产造成的任何损害、或 (3)全部或部分征用土地、改善工程、个人财产、或 征用权或其他方面所指的按揭财产的任何其他部分，并包括任何代替该等财产的转易契；

(G)借款人现在或将来订立的出售土地的合约、期权及其他协议、改善工程、个人财产或按揭财产的任何其他部分，包括为保证各方履行其义务而存放的现金或证券；

(H)租约、租约担保、信用证和与任何租约相关的任何租约的任何其他支持义务，以及所有租金；

(I)收入、特许权使用费、应收账款、土地问题和利润、抵押财产的装修或任何其他部分，以及抵押贷款的所有未支付收益，如果借款人是合作住房公司，则还包括股东或居民应支付的维护费或评估 ；

(J)征收 按金；

(K)任何市政、州或联邦当局或保险公司的退款 或退税(适用于本证券所注明日期的不动产税年度之前的退款 除外)；

(L)租户 保证金；

(M)可用以经营或知道上述任何按揭财产的名称 ，以及与任何按揭财产有关的所有商标、商号及商誉 ；

(N)抵押品 账户和所有抵押品账户资金；

(O)产品、 以及将上述任何项目自愿或非自愿转换为现金或算定债权的所有现金和非现金收益， 以及收取此类收益的权利；以及

(P)借款人对石油、天然气、矿产、矿产权益、特许权使用费、凌驾于特许权使用费、生产 付款、净利润利息和其他权益以及抵押财产、抵押财产下和抵押财产上的其他石油、天然气和矿产权益的所有 权益 与任何上述权益或遗产合并或合并的其他石油、天然气和矿产权益。

“允许的产权负担”是指 仅在标题政策和本纳税年度的税种例外明细表中列出的尚未到期和应付的地役权、限制和其他事项。#xA0； 本纳税年度的地役权、限制和其他事项尚未到期和应付。

“个人”是指借款人现在和以后获得的所有权利、所有权和所有货物、账户、诉讼选择权、动产纸、文件、 一般无形资产(包括软件)、付款无形资产、票据、投资财产、信用证权利、支持义务、计算机信息、源代码、目标代码、记录和数据、所有电话号码或清单、索赔(包括赔偿或违反保修索赔)、存款账户和其他。与土地或改善有关的建筑、 工程和建筑服务的勘测、规划和规格以及合同，以及与土地或改善的运营有关或与土地或改善相关使用的所有其他无形财产和权利，包括与土地上任何活动有关的所有政府许可证 。

“预付保险费”具有贷款协议中规定的 含义。

“财产管辖权”是指 土地所在的管辖权。

“租金”是指所有租金(无论是来自住宅还是非住宅空间)、土地收入和其他收入，包括从任何来源收到的补贴，包括根据任何“住房援助付款合同”或其他租金补贴协议(如果有)支付的款项，停车费、洗衣费和自动售货机收入，以及抵押物业提供的食品、医疗保健和其他服务的费用和费用，无论是现在到期、逾期还是即将到期，以及租户保证金。

“软件”是指计算机 程序以及与该程序有关的交易中提供的任何支持信息。该术语不包括货物定义中包含的任何 计算机程序。

“税收”是指由任何公共当局或准公共当局征收、评估或征收的所有税收、评估、保险库租金和其他费用(如果有的话)，包括学校评估、公共改善和一般 或地方改善，如果不缴纳， 可能成为对土地或改善或任何贷款文件的任何税收的留置权。

“所有权政策”具有贷款协议中规定的 含义。

“UCC”是指在物业管辖范围内有效的统一商法典，并不时修订。

“UCC抵押品”是指根据UCC可授予担保权益的抵押财产的任何 或全部部分，借款人在该抵押财产中拥有 现在或以后获得的任何权利、所有权或权益。

2、安全 协议；夹具归档。

(A) 向贷款人保证债务的偿还及其所有续期、延期和修改，以及履行贷款文件中包含的借款人的契诺和协议，借款人特此质押、转让和授予贷款人对UCC抵押品的持续 担保权益。本安全工具构成UCC项下的担保协议和融资声明。根据UCC的条款，本担保工具还构成关于根据适用法律成为或可能成为固定装置的 抵押财产的任何部分的融资声明，并将根据UCC 记录为“固定装置存档”。借款人特此授权贷款人按贷款人要求的形式提交融资声明、续签声明和融资声明修订 ，以完善或继续完善本担保权益，而无需借款人签名。 如果违约事件已经发生且仍在继续，则除本证券工具和任何贷款文件提供的所有补救外，贷款人应享有UCC项下的担保方的补救措施或法律或衡平法规定的补救措施 。贷款人可以单独或一起以任何顺序对UCC抵押品行使任何 或所有补救措施，而不会以任何方式影响贷款人其他补救措施的可用性 或有效性。就UCC而言，债务人是借款人，有担保的一方是贷款人。债务人和担保当事人的姓名和地址列在借款人签字之后，下面是可从中获得担保权益信息 的地址。

(B)借款人 陈述并保证：(1)借款人在以下 签名后将其首席执行官办公室保留在以下规定的地点，借款人将在变更后五(5)天内以书面形式通知贷款人其首席执行官办公室的任何变动 ；(2)借款人是抵押财产的记录所有者；(3)借款人的注册状态、组织、 或组织(如果适用)如本证券第1页所述(4)借款人的确切法定名称为本担保文书第1页所述的 ；(5)借款人的组织识别码(如果适用)， 在以下借款人签字后列出；(6)借款人是UCC抵押品的所有者，除本担保文书的留置权外，不受其他任何留置权、费用 或产权负担的约束；(7)除非贷款协议中有明确规定，否则UCC抵押品不会在以下情况下从抵押财产中移走 以及(8)除根据本协议的规定外，任何公职人员均未存档任何涉及UCC抵押品 或其任何收益的融资报表。

(C)借款人在本担保文书日期后取得的所有 财产，如根据本担保文书的条款 应受留置权和由此产生的担保权益的约束，则借款人在取得该财产后应立即获得，且 无需进一步转让或转让，即受本担保文书产生的留置权和担保权益的约束。然而，借款人应签署、确认、交付和记录或归档(视情况而定)贷款人为实现本证券工具的目的并遵守UCC的重新记录要求而要求的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 担保债务、担保协议、融资报表、转让和担保。(br}借款人应根据情况签署、确认、交付并记录或存档为保证债务、担保协议、融资报表、转让和担保所需的所有和每一项进一步的信托契约、抵押契约、 契约)。

3.租约及租金的转让 ；接管人的委任；管有贷款人。

(A)作为债务代价的一部分，借款人绝对无条件地将所有租约和租金转让给贷款人。借款人的意图是建立所有租赁和租金的当前、绝对且不可撤销的转让和转让 ，并授权和授权贷款人收取和接收所有租金，而无需 借款人采取进一步行动。借款人和贷款人希望租赁和租金的转让立即生效，并构成绝对的当前转让 ，而不是仅用于额外担保的转让。仅为实施这些绝对转让租约和租金，而非其他目的，租约和租金不应被视为抵押财产的一部分。 、 。但是，如果这些 存在的、绝对和无条件的租赁和租金转让根据财产法律 无法按照其条款强制执行 管辖范围内的法律，则每个租赁和租金应作为抵押财产的一部分包括在内，在这种情况下，借款人 的意图是在每个租赁和租金上建立并完善以贷款人为受益人的留置权，该留置权应自本担保之日起有效。

(B)在违约事件发生且仍在继续之前，借款人应拥有 可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和权限，但须遵守贷款文件中规定的限制)，以及收取和接收所有租金，以符合贷款文件中规定的限制。 借款人应拥有可撤销的许可证，以行使租约中授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改任何租约条款、延长或终止任何租约或签订新租约的权利、权力和权限，但须遵守贷款文件中规定的限制)，以及收取和接收所有租金并运用所有 租金支付每月还本付息及其他贷款文件项下当时到期及应付的金额，包括征收 按金，以及支付管理、营运及维持抵押物业的当前成本及开支，包括水电费 及征收(未计入征收按金)、租户改善及其他资本开支。只要没有 违约事件发生且仍在继续(且未发生且仍在继续，且在发出通知或时间流逝时， 未发生或同时发生会构成违约事件的事件)，则根据前述句子 申请后剩余的租金可由借款人保留和分配，而不受借款人在本 证券工具项下的租金权利的约束和解除。

(C)如果 违约事件已经发生且仍在继续，而无需贷款人直接、由接管人或通过财产管辖区法律允许的任何其他方式或程序进入并取得并维持对抵押财产的控制 ，则根据第3(B)条授予借款人的可撤销许可将自动终止，贷款人应立即 拥有根据任何租赁授予借款人的所有权利、权力和授权(包括修改的权利、权力和授权或延长或终止任何此类租赁)，贷款人有权在到期 和应付时获得所有租金，包括当时到期和未支付的租金，恕不另行通知。在违约事件持续期间，借款人授权贷款人收取、 起诉和妥协租金，并指示抵押财产的每个租户向贷款人或按照贷款人的指示支付所有租金，借款人 应在借款人收到任何来源的租金后，向贷款人支付全部收入。虽然贷款人的上述 权利是自发的，但在违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以要求支付所有租金， 贷款人可以发出通知，借款人在此不可撤销地授权贷款人向抵押财产的所有租户发出通知，指示 他们向贷款人支付所有租金。承租人没有义务就违约事件的发生或继续进行进一步查询， 承租人也没有义务向借款人支付任何实际支付给贷款人的金额。贷款人的任何此类 通知应亲自、通过邮寄或通过向每个出租单位发送此类要求的方式送达每个租户。

(D)如果违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以不考虑贷款人的担保是否充足或借款人的偿付能力 ，甚至在没有浪费的情况下，进入、接管和保持对抵押财产的完全控制，并可以将借款人及其代理人和雇员排除在外，以便执行贷款人酌情认为对抵押财产的运营和维护 是必要的或适宜的所有行为，包括执行。 收取所有租金(包括通过使用锁箱，由贷款人选择)，对抵押财产进行维修，以及执行或终止规定管理、运营或维护抵押财产的合同， 为强制执行租金转让，保护抵押财产或本担保文书和抵押贷款的安全，或为贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的而收取的租金。 为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保文书和抵押贷款的安全，或出于贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的， 为强制执行租金转让、保护抵押财产或本担保工具和抵押贷款的安全， 执行或终止规定的管理、运营或维护抵押财产的合同，或为贷款人酌情认为必要或适宜的其他目的而收取所有租金(包括使用锁箱)。

(E)尽管有 贷款人根据本担保文书或任何其他贷款文件提供的任何其他权利，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且无论贷款人的担保或借款人的偿付能力是否充足，也无需事先向借款人发出(口头或书面)通知 ，贷款人可以向任何有管辖权的法院申请指定抵押财产的接管人，以采取第3节规定的任何或所有行动。如果贷款人选择在违约事件发生并继续发生后的任何时间为抵押财产寻求指定接管人 ，借款人通过签署本证券 文书，明确同意指定该接管人，包括指定接管人单方面，如果适用法律允许 。借款人同意缩短对指定接管人的动议的考虑时间。贷款人或接管人(视情况而定)有权收取合理的抵押财产管理费，该费用应成为 债务的附加部分。在指定接管人或贷款人进入并占有和控制抵押财产后，应立即将抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、帐目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格以及所有保证金和预付租金(视情况而定)交还给贷款人或接管人。 如果适用，应立即向贷款人或接管人交出 抵押财产、抵押财产和所有文件、记录(包括电子或磁性媒体上的记录)、账目、与抵押财产有关的勘测、平面图和规格，以及所有保证金和预付租金。如果出借人或接管人取得抵押财产的所有权和控制权，出借人或接管人 可以将借款人及其代表排除在抵押财产之外。