附件 10.1

执行副本

主信用 融资协议

通过和之间

借款人签字人{BR}

和

密钥库 全国协会

日期为

2021年11月30日{BR}

哈密尔顿/密钥库{BR}(2021年MCFA)

目录

主信用 融资协议

本 主信贷安排协议自2021年11月30日起由(I)作为借款人的主条款摘要中确定为借款人的实体和(Ii)作为贷款人的全国性银行协会KeyBank National Association之间签订。

独奏会

A. 借款人 拥有一(1)个或多个多户住宅物业，详见本主协议附件A 。

B. 借款人 已请求贷款人向借款人发放贷款，包括0美元可变预付款和1.56亿美元固定预付款。未来 贷款方可以根据本主协议的条款向借款方支付预付款。

C. 要 确保借款人在本主协议和其他贷款文件下的义务，借款人应创建一个以贷款人为受益人的抵押品池 。抵押品池应包括(I)附件A 中列出的多户住宅物业和(Ii)借款人根据本主协议或任何其他 贷款文件不时质押给贷款人的任何其他抵押品。

D. 每个 票据和担保文件应交叉违约(即，任何票据、担保文件或本主协议项下的违约应 构成彼此票据和担保文件项下以及本主协议项下的违约)和交叉担保(即，每个 担保工具应担保每份票据、本主协议和其他贷款文件项下借款人的所有义务)。 本主协议各方的意图是，在发生违约事件后，贷款人可以在没有 义务但有权加速任何其他票据的情况下加速任何票据，并且在根据贷款文件行使其权利和补救措施时， 贷款人可以行使和完善其在贷款文件中和贷款文件下关于任何抵押财产的任何和所有权利和补救措施 ，但有权行使和完善其关于任何其他抵押财产的权利和补救措施。 任何此类行使都不应考虑分配给此类抵押财产的可分配贷款金额。贷款人可收回与该行使有关的任何票据未偿还的全部金额 ，任何此类金额应 用于贷款人根据本主协议、票据和其他贷款文件的条款确定的债务 。

E. it 双方的意图是，无论本协议是否有任何相反规定，或者借款人和/或担保人或借款人关联公司是否存在任何现金管理系统，或者担保人是否提供担保，贷款人都将向借款人 (而不是担保人或借款人关联公司)提供预付款。贷款人已根据其对 抵押品价值的分析为预付款提供担保。在提供贷款时，贷款人依赖于每个借款人作为一个单一目的实体存在并维持其自身，其唯一资产是其抵押财产和与之相关的附属财产。贷款人承认，它将其信用风险视为抵押物业的 表现和价值，并将担保视为在发生 无追索权事件的情况下的独立补充支持。

F. 在遵守本主协议的条款、条件和限制的前提下，贷款人已同意提供预付款。

G. 预计贷款人应将本协议项下的每笔预付款转让给联邦抵押协会；但是，联邦抵押协会不得承担(I)贷款人(如果有)在本主协议项下未来预付款的任何义务，或(Ii)贷款人 作为预付款服务机构承担的任何偿债义务。

现在， 因此，考虑到借款人和贷款人签订本主协议以及其他良好和有价值的对价( 在此最终确认已收到和充分确认这些对价)，双方特此约定、同意、陈述和保证如下：

协议

第1条
定义；术语摘要

第1.01节“定义的术语”指“定义的”、“定义的”和“定义的”。

大写的 未在本主协议正文中以其他方式定义的术语应具有本主协议附件 中的定义表中规定的含义。

第1.02节 时间表、 展品和包含的附件。

通过引用， 时间表、展品和任何其他附录或附件完全并入本主协议，每个 均构成本主协议的实质部分。

第2条
预付款；附带事件

第2.01(1)(A)、(B)、(E)、(F)、(E)及(F)条

受本主协议的条款、条件和限制的约束：

贷款人 同意根据本主协议的条款和规定向借款人提供可变预付款。根据第2.02(C)(2)节(未来预付款)，可 进行未来预付款。根据第2.10(A)节(从 可变票据转换为固定票据)的条款，借款人可以将可变票据转换为固定票据。

贷款人 同意根据本主协议的条款和规定向借款人支付固定预付款。未来的预付款可根据第2.02(C)(2)节(未来预付款) 进行。

根据担保文书中规定的 ，贷款人可采取贷款人合理认为必要的行动或支付资金，以履行本框架协议和其他贷款文件项下借款人的义务，并保护贷款人对抵押财产的利益 。

第2.02(A)(B)(I)(Ii)(Ii)条

假设 借款人可根据本主协议和本第2.02节(一般为垫款)获得垫款，则借款人应通过向贷款人发出未来垫款请求来申请未来垫款。未来预付款申请应注明该申请是固定预付款还是可变预付款，还是多种预付款。

尽管 本框架协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何未来垫款(无论是可变垫款还是固定 垫款)和任何垫款转换都应以贷款人必须向Fannie Mae确认Fannie Mae 一般提出在市场上购买借款人在提出请求时 要求的执行类型的垫款以及此类垫款的利率被锁定为前提条件。如果联邦抵押协会没有购买借款人要求的类型的预付款， 贷款人同意在联邦抵押协会提供的范围内，根据联邦抵押协会当时通常在市场上购买的执行类型提供替代预付款。提供的任何替代执行将以实施该替代执行的条款和条件所需的双方同意的文档为准。

(1) 初始 预付款。

通过 签订本协议，贷款人确认贷款人的条件在本主协议之前或截止日期已得到满足 ，贷款人应向借款人支付初始预付款。

(2) 未来 预付款。

(A)借款人可以 根据第2.02(B)节(执行限制)和满足未来预付款计划中的条款，申请未来预付款。贷款人在本主协议中未承诺提供未来垫款，除以下第2.02(C)(2)(B)节(未来垫款)的但书中规定的借款外，任何未来垫款将由贷款人选择 ，并受该但书和本主协议的要求 的约束。一旦完成，未来的任何垫款应在各方面受本主协议的约束，并且 应由抵押财产的担保工具担保。

(B) 任何 未来的预付款应与额外抵押财产的增加相关；但是，只要抵押品 池包括两(2)个或更多抵押物业，借款人可以要求根据上文第2.02(C)(2)(A)节(未来垫款)支付的一笔或多笔未来垫款，不增加额外的抵押财产(每个抵押财产为“借入 ”)，条件是遵守本第2.02(C)(2)节(未来垫款)和第2.02(B)节(执行限制)的条款，并符合 节的承保和服务要求。此类借用 应在借用可用期内进行，但每个设施年不得超过一(1)次。

(C) 所有未来预付款必须满足未来预付款时间表的条款，任何额外抵押财产的增加都应满足抵押财产增加时间表的条款 。

(3)未来预付款的 结账 。

如果 满足第2.02节(一般为预付款)中规定的条件和未来预付款计划(如果适用，则 抵押财产增加计划中规定的所有条件均已满足)，贷款人应在贷款人选择的生效日期(或借款人和贷款人可能商定的其他日期) 为申请的未来预付款。

第2.03节 预付款 预付款条款和付款。

(1) 短 个月利息。

如果 垫款收益的支付日期不是该月的第一天，则借款人应在预付款支付日 开始至支付当月最后一天(包括该日)的期间的利息。如果支出日期与有效日期不同，则：

(A)  付款日期和生效日期必须在同一个月，并且

(B)  生效日期不应为每月的第一天。

(2) 利息 计提和计算；摊销；利率上限

(A) 除第2.03(A)(1)节(短月利息)规定的 外，利息应拖欠支付。除 本主协议另有规定外，对于固定预付款，利息应按利率计息，直至全额支付；对于可变结构ARM 预付款，利息应按可调整利率计息，直至全额支付。如果利息应计方法为“实际/360”， 借款人承认并同意，每个月分配给利息的金额将根据该月的实际日历 天数而有所不同。

(B) 与 关于任何可变结构臂推进，应适用以下规定：

(I) 可调 费率；指数替换。

初始可调整汇率在第一次汇率更改日期之前有效。此后，可调整利率应根据贷款人确定的当前指数的波动在每个汇率 更改日期进行更改，该确定在没有明显错误的情况下为决定性的 错误。

==参考=外部链接==*http：//europa.eu.int/comm/index/更换日期/索引{BR}更换日期。

尽管 本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果指数转换事件及其相关的指数替换日期相对于当前指数已发生 ，则指数替换将在该指数替换日期 及所有后续日期替换当前指数。指数替换将于指数替换日期生效，无需主协议或任何其他贷款文件的任何其他方的任何修改或进一步 行动或同意。

(2) 索引 符合更换要求的更改。

(I) 在 实施索引替换时，贷款人有权根据更改随时进行索引替换 。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施符合更改的索引 替换的任何修订均应生效，无需借款人采取任何进一步行动或征得借款人的同意。

(Ii) 贷款人 应通知借款人(A)任何指数转换事件的发生及其相关的指数更换日期，(B)贷款人确定的指数更换 ，以及(C)符合要求的任何指数更换更改。贷款人根据第2.03(A)(2)(B)节(计息和计算；摊销；利率上限)作出的任何决定、决定或选择， ，包括贷款人对期限、利率或调整的任何决定，或事件的发生或不发生、 情况或日期，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，应是决定性的，在没有 的情况下具有约束力

(3) 联邦 所得税待遇。

出于 联邦所得税的目的，贷款人打算将当前指数替换为与 指数转换事件相关的指数替换，以使替换不会导致根据内部 税法第1001节及其颁布的相关财政部法规的税收变现事件。

(Ii) 固定 月度主成分。

每笔 摊销月偿债款项应包括一笔等同于固定月度主成分的本金付款，该本金应 使用固定利率摊销系数确定。

(Iii) 利率变更通知和每月偿债通知 。

在每个付款更改日期 之前，贷款人应通知借款人可调整利率的任何更改以及下一次月度还本付息的金额 。

(Iv)每月偿债付款的 更正 。

如果 贷款人在任何时候确定其错误计算了每月偿债金额(无论是由于计算错误 可调利率还是其他原因)，则贷款人应通知借款人每月还本付款额的更正金额 (以及更正后的可调整利率，如果适用)和(A)如果每月还本付息的更正金额代表 增加，则借款人应在此后三十(30)个日历日内，向贷方支付借款人如果每月偿债金额没有计算错误，则借款人有义务向贷方支付的任何金额，或者(B)如果每月偿债金额的更正 金额代表减少，并且借款人根据任何贷款文件没有以其他方式违约，则借款人此后应获得借款人在其他情况下不会有义务向贷款人支付的金额，如果每月偿债金额 没有计算错误的情况下，则借款人将不会被支付给贷款人。(B)如果每月偿债金额没有计算错误，借款人将有义务向贷款人支付的金额为：(B)如果每月偿债金额没有计算错误，且借款人在其他情况下没有违约，则应向借款人支付借款人本来没有义务向贷款人支付的金额。

(V)X

如果贷款人要求 ，以保护在本主协议期限内不受利率波动的影响，借款人应在上限担保协议中加入 。根据上限抵押协议的条款，借款人应安排一个基于SOFR的 形式和实质上令贷款人满意的利率上限，以及令贷款人满意的交易对手利率上限(“利率上限”) ，以任何已提供资金且仍未偿还的可变垫款为基础，并始终保持不变的利率上限(“利率上限”) 。利率上限的卖方 应为符合贷款人可接受的对冲交易对手最低要求的金融机构。 利率上限的最低初始期限为四(4)年。借款人应被要求按月存款 (见上限担保协议)，存入利率上限准备金托管账户(见上限担保 协议)。如上限担保协议所述，借款人同意将其在利率上限中的权利、所有权和利息质押给贷款人，作为债务的额外抵押品。

(C) 每笔预付款的 摊销和利息支付(以及本金，如果适用)应在每笔 预付款的生效日期确定。

(3)亦见“偿债付款”“每月 偿债付款”(3)“偿债付款”(3)“偿债付款”。

连续的 个月偿债分期付款(由纯利息或本金和利息组成，具体取决于摊销类型)， 每个分期付款的金额均为适用的每月偿债预付款金额，应在第一个付款日 和此后的每个付款日到期，直至该预付款到期日，届时与该预付款相关的所有债务均应到期 。贷款人在适用付款日期之前收到的任何定期每月偿债付款应被视为仅出于计算到期利息的目的而在该付款日期收到 。借款人 根据本框架协议支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩。

(4)到期 付款 。

(A) 预付款的 未付本金余额、其任何应计利息以及与该预付款相关的所有其他债务应于该预付款的适用到期日 到期并支付。

(B) ，除 与全额偿还所有预付款有关的情况外，如果借款人在该预付款到期时支付任何预付款并请求解除 任何抵押财产，则该解除应受抵押财产解除时间表中的解除价格和解除测试的约束。

(5) 到期日 日期。

(A) 每笔可变垫款的到期日 应由借款人为该可变垫款指定，但该到期日不得早于该可变垫款生效日期 生效五(5)年后的下一个月的第一天，也不得晚于该可变垫款生效日期 后十(10)年的下一个月的第一天，前提是到期日不得晚于最新的设施终止日期。

(B) 每笔固定垫款的到期日 应由借款人为该固定垫款指定，但该到期日不得早于 该固定垫款生效日期后五(5)年后下一个月的第一天，也不得晚于该固定垫款生效日期 后十五(15)年后的下一个月的第一天，前提是到期日不得晚于最新的融资终止日期。尽管有 上述规定，除非贷款人另有约定，否则根据转换时间表的条款从可变结构的ARM预付款转换而来的任何固定预付款的到期日不得早于转换生效日期后的七(7)年，也不得晚于最新的融资终止日期。

(6) 利率 利率类型，备注。

(A) 借款人偿还每笔可变预付款的义务应由一张或多张单独的可变票据证明。每张浮动票据应 按照贷款人的指示付款，并应按该浮动预付款的原始本金金额付款。

(B) 借款人偿还每笔固定预付款的义务应由一张或多张单独的固定票据证明。定期票据应 以贷款人的指示付款，并应按该固定预付款的原始本金金额付款。

逾期三十(30)天或更长时间的预付款的任何 应计未付利息可由贷款人选择添加到该预付款的未付本金余额中 并成为该预付款未付本金余额的一部分。

(1) 如果贷款人在适用付款日期 后十(10)天内未收到本协议项下到期的月度偿债付款，或未收到根据本主协议应支付的任何金额(除在适用到期日到期全额偿还预付款)或任何其他贷款文件，则贷款人应在该金额到期后十(10)天内(包括该金额的到期日)立即向贷款人付款，借款人应立即向贷款人付款

(2) 根据第2.03(D)节(默认 利率)， 滞纳金是任何按违约利率支付的利息的补充，而不是替代。

(3) 借款人 确认并同意：

(A) it 不能及时付款将导致贷款人在服务和处理预付款方面产生额外费用；

(B) it 确定这些额外费用极其困难和不切实际；

(C) 贷款人 有权获得此类额外费用的补偿；以及

(D)  逾期费用代表公平合理的估计，考虑到本合同日期存在的所有情况，贷款人将因任何此类逾期付款而产生的额外 费用。

(1) 违约 利息支付如下：

(A) 如果 预付款的任何到期款项(到期日到期的款项除外)逾期三十(30)天或更长时间， 该未付款项的利息应从付款到期之日起按违约利率计提，并应根据贷款人的要求 支付。

(B) 如果 任何到期债务未在适用到期日全额偿付，则从该到期日至全额偿付期间所有此类 未付金额应按违约率累加利息，并应贷款人要求支付。

如无贷款人的要求，借款人应按规定的月度偿债方式支付任何此类金额。 在适用法律允许的范围内，贷款人 获得的与垫款有关的任何判决也应按违约率计息。在借款人或任何其他人被赋予赎回权的范围内，在任何赎回期内，利息 应继续按违约率累加，直至抵押财产被赎回为止。

(2) 借款人 确认并同意：

(A) it 不能及时付款将导致贷款人在服务和处理垫款方面产生额外费用；以及

(B) 未及时支付适用到期日预付款的所有到期金额，或在 预付款拖欠超过三十(30)天期间的 ：

(I) 贷款人的 无法支付预付款的风险将大幅增加；

(Ii) 贷款人履行其他义务和利用其他投资机会的能力将受到不利影响；

(Iii) 贷款人 将因失去使用到期金额而产生额外成本和开支；

(Iv) it 确定此类额外成本和费用极其困难和不切实际；

(V) 贷款人 有权获得此类额外风险、成本和费用的补偿；以及

(Vi) 将利率从 提高到违约利率是对贷款人因借款人拖欠款项而产生的额外风险、成本和费用的公平合理估计，贷款人有权获得 因拖欠预付款而增加的不付款风险(考虑到适用生效日期 存在的所有情况)。

根据贷款单据到期的所有 付款应在贷款人的付款地址或贷款人不时通过书面通知借款人指定的其他地点和方式 支付。

根据抵押财产发放时间表第(D)节(解除价格的适用)条款 ，如果贷款人 在任何时间从借款人或以其他方式收到的有关债务的付款少于在该 时间到期和应付的全部金额，则贷款人可以按贷款人决定的任何方式和顺序将该付款应用于当时到期和应付的金额，或暂停 在贷款人选择的情况下使用该付款。贷款人接受少于当时到期和应付的所有 金额的付款，或贷款人申请或暂停申请此类付款，均不构成 或被视为放弃未付金额或达成协议和清偿。尽管借款人对债务进行了任何 付款，但借款人在本主协议和其他贷款文件项下的义务应保持 不变。

第2.04节 预付款； 预付款锁定；预付款溢价。

(A) 根据适用的预付款溢价时间表的条款和条件以及抵押财产发行时间表中规定的与申请解除价格有关的要求，票据可全部或部分预付，但借款人不得 在任何预付锁定期(如果有)期间自愿全额或部分预付票据。除本 主协议明确规定外(包括适用于该票据的预付款溢价表中的规定)，根据适用于该票据的预付款溢价表计算的预付款溢价 应与该 票据的任何预付款相关支付。

(B) 如果 预付款锁定期适用于适用票据，并且在该预付款锁定期内贷款人加速了该票据的未付本金余额 ，或以其他方式将贷款人持有的抵押品用于偿还 该票据的未付本金余额的任何部分，则预付保费应是到期和应付的，其数额等于该票据的预付保费计划中显示的百分比(如果 )乘以正在准备的本金金额所得的金额

(C) 在 任何此类自愿预付款方面，借款人承认并同意，利息应始终计算和支付至预付款发生的月份的最后一天(即使该月的允许预付款日期不是 该月的最后一天，或者如果贷款人批准在不是允许预付款日期的预定预付款日期预付款)。借款人 进一步确认，贷款人不需要在允许的预付款日期以外的任何一天接受票据的自愿预付款。 但是，如果贷款人确实批准了不是允许的预付款日期的预定预付款日期，并且接受了该 预定预付款日期的预付款，则该预付款应被视为在紧随其后的允许预付款日期收到。如果借款人 出于任何 原因(包括贷款人批准的任何预定预付款日期)未能在预定的预付款日期预付适用票据(或预付票据的部分)，并且该违约持续五(5)个工作日 天或持续到下一个月，则贷款人有权重新计算还款金额。(B)如果借款人 未能在预定的预付款日期(包括贷款人批准的任何预定预付款日期)预付适用票据(或预付票据的部分)，且该违约持续五(5)个工作日或持续到下一个月，则贷款人有权重新计算还款金额。如果借款人在下个月或贷款人批准的预定预付款日期后五(5)个工作日内提前支付票据，贷款人 还有权根据付款金额和贷款人收到付款的日期重新计算还款金额 。借款人应立即向贷款人支付任何此类重新计算所需的任何额外金额。

(D) 在 收到部分预付款后，贷款人应根据适用票据的剩余未付本金重新计算每月偿债金额 根据该票据到期的每个月偿债分期付款。对于摊销垫款， 随后的每月偿债应通过以下方式计算：(1)(A)对于固定垫款(A)对于固定垫款，(B)对于可变垫款， 利用当时的可调整利率并包括使用固定利率摊销系数确定的本金，以及 (2)利用利息应计计算法(每种方法都在适用的垫款条款表中列出)在剩余的摊销期间内摊销适用票据 的剩余未偿还本金余额(1)(A)对于固定垫款，(B)对于可变垫款， 利用当时的可调整利率并包括使用固定利率摊销系数确定的本金付款。贷款人应在收到部分预付款后通知借款人 新的每月所需偿债金额，借款人应执行贷款人 要求的任何修改，以证明该新的每月所需分期付款。

第2.05节预付款的 加速 。

在任何预付款加速后，借款人应向贷款人支付：

(A) 预付款的全部未付本金余额；

(B) 所有 应计利息(通过加速发生的月份的最后一天计算)；

(C)  预付保费；以及

(D) 所有 其他债务。

第2.06节宣传品的 应用 。

贷款人根据贷款文件在到期日之前申请任何抵押品或其他担保，以偿还全部或部分 垫款的未付本金余额，应视为借款人的预付款。任何此类预付款 应要求借款人向贷款人支付根据本 主协议预付的金额计算的预付款保费，并根据抵押财产发布 时间表的第(D)节(发行价格的应用)应用。

第2.07节 伤亡 和谴责。

尽管 本主协议中有任何相反的规定，对于因根据 本主协议应用与报废行动相关的任何保险收益或金额而发生的任何预付款 ，无需支付预付款保险费。

第2.08节 对付款义务没有 影响。

除非 本框架协议另有明确规定，否则任何贷款文件要求的任何低于预付款全部未付本金的预付款 不得延长或推迟任何后续每月偿债付款、每月更换 准备金保证金或其他付款的到期日。

第2.09节提前还款造成的 损失 。

在 本主协议项下预付保险费到期的任何情况下，借款人承认：

(A) 任何 任何预付款的未付本金余额，无论是自愿的还是非自愿的，或在借款人违约事件发生后 将导致贷款人蒙受损失，包括再投资损失、额外风险、费用和挫折感 或损害贷款人履行对第三方承诺的能力；

(B) it 确定此类损失、风险和损害的程度是极其困难和不切实际的；

(C) 计算预付款保费的公式 表示贷款人因预付款而遭受的损失、风险和损害的合理估计；以及

(D) 本主协议中包含的关于预付款保费的 条款是本主协议的重要对价 ，由于借款人 自愿同意此类预付款条款，本主协议的条款在其他方面对借款人更有利。

第2.10条*

根据转换时间表的条款和条件，借款人有权在转换期间不定期地将可变票据的全部或任何部分转换为固定票据。

根据抵押财产释放时间表的条款和条件，借款人有权随时 从抵押品池中获得一个或多个抵押财产的释放(“释放”)。

借款人有权根据抵押财产添加时间表的条款和条件 不时向抵押品池添加一个或多个额外的抵押财产(“附加”)。

根据抵押财产发放时间表和抵押财产追加时间表的条款和条件，借款人有权通过将抵押财产替换为符合本主协议要求的一(1)个或 个额外抵押财产，从而实现抵押品的“替代” ，从而获得一个或多个抵押财产的解除。 借款人有权通过用一(1)个或 多个符合本主协议要求的额外抵押财产来获得一个或多个抵押财产的解除。

尽管 本主协议中有任何相反规定，除非紧接该抵押品事件之后，任何抵押品事件都不得发生 当时未偿还的预付款将不会超过保证该等预付款的所有不动产的总公平市价的100%(100%) (为此目的，公平市价是根据当前评估或贷款人确定的其他商业合理估值方法确定的)。

在 本主协议期限内的任何时候，借款人通过事先书面通知贷款人，有权 永久更改抵押品池的贷款价值和偿债范围测试(“选定的覆盖范围和LTV 测试”)。在借款人行使选定的承保范围和LTV测试之日及之后，贷款价值比和偿债范围 测试应按照“承保和LTV测试”的定义进行修订。

第2.11节主协议的 终止 。

根据以下规定的条款和条件，借款人有权终止本主协议并获得所有抵押品的解除 。

要 终止本主协议，借款人应向贷款人提交终止请求，前提是本主协议在偿还债务后自动 终止。

借款人有权终止本主协议并从抵押品池中获得所有抵押品的释放，贷款人 有义务在生效日期签署并交付终止文件，但前提条件如下：

(1)贷款人收到已全部执行的终止请求的 收据 ；

(2)借款人全额支付生效日未偿还的每张票据的 款项 ，包括每张票据下的任何相关预付保费或其他到期金额 ，以及借款人根据本框架协议和其他贷款文件欠贷款人的所有其他金额；以及

(3)借款人根据本主协议 支付贷款人和房利美合理的第三方自付费用和费用，包括贷款人和房利美的法律费用和支出，进行 支付。终止主协议时，不应支付与 相关的放行费用。

如果 本第2.11节(终止主协议)中包含的所有先决条件均已满足，则本主协议应 终止，贷款人应在与终止请求有关的所有条件满足后三十(30) 个工作日内(或借款人和贷款人可能商定的其他日期)在贷款人选定的生效日期解除所有抵押品，所有适用各方均应执行并交付，所有费用均由借款人承担。

第三条
个人责任

第3.01节 无追索权 责任；例外。

除本第三条(个人责任)或任何其他贷款文件另有规定外，借款人或任何董事、高级管理人员、 经理、成员、合伙人、股东、受托人、信托受益人或借款人的雇员在本 主协议或任何其他贷款文件项下不承担偿还债务或履行贷款文件项下借款人的任何其他义务的个人责任， 借款人的任何董事、高级管理人员、 经理、成员、合伙人、股东、受托人、信托受益人或借款人的雇员不承担本主协议或任何其他贷款文件项下的偿还债务或履行贷款文件项下的任何其他义务的个人责任。贷款人清偿债务和履行 此类义务的唯一途径应是对抵押财产和贷款人持有的作为债务担保的任何其他抵押品行使其权利和补救 。借款人责任的这一限制不应限制或损害贷款人在任何贷款文件下对担保人权利的执行。

第3.02节 借款人的个人责任 。

借款人 个人有责任向贷款人偿还相当于贷款人 因下列情况而遭受的任何损失或损害的部分债务，但须遵守任何通知和补救期限(如果有)：

(1)发生违约事件后， 未能 按贷款人指示按需付款(以借款人实际收到的程度为准)：

(A) 贷款人根据贷款文件有权获得的所有 租金；及

(B) 借款人当时持有或此后向租户收取并未依据适用的租约适当运用的所有保证金的 金额；

(2) 未能 维护贷款文件要求的所有保险单，除非贷款人有义务根据第12.03(C)节(支付征款；充裕的征用保证金)支付保费 ；

(3) 未能 按照贷款文件的要求将借款人收到的所有保险收益或借款人收到的与谴责行动相关的任何金额应用于 ；

(4) 未能 遵守本主协议或任何其他贷款文件中有关交付账簿和记录、报表、 时间表和报告的任何规定；

(5) ，但在贷款人根据第3.02(A)(1)节另有指示的范围内(基于贷款人损失的个人责任 (部分追索权))、未能将租金用于拥有和运营抵押物业的普通和必要费用以及 到期和应付的偿债金额除外，但如果借款人已支付拥有和运营该日历年度的 抵押财产和偿债金额的所有普通和必要费用，则借款人对借款人在任何日历年度分配的租金不承担个人责任；

(六) 浪费或者遗弃抵押财产的；

(7)借款人、担保人、主要委托人或借款人、担保人、主要委托人或借款人、担保人或主要委托人的任何高级管理人员、董事、合伙人、经理、成员、股东或受托人在贷款文件要求的持续财务或其他 报告或任何要求贷款人采取行动或同意的情况下，严重 疏忽或鲁莽的非故意重大失实陈述或遗漏；

(8) 任何 因承租人有机会购买适用于并影响任何按揭财产的行为而引起的任何索偿、诉讼、诉讼或法律程序，包括费用、律师费和与该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序相关的开支；或

(9) 未能 遵守本主协议第4.02(D)(3)、(4)、(7)-(12)、(14)-(16)和(18)节(借款人身份 -契约-单一目的身份)的每个单一目的要求(受制于 第3.02(B)(1)节(完全个人责任(完全追索权))中可能的全部追索权责任)；但是，在第3.02(A)(9)节规定的治疗期到期之前，不会产生此类追索权责任(基于贷款人损失的个人责任(部分 追索权))。借款人必须每年或应贷款人的书面要求，提交符合第4.02(D)节规定的 公约的证明(借款人身份-契诺-单一用途身份)。如果借款人违反了第4.02(D)节(借款人身份-契诺-单一用途状态)中规定的契约，则如果此类违约行为能够得到纠正，则借款人应从(A)第8.02(B)(6)节(向贷款人进行装修的项目)中规定的年度官员证书交付之日起三十(30)天内，(B)贷款人通知借款人该违约行为的日期 ，以较早者为准：(A)第8.02(B)(6)节中规定的年度官员证书交付之日，(B)贷款人通知借款人违约之日；(B)贷款人通知借款人该违约之日起三十(30)天，以较早者为准但如果该违约可被纠正，但不能在该三十(30)天期限内合理地治愈，且借款人已在该三十(30)天期限内开始纠正该违约行为，并在此之后努力并迅速着手进行补救，则该三十(30)天期限 应延长至需要借款人尽其应尽的努力来纠正该违约行为为止，双方同意， 不得延长超过六十(60)天的任何期限。

尽管 如上所述，借款人不应承担上述第(1)、(3)或(5)款规定的个人责任，条件是借款人没有 因未经借款人、SPE所有者、担保人、关键委托人或 任何借款人附属公司同意、鼓励或积极参与而发生的借款人或SPE所有者非自愿破产事件而导致的适用资金支出的法定权利。

借款人 应对贷款人承担偿还所有债务的个人责任，且在发生下列情况之一时，预付款应完全向借款人追索。 ：

(1) 未能 满足以下各项单一目的要求：

(A)本框架协议的 第4.02(D)(1)、 (2)、(5)、(6)、(13)和(17)条(借款人身份-契诺-单一用途身份)；以及

(B)本主协议 第4.02(D)(3)、 (4)、(7)-(12)、(14)-(16)和(18)条(借款人地位-契诺-单一目的地位)，根据 不可上诉的最终法院命令，有管辖权的法院裁定，该违约或违约组合 是全部或部分实质性合并借款人资产和负债的基础。借款人的普通合伙人、唯一成员或管理成员，或SPE所有者根据《破产法》第11章拥有债务人的资产和负债 ；

(2) 本主协议或任何其他贷款文件不允许的 转让(根据担保文书和本主协议在止赎事件中转让抵押财产除外)；

(3)对借款人、借款人的普通合伙人、唯一会员或管理会员或特殊目的企业的所有者 发生任何破产事件( (B)款所述的书面承认除外)；(B)对借款人、借款人的普通合伙人、唯一会员或管理会员或特殊目的企业所有者的任何破产事件的发生(“破产事件”定义第(B)款所述的书面承认除外)； 但是，如果借款人、借款人的普通合伙人、唯一成员、 或管理成员或SPE所有者发生非自愿破产事件，则只有在借款人、担保人、关键委托人、SPE所有者或任何借款人关联企业同意、鼓励或积极参与的情况下，借款人才应承担个人责任；

(4) 欺诈， 借款人、担保人、主要委托人或借款人、担保人或主要委托人的任何高级管理人员、董事、合伙人、经理、 成员、股东或受托人在申请或产生债务时的书面材料失实陈述或重大遗漏；

(5) 欺诈， 借款人、担保人、主要委托人或借款人、担保人或主要委托人的任何高级管理人员、董事、合伙人、经理、成员、股东或受托人在与持续财务或贷款文件要求的其他报告有关的 或任何要求贷款人采取行动或同意的请求中故意虚假陈述或故意遗漏材料；或

(6)  本主协议或任何其他贷款文件不允许的部门。

第3.03节 个人 赔偿义务责任。

借款人 应为借款人在本框架协议第13.01(E)条(赔偿) 项下的赔偿义务、环境赔偿协议以及借款人根据 任何贷款文件提供的任何其他明示赔偿义务承担个人的全部责任。借款人对此类赔偿义务的责任不受债务金额、 债务偿还或其他方面的限制，但借款人对此类赔偿的责任不包括由有管辖权的法院根据 不可上诉的最终法院命令裁定的贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的任何 损失。 借款人的赔偿义务不受债务金额、债务偿还或其他方面的限制，但借款人对此类赔偿义务的责任不应包括由有管辖权的法院根据 最终不可上诉的法院命令裁定的贷款人严重疏忽或故意不当行为造成的任何 损失。

第3.04节 贷款人对抵押财产放弃权利的 权利。

对于 借款人在本主协议或任何其他贷款文件项下负有个人责任的程度，贷款人可以在适用法律允许的最大范围内对借款人个人行使其权利，而不管贷款人是否针对任何抵押财产、UCC抵押品或任何其他担保行使了 任何权利，或者是否针对担保人行使了任何权利，或者是否追求了贷款人根据本主协议、任何其他贷款文件或适用法律享有的任何其他 权利。仅就本节3.04 (贷款人对抵押财产的放弃权利)而言，术语“抵押财产”不应包括 借款人在 违约事件发生之前根据本主协议要求或允许使用的任何资金，或者借款人因涉及借款人 的破产事件而无法按照本主协议要求或允许申请的任何资金。在适用法律允许的最大范围内，借款人在根据本 第3条(个人责任)执行借款人个人责任的任何诉讼中，放弃将抵押财产的价值抵销该个人责任的任何权利。

第3.05节 借款人 代理条款。

(A) 每个借款人 应不可撤销地指定借款人代理作为其代理人，并以该身份代表借款人接收所有收益， 代表借款人接收本主协议项下的所有通知，根据本主协议提出所有请求，并执行、交付、 并接收现在或今后需要的所有文书、证书、请求、文件、修改、书面内容以及本协议项下所需的进一步保证 ，特此授权贷款人支付所有收益每一借款人在此确认，贷款人要求交付给任何借款人的所有通知均应 交付给借款人代理，因此应视为该借款人已收到该通知。

(B)  以本主协议规定的方式将本主协议作为与借款人代理共同借款的方式处理本主协议仅作为对借款人和担保人双方的通融，并应借款人和担保人的相互要求，贷款人承认借款人代理 是独立于借款人的独立实体，不承担贷款文件项下借款人的任何责任。贷款人不因此而对借款人或担保人承担责任。为促使贷款人这么做，并考虑到这一点，每个借款人 特此赔偿贷款人，并使贷款人不因任何人因借款人代理处理本合同规定的借款人融资安排而对贷款人提出的任何和所有责任、费用、损失、损害和索赔 对贷款人提出的损害或伤害索赔。 贷款人依赖借款人代理的任何请求或指示，或贷款人根据本条款3.05(借款人代理条款)采取的任何其他行动 ，除非是由于受赔偿方的故意不当行为或严重疏忽， 由有管辖权的法院根据最终的、不可上诉的法院命令裁定。

第3.06节 连带义务；交叉担保。

尽管 本框架协议或其他贷款文件中有任何相反的规定(但须遵守第3.01节 (无追索权责任；例外)、第3.02(A)节(基于贷款人损失(部分追索权)的个人责任) 和第3.02(B)节(全部个人责任(完全追索权))的规定)，本第3.06节的最后一句话(连带和若干 义务；根据交叉担保)和第3.13节(每个借款人的最高责任)的规定，每个借款人对债务负有连带责任 和连带责任。尽管本主协议所有各方的意图是，本主协议和其他贷款文件规定的每个借款人的债务应是每个借款人的连带债务，但每个借款人在连带基础上提供不可撤销的无追索权担保，但第3.01节(无追索权责任；第3.02(A)节(基于贷款人的 损失(部分追索权))和第3.02(B)节(全部个人责任(全部追索权))对贷款人及其继承人和受让人的个人责任， 对贷款人及其继承人和受让人的全额和及时付款(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，以及履行彼此借款人欠贷款人的所有债务 。 (基于贷款人的损失(部分追索权))和3.02(B)节(全部个人责任(全部追索权))。各借款人同意其在本协议项下的无追索权担保义务是无条件的付款和履约担保，而不仅仅是收款担保。本主协议项下每个借款人的债务不应受到任何借款人 可能对贷款人或任何其他借款人提出的任何索赔的反索赔、抵销、补偿、扣减、交叉索赔或抗辩。

第3.07节 对其他借款人担保债务免除 。

如果一个借款人签署的担保文书或任何其他贷款文件担保了另一个借款人的义务( “其他借款人担保义务”)，或者借款人根据第三条(个人责任)担保了另一个借款人的债务 ，签署该贷款文件或担保该债务的借款人(“免除借款人”)在法律允许的范围内，特此同意本条款第3.07条的规定(免责条款只要任何抵押财产位于加利福尼亚州，且在法律允许的范围内，以下对加州法规的引用应适用于本主协议和任何担保位于加州的抵押财产的加州证券文书；否则，以下引用的加州法规不会对 本主协议或任何其他贷款文件产生影响。第3条(个人责任)中对加州法律的所有引用仅适用于任何抵押财产位于加州的情况 。在适用法律允许的最大范围内：

(A) 免除借款人特此放弃其现在或以后可能不得不要求受益人、受让人或其他有担保的一方在 该贷款文件下享有的任何权利，作为根据该贷款文件或根据免除借款人签署的与其他借款人有担保义务有关的任何其他贷款文件 对其行使任何补救措施或其他权利的条件：(1)向任何其他借款人或任何其他人提起诉讼，或针对转让给贷款人的任何其他抵押品提起诉讼：(1)起诉任何其他借款人或任何其他人，或针对转让给贷款人的任何其他抵押品。(2)在贷款人的权力下追求任何其他 权利或补救措施；(3)通知任何其他借款人或任何其他人向贷款人转让房地产或个人财产抵押品的任何公开或私人销售的时间、地点或条款，或以其他方式遵守位于加利福尼亚州的任何此类个人财产抵押品的《加州商法典》第9615条 (不时修改或重新编撰) ；(3)通知任何公开或私人出售房地产或个人财产抵押品的时间、地点或条款，或以其他方式遵守位于加利福尼亚州的任何此类个人财产抵押品的第9615条 ；或(4)作出或给予(除非担保文件另有明确规定)与另一借款人担保债务或另一借款人担保债务的任何抵押品相关的任何 提示、要求、拒付、退票通知、拒付通知或其他任何形式的要求或通知；

(B) (br}放弃借款人特此放弃其现在或以后可能拥有的与以下方面有关的任何抗辩：(1)任何其他借款人或任何其他人的任何残疾或其他抗辩；(2)其他借款人因除全部履行义务以外的任何原因而停止担保的 义务；(3)任何其他借款人或任何其他人将另一借款人担保债务的收益用于任何其他借款人或任何其他人向免除借款人陈述的目的以外的目的，或以其他方式 免除借款人或任何其他借款人理解的目的；(4)贷款人直接或间接导致或帮助解除任何其他借款人或任何其他人的担保债务或任何其他借款人担保债务的任何作为或不作为；(4)贷款人直接或间接导致或帮助解除任何其他借款人或任何其他人或任何其他借款人担保债务的任何抵押品的任何作为或不作为； (5)任何担保文件或贷款文件(由免除借款人为另一借款人担保债务提供担保的担保文书除外)或关于任何其他借款人担保债务的担保不可强制执行或无效， 或担保任何其他借款人担保债务的留置权(由免除借款人签署的担保文书的留置权除外) 担保任何其他借款人担保义务的留置权不完善或持续完善或缺乏优先权的情况。 (5)任何担保其他借款人担保债务的担保文件或贷款文件(免除借款人签署的担保文书的担保文书除外)或任何其他借款人担保债务的担保， 或任何其他借款人担保债务的留置权不完善或持续完善或缺乏优先权(7)对任何其他借款人 担保债务的任何修改，包括任何续签、延期、加速或提高利率；(8)贷款人选择补救措施所产生的任何和所有权利和抗辩 ，即使该补救措施的选择，例如关于担保债务担保的非司法止赎 , 因适用《加州民事诉讼法》第580d条或以其他方式破坏了借款人对委托人放弃的代位权和偿还权；(9)任何法律规定，保证人或担保人的义务在金额或其他方面不得大于 委托人的义务，或规定保证人或担保人的义务与本金义务成比例减少；(10)贷款人未能提交或履行的任何法律(11)贷款人在任何人的破产程序中选择适用或不适用《破产法》第1111(B)(2)条 ；(12)根据《破产法》第364条延长信贷或授予任何留置权；(13)根据《破产法》第363条使用 现金抵押品；或(14)关于在任何人的破产程序中提供充分保障的任何协议或规定免除借款人进一步放弃其可能拥有的任何和所有权利和抗辩 ，因为另一个借款人的担保债务由不动产担保；这意味着，除其他事项外，(A)贷款人 可以向免除借款人收取抵押品，而无需首先取消任何其他借款人质押的不动产或个人财产抵押品的抵押品的抵押品赎回权； (B)如果贷款人取消了任何其他借款人质押的不动产抵押品的抵押品赎回权，则(I)另一借款人的担保债务的金额只能减去抵押品在止赎拍卖中出售时的价格，即使抵押品的价值 高于售价，以及(Ii)贷款人可以止赎由免除借款人执行的担保文书担保的不动产 ，以担保另一借款人的担保债务, 或以其他方式向放弃借款人收取，即使贷款人 通过取消任何一个或多个其他借款人的不动产抵押品赎回权，破坏了放弃借款人 可能必须向该等其他借款人收取的任何权利。根据第3.06节的最后一句话(连带义务；交叉担保)， 上述句子是对放弃借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为 其他借款人的担保债务是由不动产担保的。弃权借款人放弃的这些权利和抗辩包括， 但不限于，基于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条的任何权利或抗辩。 在不限制前述条款或本协议任何其他规定的情况下，弃权借款人进一步明确放弃，但以下第3.07(G)节(关于其他借款人担保义务的豁免)规定的 除外。在 法律允许的范围内，根据《加州民法典》第2787至2855条(含)、 2899和3433条、或根据《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d和726条或任何此类条款可获得的任何和所有权利和抗辩；

(C) 放弃借款人特此放弃《加州民法典》第2810条规定的任何和所有福利和抗辩，并同意通过这样做，即使一个或多个其他借款人在招致另一个借款人有担保义务时没有责任，或者此后不再承担责任，由放弃借款人和担保另一借款人执行的担保文书将保持完全效力和效力 。免除借款人特此放弃加州民法典第2809条规定的任何和所有福利和抗辩，并同意这样做，免除借款人的责任可能比任何一个或多个其他借款人的责任更大、负担更重 。放弃借款人特此放弃 与其任何豁免条款相冲突或可能与之相冲突的所有法律原则或条款的利益，并同意放弃借款人的豁免不应 受到任何可能构成担保人或担保人的法律或公平解除义务的情况的影响。放弃 借款人特此放弃任何清偿权利以及任何和所有与担保人或担保人有关的法规或其他法律所规定的所有其他权利和抗辩 ，在法律允许的最大限度内，竭尽全力收回另一借款人的担保债务， 出示汇票、要求付款、拒付、关于另一借款人的所有法律规定的通知、 法律规则，或以其他方式维护贷款人针对放弃的借款人的权利。 放弃借款人在法律允许的范围内享有的任何清偿权利和所有其他权利和抗辩。 法律规定，或以其他方式维护贷款人对放弃的借款人的权利。 证明另一借款人担保债务的贷款文件的任何修改通知、任何违约或违约事件发生的通知 、加速意向通知、加速通知, 拒付通知、止赎通知、抗议通知， 另一借款人因任何义务或债务而招致的通知，以及要求贷款人(1)对另一借款人进行 诉讼，(2)对另一借款人的任何普通合伙人提起诉讼，(3)对贷款人持有的任何 抵押品进行担保以保证另一借款人的担保债务，或(4)如果另一借款人是合伙企业，寻求 任何其他补救措施的通知包括加州民法典第2845、2849和2850条规定的任何和所有福利 ；

(D) 放弃借款人 理解贷款人行使 任何其他借款人签署的担保文书中包含的某些权利和补救措施(例如非司法止赎销售)可能会影响或取消放弃借款人对该其他借款人的代位权 ，放弃借款人因此可能招致部分或全部不可偿还的责任。然而， 免除借款人特此授权和授权贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权行使当时可能获得的任何权利或补救办法，或其任何组合，因为免除借款人的意图和目的是，其豁免在任何情况下都应 是绝对的、独立的和无条件的；

(E) 根据 《加州民法典》第2856条，放弃借款人也放弃任何权利或抗辩，因为贷款人选择了 补救办法，即使这种选择(例如，对贷款人持有的任何抵押品进行非司法止赎以确保 其他借款人有担保债务的偿还)破坏或以其他方式损害了放弃借款人对任何 向一个或多个其他借款人提起诉讼要求偿还的权利的代位权

(F)第3.06节最后一句的 主题 (连带义务；交叉担保)，根据 《加州民法典》第2856条，放弃借款人因《加州民法典》第2787至2855节(包括首尾两节)的理由 放弃放弃借款人可享有的任何和所有其他权利和抗辩，包括放弃借款人 因向一个或多个其他借款人提供保护而可能享有的任何和所有权利或抗辩 根据《反垄断法》规定为适用的其他借款人担保的义务 和“加州民事诉讼法”第726条；

(G) 在 根据《加州民法典》第2856条并根据任何其他适用法律，放弃借款人同意 停止对所有其他借款人、针对任何其他人以及针对其他借款人担保债务(包括根据《加州民法典》第2847条和第2848条规定的任何此类权利)行使的任何和所有代位权、分摊权和偿还权，直到另一借款人担保债务已不可行地得到偿付为止。(G)根据《加州民法典》第2856条并根据任何其他适用法律，放弃的借款人同意停止对所有其他借款人、针对任何其他人以及针对其他借款人担保债务的任何抵押品或担保行使任何权利。贷款文件规定的对贷款人的所有债务已全部履行，贷款人已解除、转让或处置其在该抵押品或担保中的所有权利、所有权和权益；

(H) 每个借款人在此不可撤销且无条件地同意，尽管本协议第3.07(G)条(关于其他借款人担保债务的豁免)仍有规定，但如果其第3.07(G)条(关于其他借款人担保债务的豁免)所述的协议和豁免因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效或可撤销 ，且该借款人有任何代位权 ，且该借款人有任何代位权借款人 可能通过代位权或其他形式对任何其他借款人或任何担保 或任何此类借款人直接或间接享有的权利，且此等权利、债权和债务在 时间和付款权利内完全从属于优先付款、履约和清偿债务。在按破产法任何一章全额偿付和履行债务利息(包括任何情况下的请愿后利息)之前，每个借款人 同意不接受任何其他借款人因根据第三条(个人责任)付款而产生的任何此类代位权 的任何付款或清偿 债务，并据此将该等权利或债务 转让给贷款人。包括(1)根据《破产法》任何一章对任何案件提交债权证明并对其进行表决的权利，以及(2)对任何重组计划进行表决的权利。如果任何借款人违反前述规定收到因任何此类代位权而支付的任何款项，则该款项应以信托形式为贷款人的利益而保管，并必须将收取的任何金额交给贷款人，以供贷款人使用。 如果借款人违反了上述规定，则该等款项应以信托形式支付给贷款人，并由贷款人支付给贷款人，以使其受益于贷款人 的利益。, 根据贷款人的选择，向债权提出申请；

(I)在不通知放弃借款人的情况下，随时在 进行 ，并且在不影响或损害贷款人针对放弃借款人所签任何贷款文件中所述抵押品的权利和担保另一借款人担保债务的情况下，(1)可延长支付另一借款人担保债务的本金或利息或履行其债务的时间 ，或可全部或部分续签另一借款人担保债务； ，在不影响或损害贷款人对另一借款人担保债务进行担保的权利的情况下，(1)可延长另一借款人担保债务的本金或利息支付或履行的时间 ，或可全部或部分续签另一借款人担保债务；(2)任何其他借款人履行或遵守证明另一借款人担保债务的贷款文件中所载的任何契约或协议的时间，无论是目前存在的还是以后订立的，均可延长或免除该履行或遵守；(3)其他借款人 担保债务的到期日可以按照相关附注或任何其他相关贷款文件的规定加快；(4)贷款人和适用的其他借款人可以在任何方面修改或修改相关票据或任何其他相关贷款文件，包括增加本金；和(5)其他借款人担保债务的任何担保可以修改、交换、退还 或以其他方式处理，或者可以为另一个借款人担保债务质押或抵押额外的担保；(5)其他借款人担保债务的任何担保可以修改、交换、退还 或以其他方式处理，或者可以为另一个借款人担保债务质押或抵押额外的担保；以及

(J) it 经各借款人和贷款人同意，所有上述豁免均为本主协议和贷款文件所考虑的交易的实质内容，如果没有本条款3(个人责任)和此类豁免的规定，贷款人 将拒绝签订本主协议。(J)借款人和贷款人同意，所有上述豁免均为本主协议和贷款文件所考虑的交易的实质内容，如果不是本条款3(个人责任)和此类豁免的规定，贷款人将拒绝签订本主协议。

第3.08条*

每个借款人 均同意，本第3条(个人责任)的规定是为了贷款人及其继承人和受让人的利益，本条款中的任何规定不得损害任何其他借款人和贷款人在贷款文件下的义务 。

第3.09节 选举 补救措施。

(A) 贷款人可酌情决定(1)对任何一个或多个借款人提起诉讼，而无需贷款人 首先对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼；(2)以贷款人认为适当的代价与任何一个或多个借款人或任何其他 人进行妥协或和解；(3)免除一个或多个借款人或任何其他人的责任； 和(4)以任何方式与任何借款人和任何其他人士或他们中的任何一人或多人进行交易，或在任何时间诉诸其持有的任何抵押品以履行债务或以任何其他来源或方式偿还债务， 且该等行为不得损害贷款人向任何借款人收取任何借款人根据本条第3条担保的任何金额的权利 (个人责任)。

(B) 如果， 贷款人在行使其任何权利和补救措施时，应放弃其任何权利或补救措施，包括作出针对任何借款人或任何其他人的欠缺判决的权利，无论是因为任何关于“选择 补救措施”等的适用法律，每名借款人在此同意贷款人采取此类行动，并放弃基于该行动提出的任何索赔。即使是 ，如果出借人的这种行为将导致每个借款人原本可能拥有的任何代位权全部或部分丧失， 如果没有出借人的这样的行为，也是如此。任何补救措施的选择，导致贷款人寻求针对任何借款人的欠款判决的权利被拒绝或损害，不得损害任何其他借款人全额偿还债务的义务。 如果贷款人在任何止赎或受托人出售或法律允许的任何私人出售或任何贷款文件上竞标， 贷款人可以出价全部或低于债务金额，出价金额不需要由贷款人支付，但出借人需要支付的金额不是由贷款人支付，而是在法律允许的任何贷款文件或任何贷款文件中出价。 贷款人可以出价全部或低于债务金额，出借人不需要支付全部出价金额，但出借人必须支付该出价金额。 出借人可以出价全部或低于债务金额，但出借人不必支付该金额在任何此类出售中成功投标的金额，无论是贷款人或任何其他方是中标人， 应最终被视为抵押品的公平市场价值，而该投标金额与债务余额 之间的差额应最终被视为本条第三条(个人责任)所担保的债务金额，尽管目前或未来的任何法律或法院判决或裁决可能会减少 任何因以下原因而提出的欠款索赔的金额

第3.10节 从属于 其他义务。

(A) 每个借款人在此不可撤销和无条件地同意，任何其他借款人 根据任何协议(无论是有担保的还是无担保的，无论是本金、利息或其他)而不时支付给该借款人的所有款项，除第3条(个人负债)(统称为“附属义务”)所指的金额外，应在此延期、延期和完全从属于该借款人，且该等权利、 债权和债务将在此延期、延期并完全从属于本条款第3条(个人负债)(统称为“附属债务”)中的金额，且该等权利、债权和债务将在此延期、延期并完全从属于本条款第3条(个人负债)(统称为“附属债务”)中的金额。 并对所欠债务进行全额清偿；但是，任何借款人只能根据本合同第3.10节(其他义务的从属关系)的规定收到付款，且 只能根据本条款第3.10节(其他义务的从属关系)的规定收取款项。

(B) 在 债务最终全额或全部履行且所有贷款文件终止之前，每个借款人不可撤销 并无条件同意其不会直接或间接地要求、采取、采取或接受任何直接或间接的抵销、赎回、购买或以任何其他方式就附属 全部或任何部分债务或其任何担保或担保要求、要求、收取或接收任何款项，以及 债务的全部或任何部分的任何担保或担保，以及(br}、 和各借款人 在此同意，只要任何债务未清偿或任何贷款文件的任何条款和条件有效，借款人将不会收到任何关于次级债务的任何付款 ，以证明次级债务的任何形式的票据或任何种类的协议； 每个借款人 在此同意不会收到任何关于次级债务的任何付款。 只要任何债务未清偿或任何贷款文件的任何条款和条件有效；但前提是，尽管 本协议有任何相反规定，但如果未发生潜在违约事件或违约事件，且未根据 任何贷款文件继续发生，则借款人可根据 所述条款收到有关附属债务的付款。除上述情况外，各借款人同意不接受任何其他借款人就次级债务支付或清偿任何形式的债务 ，并特此将该等权利或债务转让给贷款人，包括 根据破产法任何一章就任何案件提交债权证明并就此进行表决的权利，包括 就任何重组计划投票的权利。如果任何借款人违反前述规定， 收到任何次级债务的付款，该付款应以信托形式为贷款人的利益进行保管，并应要求将所收取的任何金额 移交给贷款人。 如果借款人违反了前述规定，则该款项应以信托形式为贷款人的利益保管，并应应要求将所收取的任何金额 移交给贷款人。

第3.11节 破产 和其他借款人的责任。

因此 只要任何债务尚未清偿，如果根据破产法任何一章提出的请愿书是由任何借款人 (“主体借款人”)提出的或针对任何借款人 提出的，则每个其他借款人(每个“其他借款人”)都同意在任何破产或其他程序中向标的借款人提出所有索赔 ，而在该破产或其他程序中，法律规定必须提交与标的借款人所欠债务有关的债权 ，并将其规定的所有权利转让给贷款人，直至在所有 此类情况下，获授权支付此类债权的一人或多人应向贷款人支付全部金额，贷款人同意向 该其他借款人支付超过偿还债务所需金额的任何款项。每个其他借款人特此转让 出借人对该其他借款人本来有权获得的所有此类付款的所有权利，但 不得超过债务的全部金额。尽管有上述规定，如果任何其他借款人在债务最终全额清偿之前收到任何此类付款 ，则此类付款应以信托形式持有， 受益于 ，并应要求支付给贷款人。此外，尽管有上述规定，每个借款人在本协议项下的责任不受以下因素影响 ：

(A)在任何债权人的接管、破产或其他法律程序中免除或解除任何其他借款人的责任( )；或

(B)  任何其他借款人的负债或任何其他破产借款人的财产因实施破产法或其他法规任何一章的当前或未来条款或因 任何法院的裁决而导致的 减值、限制或修改。

第3.12节 首选项、 欺诈性交通工具等

如果贷款人被要求退还或自愿退还从任何借款人收到的任何款项，因为这些付款是或可以避免的， 无效，宣布欺诈，作废，或被确定为无效或可优先作废，欺诈性转让，不允许的 抵销，或根据破产法或任何类似原因挪用信托资金，包括 任何法院或行政机构的任何判决、命令或法令， 任何法院或行政机构对任何或在任何借款人或其任何主要部分财产的接管人、干预人、托管人、托管人或类似人员被任命 ，或由于其他原因，或由于贷款人对任何借款人或任何其他索赔人作出的任何索赔的任何陈述或妥协(“已撤销的 付款”)，则每个其他借款人对贷款人的责任应继续完全有效，或每个其他借款人对与贷款人未收到被撤销的付款的效力和程度相同，尽管取消或终止了任何贷款单据，也不管贷款人是否对要求退还此类付款的命令提出异议 。此外，每个其他借款人应支付或偿还贷款人为抗辩贷款人就全部或部分债务收到的付款必须退还而产生的所有费用(包括所有合理的律师费、法院费用和相关支出)。 贷款人 因此而产生的所有费用(包括所有合理的律师费、法院费用和相关支出)均应由贷款人为辩护而支付(包括所有合理的律师费、法院费用和相关支出)，以抗辩贷款人就全部或部分债务收到的付款。第3.12节的 条款(优先选项、欺诈性交通工具等)应在贷款文件终止 以及任何借款人因任何付款、法院命令或任何联邦或州法律而得到清偿和解除后仍然有效。

第3.13节 每个借款人的最高负债 。

尽管 本主协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，如果任何借款人在本主协议或任何其他贷款文件或任何借款人授予的任何担保工具项下的义务被确定超过该借款人根据任何 欺诈性转让法(如下定义)支付此类义务或授予此类担保工具所收到的合理等价值，则该借款人的责任应以最高总额为限 ，该金额不会使其在本主协议或所有其他贷款文件项下的义务因美国法典第11编第548条或可比州法律的任何适用条款(统称为“欺诈性转让法”)下的欺诈性转让或转让而被撤销，在每种情况下，在 使该借款人的所有其他或有或有负债生效 之后，该借款人的责任总额应被限制为最大金额。 根据美国法典第11章第548条，或有或有的所有其他债务，该借款人对任何其他借款人或作为另一借款人 附属公司的任何其他人的债务所负的任何债务，条件是这些债务将以相当于该 借款人就该债务支付的金额的金额清偿)，并且在给予(根据欺诈性转让法适用条款 所确定的)任何代位权、报销权、补偿权或分摊权以资产的形式生效后(如资产所确定的)，该债务的清偿额度应等于该借款人就该债务所支付的金额(根据欺诈性转让法的适用条款确定)，且该债务的清偿额度应等于该借款人就该债务支付的金额(根据欺诈性转让法的适用条款确定)。

第3.14(A)(B)(C)(D)(E)条

每个借款人在本第3条项下的责任(个人责任)是该借款人在本主协议项下对贷款人的所有责任 以及该借款人是其中一方的所有其他贷款文件或任何其他借款人的任何债务的 之外的责任，并应与该责任 相加，且应与该借款人在本主协议项下对贷款人的所有责任 以及该借款人作为一方的所有其他贷款文件一起 累加。

第四条
借款人状态

第4.01节 声明 和保修。

借款人在本第4.01节(借款人状态-陈述和保修)中向贷款人作出的 陈述和保证 自每个生效日期起作出，除非在陈述和保修的例外情况表中披露，否则均真实无误。

(1) 每个借款人在(A)其成立或组织的状态、(B)财产管辖权和(C)根据适用法律要求具有资格或良好信誉的其他司法管辖区就抵押财产开展业务的情况下，每个借款人都是有效存在且有资格办理业务的，在每种情况下，如果不具备这样的资格或良好信誉会对借款人对其抵押财产的运营或有效性产生不利影响，借款人根据本主协议或任何其他贷款文件履行义务的可执行性或 能力。管理成员、唯一成员、 非成员经理或借款人的普通合伙人(如适用)有效存在，有资格办理业务，并且在其组织所在的州以及在开展业务需要此类资格和/或资格的彼此司法管辖区内的地位良好 。

(2) 借款人的 组织文件禁止划分借款人。

(3) 正确， 每个借款人实体和每个确定方的正确、完整的组织文件已在 每个生效日期之前交付给贷款人。本文件所附的所有权明细表载明：

(A) 借款人及其各自权益的直接所有人；

(B) 控制借款人及其各自权益(不包括任何公开持有的 公司、公开持有的信托或公开持有的A类权益)的借款人的 间接所有人(以及任何非成员经理)；以及

(C) 借款人的 持有借款人25%(25%)或以上所有权权益的间接所有者及其各自的 权益(不包括任何公开持股的公司、公开持股的信托或公开持有的A类权益)。

(4) 借款人和特殊目的实体所有者的 组织文件(如果有)要求借款人和特殊目的实体所有者(如果有)遵守特殊目的实体要求 和本主协议第4.02(D)节(借款人身份-契约-单一目的身份)的规定。

(5)            所有 借款人均受共同控制。

(6)            所有借款人中百分之一(100%)的实益所有人(控制和非控制)是相同的，并对每个抵押财产和每个其他借款人的现金流享有经济 利益和/或权利(前提是该等实益拥有人持有的所有权百分比可能因每个借款人而异)(“相同的实益所有权”)。

借款人的 一般营业地址是借款人的主要营业地点和主要办事处。担保人总营业地址 为担保人的主要营业地和主要办事机构。关键委托人的一般营业地址是关键委托人的 主要营业地点和主要办事处。

每个 借款人都拥有必要的权力和权限：

(1)  拥有其抵押财产，并按照目前开展和预期开展的业务开展业务，该业务与履行其在本主协议项下的义务以及其作为缔约一方的其他贷款文件项下的义务有关；以及

(2)  签署并交付本主协议及其参与的其他贷款文件，并执行本主协议及其参与的其他贷款文件预期的交易 。

借款人或其代表已通过一切必要的行动和程序， 正式授权 签署、交付和履行本框架协议及其所属其他贷款文件，借款人或其代表无需任何形式的进一步批准或备案，包括任何政府当局的批准或备案，以此作为借款人有效签署、交付和履行本框架协议或其所属任何其他贷款文件的条件。除了需要 完善和维护贷款文件和例行文件中授予的留置权以保持良好的信誉和存在之外。

本 主协议及其所属的其他贷款文件已由借款人正式签署并交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但 此类强制执行可能受到适用破产法或任何法院行使裁量权的限制。

借款人、借款人的普通合伙人或唯一成员以及任何SPE所有者不会因 本框架协议和其他贷款文件中的条款所考虑的交易而资不抵债。借款人拥有充足的营运资金，包括来自预付款的收益、抵押物业的现金流或其他来源，不仅足以维持抵押物业，而且 还可以在借款人到期时支付所有未偿债务，包括所有偿债金额，但不包括借款人在到期日进行再融资或全额支付任何预付款的能力。关于本主协议的签署和交付、 证券工具和其他贷款文件(以及向贷款人交付或为贷款人的利益交付其项下的任何抵押品)，以及借款人在本主协议和其他贷款文件项下承担的义务，借款人 未收到低于合理等值的金额，以换取借款人在本主协议和其他贷款文件项下的义务 。

(1) 任何借款人实体，或据借款人所知，任何已确定的当事人或由借款人实体控制的、在任何借款人实体中也拥有直接或间接所有权利益的任何个人，均违反任何适用的民事或刑事法律或法规，包括那些要求内部控制的法律或法规，旨在禁止、防止或监管洗钱、贩毒、恐怖主义、 或腐败，美国和抵押财产所在或个人居住的司法管辖区。 或有其主要营业地点。

(2) 第 个借款人实体，或据借款人所知，任何指定方或由借款人实体控制并在任何借款人实体中拥有 直接或间接所有权权益的任何个人是个人：

(A)针对因涉嫌违反第4.01(G)(1)节所述任何法律而悬而未决的 (借款人身份- 陈述和担保-经济制裁、反洗钱和反腐败)；

(B) 证明 违反了第4.01(G)(1)节(借款人身份-陈述和担保 -经济制裁、反洗钱和反腐败)中描述的任何法律，或其任何财产 被判违反、受到民事处罚或经济制裁，或其任何财产 被扣押或没收；

(C)与 任何美国人、根据美国或其组成的州或地区的法律组织的任何实体或 任何在美国或其任何领土内有主要营业地点的实体进行  禁止 根据任何其他适用法律 处理本框架协议和其他贷款文件所设想的类型的业务；或

(D) 表明 被认为是受制裁的人。

(3) 每个 借款人实体均遵守所有适用的经济制裁。

自SPE成立以来，每个 借款人和SPE所有者：

(1) 没有 收购、持有、拥有、租赁、开发或改进，也不拥有或租赁抵押财产以外的任何不动产、动产或资产 ，或者对于任何特殊目的公司所有者而言，不拥有或租赁抵押财产所有者的股权；

(2) 没有 收购或拥有，也不拥有、经营或参与抵押财产的租赁、所有权、管理、经营、 和维护以外的任何业务，或者对于任何特殊目的企业所有者而言，不拥有抵押财产所有者的股权；

(3) 没有 任何契约、抵押、信托契据、债务担保契据、贷款协议或借款人以其他方式受其约束或抵押财产 受制于或以其他方式担保的其他协议或文书所规定或担保的重大财务义务，但以下情况除外：

(A)在抵押财产的正常运作过程中发生的 无担保 贸易应付款项(不包括抵押财产的修复、恢复、修理或更换的金额)，且(I)未由本票证明，(Ii)在发生日期起 六十(60)天内支付，以及(Iii)自该抵押财产加入抵押品池生效之日起 不得超过(X)此类抵押财产的可分配融资金额的4%(4%)和(Y)在 中与抵押品池中所有其他抵押财产的无担保贸易应付款相加时未偿还预付款本金余额的4%(4%) 两者中的较小者；

(B) 如果 担保文书授予对租赁地产的留置权，借款人根据设立该租赁地产的土地租约承担的承租人义务；

(C)贷款文件项下的 义务 ，以及在贷款文件允许的范围内抵押财产所担保的义务；以及

(D)许可产权负担项下的 义务 ；

(4)  将其财务报表、会计记录和其他合伙企业、房地产投资信托基金、有限责任公司、 或公司文件(视属何情况而定)与任何其他人的财务报表分开保存，并且没有将其资产列于任何其他人的财务报表 (除非借款人的资产已包括在根据 公认会计原则编制的合并财务报表中)；

(5)  没有将其资产或基金与任何其他人的资产或基金混为一谈，并以自己的名义持有其所有资产或基金，除非该等 资产或基金在正常业务过程中可以很容易地分离和识别，并且其个别资产不会昂贵 或难以与任何其他人的资产分开、确定或识别；

(6) 已根据其计划的业务运营 获得充足资本；

(7)  未承担、担保或承担任何其他人的债务或义务，或为任何其他人的利益质押其资产 (与本主协议或已全额或附带支付给贷款人的其他抵押贷款 除外，包括与任何合并、延期和修改协议(适用于纽约的抵押财产)或类似文书有关)，或保持其信用可用于履行任何其他人的义务， 不承担、担保或承担任何其他人的债务或资产质押 ，但与本主协议或已全额或间接转让给贷款人的其他抵押贷款有关的除外，包括与任何合并、延期和修改协议(针对纽约抵押财产)或类似文书有关的贷款)，或保持其信用可用于履行任何其他人的义务；

(8)  未向他人贷款或垫款；

(9)  未与任何借款人附属公司订立任何交易，也不是任何交易的一方，除非在正常业务过程中，且 条款对该借款人附属公司并不比与 无关的第三方进行类似的公平交易更有利；

(10)  未取得任何其他人的债务或证券；

(11) 已 从自有资金中支付了自己的负债，包括自己员工的工资(如果有的话)，并根据其预期的业务运营保持了足够数量的员工 ；

(12)  没有未能向公众表明自己是一个独立于任何其他人的法人实体，或者没有完全以自己的名义开展业务 ，或者没有纠正对其独立身份的任何已知误解；

(13) 已 公平合理地将任何管理费用分配给分摊费用；

(14)  根据其成立或组织所在司法管辖区的法律， 维持其作为正式组织、有效存在和良好地位(如果适用)的实体的存在，并已采取一切必要措施遵守组织手续；

(15)除特殊目的公司所有者对借款人的所有权权益外， 没有 未经贷款人事先书面同意而拥有任何子公司或对任何人进行任何投资；

(16) 未经贷款人事先书面同意，或除非上限担保协议另有要求或许可，否则未订立或担保、 未就任何对冲安排提供担保或以其他方式承担任何形式的或有债务；及

(17)  未寻求，也没有计划在本主协议期限内的任何时间拆分。

借款人、借款人的普通合伙人、管理成员或唯一成员、任何SPE所有者、担保人或主要委托人，或据借款人 所知，目前没有任何其他被指定方：

(1) 是任何已完成或即将进行的破产、重组(包括任何接管或其他破产程序)的主体或一方；

(二)准备或拟成为破产事项标的的 ；

(3) 是任何判决的 标的，不符合记录或在任何法院记录在案；或

(4) 破产。

(1) 除在正常业务过程中的住宅驱逐行动外，任何政府当局在法律上或在 衡平法上不存在针对借款人或(据借款人所知，威胁或影响)借款人或任何未受保险覆盖的抵押财产的索赔、诉讼、诉讼或法律诉讼或法律程序(适用于并影响任何抵押财产的索赔、诉讼、诉讼或诉讼除外)， 反歧视、平等机会或适用于并影响任何抵押财产的任何租户购买机会的行为除外， 任何政府当局在法律上或在 衡平法上没有针对或威胁到或影响 借款人或任何未受保险覆盖的抵押财产(有关公平住房、反歧视、平等机会或任何租户有机会购买任何抵押财产的行为除外)。 应始终披露的信息)；和

(2) 在法律上或在衡平法上 没有任何政府当局正在待决或(据借款人 所知)威胁或影响担保人或主要委托人的索赔、诉讼、诉讼或法律程序，这些索赔、诉讼、诉讼或法律程序如果被合理地(个别或整体)不利判定 将会对借款人、担保人或主要委托人的财务状况或业务 或抵押贷款的状况、经营或所有权产生实质性的不利影响 ，则不会对借款人、担保人或主要委托人的财务状况或业务产生实质性的不利影响 据借款人 所知，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序会对担保人或主要委托人的状况、经营或所有权产生不利影响 有关公平住房、反歧视或机会平等的诉讼或诉讼，应始终被视为实质性的)。

借款人 确认：

(1) it 已提交所有要求借款人提交的联邦、州、县、市纳税申报单和报告；

(2) it 在可能附加任何罚款、惩罚性利息、留置权或费用之前，已支付应就该等申报表和报告支付的所有税款、政府收费和评税 ；

(3) 就借款人的任何报税表， 并无争议或反对待决，或据借款人所知，并无任何争议或反对；及

(4) it 已在其账簿和记录上为所有已应计但尚未到期和应缴的税款预留了充足的准备金。

借款人 不是美国国税法第1445(F)(3)节所指的“外国人”。

借款人 声明并保证：

(1) 借款人 不是员工福利计划；

(2)借款人的资产( no )构成员工福利计划的“计划资产”(符合ERISA第3(42)节和劳工部条例2510.3第101节的含义)；

(3) 借款人的资产不受任何管理雇员福利计划资产的政府当局的法律约束；以及

(4) 借款人和任何附属公司均不承担与任何ERISA计划有关的义务或责任。

(1)  执行、交付和履行本《主协议》规定的借款人义务以及借款人 作为一方的贷款文件，不会导致借款人在借款人作为一方或受借款人约束的任何协议、判决或命令的规定下违约。(1) 借款人作为当事一方或借款人受其约束的任何协议、判决或命令的条款的执行、交付和履行不会导致借款人违约。

(2)  借款人或据借款人所知，借款人在任何合同(包括管理、租赁、服务、供应、安全、维护或类似合同)下不会违约，但不会造成、也不会 产生重大不利影响的违约除外。没有任何借款人实体在对贷款人的任何义务下违约。

没有 借款人实体是被禁止的人。据借款人所知，以下任何一项都不是被禁止的人：

(1) 控制任何借款人实体的任何 个人；或

(2) 由任何借款人实体控制并对任何借款人实体拥有直接或间接所有权权益的任何 个人。

未 执行和交付本主协议和借款人为当事人的其他贷款文件，(2)履行或遵守本主协议和借款人为当事人的其他贷款文件的条款和条件，或 (3)履行借款人在本主协议和其他贷款文件项下的义务：

(A)  与借款人的组织文件、借款人作为一方的任何契据、现有协议或其他文书的任何条款、条件或规定 ，或借款人的抵押品或其他资产的任何其他部分受哪一借款人、抵押财产或任何其他部分抵押品或其他资产的约束 相抵触或将导致任何违反或违反，或根据这些条款、条件或规定构成违约；或

(B) 确实 或将需要借款人的任何债权人、任何政府当局或任何其他人的同意或批准，但已获得此类同意或批准的除外 。

借款人 不是未经贷款人书面批准的任何类型的锁箱协议或类似现金管理安排的一方， 借款人的任何直接或间接所有人也不是与 未经贷款人书面批准的抵押财产的租金或其他收入有关的任何类型的锁箱协议或类似现金管理安排的一方。

借款人 承认、陈述并保证了解本主协议 和借款人为当事人的其他贷款文件(包括每个借款人对债务的连带责任 (受第三条(个人责任)条款约束)以及贷款 文件中的交叉抵押和交叉违约条款)所设想的交易的性质和结构；熟悉与此类交易有关的所有文件和文书的规定了解此类交易中固有的风险，包括全部或任何抵押财产的损失风险；关于每个借款人对贷款文件中的债务、交叉抵押和交叉违约条款所承担的连带责任和交叉担保条款，其已获得根据每个借款人实体的组织文件要求的所有同意，并确定了 方及其任何直接和间接所有人(br}方和任何直接和间接所有人)；(br}、 、在分析本主协议或借款人为当事一方的任何其他贷款文件或以任何方式依赖贷款人、房利美或其法律顾问 解释、订立或以其他方式与本主协议、任何其他贷款文件或预期的任何事项 有关的任何交易的财务或其他后果方面，其未依赖贷款人、房利美或其律师提供任何指导 或其专业知识。 在本主协议或任何其他 贷款文件中，借款人是借款人的一方，或以其他方式依赖贷款人、房利美或其律师解释、签订或以其他方式与本主协议、任何其他贷款文件或 预期的任何事项有关的财务或其他后果。

借款人 不是(1)经修订的《1940年投资公司法》所指的 范围内的“投资公司”或“投资公司”控制的公司；(2)经修订的“2005年能源政策法”所指的“控股公司”或“控股公司”或“附属公司”的“控股公司”或“附属公司” ；或(3)遵守任何其他联邦或州法律或法规 ，该法规旨在限制或规范其借款能力。

第4.02节

(1) 借款人、其普通合伙人、唯一成员、非成员经理或管理成员(视情况而定)、特殊目的企业所有者、担保人和主要负责人 应根据其成立或组织所在国家的法律 (视情况适用)维持其存在、实体地位、特许经营权、权利和特权。借款人应继续具备适当的资格和良好的信誉，可以在根据适用法律要求 资格或地位才能开展其抵押财产业务的每个司法管辖区办理业务，如果不具备资格或资格，将对借款人对其抵押财产的运营或其有效性、可执行性、 或借款人履行本主协议或任何其他贷款文件项下义务的能力造成不利影响。借款人或借款人的任何 合伙人、成员、经理、高级管理人员或董事均不得：

(A) 对借款人的组织文件或组织结构进行 更改或允许进行任何实质性更改，包括与借款人控制有关的更改或可能导致不符合SPE要求或第4.02(D)节规定的更改(借款人 状态-契诺-单一用途状态)；或

(B) 存档 任何诉讼、投诉、请愿书或其他索赔，以：

(I) 分割、 分割或以其他方式强制出售任何抵押财产，或

(Ii) 否则 更改借款人的控制。

(2) 所有借款人应保持在共同控制之下，并应拥有相同的受益所有权。

(3)            [有意删除 。]

(1) 每个借款人实体、任何确定的当事人或由借款人实体控制的、在任何借款人实体中也有直接或间接所有权利益的任何个人 应继续遵守任何适用的民事或刑事法律或法规(包括那些要求 内部控制的法律或法规)，这些法律或法规旨在禁止、防止或监管洗钱、贩毒、恐怖主义或腐败， 美国以及抵押财产所在或个人居住、住所或主体所在的司法管辖区。

(2) 的 在任何时候都不允许任何借款人实体、任何被指定方或由借款人实体控制的、在任何借款人实体中拥有直接或间接 所有权权益的任何个人：

(A)针对 因涉嫌违反第4.02(B)(1)节所述任何法律而待决的 (借款人身份-- 公约--经济制裁、反洗钱和反腐败)；

(B) 证明 违反了第4.02(B)(1)节(借款人身份-契约-经济制裁、 反洗钱和反腐败)中描述的任何法律，受到民事处罚或经济制裁，或其任何财产 根据该法律被没收或没收；(B) 被判违反第4.02(B)(1)节(借款人身份-契约-经济制裁， 反洗钱和反腐败)中任何法律，受到民事处罚或经济制裁，或其任何财产 被扣押或没收；

(C)与 任何美国人、根据美国或其组成的州或地区的法律组织的任何实体或 任何在美国或其任何领土内有主要营业地点的实体进行  禁止 根据任何其他适用法律 处理本框架协议和其他贷款文件所设想的类型的业务；或

(D) 表明 被认为是受制裁的人。

(3) 借款人、担保人和主要委托人应始终遵守任何适用的经济制裁。

借款人 应提交借款人要求提交的所有联邦、州、县和市政纳税申报单和报告，并应在添加任何 罚款、罚息或费用之前支付与该等申报单和报告相关的所有应付税款。

在 债务全部清偿(或借款人以其他方式解除本主协议)之前，借款人和SPE所有者：

(1) 不得 收购、持有、开发、租赁或改善任何不动产、动产或资产，但下列情况除外：(A)抵押财产 或(B)任何特殊目的公司所有者在拥有抵押财产的人中的股权；

(2) 不得 收购、拥有、经营或参与抵押财产的租赁、所有权、管理、运营和维护以外的任何业务，或者对于任何特殊目的企业所有者而言，不得收购、拥有、经营或参与抵押财产所有者的股权以外的任何业务；

(3) 不得 将其资产或资金与任何其他人的资产或资金混合，除非该等资产或资金在正常业务过程中很容易与任何其他人的资产或资金分开和识别 ；

(4) 应 将其财务报表、会计记录和其他合伙企业、房地产投资信托基金、有限责任公司或公司文件(视情况而定)与任何其他人的财务报表、会计记录或公司文件分开保存(除非借款人的资产包括在按照公认会计原则编制的 合并财务报表中)；

(5)根据借款人为当事一方或借款人受其约束的任何契约、抵押、信托契据、债务担保契据、贷款协议或其他协议或文书，或抵押财产受制于或以其他方式担保的任何契约、抵押财产、信托契约、担保契约、贷款协议或其他协议或文书，  不承担任何重大财务义务，但以下情况除外：

(A) 无担保 在抵押财产的正常运作过程中产生的贸易应付款项(不包括(I)需支付的替换准备金账户或维修代管账户的 金额，或(Ii)抵押财产的修复、恢复、修理或替换 或贷款人以其他方式批准的金额)，只要此类贸易应付款项(1)没有本票 证明，(2)应在以下六十(60)天内支付不得超过 (X)此类抵押财产可分配融资金额的4%(4%)和(Y)合计(Y)(当将 加到抵押品池中所有其他抵押财产的无担保交易应付款中)未偿还预付款本金余额的2%(2%)两者中的较小者；但是，在抵押财产被添加到抵押品池生效之日起的 期间，其他合规的未偿还贸易应付款总额可超过未偿还预付款本金余额的2%(2%)至4%(4%)的总额，不得超过连续九十(90) 天；

(B) 如果 担保文书授予对租赁地产的留置权，借款人根据设立该租赁地产的土地租约承担的承租人义务；

(C)贷款文件项下的 义务 ，以及在贷款文件允许的范围内抵押财产所担保的义务；以及

(D)许可产权负担项下的 义务 ；

(6) 不得 承担、担保或承担任何其他人的债务或义务，或为任何其他人的利益而质押其资产 (除非与本主协议或已全额或附带支付给贷款人的其他抵押贷款有关，包括与任何合并、延期和修改协议(适用于纽约的抵押财产)或类似文书有关)，或保持其信用可用于履行任何其他人的义务；

(7) 不得 向任何其他人提供贷款或垫款；

(8) 不得 与任何借款人关联公司进行任何交易或成为交易的一方，除非在正常业务过程中，且条款 不比与 无关的第三方进行的可比公平交易更有利于该借款人关联公司；

(9) 不得 收购任何其他人的债务或证券；

(10) 应 从自有资金中支付(或由物业经理代表借款人从借款人自有资金中支付)自己的债务，包括自有员工的工资(如果有的话)，并根据其预期的业务运营保持足够数量的员工；

(11) 必须 以独立于任何其他人的法人身份向公众展示自己，或仅以自己的名义开展业务，或未能纠正对其独立身份的任何已知误解；

(12) 应 公平合理地分摊分摊费用；

(13) 应 根据其成立或组织的管辖区法律，维持其作为正式组织和有效存在的实体的存在；

(14) 应 根据其成立或组织所在管辖区的法律具有良好的信誉(如果适用)；

(15)除特殊目的公司所有者对借款人的所有权权益外， 未经贷款人 事先书面同意，不得拥有任何子公司或对任何人进行任何投资；

(16)未经贷款人事先书面同意或除非上限担保协议另有要求或许可， 不得订立或担保、 为任何套期保值安排提供担保或以其他方式承担任何形式的或有债务；

(17) 不得 分割；以及

(18) (A)如果 有限责任公司借款人或任何有限责任公司特殊目的公司业主在适用的 借款人成为本主协议一方的生效日期只有一名成员，则任何该等借款人和任何该等特殊目的公司所有人应保存组织文件， 规定在发生任何导致其唯一成员在垫款未清偿时不再是会员的事件时， (I)两个特别成员(如果该特别成员是自然人)或唯一的特别成员(如果该特别成员是实体)中的至少一个将自动被接纳为该借款人和/或该SPE所有者(视情况而定)的唯一成员，并且(Ii)该 入会将保留并继续存在该借款人和任何该SPE所有者而不会解散，以及(B)如果有限责任公司借款人或任何有限责任公司SPE所有者有两个借款人和任何此类SPE所有者在任何时候都应保持至少两名成员， 任何时候都不能成为一家单成员有限责任公司。

借款人 约定：

(1) 借款人的任何资产不得构成员工福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节和劳工部条例2510.3第101条的含义)；

(2) 借款人的任何资产均不受管理雇员福利计划资产的任何政府当局的法律管辖；以及

(3) 借款人和任何附属公司均不承担与任何ERISA计划相关的义务或责任。

借款人 应立即向贷款人发出书面通知，通知贷款人任何政府当局在法律或衡平法上或在衡平法上的任何债权、诉讼、诉讼或程序(包括任何无力偿债、 破产或接管程序)，这些债权、诉讼、诉讼或法律程序(包括任何无力偿债、 破产或接管程序)悬而未决，或据借款人所知，威胁 针对或影响任何借款人实体或被指定方或抵押财产，这些债权、诉讼、诉讼或法律程序 如果被合理确定，预计将对任何 的财务状况或业务产生重大不利影响或抵押财产的所有权(包括任何索赔、诉讼、 诉讼或有关公平住房、反歧视、平等机会或适用于并影响任何抵押财产的 任何租户购买机会的法律程序，这些都应始终被视为实质性的)。

除本主协议中规定的付款外，借款人还应应要求支付贷款人和房利美的所有 自付费用、成本、收费或开支(包括律师、会计师和其他专家的合理费用和开支) 贷款人和房利美与以下各项有关的费用：

(1) 根据本框架协议或任何贷款文件要求或请求作出的任何 修改、同意或放弃(无论是否签订了任何此类修改、同意、放弃或请求)；

(2) 为 辩护或参与因第三方诉讼而对贷款人提起的或牵涉到贷款人的任何诉讼，涉及：

(A) 任何 按揭财产；

(B) 与任何按揭财产有关的任何 事件、作为、条件或情况；或

(C) 贷款人、房利美、借款人、主要委托人和担保人之间或之间与本主协议或本主协议预期的任何交易有关的 关系；

(3) 本主协议或任何其他贷款文件(包括 )项下的 管理或强制执行、或保留权利或补救措施，或与任何诉讼或上诉、任何止赎事件或根据贷款文件授予的任何抵押品的其他处置有关的权利或补救措施；以及

(4) 任何借款人、借款人的普通合伙人、唯一会员或管理会员、特殊目的企业所有者或担保人的任何 破产事件。

不得就抵押财产的租金或其他收入 向任何在借款人或特殊目的企业所有者中拥有直接所有权权益的人 进行任何性质的分配或分红，条件是：(1)借款人知道 在分配后将无法支付到期和应付款项，(2)违约事件 已经发生并仍在继续，或(3)任何借款人已发生破产事件

借款人 不得签订未经贷款人书面批准的任何类型的锁箱协议或类似的现金管理安排， 借款人的任何直接或间接所有人不得与 就未经贷款人书面批准的抵押财产的租金或其他收入订立任何类型的锁箱协议或类似的现金管理安排。贷款人批准 任何此类现金管理安排的条件可能是要求借款人与贷款人就抵押财产的租金和其他收入以贷款人可接受的形式和实质与贷款人签订密码箱协议或类似的现金管理安排 。

借款人 不得披露、也不得允许披露本主协议或任何贷款文件的任何条款、条件、承保要求或承保程序 ；但条件是，此类信息可根据法律或GAAP的要求 披露，(2)向该借款人实体或被指定方的高级管理人员、董事、员工、代理人、合伙人、律师、会计师、工程师和其他需要知道该信息的 顾问披露，前提是这些人被指示保密地处理该等信息，(3)向对该借款人实体或被指认方拥有管辖权的任何监管机构披露， (4)与以下任何备案相关的信息披露： 该借款人实体或被指认方的管理人员、董事、员工、代理人、合伙人、律师、会计师、工程师和其他 需要知道该等信息的人员、董事、员工、代理人、合伙人、律师、会计师、工程师和其他 顾问。或(5)向 可能需要或合适的任何其他人(A)遵守适用于该借款人实体或指定方的任何法律、规则、法规或命令，或(B)回应任何传票或其他法律程序或信息 调查要求。

第五条
预付款

第5.01节 声明 和保修。

借款人在本第5.01节(预付款-陈述和保证)中向贷款人作出的 陈述和保证 自每个生效日期起作出，除非在陈述和保证的例外情况表中披露，否则真实无误。

借款人 已收到并审阅了本主协议和所有其他贷款文档。

所有借款单据下均不存在 违约。

贷款文件目前不受借款人或担保人的任何撤销、抵销、反索偿或抗辩权利的约束，包括高利贷抗辩，也不会因贷款文件的任何条款的操作或其下的任何权利的行使而使贷款文件不可执行(受衡平和破产原则、破产法和其他一般影响债权人权利和债务人义务执行的法律的约束)，而且借款人和借款人也不会因此而无法执行贷款文件(受衡平和破产原则、破产法和其他一般影响债权人权利和债务人义务执行的法律的约束)，而且借款人也不会因此而无法执行贷款文件(受衡平法和破产法以及其他一般影响债权人权利和履行债务人义务的法律的约束)，而且借款人也不会因此而无法执行贷款文件

所有 抵押、抵押记录、印章、无形或任何其他类似税项，根据现行适用法律，在任何贷款文件(包括担保文书)的执行、交付、记录、备案、登记、完善或执行中有效，已在或将在任何预付款结算的正常过程中支付。 所有抵押、抵押记录、印章、无形资产或任何其他类似税项，目前在任何贷款的签署、交付、记录、备案、登记、完善或执行中有效，已经或将在任何预付款结算的正常过程中支付。

第5.02(A)、(B)、(C)、(E)、(E)及(F)条。

借款人 应：

(1)如果借款人知悉或知道任何贷款文件中规定的任何违反约定的行为， 应立即 以书面形式通知贷款人；但借款人向贷款人发出的任何此类书面通知不应免除借款人在本主协议或任何其他贷款文件项下的任何义务 ；以及

(2) 在贷款人提出请求后 十(10)个工作日内，向贷款人或贷款人指定的任何人提供一份由借款人签署并确认的书面声明，证明 截至该声明的日期：

(A) 证明 贷款文件未被修改且完全有效(或者，如果有修改，则证明贷款文件具有修改后的全部效力和效力，并列明此类修改)；(B)确保贷款文件未被修改且完全有效(或者，如果有修改，则证明贷款文件具有修改后的全部效力和效力，并列明该等修改)；

(B) 未偿还垫款的 本金余额；

(C) 未清偿垫款利息已支付的 日期；

(D) 证明借款人没有拖欠未偿还的垫款，或没有履行或遵守本主协议或任何其他贷款文件中所载 的任何契诺或协议(或者，如果借款人违约，则合理详细地描述这种违约)；(D)借款人没有违约，或没有履行或遵守本主协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议(或，如果借款人违约，则合理详细地描述这种违约)；

(E) 当时是否存在借款人已知的任何抵销或抗辩，以防止贷款人根据 贷款文件享有的任何权利或补救措施被强制执行；以及

(F) 贷款人以书面合理要求的任何 其他事实。

(1) 贷款人可能要求的其他 文件。

借款人应在贷款人提出请求后 十(10)个工作日内，在符合以下第5.02(D)条(借款人进一步行为的限制)的前提下，执行、确认、交付，如有必要，还应自费将所有进一步行为、契据、转让书、转让、融资报表、转让、文件、协议、担保以及贷款人可能不时合理要求的其他文书存档或记录，以便更好地保证、授予和转让根据本主协议和其他贷款文件向贷款人提供贷款，并作为贷款人不时采取进一步行动， 可以合理地要求合理地需要、合意或适当地更有效地实现本主协议或任何其他贷款文件的目的。

(2) 纠正 操作。

在贷款人提出请求后的 十(10)个工作日内，借款人应向贷款人提供或安排向贷款人提供贷款人在行使借款人与贷款人之间的相关承诺函规定的 权利或更正贷款文件、标题政策或垫款资金中的专利错误时合理地认为必要或适当的进一步文件或信息，费用和费用由借款人承担。

(3) 合规性 符合投资者要求。

在不限制上文第(1)款和第(2)款的一般性的情况下，借款人应在以下第5.02(D)节(借款人进一步行为的限制)的规限下，采取一切必要的合理行动，以符合贷款人的要求，使贷款人 能够出售任何由预付款支持的MBS，或建立或维持任何直接或 间接持有预付款并将MBS作为固定投资信托或REMIC发行的MBS的预期联邦所得税待遇

借款人 应遵守以下第5.02(D)节(对借款人进一步行为的限制)：

(1)  遵守贷款人或任何投资者的合理要求，或在提出请求后十(10)个业务 天内向贷款人或任何投资者提供或安排向贷款人或任何投资者提供贷款人或投资者可能合理 需要的进一步文件或信息，费用和费用由借款人承担，以便：

(A) 使贷款人能够将预付款或参与权益出售给该投资者；

(B) 使贷款人能够从任何此类投资者那里获得任何承诺费的退款；

(C) 使任何此类投资者能够进一步出售或证券化预付款；或

(D) 设立 或维持任何直接或间接持有预付款的住房抵押证券信托的预期联邦所得税待遇，并根据财政部条例的含义将住房抵押证券作为 固定投资信托或房地产投资信托公司(视情况而定)发行。

(2) 批准 并书面确认任何贷款文件中规定的陈述和担保，截至贷款人指定的日期，并根据需要修改 ，以反映生效日期之后发生的变化；

(3) 确认 借款人没有拖欠债务，或者没有履行或遵守本框架协议或任何其他贷款文件中包含的任何契约或协议(或者，如果借款人违约，则合理详细地描述该违约)； 和

(4) 签署 并向贷款人和/或任何投资者交付其他文件，包括贷款人或投资者合理要求的对 本框架协议或其他贷款文件的任何修改、更正、删除或添加。

第5.02(B)节(进一步保证)或第5.02(C)节(出售预付款)中的任何内容 均不得要求借款人做出任何进一步的 行为，其效果是改变利率锁定时确定的经济条款，使借款人或担保人承担更大的个人责任 ，或实质性改变贷款文件中借款人或担保人的权利和义务， 除非可能需要纠正专利错误或缺陷。

(1) 借款人 应支付与以下各项相关的所有成本和费用：

(A) 任何 提交或记录的任何融资声明，包括所有继续声明、终止声明和修正案，或与抵押品担保权益或留置权有关的任何 其他提交；以及

(B) 任何 记录搜索贷方可能要求的融资对账单。

(2) 借款人 特此授权贷款人按贷款人要求的形式和实质 提交任何融资声明、延续声明、终止声明和修订(包括 “所有资产”或“所有个人财产”抵押品描述或类似重要的词语)，以保护和保全贷款人对任何抵押财产的留置权优先权和担保权益(如果贷款人在适用的生效日期 之前提交了任何此类融资声明、延续声明或修订)，则 借款人在此授权并批准出借人提交的此类申请)。

借款人 应应要求支付任何政府当局在执行、交付、记录、归档、登记、完善或强制执行任何贷款文件或垫款时 支付的任何转让税、单据税、评估或费用。

第5.03节 管理 有关预付款的事项。

(1) 初始确定 。

在初始生效日期 ，贷款人应确定(A)每个初始抵押财产的可分配贷款金额和估值， 和(B)总偿债覆盖率和总贷款与价值比率。可分配贷款金额、估值、 总偿债覆盖率和总贷款与价值比率的变更应根据第5.03(A)(2)节(后续 监控确定)进行。

(2) 后续 监控检测。

(A)每个日历季度 一次 借款人向贷款人提交第8.02节所要求的报告后二十(20)个工作日内 (账簿和记录；财务报告-契约)，贷款人应确定贷款文件中规定的总偿债覆盖率和总贷款价值比。在任何时候，如果贷款人合理判断，市场或物业条件发生变化，需要重新确定 重新确定的可分配贷款金额和多户住宅物业的估值 ，或者发生的任何其他事件使未完成的决定无效，则贷款人可以重新确定多户住宅物业的可分配贷款金额和估值。对于所有抵押品事件 (包括任何借入)，贷款人应在收到抵押品请求 事件并在此类抵押品事件结束后立即重新确定可分配贷款金额和估值，在每种情况下都应考虑此类抵押品事件，但前提是 每个抵押财产的初始估值应保持不变，直至该抵押财产被添加到抵押品池之日起至少十二(12)个月为止 除非根据贷款人的合理判断，改变的市场或物业状况需要 重新厘定估值或发生任何其他事件，使厘定自该生效日期起失效。

(B) 贷款人 应及时向借款人披露其决定。在重新确定之前，未偿还的可分配贷款金额和估值 将继续有效。借款人收到贷款人的任何此类新决定后，应立即确认收到。

尽管 本主协议中有任何相反规定，但可分配贷款金额、估值、总贷款价值比 或总偿债覆盖率的任何变化不得(I)导致潜在的违约事件或违约事件，(Ii)要求 全部或部分预付任何预付款，或(Iii)要求向抵押品池添加抵押品。

第六条
财产的使用、保存和维护

第6.01节 声明 和保修。

借款人在本第6.01节(财产使用、保存和维护- 陈述和保证)中向贷款人作出的 陈述和担保是自每个生效日期起作出的，除非 陈述和保修计划的例外情况另有披露，否则这些陈述和保证均真实无误。

(1) 告知 借款人知道，对土地和抵押财产的所有改进均符合所有适用法律，包括 与机会均等、反歧视、公平住房(包括 所有适用的收入来源法律、条例、法规、规则和法规)和租金控制要求有关的所有适用的法规、规则和条例，而借款人不知道 关于不遵守或不符合以下任何规定的任何行动或程序(或威胁采取的行动或程序)。

(2)据 借款人所知，没有证据表明抵押房产有任何非法活动。( )据 借款人所知，没有证据表明抵押房产有任何违法行为。

(3)据借款人所知，除之前获得并提供给贷款人的许可或批准外，开始和完成维修或更换(视情况而定)不需要任何政府当局的许可或批准，但在正常业务过程中将及时获得的许可或批准除外。   据借款人所知，开始和完成维修或更换(视情况而定)不需要任何政府当局的许可或批准。

(4) 所有 遵守所有适用法律以及合法使用和运营抵押财产所需的 许可证、许可证和证书，包括入住证、公寓许可证或同等证书，均已获得并完全有效。

(5) 任何抵押财产的任何 部分都不是用任何非法活动的收益购买的。

(6) 每个承租人遵守所有适用的隐私法所需的所有 必要的权利、许可、同意和明示的不可撤销豁免，以便向贷款人提供此类承租人的个人数据(包括适用法律下的类似条款)，足以允许贷款人 出于服务、执行、评估、报告、审计、贷款销售 或购买、证券化、合规以及风险分析和评估的目的合法使用和处理此类个人数据。以及贷款人隐私通知中确定的任何其他目的已获得并完全有效。

该土地的任何部分都不包括在另一个征税地块或地块之下或作为其一部分进行评估，任何其他财产的任何部分也不包括或评估在该土地的征税地块或地块之下或作为其一部分。 任何其他财产的任何部分都不包括或评估在该土地的征税地块或地块之下或作为该地块的一部分。

借款人 是抵押财产的唯一所有者或土地承租人。如果任何抵押财产是共管公寓，借款人应 遵守该抵押财产的具体陈述和契诺，并附在贷款文件上。

借款人 表示：

(1) 借款人 未就任何抵押财产的建造或状况或其中存在任何结构或其他材料缺陷 向任何承包商、工程师、建筑师或 其他方提出任何索赔，据借款人所知，也未就此向任何承包商、工程师、建筑师或 另一方提出索赔；

(2) 除 就作为免除请求标的的免除抵押财产而言，除已完全修理或已完全投保并在正常业务过程中正在修理的损害外，没有任何抵押财产遭受任何损害 ；以及

(3) 除 在抵押财产被添加到抵押品池之前提交给贷款人的任何第三方报告中披露的以外 据借款人所知，抵押财产状况良好、秩序良好、维修良好，任何抵押财产(无论是专利的、潜在的或其他)都不存在结构性 或其他重大缺陷，借款人也没有收到 任何保险公司或担保公司关于任何抵押中的任何缺陷或不足的通知。 据借款人所知，抵押的财产状况良好、秩序良好、维修良好，不存在结构性 或其他重大缺陷(无论是专利的、潜在的或其他)，借款人也没有收到 任何保险公司或担保公司关于任何抵押中的任何缺陷或不足的通知这将对该抵押财产的可保险性造成不利的 影响，或导致征收额外保险费或保险费，或导致任何保险单或债券的任何 终止或威胁终止。

借款人 拥有(或在陈述和保修表的例外情况下披露的范围内租赁)对其各自抵押财产的管理、所有权和运营 至关重要的所有个人财产 和所有与其抵押财产的管理、所有权和运营相关的个人财产(如UCC中的定义)。

第6.02(A)、(B)、(C)、(E)、(E)及(F)条。

自 起及生效日期之后，除非适用法律或政府当局要求，否则借款人不得：

(1) 变更其全部或部分抵押财产的使用；

(2) 将 任何个人住宅单位或公共区域转换为商业用途，或将任何公共区域或商业用途转换为个人住宅单位 ；

(3) 发起或默许变更土地区划分类的；

(4) 就其抵押财产建立 任何共管或合作制度；

(5) 细分土地 ；或

(6) 承受、 允许或发起对任何按揭财产与构成税收地段的任何其他不动产进行联合评估，而该等按揭财产可能导致该土地的一部分根据或作为另一税收地段或地块的一部分被包括或评估， 或任何其他财产的任何部分根据或作为该土地的税收地段或地块的一部分被包括或评估。

借款人 应：

(1) 支付 其抵押财产的运营、管理、维护和维修费用(包括保险费、水电费、修理费和更换费用)，并在不增加任何罚款或利息的情况下，在最后一次付款之日之前支付该费用(包括保险费、水电费、修理费和更换费用)；

(2) 将其抵押财产保持在良好的维修状态和适销对路的状态(普通损耗除外)(包括以同等或更好的功能和质量的物品更换人员 和固定装置)，并遵守第9.03(B)(3)节(损失时收益的运用)和第10.03(D)节(保存抵押财产)，以良好和熟练的 方式迅速恢复或维修。抵押财产的任何损坏部分恢复到紧接 损坏之前的原始状况或状况(如果在生效日期之后得到改善)，无论发生损失时收到的任何保险收益或与取消诉讼相关的任何金额 是否可用于支付此类恢复或维修的任何费用；

(3) 开始 所有必需的维修、额外的贷方维修和额外的贷方更换，如下所示：

(A)根据 所需维修计划中规定的时间表，在生效日期(受不可抗力限制，如果适用)之后立即与 任何所需维修进行 ，或如果未提供时间表，则在生效日期 之后尽快实施；

(B) 与 关于贷款人的额外维修，如果贷款人确定需要不时进行额外的贷款人维修 或根据第6.03(C)节(财产状况评估)，在贷款人书面通知此类额外的 贷款人维修(受不可抗力限制，如果适用)后，立即按照贷款人的 时间表开始任何此类额外的贷款人维修，如果没有提供时间表，则尽快开始；以及

(C) 与 关于额外的贷款人更换，如果贷款人确定需要 不时或根据第6.03(C)节(财产状况评估)进行额外的贷款人更换，应在贷款人书面通知 此类额外的贷款人更换(受不可抗力限制，如果适用)后立即开始 根据贷款人的时间表开始任何此类额外的贷款人更换，或者在没有提供时间表的情况下，尽快开始任何此类额外的贷款人更换

(4) 制作、 建造、安装、勤奋执行和完成贷款 文件允许的所有更换、维修、恢复和任何其他工作：

(A)在生效后，在切实可行的范围内尽快以良好和熟练的方式进行 ，并且没有任何留置权，包括机械师‘ 或物质人的留置权和产权负担(许可的产权负担和机械师’或物质人的留置权除外)，或物质人的留置权，该等留置权根据任何政府当局的法律在抵押财产开始工作或交付任何材料时自动附加 ，且借款人没有拖欠付款。

(B)符合所有适用法律的 (br})；

(C)根据所有适用的保险和保证金要求 进行 ；以及

(D) 在出借人要求的所有时间范围内，借款人承认，如果借款人在维修完成之前的任何时间放弃或停止任何维修工作超过二十(20)天(除非存在不可抗力且借款人正在努力进行该工作的重新建立)，则属于违约事件；但是，任何此类放弃或停止 在任何情况下都不应允许维修工作在维修完成后完成。 在任何情况下，该等放弃或停止工作均不得允许维修工作在维修完成后完成。 在任何情况下，该等放弃或停止工作均不得允许维修工作在维修完成之后完成(但不可抗力 存在且借款人正在努力进行该工作的重新建立的情况除外)。

(5) 在符合第6.03(A)节(物业管理)条款的前提下，根据贷款人书面批准的合同，规定由贷款人满意的住宅 租赁物业管理人对抵押物业进行专业管理；

(6) 向贷款人发出 书面通知，除非贷款人另有书面指示，否则不得出席任何旨在影响任何抵押财产、贷款人对垫款的担保或贷款人在本主协议项下权利的诉讼或程序，并为其辩护；以及

(7) 应 贷款人的书面请求，向贷款人提交第13.02(B)节中描述的任何合同或工单(批准合同； 转让索赔)。

借款人 应：

(1) 不得 浪费或遗弃，或(普通损耗除外)允许任何抵押财产减值或变质；

(2) 须 遵守第6.02(F)节的规定(对任何抵押财产进行改动)，不得(或以其他方式允许任何其他人) 拆除、改变单元组合、否则改变任何抵押财产或任何抵押财产的任何部分，或从抵押财产中移除任何 个人或固定装置，但以下情况除外：(A)与维修、更换、 或恢复相关的需要进行的改动；或(B)更换有形的个人或固定装置，但条件是：(I)该等个人或固定装置被同等或更好的功能和质量的物品替换，以及(Ii)该等替换不会导致任何占用中断( 与单位的例行转租有关的情况除外)；

(3)  不得从事或在知情的情况下允许，并应采取适当措施，防止、减少或停止在 任何抵押财产的任何非法活动，这些活动可能危及租户或游客，导致抵押财产受损，导致土地被没收，或以其他方式严重损害担保文书产生的留置权或贷款人对该抵押财产的权益；

(4)  不允许在任何抵押财产上存在任何会使本主协议所要求的任何保险范围的任何部分无效的条件 ；或

(5) 不 使任何抵押财产接受任何自愿、选择性或非强制性的税收留置权或评估(或选择加入任何自愿、选择性、 或非强制性的特殊税区或类似制度)。

借款人应：

(1) 允许 贷款人、其代理、代表和指定人进入和检查抵押物业(包括与任何 更换、维修或恢复相关的，或根据环境赔偿协议进行任何环境检查)，并且 应配合并提供进入抵押物业所有区域的通道(受租约规定的租户权利的约束)：

(2) 支付 贷款人或其代理人与任何此类检查相关的合理费用或开支。

借款人应：

(1) 在所有方面都遵守适用法律和所有记录在案的与任何抵押财产有关或影响的合法契诺和协议， 包括与建设土地、公平住房(包括所有适用的收入来源法律、条例、法规、规则和法规)有关的所有法律、条例、法规、规则和契诺，以及对平等机会、反歧视和租赁的要求 ；

(2) 采购和维护所有必需的许可证、许可证、章程、注册和证书，以遵守所有分区和土地使用 法规和所有适用的卫生、消防、安全和建筑法规，并合法 使用和运营每个抵押财产，包括入住证、公寓许可证或同等证书；

(3) 遵守与维护和处置租户保证金有关的所有适用法律 ；

(4) 在 始终保持足以证明符合本第6.02(E)节规定的记录(遵守 法律)；

(5)在收到或通知 后，立即 向贷款人提供任何政府当局关于任何抵押财产的任何建筑规范或分区违规行为的副本 ；

(6) 在任何法院、董事会或其他政府机构进行的任何诉讼中与贷款人充分合作，而这些诉讼可能以任何方式影响贷款人在本协议下的权利或贷款人根据任何其他贷款文件获得的任何权利，并在与此相关的情况下允许 贷款人根据其选择参与任何此类程序；以及

(7)  获取并维护每个租户遵守所有适用的隐私法所需的所有必要权利、许可、同意和明示的不可撤销豁免，以向贷款人提供此类租户的个人数据(包括适用法律下的类似条款)， 允许贷款人合法使用和处理此类个人数据用于服务、执行、评估、报告、审计、 贷款销售或购买、证券化、合规性和风险分析和评估。以及贷款人不时修订的 隐私政策中确定的任何其他目的。

未经贷款人事先书面同意， 在以下情况下，不得对任何抵押财产进行改建、改善、 拆除、拆除或建造(统称“改建”)：

(1)该等 改动可合理地预期会对该按揭财产的价值或其作为多户住宅物业的运作造成不利影响，其运作方式与该等财产成为抵押品当日的运作方式大致相同。(B)   该等改动可合理地预期会对该按揭财产的价值或其作为多户住宅物业的运作造成不利影响。

(2) 该等改建工程可合理地预期会对该等按揭物业的租户造成干扰，以致租约中占租客百分之五(5%)或以上的租户会被转移，或获准终止租约，或减免其全部或部分租金的支付；或

(3) 此类 更改将在本 主协议开始日期或最后一年的十二(12)个月内完成。

此外，借款人必须 事先获得贷款人的书面同意才能对任何抵押财产进行改建，其中 任何抵押财产的单位数乘以$15,000，但无论如何，成本超过 $500,000，且借款人必须事先书面通知贷款人其随时打算对 任何超过$100,000的抵押财产进行改建；但是，上述要求不适用于借款人按照贷款文件的要求(包括任何维修或更换)对抵押物业进行的例行维护和维修(包括任何维修或更换)中借款人进行的、进行的或进行的变更 。

从适用的 生效日期起及之后，每个物业经理和每个物业管理协议都必须得到贷款人的批准。如果管理 协议到期或终止(不限制借款人根据贷款文件的条款和条款获得贷款人同意终止或 修改管理协议的任何义务)，借款人应立即 与事先经 贷款人书面批准的物业经理签订经贷款人书面同意的替代管理协议。如果贷款人以书面形式免除借款人签订管理抵押财产的书面合同的要求，而借款人后来选择签订书面合同或变更该抵押财产的管理，则该新财产 管理人或物业管理协议必须经贷款人批准。作为贷款人批准的条件，贷款人可以要求借款人和该新物业管理人 以贷款人批准的表格 签订物业管理协议的抵押品转让。

任何物业管理人，如 是借款人附属公司，应向其支付管理抵押财产的费用，则必须以贷款人批准的形式与贷款人签订管理转让 协议或其他协议，规定这些费用的从属关系以及贷款人可能要求的其他条款 。

如果贷款人在对任何抵押财产进行 检查时，确定该抵押财产的状况自该抵押财产被添加到抵押品池生效之日起已恶化(正常损耗 和撕裂除外)，则贷款人可以获得每一抵押财产的财产状况评估，费用由借款人承担 。贷款人根据本第6.03(C)节(财产状况评估) 获得财产状况评估的权利是贷款人根据 本主协议可获得的与任何此类恶化相关的任何其他权利之外的权利。任何此类检查或财产状况评估都可能导致贷款人 需要额外的贷方维修或额外的贷方更换，如13.02(A)(9)(B)节中进一步描述的(额外的 贷方更换和额外的贷方维修)。

第七条
租约和租金

借款人在本第7.01节(租赁和租金-陈述和保证)中向贷款人作出的陈述和担保 自每个生效日期 起作出，除非在陈述和保证的例外情况表中披露，否则真实无误。

借款人未执行 任何：

(1) 优先 租金转让(不包括保证已清偿或将用初始垫款或未来垫款的收益清偿或将清偿的优先债务的租金转让)；或

(2) 文书 ，该文书将阻止贷款人行使其在本主协议、担保文书或任何其他贷款文件项下的权利。

借款人未接受， 并且预计不会在租金到期日之前两(2)个月收到任何租金的预付款， 不包括保证金。

借款人应：

(1)  遵守并遵守借款人在所有租约下的义务，包括借款人关于维护和处置租户保证金的义务 ；

(2) 退回适用的抵押财产，包括所有租赁、所有保证金和预付租金，在指定接管人或贷款人进入并取得对该等抵押财产的占有和控制权(视情况而定)后立即 ；

(3) 要求 所有住宅租约的初始租期不得少于六(6)个月且不超过二十四(24)个月 (然而，如果适用市场上与适用抵押房产相当的物业按惯例，租期少于六(6)个月(但在任何情况下不得少于一(1)个月)的住宅租约可在贷款人事先 书面同意下获准)。短期租赁(不论期限长短)不得使用，除非贷款人另有明确书面批准 ；和

(4) 立即 在签订非住宅租约时向贷款人提供该租约的副本(受第7.02(B)节(商业租赁)中贷款人对材料的同意权的约束 )，并应贷款人的书面请求，立即向贷款人 提供当时有效的任何住宅租约的副本。

(1) 与 有关重大商业租赁，借款人不得：

(A)除非事先获得贷款人的书面同意，否则 将 签订任何实质性商业租赁；或

(B)未经贷款人事先书面同意， 修改、延长或终止任何重大商业租赁(包括在生效日期 存在的任何重大商业租赁)的条款 。

(2) 与 有关任何非物质商业租赁，借款人不得：

(A) 将 订立任何非实质商业租契，而该非实质商业租契在生效日期起对受该租契规限的处所的用途和经营类型有重大改变 ，或减少按揭物业的住宅单位数目或面积；或

(B) 以任何 方式修改任何非实质性商业租赁(包括在生效日期存在的任何非实质性商业租赁)的条款，使受该非实质性商业租赁在生效日期生效的物业的用途和经营类型产生重大改变，减少抵押物业的住宅单位数量或面积，或导致该等非实质性商业租赁被视为重大商业租赁。 。(B)修改该等非实质性商业租赁(包括于生效日期已存在的任何非实质性商业租赁)的任何 方式，大幅改变受该等非实质性商业租赁在生效日期生效的物业的用途和经营类型，或减少按揭物业的住宅单位数目或面积，或导致该等非实质性商业租赁被视为重大商业租赁 。

(3) 与 对于任何实质性商业租赁或非实质性商业租赁，借款人应在借款人提出请求后 十(10)天内促使适用的承租人提供禁止反言证书，或如果承租人在该十(10)天 期限内未提供禁止反悔证书，则借款人应提供该禁止反悔证书，以证明：

(A) ： 该重大商业租赁或非重大商业租赁未经修改且完全有效(或如有修改，则 该重大商业租赁或非重大商业租赁在修改后完全有效，并说明修改情况)， 该等重大商业租赁或非重大商业租赁未经修改且完全有效(或如有修改，则 该重大商业租赁或非重大商业租赁完全有效，并说明修改情况)；

(B) 租约的 期限，包括其任何展期；

(C) 租户已支付租金及本合同项下任何其他费用的 日期；

(D) 向作为业主的借款人交付的任何保证金的 金额；

(E) 在该租契下，借款人是否有失责(或是否有任何事件或情况，随着时间的推移，会构成 失责的事件)；

(F) 应将通知发送给租户的 地址；及

(G) 贷款人可能合理要求的任何 其他信息。

借款人应：

(1) 在违约事件发生并继续发生后，按需向贷款人支付所有租金 ；

(2) 合作 贷款人在担保文书中规定的租金转让方面的努力；以及

(3) 不 提前两(2)个月接受任何租赁(无论是住宅租赁还是非住宅租赁)的租金。

借款人不得：

(1) 执行 任何行为或签署任何文书，阻止贷款人行使其在担保文书或任何其他贷款文件中授予的租金转让项下的权利；或

(2) 干预贷款人收取此类租金。

借款人应签署并 交付贷款人可能合理要求的任何进一步的租赁和租金转让。

除适用法律另有要求外，任何租赁(无论是住宅 租赁还是非住宅租赁)均不得包含购买选择权、优先购买权或 购买权。

每份材料商业租赁，包括对截至生效日期存在的任何材料商业租赁的任何续签或延期，应直接或根据贷款人批准的从属、互不干扰和委托协议提供：

(1)  承租人应在违约事件发生后收到贷款人的书面通知后，向 贷款人支付该租赁项下应支付的所有租金；

(2) 此类租赁和承租人根据该租赁享有的所有权利明确从属于担保文书的留置权；

(3) 承租人应在止赎事件中委托贷款人和任何买方(此类委托在止赎事件中的任何买方或贷款人以任何方式获得抵押财产的所有权后自动执行并有效)；(B)承租人应在止赎事件中由任何买方或贷款人以任何方式取得抵押财产的所有权后，委托贷款人和任何买方(该委托书在止赎事件中由买方或贷款人以任何方式获得抵押财产的所有权时自动生效)；

(4)  承租人同意执行贷款人或任何买方在止赎事件中可能不时提出的委托的进一步证据 ；以及

(5) 此类 租赁不得因止赎事件而终止，除非贷款人或该止赎事件中的任何其他买方 根据从属、互不干扰和委托协议的条款肯定地选择终止该租赁。

自生效日期起及之后输入 的所有住宅租约应基本上采用贷款人批准的格式。截至初始生效日期，贷款人已批准借款人使用的所有租赁 表格。

第8条
账簿和记录；财务报告

借款人在本第8.01节(账簿和记录；财务报告-陈述和担保) 中向贷款人作出的陈述和担保 自每个生效日期起作出，除非在陈述和担保的例外情况表中披露，否则真实无误。

已交付给贷款人的所有财务报表 和数据，包括与抵押物业有关的现金流量表和收入及运营费用表 ：

(1) 在所有重要方面都是真实、完整和正确的；以及

(2) 准确 反映抵押物业的财务状况。

贷款 申请中的所有信息以及与 贷款申请相关提交的所有财务报表、租金清单、报告、证书和其他文件中的所有信息在所有重要方面都是完整和准确的。在任何事实或情况下，均未发生会导致此类信息不完整或不准确的重大不利变化 。

(1) 借款人 应始终在抵押财产或物业管理代理办公室或借款人的一般营业地址保存和维护，并应贷款人的书面要求向贷款人提供：

(A)完整、准确的账簿及纪录(包括支持单据及发票的副本)，足以正确反映按揭财产的运作 ；及(A) 完整 及准确的账簿及纪录(包括支持单据及发票的副本)；及

(B) 复印件 所有影响借款人或抵押财产的书面合同、租赁和其他文书。

(2) 借款人 应及时书面通知贷款人：

(A)在借款人根据第8.02节(账簿和记录；财务报告-- 契约)向贷款人提交最近一份财务报表之日之后， 发生任何具有或将会产生重大不利影响的作为、不作为、变更或事件( )；以及

(B) 借款人会计政策或财务报告做法的任何 重大变化。

借款人应向 贷款人提供以下材料，借款人应认为这些材料在交付时间和对借款人(或担保人，视情况而定)具有约束力的 交付时间内，在所有重要方面都是真实、完整和准确的，其形式和细节应由贷款人合理 要求：

(1)每个日历季度结束后 天内的 ，借款人按日历季度 和截至每个日历季度末的年初至今的收支报表；

(2)每个日历年结束后 一百二十(120)天内的 ：

(A) 属于实体的任何借款人的 、该公历年度的收入和支出表以及现金流量表；

(B) 对于 任何个人或为遗产规划目的而设立的信托的借款人，指该日历 年度的个人财务报表；

(C)贷款人以书面提出要求时的 ，显示借款人所有资产和负债的资产负债表，以及截至该公历年末所有或有负债的报表(br})；

(D) 如果要求向任何政府当局报告抵押财产的能源消耗指标，则由能源之星®投资组合经理为该历年抵押财产生成的联邦抵押协会能源 绩效指标报告，其中 报告必须包括能源之星得分、来源能源使用强度、该能源之星得分和该来源能源使用强度的月份和年终结期，以及能源之星投资组合经理财产识别号；但条件是， 如果政府当局不要求使用Energy Star Portfolio Manager报告能源消耗指标 ，并且借款人不使用Energy Star Portfolio Manager，则借款人应向贷款人提供该日历年度 抵押财产的源能源使用强度；

(E)以附件G的形式提交一份 年度证书(借款人)( an 年度证书(借款人))；

(F)以附件H的形式提交 an 年度证书(担保人)；

(G)对根据所有租约持有的所有保证金进行  核算，包括机构名称(如有的话)、持有该等保证金的帐户(如有的话)的名称及识别号码，以及在该财务机构联络的人的姓名， 连同贷款人取得有关该等帐户的资料所需的任何授权或授权书；

(H) 书面确认 确认：

(I) 在(1)借款人的直接所有人 ，(2)控制借款人或拥有借款人有限所有权的借款人的间接所有人(和任何非成员经理) 权益(不包括任何公开持股公司、公开持股信托或公开持有的A类权益)中自生效日期以来发生的任何 变更(或自生效日期以来未发生此类变更)。(3)持有借款人25%(25%)或以上所有权权益(不包括任何公开持股的 公司、公开持股的信托或公开持股的A类权益)的借款人的 间接所有人及其各自的权益；

(Ii) 所有高级职员及董事的姓名，包括(1)任何属法团的借款人、(2)属合伙的借款人的普通合伙人 或(3)属有限责任公司的借款人的管理成员或非成员经理的任何法团的姓名或名称；及

(Iii) 并非(1)任何有限责任公司的借款人、(2)任何合伙借款人的普通合伙人的任何有限责任公司、或(3)任何有限责任公司的管理 成员或非成员经理的所有经理的 姓名；及

(I) 如果 尚未根据上文第8.02(B)(2)(A)节(向贷款人提供装修项目)提供，则为借款人截至每个日历年末对抵押财产的经营情况的收支报表 ；

(3)在每个第一、第二和第三个日历季度结束后 四十五(45)天内和每个日历年度结束后一百二十(45)天内，以及在贷款人提出书面请求后的任何其他时间，根据贷款人的书面请求，提供抵押财产的租金明细表 ，其中显示每个租户的名称和每个租户的名称、占用的空间、租约到期日、当前 个月的应付租金、支付租金的截止日期以及任何相关信息。  应在每个日历季度结束后 、每个日历年末 和每个日历年末一百二十(120)天内，以及在贷款人提出书面请求的任何其他时间，提供抵押房产的租金明细表

(4)应贷款人的书面请求， 应在每月月底后十(10)个工作日内向贷款人提供完整、准确的抵押房产租金明细表数据，直至 终止日期；

(5)贷款人书面申请后三十(30)天内的 (但如无违约事件，在任何六(6)个月的 期间内不超过一次)：

(A) 第8.02(B)(1)节或第8.02(B)(2)节中描述的任何 物品(向贷款人提供家具的物品)；

(B) a 物业管理或租赁报告，显示从租户或准租户收到的租金申请数量和从租户或准租户收到的押金，以及贷款人在贷款人要求的 期间所要求的任何其他信息； 显示从租户或准租户收到的租金申请的数量和从租户或准租户收到的押金，以及贷款人要求的任何其他信息；

(C)在贷款人要求的期间内，以截至每个 个月底为基础的借款人经营按揭财产的 收支表( )；

(D)在贷款人要求的期间内由借款人和担保人直接或间接拥有的房地产报表( a )；

(E) 任何担保人的 ：

(I) 证明 是一个实体、最近可用日历年和截止于可用日历年和请求日期之间的任何日历 个季度的收支报表和现金流量表；

(Ii) 证明 是个人或为遗产规划目的而设立的信托，是最近可用公历 年的个人财务报表，以及在可用公历年与请求日期之间结束的任何公历季度的个人财务报表；及

(Iii) 资产负债表 ，显示担保人的所有资产和负债，以及截至最近可用日历年末的所有或有负债报表；以及

(F)  声明，在贷款人要求的期限内确定以下事项：

(I) 直接 借款人及其各自权益的所有者；

(Ii)控制借款人或拥有借款人有限所有权权益(不包括任何公开持有的公司、公开持有的信托或公开持有的A类权益)的借款人的 间接 所有者(以及任何非成员经理)及其各自的权益；

(Iii)持有借款人25%(25%)或以上所有权权益(不包括任何公开持有的 公司、公开持有的信托或公开持有的A类权益)及其各自权益的借款人的 间接 所有者；以及

(Iv) 至 以上(I)-(Iii)项所列人员合计不拥有借款人至少50%(50%)间接所有权权益的范围，借款人的额外间接所有人足以显示至少50%(50%)的间接所有权权益合计；以及

(6)在每个日历年度结束后 一百二十(120)天内，或应贷款人的书面请求，签发一份官员证书 ，说明借款人和特殊目的实体所有人(如果适用)是否遵守第4.02(D)节(借款人 身份-契诺-单一用途状态)中规定的契诺，如果不符合，则列出此类不符合情况的详情 以及借款人和特殊目的实体所有人(如果适用)应采取的步骤( )(正在或打算采取措施来治愈这种不遵守规定的行为。

如果借款人或 担保人收到或获得任何经审计的财务报表，而根据 第8.02(B)节(向贷款人提供的项目)要求向贷款人交付此类财务报表，则借款人应向贷款人交付或安排向贷款人交付此类财务报表的审计版本 。

如果违约事件已经发生且仍在继续，借款人应根据书面要求向贷款人交付与抵押财产 或其运营有关的所有账簿和记录。

贷款人可以要求借款人的 或担保人的账簿和记录由贷款人选择的独立注册会计师进行审计，以生成或审计第8.02节(账簿和记录；财务报告-契诺)要求的借款人、担保人或抵押财产的任何报表、明细表和报告，费用由借款人承担。 如果符合以下条件，则贷款人可以要求借款人或担保人的账簿和记录由贷款人选择 独立注册会计师进行审计，以便制作或审计借款人、担保人或抵押财产的任何报表、明细表和报告。

(1) 借款人 或担保人未能及时提供第8.02节(账簿和记录； 财务报告-契诺)要求的报表、明细表和报告，此后，借款人或担保人未能在第14.01(C)节规定的治愈期限内 提供该等报表、明细表和报告 (违约事件以延长治疗期或解除为准)；

(2) 根据第8.02节(账簿和记录；财务报告- 契约)向贷款人提交的 报表、明细表和报告在贷款人确定的所有重要方面都不完整、完整和准确，此后，借款人或担保人 未能在第14.01(C)节规定的修复期限内提供该等报表、明细表和报告(违约事件 须遵守延长的修复期限或解除期限)；或

(3) a 违约事件已发生且仍在继续。

尽管如此， 贷款人要求提交经审计的财务报表的能力应限制在每个借款人的 财年不超过一次，前提是该财年未发生违约事件(或未发生违约事件或潜在违约事件 且该事件仍在继续)。借款人应与出借人合作，以满足第8.03(A)条的规定(出借人 有权获得经审计的图书和记录)。借款人在提出要求后十(10)个工作日内，贷款人的所有相关成本和费用将到期并应由借款人支付。

在 任何十二(12)个月期间，贷款人被授权获取借款人或担保人的信用报告(如果适用)一次，报告费用 由借款人支付。贷款人有权随时获得借款人或担保人的信用评分(如果适用)，费用由贷款人承担。

第九条
保险

借款人在本第9.01节(保险-陈述和保证)中向贷款人作出的陈述和担保 自每个生效日期 起作出，除非在陈述和保证的例外情况表中披露，否则均真实无误。

借款人遵守贷款人的保险要求(或已获得贷款人对任何不合规承保范围的书面豁免)，并已及时 支付所有所需保险单的所有保费。

(1) No 抵押财产因火、水、风或其他原因损坏；或

(2) 如果 以前损坏的任何抵押财产已修复，且该抵押财产已完全恢复原状。

根据贷款人和 适用法律的要求，并可随时修改，借款人应：

(1) 始终保持 针对任何危险投保的改善措施，该保险应包括火灾损失保险和“特殊原因损失保险”承保的所有其他 危险保险、一般锅炉和机械保险、业务收入保险、 和洪水(如果任何改善措施位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为具有特殊洪水危险的地区，并且在该地区有洪水保险的范围内)，还可包括天坑保险。 如果任何改善措施位于联邦紧急事务管理局(或任何后续机构) 确定为具有特殊洪水危险的地区，并且在该地区有洪水保险可用，则该保险应包括针对火灾损失和所有其他 风险的保险，并可包括天坑保险。 矿山沉陷保险、地震保险、恐怖主义保险、风暴保险，如果任何抵押财产不符合适用的建筑、分区或土地使用法律、条例和法律覆盖范围；

(2) 始终保持 商业一般责任保险、工人赔偿保险以及此类其他责任、错误和遗漏保险 和忠诚度保险；以及

(3) 承保 建筑商风险和公共责任保险，以及与完成维修或更换相关的其他保险(视 适用情况而定)。

借款人应：

(1) 致使 所有可背书标准不供款、 不报告抵押权人条款的保险单(包括贷款人另有要求的任何保险单)如此背书，使应支付给贷款人(或贷款人的受让人)的损失；

(2) 迅速 将借款人收到的有关保单的所有续订通知和其他通知的副本以及已支付保费的所有收据 交付给贷款人；

(3) 以贷款人可接受的形式和内容提供 证据，证明本第9条(保险)项下的每份保险单已在不少于适用到期日前 天续签。并且(如果该证据不是续订保单的正本或副本 正本)在原保险单适用的 到期日后九十(90)天内，以贷款人可接受的形式和内容交付每份续保保单的正本或副本(或贷款人可能要求或接受的其他保险证据)；

(4) 在发生任何损失时立即向保险公司和贷款人提供 书面通知；

(5) 按贷款人的要求签署 任何保险收益转让的进一步证据；以及

(6) 根据上文第9.02(A)(1)节(保险要求)要求的任何保险单，向贷款人提供 立即书面通知借款人收到任何保险收益，并在贷款人提出要求时，将借款人收到的所有此类收益交付给贷款人，由贷款人根据第9条(保险)使用。

借款人承认， 贷款人的保险要求可能会不时更改。本主协议要求的所有保单和保单续订 应：

(1)符合贷款人要求的 格式的 ；

(2) ，金额为 ，最高免赔额为贷款人要求的最高免赔额，期限为贷款人要求的期限；以及

(3)出借人满意的保险公司出具的  。

借款人承认， 如果借款人未能遵守上文第9.02(A)节(保险要求)或第9.02(B)(3)节(提供保单、续签、通知和收益)中规定的要求，则允许贷款人自费购买适用的保险。 此类保险可以(但不需要)保护借款人的利益。贷款人购买的保险可能不会支付借款人提出的任何索赔或与任何抵押财产相关的针对借款人的任何索赔。如果贷款人在本协议允许的范围内为 任何抵押财产购买保险，借款人将负责该保险的费用，包括违约利率的利息 以及贷款人可能收取的与投保相关的任何其他费用，直至取消保险或保险期满的生效 日。保险费用应计入借款人的未偿余额或债务总额 ，构成额外负债。保险费用可能高于借款人可能自行获得的保险费用。 借款人稍后可以取消贷款人购买的任何保险，但前提是必须提供 证明借款人已按本主协议和其他贷款文件的要求获得保险。

(1) 在 发生损失时，贷款人可以根据贷款人的选择：

(A) 根据第13条 (更换、修理和恢复)和贷款人当时关于恢复类似多户住宅物业的伤亡损害的现行政策，将该等收益保留在修复储备账户中，用于偿还借款人的修复费用 ；或(C)将该等收益存入修复储备金账户，以根据第13条 (更换、维修和修复)和贷款人当时关于恢复类似多户住宅物业的伤亡损害的政策，将该等收益用于偿还借款人的修复费用；或

(B) 将此类收益 用于偿还债务，无论当时是否到期；但是，如果满足以下所有条件，贷款人不得将保险收益 用于支付债务，并应允许根据第9.03(B)(1)(A)节(在发生损失时使用收益 )进行恢复：

(I) 没有 潜在违约事件或违约事件已经发生且仍在继续；

(Ii) 贷款人 确定保险收益和借款人提供的金额的组合将足以完成修复；

(Iii) 贷款人 确定修复完成后，适用的抵押财产产生的净现金流将足够 支持个人财产覆盖定义和LTV测试(以形式 为基础)中规定的偿债覆盖率；(C)LTV贷款人 确定修复完成后，适用抵押财产产生的净现金流将足以支持个人财产覆盖定义和LTV测试中规定的偿债覆盖率(基于形式 )；

(Iv) 贷款人 确定，恢复工作将在(1)任何未偿还预付款的最新到期日 前一(1)年或(2)损失或伤亡发生之日后一(1)年(以较早者为准)之前完成；以及

(V) 借款人 应书面请求向贷款人提供根据本主协议规定必须 维护的保险在恢复期间和之后的可用性证据。

(2) 尽管有上述规定 ，如果估计任何损失的金额等于或小于250,000美元，贷款人不得行使其作为本协议授权书的权利和补救 ，并应允许借款人提供损失证明，调整和妥协财产损失保险保单下的任何索赔，出席和起诉因财产损失保险保单而引起的任何诉讼，并收取 财产损失保险的收益；但下列每一项条件均应符合以下条件：

(A) 借款人 应立即将引起索赔的事故通知贷款人；

(B) 没有 潜在违约事件或违约事件已经发生且仍在继续；

(C)  恢复将在(I)任何未清偿预付款的最后到期日前一(1)年或(Ii)损失或伤亡日期后一(1)年(以较早者为准)前完成；

(D) 贷款人 确定保险收益和借款人提供的金额的组合将是完成修复的足够资金；

(E) 所有财产损失保险的收益应以联合支票的形式发放给借款人和贷款人；

(F) 财产损失保险的所有 收益应用于修复；

(G) 借款人 应向贷款人提交令贷款人满意的证据，证明已完成恢复和取得所有留置权解除；

(H) 借款人 应已遵守贷款人对受本条款约束的任何先前索赔的前述要求(如果 有)；以及

(I) 贷款人 有权检查适用的抵押财产(受租约规定的租户权利的约束)。

(3) 如果 贷款人选择根据本主协议的条款将保险收益用于债务，则借款人 没有义务恢复或修复适用的抵押财产。相反，借款人应限制进入 此类抵押财产的受损部分，并应自费，无论此类费用是否在保险范围内，清理伤亡事件 造成的任何残骸，并在贷款人要求或以其他方式允许的情况下，在必要的程度上拆除或夷为平地，将受损抵押财产的任何剩余部分拆除或夷为平地，以保持和维护抵押财产处于安全、宜居和可销售的状态。 本第9.03(B)节(在发生损失时运用收益)不影响贷款人就借款人违反本主协议或任何贷款文件下的任何义务(包括 未能及时支付每月偿债款项或维持本主协议要求的保险范围)对借款人享有的任何补救权利。

将任何保险 收益投保于债务，不得延长或推迟到期日、到期日或任何月度债务的全额偿付 本主协议或任何其他 贷款文件中提到的任何其他分期付款、每月置换准备金保证金或任何其他分期付款。尽管如上所述，如果贷款人将保险收益用于与整个抵押财产的伤亡 相关的债务，则贷款人应允许根据承保和维修要求调整到期 和之后的每月偿债金额。

如果抵押财产根据止赎事件转让 ，或者贷款人以其他方式获得抵押财产的所有权，借款人承认贷款人 应自动继承借款人在适用于 该抵押财产的任何保险单和未赚取保险费中的所有权利，以及在该止赎事件 或该收购之前对该抵押财产的任何损害所产生的收益的所有权利。 在该抵押财产被取消抵押品赎回权事件 或该收购之前，贷款人应自动继承借款人对该抵押财产的所有权利以及适用于该抵押财产的任何保险单和未赚取保险费的所有权利。

借款人特此授权 并根据第14.03(C)节(指定贷款人为事实代理人)指定贷款人为事实代理人。

第十条
谴责

借款人在第10.01节(谴责-陈述和保证)中向贷款人作出的陈述和担保 自每个生效日期 起作出，除非在陈述和保证的例外情况表中披露，否则均真实无误。

任何抵押 财产的任何部分均未与谴责行动相关。

除作为解除请求标的的 解除抵押财产外，不会有任何谴责行动待决，或者，据借款人所知， 因部分或全部撤销或没收任何抵押财产而受到威胁。

借款人应：

(1) 及时 将借款人知悉的任何谴责行为通知贷款人；

(2)除非贷款人另有书面指示，否则 出现在 中，并自费起诉或抗辩与任何谴责行动有关的任何诉讼或程序，包括为贷款人对贷款人提供给借款人的任何抵押财产的权益进行的任何抗辩； 和

(3) 根据贷款人的要求，执行 与谴责行动相关的任何谴责裁决转让的进一步证据。

借款人应在收到后立即向贷款人支付所有赔偿或取消诉讼所得款项。

贷款人在扣除贷款人在收取此类金额时发生的费用后，可将任何赔偿 或谴责诉讼的收益用于：

(1) 恢复或修理适用的抵押财产(如果适用)；

(2)向借款人支付债务(Br)，并将余额(如有)付给借款人( )；或

(3) 借款人。

对债务实施任何赔偿 或谴责行动的收益不得延长或推迟任何到期日、到期日或每月偿债付款、每月置换准备金保证金或本主协议或任何其他贷款文件中提到的任何其他分期付款的全额 付款。

借款人特此授权 并根据第14.03(C)节(指定贷款人为事实代理人)指定贷款人为事实代理人。

如果制裁行动 导致或因抵押财产受损，而贷款人选择根据本主协议的条款将该制裁行动的收益或赔偿用于 债务，则借款人没有义务恢复或修复该抵押财产 。取而代之的是，借款人应限制进入因该没收行动而受损或被毁的抵押财产的任何部分，并由借款人承担费用，无论此类费用是否在保险范围内，清理 因没收行动而导致或因该行动而产生的任何瓦砾，如果任何政府当局要求或贷款人以其他方式允许，则 将受损抵押财产的任何剩余部分拆除或夷为平地，以将抵押财产 保存和维护在保险箱中所需的程度为限， 请自行承担费用，且无论此类费用是否在保险范围内，都应清理 由政府当局提出要求或贷款人以其他方式允许的任何废墟，将受损抵押财产的任何剩余部分拆除或夷为平地，以保证抵押财产的安全。本条款10.03(D)(抵押财产的保全)不 影响贷款人因借款人违反本主协议或任何贷款文件项下的任何义务而对借款人享有的任何补救权利，包括未能及时支付每月偿债款项或未能维持本主协议要求的保险 。

第十一条
留置权、转让和假设

借款人在第11.01节(留置权、转让和假设-陈述和保证)中向贷款人作出的陈述和担保 自每个生效日期起 ，除非在陈述和保证的例外情况表中披露，否则真实无误。

代表借款人提供劳务和物资的各方已全额支付。对于工作、劳动力或材料，没有未解决的机械师或物质人留置权(无论是否已备案)(根据适用法律，任何未解决的索赔或工作都不会引起 任何此类机械师或物质人的留置权)，影响任何抵押财产，无论是在担保文书的留置权之前、等于或从属于 。

无人：无人：

(1)借款人以外的其他 拥有任何按揭财产的占有权或权益，或拥有占用该等财产的权利，但根据及依照现有租契的规定，所有该等租约的重要条款先前已以书面向贷款人披露者除外；或

(2) 有 购买任何抵押财产、 或任何抵押财产的任何权益的选择权、优先购买权或第一要约权(适用法律要求除外)。

借款人不得 授予、设立或存在任何抵押财产的全部或任何部分留置权(包括根据自愿、选择性或非强制性 特殊税区或类似制度评估的任何自愿、选择性或非强制性的税收留置权或评估)，无论是自愿的、非自愿的或法律规定的。 除以下情况外，借款人不得授予、设立或存在任何留置权(无论是自愿的、非自愿的或法律规定的) 财产的全部或任何部分(包括根据自愿、任选或非强制的税收留置权或评估)：

(1) 允许的 个产权负担；

(2)  创建：

(A) 任何抵押财产的税收留置权、市政留置权、公用设施留置权、机械师留置权、实物留置权或判决留置权 ，如果在借款人收到关于此类留置权存在的实际通知或推定通知后六十(60)天内抵押、解除记录或以其他方式补救至贷款人满意的程度；或

(B)根据任何政府当局的法律，在任何按揭财产的工程开始 或任何物料交付开始 时，根据任何政府当局的法律自动附加的任何 机械师或物料留置权，而借款人并无拖欠任何该等工程或物料的付款；及

(3) 借款单据产生的 留置权。

(1) 抵押了 财产。

按照转让任何抵押财产的全部或任何部分(包括任何抵押财产的任何权益)的定义第(B)款 所述的转让，除以下情况外不得发生：

(A) a 贷款人书面同意的转让；

(B)根据贷款文件批准的 租赁 ；

(C) 授予仅用于有线和互联网服务的地役权，前提是这种地役权是国家认可的有线和互联网服务提供商使用的有线和互联网服务的标准形式 ，并进一步规定这种地役权在服务协议期满时自动终止 ；

(D) a 转让过时或破旧的个人物品或固定装置，同时由功能相同或质量更好且无留置权的物品(贷款文件设定的物品除外)取代；

(E) 授予贷款人同意的地役权、地役权或限制性契诺，且借款人已应要求向贷款人支付与审查借款人请求有关的所有费用和开支(包括合理的律师费和审查费，前提是无需支付转让费)；(E)在贷款人同意的情况下，借款人已应要求向贷款人支付与审查借款人请求有关的所有费用和开支(包括合理的律师费和审查费，但无需支付转让费)；

(F)根据本主协议第11.02条(留置权、转让和假设-契诺)允许的留置权( a )；或

(G)取消抵押品赎回权事件后任何抵押财产的转让。(G) (取消抵押品赎回权)

(2) 否 转让受限所有权权益。

除贷款人书面同意或本条第11条(留置权、转让和假设)另有明确规定的转让 以外，借款人不得导致或允许控制权变更或转让：

(A) 可能导致控制权变更的任何直接或间接所有权权益的 ；

(B) 受限所有权权益的 ；

(C)主要委托人或担保人在借款人的直接或间接所有权权益中存在的 借款人加入主协议生效之日(单独或合计)的50%(50%)或以上的 ；

(D) 借款人、主要委托人或担保人(如果适用)的任何直接或间接所有权权益的转让( )，如果此类转让将导致 违反第4.02(B)节(经济制裁、反洗钱和反腐败)；

(E) 可归因于借款人、主要委托人或担保人的任何所有权权益的经济利益或现金流权利( )(如果本主协议禁止基础所有权权益的转让)，将其与基础所有权权益的转让分开 ；或

(F)如果 在此类转让生效后(I)任何借款人未能处于共同控制之下或(Ii)每个借款人不具有 相同的受益所有权，则 。

尽管 受限所有权权益受到限制，但如果受限所有权权益由公开持股公司、 公开持有的信托或公开持有的A类权益持有，则本主协议不禁止转让此类公开持有的公司、 公开持有的信托或公开持有的A类权益，只要(1)此类 转让不会导致此类公开持有的公司、公开持有的信托、公开持有的A类权益的转换 ，则不应禁止转让此类公开持股的公司、公开持有的信托或公开持有的A类权益 ，只要此类转让不会导致此类公开持有的公司、公开持有的信托、公开持有的A类权益的转换 以及(2)借款人在任何此类转让后不迟于 天向贷款人发出书面通知，该转让导致任何人拥有此类公开持有的 公司、公开持有的信托或公开持有的A类权益10%(10%)或更多的所有权权益。

(3)            [有意删除 。]

(4) 名称 更改或实体转换。

(A) 贷款人 应同意借款人出于任何合法目的更改其名称、更改其组织管辖权或从一种类型的法人 转换为另一种类型的法人，条件是：

(I) 贷款人 至少在变更或转换前三十(30)天收到书面通知，该通知应包括反映该名称变更或实体转换前后借款人结构的组织 图表；

(Ii)根据第11.02(B)(2)节的规定(不得转让受限制的所有权权益)， 不禁止此类 转让；

(Iii) 借款人 签署对本主协议和贷款人要求的任何其他贷款文件的修改，以记录名称变更或实体转换 ；

(Iv) 借款人 同意并确认，费用由借款人承担，(1)借款人将签署并在土地记录中记录物业司法管辖区要求记录的任何文书，作为此类名称变更或实体转换的证据(或向贷款人提供业权公司的书面 确认(通过电子邮件或信函)，表明不需要此类文书)，(2)借款人将签署 贷款人要求的任何附加文件，包括对本主协议的修改。并允许此类文件记录 或存档在财产管辖范围内的土地记录中，(3)贷款人将获得贷款人的 所有权政策的“日期缩减”批注(或在房产管辖范围内没有“日期缩减”批注的情况下获得新的产权政策)，以证明 抵押财产的所有权在继承人实体的名下，以及担保文书对抵押财产的留置权。(4)贷款人将提交任何要求的UCC-3融资报表，并提交任何其他被认为必要的申请，以维持其对抵押财产的留置权优先顺序；和

(V) 在名称变更或实体转换后不晚于 天，借款人应向贷款人提供(1)在借款人成立状态下向相应办公室提交的证明该名称更改或实体转换的文件，(2)向借款人相应办公室提交的借款人组织文件的副本(包括任何修订) 反映转换后借款人的名称、组织形式和结构的 组织状态，以及(3)在下列情况下，借款人应向借款人提供：(1)向借款人成立状态的适当办公室提交的文件，以证明该名称更改或实体转换；(2)向借款人组织状态的适当办公室提交的借款人组织文件的副本(包括任何修订) 反映转换后借款人的名称、组织形式和结构，以及(3)如果为借款人提供信誉良好或形式有效的新证明 。

(B) 将主要委托人或担保人从一种类型的实体转换为另一种类型的实体的任何 转换或对 主要委托人或担保人的管理文书的任何相关修订或修改应得到贷款人的同意，前提是满足以下条件：

(I) 任何此类转让不会 发生控制权变更或受限所有权权益的转让；

(Ii) 关键委托人的任何董事会(或类似的管理机构)和担保人的任何董事会(或类似的管理机构)(每个此类董事会或等效的管理机构在本文中称为“管理 机构”)的决策权和权利不会因此类转移而被取消、实质性损害或实质性减少(但前提是，只要主要负责人或担保人管理机构(视情况而定)控制任何此类委员会的组成并有权撤销，则 被授予关键负责人或担保人管理机构(视情况而定)的某些职权的新的主要委托人或担保人管理机构委员会的设立，将不被视为对关键委托人或担保人管理机构的决策权的取消、实质性减损、 或实质性减少，并有权撤销该等委员会的组成，且不会被视为取消、实质性减损、 或实质性减少关键委托人或担保人管理机构的决策权的行为，只要关键委托人或担保人管理机构(视情况而定)控制任何此类委员会的组成，并有权撤销该等委员会的组成，则不被视为取消、实质性减损、

(Iii) 主要委托人或担保人的 管理机构继续存在，并控制主要委托人或担保人(视情况而定)；以及

(Iv) 借款人 应提前十(10)天向贷款人发出关于此类转换的书面通知，该通知应包括反映借款人和担保人在此类转换之前和之后的结构的组织 图表。

尽管有上述规定，借款人应及时通知贷款人任何其他被指定方的名称变更或实体转换。

(5) 编号 特拉华州法定信托或系列有限责任公司转换。

尽管本协议有任何相反的规定，任何借款人实体不得转换为特拉华州法定信托或系列有限责任公司。

(6)分区图则{BR}。

借款人不得 分割。贷款人应同意按担保人或主要委托人进行分割，但条件是：

(A) 贷款人 至少在该分部生效日期前三十(30)天收到书面通知，该通知应包括(I)贷款人可接受的证明，证明该分部根据第11条(留置权、转让、 和假设)的规定不受禁止，(Ii)分部计划的副本，以及(Iii)反映该分部前后借款人、担保人和主要负责人的组织结构的组织结构图 ；

(B) 不迟于分部后十(10)天，借款人应向贷款人提供(I)分部证书或向适当办公室提交的证明该分部的其他文件，(Ii)借款人(如有修订)、担保人和主要负责人的组织文件的副本(包括任何修订)，以反映分部后的组织结构，以及(Iii)借款人(如有修订)、担保人和主要负责人的新的良好信誉或有效组织结构证书。

(C) 借款人 已应要求向贷款人支付了贷款人因审查借款人申请而发生的所有费用和开支(包括 合理的律师费和25,000美元的审查费，以代替任何其他审查费或转让费)。

除垫款外，借款人在任何时候都不会就任何贷款或其他债务(本主协议允许的贸易应付款除外)招致或承担任何债务，包括抵押财产的留置权或现金流担保的任何债务。

借款人和借款人的任何 直接或间接所有人不得：(1)招致任何准许夹层债务以外的任何夹层债务；(2)发行任何 准许优先股以外的优先股；或(3)招致任何类似债务或发行任何类似股本。

贷款人应同意将整个抵押品池转让给新的借款人和/或新的主要委托人和/或新的担保人，并由其承担贷款文件，前提是在转让之前满足以下每个条件：

(1) 借款人 已向贷款人提交了贷款人要求的所有信息，以作出本第11.03(A)条要求的决定(抵押品池转让 )；

(2) 未发生且持续发生违约事件 ，未发生且持续发生潜在违约事件；

(3) 贷款人 确定：

(A)  建议的新借款人、新的关键本金和任何其他新担保人完全满足贷款人当时适用的所有借款人、关键本金或担保人资格、信用、管理和其他贷款承销标准，其中应包括：(I)分析(I)贷款人与建议的新借款人、新的关键本金、新担保人和任何控制他们之间的 以前的关系， 以及新借款人、新的关键本金的组织和(Ii)抵押财产的经营和财务表现，包括实际状况和占用情况；

(B) 转让生效后，应满足SPE要求；

(C)建议的新借款人、新的关键本金和任何新担保人，或建议的新借款人、新的关键本金 和任何新的担保人的任何拥有人都不是被禁止的人，这种转让不会导致违反第11.02(B)(2)(D)节的要求(不得转让受限制的所有权权益)(  )；以及

(D)提议的新借款人、新关键委托人和任何新担保人(如果其中任何一个是实体)的 None 不得有组织存在 终止日期在最新贷款终止日期之前结束；

(4)            [保留区];

(5)  建议的新借款人具有：

(A) 签署了贷款人可接受的假设协议 ，其中要求建议的新借款人承担和履行借款人(或任何其他转让人)的所有义务 ，并可能要求新借款人遵守借款人之前可能免除的任何贷款文件中的任何条款，但须遵守第11.03(G)节的条款(关于转让的进一步条件 要求贷款人同意)；

(B)如果贷款人要求 在所有适用司法管辖区将所有适用的贷款文件 交付给所有权公司存档或记录，包括正确证明假设以及根据本协议和其他贷款文件设立的留置权的确认、延续、完善和优先权的假设协议，则 ；和

(C) 向贷款人交付了贷款人可接受的对所有权保单的“日期缩减”背书(如果没有“日期缩减”背书，则交付新的产权保险单 )；

(6) 一个 贷款人可接受的个人或实体，作为新的担保人签立并交付给贷款人：

(A) 贷款人可接受的 假设协议，该协议要求新担保人承担并履行与贷款文件相关的任何 担保项下担保人的所有义务；或

(B)以贷款人可接受的形式提供无追索权替代担保和其他替代担保；(B) a 替代无追索权担保和其他替代担保，其形式为贷款人可以接受；

(7) 贷款人 已审核通过转账文件；

(8) 借款人 已满足第11.03(G)节(转让需征得贷款人同意的进一步条件)的适用条款 ，包括贷款人收到第11.03(G)节所述费用(转让需征得贷款人 同意的进一步条件)；以及

(9)对于任何直接或间接持有预付款并发行未偿还住房抵押贷款证券的住房抵押贷款证券信托， 转让不得导致 不利税收事件。(9) 与 有关的任何住房抵押贷款证券信托基金直接或间接持有预付款并发行未偿还住房抵押贷款证券。

(1)除以下第11.03(B)(2)节另有规定的 以外，将借款人的所有权权益转让给主要委托人或担保人 或主要委托人或担保人(视情况而定)控制借款人的受让人应得到贷款人的同意，前提是：(A)此类 转让不会导致控制权变更，(B)关键委托人或担保人对借款人的所有权没有因此而减少 。(C)此类转让符合第11.03(A)节(抵押品池转让 )中与该受让人相关的适用要求，但第11.03(A)(5)节(抵押品池转让)除外。

(2)            [有意删除 。]

如果满足第11.03(B)节规定的条件(向主要委托人所有的附属公司或担保人所有的附属公司转让) ，只要借款人支付第11.03(G)节规定的审查费和自付费用(有关转让的其他 要求贷款人同意的条件)，则免除转让费用。

尽管有 第11.02(B)(2)节的规定(不得转让受限所有权权益)，只要(1)转让不会导致控制权变更，以及(2)主要委托人和担保人(视情况而定)保持与转让前相同的控制借款人的权利和能力，贷款人应同意将借款人的直接或间接所有权权益转让给借款人，并 将实体主要委托人或实体担保人的直接或间接所有权权益转让给：

(A) 直系 转让人的家庭成员，每个人都必须达到法定成年年龄；

(B) United 美国以为转让人或转让人直系亲属的利益设立的信托为本籍；或

(C) 合伙企业 或有限责任公司，其合伙人或成员分别完全由(I)转让人和 转让人的直系亲属(每个人都必须达到法定成年年龄)，(Ii)转让人的直系亲属 (每个人都必须达到法定成年年龄)，或(Iii)为转让人或转让人的直系亲属的利益而设立的以美国为本籍的信托 组成。

如果 满足第11.03(C)节(房地产规划)中规定的条件，则只要借款人支付第11.03(G)节中规定的审查费和自付费用(转让的其他条件需要 贷款人同意)，转让费用将被免除。

如果 任何借款人、担保人或主要委托人是信托(房地产投资信托基金除外)，或者如果有限所有权权益将被转让， 或者如果借款人、担保人或主要委托人的控制权将因信托终止或撤销而转让，则终止或撤销此类信托是不允许的转让；但由于 个人委托人死亡而终止或撤销信托不应被视为不允许转让。

(1) 贷款人 在死亡后三十(30)天内收到通知；以及

(2)根据第11.03(A)节(抵押池转让)的规定，在导致终止或撤销的 死亡之日起九十(90)天内，根据第11.03(A)节(抵押品池的转让)的规定， 该借款人、担保人、主要负责人或其他适用人员(视情况而定)被贷款人可接受的个人或实体取代。

如果满足第11.03(D)节规定的条件(终止或撤销信托)，则免除转让费用 ；但借款人应支付第11.03(G)节规定的审查费和自付费用(关于需要贷款人同意的转让的进一步条件 )。

(1) 如果 作为自然人的主要委托人或担保人死亡，或者如果由于某人的死亡而发生有限所有权权益的转让或控制权变更 (第11.03(D)节规定的信托除外(终止 或撤销信托))，借款人必须在此类死亡事件发生后九十(90)天内以书面形式通知贷款人。除非贷款人书面放弃 ，死者应在一百八十(180)天内由个人或单位替换，条件是 借款人满足以下条件：

(A) 借款人 已向贷款人提交贷款人要求的所有信息，以作出本第11.03(E)条要求的决定(主要委托人或担保人死亡 ；有限所有权权益/因死亡而转让的控股权)；

(B) 贷款人 确定(如果适用)：

(I) 任何 建议的新关键委托人和任何其他新担保人(或控制该新关键委托人或新担保人的人员)完全满足 贷款人当时适用的所有关键委托人或担保人资格、信用、管理和其他贷款承销标准 (包括关于贷款人与建议的新关键委托人和新担保人(或控制该新关键委托人或新担保人的 人)之间先前关系以及新关键委托人和新担保人的组织的任何标准)

(Ii) 任何建议的新关键委托人或任何新担保人、或建议的新关键委托人或任何新担保人的任何所有者均不是被禁止的 人，且此类转让不会导致违反第11.02(B)(2)(D)节的要求(不得转让受限的 所有权权益)；以及

(Iii)任何提议的新关键委托人或任何新担保人(如果其中任何一个是实体)的 无 终止组织存在的日期 在最新贷款终止日期之前结束；以及

(C) (如果适用)一个或多个贷款人可接受为新担保人的个人或实体已签立并交付给贷款人：

(I) 贷款人可接受的 假设协议，该协议要求新担保人承担并履行与本主协议相关的任何 担保项下担保人的所有义务；或

(Ii)以贷款人可接受的形式 a 替代无追索权担保和其他替代担保。

(2) 在 如果贷款人因本节第11.03(E)节所述的死亡(主要委托人或担保人死亡 ；因死亡导致的有限所有权权益/控股权转让)需要更换关键委托人、担保人或其他人员，并且在该期限内没有 进行此类更换，贷款人可以将更换期限延长至不超过 死亡之日起一(1)年；但是，贷款人可以要求作为条件

(A)由贷款人合理接受的物业经理取代当时的物业经理(或如物业经理以前未曾受聘，则为贷款人合理接受的物业经理)；或( )由当时的物业经理更换为贷款人合理接受的物业经理(或如物业经理以前未曾受聘，则为贷款人合理接受的物业经理)；或

(B)在延长的 更换期限内，(与物业经理)签订贷款人合理接受的 锁箱协议或类似的现金管理安排( )。

如果满足第11.03(E)节规定的条件(主要委托人或担保人死亡；有限所有权权益/因死亡而进行的控制权 利息转让)，则可免除转让费用，但借款人应支付第11.03(G)节规定的审查费和自付费用 (关于转让的其他条件需要贷款人同意)。

(1) 对于根据本主协议需要贷款人批准的任何转让，包括第11.02(B)(1)(A)条(留置权、 转让和假设-契诺-转让-抵押财产)和第11.03(A)条(转让抵押品池)下的任何转让，贷款人可以要求作为任何此类批准的条件：

(A) 额外的 抵押品、担保或其他信贷支持，以减轻与建议的受让人或任何抵押财产的表现或状况有关的任何风险 ；

(B)贷款文件的 修正案 ，以删除或修改以前为原始借款人、主要委托人或担保人的唯一利益而授予的任何特别协商的条款或条款，并恢复联邦抵押协会标准多户贷款文件的原始条款 ，只要此类条款以前被修改过或避免不利税收事件的发生；

(C)对根据第13.02(A)(3)(B)节的条款要求存入储备/托管账户的金额进行 修改(  对存款-转账的调整)；

(D) 关于贷款文件的任何假设，在该假设生效后，应满足一般条件 附表的规定；

(E)将所有适用的贷款文件(包括假设文件 和任何其他形式和实质上令贷款人合理满意的适当文件)( )交付给所有权公司，以便在所有适用的司法管辖区存档或记录，贷款人认为这是正确证明根据本合同设立的假设和留置权确认所需的、适合记录的形式 ；

(F)对于任何直接或间接持有预付款并发行未偿还抵押证券的抵押贷款证券信托基金，转让不得导致 不利税收事件。(F)与 有关的 ；或

(G)  转让不会违反第11.02(B)(2)(D)节的要求(不得转让受限制的所有权权益)。

(2) 在 借款人要求同意转让时，借款人应按要求向贷款人付款：

(A)  转让费(以贷款人收取的费用为准)；

(B)  审查费(无论贷款人批准还是拒绝此类请求)；以及

(C) 贷款人在审查转让请求时产生的所有 自付费用(包括合理的律师费)，无论贷款人是批准还是拒绝此类请求。

(1)哈罗德·布朗2013年可撤销信托的 终止 。

尽管有 第11条(留置权、转让和假设)的任何相反规定，包括第11.03(D)条(终止或撤销信托)，终止Harold Brown 2013可撤销信托(“HB信托”)和根据HB信托协议处置HB信托的资产(包括NewReal的所有权权益)应被允许 无需贷款人同意，也无需支付转让费，前提是满足以下条件

(A) 借款人 在转让后至少三十(30)天向贷款人发出书面通知，并提供以下通知：

(I) 受让人的 身份；

(Ii) 作为实体的受让人的所有直接和间接所有人的 名单；

(Iii) 借款人和主要委托人的组织结构图 ，反映控制借款人和主要委托人的所有直接和间接所有者， 以及与提议转让相关的所有组织文件；

(Iv) 转让的生效日期和所有转让文件的副本；以及

(V) 借款人的 证明，此类转让不会导致控制权变更和受限所有权权益的其他转让 ；

(B) HB信托资产严格按照HB信托协议分配给詹姆森·布朗和哈雷·布朗(各自为“后代”) 或合伙企业或有限责任公司(“家族实体”)，代表他们的(I)合伙人或 成员完全由(1)此类后代和直系亲属(他们中的每一个都必须达到法定成年年龄)组成，(2)该后代的直系亲属(每个人必须已达到法定成年年龄) ，或(3)为该后代的后代或直系亲属的利益而设立的信托在美国注册，以及(Ii)该等后代直接或间接控制持有该等个人在NewReal的所有权的家族实体 根据HB信托协议分配的权益；

(C) 未发生控制变更 ；

(D) 未发生 其他受限所有权权益的转让；

(E) 密钥 委托人保持与转让前相同的控制借款人的权利和能力；

(F) 如果 任何人将拥有NewReal百分之二十五(25%)或更多的所有权权益，但在转让之前没有拥有百分之二十五(25%)或更多的所有权权益，则该人在转让之日不得成为被禁止的人；

(G) 借款人 应应要求执行贷款人合理要求的文件或证明，以确认转让后的所有权 结构、是否符合所述条件以及任何其他相关事实；以及

(H) 借款人 应支付审查费和贷款人的所有自付费用(包括合理的律师费)。

(2) 在布朗家庭成员之间转移 。

尽管 本第11条(留置权、转让和假设)有任何相反规定， 或(1)詹姆森·布朗、(2)哈雷布朗、(3)罗纳德·布朗、(4)詹姆森·布朗、哈雷·布朗或罗纳德·布朗或其直系亲属拥有和控制的任何家族实体(如上文第11.03(H)(1)节所界定)的所有权权益在 之间或在其中任何一个之间转让。 他们中的每一个必须都已达到法定年龄 。哈雷 布朗和/或罗纳德·布朗或其直系亲属在未经贷款人同意且未支付转让费的情况下，只要满足以下条件，即可获准：

(A) 借款人 在转让后至少三十(30)天向贷款人发出书面通知，并提供以下通知：

(I) 转让人和受让人的身份；

(Ii) 作为实体的受让人的所有直接和间接所有人的 名单；

(Iii) 借款人和主要委托人的组织结构图 ，反映控制借款人和主要委托人的所有直接和间接所有者， 以及与提议转让相关的所有组织文件；

(Iv) 转让的生效日期和所有转让文件的副本；以及

(V) 借款人的 证明，此类转让不会导致控制权变更和受限所有权权益的其他转让 ；

(B) 未发生控制变更 ；

(C) Key 委托人保持与转让前相同的控制借款人的权利和能力；

(D) 如果 任何人将拥有NewReal百分之二十五(25%)或更多的所有权权益，但在转让之前没有拥有百分之二十五(25%)或更多的所有权权益，则该人在转让之日不得成为被禁止的人；

(E) 借款人 应支付审查费和贷款人的所有自付费用(包括合理的律师费)；以及

(F) 借款人 应应要求执行贷款人合理要求的文件或证明，以确认转让后的所有权 结构、是否符合所述条件以及任何其他相关事实。

(3) 将詹姆森·布朗调离或从纽雷亚尔董事会除名的通知 。

借款人 应向贷款人提供或安排向贷款人提供以下各项的通知，无论此类转让是否需要贷款人同意 ：

(A)詹姆森·布朗每次 转让詹姆森·布朗持有的NewReal的任何所有权权益，在转让后三十(30)天内进行 ；

(B) 哈雷布朗在转让后三十(30)天内对哈雷布朗持有的NewReal的任何所有权权益的每一次转让；

(C) 每个 罗纳德·布朗的转账罗纳德·布朗在转让后三十(30)天内持有的NewReal的任何所有权权益；以及

(D)  詹姆森·布朗(无故或无故)从纽雷亚尔董事会解职、辞职或退出。

第十二条
强加

第12.01节 声明 和保修。

借款人在第12.01节(强制-陈述和保证)中向贷款人作出的 陈述和担保自每个生效日期起作出，除非在陈述和保证的例外情况表中披露，否则均真实无误。

借款人 拥有：

(1) 支付了 (或经贷款人批准，设立了一个托管基金，足以在到期和应付时支付)与抵押物业有关的所有金额和费用， 在任何罚款、罚息、留置权或费用之前已经到期并应支付， 包括征用、租赁付款和地租；

(2) 支付了 在借款人收到的任何评估通知中添加任何罚款、惩罚性利息、留置权或费用之前已到期的抵押物业的所有税款，以及在添加任何罚款、惩罚性利息、留置权或费用之前应向借款人支付的任何和所有税款；

(3) 不 了解任何额外评估的任何基础；

(4) 不 知道对全部或任何部分抵押财产的任何目前待决的特别评估，或对借款人的任何目前待决的 特别评估；以及

(5) Not 收到任何关于对任何抵押财产进行任何预期特别评估或对借款人进行任何预期特别评估的书面通知 。

第12.02节

借款人 应：

(1) 押金 贷款人在每个付款日期(或贷款人书面指定的另一个日期)向贷款人存款的金额，由贷款人自行决定，使贷款人能够在最后付款日期之前支付每笔罚款，而不会增加任何 罚款或利息费用。加上不超过后十二(12)个月征收金额的六分之一(或适用法律允许的数额)(根据年度征收总成本除以十二(12) 再乘以二(2)计算)；

(2)贷款人的 押金 在贷款人书面通知后十(10)天内(根据适用法律)，贷款人估计 贷款人为弥补为支付特定征款而持有的征收款保证金金额的任何不足之处，该额外金额是合理必要的；

(3) 除下列第12.03(C)节(征收税款；征收保证金充足)中规定的 以外，在任何罚款、罚息、留置权或费用之前支付所有征收、租赁权 付款、地租和税金；(3)除下列第12.03(C)节规定的 以外，在任何罚款、罚息、留置权或费用之前，支付所有征收、租赁 付款、地租和税金；

(4) 迅速 向贷款人交付征收的所有通知和发票的副本，如果借款人直接支付任何附加费，则借款人 应立即向贷款人提供证明该等付款的收据；以及

(5) 立即 向贷款人交付针对任何抵押财产或借款人的任何特别评估和预期特别评估的所有通知的副本 。

第12.03节 管理 有关征收的事项。

贷款人 应保存贷款人为缴纳税款、保险费、 以及借款人需要缴纳押金的其他各项义务而持有的每月和合计征收保证金的记录。

所有 强制存款应存放在由联邦机构提供保险或担保的机构(如果贷方是此类机构，则该机构可以是贷方)，并且其帐户符合贷方不时要求的托管帐户的标准。 如果贷方是这样的机构，则该机构的存款或帐户 由联邦机构提供保险或担保，并且符合贷方不时要求的托管帐户的标准。当 强制存款的金额超过联邦存款保险或担保的最高限额时，贷款人没有义务在额外的机构开立额外的账户或存入额外的强制存款。除适用法律另有规定外，不得向借款人支付利息、收益、 或征收保证金的利润。强制存款不得是信托 资金，也不得用于减少债务，除非贷款人根据本主协议为此目的进行申请。就UCC§9-104(A)(3)而言，贷款人是征收保证金的所有人，应被视为独家控制持有征收保证金的账户的“客户” 。

贷款人 可以根据适当的公职人员或保险公司的任何账单、对账单或预估支付征款，而无需查询 该账单、对账单或预估的准确性或征费的有效性。只有在以下情况下，贷款人才应要求征收保证金 用于缴纳税款、保险费和任何其他个人征收：

(1) 不存在违约事件 ；

(2) 借款人 已将其收到的所有适用账单或保费通知及时交付给贷款人；以及

(3) 在征收到期和应付时，贷款人为每次征收持有充足的 征收保证金。

贷款人 不对借款人或任何其他人因不满足任何条件而未支付任何征款而承担责任。 如果在任何时候，用于支付特定征款的征款保证金的金额超过贷款人合理地认为与该征费相关而应持有的金额 ，则超出的部分可记入该征款的未来分期付款 。

如果 违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可以按贷款人 确定的金额和顺序应用任何强制押金，以支付任何强制贷款或作为债务的抵扣。

除保险费外，借款人可以通过适当的法律程序，自费对任何附加费的金额或有效性提出异议 ，条件是：

(1) 借款人 将此类诉讼的开始或预期开始通知贷款人；

(2) 贷款人 确定适用的抵押财产不存在被出售或没收的危险；

(3) 借款人 在贷款人(或适用的政府当局，如果适用法律要求)的存款准备金，足以支付有争议的 征用(如果贷款人(或适用的政府当局)要求)；

(4) 借款人 提供诉讼中所需或贷款人合理书面要求的任何额外担保；以及

(5) 借款人 开始并在此后始终本着善意起诉此类竞赛，直到适用的 政府当局做出最终裁决。

在 全额支付担保文书和本主协议担保的所有金额并由贷款人解除担保文书的留置权后，贷款人应向借款人支付当时存放在贷款人的任何强制存款余额。

第十三条
更换、维修和恢复

第13.01(A)、(B)、(C)、(E)、(E)及(F)条。

(1) 在生效日期 ，借款人需向贷款人支付：

(A)将 初始替代储备金存款 ，以存入替代储备金账户；及

(B)  维修托管存款，存入维修托管账户。

(2) 在 发生损失事件后(除第9.03(B)(2)节(发生损失时赔偿的运用)中规定的情况外)，借款人应向贷款人交付 或安排将根据第9条(保险)规定维持的任何保险单下收到的任何保险收入交付给贷款人。

借款人 应在每个付款日将适用的每月替代准备金存款存入替代准备金账户。

借款人 应：

(1) 支付 所有更换、维修和恢复发票，无论适用的准备金/托管帐户中的存款是否足以支付全部此类发票， 在该准备金/托管帐户提出任何付款请求之前(除非 贷款人已同意就特定的更换、维修或恢复开具联名支票)；

(2) 支付 任何政府机构因更换、维修和恢复(视情况而定)的所有适用费用；

(3) 提供令贷款人满意的 证据，证明已完成更换、修复(在第9.03(B)(1)(B)(Iv)条规定的期限(发生损失时申请收益)或贷款人要求的其他期限内)，以及任何所需维修(在竣工期内或在 该其他期限内或在所需维修计划中规定的其他日期之前，且任何借款人请求修理和额外出借人修理 借款人为任何该等借款人要求修理或额外出借人修理所指定的日期之前)；和

(4) 在任何恢复开始之前，借款人应交付贷款人，供贷款人审核和批准：

(A)将修复工程的图则及规格的副本( )一份(br}份)；及

(B) 进行修复所需的政府机构的任何法律、条例、法规、规则或条例所要求的所有建筑和其他许可和授权的副本。

借款人 应应贷款人的书面请求，以贷款人批准的转让形式，将更换、维修或恢复的任何合同或分包合同作为额外担保附带转让给贷款人。

如果贷款人因借款人未能及时开始或完成任何更换、维修或恢复而选择行使第14.03条(额外贷款人权利；容忍)项下的权利，借款人应从 起赔偿并使贷款人不受任何诉讼、诉讼、索赔、要求、负债、损失、损害赔偿、要求、债务、损失、损害赔偿、义务和费用或开支的损害，包括 诉讼费用和合理的律师费。 这些诉讼、诉讼、索赔、要求、责任、损失、损害、义务和费用或费用，包括 诉讼费用和合理的律师费但借款人不承担赔偿义务 如果该等诉讼、诉讼、索赔、要求、负债、损失、损害赔偿、义务和费用或费用(包括诉讼费用和合理的律师费)是由于贷款人、贷款人代理人、员工或代表故意的不当行为或严重疏忽而引起的，而该等行为是由有管辖权的法院根据最终不可上诉的法院命令裁定的。

借款人应根据第5.02节(垫款-契诺) 的规定，应书面要求，签署并向贷款人提交对本主协议、担保工具、任何其他被认为必要或适宜的贷款文件的修订，以完善贷款人对动用准备金/托管账户资金的每个抵押财产的任何部分的留置权 。

借款人 应向贷款人支付：

(1)在 适用发票上指定的日期前支付 、维修托管账户管理费、替换准备金账户管理费 以及贷款人管理准备金/托管账户和投资准备金/托管账户资金所需的恢复准备金账户管理费 ；

(2) 应 要求，贷款人 每次检查与维修、更换或恢复项目相关的抵押财产的合理检查费用，不超过最高检查费用，外加与 此类检查相关的所有其他合理费用和自付费用；以及

(3) 应 要求，任何代表贷款人检查抵押财产的工程师、建筑师、检查员或其他人员代表贷款人对与维修、更换或恢复项目相关的抵押财产的每次检查收取的所有合理费用，加上与此类检查相关的所有其他合理 费用和自付费用。

第13.02节 管理 有关储备的事项。

(1) 托管 账户。

(A)  替换准备金账户应为符合贷款人不时要求的托管账户标准的计息账户 。贷款人不对置换准备金存款投资所造成的任何损失负责，也不对从此类投资中获得任何特定水平或百分比的收益而承担任何责任。替换准备金存款赚取的所有利息(如果有)应添加到替换准备金账户并成为其一部分；但是，如果适用法律要求，并且 只要没有违约事件发生并且在任何贷款文件下仍在继续，贷款人应向借款人支付替换准备金账户赚取的利息 的频率不低于替换准备金账户的利息支出频率。

(B) 贷款人 没有义务将维修代管存款或修复储备账户中的任何资金存入计息 账户。

(C) 在 如果违约事件已经发生且仍在继续，则贷款人没有义务从准备金/托管账户中支付资金。

(2)仅贷方支付 费用 。

只有 贷款人或贷款人的指定代表可以从储备金/托管账户中支出。只有在借款人提出要求并满足所有付款条件后，才能 进行付款。

(3)对存款的 调整 。

(A) 在抵押品池中抵押了 财产，期限为十(10)年。

如果 任何抵押财产为抵押品池的一部分十(10)年或更长时间(或主条款摘要中指出的任何抵押 财产为“经济适用房财产”的五(5)年)，贷款人应要求对该抵押财产进行财产状况评估 ，费用由借款人承担(如果有超额资金，这笔费用可能从替换准备金 账户中支付)。财产状况评估应不早于该抵押财产添加到抵押品池后的第六个月，也不迟于 在该抵押财产被添加到抵押品池后第十年的第九个月 ，此后每十年 该抵押财产被添加到抵押品池中(对于主条款摘要中所述的“负担得起的 住房财产”的任何抵押财产，每隔五年进行一次评估，如果主协议的期限 超过十(10)年，则此后每五年进行一次评估)。在审查财产状况评估后，贷款人可通过书面通知借款人调整剩余融资年度的每月更换准备金保证金 的金额，以便每月更换准备金保证金 足以在需要时为更换提供资金，和/或维修托管账户中保留的金额可由贷款人调整 ，以便维修托管保证金足以在需要时为维修提供资金。

(B) 传输。

与假设相关的任何抵押财产的转让，或需要贷款人同意的借款人实体所有权权益的转让，贷款人可以审查准备金/托管账户中的存款金额(如果有)、适用的抵押财产的每月重置准备金存款金额和此类抵押财产可能需要的维修和更换 ，以及在此期间可能出现的相关或有事项贷款人可能要求向替换储备账户、维修托管账户或修复储备账户额外存入存款，或增加每月替换储备存款的金额，以此作为贷款人 同意此类转移的条件。

(4) 资金不足 。

贷款人 可在提前十(10)天书面通知借款人后，要求向更换准备金 账户、维修托管账户或修复储备账户追加存款，或增加每月更换准备金的保证金 ，如果贷款人确定任一储备/托管账户中的存款金额不足以支付所需维修、所需更换或修复的费用 ，则根据条款，贷款人可要求向更换准备金 账户、维修托管账户或修复储备账户追加保证金，或增加每月更换准备金 保证金的金额，以支付所需维修、所需更换或修复所需的费用 ，如果贷款人确定任何储备/托管账户中的存款不足以支付所需维修、所需更换或修复所需的费用 不足以支付借款人请求维修、 其他贷方维修、借款人请求更换或其他贷方更换的费用。借款人按照本主协议的要求完成更换、维修或恢复的协议不受储备/托管帐户中任何余额不足的 影响。

(5) 更换、维修和恢复费用 。

(A) 与 关于更换，只有在完成适用的更换后才能提出付款请求，并且只能向适用的借款人偿还更换的实际批准费用 。贷款人不得从替换准备金帐户中支出任何抵押财产的日常维护费用或从其他准备金/托管帐户报销的费用。 从替换准备金帐户中支出的频率不得超过此类抵押财产的最大替换准备金支出 间隔。除与最终付款请求有关的支出外，从替换储备账户中支出的金额不得低于该抵押财产的最低替换储备支出金额。 替换储备账户的支出不得低于该抵押财产的最低重置储备支出金额。

(B) 与 关于维修，只有在适用的维修完成后才能提出付款请求，并且只能向适用的借款人偿还维修的实际费用，最高可达该抵押财产的最高维修费用。贷款人不得支付任何 金额，而该金额会导致任何支出(除最后的 支出外)后维修托管账户中的剩余资金低于完成所有剩余维修的当前估计成本的最高维修成本，则贷款人不得支付任何 金额，从而导致维修代管账户中的剩余资金低于当时完成所有剩余维修的当前估计成本的最高维修成本。贷款人 不得从维修托管帐户向任何抵押财产支付日常维护费用，或 从任何其他储备/托管帐户或任何类似帐户报销的费用。维修代管账户的付款频率不得超过维修支出的最大间隔时间 。除最后付款请求外，维修代管账户的支出不得低于该抵押财产的最低维修支出金额。

(C) 与 关于修复，只有在适用的修复完成后才能提出付款请求，并且只能支付或 偿还借款人实际批准的修复费用。每笔付款应等于付款申请涵盖的修复项目的实际批准 成本的金额。此外，贷款人不得支付任何可能导致 在任何支出(最终支付除外)后恢复储备帐户中的剩余资金少于完成所有剩余恢复的当前估计成本的任何金额。贷款人不得从恢复 储备账户中支付抵押财产的日常维护费用，或从任何其他储备/托管账户中报销的费用。从恢复储备金账户中支出的频率不得超过恢复储备金的最大支出间隔 。除与最终付款请求有关的支出外，恢复储备账户的支出不得 低于恢复储备的最低支付额。

(6) 支出 请求。

借款人 必须为准备金/托管账户的每笔付款提交书面付款请求，该付款请求必须 指定要求偿还的更换、维修或恢复项目(但对于任何借款人请求的更换、借款人请求的维修、额外的出借人更换和额外的出借人维修，贷款人应已根据第13.02节的条款批准 使用储备/托管帐户资金进行此类更换或维修

(A) (如果适用)，指明所购物品或材料的数量和价格，按类型或类别分组；

(B) (如果 适用)，具体说明该付款请求所涉及的更换、维修或恢复所涉及的所有合同工或其他服务(包括建筑服务)的成本；

(C) (如果适用)，包括购买的所有物品或材料以及提供的所有合同工或服务的发票复印件；

(D) 包括 贷款人满意的更换、修理或恢复的付款证据(除非贷款人已同意按照本主协议的规定就特定的维修、更换或恢复项目开具联合支票 )；

(E) (如果适用)包含借款人的证明，证明维修、更换或恢复已按照贷款人之前批准的任何计划和规格(如果适用)、符合所有适用法律以及按照本主协议的其他规定，以无留置权和良好的 和熟练的方式完成；以及(E)如果适用，则包含借款人的证明，证明维修、更换或恢复已按照贷款人之前批准的任何计划和规格(如果适用)并以良好的 和熟练的方式完成，并在其他方面符合本主协议的规定；以及

(F) (如果 适用)，包括已签发适用法律或任何政府当局要求的任何入住证的证据。

(7) 支付条件 。

除每个付款请求和与该付款请求相关的信息外，贷款人可要求借款人支付以下任何或 全部费用作为支付准备金/托管账户资金的条件(前提是对于任何 借款人请求的更换、借款人请求的维修、额外的贷款人更换和额外的贷款人维修，贷款人应 已批准使用准备金/托管账户资金进行此类更换或维修，条件是 借款人要求更换、借款人请求维修、额外贷款人更换和其他贷款人维修，贷款人应 已批准使用准备金/托管帐户资金进行此类更换或维修

(A)由贷款人对适用的抵押财产和适用的更换、修理或恢复项目进行检查( an )；

(B)由贷款人选定的适当的独立合格专业人员(例如建筑师、工程师或物业检查员，取决于维修、更换或恢复的性质)进行 检查或出具竣工证书( )；

(C) ：

(I)对适用的按揭财产的业权进行  查册，有效期至付款日期；或

(Ii) a “Date-down”背书给贷款人的业权保单(或在没有“Date-down” 的情况下，则为新的贷款人的业权保单)，将该保单的生效日期延长至付款之日，并且不显示任何留置权，除非(1)允许的 产权负担，(2)借款人真诚地努力争取的留置权，而该留置权已被抵押至贷款人满意的程度。 或(3)根据任何政府当局的法律，在抵押财产的任何工程开始或向其交付任何材料时自动附加的机械师或材料人留置权，且借款人没有拖欠任何该等工程或材料的付款 ；(3)根据任何政府当局的法律自动附加的机械师或材料留置权，且借款人没有拖欠任何该等工程或材料的付款；和

(D)根据适用法律的要求，对每个承包商、分包商或物资工人所完成的工作和提供的材料进行 确认付款、放弃索赔和解除留置权，并涵盖该承包商、分包商或物资工人截至付款请求所涵盖的日期 为止为适用的抵押财产进行的所有工作和提供的所有材料(包括设备和固定装置)(或者，如果向该承包商、分包商或物资工人付款，则为该承包商、分包商或物资工人支付款项)。(D)  确认付款、放弃索赔并解除对每个承包商、分包商或物资工人按照适用法律的要求所完成的工作和提供的材料(包括设备和固定装置)留置权的解除应在上一次付款所涵盖的日期之前有效)。

(8) 联合 检查定期付款。

在以下情况下，贷款人 可应借款人的书面请求，开具付给借款人和适用供应商、物料工、机械师、 承包商、分包商或其他类似方的联名支票：

(A) 更换、维修或恢复项目的费用 超过适用于该抵押财产的更换门槛、维修门槛或恢复门槛 ，且根据适用的书面合同条款，执行该等更换、维修或恢复的承包商需要定期付款 ；

(B) 此类更换、维修或恢复项目的 合同要求在工程的适用部分完成后付款；

(C) 借款人 在该合同要求完成的适用部分工作完成后提出付款请求；

(D) 已提出付款请求的 材料在适用的抵押财产现场，并已妥善固定或安装；

(E) 贷款人 确定准备金/托管帐户中的剩余资金足以支付更换、维修或恢复 项目的费用(视情况而定)，以及完成所有剩余的所需更换、恢复或所需 维修(按最高维修成本)的当时估计成本，以及任何其他借款人请求的更换、借款人请求的维修、额外的 贷款人更换或先前已批准的其他贷款人维修

(F)如果贷款人以书面形式提出要求， 收到付款的每一供应商、材料工人、机械师、承包商、分包商或其他类似方应提供关于先前已支付给他们的金额的留置权豁免；以及(B)如果贷款人以书面形式提出要求，则每一位供应商、材料工人、机械师、承包商、分包商或其他类似方应就先前已支付给他们的金额提供留置权豁免；以及

(G) 所有 其他付款条件均已满足。

(9) 更换 和除所需更换或所需维修以外的维修。

(A) 借款人 请求更换，借款人请求维修。

借款人 可以从更换储备帐户或维修托管帐户提交付款请求，以向借款人偿还任何要求更换或借款人要求维修的费用 。付款请求必须是书面的，并包括对此类请求的解释。 贷款人应为借款人要求更换或借款人要求维修支付以下情况：

(I) 它们 属于拟由替换储备账户或维修代管账户(视适用情况而定)覆盖的类型；

(Ii)  成本在商业上是合理的；

(Iii) 更换储备账户或维修托管账户(视情况而定)中的 金额足以支付此类费用和完成所有剩余的所需更换或所需维修(按最高维修成本)的当时估计成本 以及贷款人先前批准的任何其他借款人请求的更换、借款人请求的修理、额外的出借人更换或额外的出借人修理 ；以及

(Iv) 已满足从替换储备账户或维修代管账户(视情况而定)付款的所有 条件。

本 主协议不限制贷款人就任何此类借款人请求的更换要求额外存入更换储备账户或增加 每月更换储备存款的权利，或要求为任何此类借款人要求维修的 维修托管账户额外存入额外保证金的权利。

(B) 额外的贷方更换和额外的贷方维修。

借款人 可根据第6.02(B)节(财产维护)、第6.03(C)节(财产状况评估)、 或其他规定，在书面通知借款人后，要求借款人进行额外的贷款人更换或额外的贷款人 维修。在以下情况下，贷款人应从替换准备金账户中支付额外的贷款人替换费用，或从维修 托管帐户中支付额外的贷款人维修费用(视情况而定)：

(I)  成本在商业上是合理的；

(Ii) 更换储备账户或维修代管账户(视情况而定)中的 金额足以支付上述费用和 当时完成所有剩余的所需更换或所需维修(按最高维修成本)的当前估计成本，以及任何其他借款人要求更换、借款人要求修理、额外贷款人更换或贷款人先前批准的额外 修理；以及

(Iii) 已满足从替换储备账户或维修代管账户(视情况而定)付款的所有 条件。

本 主协议中的任何内容都不会限制贷款人要求向更换储备账户支付额外保证金、为任何此类额外的贷款人更换要求增加每月的更换准备金保证金、或为任何此类额外的贷款人维修向维修托管账户增加 额外保证金的权利。

(10) 超额成本 。

如果 任何更换或维修超过更换所需更换计划中规定的批准成本，或维修的最高维修成本(视情况而定)，或任何修复项目超过贷款人批准的修复初始成本，则借款人可以提交付款请求，以补偿借款人的超额费用。付款请求必须是书面的，并且 包括对此类请求的说明。在下列情况下，贷款人应从适用的准备金/托管账户中支出：

(A)  额外成本在商业上是合理的；

(B) 适用准备金/托管账户中的 金额足以支付超额成本和当时的估计成本 完成所有剩余的所需更换、恢复或所需维修(按最高维修成本)(视情况而定)，以及任何 其他借款人要求更换、借款人要求修理、额外出借人更换或出借人之前批准的额外出借人修理；以及

(C) 从适用的准备金/代管账户支付的所有 条件均已满足。

(11) 最终支出 。

在 维修和恢复的所有付款条件完成并满足后，如果没有违约事件 发生且仍在继续，贷款人应向借款人支付维修托管帐户或恢复 储备帐户中当时剩余的任何金额(视情况而定)。在全部偿还债务并由贷款人解除担保工具的留置权后， 贷款人应向借款人支付准备金/托管账户中当时剩余的任何和所有金额(如果之前未解除)。

贷方 保留批准与材料工人、机械师、供应商、分包商、承包商或其他 方签订的与更换、维修或恢复相关的所有合同或工作订单的权利。尽管借款人转让了 (在担保文书中)其权利和对所有与更换、修理或恢复相关的劳动力或材料供应者的权利和索赔，除非违约事件已经发生且仍在继续或 第14.03(C)节(指定贷款人为事实代理人)另有规定，否则贷款人不会寻求任何此类权利或索赔。

如果 任何更换、维修或恢复项目的任何工作没有及时开始，没有及时以工匠的方式进行， 或者没有以工匠的方式及时完成，出借人可以不通知借款人：

(1) 从适用的准备金/托管账户中扣留 支出；

(2) 根据现有合同或与第三方签订的合同进行 进行或完成此类更换、维修或恢复项目；

(3) 将适用的储备/托管账户中的资金 用于实施或完成此类更换、维修或修复项目(视情况而定)所需的劳务和材料；或

(4) 行使 贷款人根据本主协议或任何其他贷款文件可获得的任何和所有其他补救措施，包括根据第14.02条(补救措施)条款在发生违约事件时可获得的其他任何补救措施 。

为方便贷款人 完成和履行该等更换、修理或恢复项目，贷款人有权进入每个抵押财产，并执行进行或完成更换、修理或恢复所需的任何和所有工作和劳动，并雇用看守员 以保护该抵押财产不受损害。贷款人如此支出的所有资金应被视为已预付给借款人， 作为债务的一部分包括在内，并由担保文书和本主协议担保。

借款人 特此根据第14.03(C)节(指定贷款人为事实代理人)授权并指定贷款人为事实代理人。

本主协议中的任何内容 均不得：

(1) 使 贷款人负责进行或完成更换、维修或恢复；

(2) 要求 贷款人从任何准备金/托管账户或以其他方式支出资金，以制作或完成任何更换、维修或恢复项目 ；

(3) 责成 贷款人进行更换、修理或恢复；或

(4) 有义务 贷款人要求借款人支付额外款项，以进行或完成任何更换、维修或恢复项目。

贷款人批准任何更换、维修或恢复计划、从储备/托管账户中释放资金、贷款人或其代理人、代表或指定人检查任何抵押财产，或以贷款人满意的方式确认完成任何更换、维修或恢复，不应被视为对任何人已按照适用建筑完成更换、 维修或恢复的确认或保证。 贷款机构批准任何更换、维修或恢复计划、从储备/托管账户中释放资金、由贷款人或其代理人、代表或指定人检查任何抵押财产，或以贷款人满意的方式确认已完成任何替换、维修或恢复，不应视为对任何人的确认或保证这种责任在任何时候都完全是借款人的责任。

第十四条
默认/补救措施

第14.01节默认的 事件 。

本第14.01节中任何一项或多项(违约事件)的发生应构成本主协议 项下的违约事件。

下列任何 项应构成自动违约事件：

(1) 借款人在到期时未能支付或存入票据、本框架协议或任何其他贷款文件所要求的任何金额的任何 ；

(2) 任何借款人未能维持任何贷款文件要求的保险范围的 ；

(3) 借款人未能遵守第4.02(D)节(借款人身份-契约-单一目的 状态)中有关其单一资产状态的任何 规定；

(4)如果 本框架协议或任何其他贷款文件中借款人或担保人的任何担保、陈述、证明或陈述在作出时在任何重要方面是虚假、不准确或误导性的，则 ；

(5) 欺诈， 借款人、担保人或主要负责人或其任何高级职员、董事、受托人、合伙人、成员或经理在以下方面的重大疏忽、故意不当行为或重大失实陈述或重大遗漏：

(A)  申请或产生该债项；

(B) 在本主协议期限内提供给贷款人的任何 财务报表、租金名册或其他报告或信息；或

(C) 任何要求贷款人同意任何拟议行动的 请求，包括支付准备金/托管账户资金或抵押品 账户资金的请求；

(6)  发生贷款文件不允许的任何转移；

(7) 借款人、借款人的普通合伙人、唯一会员或管理会员、特殊目的企业所有者或担保人的 破产事件；

(8)  启动没收诉讼或其他类似的民事或刑事诉讼，根据贷款人的合理判断， 可能导致没收任何抵押财产，或以其他方式严重损害本框架协议或担保文书或贷款人对任何抵押财产的权益所产生的留置权；(B) 启动没收诉讼或其他类似诉讼(无论是民事诉讼还是刑事诉讼)，根据贷款人的合理判断， 可能导致没收任何抵押财产，或以其他方式严重损害本框架协议或担保文书或贷款人对任何抵押财产的留置权；

(9)如果 借款人、担保人或主要委托人是信托(房地产投资信托基金除外)，或者如果由于信托的终止或撤销而发生有限所有权权益的转让或控制权的变更，则该信托的终止或撤销， 第11.03(D)节(信托的终止或撤销)中规定的除外；(br}第11.03(D)节(信托的终止或撤销)中规定的除外)( )；

(10) 任何 借款人未能在完工期内(或贷款人书面要求的其他日期)内(或贷款人书面要求的其他日期)内完成与火灾、生命或安全问题有关的任何维修 ；

(11) 任何其他以按揭、信托契据或契据作担保的债务工具持有人 所行使的权利，以保证任何按揭财产的债务 有权宣布该债务工具下所有即时到期及应付的款额；或

(12) 借款人实体或借款人实体的任何普通合伙人、管理成员、 或唯一成员因任何原因(无论是自愿或非自愿) 解散或清算。

下列任何 项均构成违约事件，但须遵守贷款文件中规定的补救期限：

(1) 如果 主要委托人或担保人是自然人，则该个人死亡，除非符合第11.03(E)节的所有要求(主要委托人或担保人死亡；有限所有权权益/因死亡而转让控股权)；

(2)            [有意删除 ；]

(3) 任何借款人、主要委托人或担保人未能遵守第5.02(B)节(进一步担保)和 第5.02(C)节(预付款销售)的规定；以及

(4) 借款人的任何 未能履行本《主协议》或任何受特定书面通知和补救期限约束的贷款文件项下的任何义务，且该违约持续超过本协议或适用的 贷款文件中规定的指定书面通知和补救期限的任何情况。

如果贷款人书面通知借款人存在该条件或事件，或该违约或违约持续三十(30)天，或者该违约或违约持续三十(30)天，则以下 应构成违约事件；但是，如果借款人根据贷款人的判断，正在努力寻求解决此类问题的办法，则该期限最多可再延长 三十(30)天，否则，以下 应构成违约事件； 如果贷款人书面通知借款人存在该状况或事件，或该违约或违约持续三十(30)天，则该违约事件应构成违约事件；但是，如果借款人正在根据贷款人的自由裁量权，努力寻求解决此类问题，则该期限最多可再延长 三十(30)天；但是，如果贷款人自行决定要求贷款人立即行使本主协议或任何贷款文件项下的权利或补救措施，以避免对贷款人造成损害或损害债务、抵押财产或为保证债务而提供的任何其他担保，则不适用 此类书面通知、宽限期或延期。 如果贷款人自行决定要求贷款人立即行使本主协议或任何贷款文件项下的权利或补救措施，则不适用此类书面通知、宽限期或延期：

(1) 借款人在需要时未能履行本主协议或任何贷款文件(除第14.01(A)节(自动违约事件)或第14.01(B)节(违约事件受特定期限约束)中规定的义务)项下的任何义务的任何 ；或

(2)如果 贷款人因 任何租户有机会购买适用于并影响任何抵押财产的行为而提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而招致任何费用或开支，或遭受任何损失或损害，则为 。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定 ，但如果根据本协议或任何其他贷款文件发生违约事件，原因是 本协议或其下的陈述、保证、肯定契约、消极契约或其他条款被违反或 违反了贷款人唯一和排他性的判断，即与特定抵押财产有关(不包括因此而收取的资金被挪用 )(每个违约事件都是“特定于财产的违约事件”)，则根据本协议或任何其他贷款文件，如果发生违约事件，则违反或违反贷款人唯一和排他性判断中关于特定抵押财产的违约事件(不包括任何挪用与此相关的资金的 )(每个违约事件都是“特定于财产的违约事件”)如果借款人在获知此类违约事件后三十(30) 天内满足本主协议第2.10(B)节(获得抵押 财产释放的权利)中有关从抵押品池中解除此类抵押财产的所有条件，则该违约事件应被视为治愈。在解除补救 期间，贷款人同意其无权行使本主协议第14.02条(补救措施)中规定的补救措施；但是，上述规定不应损害贷款人在解除补救期间根据 任何其他贷款文件、法律或衡平法或根据第14.03(B)条(不放弃权利或补救措施)向贷款人提供补救的权利。在解除补救期间，贷款人同意无权行使本主协议第14.02条(补救措施)中规定的补救措施；但是，上述规定不得损害贷款人在解除补救期间根据 任何其他贷款文件、法律或衡平法或根据第14.03(B)条(不放弃权利或补救措施)向贷款人提供的补救措施的权利。如果贷款人选择在此期间行使任何此类补救措施，并且如果借款人按照上一句所述抵押财产释放时间表的规定解除抵押财产，且在解除抵押财产时 没有发生且仍在继续的其他违约事件，贷款人应停止对适用的财产违约事件行使此类补救措施，并停止其可能已启动的与此相关的任何诉讼。, 并且 双方应恢复其在本协议项下以前的地位和权利；但是，如果借款人在解除保证期内未能满足抵押财产释放时间表中规定的与从抵押品池中解除抵押财产有关的所有条件，则贷款人此后可根据本主协议第14条 (违约/补救)行使贷款人可获得的任何和所有补救措施，包括但不限于第14.02条(

第14.02(2)(A)(Ii)(Iv)条

(1) 如果 违约事件已经发生且仍在继续，除非适用法律另有规定，否则贷款人可以选择的未偿还预付款的全部未付本金余额、任何应计利息、按违约率应计的利息、预付款保费(如果适用)和所有其他债务应立即到期并支付，而无需事先书面通知借款人，除非适用法律另有规定(在这种 情况下，应在发出任何所需的书面通知后)。贷款人可以行使此选择权以加快速度，而不考虑任何先前的忍耐。 此外，贷款人应享有根据本协议和其他贷款文件提供给贷款人的所有权利和补救措施，包括担保文书中规定的任何或全部抵押财产的止赎 和/或出售权力，以及贷款人在法律或衡平法上可获得的任何权利和补救措施 (受借款人的法定复原权(如果有)约束)。根据本主协议，贷款人可以持有和使用止赎事件的任何收益作为债务的额外抵押品。尽管有上述规定 ，借款人发生任何破产事件将自动加速负债，该债务应立即到期并支付，而无需贷款人书面通知或采取进一步行动。

(2) 贷款人 可以在没有义务的情况下加速任何票据，但有权加速任何其他票据(如果超过一张)。在根据贷款文件行使其 权利和补救措施时，除本主协议规定外，贷款人可以行使和完善其在贷款文件中和贷款文件项下关于任何抵押财产的任何和所有权利，而没有义务(但有权)行使和完善其关于任何其他抵押财产的权利和补救措施。任何此类行使都不应考虑分配给该抵押财产的可分配 贷款金额。贷款人可收回与该行使有关的任何票据的全部未偿还金额 。任何此类金额均应适用于贷款人确定的债务。

如果违约事件已发生且仍在继续，借款人应立即丧失从储备/托管账户 和任何抵押品账户获得付款的所有权利。在任何此类违约事件持续期间，贷款人可以将储备/托管账户资金和 任何抵押品账户资金(或其任何部分)用于任何目的，包括：

(1)债务的 偿还 ，包括本金预付款和适用于该全额或部分预付款的预付款保费 (但是，这种资金运用不能治愈或被视为治愈任何违约事件)；

(2)贷款人因该违约事件而蒙受或发生的一切损失和费用(包括合理的法律费用)的 报销 ；

(3)抵押财产的更换、修理、恢复或任何其他更换或修理的 完成 ；以及

(4) 支付 在行使(和行使)贷款人在法律或衡平法上或根据本主协议或根据任何其他贷款文件可获得的所有权利和补救措施时支出的任何金额 。

本主协议 中的任何规定均不要求贷款人因借款人违约或偿还债务或按任何特定的优先顺序使用全部或任何部分准备金/托管账户资金或抵押品账户资金。 本主协议 不要求贷款人因借款人违约或偿还债务或按任何特定的优先顺序使用全部或任何部分准备金/托管账户资金或抵押品账户资金。

本框架协议中规定的每项权利和补救措施 均有别于本框架协议或任何其他贷款文件项下的所有其他权利或补救措施，也不同于适用法律规定的所有其他权利和补救措施 ，并且每项权利和补救措施都应是累积的，可以按照任何顺序同时、独立或先后行使。贷款人 无需证明其担保的任何实际减损或借款人额外违约风险的任何增加， 才能针对违约事件行使任何补救措施。

第14.03节 额外的出借人权利；忍耐。

贷款人可以(但没有义务 )在未通知担保人、关键委托人或其他第三方债务人的义务、未征得其同意或未对其义务产生任何影响的情况下，不时与借款人达成协议，采取下列任何行动：

(一) 债务的还本付息期限可以延长，也可以全部续期或者部分续期；

(2) 可以修改贷款 文件下的预付款利率或摊销期限或每月应付偿债金额；

(3) 借款人履行或遵守任何贷款文件中包含的任何契诺或协议的 时间，无论是目前存在的还是以后签订的，均可延长或放弃履行或遵守；

(4) 可减少本主协议或任何其他贷款文件项下的任何 或所有到期付款；

(5) 任何 贷款文件都可以由贷款人和借款人在任何方面进行修改或修改，包括增加 预付款的本金；

(6) 本主协议或任何其他贷款文件项下的任何 金额均可发放；

(7) 可以修改、交换、解除、退还或以其他方式处理债务的任何 抵押品，或者可以为债务质押或抵押额外的抵押品；

(8) 债项的偿付或该债项的任何抵押品，或两者，可排在借款人的任何其他现有或未来债权人的偿还权或抵押品(br}或两者)之后；或

(9) 贷款文件的任何其他条款都可以修改。

贷款人在行使本框架协议或任何其他贷款文件或适用法律规定的其他 规定的任何权利或补救措施时，对违约或容忍事件的任何放弃，不应是对任何其他违约事件的放弃，也不应排除行使或未能行使任何 其他权利或补救措施。贷款人在还款到期日之后接受全部或任何部分债务的偿付( 或低于规定的付款金额)，不应放弃贷款人在 因该债务而到期支付所有其他款项时要求立即付款的权利，也不放弃对任何未能及时付款的行为行使任何补救措施的权利。贷款人强制执行债务担保 不应构成贷款人选择补救措施，从而排除行使 或未能行使贷款人可获得的任何其他权利。贷款人收到与谴责行动相关的任何保险收益或金额，不得用于补救或放弃任何违约事件。

借款人在此不可撤销地 作出、组成和指定贷款人(以及任何贷款人官员或贷款人为此指定的任何人)作为借款人的 真实合法的代理人和借款人姓名、地点和代之以的事实代理人(和事实代理人)，并具有完全的替代权， 以：

(1) 使用 任何储备/托管账户资金进行或完成更换、维修或恢复；

(2) 对更换、维修或恢复进行 必要或需要的添加、更改和更正，以完成更换、维修或恢复 ；

(3) 雇用所需的承包商、分包商、代理人、建筑师和检查员；

(4) Pay， 结算或妥协与更换、维修或恢复相关的材料和工作的所有账单和索赔， 或完成更换、维修或恢复或所有权清除所需或需要的费用和索赔；

(5) 调整 并折衷根据本主协议和任何其他贷款文件要求的任何和所有保险单下的任何索赔， 仅受借款人在本主协议项下的权利的约束；

(6) 出现在任何保险单中并提起诉讼；

(7) 收取保险收益，并从该收益中扣除贷款人在收取该收益时发生的费用；

(8) 开始， 以贷款人或借款人的名义出现在任何谴责行动中并提起诉讼；

(9) 解决与任何谴责行动相关的任何索赔 或妥协；

(10) 执行 任何合同文件可能要求的以借款人名义提交的所有申请和证书；

(11) 起诉 并为与任何抵押财产或任何抵押财产的修复和维修相关的所有诉讼或法律程序辩护；

(12) 采取本主协议和任何其他贷款文件允许的 行动；

(13) 执行 该等融资声明和其他文件，并执行贷款人可能要求的其他行动，以完善和维护贷款人对抵押品的 担保权益，并强制执行该等权益；以及

(14) 执行本主协议和任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，包括在支票、汇票、票据和其他付款项目以及抵押品收益上背书借款人的姓名，向送达借款人地址的美国邮局局长 更改地址表格，将借款人的地址更改为贷款人的地址，打开所有写给借款人的信封 ，并将其中包含的任何付款用于偿还债务。

借款人特此确认 该委托书和代理律师的组成和任命附带利息，且不可撤销，且不得 受借款人的残疾或不称职的影响。借款人明确承认并同意，贷款人可以将授予贷款人的本授权书 转让给贷款人作为票据(和其他贷款文件)持有人的继任人或受让人。 根据本第14.03(C)条(指定贷款人为事实代理人)赋予贷款人的上述权力不应 强加给贷款人行使任何此类权力的任何义务，也不得要求贷款人承担任何费用或采取任何行动。借款人 特此批准并确认，根据本《框架协议》和任何其他贷款文件的任何规定，该事实上的律师可以或导致作出的所有事情。 在此批准并确认该律师根据本框架协议和任何其他贷款文件的任何规定可以做或导致做的所有事情。

尽管有上述 规定，贷款人不得行使第14.03(C)条(指定贷款人为事实代理人) 规定的权利，除非：(A)违约事件已经发生且仍在继续，或(B)贷款人自行决定存在紧急情况 ，或认为为保护和保全抵押财产或贷款人对抵押财产的留置权优先权和担保权益，行使此种权利是必要或审慎的。

如果超过一人以借款人身份签署本主协议 ，则每个借款人就任何其他借款人而言，特此同意贷款人可自行决定：

(1) 对借款人或任何一名或多名借款人提起 共同和各别诉讼，或起诉其中任何一名或多名借款人；

(2) 以贷款人认为适当的代价，与构成借款人的任何一人或多人达成妥协 或和解；

(3) 免除构成借款人中的一个或多个人的责任；或

(4) 以其他方式 与借款人或任何一个或多个借款人打交道，任何此类行为不得损害贷款人向任何 借款人收回全部债务的权利。

第14.04节 放弃编组 。

尽管贷款人或任何其他方持有的抵押财产存在 任何其他担保权益，贷款人仍有权确定 任何或全部抵押财产(或其任何部分)适用本主协议、任何其他贷款文件或适用法律规定的补救措施的顺序。贷款人有权决定全部或部分债务的清偿顺序，从行使该等补救措施后实现的收益中清偿全部或部分债务。借款人和任何现在或将来取得任何抵押财产的担保权益，并实际或推定知悉本主协议的任何一方，放弃 要求整理资产或要求任何抵押财产以转让的逆序出售的任何权利，或要求任何抵押财产与行使适用法律允许的或本协议规定的任何补救措施相关的分包出售或整体出售的权利。 在行使适用法律允许的或本协议规定的任何补救措施时，任何一方放弃 要求以转让的逆序出售任何抵押财产或要求将任何抵押财产打包出售或作为整体出售的权利。 在行使适用法律允许的或本协议规定的任何补救措施的情况下，任何一方放弃 要求资产整理或要求任何抵押财产以转让的相反顺序出售的任何权利

贷款人应 说明贷款人根据本协议和其他贷款文件 取消抵押品赎回权或处置抵押品而收到的任何款项，但贷款人不对任何抵押品负有任何责任，贷款人仅对其因行使此类权力而实际收到的金额 负责。贷款人或其附属公司、高级管理人员、董事、员工、代理人或代表 不对借款人(A)根据任何授权书或以其他方式采取任何行动或未能采取任何行动负责，除非 根据有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的 法院命令最终裁定完全可归因于自身严重疏忽或故意不当行为的损害赔偿，或(B)任何惩罚性、惩罚性、间接或后果性损害赔偿。

第14.05(B)、(B)、(E)、(F)、(E)、(F)及(F)条。

贷款人有权 不时将票据和其他贷款文件分割成一个或多个单独的票据、抵押和其他担保文件 (“被切断的贷款文件”)，其面额由贷款人自行决定，以证明 并执行本协议规定的权利和补救措施，但条件是：

(A) 紧接该修改生效日期之后的 未清偿预付款金额等于紧接该修改之前的未清偿预付款金额 ；

(B) 紧接该项修改生效日期后未清偿垫款利率的加权平均值等于紧接该项修改之前未清偿垫款利率的 加权平均值；

(C) 每笔 未来本金付款应根据该垫款在修改时的未偿还本金余额按比例分配给每笔垫款，而每笔未来摊销付款应始终按照该分配按比例分配；

(D) 贷款文件中借款人的经济和/或其他实质性条款、权利和义务不得有其他变化。

(E)  抵押品及其收入应继续担保，并可用于抵销未偿还的全部预付款。

借款人应在贷款人提出要求后，不时签署并及时向贷款人交付遣散费协议和贷款人要求的其他文件，以实现上述遣散费，所有文件的形式和实质均应令贷款人合理满意。借款人特此 绝对且不可撤销地指定贷款人为其真实合法的受权人，并以其名义和利息，以其名义制作和 签立实现上述遣散费所需或适宜的所有文件，借款人批准其受权人凭借该文件应做的一切 ；但是，在贷款人向借款人发出关于贷款人行使其权利的意向的通知后三(3)天 之前，贷款人不得根据该权力制作或签立任何此类文件借款人应 有义务支付与准备、执行、记录或归档被切断的贷款文件有关的任何费用或费用 ，被切断的贷款文件不得包含贷款文件中未包含的任何陈述、保证或契诺 ，且被切断的贷款文件中包含的任何此类陈述和保证将仅由借款人自上次给出的日期起 作出。

第十五条
其他

第15.01节 法律选择 ；同意管辖权。

尽管《附注》、《证券文件》或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但借款人在本主协议、《附注》和其他贷款文件项下的各项条款和规定、权利和义务，均应受哥伦比亚特区法律(不包括适用于冲突的法律或法律选择)管辖、解释、解释和执行，但程序和实质事项的范围仅限于与创建、完善有关的程序和实质性事项。 、(br}、 抵押财产的留置权和担保权益的止赎 以及权利和补救措施的执行，这些事项应 由抵押财产所在司法管辖区的法律管辖，抵押财产上担保物权的完善、完善和不完善的影响 以及担保物权的止赎，这些事项应由借款人组织所在司法管辖区的《统一商法典》的现行法律规定确定 管辖的司法管辖区法律管辖。借款人 同意，除非本合同另有规定，否则在票据、证券文件(证券工具除外)、 或任何其他贷款文件下或与之相关的任何争议均应在哥伦比亚特区提起诉讼。哥伦比亚特区具有管辖权的地方和联邦法院和当局，除本合同另有规定外，应对贷款文件项下或与贷款文件有关的所有争议拥有管辖权，包括与票据、证券文件(证券工具除外)的执行、管辖权、违反、执行或遵守有关的争议，或因以下原因而产生的任何 其他问题, 或与任何贷款文件有关。借款人不可撤销地同意为票据、担保文件或任何其他贷款文件引起的任何诉讼提供此类法院的送达、管辖权、 和地点，并放弃 其可能因住所、惯常住所或其他原因而有权享有的任何其他地点。但是，此处包含的任何内容均不得阻止贷款人在任何其他司法管辖区对借款人和抵押品提起任何诉讼、诉讼、诉讼或行使任何权利 。在任何其他司法管辖区提起此类诉讼、诉讼或诉讼或采取此类诉讼，在任何情况下都不构成对本协议中所载协议的放弃，即哥伦比亚特区法律应管辖本协议中规定的借款人和贷款人的权利和义务，或本协议中借款人向哥伦比亚特区个人司法管辖区提交的权利和义务。

第15.02节 放弃陪审团审判 。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人(A)约定并同意不就本主协议或任何其他贷款文件引起的 任何问题或双方作为借款人和贷款人之间的关系选择陪审团审判，即 可由陪审团审判的权利，以及(B)放弃关于该问题的任何陪审团审判的权利，只要该权利现在或将来存在 。本放弃由陪审团审判的权利由每一方当事人在知情和自愿的情况下，在有资格的法律顾问的帮助下分别作出。

第15.03(1)(A)、(B)、(C)、(C)、(E)及(F)条。

除本合同或任何其他贷款文件中另有规定外，本框架协议和任何其他贷款文件项下的所有通知应为：

(1) 书面 ，应为：

(A) 亲自交付， ；

(B) 邮寄， 预付邮资，挂号或挂号递送，要求回执；

(C)由隔夜快递寄送的  ；或

(D) 通过电子邮件 发送原件，随后是隔夜快递；

(2) 在借款人的通知地址和贷款人的通知地址(视情况而定)向预期收件人发送 ；以及

(3) 视为在较早时间给予的 发生以下情况：

(A) 收件人收到通知的 日期；或

(B) 如果收件人 拒绝或拒绝投递，则为通知被如此拒绝或拒绝的日期，该日期由美国邮政或此类快递服务的 记录最终确定。

本主协议 的任何一方均可通过根据本15.03节(通知)向主条款摘要中确定的 其他方发出通知的方式，更改向其发送通知的地址。

本主协议或任何其他贷款文件中未指定如何发出通知的任何必需通知应根据 本15.03节(通知)发出。

借款人和贷款人 均不得拒绝或拒绝根据本主协议发出的任何通知。应另一方要求，每一方均应 书面确认收到任何通知。

第15.04节 继承人 和转让约束；预付款的销售。

本主协议应 对贷款人的继承人和受让人以及借款人的允许继承人和受让人具有约束力，并且本主协议授予的权利适用于借款人的允许继承人和受让人 。但是，本主协议不允许的转让应属于违约事件，并且应从 开始无效。

本主协议 不限制贷款人(包括其继承人和受让人)出售或转让预付款或预付款的任何权益的权利。 预付款或预付款的部分权益(连同本主协议和其他贷款文件)可以在不事先书面通知借款人的情况下出售一次 次或多次。出售可能会导致贷款服务机构的更换。

第15.05(1)(A)、(B)、(C)、(E)及(F)条。

本《主协议》可 以任何数量的副本签署，其效力与本协议各方签署同一文件的效力相同，所有此类副本 应一起解释，并应构成一份文书。

第15.06条[有意删除 。]

15.07节 各方关系 ；无第三方受益人。

贷款人和借款人之间的关系应仅限于债权人和债务人之间的关系，本主协议中包含的任何内容均不得在贷款人和借款人之间建立 任何其他关系。本主协议中包含的任何内容均不会使贷款人成为借款人的合资企业、 合作伙伴或代理人，也不会使贷款人对借款人的任何债务、义务、行为、遗漏、陈述或合同承担责任。

本主协议任何一方的债权人 和其他任何人均不得成为本主协议或任何其他贷款文件或 根据本主协议或任何其他贷款文件创建或预期的任何帐户的第三方受益人。本主协议 中包含的任何内容均不得被视为或解释为贷款人对任何第三方承担义务，任何第三方均无权 向贷款人强制执行借款人根据本主协议可能享有的任何权利。在不限制前述规定的原则下：

(1) 贷款人与任何贷款服务机构之间的任何服务安排应构成该贷款服务机构的合同义务，该合同义务独立于借款人的偿债义务；

(2) 借款人 不应是任何服务安排的第三方受益人；以及

(3)在任何服务安排下，贷款服务商不支付  将减少债务金额。

第15.08节 可分割性； 完整协议；修订。

本主协议或任何其他贷款文件中任何条款的无效或不可执行 不应影响本主协议或任何其他贷款文件中任何其他条款的有效性或可执行性 ，所有这些条款均应保持完全效力和效力，包括担保。所有 贷款文件均包含各方就本主协议和其他贷款文件所涵盖的事项、授予的权利和承担的义务 达成的完整和完整的协议。除非经双方签署的书面 协议，否则不得修改或修改本主协议。

第15.09节：建造。

(A) 本主协议和贷款文件各部分的标题和标题 仅为方便起见，在解释本主协议和贷款文件时不应考虑 。

(B)除非另有明确规定，否则 本主协议中提及的任何 “附件”或“时间表”或“章节”或“条款” 应分别解释为指附加在本 主协议中的附件或时间表或本主协议的某一章节或条款。(B)除非另有明确规定，否则应将本主协议中的任何 参考解释为分别提及本主协议所附的附件或时间表或本主协议的章节或条款。

(C) 本主协议中提及法规或法规的任何 应解释为提及不时修订的该法规或法规 。

(D)本主协议中 单数的使用 包括复数，复数的使用包括单数。

(E)如本主协议中使用的 ，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 ”，仅作为示例而非限制。(E) 如本主协议中所使用的，术语“包括”是指“包括但不限于”或“无限制地包括 。

(F) 只要 本主协议中涉及借款人的知识，或在本主协议中使用“对借款人的知识”或类似的 短语，则借款人的知识或此类短语应被解释为在经过合理和勤奋的查询和调查后，对借款人所知的最大程度的理解。

(G) ，除非 本主协议另有规定，如果本协议项下需要、允许或预期贷款人批准、指定、确定、选择、估计、行动或 决定，则此类批准、指定、决定、选择、估计、行动或 决定应由贷款人单独和绝对酌情决定。

(H) 本主协议中所有 对单独文书或协议的引用应包括可根据其适用条款 不时修订或补充的文书或协议。

(I) “贷款人 可以”指贷款人自行决定，但不是一项义务。

第15.10条*

除非借款人收到 相反的书面通知，否则贷款服务机构可采取所有与垫款支付有关的行动，包括收取款项、发出和接收通知、检查抵押房产、检查账簿和记录以及授予同意和批准。 除非借款人收到 相反的书面通知，否则贷款服务机构可以采取一切行动，包括收取款项、发出和接收通知、检查抵押财产、检查账簿和记录以及授予同意和批准。如果借款人收到关于贷款服务机构或任何其他主体身份的相互矛盾的通知，应以贷款人的任何此类书面通知为准。贷款服务机构可能会随时发生变化(无论是否与预付款的销售相关) 。如贷款服务机构有变更，借款人将获书面通知。

第15.11节信息的 披露 。

贷款人可将借款人、主要委托人或担保人或抵押财产的相关信息 提供给在预付款的服务、执行、评估、履行、购买或证券化中具有现有或预期权益的第三方，包括受托人、主服务商、 特殊服务商、评级机构和维护多户抵押贷款承销和履约数据库的组织 。借款人不可撤销地放弃其根据适用法律可能拥有的禁止此类披露的任何权利，包括任何隐私权 。

第15.12条*

对本主协议条款中的任何 项的具体放弃不应视为一般放弃。如果本主协议的任何条款与任何其他贷款文件的任何条款冲突 ，则以本主协议中包含的条款为准。

第15.13条*

借款人确认、陈述、 并保证：

(A) it 了解本主协议和其他贷款文件所考虑的交易的性质和结构；

(B) it 熟悉与该等交易有关的所有文件及文书的条文；

(C) it 明白该等交易所固有的风险，包括任何按揭财产的全部或任何部分损失的风险；

(D) it 已有机会咨询律师；以及

(E) it 在分析本主协议或任何其他贷款文件预期的交易的财务或其他后果方面不依赖贷方提供任何指导或专业知识，或在解释、输入 任何其他主协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何事项方面以任何方式依赖贷方。

第15.14条

如果 任何预付款的收益被用于支付、满足或解除借款人的任何义务，而该款项是由预先存在的抵押、信托契据或其他抵押财产担保的 ，则此类收益应被视为贷款人应借款人的请求而预付的 ，并且贷款人将自动代位，而无需采取进一步行动， 享有包括留置权优先权在内的权利。无论是否解除这种先前的 留置权。

第15.15节 天数 。

除非另有特别规定 ，本主协议中提及的任何“天”指的是日历日，而不是工作日。如果要求借款人履行本主协议项下义务的日期 不是营业日，则借款人应被要求 在紧接该日期之前的营业日之前履行该义务；但是，如果就任何付款日期而言，或者 如果到期日不是营业日，借款人应有义务在紧接该日期之后的 营业日之前付款。

第15.16节 恢复和恢复负债 。

如果借款人、担保人或任何其他人偿还全部或 任何部分债务，或将任何抵押品或其他财产转让给贷款人， 随后应根据任何与债权有关的州或联邦法律宣布无效或可撤销， 包括破产法有关可撤销转让的条款，如果贷款人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销转让，或则贷款人要求或选择偿还或恢复的该可撤销转让的金额 或该可撤销转让的金额，包括贷款人与此相关的所有合理成本、费用、 和律师费，该债务将自动恢复、恢复、 并恢复该数额，并应作为从未进行过的该可撤销转让而存在。

15.17 Time 节至关重要。

借款人同意，对于本主协议和其他贷款文件中包含的每一项义务和约定，时间至关重要。

第15.18(A)(B)(C)(I)(Ii)(I)(I)(Ii)(Ii)条

本主协议和所有其他贷款文件代表双方就本协议标的达成的最终协议， 不得与先前、同时或后续口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议 。所有先前或同时的协议、谅解、陈述和声明，无论是口头的还是书面的，都将 合并到本主协议和其他贷款文件中。不得放弃、修改、修改、解除或终止本主协议、其他贷款文件及其任何条款 ，除非由寻求执行放弃、修改、修改、解除或终止的一方签署书面协议，且仅限于该 协议中规定的范围。

15.19节 税 储蓄条款。

尽管本协议有任何相反规定 ，贷款单据的任何修改(无论是否与转让相关)都不会导致 不利税收事件。

第15.20(A)、(B)、(C)、(D)及(D)条。

借款人在本主协议中作出的陈述、担保、 和契诺在本主协议和其他贷款 文件的签署和交付后仍然有效，无论贷款人或房利美进行任何调查。

第15.21节 转让； 第三方权利。

贷款人可在未经借款人同意的情况下，将其在本主协议项下的权利 和/或义务单独或一起转让给联邦抵押协会。将 转让给联邦抵押协会后，联邦抵押协会可以单独或一起进一步转让其在本主协议项下的权利，而无需 借款人同意。联邦抵押协会有权在未经借款人 同意的情况下持有、出售或证券化本协议项下的预付款。

第15.22(A)、(B)、(C)、(E)、(E)及(F)条。

双方在此确认 每一方及其各自的律师都参与了本主协议和贷款文件的起草和修订。 因此，双方同意，任何不利于起草方的解释规则均不适用于本主协议和贷款文件的解释 或对本协议和贷款文件的任何修订、补充或附件。

[页面的剩余部分故意 空白]

借款人和贷款人已在本主协议上签字并加盖印章(如适用)，或已促使本 主协议由其正式授权的代表签署并加盖印章(如适用)，特此为证。在适用的情况下 法律规定，借款人和贷款人打算将本主协议视为签署并作为密封文书交付。

和_展品

附表

陈列品