证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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附表14A资料

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

选中相应的复选框：

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北方科技国际公司

(章程中规定的注册人姓名 )

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(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

北方科技国际公司

股东周年大会通知

2022年1月21日

北方技术国际公司(特拉华州的一家公司)股东年会将于2022年1月21日(星期五)中部标准时间下午12点在位于明尼苏达州55014，Circle Pines，伍德兰路4201号的NTIC公司执行办公室举行，会议的目的如下：

由于新冠肺炎疫情的演变性质，我们可能会对年会的与会者施加额外的程序或 限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过虚拟交流的方式举行年会。 如果我们采取这一步骤，我们将提前公开宣布这一决定，有关如何参与的详细信息将发布在我们的网站 上：Ir.ntic.com/投资者关系并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

只有那些在2021年11月23日收盘时登记在册的股东才有权 通知大会及其任何休会并在会上投票。股东名单将从2022年1月11日开始在我们的公司办公室 在正常营业时间内提供，供登记在NTIC股票分类账上的任何股东在记录日期(2021年11月23日)的 出于与年会相关的任何目的而查阅。

		根据董事会的命令，
		马修·C·沃尔斯菲尔德
		公司秘书

2021年12月6日

环松镇，明尼苏达州

[页面故意留空]

目录

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代理材料的互联网可用性

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我们没有将代理材料的打印副本(包括我们的年度报告)邮寄给每个登记在册的股东，而是通过互联网快速高效地提供了对这些材料的访问。我们相信 此流程会加快您收到我们的代理材料的速度，降低我们年会的成本，并减少我们会议对环境的影响 。2021年12月6日左右，我们预计将开始向截至2021年11月23日登记在册的 股东邮寄代理材料互联网可用性通知，并在代理材料互联网可用性通知 中引用的网站上发布我们的代理材料(Www.proxyvote.com)。正如代理材料的互联网可用性通知中更详细地描述的那样，股东 可以选择访问我们的代理材料，网址为Www.proxyvote.com或者可以索取印刷或电子形式的代理材料。此外，《代理材料和网站在互联网上的可用性通知》还提供了有关您如何请求通过邮寄或电子邮件以印刷形式持续接收 代理材料的信息。对于以前要求持续打印代理 材料或电子材料的人，您将按您的要求收到这些材料。

代理语句摘要

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本执行摘要概述了本委托书中包含的信息 。我们建议您在投票前审阅完整的委托书和我们提交给股东的2021年年度报告。

2022年股东年会

记录日期

2021年12月6日左右，我们预计将开始向登记在册的股东邮寄代理材料互联网供应通知 截至2021年11月23日，并将我们的代理材料发布在《代理材料互联网供应通知》中引用的网站 (Www.proxyvote.com).

有关代理材料可用性的重要通知

股东年会将于2022年1月21日召开

本委托书和我们向股东提交的2021年年度报告可在互联网上免费获取 ，网址为Www.proxyvote.com。在本网站上，您可以访问本委托书、我们的2021年 年度报告，以及需要向股东提供的对这些材料的任何修订或补充。我们鼓励您 在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要信息。

2021财年业务亮点

以下是我们在2021财年取得的财务、运营和战略成就的重点 。

金融

可操作的

战略

公司治理亮点

股东参与度

我们致力于实施强有力且积极主动的股东参与计划。 董事会重视股东的观点，股东对我们的业务、公司治理、高管薪酬和可持续性实践的反馈是董事会全年讨论的重要考虑因素。

以下是我们在过去几年中针对代理咨询公司和股东的反馈所采取的一些行动。

董事会组成和多样性

董事会理解为董事会增加多样化、经验丰富的人才 以建立一系列经验和战略观点的重要性。提名和公司治理委员会 致力于更新努力，以确保董事会及其每个委员会的组成包含 广泛的视角和知识。

我们所有的董事会提名人共同为董事会带来了巨大的多样性。 每个被提名人都是战略思想家，在与NTIC及其业务相关的领域拥有不同的专业经验。此外，他们的集体经历涵盖了广泛的地域和行业，以及在学术界、公司治理和政府中的角色。 七名董事被提名人的年龄从54岁到73岁不等；七名董事被提名人中有两名是女性；两名是亚裔；一名是韩国公民，一名是德国公民。

董事会提名人选

以下是股东在2022年股东年会上提名的董事，任期一年。 以下列出的所有董事提名人均在截至2021年8月31日的财年任职。 此外，以下列出的所有董事被提名人出席了所有董事会会议和董事会及其委员会所有会议的100%(视情况而定)。

董事会建议对每一位被提名者进行投票。

委员会 组成

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。以下是我们的现任董事及其董事会委员会成员。

关键资质

以下是我们董事会的一些关键资格、技能和经验 。

高管薪酬理念

我们的指导薪酬理念是维持高管薪酬 计划，使我们能够吸引、留住、激励和奖励合格且有才华的高管，使我们能够发展业务， 实现我们的年度、长期和战略目标，并推动长期股东价值。

以下核心原则为我们的高管薪酬 计划提供了框架：

高管薪酬最佳实践

我们的薪酬实践包括许多最佳实践，这些最佳实践支持我们的高管 薪酬目标和原则，并使我们的股东受益。

我们如何付款

我们的高管薪酬计划包括以下主要内容：

2021年高管薪酬行动

基于绩效的2021薪酬行动和激励计划结果摘要 如下：

关于高管薪酬的咨询投票

董事会正在为我们的股东提供关于我们高管薪酬的咨询投票 ，也就是通常所说的“薪酬话语权”投票。我们上一次向股东提交薪酬话语权提案是在2021年1月15日召开的2021年股东年会上 。在那次会议上，98%的股东投票赞成我们的薪酬话语权投票。

董事会建议投票通过我们的薪酬话语权提案 。

批准独立注册的公共会计师事务所

虽然不需要股东批准，但作为良好的公司治理问题，任命Baker Tilly US，LLP为2022财年NTIC的独立注册会计师事务所将提交 2021年股东年会批准。

董事会建议投票通过Baker Tilly US，LLP作为NTIC的独立注册会计师事务所。

2023年股东年会

我们预计我们的2023年股东年会将于2023年1月13日(星期五)或 召开。

以下是与我们的2023年股东年会相关的重要日期 。

我们对环境、社会和治理原则的承诺

ESG承诺

环境：我们致力于按照我们的健康、安全和环境政策声明中提出的对环境负责的方式 运营，以减少我们对气候变化的影响， 保护自然资源并遵守环境法规运营。

社会：我们致力于成为一个负社会责任的雇主， 按照我们的健康、安全和环境政策声明的规定，将健康和安全放在首位，并根据我们的人权政策，在我们的业务中促进 多样性和包容性的环境。

治理：我们致力于建立一种致力于道德商业行为和负责任的企业活动的文化，正如我们的道德准则中所阐述的那样。我们相信，强有力的公司治理是兑现我们承诺的基础。

健康、安全和环境

健康、安全和环境是国家创新中心的基石。我们致力于将独特的、对环境有益的材料科学转化为工业和消费应用的增值产品和服务。 我们的业务是将独特的、对环境有益的材料科学转化为工业和消费应用的增值产品和服务。我们相信，我们对我们的全球客户、我们的员工、我们的社区和我们的股东负责。 我们认真对待这些责任。我们致力于投资于地球和我们人民的未来，我们打算 继续根据现有技术及时投资于健康、安全和环境保护和改善。

我们遵循我们的健康、安全和环境政策声明，其中 描述了我们的健康、安全和环境目标，包括确保价值链上的所有活动都以符合我们的质量管理标准和健康、安全和环境计划的方式进行 ，确保开展业务活动 以防止伤害并保护健康和安全，以及开发、制造、分销和营销产品和服务 充分考虑到健康、安全和环境方面。为了实现这些目标，我们打算在我们的 质量管理标准和健康、安全和环境计划内建立目标，以衡量进度并确保持续改进，为我们的员工和承包商提供 安全健康的工作场所，并提供持续培训，使员工能够履行他们的责任 ，为遵守我们的健康、安全和环境目标做出贡献。

多样性和包容性；道德准则

多样性和包容性植根于我们的价值观，并融入我们的 战略。我们的人权政策旨在与《联合国全球契约》和《联合国世界人权宣言》的核心内容保持一致。我们致力于提供一个没有歧视和骚扰的环境，在这个环境中，所有个人 都受到尊重和尊严，能够充分贡献，并拥有平等的机会。我们一直致力于建立一支多元化和包容性的劳动力队伍，并致力于平等机会。我们投资建设多样化的人才库，并在适当的情况下提供培训以提高技能 。我们维护和支持不受歧视或骚扰的平等待遇权利。

董事会通过了一项道德准则，该准则适用于我们所有的董事、高管(包括首席执行官和首席财务官)和员工。

明尼苏达州环松镇伍德兰路4201号，邮编：55014

的代理语句
股东年会

2022年1月21日

北方技术国际公司董事会正在征集您的 委托书，以便在2022年1月21日(星期五)举行的2022年股东年会上使用。董事会预计从2021年12月6日左右开始向我们的股东提供股东年会通知、本委托书 以及互联网上的委托书，或者应NTIC股东的要求将这些材料邮寄给他们。

有关年会和投票的一般信息

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会议日期、时间、地点及目的

北方技术国际公司股东年会(本委托书中有时称为“NTIC”、“WE”、“OUR”或“US”)将于2022年1月21日(星期五)中部标准时间下午12点在位于明尼苏达州55014年度股东大会通知中规定的4201伍德兰路4201号的北方技术国际公司主要执行办公室举行。

由于新冠肺炎疫情的不断发展，我们可能会对 年会与会者施加额外的程序或限制，或者可能决定在不同的地点或仅通过虚拟交流的方式举行年会。如果 我们采取这一步骤，我们将提前公开宣布这一决定，有关如何参与的详细信息将发布在我们的 网站上：Ir.ntic.com/投资者关系并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

谁有投票权？

在2021年11月23日交易结束时登记在册的股东将有权在会议或任何休会上通知 并在会上投票。截至当日，共有9,203,446股我们的普通股已发行。 我们的普通股每股有权就年会上表决的每个事项投一票。股东无权 累积投票权。

你如何投票

你的投票很重要。无论您是直接作为登记在案的股东持有股票，还是以“街道名称”(通过经纪商、银行或其他被提名人)受益的方式 持有股票，您都可以在不参加年会的情况下投票。 您可以通过授予委托书来投票，或者对于以街道名称持有的股票，可以通过向您的经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示来投票。

如果您是以您的名义登记股票的注册股东，您可以亲自或通过以下三种方法之一在会议上投票您的 股票：

如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的代理卡。

如果您的股票是以“街道名称”(通过经纪商、银行或其他代名人)持有的， 您可能会收到一份带有此委托书的单独投票指示表格，或者您可能需要联系您的经纪人、银行或其他代名人 以确定您是否可以使用互联网或电话进行电子投票。

电话投票或使用互联网投票的截止时间为东部标准时间 晚上11点59分(中部标准时间晚上10点59分)，也就是年会或其任何休会日期的前一天。有关您的投票选项的更多信息，请参阅 代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人提供给您的信息 。

如果您在年会前退还您的签名代理卡或使用互联网或电话投票， 指定的代理将按照您的指示投票您的股票。你们在每件事上都有三个选择要表决。

对于提案一-董事选举，您可以：

对于其他每项建议，您可以：

如果您提交委托卡或使用互联网或电话投票，但未指定您 希望如何投票您的股票，则代理人将为提案一-董事选举中的所有七名董事会提名人以及其他每项提案投票您的股份。

董事会建议你们如何投票

董事会一致建议你们投票表决：

您如何更改您的投票或撤销您的委托书

如果您是以您的名义登记其股票的股东，您可以在您的委托书 通过以下方法之一进行投票之前的任何时候撤销其委托书：

法定人数要求

截至记录日期，持有本公司普通股已发行股份多数(4,601,724股 股)的股东亲身或委派代表出席股东大会将构成 股东大会处理业务的法定人数。一般来说，在确定是否有法定人数时，由标有“赞成”、“反对”、“弃权” 或“扣留”的委托书代表的我们普通股的股份被计算在内。此外，在确定是否有法定人数时，还会计入“经纪人非投票” 。“Broker Non-Vote”是经纪人代表其受益的 所有者客户返回的委托书，由于经纪人未收到客户的投票指示而未就特定事项投票， 经纪人无权代表该客户就该事项投票。

需要投票

建议一-董事选举将由亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的本公司普通股的多数 股份投赞成票。提案一的“多数票” 意味着获得“赞成票”最多的个人当选为董事。然而， 根据我们的公司治理准则，在一次无竞争的董事选举中，任何董事被提名人如果在选举中获得的票数 超过由亲自出席或委托代表出席年会并有权在董事选举中投票的股东选举的票数 ，则必须在选举检查人员证明股东投票后五个工作日内提出辞去董事会职务的书面要约。

方案二-对高管薪酬的咨询投票将由亲自出席或由代表出席并有权在年会上投票的我们普通股的多数股份的赞成票 决定。 虽然这是一次不具约束力的咨询投票，但薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决定时，预计将考虑投票结果 。

方案三-批准选择独立注册会计师事务所 将由亲自出席或由委托代表出席并有权 在年会上投票的我们普通股的多数股份投赞成票。

如果您的股票是以“街道名称”持有的，并且您没有表明您希望如何投票，您的经纪人将被允许行使其自由裁量权，仅在某些“例行”事项上投票您的股票。提案 一-董事选举和提案二-关于高管薪酬的咨询投票不是“例行”事项。 因此，如果您不指示您的经纪人如何投票，您的经纪人不能行使自由裁量权，也不能就这两个提案中的任何 投票您的股票。这称为“经纪人无投票权”，虽然您的股票将被视为在会议上由代理人代表 ，但它们不会被视为在会议上“有权投票”或“投票”的股票 ，也不会被算作对适用的提案进行了投票。建议三-批准选择独立的注册会计师事务所是一件“例行公事”的事情，因此，允许您的经纪人在没有您的指示的情况下行使其酌情权 投票支持或反对您的建议。

其他事务

除本委托书所述事项外，本公司管理层并不打算提出其他事项，亦不知悉任何可能会提交股东周年大会的事项 。然而，如果任何其他事项 应在股东周年大会上适当提出，委托卡上指定的人士将有权根据其对该事项的最佳判断投票表决该委托书 。

周年大会的程序

年会主持人将决定如何处理会议事务 。只有根据我们的附例提交给年会的事项才会被考虑。只有出席年会的自然人 是我们的股东之一，或代表我们的股东之一行事，才可以提出动议或第二项动议 。代表股东行事的人必须提交由股东或声称代表其行事的股东正式授权的代表签署的书面声明。

年度会议材料的住户管理

一些银行、经纪人和其他指定记录持有者可能参与了 “持家”委托书、年度报告和“代理材料网上可获得性通知”的实践。这意味着 除非另有指示，否则本委托书、我们向股东提交的年度报告或代理材料在互联网上的可用性通知可能只有一份副本 发送给每个家庭中的多个股东。如果向我们的股东信息部提出书面或口头请求，我们将立即将这些文件的单独副本 发送给任何股东，地址：明尼苏达州55014，环形松林林兰路4201号，北方技术国际公司，电话：(7632256637)。如果 任何股东希望收到本委托书、我们给股东的年度报告或未来可在互联网上获得代理材料的通知的单独副本，或者任何股东正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本， 应联系股东的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者股东可以通过上述地址 和电话与我们联系。

委托书征集费用

征集代理的成本，包括代理和征集材料的准备、组装、电子可用性 和邮寄，以及向我们普通股受益的 所有者提供或转发这些材料的成本，将由NTIC承担。我们的董事、高级管理人员和正式员工可以通过电话、电子邮件、传真或个人谈话等方式征集委托书，而不收取除 常规薪酬以外的其他报酬。我们可以补偿经纪公司 和其他人向我们普通股的受益所有人提供或转发募集材料的费用。

提案一-选举董事

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董事人数

我们的章程规定，董事会将由至少一名成员或董事会不时或股东在年度会议上决定的其他 人数组成。董事会 将董事人数定为七人。

董事提名人选

董事会已提名以下七名个人担任我们的董事 ，直至下一届股东年会或他们的继任者选出并获得资格为止。以下提名的所有人都是 现任董事会成员。

委托书只能投票给本委托书中指定为被提名人的人数 ，即7人。

如果在年会之前，董事会得知任何被提名人将因任何原因 无法任职，则本应投票给该被提名人的委托书将由董事会选出的替代被提名人 投票选出。或者，由于任何被提名人都不能任职，董事会可以酌情投票选出数量较少的被提名人 。董事会没有理由相信任何被提名人将 无法任职。

有关现任董事和董事会提名人的信息

下表列出了截至2021年11月23日，每位现任董事和董事会提名担任NTIC董事的个人的姓名、年龄和主要职业 ，以及每个人担任NTIC董事的时间 。

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有关现任董事和董事会被提名人的更多信息

以下段落提供每位现任董事和董事提名人的信息， 包括他或她担任的所有职位、过去五年的主要职业和业务经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称 。我们相信，我们所有的董事和被提名人都表现出个人和职业操守；令人满意的 教育和/或商业经验水平；广泛的商业敏锐性；对我们的业务及其行业和其他与我们业务相关的行业有适当的了解程度；有能力和意愿将足够的时间投入到董事会及其委员会的工作中；与我们其他董事的技能和个性相契合，有助于建立一个有效、合作者 并满足公司需求的董事会。 以及代表我们所有股东利益的能力。下面提供的有关每位董事和被提名人的信息 还阐述了具体的经验、资格、属性和技能，导致董事会得出结论认为，根据我们的业务和结构，这些 个人应该担任董事。

南希·E·卡尔德隆自2019年10月以来一直担任NTIC董事。卡尔德隆女士是一名注册会计师 ，在经历了33年的卓越职业生涯后，于2019年9月从毕马威会计师事务所(KPMG LLP)退休。在此之前，她曾在2008年7月至2012年6月期间担任毕马威美洲区首席行政官和负责运营的美国国家合作伙伴。Calderon女士曾担任毕马威多个委员会的成员， 包括美洲地区管理委员会、企业风险管理、隐私、养老金指导和投资、社交媒体 和知识管理。Calderon女士拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的理学学士学位和金门大学的理学硕士学位。

萨拉·E·坎普自2019年10月以来一直担任NTIC董事。Kemp女士是全球生物制药公司Organon的副总裁助理，负责领导全球妇女健康政策和ESG。在加入Organon之前， Kemp女士领导默克公司负责新兴市场的政策沟通和人口健康组织。在此之前， 她是负责中国和亚太地区公共政策和商业战略的执行董事。在加入默克之前，Kemp 女士是华盛顿特区美国商务部负责国际贸易管理局的副部长。在这一职位上，她负责管理4.85亿美元的年度预算和2100名贸易和投资专业人员，分布在美国108个城市和全球76个市场 。在华盛顿之前，她是美国驻华大使馆商务事务公使衔参赞，负责监督美国商务部在北京、成都、上海、武汉、沈阳和广州的贸易促进和贸易政策活动。在这一职位上，她是大使的重要顾问，并就中国商业战略、市场准入、出口促进、反倾销/反补贴案、知识产权保护和出口管制向美国首席执行官(从财富500强公司 到中小企业)提供建议。作为一名职业对外商务服务官员，她曾担任中国和越南地区经理，并在北京、香港和曼谷担任过多个职位。坎普女士以总统管理研究员的身份加入商务部。坎普女士在越南河内康科迪亚国际学校的董事会任职，这是一所国际日制学校，提供学前教育和高中教育。, 她在2012-2014年间担任越南女性公司董事联席主席，并于2009-2011年在北京 担任女性公司董事联席主席。坎普女士目前是世界经济论坛中国问题全球未来理事会的成员。我们认为Kemp女士进入董事会的资格包括她在国际商务方面的广泛知识和经验，特别是在亚太地区和大中华区的丰富知识和经验，她之前的董事会经验以及她在国际和公共事务方面的深入经验。 Kemp女士拥有香港中文大学的工商管理硕士学位，哥伦比亚大学的公共管理硕士学位和汉密尔顿学院的生理人类学文学学士学位。 Kemp女士在香港中文大学获得工商管理硕士学位，在哥伦比亚大学获得公共管理硕士学位，并在汉密尔顿学院获得生理人类学学士学位。

李胜宇(Sunggyu Lee)博士。自2004年1月以来一直担任NTIC董事。李博士是俄亥俄州阿克伦CHEMTECH Innovators LLC的首席技术专家。在此之前，他曾于2010年至2020年担任俄亥俄州雅典俄亥俄大学俄亥俄研究学者和化学与生物分子工程教授，2005年至2010年担任密苏里州罗拉密苏里州科技大学化学和生物工程教授，1997年至2005年担任密苏里州哥伦比亚大学C.W.LaPierre教授兼化学工程系主任，以及Robert Iredell教授兼密苏里州大学化学工程系主任。他撰写了12本书和550多份档案出版物，并在各种化学和聚合物工艺和产品中获得了35项美国专利。他目前是纽约Taylor&Francis化学加工百科全书的编辑，也是佛罗里达州博卡拉顿CRC出版社的绿色化学和化学工程丛书编辑。 在他的职业生涯中，他曾在聚合物、石化和能源领域 担任多家国内和国际公司的顾问和技术顾问。1980年，他在俄亥俄州克利夫兰的凯斯西储大学获得博士学位。我们相信李博士在董事会任职的资格包括他在化学 和聚合物工艺和产品方面的重要技术和工业专长。这种专业知识对于评估和运营NTIC的自然技术特别有帮助^® 生物塑料业务。

帕特里克·林奇将军。，自2005年7月起担任总裁 ，自2006年1月起担任首席执行官，并于2004年2月被任命为NTIC董事。林奇先生于2004年5月至2005年7月担任NTIC北美业务总裁。在2004年5月之前，林奇先生在NTIC担任过多个职位，包括 战略规划副总裁、公司秘书和项目经理。林奇先生也是InterAlia 控股公司的高级管理人员和董事，该公司是NTIC的重要股东。在加入日本电信之前，林奇先生曾在日本东京的富士电气有限公司担任销售管理职务，并在德国慕尼黑的宝马股份公司担任编程项目管理职务。林奇先生获得密歇根大学罗斯商学院(University Of Michigan Ross School Of Business)的工商管理硕士学位。我们认为，林奇先生进入董事会的资格包括他对NTIC及其日常运营的深入了解，因为他是NTIC的首席执行官 ，以及他与NTIC大股东的关系，董事会认为这通常有助于 使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

Ramani Narayan博士自2004年11月以来一直担任NTIC董事。他是密歇根州立大学化学工程与材料科学系的杰出教授，在那里他在主要期刊上发表了200多篇论文 ，获得了19项专利，编辑了3本书和1份生物基聚合物领域的专家档案。 他的研究包括可持续的生物基产品、可生物降解的塑料和聚合物、生物纤维增强的 复合材料、反应挤出聚合和加工、塑料寿命终结选项的研究。 他的研究包括可持续的生物基产品、可生物降解的塑料和聚合物的设计和工程 复合材料、反应挤出聚合和加工、塑料寿命终结选项的研究他还执行生命周期评估(LCA)，以报告产品的 环境足迹。他是北美生物可降解产品研究所(BPI)的科学主席。他曾在Tate&Lyle的 技术顾问委员会任职。他曾担任国际标准制定组织ASTM International的董事会成员，并担任环境可降解塑料和生物基产品委员会(D20.96)和塑料术语委员会(D20.92)的创始主席。Narayan博士也是美国ISO(国际标准组织)TC 61塑料方面的技术专家-特别是术语、生物基和可生物降解塑料。他赢得了许多奖项，包括2007年被任命的密歇根州立大学特聘教授；州长大学商业化优秀奖；密歇根州立大学杰出教师奖，2006年和2005年Withrow杰出学者奖，富布赖特科学和技术管理与商业化杰出讲席 (葡萄牙里斯本大学)；威廉·N·芬德利奖的第一位获得者。, 詹姆斯·哈默纪念终身成就奖，以及由ICI America，Inc.和全国玉米种植者协会 赞助的研究和商业化奖。我们相信，纳拉扬博士进入董事会的资格包括他在生物塑料领域的重要技术专长，这有助于NTIC的管理层评估和运营NTIC的Natur-Tec^®生物塑料业务。

理查德·J·尼贡自2010年2月起担任NTIC董事，自2012年11月起担任董事会非执行主席 。尼贡先生是Cedar Point Capital，Inc.的高级副总裁，该公司是一家私人公司，为初创公司筹集资金 。2001年2月至2007年5月，Nigon先生担任私人持股投资公司Miller Johnson Steichen Kinnard(MJSK)的股权公司融资总监。2006年12月，MJSK被Stifel Nicolaus收购，Nigon 先生是Stifel Nicolaus的私募董事总经理。2000年2月至2001年2月，尼贡先生担任网络托管公司Dantis，Inc.的首席财务官。在加入丹蒂斯之前，尼贡先生于1970年至2000年受雇于安永律师事务所(Ernst&Young，LLP)，并于1981年至2000年在安永律师事务所担任合伙人。在安永任职期间，尼贡先生曾担任安永双城创业服务集团董事，并是消费零售和制造业多家上市公司的协调合伙人。除了NTIC，尼贡先生还担任触觉系统技术公司的董事会成员和审计委员会主席、Celcuity公司的董事会成员和审计委员会主席，并担任多家私人持股公司的董事会成员。在2017年2月被Teleflex Inc.收购之前，Nigon先生曾担任虚拟放射 公司和血管解决方案公司的董事会成员。奈贡先生在安永律师事务所工作了30年，为NTIC董事会，尤其是审计委员会带来了丰富的公共会计和审计经验。董事会认为，尼贡先生在财务控制和报告方面有很强的背景， 财务管理, 财务分析和美国证券交易委员会报告要求对于董事会的监督责任至关重要。此外，他在投资于初创公司的私人投资公司担任管理和领导职务期间获得的战略规划专业知识和其他经验，有助于董事会评估和运营NTIC的较新业务。

康斯坦丁·冯·法肯豪森自2012年11月以来一直担任NTIC董事。Von Falkenhausen先生目前是B Capital Partners AG的合伙人，B Capital Partners AG是一家专注于基础设施、公私合作和清洁能源的独立投资咨询公司。自2018年4月以来，von Falkenhausen先生一直担任B Capital Energy Transition Infrastructure Fund SICAV-SIF普通合伙人的董事，该基金是在卢森堡金融当局CSSF注册的投资基金。2004年2月至2008年3月，冯·法肯豪森先生担任私募股权公司Capon AG的合伙人。2003年3月至2004年2月，他担任私人持股霓虹灯公司Neon Products GmbH的临时首席财务官。1999年5月至2003年2月，von Falkenhausen先生担任West Private Equity Ltd.的投资经理和其德国子公司West Private Capital GmbH的投资总监。1999年5月之前，冯·法肯豪森先生曾在投资银行BankBoston Robertson Stephens International Ltd.担任多个职位。冯·法肯豪森先生是德国公民。 他拥有经济学硕士学位。瑞士弗里堡大学的工商管理硕士学位(OEC)和芝加哥大学的工商管理硕士学位(br})。我们相信冯·法肯豪森先生进入董事会的资格包括他在几家投资了早期公司的私募投资和股权公司的经验(br}董事会认为这有助于评估和运营NTIC的较新业务)以及他的财务专长(董事会认为这有助于分析NTIC的财务业绩)。

董事会推荐

董事会一致建议投票选举上述所有七名 被提名人。

提案二-咨询 关于高管薪酬的投票

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引言

董事会将根据多德-弗兰克华尔街消费者保护法和经修订的1934年证券交易法第14A条( “交易法”)向股东提供关于高管薪酬的咨询投票 。这项咨询投票，俗称“薪酬话语权”投票，是对支付给我们指定的高管的薪酬 进行的不具约束力的投票，如“高管薪酬“本委托书从第41页的 开始。在2021年1月15日召开的2021年股东年会上，98%的股东投票赞成 我们的薪酬话语权投票。薪酬委员会普遍认为，这样的结果肯定了股东对我们的高管薪酬方法的支持。

我们的高管薪酬计划通常旨在吸引、留住、激励和奖励 高素质、有才华的高管。我们高管薪酬计划的基本核心原则是：

这本书的主题是“高管薪酬“本委托书第41页开始的部分更详细地介绍了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会在2021财年做出的高管薪酬决定。重要注意事项包括：

因此，董事会建议我们的股东投票赞成以下决议中规定的薪酬话语权 投票：

如本委托书中披露的那样，我们的股东在咨询的基础上决定批准支付给我们指定的高管的 薪酬。

股东最终不会投票批准或反对董事会的建议 。由于这是一次咨询投票，投票结果对我们未来的高管薪酬 决定(包括与我们任命的高管相关的决定)或其他决定没有约束力。薪酬委员会和董事会预计 在考虑未来的高管薪酬决定时会考虑本次咨询投票的结果。

根据我们2020年度股东大会上就薪酬话语权投票频率进行的咨询投票的结果，董事会决定我们将每年进行一次高管薪酬咨询投票。 因此，在本次年会之后，下一次薪酬话语权投票将在我们预计于2023年1月举行的下一次 股东年会上进行。我们预计下一次话语权频率投票将在我们的2026年股东年会 上进行。

董事会推荐

董事会一致建议在咨询的基础上投票批准支付给我们指定的高管的薪酬 ，如本委托书中披露的那样。

提案三-选择独立注册会计师事务所 批准

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独立注册会计师事务所的遴选

董事会审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所 。在这方面，审计委员会评估我们独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的独立注册会计师事务所。作为评估的一部分， 审计委员会会考虑事务所提供的服务的质量和效率等因素，包括主要审计合作伙伴和分配给我们客户的审计团队的业绩、 技术专长和行业知识；事务所的整体实力和声誉；相对于我们业务的全球能力；以及对我们运营的了解。此外，审计委员会还考虑更换独立注册会计师事务所的影响。在考虑这些和其他因素后， 审计委员会认为，选择Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)作为截至2022年8月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 符合NTIC及其股东的最佳利益。Baker Tilly自2004年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。

虽然不需要这样做，但董事会要求我们的股东批准 审计委员会对Baker Tilly的选择，这是一个良好的公司治理问题。如果我们的股东不批准Baker Tilly的选择 ，审计委员会将考虑另一家独立注册会计师事务所。即使遴选 得到我们股东的批准，如果审计委员会确定 这样的改变最符合NTIC和我们股东的利益，审计委员会也可以在年内的任何时候更改任命。

Baker Tilly的代表将出席年会，回答适当的 问题。如果他们愿意的话，他们还将有机会发言。

审计、审计相关费用、税费和其他费用

下表显示了Baker Tilly在截至2021年8月31日和2020年8月31日的财年 向我们收取的总费用。

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审计委员会预审政策和程序

Baker Tilly向NTIC提供的所有服务都是适用法律和法规允许的 ，并且除适用法律允许的De Minimis非审计服务外，向NTIC提供的所有服务都事先得到了审计委员会的批准 。审计委员会没有采取任何正式的预先审批政策和程序。

董事会推荐

董事会一致建议股东投票支持 批准Baker Tilly作为我们截至2022年8月31日财年的独立注册会计师事务所。

股权

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大股东和管理层的实益所有权

下表列出了截至2021年11月23日，也就是年会记录日期，我们已知的有关我们普通股受益所有权 的信息，具体如下：

个人实益拥有的股票数量包括受该人持有的期权限制的股票 ，这些股票目前可以行使，或者在2021年11月23日起60天内可以行使。百分比计算 对于每个个人和集团，假设该个人或集团根据当前可行使的期权 可能获得的所有股票或在2021年11月23日起60天内可行使的所有股票均为流通股，用于计算该个人或集团拥有的普通股 的百分比。但是，上述普通股的未发行股票在计算任何其他人持有的普通股的百分比时，不被视为流通股。

除非另有说明，否则下表中的人员对其显示为实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 ，但须遵守适用的社区财产法 以及表中注释中包含的信息。

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*代表受益所有权 低于1%。

股权指导方针

2021年11月，我们通过了股权指导方针，旨在 进一步使我们高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致。针对我们高管和董事的股权指南 如下：

每位高管和董事自 本准则制定之日起有五年的时间，此后自任命或聘用之日起计，或者，如果在其任期内所有权倍数有所增加，则自与该增加相关的确定日期起计五年，以达到其所有权目标。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2021年8月31日NTIC股权 薪酬计划下的未完成期权和其他奖励。截至2021年8月31日，北方技术国际公司的股权薪酬计划为北方技术国际公司修订并重新制定的2019年股票激励计划、北方技术国际公司修订并重新修订的2007年股票激励计划以及北方技术国际公司员工股票购买计划。除了 每年自动授予50,000美元的期权购买NTIC董事的普通股，以换取他们作为NTIC董事的 服务，以及每年自动授予10,000美元的期权购买NTIC的董事会股票，以换取他作为董事长的服务(每次在每个会计年度的第一天)，以及自动 初始按比例授予50,000美元的期权，购买NTIC的普通股股票给NTIC的新的根据北方技术国际公司修订和重订的2019年股票激励计划，未来授予的期权和其他奖励 由董事会和董事会薪酬委员会自行决定，因此目前无法确定。根据北方技术国际公司修订和重新修订的2007股票激励计划，不会 未来授予期权或其他股票奖励。

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公司治理

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公司治理准则

董事会通过了公司治理准则。这些公司治理准则的副本可在我们公司网站的“投资者关系-公司治理”栏目中找到 Www.ntic.com。在我们的公司治理准则中涉及的主题包括：

董事会领导结构

根据我们的公司治理准则，董事会主席和首席执行官 官员的职位可以由一人担任，也可以不由一人担任。董事会认为，在这个问题上最好不要有固定的政策， 董事会应该可以根据它认为在这种情况下最好的情况来自由地做出这一决定。然而，董事会 强烈支持独立董事处于领导地位的概念。根据我们的公司治理准则， 如果首席执行官和董事长职位在任何时候由同一人担任，董事会将 选举一名独立董事担任首席独立董事。

帕特里克·林奇目前担任我们的总裁兼首席执行官，理查德·J·尼贡担任我们的董事会非执行主席。由于首席执行官和董事会主席目前的职位 不是由同一人担任，我们没有首席独立董事。我们目前认为，这种领导结构符合NTIC和我们股东的最大利益，并在首席执行官对NTIC的战略方向、日常领导和业绩的责任 与董事长向我们的首席执行官提供对NTIC公司治理和指导的监督 以及制定和主持董事会会议 之间取得了适当的平衡。

在每次董事会例会上，我们的独立董事在执行会议上开会 ，在会议的一部分没有公司管理层出席。每次此类执行会议结束后，我们的董事会主席都会向我们的首席执行官 提供来自独立董事的任何可行反馈。

董事独立性

董事会确认，根据纳斯达克上市规则，目前NTIC的7名董事中有5名为“独立董事”：南希·E·卡尔德龙、莎拉·E·坎普、李胜宇博士、理查德·J·尼贡和康斯坦丁·冯·法尔肯豪森(Konstantin Von Falkenhausen)。(注：南希·E·卡尔德龙、莎拉·E·坎普、李胜宇博士、理查德·J·尼贡和康斯坦丁·冯·法肯豪森)

董事会还确认，根据纳斯达克市场上市规则，已于2021年8月10日辞去北投公司董事职务的苏强·高秀强(Soo Keong Koh)为“独立董事”。

在做出这些个人是“独立董事”的肯定决定时， 董事会审查和讨论了董事和NTIC提供的有关每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与NTIC和NTIC的管理有关。 董事会审查和讨论了董事和NTIC提供的有关每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与NTIC和NTIC的管理有关。

董事会会议和出席情况

董事会在截至2021年8月31日的财年中召开了四次会议。每名董事至少出席董事会会议总数和董事所服务的所有董事会委员会会议总数的75%。 每名董事出席的人数至少占董事会会议总数和董事所服务的所有董事会委员会会议总数总和的75%。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名 和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。董事会可能会不时设立其他委员会，以促进NTIC的管理，并可能改变我们现有委员会的组成和职责 。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均根据董事会通过的书面章程运作 ，该章程可在我们公司网站的“投资者关系-公司治理” 部分找到Www.ntic.com.

下表汇总了我们三个董事会委员会目前的成员情况。

审计委员会

责任。审计委员会协助董事会 履行监督责任，确保会计、审计、报告做法的质量和完整性， 内部会计和财务控制制度，对我们的财务报表进行年度独立审计，以及管理层制定的NTIC法律合规和道德计划 。审计委员会的主要职责包括：

审计委员会有权在其认为必要或适当的情况下聘请外部专家和顾问来履行其职责。

作文。审计委员会现任成员是卡尔德隆女士、尼贡 先生和冯·法肯豪森先生。尼贡在2021财年担任审计委员会主席。Calderon女士在NTIC提交截至2021年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告后立即担任审计委员会主席 。

根据纳斯达克证券市场的上市规则和美国证券交易委员会的规则和法规，在2021财年任职的每位审计委员会成员都被视为“独立的” 作为审计委员会的成员 ，并且按照纳斯达克证券市场的上市规则的要求，他们是“懂金融的”。此外，董事会 认定卡尔德龙女士和尼贡先生具有美国证券交易委员会规章制度定义的 “审计委员会财务专家”资格，并符合纳斯达克证券市场上市规则 规定的“财务老练”资格，因为他们拥有广泛的财务背景和在各自职业生涯中担任过的各种财务职务 。股东应明白，这些任命与我们审计委员会成员的经验 以及对某些会计和审计事项的理解有关，并不会对他们施加任何职责、义务或责任 大于审计委员会成员或董事会成员的一般职责、义务或责任 。

会议。审计委员会在2021财年期间与我们的独立注册会计师事务所贝克蒂利(Baker Tilly)举行了四次会议，其中一次是在执行 会议上。

审计委员会报告。本报告由董事会审计委员会 就网信公司截至2021年8月31日的财政年度财务报表提交。

审计委员会的目的之一是监督网信公司的会计和财务报告流程，以及对网信公司年度财务报表的审计。NTIC管理层负责编制和列报完整、准确的财务报表。NTIC的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP负责根据美国上市公司会计监督委员会(PASB)的标准对NTIC的财务报表进行独立审计，并发布审计报告。

在履行监督职责时，审计委员会与NTIC管理层一起审查和讨论了NTIC截至2021年8月31日的财政年度经审计的财务报表。管理层向审计委员会表示，NTIC的财务报表是按照公认的会计原则编制的。审计委员会已与NTIC的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会标准 需要讨论的事项。审计委员会已收到Baker Tilly US，LLP根据上市公司会计监督委员会有关Baker Tilly US，LLP与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提供的书面披露和 信函。审计委员会已与Baker Tilly US，LLP讨论其独立性，并得出结论，独立注册会计师事务所独立于NTIC和NTIC的管理层。

根据上述审计委员会的审查和讨论，依据贝克蒂利美国有限责任公司(Baker Tilly US，LLP)对NTIC经审计财务报表的无保留意见，并受上文讨论的审计委员会的角色和职责以及审计委员会章程中的 限制，审计委员会向董事会建议 将NTIC截至2021年8月31日的财政年度的经审计财务报表列入其截至8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中

本报告的日期为2021年11月11日。

审计委员会

理查德·J·尼贡(Richard J.Nigon)，主席

南希·E·卡尔德隆

康斯坦丁·冯·法肯豪森

其他信息。关于审计委员会和我们的独立注册会计师事务所的更多信息在“提案三-批准选择独立注册会计师事务所 “此代理声明的一节。

赔偿委员会

责任。薪酬委员会协助董事会 履行与首席执行官和其他高管薪酬相关的监督责任，并管理 我们的股权薪酬计划。薪酬委员会的主要职责包括：

薪酬委员会有权在其认为必要或适当时聘请外部专家和顾问来履行其职责和责任，并在此之前评估 这些专家和顾问是否独立于管理层。

作文。赔偿委员会的现任成员是李博士、尼贡先生和冯·法肯豪森先生。冯·法尔肯豪森先生是赔偿委员会现任主席。

董事会决定，根据纳斯达克上市规则，在2021财年任职的每位薪酬委员会成员 均被视为纳斯达克股票市场上市规则下的“独立董事”，根据交易所法案， 被视为规则16b-3所指的“非雇员董事”，而根据美国证券交易委员会规则 和条例，薪酬委员会的每位成员均被视为独立董事。

考虑和确定高管薪酬的程序和程序. 如上文“-责任，“董事会已委托薪酬 委员会负责向董事会建议支付给我们高管的任何和所有薪酬，包括年薪、激励性薪酬和长期激励性薪酬，并管理适用于我们高管的股权和激励性薪酬计划。 薪酬委员会关于高管薪酬的决定 不被视为最终决定，须由整个董事会进行最终审查和批准。根据其正式书面章程的条款，薪酬委员会有权在我们的章程和适用法律允许的范围内， 将其全部或部分职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会。薪酬委员会 一般没有将其任何职责委托给小组委员会，而是作为一个委员会采取了这样的行动， 作为一个整体。

我们的总裁兼首席执行官和首席财务官协助薪酬委员会 收集有关我们高管的薪酬相关数据，并就支付给每位高管的薪酬形式和金额向薪酬委员会提出建议 。在向董事会 提出支付给我们高管的薪酬的最终建议时，薪酬委员会会考虑我们总裁兼首席执行官 和我们的首席财务官的建议，但也会考虑其他因素，例如它自己对支付薪酬形式和金额的看法、NTIC实现预先设定的业绩目标的情况、NTIC 和高管个人的总体表现、NTIC股价的表现以及其他可能相关的因素。

在2021财年，薪酬委员会聘请美世美国公司(Mercer US Inc.)为薪酬委员会提供分析和 建议，内容涉及高管薪酬比较的同行群体选择以及我们高管薪酬计划的某些 方面的基准。美世的一名代表出席了薪酬委员会会议，并在管理层在场的情况下会见了薪酬委员会成员 。美世向薪酬委员会汇报，而不是向管理层汇报。

在决定聘用美世时，薪酬委员会考虑了美世的独立性， 考虑了相关因素，包括美世没有向公司提供其他服务、公司支付给美世的费用占美世总收入的百分比、美世旨在 防止利益冲突的政策和程序、美世聘用的个人薪酬顾问与公司任何 高管的任何业务或个人关系、任何业务或个人关系以及个人薪酬以及美世拥有的任何公司股票或美世雇佣的个人薪酬顾问 。薪酬委员会已根据其分析及参考所有相关因素(包括上述因素 )，确定美世及美世聘请为薪酬委员会薪酬顾问的个别薪酬顾问的工作并未产生任何利益冲突，美世是独立的，符合纳斯达克根据交易所法第10C条颁布的持续上市要求所载的独立标准。

薪酬委员会就其向董事会提出的关于支付给我们高管的薪酬形式和金额的建议 由薪酬委员会进行最终审议和决定， 没有NTIC的任何高管在场。在就支付给高管的薪酬做出最终决定时， 董事会会考虑相同的因素，并相当重视薪酬委员会的建议。

会议。薪酬委员会在2021财年期间召开了两次会议。

提名和公司治理委员会

责任。提名和公司治理委员会的主要职责包括：

提名和公司治理委员会有权在其认为必要或适当的情况下聘请 外部专家和顾问来履行其职责。

作文。提名和公司治理委员会的现任成员是坎普女士和尼贡先生。坎普女士是提名和公司治理委员会的主席。Koh先生在2021财年担任提名 和公司治理委员会成员，直至2021年8月10日辞职。

董事会决定，根据纳斯达克上市规则，在2021财年任职的提名和公司治理委员会 每名成员均被视为“独立董事”。 公司治理委员会的每位成员均在2021财年任职，根据“纳斯达克”上市规则，该委员会的成员均被视为“独立董事”。

审议和确定董事薪酬的程序和程序. 如上所述，在“-责任，“董事会已授权提名和公司治理委员会负责审查董事会非雇员成员的薪酬 并向董事会提出建议，包括但不限于聘用费、会议费、委员会主席和成员聘用费 和股权薪酬。提名和公司治理委员会作出的有关董事薪酬的决定不被视为最终决定 ，须经全体董事会最终审查和批准。根据正式书面章程的条款，提名和公司治理委员会有权在我们的章程和适用法律允许的范围内， 将其全部或部分职责委托给提名和公司治理委员会的小组委员会。 提名和公司治理委员会一般没有将其任何职责委托给小组委员会，但 作为一个委员会采取了这样的行动。

在向董事会建议支付给我们 非雇员董事的薪酬时，提名和公司治理委员会会考虑支付给同类上市公司董事的费用和其他薪酬、我们的董事预计参加的董事会和委员会会议的次数，以及可能与 相关的其他因素。在就非雇员董事薪酬作出最终决定时，董事会会考虑相同的因素和 提名和公司治理委员会的建议。

会议。提名和公司治理委员会在2021财年举行了两次会议。

董事提名程序

根据董事会通过的董事提名程序，提名和公司治理委员会在遴选董事会提名人选时，首先确定现任董事是否有资格 在董事会任职并希望继续任职。提名和公司治理委员会认为，NTIC及其股东 受益于合格现任董事的持续服务，因为这些董事熟悉并洞悉他们在NTIC任职期间积累的 事务。董事会成员的适当连续性也有助于董事会 作为一个集体机构开展工作。因此，提名和公司治理委员会的惯例通常是重新提名现任董事如果该董事希望继续在董事会任职，该董事继续满足提名和公司治理委员会通常认为相关的董事会成员资格标准，并考虑 在决定是重新提名现任董事还是提名新董事时，提名和公司治理委员会 相信该董事继续对董事会作出重要贡献，并且

根据董事会通过的董事提名程序，在确定 和评估新的董事会候选人时，提名和公司治理委员会向提名和公司治理委员会认为可能熟悉具备董事会提名人所需资格、技能和特征的合格候选人 的人征集推荐 。这些人可以包括董事会成员和我们的高级管理人员和NTIC的顾问。此外，如果合适，提名 和公司治理委员会可能会不时聘请猎头公司协助其确定和评估合格的候选人。

提名和公司治理委员会审查和评估 它认为值得认真考虑的每个候选人，考虑到有关候选人的现有信息、提名和公司治理委员会确定的任何董事会成员资格或标准 、董事会现有组成以及它认为相关的其他 因素。在进行审查和评估时，提名和公司治理委员会征求我们的管理层、其他董事会成员以及它认为可能对候选人有洞察力的其他个人的意见 。提名委员会和 公司治理委员会可指定一名或多名成员和/或其他董事会成员面试任何提名候选人。

提名和公司治理委员会将审议股东提交的董事提名建议 。有关详细信息，请参阅“股东提案 和2023年股东年会董事提名；2023年年会董事提名“ 提名和公司治理委员会将按照上述推荐的方式对股东推荐的候选人进行评估 。

候选人没有正式要求或最低资格要求 提名和公司治理委员会向董事会推荐候选人。提名和公司治理委员会认为，每个被提名人都应该根据他或她作为个人的优点进行评估，并考虑到NIC和董事会的需要。然而，在评估候选人时，, 提名和公司治理 委员会通常认为有许多标准是相关的，并且可能会考虑这些标准。其中一些因素包括：候选人是否为纳斯达克上市规则规定的“独立 董事”，并通过联邦证券法律和美国证券交易委员会规章制度 规定的任何其他适用的独立性测试；候选人是否“懂金融知识”，是否符合 担任纳斯达克证券市场上市规则审计委员会成员的要求；候选人 是否符合纳斯达克证券市场上市规则规定的“金融经验丰富”和“审计委员会财务资格” 。NIC在以下方面的需求：董事的特殊人才和经验；候选人的个人和专业操守和声誉；候选人的教育和商业经验水平；候选人的商业敏锐度；候选人对我们的业务和行业的了解程度；候选人为董事会及其委员会投入足够时间的能力和意愿； 候选人是否有能力和意愿为董事会及其委员会的工作投入足够的时间； 候选人是否有能力和意愿在董事会及其委员会的工作中投入足够的时间； 候选人的商业头脑是否广泛；候选人是否有能力和意愿为董事会及其委员会的工作投入足够的时间； 候选人是否有能力和意愿为董事会及其委员会的工作投入足够的时间；候选人的技能和个性是否与其他董事和潜在董事的技能和个性相匹配，以建立一个有效、合议性和响应NTIC需求的董事会；候选人是否具有战略思维和分享想法的意愿 ；候选人的经验、专业知识、背景和其他属性的多样性；以及候选人 代表所有股东而不是特定利益集团的利益的能力。

虽然我们在考虑是否推荐 任何董事提名人(包括股东推荐的候选人)时没有正式的独立多样性政策，董事会也没有采用多样性的正式定义 ，但董事会的多样性是董事提名过程中的一个考虑因素。如上所述，提名和 公司治理委员会会考虑上述因素，包括候选人的不同经验、专业知识、 背景和其他属性。提名和公司治理委员会寻求具有广泛经验、专业知识、背景和其他属性(包括年龄、性别、种族、民族、教育程度、技能、知识和观点的多样性)的被提名人。 提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也没有特定标准 一定适用于所有潜在的被提名人。董事会认为，作为一个整体，董事的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力，使董事会 能够履行其职责。

在今年的选举中，董事会提名了7名候选人。所有 都是现任被提名人，他们共同为董事会带来了巨大的多样性。每位被提名者都是战略思想家，在与NTIC及其业务相关的领域拥有不同的 专业经验。此外，他们的集体经验涵盖了广泛的地理位置和行业，以及在学术界、公司治理和政府中的角色。七位被提名者的年龄从 54岁到73岁不等；七位被提名人中有两位是女性；两位是亚裔；一位是韩国公民，一位是 德国公民。

主板多样性矩阵

最近通过的纳斯达克上市要求要求每家上市公司拥有或解释为什么没有两名多元化董事 ，包括至少一名自认为是女性的多元化董事和一名自认为代表不足的少数族裔或LGBTQ+(视例外情况而定)的多元化董事。我们目前的董事会组成 符合纳斯达克多样性要求。

下表重点介绍了我们董事会成员和被提名者的构成。 下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的相同。

董事会对风险的监督

董事会作为一个整体负责风险监督，相关董事会委员会正在对某些风险领域进行更深入的 审查，并向全体董事会报告审议情况 。董事会及其委员会的监督责任得益于管理报告流程，该流程旨在 向董事会提供有关识别、评估和管理关键风险以及管理层风险缓解策略的信息 。我们关注的风险领域包括运营、财务(会计、信贷、流动性和税收)、法律、 薪酬、竞争、健康、安全、环境、经济、政治和声誉风险。

董事会常务委员会负责监督与其各自 主要关注领域相关的风险。审计委员会的作用包括特别关注财务报告的质量方面， 我们管理业务和财务风险的流程，我们的财务报告义务，以及遵守重要的适用法律、道德和法规要求 。审计委员会还与管理层一起负责制定 ，并参与审查对NTIC构成潜在重大风险的重要财务和运营主题的流程。 薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排以及管理层继任计划相关的风险和暴露 。提名和公司治理委员会负责监督与公司治理相关的风险 事项、董事薪酬计划和董事继任计划。

我们认识到，风险管理的一个基本部分是不仅要了解公司面临的风险 以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解什么级别的风险适合 ntic。董事会全体成员每年都要参与制定我们的主要公司业务战略和年度财政预算，这是董事会评估管理层风险偏好的关键部分，也是确定什么是NTIC合适的风险水平的关键部分。 董事会成员每年都要参与制定我们的主要企业业务战略和年度财政预算，这是董事会评估管理层风险偏好的关键部分，也是确定什么是NTIC合适的风险水平的关键部分。

我们相信我们目前的董事会领导结构是适当的，并有助于确保对NTIC进行适当的风险 监督，原因有很多，包括：(1)董事会全体成员在审查我们的关键业务战略和持续监测我们的关键业务战略的实施方面所起的 角色相关的一般风险监督；(2) 由目前由独立董事组成并担任主席的我们的常务委员会进行更详细的监督，以及 (3)我们的董事会主席的重点是分配适当的董事会议程时间来讨论我们的关键业务战略的实施，特别是风险管理。

道德守则

董事会通过了一项道德准则，该准则适用于我们所有的董事、 高管(包括首席执行官和首席财务官)以及其他员工，符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的要求 。我们的道德准则副本可在公司网站的“投资者关系-公司治理” 部分获得Www.ntic.com.

关于董事出席股东年会的政策

虽然董事会例会通常在每次股东年会的当天召开，但这种会议通常是通过电话召开的。董事会的政策是，如果在股东年会当天召开定期的面对面董事会 会议，在日程允许的情况下，竞选连任的董事应出席年度股东大会。由于去年股东年会当天召开了董事会电话会议，因此出席会议的董事只有尼贡先生和林奇先生。

投诉程序

审计委员会已建立程序，用于接收、保留和处理NTIC收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉 ，以及我们的员工在保密 和匿名的基础上提交有关可疑会计或审计事项的投诉。我们鼓励有此类担忧的人员 与我们的外部法律顾问讨论他们的担忧，后者将负责通知审计委员会。

股东参与度

我们致力于一个强有力和积极主动的股东参与计划。董事会 重视股东的观点，股东对我们的业务、公司治理、高管薪酬、 和可持续性实践的反馈是董事会全年讨论的重要考虑因素。

以下是我们在过去几年中针对代理咨询公司和股东的反馈所采取的一些行动 。

股东与董事会的沟通流程

股东可通过以下方式与董事会或任何一位特定董事进行沟通： 向北控技术国际公司的公司秘书发送信函，地址为55014明尼苏达州松树圈伍德兰路4201号，并指示将通信转发给董事会或一位或多位特定董事。NTIC的 公司秘书将立即将所有此类股东通信转发给董事会或一名或多名特定的 董事，但任何广告、定期或其他订阅征集以及其他类似通信除外。

董事薪酬

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现金和其他薪酬汇总表

下表提供了每个在截至2021年8月31日的财年担任NTIC董事的个人 的薪酬汇总信息，但我们的总裁兼首席执行官G.Patrick Lynch除外，他在2021财年担任董事会成员时没有单独获得薪酬。他在2021财年担任NTIC高管的薪酬 列于“高管薪酬“包括在此 代理语句中的其他位置。

董事薪酬-2021财年

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2020年9月1日，除李博士和林奇先生外，每位当时的现任董事都收到了根据北方技术国际公司2019年股票激励计划授予的股票期权，以每股8.24美元的行使价购买16,026股我们的普通股，具体条款详细描述如下：高管薪酬--股票激励计划“这些期权于2021年9月1日全部授予 ，如果董事的董事任期在2030年8月31日之前终止，则该期权将于2030年8月31日或更早到期。 此外，在2020年9月1日，尼贡先生还获得了一项额外的股票期权，以购买3205股我们的普通股，作为他担任董事会主席的 对价。此股票期权的条款与当日授予的其他董事股票期权 相同。见“-非雇员董事薪酬计划-股票期权“根据我们的Black-Scholes期权 定价模型，根据FASB ASC主题718计算的与这些奖励相关的授予日期公允 价值。2020年9月1日授予的期权的授予日期每股公允价值为7.29美元，并使用以下特定假设确定：无风险利率：0.77%；预期寿命：10.0年；预期波动率：45.4%；预期 股息率：0%。

非员工董事薪酬计划

概述。就我们的董事薪酬计划而言，我们的非雇员董事目前包括南希·E·卡尔德隆、莎拉·E·坎普、李胜宇博士、拉马尼·纳拉扬博士、理查德·J·尼贡和康斯坦丁·冯·法肯豪森。我们2021财年的非雇员董事是Nancy E.Calderon、Sarah E.Kemp、Soo-keong Koh、Sunggyu Lee，Ph.D.、Ramani Narayan，Ph.D.、Richard J.Nigon和Konstantin von Falkenhausen。高秀强于2021年8月10日辞去董事会职务。

我们采用现金和长期股权激励相结合的方式，以 年度股票期权授予的形式吸引和留住合格的候选人进入董事会任职。在设置非雇员董事薪酬 时，我们遵循“公司治理-提名和公司治理委员会-确定董事薪酬的程序和程序.”

现金预订费和会议费。我们的每位非雇员董事每年都会收到现金、预聘费和会议费。下表列出了2021财年支付给非员工董事的年度现金预付金 ：

每位非雇员董事还可从参加的每次董事会、董事会委员会和 战略审查会议中获得1,000美元。然而，没有一位董事每天的董事会、董事会委员会和战略审查会议费用超过1,000美元 。

股票期权。根据我们的非雇员董事薪酬计划，预计将在下一届股东年会上竞选连任的每位非雇员 董事，将自动获得为期10年的非限制性 期权，在每个会计年度的第一天购买50,000美元的普通股，作为他或她担任NTIC董事的报酬 ，董事会主席将自动获得额外的10年非限制性期权，购买我们的普通股 $10,000此外， 每名新的非雇员董事将自动获得为期十年的非限定期权，按比例购买50,000美元的普通股 ，计算方法是将选举或任命时的会计年度剩余月数除以董事首次当选或被任命为NTIC董事之日的 12。期权标的普通股股数 根据期权的授予日期公允价值确定。每个期权在授予日期的一年纪念日 开始全部执行。这类期权的行权价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。

截至2021财年第一天(2020年9月1日)，NTIC的每位非雇员董事都根据本计划获得了股票期权奖励，但李博士除外，他自2014年来一直拒绝向与其担任NTIC董事有关的董事授予期权 。最近，截至2021年9月1日2022财年第一天，除李博士和Koh先生于2021年8月10日辞职 外，每一位现任NTIC非雇员董事都根据该计划获得了股票期权奖励。这些股票期权将在授予日一周年时全部授予。

根据我们的股票激励计划条款，除非另有协议 另有规定或因终止董事服务而修改，否则如果董事在NTIC的服务因任何 原因终止，董事当时持有的期权的未授予部分将立即终止，董事行使 当时已授予部分的权利将：

请注意(1)“董事薪酬表有关截至2021年8月31日的财年内授予我们非雇员董事的所有期权的摘要 和附注(2)，请参阅总监 薪酬表有关购买截至2021年8月31日非雇员董事持有的我们普通股的所有选项的摘要，请参阅 。

费用的报销。我们的所有董事都会报销 参加会议的差旅费和执行董事会职能所产生的其他杂项自付费用。

咨询协议

NITC、生物塑料聚合物有限责任公司和Narayan博士是一项咨询协议的当事人，根据该协议，Narayan博士向我们提供与我们的Natur-Tec有关的某些咨询服务^®商业和生物塑料项目。 咨询协议规定了明确区分Narayan博士在密歇根州立大学的工作和任何相关发明以及他与我们合作和相关发明的条款。作为咨询服务的交换，我们每月向纳拉扬博士支付12,000美元。咨询协议期限为五年，除非双方提前终止，否则将于2022年1月11日终止。任何一方均可提前30天书面通知终止咨询协议。咨询协议将在Narayan博士去世或因残疾而无法执行协议项下的咨询服务时 自动终止。在截至2021年8月31日的财年中，我们向Ramani Narayan博士拥有的BioPlastic聚合物有限责任公司支付了总计144,000美元的咨询费。

高管薪酬

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薪酬审核

在本次薪酬评审中，我们介绍了我们用来确定支付、奖励给我们的总裁兼首席执行官G.Patrick Lynch(简称为我们的“CEO”)和担任我们的首席财务官(简称为“CFO”)的G.Patrick Lynch和Matthew C.Wolsfeld(简称为“CFO”)的薪酬 要素的主要原则和方法。 他们的薪酬在本委托书后面的薪酬摘要表中列出。首席执行官和首席财务官是仅有的两个 被我们的董事会指定为联邦证券法所指的NTIC“执行人员”的个人 。阅读本薪酬审核时应结合附带的薪酬表格、相应注释 和叙述性讨论，因为它们为我们的薪酬披露提供了更多信息和背景。在本委托书中，我们将首席执行官和首席财务官称为我们的“指定高管”或“高管”。

阅读本薪酬审查时，请注意，根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司” ，不需要提供S-K规则第402项所要求的类型的“薪酬讨论和分析” 。本薪酬审核旨在补充美国证券交易委员会要求的披露，该披露包含在 本节下面，而不是薪酬讨论和分析。

执行摘要

我们的主要高管薪酬目标之一是将高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，并在薪酬计划中强调绩效薪酬，从而将薪酬与绩效挂钩。 我们相信我们主要通过年度奖金计划来实现这一目标，该计划为高管实现年度公司 财务目标和个人目标提供薪酬。

与2020财年相比，我们2021财年的总净销售额增长18.6%，达到56,493,819美元，NTIC 2021财年产生的可归因于NTIC的净收入为6,281,238美元，或每股稀释后普通股0.64美元，而 应归因于NTIC的净亏损为(1,337,709美元)，或每股稀释后普通股(0.15美元)。

与2020财年相比，我们任命的高管在2021财年的总薪酬增加了约 40%，这主要是由于年度奖金计划支出增加所致。

薪酬亮点和最佳实践

我们的薪酬实践包括许多最佳薪酬实践，这些实践支持我们的高管薪酬 目标和原则，并使我们的股东受益，例如：

薪酬话语权投票

在我们的2021年股东年会上，我们的股东有机会 就支付给我们指定的高管的薪酬进行咨询投票，或进行“薪酬话语权”投票。在我们 股东投票中，98%的人赞成我们的“薪酬话语权”提议。因此，薪酬委员会普遍认为， 这些结果确认了股东对我们的高管薪酬方法的支持，并且不认为有必要(因此 没有)仅仅因为投票结果而对我们的高管薪酬计划进行任何调整。根据我们2020年度股东大会上就薪酬话语权投票频率进行的 咨询投票结果，我们的董事会 决定我们将每年进行一次高管薪酬咨询投票。因此，下一次薪酬话语权投票将在我们的2023年股东年会上进行 。我们关于薪酬话语权投票频率的下一次投票将在我们的2026年股东年会 上进行。

高管薪酬目标

我们的指导薪酬理念是维持高管薪酬计划，使 我们能够吸引、留住、激励和奖励合格且有才华的高管，这将使我们能够发展业务，实现我们的年度长期和战略目标，并推动长期股东价值。

以下核心原则为我们的高管薪酬计划提供了一个框架：

我们如何做出薪酬决定

我们的高管薪酬决策有几个要素，我们认为这些要素使 我们能够最有效地实施我们的薪酬理念。下面将简要描述这些元素及其作用中的每一个。

薪酬委员会的角色。薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。在其职责范围内，薪酬委员会建议CEO和CFO的薪酬 。为此，赔偿委员会：

在为我们的高管制定或建议高管薪酬时，薪酬委员会 会考虑以下主要因素：

薪酬委员会还考虑CEO关于高管薪酬的建议 支付给其他高管和员工。上述任何个人因素在设置高管薪酬时的重要性 每年都会有所不同，并且可能因我们的高管而异。在就支付给我们指定的高管(CEO除外)的薪酬形式和金额 做出最终决定时，薪酬委员会考虑并高度重视CEO的建议，认识到由于CEO的报告以及与每位高管和 员工的密切关系，CEO通常比薪酬委员会更适合评估每位高管(不包括 本人)的绩效。在就支付给CEO的薪酬形式和金额做出最终决定时，薪酬委员会 会考虑CEO自我审查的结果和薪酬委员会对其个人年度绩效的审查结果，以及我们非雇员董事的 建议。CEO的薪酬由董事会批准(CEO弃权)， 根据薪酬委员会的建议。

管理的角色。管理层的角色是向薪酬委员会提供当前薪酬信息 ，并根据高管的专业经验水平、高管的职责和职责、个人业绩、任期、 和公司历史业绩，向薪酬委员会提供有关高管薪酬的分析和建议。我们的高管(包括首席执行官)都不会就自己的薪酬 提供意见或建议。

市场数据的使用。由于在业务、行业和公司概况方面，没有一家NTIC知道的上市公司 与NTIC基本相似，薪酬委员会没有使用市场 数据来审查和评估任何实质性方面的高管薪酬。然而，薪酬委员会历来使用 一组市值与NTIC相似的同行公司，或者在类似的行业中，或者位于明尼苏达州。

我们高管薪酬计划的要素

截至2021年8月31日的财年，我们的高管薪酬计划包括 以下关键要素：

下表提供了每个要素的一些关键特征和用途，以及在2021财年采取的一些关键行动。

我们将在以下 页更详细地介绍我们的高管薪酬计划的每个关键要素，以及在2021财年做出的薪酬决定。

基本工资。我们为我们指定的高管提供基本工资，与我们高管薪酬计划的其他部分不同，基本工资不受公司或个人绩效风险的影响。我们认识到 大多数高管至少需要以保证基本工资的形式获得总薪酬的一部分，该基本工资全年定期以现金支付。

我们最初将高管的基本工资固定在我们认为使我们能够在竞争环境中招聘和留住他们的水平，并奖励令人满意的个人业绩和对我们整体业务目标做出令人满意的贡献的 水平。薪酬委员会每年审查我们任命的高管的基本工资，通常在8月份 ，并一般在8月份向董事会建议下一财年的任何加薪。 基本工资的任何增加都将从9月1日起生效。

薪酬委员会就我们任命的高管的基本工资向董事会提出的建议 基于一系列因素，包括：高管的职责级别、之前一年的经验和基本工资、职位所需的技能和经验、在NTIC的服务年限、 过去的个人业绩、生活费增长以及薪酬委员会认为相关的其他因素。薪酬 委员会还认识到，除了我们高管的典型职责和职责外，由于他们的职位， 我们的高管由于我们的高管和员工数量较少，通常还会承担额外的责任并履行额外的 职责，这些职责通常会委派给拥有额外人员和资源的大多数组织中的其他人。

我们任命的高管在2020财年和2021财年的年化基本工资 如下：

考虑到即将爆发的新冠肺炎疫情及其带来的不确定性，林奇先生和沃尔斯菲尔德先生2021财年的基本工资与他们各自2020财年的基本工资保持相同 。董事会根据薪酬委员会的建议，最近确定了2022财年的基本工资。林奇先生和沃尔斯菲尔德先生2022财年的基本工资都增加了他们各自2021财年基本工资的8.0%，这反映了上一财年基本工资没有增加的事实。

年度激励性薪酬。除了基本薪酬外，我们还根据特定公司和个人相关 绩效目标的实现情况，为我们指定的 高管提供获得年度激励薪酬的机会。我们的年度奖金计划以及我们的股权指导方针，通过激励实现对NTIC成功至关重要的关键公司和个人绩效指标，并将每位高管年度薪酬的很大一部分与实现此类指标的 挂钩，直接协调了高管 管理人员和股东的利益。

根据2021财年的年度奖金计划，奖金计划 下可供所有计划参与者(包括我们的两名高管)使用的总金额与往年一样，是NTIC利息、税项和其他收入前收益(EBITOI)的一个百分比(25%)，根据奖金计划和某些其他调整的金额进行调整 (简称“调整后EBITOI”)。在2021财年，其他调整包括根据网信销售 和管理奖金计划和利润分享计划支付的金额，以及基于股票的薪酬支出的一部分。与往年一样，在2021财年， 对于每位指定的高管参与者，其个人奖金支出的75%是根据其个人奖金计划可用总金额的分配百分比确定的 其个人奖金支出的25%是根据其实现某些预先设定但更具质量的个人绩效目标来确定的。

计划参与者在 奖金计划下可用总金额中的个人分配百分比是基于计划参与者数量(2021财年为7名参与者)、个人2021财年基本工资以及个人在NTIC中的职位和职责级别。个人分配百分比 大约在6%到24%之间。林奇在2021财年的个人分配比例为24%，沃尔斯菲尔德在2021财年的个人分配比例为18%，管理奖金总额约为160万美元。

林奇先生2021财年的个人业绩目标主要涉及NTIC在中国、印度和其他子公司的运营、未决诉讼的管理、关键合资企业关系的改善和维护、投资者关系的改善和维护以及关键人员的留住和提高。沃尔斯菲尔德先生的个人2021财年业绩目标主要涉及投资者关系、成本控制措施的实施、对网信中国子公司的财务 监督以及网信人力资源部的管理。在林奇先生 和沃尔斯菲尔德先生的案例中，薪酬委员会认定每位高管都100%实现了个人业绩目标 。

林奇在2021财年获得总计376,539美元的现金奖金，沃尔斯菲尔德在2021财年获得总计278,311美元的奖金。此外，还于2020年9月1日以股票期权的形式支付了一部分年度奖金 。

我们2022财年的年度奖金计划的结构和具体条款类似于 2021财年的年度奖金计划。与往年一样，根据2022财年计划，奖金的支付将是可自由支配的，可能 以现金和/或NTIC普通股的股票支付给参与者。

基于长期股权的激励性薪酬。我们的高管薪酬计划的长期股权激励薪酬 部分包括向我们的高管和某些其他员工授予年度期权。股票 期权通常在每个财年的第一个工作日授予。

因此，2020年9月1日，NTIC授予林奇先生购买74,742股普通股 的选择权，授予沃尔斯菲尔德先生购买55,244股普通股的选择权。为了回应股东的担忧，这些期权 在三年内每年授予一次，而不是在授予之日的一周年时全部授予。最近，2021年9月1日，NTIC授予林奇购买32,540股普通股的选择权，授予沃尔斯菲尔德购买24,051股普通股的选择权。这些股票期权在三年内每年授予一次。

在确定要授予我们的高管和其他员工的股票期权数量时， 董事会根据薪酬委员会的建议，考虑了年度奖金计划下的预期收入(br}董事会倾向于以股票期权的形式支付其中的一部分)以及为此类期权编入预算的基于股票的薪酬 费用总额，并将该金额除以授予日期的每股公允价值，以获得总的期权池。在 总期权池中，然后根据获得期权的每个高管和员工的基本工资占所有获得期权的高管和员工的总基本工资的百分比来确定要授予每位高管和员工的期权数量。

薪酬委员会关于基于长期股权的激励性薪酬 以及我们的股权指导方针的主要目标是使我们高管的利益与我们股东的长期利益 保持一致，促进股权并为高管留任创造重大激励。长期股权激励 旨在构成每位高管薪酬方案的重要部分，这与我们的高管薪酬 目标一致，即使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。假设授予日股权奖励的公允价值，2021财年，基于股权的薪酬 占林奇和沃尔斯菲尔德总薪酬的33%以上。授予我们高管和其他员工的所有基于股权的薪酬 都是根据我们当时股东批准的股票激励计划发放的。

薪酬委员会使用股票期权，而不是其他基于股权的激励奖励 ，因为薪酬委员会认为期权有效地激励高管最大化公司业绩，因为奖励的价值 直接与我们普通股的增值挂钩。由于有归属条款，股票期权还提供了有效的保留机制 。我们长期股权激励计划的一个重要目标是加强我们普通股的长期价值与我们高管的潜在财务收益之间的关系 。股票期权使收件人 有机会以授予日的固定价格购买我们的普通股，而不考虑未来的市场价格。 我们股票期权的授予是基于时间的，超过三年，之前是授予之日的一周年纪念日。我们的政策 是只有在授予日行使价格等于或高于我们普通股的公平市场价值的情况下才授予期权。根据我们激励计划的条款，公平市价被定义为我们普通股在常规交易时段结束时截至授权日报告的高销售价格和低销售价格之间的平均值，如纳斯达克全球市场上所述。由于股票期权只有在股价高于行权价格，并且期权持有人在期权授予所需的 期限内保持受雇状态时，才会变得有价值，因此它们为高管提供了留用的激励。此外，股票期权将员工薪酬的一部分与我们股东的利益联系起来，激励我们实现公司目标，并在授权期内提高我们普通股的 市场价格。

通过授予股票期权，我们寻求将高管的长期利益 与股东的长期利益保持一致，在薪酬和长期股东回报之间建立强有力的直接联系。 当我们的高管以股票价格上涨或其他形式向股东提供回报时，股票期权允许 增加他们的薪酬。我们还相信，股票期权使我们的高管能够在NITC获得有意义的股权，并通过保持具有竞争力的总薪酬水平，使我们能够吸引、留住和激励我们的高管。

如下文更详细描述的那样，2021年11月，董事会通过了股权 指导方针，以使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并且根据我们的内幕交易政策的条款，我们的高管被禁止对他们持有的普通股进行任何对冲或重大质押。

所有其他补偿。通常情况下，我们的政策是不向我们的高管提供一般员工不能享受的重大额外福利 。我们向我们的高管提供的唯一重要额外优惠 是公司自有车辆的个人使用。我们的高管还可以获得福利，我们的其他员工也可以获得这些福利， 包括参加北方技术国际公司401(K)计划以及健康、牙科和人寿保险福利。 根据401(K)计划，所有符合条件的参与者(包括我们的高管)都可以自愿请求我们将他/她的税前薪酬最多减少10%(受某些特殊限制)，并将此金额捐给信托基金。我们通常提供的 金额相当于此计划下每位参与者贡献金额的前7%的50%。我们不为高管或员工提供养老金安排 或退休后医疗保险。我们也不提供任何不合格的定义贡献或其他 延期补偿计划。

控制和离职后离职安排的变化

更改管制安排。为鼓励在 考虑到实际或潜在公司交易的潜在破坏性影响时保持连续性、稳定性和留任，我们在控制安排方面进行了更改， 在我们的股票激励计划和与高管签订的书面雇佣协议中加入了相关条款。这些安排旨在 激励我们的高管在控制权变更或潜在控制权变更的情况下继续留在NTIC。

根据我们的股票激励计划的条款以及根据这些计划提供给 获奖者的个人奖励文件，所有股票期权在完成 对网通的控制权变更后将立即授予并可行使。有关详细信息，请参阅“-终止或控制权变更时的潜在付款-控制权变更 安排“因此，股票期权的立即授予是由控制权变更本身触发的，因此被称为控制权安排的“单触发”变更 。我们相信，控制权安排中的这些“单触发”股权加速变化 在高管往往面临不确定时期提供了重要的留任激励措施。它们还为 高管提供了额外的金钱动机，让他们专注于并完成董事会认为符合我们股东最佳 利益的交易，而不是寻找新的就业机会。如果高管在控制权变更 完成之前离职，则该高管持有的非既得期权将终止。

此外，我们还与我们指定的高管签订了雇佣协议，以便 在控制权变更时提供某些付款和福利，这些款项仅在他们因控制权变更而被终止雇佣的情况下支付 (“双重触发”条款)。这些控制权保护变更为高管提供了对终止雇佣后适用的某些限制性契约的考虑 ，并提供了 与控制权交易威胁或实际变更相关的管理连续性。如果高管在控制权变更后的24个月内无故终止聘用 或被高管以“充分理由”(根据雇佣协议的定义)终止聘用， 该高管将有权获得相当于其最近两个财政年度平均年总薪酬的两倍(对于首席执行官)和1.5倍(对于首席财务官)的一次性付款。年平均总薪酬 将根据用于确定“薪酬汇总表”中总薪酬的计算结果确定。因此， 它将不包括股权收益；仅包括股权授予的授予日期公允价值。此外，每位首席执行官和首席财务官都有资格 按比例获得目标奖金的一部分，否则根据我们的奖金计划 ，该高管将有资格在该高管被终止聘用的财年按比例领取奖金，该比例部分基于该高管受雇于NTIC的财年期间完成的 个月数。这些安排以及根据这些安排提供的付款和福利的量化 在“-终止或变更控制权时的潜在付款 控制权变更-控制权安排变更“除了立即加速基于股权的奖励(我们认为 通过允许高管充分参与对其所有股权的控制权变更所带来的好处)，我们认为 使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致之外，为了让被任命的高管获得 因NTIC控制权变更而产生的任何其他付款或福利，必须无缘无故由我们或 高管终止对该高管的聘用。高管在没有充分理由的情况下终止聘用该高管，不会 产生额外的报酬或福利，无论是在控制权变更还是在其他情况下都是如此。因此，这些额外的支付和福利 不仅由控制权变更触发，还需要不在高管控制范围内的终止事件， 因此被称为控制权安排的“双触发”变更。与立即加速股票期权相反， 我们认为控制权支付和福利的其他变更应该与控制权变更后的终止恰当地捆绑在一起，因为 考虑到这些金额的意图是提供经济保障，以方便高管过渡到新的就业岗位。

我们认为，控制权安排的这些变化是我们高管薪酬计划的重要组成部分，部分原因是它们降低了在较小公司工作的高管的部分风险，因为在较小的公司工作，可能存在收购 NTIC的重大风险。控制权福利的变更旨在吸引和留住合格的高管，这些高管在没有这些安排的情况下 并预期NTIC的控制权可能会发生变化，因此可能会考虑寻求聘用替代方案，以降低通过交易保留在NTIC的风险 。我们认为，相对于NTIC的整体价值，我们在控制权利益方面的潜在变化 相对较小。我们还认为，这些控制权利益变更的形式和金额对NTIC和我们的高管都是公平合理的。薪酬委员会定期审查我们的控制变更安排，以确保它们仍然是必要和适当的 。

其他离境安排。我们任命的每位高管均有权根据该高管雇佣协议的条款 获得除控制权变更以外的其他符合条件的终止雇佣时的 遣散费。这些遣散费安排主要是为了留住我们的高管，并为这些高管在终止雇佣后适用的某些限制性公约提供 考虑。此外，我们签订雇佣协议 是因为它们为我们提供了宝贵的保护，使高管遵守限制性契约，这些契约 禁止在受雇期间和受聘后泄露机密信息，并限制他们在受聘后与我们进行竞争或以其他方式干扰我们的业务关系的能力 。有关我们与指定高管签订的 雇佣协议和遣散费安排的更多信息，请参阅下面“-摘要 薪酬-雇佣协议“和”-终止或控制权变更时的潜在付款.”

我们相信，这些遣散费福利的形式和数额对NITC和我们的高管来说都是公平合理的。薪酬委员会定期审查我们的遣散费安排，以确保它们仍然是必要的和适当的 。

股权指导方针

2021年11月，董事会通过了股权指导方针 ，旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。 我们高管的持股准则如下：

截至本委托书发表之日，我们要求 满足股权准则的每一位高管都符合该准则。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止NTIC董事、高级管理人员、员工、顾问及其 直系亲属、其他家庭成员和受控实体从事对冲或货币化交易，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消NTIC证券市值的任何下降，包括但不限于预付 可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金。此外，我们的内幕交易政策限制了上述 个人质押NTIC证券的能力。只有在个人有令人信服的质押理由，并且能够证明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券的情况下，才能以微不足道的方式质押NTIC证券。 提议的交易必须在提议执行前至少两周提交，以便首席财务官 审核和批准交易。

退款政策

我们有一项追回政策，根据该政策，如果用于确定授予或支付奖励薪酬的财务指标计算错误，或者该高管从事了对NTIC造成重大损害的恶劣行为，我们可以向 现任或前任高管追回某些激励薪酬。

现金和其他薪酬汇总表

下表提供了授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬的汇总信息。总裁兼首席执行官G.Patrick Lynch担任首席执行官，首席财务官兼公司秘书Matthew C.Wolsfeld担任首席财务官。林奇先生和沃尔斯菲尔德先生是仅有的两位被我们的董事会指定为NTIC“执行官员”的人 。

薪酬汇总表-2021财年

财政年度结束时的未偿还股票奖励

下表提供了有关截至2021年8月31日仍未结清的每位指定 高管的股票期权信息。请注意，由于授予日期的原因，下表并未 反映2021年9月1日的期权授予情况。截至2021年8月31日，我们没有任何股权激励计划奖励或股票奖励。 股票和每股数据已进行调整，以反映我们于2019年6月28日生效的二合一股票拆分。

2021财年末未偿还股权奖励

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股票激励计划

我们有两个股票激励计划，根据这两个计划，股票期权目前未到期：北方科技国际公司修订并重新制定了2019年股票激励计划，北方科技国际公司 修订并重新制定了2007年股票激励计划。但是，未来的股票激励奖励只能根据北方技术 国际公司修订和重订的2019年股票激励计划授予。根据2019年计划的条款，我们指定的高管 除了其他员工和个人外，还有资格获得基于股票的薪酬奖励，如股票期权、股票 增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他基于股票的奖励。到目前为止，该计划只授予了 份激励和非法定股票期权。该计划既包含对我们普通股可发行股票数量的总体限制 ，也包含对非雇员董事的个人限制和其他授予限制。

授予激励性股票期权时，每股行权价必须至少等于授予之日我们普通股的公平市值 。就该计划而言，我们普通股的公允市值 是纳斯达克全球市场报告的我们普通股的报告高价和低价之间的平均值。我们通常将根据该计划授予的所有股票期权的每股行权价设定为等于授予日我们的 普通股股票的公平市值。

除非与公司结构或股票的某些特定变化有关，否则未经股东事先批准， 董事会或薪酬委员会不得通过修改或修改水下期权 或股票增值权的条款以降低行权价格、取消水下期权或股票增值权以换取行使价格较低的 现金、置换期权或股票增值权或其他激励奖励，来寻求对之前授予的任何 、“水下”期权或股票增值权进行任何重新定价， 董事会或薪酬委员会不得寻求对以前授予的任何 、“水下”期权或股票增值权进行任何重新定价， 修改或修改水下期权或股票增值权的条款以降低行权价格，或回购水下 期权或股票增值权，并根据该计划授予新的奖励。就本计划而言，当我们普通股的公平市场价值低于行权价格时，期权或股票增值权 在任何时候都被认为是“水下”的。

我们一般规定以等额年度分期付款方式授予股票期权，时间跨度为三年 ，从员工授予日期一周年开始，并在 授予董事日期一年后全额授予。我们一般规定的期权期限为十年。

期权受让人可以现金支付股票期权的行权价，但补偿委员会可以允许以下方式支付(全部或部分)：(1)使用经纪人辅助的无现金行使程序，根据该程序，期权受让人在行使期权时，不可撤销地指示经纪人或交易商出售足够数量的普通股 股票或贷款足够金额，以支付全部或部分期权的行权价格和/或任何相关的预扣 税款，并将该金额汇给我们，并指示我们直接向该 经纪人或交易商交付将在行使期权时签发的股票证书；或(2)使用无现金行使程序，根据该程序，期权受让人向我们交出我们普通股的股份 期权标的或由期权持有人以其他方式持有的普通股。

根据该计划的条款，除非在另一份协议中另有规定，或在 与受权人终止雇用相关的 中进行修改，否则，如果一名被任命的高管因任何原因终止在NTIC的雇佣或服务 ，该高管持有的期权的未授予部分将立即终止，该高管行使当时已授予的期权部分的权利将：

如本计划中所述，“原因”一词是指适用于指定高管的任何雇佣或其他 协议或政策中定义的，或者，如果不存在此类协议或政策，则指(I)对我们或任何子公司的不诚实、欺诈、 失实陈述、贪污或其他不诚实行为，(Ii)任何严重性质的非法或犯罪活动 ，(Iii)任何故意和故意违反职责或职责的行为，无论是个别的还是合计的， 与我们或任何子公司签订的服务、保密或竞业禁止协议 。

根据该计划的条款，如果委员会认定参与者在终止 该参与者在ntic的雇佣或其他服务期间或之后的一年内采取了任何可能构成“原因”或“不利行动”的行动，则该参与者在该计划下的所有权利以及该参与者当时持有的任何奖励奖励协议 都将终止并被没收，而不会发出任何形式的通知。委员会可以撤销该项行使、授予 或发放或支付以下内容： 、 、已授予或已发行，或已支付 此类款项，并要求参与者支付因该被撤销的行使、归属、发行或付款而收到的任何金额或实现的任何收益金额 。此外，如果适用，我们可以在收到参与者的行使书面通知或授予股票后将任何期权或股票增值权的行使推迟最多六个月 在奖励授予后最多推迟六个月，以便委员会能够 就是否存在原因或不利行动做出任何决定。“不利行动”包括委员会认定对我们的利益造成损害、损害、损害或不利的任何 行为或行为：(I)向任何未获授权接收信息的人披露 NTIC或任何子公司的任何机密信息；(Ii)直接或间接地 从事委员会认为与我们的业务或我们任何子公司的业务构成竞争的任何商业活动； 或(Iii)干扰我们的关系或我们的关系。, 潜在客户和供应商。

有关详情，请参阅“-终止合同后的分歧和控制安排的变化 “如果NTIC的控制权发生变化，那么，根据该计划授予我们的指定高管和其他员工 期权的协议条款，所有未行使的期权将立即全部行使 ，并在其剩余任期内继续行使，无论获得此类期权的高管 是否继续受雇于我们或我们的任何子公司或为其服务。

终止合同后的分歧和控制安排的变化

我们已经与NTIC总裁兼首席执行官G.Patrick Lynch和NTIC首席财务官兼公司秘书Matthew C.Wolsfeld签订了雇佣协议。尽管每位高管与NTIC的雇佣关系仍是“随意”的，但雇佣协议为每位高管提供了一定的遣散费福利。 如果高管被我们无故终止聘用，或高管以“正当理由”终止聘用，且高管执行且不撤销分居协议并释放所有索赔，则该高管将获得一定的遣散费。 如果该高管被我们无故终止聘用，或被该高管以“正当理由”终止聘用，则该高管不会撤销离职协议，也不会撤销所有索赔。

如果我们或 高管以“正当理由”终止对某高管的聘用，除了截至终止之日为止任何累积但未支付的工资和福利外， 高管将有权从我们获得相当于该高管最近两个财政年度平均年总薪酬的两倍(对于 Wolsfeld先生，为1.5倍)的遣散费现金。平均年薪酬总额 将根据用于确定汇总薪酬表中总薪酬的计算结果确定。 因此，它将不包括股权收益；仅包括股权授予的公允价值。此外，首席执行官和首席财务官有资格 按比例获得目标奖金的一部分，否则根据我们的奖金计划 ，该高管将有资格在终止聘用该高管的财年获得该部分奖金，该比例部分基于该高管受雇于NTIC的财年的完整 个月数。遣散费将在 中分几期支付，并按照我们正常的薪资惯例在24个月内(对于 Wolsfeld先生，为18个月)以工资续发的形式支付。但是，如果终止事件在NTIC控制权变更后24个月内发生，遣散费 将一次性支付。如果行政人员有资格并及时选择我们的团体医疗计划、团体 牙科计划和/或团体视力计划， 根据经修订的1986年国内税法第4980B条(简称“眼镜蛇”)， 在眼镜蛇延续期间的前18个月的每个月 , 我们还将补偿高管每月支付的COBRA延续保险金额与高管选择的相同保险级别的全职在职员工每月支付的金额之间的差额 。此外，根据我们的股票激励计划授予高管的所有购买普通股和其他股票激励奖励的未偿还和未授予期权 将立即授予 并可行使。

根据雇佣协议，“原因”被定义为：(I)高管 实质性违反了雇佣协议规定的任何高管义务，或高管故意并持续 不履行或拒绝履行其作为NTIC高管的职责、责任和义务，原因不是高管的残疾，而是董事会满意；(Ii)行政人员实施不诚实行为， 欺诈、贪污、挪用公款，或故意故意伤害或实质性违反受托责任，或实质性违反与我们或我们的业务有关或针对我们的业务的忠诚义务，或任何严重性质的非法或犯罪活动，涉及任何重罪， 或有管辖权的法院对任何重罪或任何涉及道德扭曲的罪行定罪，或认罪或不承认任何重罪或任何涉及道德上的罪行

“充分理由”被定义为(I)行政人员权力的实质性减少， 职责或责任；(Ii)行政人员年度基本工资的大幅减少；(Iii)我们要求行政人员提供服务的地理位置的重大变化，执行 行政人员职责时合理需要的差旅除外；或(Iv)构成我们实质性违反雇佣协议的任何行为或不作为。

“控制权变更”的含义与我们的股票激励 计划中不时生效的此类术语的含义相同，前提是此类控制权变更是规范 第409a节和适用的美国国税局(Internal Revenue Service)法规所定义的“控制权变更事件”。根据我们的股票激励计划条款，“控制权变更” 意味着：

如果NTIC的控制权在2021年8月31日发生变更，我们的每位指定高管持有的下表中显示的 期权数量将自动加速并可执行。截至2021年8月31日，由指定高管持有的未归属股票期权自动加速归属的估计 价值也显示在下表中，并基于以下差额：(I)该高管截至2021年8月31日持有的未归属股票期权的普通股股票的市场价格 (基于我们普通股在2021年8月31日最后一个交易日的收盘价--$)。 该高管于2021年8月31日持有的未归属股票期权的自动加速归属的估计值也在下表中显示，并基于以下差额：(I)该高管截至2021年8月31日持有的未归属股票期权的市场价格(基于我们普通股在2021年8月31日最后一个交易日的收盘价)-$

如果我们指定的高管在2021年8月31日终止聘用，他们 将有权获得以下薪酬和福利，具体取决于适用的触发事件：

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薪酬委员会连锁与内部人参与

薪酬委员会的成员在任何时候都没有担任过我们的管理人员或员工。除本委托书中另有披露外，赔偿委员会任何成员均未 与根据交易法S-K条例第404项要求披露的NTIC有任何关系。如果组织的 高管还兼任我们的董事会或薪酬委员会成员，则我们的高管均未担任过该组织的 董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员。

相关人员关系 和交易

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引言

以下为“下”-关联方交易说明“是对上一财年发生的交易的说明 ，或我们曾经或正在参与的任何当前提议的交易 ，其中：

这些交易被称为“关联方交易”。

关联方交易审批程序

根据我们的公司治理准则，审计委员会将使用以下程序审查、批准 或批准应报告的关联方交易：

关联方交易说明

请参阅“董事薪酬“和”高管薪酬“ 了解有关我们与一名现任董事签订的咨询协议以及与 我们的董事和高管达成的其他薪酬安排的信息。

帕特里克·林奇是NTIC的总裁兼首席执行官。InterAlia Holding Company 拥有NTIC总投票权的13.2%。根据2019年10月22日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，InterAlia Holding 公司是林奇先生持有47%股权的实体。林奇先生与其家族的其他三名成员对此类股份享有平等的投票权和处置权 。InterAlia控股公司的地址是俄亥俄州比奇伍德市商路23205号，邮编：44122。

我们已与我们的所有董事和高管签订协议，根据这些协议， 我们需要赔偿他们实际和合理地 发生的费用、判决、罚金、罚款、和解和其他金额，包括衍生诉讼的费用，如果他们中的任何人因为是或曾经是我们的董事或高管而可能被列为当事人，则与实际或威胁的诉讼程序相关的费用 。只有当 董事或高管本着诚信行事，并以他或她合理地认为符合或不反对我们的最佳 利益的方式行事时，我们才有义务支付这些金额。对于任何刑事诉讼，只有当董事或高管 没有合理理由相信他或她的行为是非法的时，我们才有义务支付这些金额。赔偿协议还规定了在发生赔偿要求时适用的程序。

股东提案和 董事提名
2023年股东年会

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2023年年会股东提案

根据交易法规则14a-8，希望提交提案 以纳入与2023年股东年会相关的委托书的股东必须提交提案，以便我们在不迟于2022年8月8日营业时间结束之前将提案 送到我们的主要执行办公室，除非会议日期 推迟了30个日历天以上。提案必须符合美国证券交易委员会发布的委托书规则的要求，正如美国证券交易委员会规则所明确的那样，简单地提交提案并不能保证提案一定会被纳入。

将在2023年股东年会上提交的任何其他股东提案( 根据美国证券交易委员会规则14a-8提出的事项除外)必须以书面形式提交给我们的公司秘书，并必须在2023年股东年会周年纪念日之前不少于90天但不超过120天 交付或邮寄 至我们的主要执行办公室并在其收到；但是，如果2023年股东年会没有在该周年纪念日之前或之后的30 天内召开，股东必须在不迟于10月10日营业时间结束 之前收到及时通知邮寄或公开披露股东周年大会日期通知的翌日(以最先发生者为准) 。建议书必须包含我们修订和重新修订的章程所要求的具体信息， 的副本可以通过写信给我们的公司秘书获得。如果提案没有按照我们修订和重新修订的章程中规定的程序 及时和适当地提出，它将是有缺陷的，并且可能无法提交会议。如果提案仍被 提交会议，而会议主席没有行使权力和义务宣布提案有缺陷，则委托书中指定的 人可以对提案行使其酌情投票权。

2023年年会董事提名名单

根据公司章程规定的程序，NTIC股东只有在及时向公司秘书发出书面通知后，才能提名 人进入董事会。要做到及时，股东向公司秘书发出的通知必须在不少于前一届年会周年日的90天或120天之前 递送或邮寄至NTIC的主要执行办公室并在其收到；但是，如果提交该通知的年会不是在该 周年日之前或之后的30天内举行，股东必须在不晚于截止日期 收到及时通知。(br}如果股东向公司秘书发出的通知不是在该 周年日之前或之后的30天内举行，则股东必须在不迟于截止日期 前的30天内收到股东的及时通知。 会议日期通知邮寄或公开披露(以最先发生者为准)的次日。 通知除其他事项外，必须列明：

参赛作品必须通过邮寄、快递或亲自送货的方式提交。我们不会考虑通过电子邮件提交的内容 。提名和公司治理委员会将只考虑其提交的股东建议 符合NTIC章程中规定的程序要求。提名和公司治理委员会将以与其他人推荐的相同方式评估股东推荐的候选人 。

2021财年年度报告副本

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我们已将截至2021年8月31日的财政年度10-K表格(不含证物)的年度报告 副本发送或以电子方式提供给每位股东。我们10-K表格的展品可通过访问美国证券交易委员会的埃德加备案数据库 获取，网址为Www.sec.gov。我们将在收到来自 任何此类人员的书面要求后，在支付我们提供展品的合理费用后，提供我们10-K表格中的任何展品的副本。此申请 应发送至：北方技术国际公司，地址：明尼苏达州55014，环形松林林地路4201号，收件人：股东 信息。

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你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席年会，请通过互联网或电话投票 您持有的NTIC普通股，或者要求纸质代理卡签名、注明日期并邮寄回来，以便 您的股票可以投票。

		根据董事会的命令，
		理查德·J·尼贡
		董事会主席

2021年12月6日
明尼苏达州的松树