依据第424(B)(3)条提交
注册号333-258348

招股章程副刊第7号
(日期为2021年8月24日的招股说明书)

最多85,750,000股A类普通股 股

最多1,336,329,949股A类普通股
最多44,350,000份认股权证购买A类普通股
由出售证券持有人提供

现提交本招股说明书补编 ,以更新和补充日期为2021年8月24日的招股说明书中包含的信息(“招股说明书), ,构成我们S-1表格(第333-258348号)注册声明的一部分,以及我们目前提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的表格8-K报告 中包含的信息美国证券交易委员会)于2021年12月6日(当前 报告“)。因此,我们将当前的报告附在本招股说明书附录之后。

招股说明书和本招股说明书补编 涉及:(1)本公司发行最多85,750,000股普通股,每股面值0.0001美元(“A类 普通股“),包括(A)41,400,000股行使公开认股权证时可发行的A类普通股, (B)42,850,000股行使私募认股权证时可发行的A类普通股,以及(C)1,500,000股 行使营运资金认股权证时可发行的A类普通股,以及(2)招股说明书(”招股书“)中点名的出售证券持有人不时发售的 股A类普通股出售证券持有人“)或其许可的 受让人:(A)最多1,336,329,949股A类普通股,包括(I)1,244,157,121股已发行和已发行的A类普通股 股,(Ii)47,822,828股A类普通股,受 假定股权奖励的归属和/或行使,以及(Iii)44,350,000股行使私募可发行的A类普通股

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息 如果没有招股说明书,则不完整,除非与招股说明书结合使用,否则不得交付或使用。 包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读,如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息 有任何不一致之处,您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中使用的未在本招股说明书中定义的术语的含义与 招股说明书中赋予该等术语的含义相同。

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司” ,上市公司报告要求降低。我们预计 自2021年12月31日起,我们将不再是一家新兴成长型公司。截至2021年7月23日,我们的大股东Ayar 拥有我们已发行普通股的约62.7%。因此,我们是纳斯达克规则 所指的“受控公司”,因此有资格获得豁免,不受某些公司治理要求的约束。Ayar目前还有 能力提名九名董事中的五名进入我们的董事会。

您 在投资我们的证券之前,应仔细阅读招股说明书、本招股说明书附录以及任何其他招股说明书补充或修订。 我们的A类普通股在纳斯达克上市,代码是LCID。 2021年12月3日,我们A类普通股的收盘价是每股47.27美元。

投资我们的A类普通股和认股权证涉及高度风险。请参阅标题为“风险因素“从招股说明书的第8页 开始。

美国证券交易委员会和其他任何 国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未就招股说明书或本招股说明书副刊的充分性或准确性进行审核。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年12月6日

美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》

上报日期 (最早上报事件日期):2021年12月3日

Lucid Group,Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 001-39408 85-0891392
(州或其他 管辖权
(br}注册成立)
(佣金档案)
{Br}数字)
(税务局雇主
标识号)
7373网关大道
加利福尼亚州纽瓦克 (主要执行办公室地址)
94560
(邮政编码)
注册人电话号码,包括区号:(510)648-3553
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)

如果表格8-K备案的目的是 同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务(参见下面的一般说明A2.2. ),请勾选下面相应的复选框:

¨ 根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信

¨ 根据《交易法》规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)征集材料

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开业前通信

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开业前通信

每节课的标题 商品代号 注册的每个交易所的名称
A类普通股,每股面值0.0001美元 LCID 纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 )或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x

如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

项目8.01其他活动

2021年12月3日,Lucid Group,Inc.(“本公司”) 收到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票,要求出示与美国证券交易委员会调查有关的某些文件 。虽然不能保证此事的范围或结果,但调查似乎 涉及公司(f/k/a Churchill Capital Corp.IV)与Atieva,Inc.之间的业务合并以及某些预测和声明 。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的审查工作。

签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本8-K表格的当前报告由以下正式授权的签名人代表其签署。

日期:  2021年12月6日 Lucid Group,Inc.
由以下人员提供: /s/雪莉庄园
姓名:雪莉·豪斯(Sherry House)
职务:   首席财务官