美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形状10-K

或

美国证券交易委员会第001-37954号案卷

SHIFTPIXY，Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

报名者电话：(888) 798-9100

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是o否 x

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是 o否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否 o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 要求提交的每个互动数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其管理层的财务报告内部控制有效性 提交了一份报告，并由 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 进行了评估。X

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是o否 x

根据注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日 最后一次出售普通股的价格(2021年2月26日3.00美元)，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为39,152,000美元。

截至2021年11月29日，注册人 普通股的流通股数量为28,713,099股，面值为0.0001美元。

目录

有关前瞻性陈述和信息的警告性声明

本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)、 我们之前已提交或随后可能向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告、声明和信息，以及我们之前已做出或随后可能做出的公开声明，包含联邦证券法定义的“前瞻性 声明”，包括1995年的“私人证券诉讼改革法案” ，这些声明涉及重大风险和不确定性。除非上下文另有规定，否则前瞻性陈述包括 或通过引用并入本10-K表格中，这些报告、陈述、信息和公告涉及ShiftPixy，Inc.(在本表格10-K中统称为“我们”、“本公司”或“ShiftPixy”)预期或预期将来将会或可能发生的活动、事件或发展。前瞻性陈述 一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述 ，因为它们包含“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”考虑、“相信”、“估计”、“预测”等词语。“潜在”或“继续” 或这些词的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图相关的类似术语或表述。本10-K表格中包含的前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们提醒您，上述突出显示的前瞻性陈述 并不涵盖本10-K表格中所作的所有前瞻性陈述。

本10-K表格中包含的前瞻性陈述 主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为 这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性 陈述中描述的事件的结果受本表格10-K中题为“风险 因素”一节和其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，充满挑战。新的风险和不确定性不时出现 ，我们无法预测可能对本10-K表格中包含的前瞻性 陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性 陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与 前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本10-K 表格中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件。我们没有义务更新本10-K表格中所作的任何前瞻性陈述 以反映本10-K表格日期之后的事件或情况，或反映新信息或 意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期 ，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性 陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。

我们目前面临的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。 可能存在我们目前不知道或我们目前认为对我们的业务无关紧要的其他风险。此外，我们无法 评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。如果发生任何此类风险，我们的业务、经营业绩、 流动性和财务状况都可能受到不利的重大影响。

本 表格10-K中包含的行业和市场数据基于我们管理层自己的估计，或者(如有说明)独立的行业出版物、政府机构或市场研究公司的报告 或其他已公布的独立来源，并且在每种情况下，我们的管理层都认为这些数据是合理的估计。但是，由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制 和不确定性，行业和市场数据可能会发生变化，不能总是完全确定地进行验证 。我们尚未独立核实来自 第三方来源的市场和行业数据。此外，消费模式和客户偏好可以而且确实会改变。因此，您应该意识到， 此处列出的市场份额、排名和其他类似数据，以及基于这些数据的估计和信念可能无法核实或 可靠。

第一部分

项目1. 业务说明

公司信息

我们于2015年6月3日根据怀俄明州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33131，Suite300，Brickell key Drive501Brickell key Drive，Suite300， ，电话号码是。我们的网站地址是www.shitpixy.com。我们的网站不构成本表格10-K 的一部分，我们的网站地址列表仅供参考。

业务概述

我们是一个人力资本管理(“HCM”) 平台，以收费的“软件即服务”(“SAAS”) 商业模式提供实时商业智能和人力资源服务。我们为我们的业务客户(“客户”或“操作员”)提供人力资源、雇佣合规、保险相关、薪资和运营就业服务解决方案 ，并为工作场所 员工(“WSE”或“换班者”)提供轮班工作或“零工”机会。作为提供这些服务的对价，我们收取占客户工资总额百分比的管理费或 手续费，处理并提交工资税和工资税申报单，提供员工 补偿范围和行政相关服务，并提供员工福利。我们的管理费水平取决于为客户提供的服务，服务范围从基本的工资处理到全套人力资源信息系统 (“HRIS”)技术。我们的主要运营业务指标是毛账单，由客户完全负担的工资成本 组成，其中除了工资外，还包括工人补偿保险费、雇主税和福利成本。

我们的目标是成为面向低薪工人和就业机会的最佳在线全集成劳动力解决方案和雇主服务支持平台。我们构建了一个具有应用程序 和桌面功能的市场解决方案，允许员工访问和申请我们客户创造的工作机会，并 为我们的客户提供传统的后台服务以及针对我们客户的人力资本需求和要求的实时业务信息 。

我们将我们的业务平台设计为不断发展 ，以满足不断变化的劳动力和不断变化的工作环境的需求。我们相信，我们的方法和强大的技术将 受益于观察到的人口统计工作场所从传统的员工/雇主关系转向零工经济所特有的日益灵活的工作环境 。我们认为，这种方式的转变始于2008年金融危机之后 ，目前正受到新冠肺炎经济危机造成的劳动力短缺的推动。我们还认为，支撑低薪劳工危机的一个重要问题 是寻找工人，并将临时工或零工与短期工作机会相匹配。

图1

自2015年成立以来，我们的业务一直建立在经常性收入模式 上。我们最初的市场重点一直是将传统的人事服务业务模式货币化，再加上先进的技术，以解决服务不足的市场，这些市场主要包含工资较低、人员流动率高的市场，包括 轻工业、餐饮服务、餐饮和酒店市场。

尽管我们最近已经扩展到其他 行业，如下所述，在截至2021年8月31日的财年(“2021财年”)，我们的主要关注点是餐饮和酒店业的客户 ，这是一个传统上以员工流失率高和薪酬低为特征的细分市场。 我们相信，我们的HRIS技术平台和相关的移动智能手机应用程序将更好地服务于这些行业， 为我们的客户提供工资和人力资源跟踪。使用我们的HRIS平台将为我们的客户提供实时的人力资本商业情报 我们相信这将降低运营成本、改善客户体验并增加收入。 我们的所有客户都与我们或我们的全资子公司签订了服务协议来提供这些服务。

我们相信，我们的价值主张是为我们的客户提供总体净成本节约的组合，他们愿意为此支付更高的管理费，以抵消我们提供服务的成本 ，如下所示：

我们的管理层相信，提供此基准 业务，再加上我们的技术解决方案，可为企业面临的人力资源合规性、人员配备和日程安排 问题提供独特的增值解决方案。在过去的18个月里，面对新冠肺炎疫情，我们制定了各种增长计划 ，旨在加快我们的收入增长。这些举措包括通过我们的HRIS平台在完全合规的人员配备解决方案下在工人和雇主之间匹配临时工作 机会。要使此解决方案 有效，我们需要在地理集中地区获得大量WSE，以满足我们客户独特的人员 需求，并促进客户与WSE的关系。

管理、招聘和安排大量低薪员工可能既困难又昂贵 。从历史上看，获取和招聘这样的员工群体一直是一个劳动密集型且成本高昂的过程，部分原因是高昂的入职成本以及围绕 税务信息捕获或I-9验证等问题的复杂问题。在我们早期的历史中，我们评估了这些成本，发现通过区块链和云技术实现自动化的适当流程，再加上从规模经济中产生的 低成本员工薪酬政策，可能会产生盈利且低成本的可扩展业务模式。

在过去四年中，我们在基于云的强大HRIS平台上投入了大量资金 ，以：

我们于2017年开始开发我们的HRIS平台， 包括我们的前端桌面和移动智能手机应用程序，以简化WSE和客户端入职流程，提供额外的 客户端功能，并为WSE提供更多找到轮班工作的机会。从2019年3月开始，我们将移动智能手机应用程序的开发 从第三方供应商过渡到内部开发团队，并在几个月后发布了该应用程序的早期版本 。截至2019年8月31日，我们已经完成了移动应用的初步发布， 我们开始提供部分HRIS和应用服务，以试点方式选择传统客户。在截至2020财年8月31日的财年(“2020财年”)，我们的内部工程师继续通过我们的移动智能手机应用程序在员工 履行、交付和日程安排服务以及“零工”中介服务中实施额外的HRIS功能。 在2021财年，我们的技术开发工作侧重于通过批量入职、 中介和垂直市场集成等功能支持我们的增长计划。我们认为这些基于技术的服务有可能产生多流{

我们基于云的HRIS平台通过易于使用的自定义前端界面和 安全的远程托管数据库，为我们的客户和WSE捕获、保存和处理人力资源和薪资信息。HRIS系统既可以通过台式计算机访问，也可以通过考虑到人力资源工作流程而设计的易于使用的移动智能手机应用程序 访问。一旦全面实施，我们预计将减少让客户员工加入我们的HRIS生态系统的时间、费用和错误率 。入职后，这些WSE将被列为可在我们的业务生态系统内轮班工作。 这使得我们的HRIS平台既可以作为WSE的零工市场来挖掘我们的商机，也可以让 客户更好地管理他们的人员需求。

我们将我们的技术平台和将零工员工处理为完全合规的W-2员工的能力 视为相对于我们的市场竞争对手的关键竞争优势和差异化优势， 将促进我们的HCM服务的扩展，超出我们目前集中在低工资餐厅员工和医疗保健人员的范围。 我们正在完成新增功能，通过扩展我们的产品 产品、增加我们的客户和WSE数量以及最大化每个现有WSE产生的收入和利润，这些功能预计将在未来12个月内产生新的收入流。我们还 相信，我们在我们的平台上积累了大量的WSE，无论当前是否收费，都将促进额外的 增长计划，有可能为我们的股东创造显著的价值，如下所述。

从2020年1月开始，我们在 传统的人事服务业务模式下运营，再加上先进的技术，以解决餐饮和酒店业服务不足的市场，这些市场主要由工资较低、人员流动率较高的员工组成。同时，我们继续我们之前的 努力，将我们的服务扩展到其他临时或兼职使用高薪员工的行业，包括医疗保健人力资源行业 。我们的推向市场方法是使用内部销售团队直接向客户推销我们的服务 以管理他们的人力资本需求，并与商业协会建立战略关系以聚集WSE。在新冠肺炎大流行之前，这种方法是有效的，并带来了实质性的增长。然而，新冠肺炎疫情改变了胡志明市的面貌 ，因为我们核心餐厅和酒店业市场的就业人数减少了。

从2020财年末开始，我们确定并 启动了几项旨在充分利用我们的HRIS平台的增长计划。这些增长计划包括：(I)于2020年7月推出 ShiftPixy Labs，通过完全身临其境的客户体验创造附属的高增长餐厅机会； 和(Ii)从2021年初开始投入资源，赞助多家特殊目的收购 公司，即“SPAC”，以创建多个在全国拥有足迹的大型员工实体，以及一个重要的工人 补偿保险提供商，所有这些公司都将受益于与我们和

图2

自2015年成立以来，我们在经常性的 收入模式上建立了大量业务。在2021财年之前，我们的所有账单都包括员工工资总额以及雇主 工资税、工人补偿和管理费，我们统称为工资账单。根据我们的HCM 业务，我们将员工工资总额从收入中剔除，但在账单中包括工资总额。从2021财年开始，我们开始在人员配备服务模式(“人员配备”)下 计费。员工账单包括向客户开具的工资服务，从员工工资总额中加价 ，其中收入确认为开出的金额(因此包括员工工资总额)。在2021财年，我们处理了大约7900万美元的总工资账单，在2020财年，我们处理了持续运营中包括的总计约6500万美元的工资账单。

我们的服务

图3

我们的核心业务是根据就业行政服务(“EAS”)模式(除了个别 服务，如工资税合规、工伤保险承保相关服务和员工人力资源合规 管理)或直接人事业务模式(如下所述)为客户提供定期工资处理服务。此外，2019年11月，我们通过移动智能手机应用向客户推出了员工 入职和员工日程安排功能。

我们的核心EAS在2021财年之前是我们的主要业务模式 ，在本财年占我们总账单的大部分，通常提供给我们的客户 ，续订期限为一年。在2021财年，我们开始过渡到直接招聘业务模式，根据该模式，我们开始 迁移到更新后的客户服务协议(CSA)，以澄清我们作为客户 WSE的合法雇主的地位。我们的新修正案通常也规定了一年的可续期期限。

我们预计，我们未来的服务产品，包括通过我们的HRIS平台提供的基于技术的服务，将为现有和未来客户提供额外的收入来源并支持降低成本 。我们预计，在我们的EAS服务模式下，我们未来的服务将通过可定制的 在线合同以及直接人员配备业务模式，通过“点菜”定价提供。我们的人员配备服务通常根据经常性收入合同 提供给我们的客户。

我们打算利用我们的增长计划 通过与我们赞助的SPAC以及我们正在努力通过ShiftPixy实验室推出的各种餐厅品牌签订CSA来利用我们的扩张。 因此，这些增长计划预计将增加我们的核心人员服务账单、收入、毛利润、 和运营杠杆。此外，新的零工经济引发了关于将许多员工归类为“独立承包商”(而不是传统员工)的争议，而预测性日程安排的上升趋势给我们的 客户管理其员工日程带来了后勤问题。我们主要通过吸收客户的员工(我们将其称为WSE)(以及“轮班工人”、“轮班工人”、 “零工”或“指定员工”)为企业提供解决方案来解决这些合规性问题 主要通过吸收我们客户的员工(我们称之为WSE(以及“轮班员工”、“轮班员工”、“临时员工”或“指定员工”))。WSE作为获得W-2签证的传统 员工被包括在我们的公司员工保护伞下，并有权享受我们作为我们为 客户提供的服务的一部分而提供的一系列福利。这一安排使WSE受益，因为它通过接触我们的客户提供了更多的工作机会。WSE进一步受益于员工身份，并可通过我们的计划产品获得福利，包括最低基本医疗保险覆盖范围和401(K)计划， 以及员工补偿覆盖范围。

技术解决方案

在 ，我们解决方案的核心是一个可通过台式机或移动设备访问的安全、基于云的HRIS平台，通过该平台，我们的WSE 可以快速、高效和无纸化地上岗，然后在我们的客户位置找到可用的轮班工作。我们相信 此解决方案有效地解决了帮助寻求额外工作的WSE和寻求填补空缺 班次的客户这两个问题。我们相信，我们的HRIS平台中嵌入的易于使用的入职功能将增加我们的WSE人才库，并 为我们的业务客户提供一批优秀的员工。我们软件的入职功能使我们能够捕获与分配给我们的员工有关的所有 应用程序相关数据，并向员工介绍并将他们集成到“ShiftPixy 生态系统”中(如下所述)。该移动应用程序采用聊天机器人，利用人工智能通过一系列旨在捕获所有必需信息(包括特定于客户的 和政府信息)的问题，帮助 收集员工的数据。需要签名的最终入职步骤也可以从HRIS入职模块准备。		图{BR}4

我们的HRIS平台由一个封闭的专有 操作和处理信息系统组成，该系统为需要人员配备灵活性的企业提供了一种工具，用于安排现有员工 ，并发布开放的排班空位，由可用的轮班员工池(“ShiftPixy生态系统”)填补(“ShiftPixy生态系统”)。ShiftPixy 生态系统为我们的客户提供以下好处：

在2019财年，我们在应用程序中添加了一个日程安排组件 ，使我们的客户能够安排员工日程并确定需要填补的班次空缺。我们使用人工 智能(“AI”)来维护日程安排和履行，使用主动的方法让员工参与并采取行动。 此日程安排组件包括我们的“轮班中介”功能，该功能旨在使我们的WSE能够 在多个工作地点接收信息并接受可用的轮班工作机会。我们的嵌入式人工智能旨在监控 并加快WSE与零工工作机会的匹配。我们的系统根据每个WSE的工作经验、需求和培训来监控其功能，并向客户和WSE提供消息。系统将员工要求(如时数、职位、 和工资率)与客户要求(如经验、提供的薪资、提供的时数以及员工和雇主评级)相匹配。与零工司机通过智能手机应用程序匹配零工司机和零工骑手的方式类似，我们的零工客户机会与WSE匹配，以提高 开放职位的满足率。我们相信，通过使用我们的HRIS平台，这项工作履行自动化将为我们的客户提供实时的人力资本信息 ，这是一项重要的产品差异化功能。我们在2020财年继续我们的客户测试和推出工作，并在2021财年为我们的HRIS平台添加了重要功能，包括：(I)日程安排以及时间和出勤 组件；(Ii)面向Quick Service Restaurants(“QSR”)的“白标”客户订购应用程序； 以及(Iii)客户忠诚度跟踪和再营销功能。

我们的目标是拥有一个成熟而强大的托管、基于云的HRIS平台，以及一个无缝的、技术先进的移动智能手机应用程序，通过将日程安排、交付、 和中介功能及互动相结合，该应用程序将同时充当 创收系统和“病毒式”客户获取引擎。我们相信，一旦客户和WSE达到临界数量，我们所服务的行业将创造更多轮班机会 。我们实现这一临界量的方法目前侧重于赞助各种 SPAC(如下所述)，并支持它们努力在其服务的区域建立人员足迹。我们相信，我们与SPAC签订CSA的能力，以及ShiftPixy Labs 成功推出后正在开发的各种餐厅品牌，将极大地提高我们提供的服务的覆盖面和有效性。

我们预计这些计划将成为在全国范围内提供大量WSE并达到我们技术蓬勃发展所需的临界质量的关键驱动因素 。这些垂直市场的开发和集成以及批量自注册WSE所需的配置 是我们技术团队在2021财年的主要关注点。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情既带来了商业 挫折，也带来了商机。由于新冠肺炎疫情对我们核心业务的经济影响，我们的增长轨迹变得平缓 客户，主要是提供与新冠肺炎无关的医疗服务的餐厅和护士人力资源组织。

新冠肺炎疫情对我们的预期增长造成了重大影响 并推迟了我们的预期增长，我们最初看到，从2020年3月中旬开始，我们的付费客户和WSE减少了。 当时加利福尼亚州首次实施了“封锁”措施。截至2020年2月29日，我们几乎所有的付费WSE都为位于南加州的客户工作，并且主要在QSR行业。其中许多客户被要求让员工休假或裁员，或者在某些情况下，完全关闭他们的业务。对于我们在2020年3月大流行封锁之前获得服务的客户，我们在第一次大流行封锁开始后的六周内经历了大约30%的业务水平下降。 在大流行初期，我们的销售努力与我们为受新冠肺炎大流行影响的企业提供的工具相结合，为增加新的客户地点带来了额外的商业机会，我们的许多客户根据CARE法案获得了 工资保护计划贷款(PPP贷款)，这支持了他们的业务和然而，在截至2020年5月31日的季度中，我们每个客户位置的WSE账单减少了，因为我们的许多客户被迫停止运营或裁员。2020年7月13日，加利福尼亚州州长在该州大部分县(包括我们的大部分客户所在的南加州)重新实施了 某些与新冠肺炎相关的封锁限制。疫情的多变性质导致州和县卫生当局发布额外的 命令，导致我们客户的 市场的开业和关闭模式参差不齐，从而导致反复的停工。 州和县卫生当局发布了额外的 命令，导致我们客户的整个市场开业和关闭的模式参差不齐, 从2020年11月下旬开始和整个年终假期季节，随着观察到新冠肺炎案件的激增，该公司也经历了重大封锁。

这些封锁对我们 业务和运营的负面影响一直持续到我们的2021财年第三季度，在加州和其他地方从2021年3月到6月取消许多限制后观察到一些改善，但随后又重新实施了限制 ，以应对因Delta变种病毒的传播而引发的大流行死灰复燃。虽然向我们的客户提供PPP贷款 缓解了疫情初期对我们业务的负面影响，但我们认为 政府未能续签该计划加剧了后续限制和关闭对我们2021财年财务业绩的有害影响。然而，我们观察到，随着这些封锁的放松和疫苗接种工作的加快，业务在一定程度上有所恢复。我们相信，随着新冠肺炎感染率的持续下降和疫苗接种率的上升， 政府部门将继续取消限制，这将推动我们客户的业务复苏。

我们还提高了员工 的补偿准备金要求，我们预计被暂时解雇的员工将提出更多的工人赔偿要求。我们 还预计，在新冠肺炎大流行期间，雇主要求其工作的WSE将提出更多的工伤赔偿要求。 2020年5月4日，加利福尼亚州表示，感染新冠肺炎的工人可能会对其疾病的工人赔偿保险提出索赔 。这些额外的索赔在一定程度上可能会对我们的工人赔偿责任估计产生实质性影响 。

机会

疫情爆发后不久， 一旦确定业务中断将比最初预期的时间更长、范围更广，我们的管理层 团队开始调整我们的业务战略，以利用与疫情相关的中断以及我们认为的 复苏期间出现的机会。我们意识到新冠肺炎大流行造成了就业冲击，需要 修订战略，并打开了利用混乱市场的机会。我们的增长计划是在疫情初期正在进行的变化 中创建的，包括新的市场进入战略、新的融资选择和新的业务线。

我们看到我们的机遇是多方面的。 我们的业务战略是在人力资本市场受到的可观察和预期的干扰范围内，将我们的HRIS平台货币化。我们 将我们的客户参与度设计为能够灵活地满足中断的员工和快速变化的工作环境的需求。创建 公司的部分目的是为人力资本市场提供有价值的服务，从而做好充分利用下一波颠覆的准备。

根据福布斯2021年8月12日的一篇文章(“零工经济会成为新的工薪阶层标准吗？”)，零工经济在2020年经历了33%的增长，而且增长速度远远快于美国整体经济。据估计，全球约有11亿名按需零工 ，仅在2020日历一年，美国就出现了200万名新的零工，这导致目前约有35%的美国工人 参与了按需零工经济。商业数据平台Statista预测，到2027年，大约50%的美国人口将从事零工工作。我们的业务战略旨在吸引客户使用我们的技术 这些客户最有可能依赖这群兼职、精通技术的WSE来推动他们的业务。

在过去15年的零工经济发展中，我们观察到了以下模式：

图5

每一次经济危机都会带来混乱和破坏 ，同时也会带来复苏后的重大机遇。我们经验丰富的管理团队观察和学习了过去25年的技术和经济趋势，以及由此带来的人力资本市场变化，包括互联网泡沫、9/11事件后的经济冲击以及最近的两次金融危机：2008年的大衰退和2020年的新冠肺炎危机。 我们观察到，2008年经济危机之后，随着避开传统雇主的公司的崛起，创建了一种全新的兼职工作方式。 我们观察到，随着避开传统雇主的公司的崛起，我们创造了一种全新的兼职工作方式。 我们观察到，随着避开传统雇主的公司的崛起，我们创造了一种全新的兼职工作方式。 我们观察到，随着避开传统雇主的公司的崛起，我们创造了一种全新的兼职工作方式。 主要专注于司机和送货服务。由此产生的就业机会通常会产生报酬较低的工作 ，这些工作需要较低的技能和专业知识，而且通常会剥夺工人在传统劳资关系中典型且通常是 所需的医疗和福利福利。我们把这些早期的零工公司，比如优步(Uber)和PostMates，称为“遗留零工”公司，它们在大衰退后大量涌现。这些公司在2008年危机后的 五年内经历了显著的增长，利用了一系列因素，包括经济复苏本身、公司 找到技术解决方案的能力，以满足员工寻找更灵活工作选项的愿望，以及移动智能手机的日益普及和成熟 。虽然这些传统零工提供商取得了巨大成功，但他们现在面临着来自监管机构的重大阻力，因为他们决定采用独立承包商业务模式, 这是一种在逃避传统雇主纳税义务的同时剥夺员工重大福利和保护的手段而受到抨击 。

从传统零工供应商那里学到的教训 以及支撑他们成功的人口结构变化促成了ShiftPixy的成立。2015年，我们的创始人对传统零工企业进行了评估，并认为市场上需要一家工资较低的零工服务提供商，将其 员工视为员工，既能享受员工历来享有的所有传统福利和保护，又能提供零工经济标志的灵活性。ShiftPixy生态系统和我们的HRIS平台就是本着这一目标设计的，并将继续加强 。2015年ShiftPixy的推出恰逢智能手机在整个人群中的广泛应用，使得WSE和企业在分布式网络上的大规模联姻成为可能。

我们最初的业务计划基于 我们的信念，即零工工人最终将从独立承包商迁移到更传统的雇员/雇主关系 ，但这种关系仍提供零工经济中工人普遍希望的灵活性和选择范围。我们还认识到市场上存在差距 ，传统人力资源服务提供商没有为零工提供全面的服务套件，其级别 不能与通常提供给高薪或受薪员工的服务相媲美。我们也逐渐认识到，政府 监管机构和税务机关最终可能会反对私营企业普遍使用独立承包商作为避税和避免向员工提供传统就业福利的手段 ，我们相信，联邦、州和地方政府最近的行动 已证明我们的预测是准确的。因此，随着我们业务计划的发展，我们 避免了我们认为不可持续的独立承包商模式，而是选择了一种人员配备模式，通过这种模式，我们雇用了我们客户的WSE，并为他们提供了全面的传统福利。

图6

最近，由于新冠肺炎大流行，工作场所出现了重大冲击 。正如新闻媒体所充分报道的那样，那些雇佣低薪员工的公司 正经历着员工流动率显著增加和招聘成本上升的情况。我们认为，更广泛的就业市场 正在向新的“未来零工”工作场所发生根本性转变，并进一步相信ShiftPixy处于有利地位 ，可以利用近期经济复苏和较年轻、低收入员工向临时和灵活工作环境的长期人口结构转变 ，正如早期零工服务提供商的商业模式所看到的那样。金融市场 已经从专注于专业人员或创意人员(作为承包商和员工)和低工资等级工人(作为承包商)的高端薪资或合同工 以及在第三方交付方面的重大 投资的公司的成长和高价值中认识到了这一机遇。我们相信，我们对充分就业人员配备模式的承诺(通过这种模式为我们的WSE提供了一系列传统的就业福利)使我们能够将未来的零工员工吸引到我们的HRIS平台和ShiftPixy 生态系统中。

第三方交付是我们整体战略的重要 部分，即以实惠的价格向我们的客户提供高质量的WSE，同时允许他们重新获得对其品牌的控制权 。在整个疫情期间，我们的许多客户被迫将其品牌的控制权让给大型第三方配送服务，如PostMate和UberEats，以确保它们的生存。其结果不仅是利润的流失，还导致 失去了对交付体验的控制，在许多情况下，客户忠诚度和商誉都会下降。我们认为，QSR需要对交付体验进行更多 控制，以确保其未来的成功，而这反过来又需要更大的灵活性，而这只能通过数字参与来实现 。我们的技术平台在设计时就考虑到了这一目标，专注于人力资本的实时商业智能，同时还提供对QSR成功至关重要的额外关键数据捕获。

我们还观察到，在“幽灵”厨房方面进行了大量投资，这给餐饮业带来了重大变化。欧睿全球餐饮负责人迈克尔·谢弗(Michael Schaefer)在欧睿(Euromonitor)全球食品和饮料主管迈克尔·谢弗(Michael Schaefer)主持的欧睿虚拟网络研讨会上表示，到2030年，幽灵厨房或只生产外卖食物、没有用餐或面向客户的区域的烹饪设施可能会在全球创造1万亿美元的机会。该公司预测，更便宜、更快、更可靠的配送可以帮助这一细分市场占据50%的得来速服务(750亿美元)、50%的外卖餐饮服务(2500亿美元)、35%的快餐(400亿美元)、30%的包装烹饪食材(1000亿美元)、25%的就餐餐饮服务(4500亿美元)和15%的包装零食(1250亿美元)。我们相信，我们与 QSR的现有关系为我们提供了独特的洞察力，让我们了解这种第三方消费者中断带来的漏洞和机会，而ShiftPixy实验室的主要工作 致力于通过创造和优化 新的垂直市场和机会来最大限度地实现这种中断的货币化，目标是创造额外的股东价值。

我们认为，人口结构的变化、市场的剧变，再加上新冠肺炎疫情对员工和雇主寻找WSE的影响，这些因素共同为ShiftPixy这样的公司创造了大量的机会。我们预计，使用 低薪员工的第二代零工用工公司将在新冠肺炎经济危机结束后的三年内经历快速增长。我们还相信，餐饮业内发生的创新将极大地改变餐厅的经营方式。我们为此设计了业务战略 ，并相信我们的HRIS平台能够很好地适应我们所服务的市场中的这些变化，实现我们预期的快速增长。

市场与营销

概述

我们的产品和服务主要 旨在通过提供经济高效、合法合规的方式来满足中小企业的员工需求，从而帮助中小企业在零工经济中蓬勃发展。 如上所述，全球零工经济的趋势在很大程度上是由智能手机的广泛采用推动的，智能手机为远程办公室员工提供了摆脱传统集中式工作场所的技术手段。 事实上，根据Statista 2021年3月的一篇文章，18至30岁的员工中有超过95%的人使用智能手机。反过来，这又导致了传统的雇主-雇员关系的重大破坏，供应管理公司Ardent Partners 早在2016年就报告称，全球近42%的劳动力被视为“非雇员”，其中包括临时 员工、零工、自由职业者和独立承包商。

我们设计我们的移动应用程序是为了充分利用这种向零工经济的根本性转变，这种转变是由智能手机的近乎普遍采用推动的。我们最初的营销努力侧重于在零工经济中努力寻找和留住员工的中小型企业。具体而言，我们的目标是餐饮和酒店业，这些行业的特点是人员流失率高，通常使用独立的 承包商来执行少于全职的零工活动，主要是以轮班工作的形式。这些企业以及各行各业的许多其他企业面临的一个重大问题是遵守联邦、州和地方政府实施的与就业相关的法规。与工人补偿保险相关的要求，以及其他传统的雇佣合规问题，包括ACA的雇主强制条款，都会带来合规挑战并增加成本。合规挑战 通常因“变通”解决方案而变得复杂，许多雇主采用这种解决方案来避免将员工定性为“全职” ，试图避免罚款和处罚通常是徒劳的。

我们相信，我们的服务和HRIS平台 为面临日益复杂的法规和相关诉讼的小型企业提供了经济高效、完全合规的解决方案 管理独立承包商的分类和使用。最近，在我们大多数WSE目前所在的加利福尼亚州，通过了立法 ，将Lyft和Uber等传统零工公司雇用的零工定义为员工，而不是独立承包商， 我们认为这是政府对将这些WSE归类为独立承包商而造成的税收损失的直接回应 。2020年11月，加州选民通过了22号提案，该提案名义上起到了废除这项立法的效果 ，并恢复了“基于APP的司机”的独立承包商身份。然而，22号提案还制定了适用于基于APP的司机及其雇主的各种劳工和工资政策， 这些政策不适用于其他独立承包商， 包括：(I)最低工资要求；(Ii)工作时间限制；(Iii)要求公司在某些情况下支付医疗保健 补贴；以及(Iv)要求公司向基于APP的司机提供或提供职业意外保险和意外死亡保险。我们认为，其他州和市政当局在不久的将来实施类似任务的可能性越来越大 ，其中可能至少包括与22号提案所保证的 类似的工资和福利条款。

图7

来源：11美国年度独立状况，数据 要点与预览|2021年8月MBO合作伙伴

优先关注和营销努力

我们的业务模式通过吸收这些类型零工经济公司的员工作为我们的员工，为这种 可能的监管变化提供了解决方案，大大降低了诉讼、罚款和其他相关问题的风险 。我们早期的市场重点是餐饮服务和酒店行业，这主要基于我们对QSR面临的问题和挑战的理解。我们的移动智能手机应用程序 中包含了一些解决这些挑战的关键功能，包括：(I)计划和中介功能，旨在通过简化WSE计划和降低营业额影响来增强客户体验 ；以及(Ii)交付功能，旨在通过“内部”交付来增加 收入，从而降低交付成本，同时创造更好的客户体验和更高的参与度 。

餐饮和酒店业最新的重大发展 是Uber Eats等第三方餐厅递送Legacy零工提供商的迅速崛起^TM,{Br}GrubHub^TM和DoorDash^TM。这些供应商通过使用独立承包商送货驱动程序向广大受众提供 送餐服务，促进了QSR在许多当地市场的销售增长。然而，我们发现两个重要的 问题对我们的客户产生了负面影响，这是因为他们越来越依赖第三方交付提供商，这已经得到了广泛的 报道。第一个问题是很大的收入份额，通常作为送货费支付给第三方送货提供商。这些额外的 成本侵蚀了QSR利润，否则这些利润将由通过交付渠道进行的额外销售产生。第二个问题是 我们的QSR客户在送餐方面遇到了物流问题，包括送货延迟、冷食、配件丢失、 以及送货员不友好。这造成了严重的“品牌侵蚀”，导致这些客户重新考虑第三方 交付。

虽然一些较大的连锁餐厅已通过为其第三方配送系统迁移到集中式食品配送中心(小卖部)或“幽灵”厨房解决方案来减轻 这些额外成本和风险 但我们的客户通常缺乏资源来效仿此示例。我们的ShiftPixy Labs Growth 计划(将在下面详细介绍)致力于通过使用我们的 技术为这些较小的QSR运营商解决这一问题。我们的HRIS平台允许我们的QSR客户通过定制的“白标”移动应用程序，使用他们自己的WSE(对于我们作为合法雇主的 )，以经济高效的方式管理外卖。我们的送货功能将此 “白标”送货订购系统与我们的送货解决方案联系起来，从而使我们的客户可以在整个移动订购过程中展示自己的品牌，同时保留与传统零工提供商提供的同等的后台送货功能， 包括日程安排、订购和送货状态推送到客户的智能手机。我们平台这方面的第一个开发阶段 专注于司机自注册功能，该功能是我们在截至2019年8月31日的财年(“Fiscal 2019年”)内完成的。目前正在开发或已经实施的其他功能使我们能够“微计”我们的运营商客户所需的基本商业保险范围(工人补偿和自动 保险)，从而克服QSR在寻求提供自己的交付服务而不依赖传统零工提供商时遇到的重大障碍。 我们的运营商客户要求的基本商业保险范围(工人补偿和自动 保险范围)，因此克服了QSR在不依赖传统零工供应商的情况下提供自己的交付服务所遇到的重大障碍。

我们的技术平台和人力资本管理方法 还提供了了解QSR运营商日常需求的独特窗口，使我们能够扩展我们的技术 并参与其中，以优化这一自我交付主张。我们希望，我们对ShiftPixy生态系统中 运营商的驱动程序管理层的最新增强将允许我们的客户使用自己的团队成员从头到尾控制交付流程，从而带来更积极的客户体验。我们相信，我们的移动应用程序已经提供了必要的人力资源合规、管理和保险解决方案，以支持交付选项并为个人QSR 运营商创造交钥匙自助交付机会。

新冠肺炎疫情对我们的营销 努力的影响，以及对零工经济的更广泛影响，似乎好坏参半。根据AppJobs最近通过其未来工作研究所(Future Work Institute)发布的一份报告，疫情推动了全球对送货、在线调查和市场调查等远程服务的需求增加，而需要进入家庭的职位(如看家、保姆和清洁)的需求 下降了36%。我们在疫情高峰期与我们的大部分客户的经验在很大程度上证实了这一研究。具体地说， 我们观察到，在2020年3月中旬，我们南加州市场的食品和酒店业账单上的WSE大幅减少， 这与我们的许多QSR客户的用餐场所关闭不谋而合。我们在2020年5月初开始经历一些复苏， 随着各种封锁措施的放松，许多餐厅经营者创建了针对新的健康和安全法规的“变通”解决方案，包括改进外卖和送货，以及限制面对面用餐。从2020年11月到2021年2月重新实施的封锁对我们的无线股票交易所账单产生了负面影响，尽管这种影响因收到与新冠肺炎相关的政府付款(如购买力平价贷款计划)而有所缓和。截至2021年8月31日，我们仍未看到完全复苏 ，我们清楚地看到，餐饮业的商业格局已朝着餐厅送餐比面对面用餐增加的方向发展 。我们的ShiftPixy实验室计划在很大程度上就是为了解决这种需求转变。

我们相信，我们的人力资源信息系统平台将为我们的客户提供长期的 好处，这种好处将持续到新冠肺炎大流行之后。我们不认为大流行后的就业环境会 减少工人向零工经济的迁移，我们预计与零工机会相匹配的服务需求将继续增加 。

图8

市场拓展

我们认为，捕获和利用与目标人群相关的信息 的能力对于我们未来的扩张和收入增长是不可或缺的。尽管截至2021财年末，我们的客户主要 集中在南加州，但我们相信，我们的ShiftPixy实验室计划和我们的SPAC赞助 活动如果成功，将有可能导致大量WSE加入ShiftPixy生态系统，覆盖 真正的全国足迹。我们目前的技术努力致力于确保我们的HRIS平台有能力充分利用预计的未来增长 ，我们认为这很可能是由以下因素造成的：

餐厅 和酒店业：目前的统计数据显示，餐饮和酒店业有超过1510万名WSE -相当于超过3000亿美元的年收入-他们绝大多数都是兼职工作。按照我们目前每个WSE的 货币化速度，这代表着美国每年超过90亿美元的零工经济收入机会。 我们相信，我们的ShiftPixy实验室计划将使我们能够充分利用这一细分行业的增长机会。

轻 工业员工：我们预计北美的目标市场年收入约为350亿美元，来自 轻工业员工，其中约50%目前整合在十家较大的公司，其余部分分配给 许多较小的地区性实体。我们相信，如果我们赞助的SPAC工业人力资本公司(纽约证券交易所股票代码：AXH/U) (“IHC”)成功地完成了最初的业务合并并实施了业务计划，那么它将 成为轻工业人力资源领域的重要参与者，并在全国范围内开展业务。我们进一步相信，如果我们成功地 与IHC签订了一个或多个CSA，由此产生的关系将为我们的HRIS平台提供一个全国性的渠道，这将 显著扩展我们的地理足迹，进而显著增加我们的收入和收益。

其他 行业：我们目前的意图是将我们的地理足迹和我们提供的服务扩展到其他行业 ，特别是在兼职工作在适用劳动力中占很大比重的行业，包括零售、医疗保健 和技术行业。我们相信，如果我们的SPAC赞助活动取得成功，将促进这些努力。

图9

增长计划

我们最近的增长计划吸收了从新冠肺炎大流行中吸取的经验教训，旨在以最大化增长和盈利的方式利用我们的技术。 我们商业模式的最终成功取决于大量WSE通过在我们的HRIS平台上放置 进入ShiftPixy生态系统。然而，该平台的有效性取决于大量现金流来支持我们现有的运营结构，并确保我们的技术足够先进，以支持我们的业务模式。

随着我们的客户收购在2020日历大流行高峰期放缓，我们开始重新评估我们的客户获取和收入增长战略，并确定大流行中断带来的 机会，我们认为这在规模和范围上类似于在 2008年金融危机后观察到的中断，那次中断催生了第一批零工经济业务。我们的回应是寻求有机增长的两种互补选择 ，我们相信这两种选择将在不严重稀释股东权益的情况下创造额外的股东价值：(I)赞助包括IHC在内的SPAC ；以及(Ii)开发ShiftPixy实验室。

赞助特殊目的收购 公司(“SPAC”)

在2021财年初，我们根据管理层对人力资源行业各个细分领域的经验和了解评估了我们的增长前景 ，并确定了几个重要趋势。首先，我们注意到人力资源行业的某些领域高度分散，其特点是小企业获得先进技术的机会有限，这些技术可能会推动收入和收益的大幅增长。其次，我们认识到 直接访问我们的HRIS平台和相关技术可能会对这些公司的 财务业绩产生实质性的积极影响。第三，我们认为，将这些公司组合成一个合并的实体可以产生一个真正覆盖全国的优秀员工 提供商，特别是在它利用ShiftPixy提供的服务的情况下。我们还确定， 通过以通常较大实体可以获得的优惠费率获得工人补偿和其他保险产品，整合和使用我们的技术所带来的好处将得到更大的提升。我们还认识到，我们有能力 与这样的“总成”实体签订全面的CSA，通过为ShiftPixy生态系统提供关键的 质量和广泛访问我们的HRIS平台来推动ShiftPixy的扩张，这有可能显著增加 收入和利润。在咨询了外部专家后，我们确定实现这些目标的最佳方式是通过 赞助一系列特殊目的收购公司，即“SPAC”。

因此，2021年4月29日，我们宣布 我们通过全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)赞助四宗SPAC首次公开募股 。美国证券交易委员会于2021年10月19日宣布其中一家IHC首次公开募股的注册声明和招股说明书生效，IHC单位于2021年10月20日在纽约证券交易所开始交易，其中包括一股普通股和一份附带的购买一股IHC普通股的认股权证。IHC IPO于2021年10月22日结束，为IHC筹集了1.15亿美元的毛收入。关于此次IPO，我们通过 Investments购买了4,639,102份私募认股权证(“配售认股权证”)，每份认股权证的价格为1.00美元，总购买价 为4,639,102美元。IHC目前打算利用IHC首次公开募股(IPO)的收益收购人力资源行业的轻工业领域的公司，我们的目标是在IHC最初的业务合并(“IBC”)之后与IHC达成一项或多项CSA。 IHC IPO之后，IHC立即开始评估收购候选者。IHC的目标是在IHC首次公开募股(IPO)后的 年内完成IBC。

我们目前预计，我们剩余的两家 赞助的SPAC，Vital Human Capital，Inc.(“VITAL”)和TechStackery，Inc.(“TechStackery”)将 寻求各自筹集约1亿美元的资本投资，以分别收购 人力资源行业的医疗保健和技术领域的公司。我们预计，我们剩余的其他赞助SPAC Firemark Global Capital，Inc.(“Firemark”)， 将寻求筹集约1亿美元的资本投资，以收购一个或多个保险实体，以提供工人补偿和相关保险产品。我们目前通过投资拥有IHC约15%的已发行和已发行股票 ，我们预计在SPAC首次公开募股完成后，我们将分别拥有其他SPAC约15%的股份。假设其余每家SPAC的IPO 都是根据IHC IPO的相同定价条款完成的，我们预计将通过Investments向SPAC投资总计17,531,408美元(或如果每个SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可投资18,656,408美元) 除了我们在每个SPAC中购买创始人股票的初始25,000美元投资外，还将通过购买配售认股权证 投资 在SPAC中投资总计17,531,408美元(如果每个SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可投资18,656,408美元) 上述投资额不包括我们作为赞助商为资助SPAC的各种组织开支而单独向每个SPAC发放的金额不超过500,000 美元(或总计200万美元)的贷款。

我们预计，每个SPAC在各自的IBC(或称“去SPAC”)完成后，将作为一个独立管理的公开交易实体运营。我们预计将与每个人事实体签订 服务协议，使他们能够参与我们的HRIS平台。我们还希望通过与Firemark的预期关系，为这些员工实体 采购员工补偿、个人责任和其他类似保险产品提供便利，前提是Firemark能够成功完成IPO并完成De-SPAC流程。

我们相信，我们对SPAC的赞助 专注于人力资源行业内的IBC，有可能为我们带来可观的收入和收益，同时也支持 这些SPAC的有利业务模式。同样，我们相信Firemark有可能通过业务推荐和对我们技术的许可访问而受益于与我们的关系 ，这将提供在其投入运营后以 盈利的方式扩展其业务的手段。

ShiftPxy实验室

2020年7月29日，我们宣布启动ShiftPixy实验室 ，其中包括与我们的全资子公司ShiftPixy Ghost 厨房公司合作开发幽灵厨房。通过这一计划，我们打算将各种送餐理念引入市场，这些理念将与我们的HRIS 平台相结合，创建一个易于复制的全面食品准备和送餐解决方案。该计划的第一阶段 正在我们位于迈阿密总部附近的专用展示厨房设施实施，我们已经通过在社交媒体上分发由我们的全资子公司ShiftPixy Productions，Inc.制作和分发的视频节目来展示这一计划。如果成功，我们打算在全美各地和选定的国际地点复制该计划。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务，所有这些 都将严重依赖我们的人力资源信息系统平台，我们相信这将利用新冠肺炎大流行期间观察到的趋势， 为客户提供更高质量的预制外卖产品，更好地响应他们的需求。

ShiftPixy实验室的想法源于与我们餐厅客户的讨论 ，结合我们对行业趋势的观察，这些趋势似乎在大流行期间加速了。从2020日历 开始，我们发现使用移动应用程序订购外卖食品的数量显著增加，无论是个人提货 还是第三方送货，随着疫情的蔓延，这一数字增长得更快。不足为奇的是，在这段时间内，第三方配送厨房的建立也迅速蔓延，最初是在全国快餐特许经营连锁店中，但 随后在规模较小的QSR中传播开来。

向幽灵厨房送货 解决方案的迁移似乎遵循了一个分两步走的流程。最初，第三方外卖需求的增加允许餐厅 利用现有的实体店，否则这些店将因新冠肺炎关闭和限制而关闭。这演变为 某些“早期采用者”公司在观察到关键的 大量订单后部署集中式虚拟厨房设施。这种更集中的履行选项可带来更经济的批量采购、更少的食品变质、更低的管理费用，以及更好、更自动化的订单完成流程。与传统的“面对面”餐厅相比，这些改进的规模经济通常会显著降低运营商的成本 ，而传统的“面对面”餐厅通常位于更昂贵的房地产位置 。

我们认为，餐饮业正处于食物满足范式的转变之中，这最终将导致“幽灵厨房”在共享环境中的广泛使用 。与共享办公地点类似，与运营多个零售餐厅位置的成本相比，共享厨房可以提供显著的成本效益和节约 。再加上ShiftPixy的技术堆栈(包括订单 送货和派单)，我们相信ShiftPixy实验室推出的幽灵厨房解决方案将为我们的客户提供强大而有效的 送货订单履行选项。

我们还观察到社交媒体平台在过去五年中的影响越来越大，这一趋势在大流行期间加速。随着这一趋势愈演愈烈，许多社交 媒体影响力人士通过在各种行业(包括QSR领域)建立新的业务概念，成功地利用了自己的人气。 其中一些餐厅被认定为“虚拟”餐厅，仅提供送货服务 由集中式幽灵厨房提供。我们打算利用这一趋势，为ShiftPixy 实验室创建广泛的社交媒体展示。

在大流行期间，许多餐饮企业家还通过使用移动美食车转移到户外获得成功，移动美食车可以作为餐厅的起点 ，并最终扩展到传统的室内用餐场所。我们对这一现象进行了研究，再加上我们在餐饮业的经验， 我们认为存在一个重要的商机，可以帮助实现新的餐厅创意，并 利用集中的幽灵厨房实施中心将这些创意迅速扩展到广阔的地理区域。同样，我们相信 ShiftPixy实验室将通过集中的 幽灵厨房和通过我们的HRIS平台提供的可用的人力资源池，以及通过我们的管理团队提供的其他业务 协助，提供有助于这些新业务快速增长的解决方案。

在2020财年期间，我们在迈阿密建立了一个工业 设施，预计不久将全面建成并投入运营。我们正在为该设施配备10个标准化的 厨房工位，包括单厨房和双厨房配置，这些厨房配置都建在标准的货物集装箱外壳内。我们希望这个设施建成后， 将作为一个最先进的幽灵厨房空间，通过与当地创新厨师的合作和合作 ，用于孵化餐厅创意，从而产生稳健的业务，通过直接销售和利用ShiftPixy生态系统、HRIS平台和其他人力资本服务，以各种方式为ShiftPixy提供经常性收入。这种商业模式在一定程度上是成功的，并且可以在其他地方复制，因此它有可能在未来为ShiftPixy带来可观的 收入。

我们还可能入股通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营的各种品牌 餐厅。此类所有权权益将被持有至与我们作为一家运营公司的持续存在相一致的程度，并符合我们认为此类所有权权益 有可能为我们的股东创造重大价值的程度。

竞争

我们有两个主要的竞争来源。我们零工业务模式的竞争对手 包括Upworks、ShiftGig、Instawork、Snag、Jobltics等寻求为员工和独立承包商安排短期工作任务的类似企业 。我们HRIS平台的竞争对手包括 提供人力资源软件解决方案的True Blue，Inc.、Kelly Services、ManpowerGroup和Barrett Business Services等企业。

我们相信，我们提供的服务有效竞争 基于我们的战略，即将就业服务生态系统与个性化能力相结合，将训练有素的工人与特定的轮班工作机会联系起来，提供额外的工作机会，并促进为我们的客户采购低成本工人的 补偿保险。

政府管制

我们的业务运营环境 受到众多复杂的联邦、州和地方法律法规的影响，这些法规涉及劳工和就业事务、福利计划 以及所得税和就业税。此外，许多司法管辖区已经通过了有关从事共同雇主关系的组织的许可、注册或 认证的法律或法规。虽然我们不认为我们的业务模式通常属于共同雇主框架 ，但如果我们被视为在适用此类法律和法规的司法管辖区内与提供服务的员工建立了此类关系 ，则我们可能会受到此类法律和法规的约束。

此外，由于新冠肺炎疫情，美国政府 机构宣布进入紧急状态，一些机构限制行动，要求关闭餐厅、酒吧和酒店， 建议人们不要光顾餐厅或酒吧，并以其他方式限制非必要的旅行。在一些司法管辖区， 人们被指示就地避难，以减少新冠肺炎的传播，作为回应，餐馆已经暂时关闭，并将 业务转移到其他司法管辖区，只提供外卖和送货服务。虽然许多这些限制现在已经取消，但不能保证如果病毒死灰复燃，或由于其他公共卫生紧急情况，这些限制不会重新实施。

下面总结了我们认为 目前我们业务中最重要的法律和法规方面：

联邦法规

雇主身份

我们根据1986年《国税法》(以下简称《守则》)和1974年《雇员退休收入保障法》(简称《ERISA》)，作为我们轮班工人的“雇主”，赞助某些员工福利计划项目 。守则 和雇员补偿标准(ERISA)对“雇主”的多重定义并不明确，部分是通过普通法下复杂的多因素测试来定义的。我们认为，根据《守则》和ERISA以及各种州法规，我们有资格成为轮班工人的“雇主” ，但这一地位可能会受到各种监管机构的挑战 。有关雇主地位及其对我们的业务和运营结果的影响的更多信息，请参阅 标题下标题为“风险因素”的部分，标题为“如果我们未被联邦 和州法规认可为WSE的雇主，或者我们被视为保险代理或第三方管理人员，我们和我们的客户可能会受到不利的 影响。”

“平价医疗法案”与医疗改革

ACA于2010年3月签署成为法律。 ACA实施了实质性的医疗改革，交错的生效日期持续到2020年日历，其中的许多条款 要求适用的联邦政府机构和各州发布额外的指导意见。ACA和医疗保健总体上可能会有重大的 变化，包括ACA的潜在修改、修订或废除。有关ACA及其对我们的业务和运营结果的影响的更多信息 ，请参阅 标题下标题为“风险因素”的部分，“不遵守或更改适用于我们业务的法律和法规，特别是ACA的潜在更改 ，可能会对我们的营销计划以及我们的声誉、运营结果或财务 状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。”从2019年开始，2017年的减税和就业法案有效地取消了ACA的个人强制条款 。

医疗保险可携性和责任法案

维护员工信息的安全性对我们很重要，因为我们发起员工福利计划，并可能访问员工的个人健康信息。 我们管理受保护的健康信息(PHI)的方式受1996年的《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)和《经济和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH Act)的约束。 HIPAA包含大量限制以及健康数据隐私、安全和违规通知要求此外，根据HITECH法案，对违反HIPAA的行为有严厉的处罚和罚款。我们的健康计划包括 HIPAA下的实体，因此我们必须遵守HIPAA的便携性、隐私和安全要求。有关我们收集的信息、我们如何维护客户和员工机密信息的 其他信息，以及如果我们不保护此类数据的机密性对我们业务的潜在影响，请参阅标题为“风险因素”的 部分，标题为“我们使用数据服务供应商收集、使用、传输和存储个人和业务信息 ，安全或隐私泄露可能会损害或扰乱我们的业务，导致机密信息泄露，损害我们的

国家规定

许多州都通过了许可证、 注册、认证或其他正式承认共同雇主的规定。这类法律因州而异，但通常规定 监督或确保共同雇主的财务责任，在某些情况下，将失业、工人补偿和州法律规定的其他目的的共同雇佣关系 编入法典并予以澄清。虽然我们认为我们目前的业务主要 不在这些法律法规的范围内，但监管部门可能会确定我们的活动 在某种程度上属于该监管框架。此外，许多州法律要求我们为我们全资拥有的 子公司Reink Human Capital Management，Inc.(“HCM”)的活动提供担保，在某些州，我们可能会与我们的子公司HCM一起寻求许可、注册或 认证(视情况而定)，因为这两个组织的财务状况是合并的。我们相信 我们在所有实质性方面都符合我们开展业务所在州的要求。

我们还必须遵守客户所在地的州失业税 要求。州失业税基于每个州分配的应税工资和税率。 税率因州而异，部分取决于我们在每个州前几年的补偿和失业申领经验 。某些税率在一定程度上还取决于每个客户自己的补偿和失业申领经验。 此外，各州根据法律有权提高失业税率，包括追溯，以弥补失业税金的不足。

我们还必须遵守有关隐私和信息安全的联邦和州法律 和法规。例如，《2018年加州消费者隐私法案》(《CCPA》， 于2020年1月1日生效)为消费者提供了更广泛的隐私保护，包括个人访问、 要求删除个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关个人信息使用方式的详细信息 。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权 。还有许多其他悬而未决的州隐私法包含 与CCPA类似的条款，我们必须遵守这些条款，在某些情况下，这些条款可能会规定更严格且可能相互冲突的 要求。

知识产权

我们已经注册了七个商标， 包括三个名称(ShiftPixy、ZiPixy和ShiftPixy Labs)和四个徽标(Pixy图像、Pixy翅膀图像和翅膀/名称徽标，以及 ShiftPixy实验室徽标)。此外，我们在美国、澳大利亚、 巴西、欧盟、印度、日本、韩国和香港的移动应用程序的某些功能正在申请专利。我们还拥有其他知识产权和相关权利，特别是与我们的软件相关的 。我们相信我们的知识产权对我们的业务相当重要。

人力资本

截至2021年8月31日，我们的公司办公室有77名全职员工 ，我们通过我们的HRIS平台为大约3,000个活跃的付费WSE提供服务，并通过我们的HRIS平台为ShiftPixy生态系统中包含的另外38,000个非活跃的 WSE提供服务。

多样性和包容性

我们在公司办公室中保持着多样化和包容性的员工队伍 ，我们鼓励我们的客户采用类似的做法。我们大约35%的公司员工是 女性(包括最近任命的首席运营官Amanda Murphy，她是我们的 董事会成员)和首席营销官Amy Wang(从2022年1月1日起生效)，大约43%的公司员工是非白人。我们鼓励 我们的客户采用我们用来确保工作场所多样性的做法，这导致了非常多样化的WSE人群，其中79%是女性，90%是非白人。我们的努力包括在内部和向我们的客户编制和分发员工 手册，这些手册充分融入了多样性和包容性最佳实践，以及实施强有力的 培训计划，我们认为这些计划在消除和防止工作场所的骚扰、欺凌和偏见方面最有效。

员工薪酬与薪酬公平

我们提供强大的薪酬和福利计划 以帮助满足我们公司员工的需求，我们还为我们的客户提供向他们的 WSE提供类似福利的方法，其中许多福利传统上不适用于零工工人和其他担任低薪职位的人。我们为公司 员工提供极具竞争力的薪资、401(K)计划、医疗和保险福利、带薪休假和家庭假 。我们还为我们所有的公司员工提供有针对性的股权补助，并提供授予条件，旨在促进 留住人员，并有机会从公司的增长和盈利中获得经济利益。

我们还相信，我们的客户采用ShiftPixy HRIS平台已经，并将继续产生深远的影响，通过利用互联网驱动的零工经济的力量，为WSE提供寻找最佳工作机会的能力和自由， 将薪酬公平带到历史上较低的工资 职位上。 我们还相信，我们的客户采用ShiftPixy HRIS平台已经并将继续产生深远的影响，通过利用互联网驱动的零工经济的力量，为WSE提供寻找最佳工作机会的能力和自由。我们认为，我们的客户通过采用ShiftPixy技术平台实现的成本效益，不仅为他们提供了支付更高工资的手段，还为他们提供了现代经济中低薪工人经常无法获得的大量就业福利 ，包括获得医疗保健和保险福利以及401(K)计划。

人才的获取和留住

我们持续监测公司员工流失率和我们客户的流失率，因为我们坚信，我们和我们的业务合作伙伴的成功有赖于留住训练有素、敬业奉献的团队成员。我们确信，我们提供极具竞争力的薪酬以及职业成长和发展机会的重要 机会的理念鼓励更长的雇佣期限和较低的自愿离职水平。 鉴于我们有限的运营历史和显著的增长率，我们目前无法在宏观层面上提供与公司员工离职和任期相关的有意义的统计数据，但根据我们通过非正式和定期正式 审查和评估收到的反馈，我们相信我们与公司员工的关系良好。

企业文化

我们希望我们的所有公司员工遵守最高级别的商业道德、诚信、相互尊重、宽容和包容，并鼓励我们的客户向WSE提出同样的要求 。我们的公司员工手册和我们向客户提供的员工手册详细规定了反映这些价值观的条款 ，并在发生违反我们政策的情况下为投诉登记提供指导(包括通过我们的总法律顾问和审计委员会主席共同管理的匿名热线 )。我们的管理人员和 主管保持“开放”政策，我们鼓励我们的客户也这样做。严格禁止任何形式的报复 。

发展和培训

我们投入大量资源开发 并留住实现业务目标所需的人才。我们保持相对“扁平化”的公司组织结构， 我们的员工受益于ShiftPixy内部各种不同职能人员的培训和指导， 我们鼓励我们的客户效仿我们的做法。我们相信，这种高度动态的环境为我们的公司员工和WSE提供了必要的实践培训 ，以实现他们的职业目标，培养必要的技能，并在他们的领域内取得进步。

监督与治理

我们的董事会在 监督我们的企业道德和人力资本管理方面发挥着积极作用，包括审查、批准和实施管理工作场所的 政策和程序，例如与潜在利益冲突、薪酬、道德规范以及消除工作场所偏见和骚扰相关的政策。我们的运营总监墨菲女士也是我们董事会的成员(从2022年1月1日起，她将成为我们的首席运营官)，她自公司 成立以来一直受雇于公司，负责这些政策和程序的日常管理，并在必要和适当的情况下接受公司总法律顾问的意见和帮助。我们的运营总监和总法律顾问都会定期向董事会报告与公司监督和治理相关的问题 。

员工敬业度和幸福感

我们业务的成功从根本上 与我们员工的福祉息息相关。因此，我们致力于保障公司员工的健康、安全和健康。 我们鼓励我们的客户将此作为其WSE的优先事项。我们为我们的公司员工提供服务，并为我们的客户提供广泛的福利，包括与他们的健康、安全和长期财务保障相关的福利。这包括 采取一切必要措施应对新冠肺炎疫情，我们认为这些措施符合我们的公司 员工和客户的WSE以及我们开展业务的社区的最佳利益，并且符合政府法规。

工伤保险

在2021财年，该公司做出了战略性决定 改变其为客户确保员工补偿覆盖范围的方法。这主要是由于新冠肺炎疫情导致的损失发展因素迅速增加 。来自WSE的索赔增加， WSE在受伤索赔后无法快速就业和重返工作岗位，以及我们的保险 和再保险公司不断提高的损失发展系数比率，导致潜在损失风险、索赔支付和额外费用应计显著增加。 从2021年1月1日开始，我们开始将客户迁移到我们新的直接成本计划，我们认为这会显著限制 我们的索赔风险。从2021年3月1日起，我们所有的客户都已迁移到直接成本计划。

在 2021财年，我们在销售成本项下记录了大约190万美元的费用，用于主要与 2020日历活动相关的索赔估计增加。如附注16所述，此索赔估计是我们与前工伤保险提供商SUNZ正在进行的诉讼的主题。偶然事件,请参阅本表格10-K所附的合并财务报表 。我们目前正在重新评估我们的传统SUNZ和珠穆朗玛峰计划下的工人赔偿责任估计 ，主要重点放在历史估计损失发展因素的基础上。

VAssure资产销售应收票据对账

2020年1月3日，我们与VAssure Employer Services，Inc.的全资子公司Shift HR Acquisition，LLC(“Shift”)签订了一项资产 购买协议(“VEnsure APA”)。(除非另有说明，否则可换档服务和VAssure服务在本文中统称为“VEnsure”)。根据VEnure APA，我们向VEnsure分配了约占我们截至2019年11月30日季度收入的88%的客户合同(包括截至2019年12月31日我们现有专业雇主组织(PEO)业务的100%)，并转移了160万美元的营运资本资产，包括与所分配的客户合同相关的现金 余额和某些运营资产，以换取1920万美元的毛收入。交易完成时，我们 从VEnsure获得了970万美元的现金，并应在未来四年内每月等额支付额外的950万美元 ，这取决于VEnsure APA中规定的各种调整。如下面所附财务报表附注 中更详细地描述的那样(具体地说，附注5，应收账款，和注释16，偶然事件)， VEnure未能履行其根据VEnure APA承担的付款义务，双方目前正在就所欠的 金额进行诉讼，该诉讼正在特拉华州衡平法院待决。

第1A项。风险因素

我们的运营和财务结果受各种风险和不确定性的影响，包括以下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和普通股交易价格产生不利影响。本10-K表格中的某些陈述，包括 以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅标题为“关于 前瞻性声明的告诫声明”一节。

重大风险因素摘要

与我们业务相关的风险

我们的运营历史有限， 这使得我们很难评估未来的业务前景，并根据对未来业绩的估计做出决策。

我们是一家新兴企业，正在 开发我们的产品和服务。我们从2015年7月开始营业。虽然我们的持续业务在2021财年和2020财年分别处理了超过7900万美元和6600万美元的总账单，但根据我们有限的历史运营数据， 仍然很难(如果不是不可能)预测我们未来的业绩。由于相关的不确定性，我们预测和及时适应销售、收入或费用增加或减少的能力可能会受到阻碍 。如果我们因为不可靠的数据而做出糟糕的预算决策 ，我们未来的总账单可能会下降，这可能会导致我们的股价下跌。

在没有额外 融资的情况下，我们是否能够 实施我们的业务计划并将我们的业务发展到比我们现有的财务资源更大的程度，这一点存在不确定性。

尽管我们在2021财年结束期间和之后不久都完成了多个公开发行 和私募，但目前我们没有任何具有约束力的协议、承诺或 谅解来确保额外融资。除对我们赞助的SPAC的财务承诺外，我们也没有任何具有约束力的协议、承诺或谅解来收购 任何其他业务或资产，详情如下。我们未来的长期增长和成功，包括实施我们的增长计划(如上文所述的SPAC赞助和开发ShiftPixy实验室) ，不仅取决于我们从经营活动中产生现金的能力，还取决于我们筹集额外资本的能力。 然而，不能保证我们能够从运营中产生足够的现金，借入额外的资金或 筹集额外的股本。我们无法通过这些途径中的任何一种获得额外的现金，这可能会对我们全面实施此处所述的业务计划并在更大程度上发展我们的业务的能力产生重大不利影响 超过我们现有的财务资源 。

新冠肺炎疫情可能会产生额外的 负债、风险和风险敞口，可能会对我们当前的业务、增长前景和现金流以及未来的盈利能力产生负面影响。 同时还要求我们增加员工薪酬准备金，以防范额外的负债，所有这些都可能 对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。

新冠肺炎疫情的影响仍在持续， 我们的业务因此受到了重大影响。我们目前的客户大多位于餐饮和酒店业 商业部门，集中在南加州。这些客户中的绝大多数都受到加利福尼亚州从2020年3月开始实施的封锁 措施的负面影响，并在一定程度上持续到2021财年的大部分时间。虽然在2021年春季，整个南加州的封锁措施有所放松，但随着疫情最严重的时期消退，新的 病毒变种最近浮出水面，这增加了在整个加州和其他地方实施新的封锁和限制的可能性。 只要这些指令仍然有效，它们就可能对我们客户的业务和运营产生负面影响， 反过来，这可能会对我们的业务前景和运营业绩产生负面影响。随着我们将业务扩展到新的地域 ，并寻求招募QSR和酒店业以外的客户，我们可能会遇到类似的财务障碍， 新冠肺炎变体的传播以及由此产生的对这些业务领域产生负面影响的政府法规或限制 重点。

此外，在2021年3月之前，我们工人的 补偿政策是一种自我保险政策，有限责任上限为50万美元。2020年3月，加利福尼亚州州长 发布了N-62-20号行政命令，其中规定，如果(I)员工在2020年3月19日至7月5日期间感染新冠肺炎，以及(Ii)员工在为雇主工作后14天内在家外为雇主工作 ， 员工因工作而患上与新冠肺炎相关的疾病，则该员工的工伤索赔可以被推定为可推翻的推定。 如果员工在家中以外的地方为雇主工作， 此类感染发生在2020年3月19日至7月5日之间，以及(Ii)员工在为雇主工作后14天内被诊断为新冠肺炎患者或检测呈阳性。虽然到目前为止我们还没有遇到任何此类索赔，但自大流行开始以来，我们的工人赔偿率 已大幅增加。我们还提高了2021财年的工伤赔偿准备金估计数 ，并继续密切关注新冠肺炎疫情期间提出的所有工伤索赔。 虽然我们相信我们已经采取的措施足以防范与疫情相关的工伤索赔水平大幅上升，但不能保证情况会是这样，也不能保证我们的保费收入将足以抵消我们的负债，并在未来索赔增加的情况下实现盈利。

我们为客户提供的工伤补偿服务 维持有限的自我保险。如果我们的索赔超过了我们收取的保费， 我们可能会招致额外的损失、更高的成本和更低的利润率，从而需要更多的流动资金。

我们负责并支付我们WSE的员工 补偿费用。在2021年3月1日之前，我们为每个事故提供最高500,000美元的自我保险，并为超过500,000美元的索赔购买了再保险 。2021年3月1日之后，我们的工人补偿保险转为预付保费模式 ，不需要我们记录额外的准备金。我们的工人补偿账单旨在根据保险年金计算来涵盖预期索赔 。这些计算基于我们在有限的运营历史中所经历的索赔。 有时，由于索赔和索赔趋势的增加、一般经济状况、业务组合的变化、医疗保健成本的增加以及政府法规，这些成本已大幅上升。虽然我们购买了保险，并相信我们目前有足够的准备金使我们免受预计损失的影响，但索赔趋势的任何意外变化，包括索赔的严重程度和 频率、精算估计和医疗成本通胀，都可能导致我们超出这些预测。如果未来与索赔相关的负债因不可预见的情况而增加，或者如果实施新的法律、规则或法规，成本可能会大幅增加。 不能保证我们能够及时、足额地增加向客户收取的费用 以弥补索赔相关负债发生任何变化而增加的成本。

如果发生大范围的公共卫生疫情，包括最近的新冠肺炎疫情，我们的业务、运营结果和 财务状况已经并可能继续受到实质性的不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况 一直受到并可能继续受到任何广泛的公共卫生流行病的实质性不利影响，例如2019年12月在中国武汉首次发现的新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布 新冠肺炎为大流行性疾病。新冠肺炎传播的潜在影响包括中断或限制我们的员工 和WSE的出行能力，以及我们客户的设施暂时关闭。例如，我们的许多WSE在餐饮和酒店业提供服务 ，自2020年3月初以来，这些行业的客流量大幅下降。自那以后，全美多个州和直辖市宣布进入紧急状态，并严格限制行动，要求餐馆、酒吧和酒店关闭，并建议人们不要光顾餐馆或酒吧或以其他方式 进行非必要的旅行。在一些地区，居民已被指示就地避难，以减少新冠肺炎的传播，导致许多餐馆关闭或限制其业务，只提供外卖和送货服务。鉴于我们的大多数客户是酒店和餐饮业的 企业，只要新冠肺炎疫情引发的限制继续存在，我们的运营业绩可能会继续受到负面影响。目前，由于各种未知因素，我们无法准确地预测这些不利条件最终将对我们的运营产生什么样的影响。我们将继续监测新冠肺炎疫情，并将根据需要调整我们的缓解策略，以应对任何健康变化, 可能出现的运营或财务风险 。未来任何传染性疾病的重大爆发都可能导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利的 影响，导致经济低迷，从而可能影响对我们产品的需求 ，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

不能保证我们目前的 现金状况、预期的收入增长和预期的融资交易足以为我们未来 12个月的运营提供资金。

截至2021年8月31日，我们的现金为150万美元，营运资金赤字为1070万美元。我们发生了经常性亏损，导致截至2021年8月31日的累计赤字为1.494亿美元 。运营中使用的经常性亏损和现金是一个令人严重怀疑的指标，因为 从本10-K表格中包含的经审计财务报表发布之日起，我们作为持续经营企业的能力将至少持续一年。 本表格10-K中包含的审计财务报表发布后，我们的持续经营能力受到极大的怀疑。我们消除大量疑虑的计划将在下面和本表格10-K的其他部分进行讨论。

从历史上看，我们的主要资金来源 来自出售我们的普通股和发行可转换票据。2020年5月，我们成功完成了承销的 公开发行，总共筹集了1200万美元(扣除成本净额1030万美元)，并根据承销商的超额配售，在2020年6月1日至2020年7月7日期间额外完成了135万美元(扣除成本净额124万美元)。2020年10月，我们 额外完成了1200万美元的承销公开募股(扣除成本后净额为1070万美元)。2021年5月，我们为出售普通股和认股权证筹集了约1200万美元(扣除成本后的净额为1110万美元)。最近，在2021年9月， 我们通过出售普通股和认股权证筹集了大约1200万美元(扣除成本后的净额为1110万美元)。我们的计划 和对未来12个月的预期包括筹集额外资金以帮助扩大我们的业务，包括 继续开发和支持我们的IT和HRIS平台，以及我们与赞助上述SPAC相关的活动 。我们预计将继续投资于我们的HRIS平台ShiftPixy Labs、我们对SPAC的赞助以及其他增长 计划，所有这些都需要并将继续需要大量现金支出。

我们预计将在未来12个月内获得 形式的公开或私募股权发行的额外融资，以赞助上述SPAC，尽管我们 无法确定是否或何时完成任何此类SPAC IPO，或最终完成的条款。 不能保证IHC能够在未来12个月内完成IBC。此外，剩余的SPAC可能 无法在其各自的SPAC IPO结束后12个月内完成其IBC，在这种情况下，SPAC将 停止除清盘目的以外的所有业务。虽然我们相信SPAC在完成其IBC后，将通过在完成De-SPAC流程后与我们签订CSA和/或其他合同关系而为我们带来可观的收入 ，但我们无法确定地依赖SPAC在未来产生收入。

我们预计，无论我们是否与SPAC签订CSA，也不管我们的SPAC 是否能够成功完成去SPAC流程，我们对HRIS平台的投资 都将在未来12个月内继续，因为我们相信这些投资对于支持我们现有客户 以及我们未来的有机增长都是必要的。虽然我们预计这些投资在未来将以增加收入和收益的形式为我们带来好处 ，但如果我们不能以对我们有利的条款成功与SPAC签订CSA，或者SPAC无法完成去SPAC流程(包括IBCS)，这种改善的财务结果很可能会延迟或受到其他方面的重大影响 。

我们相信，我们目前的现金状况，加上我们的成本控制、预计的收入增长和来自潜在机构投资者的预期融资，将足以 消除大量疑虑，并为我们的运营提供至少一年的资金，从本10-K表格之日起算。如果这些来源 不能在未来12个月内提供必要的资金，我们可能需要缩减某些方面的运营或扩展 活动，考虑出售更多资产，或考虑其他融资方式。我们不能保证 我们将成功实施我们的业务计划并以对我们有利的条款获得融资，也不能保证任何此类额外融资 将可用。

我们的成功取决于我们的各类客户对我们 产品和服务的接受程度。如果这些潜在客户不接受和获取我们的产品和服务， 那么我们的收入将受到严重限制。

我们认为 我们的产品和服务将吸引的主要客户群体(即依赖轮班工作的客户和WSE)可能不会接受我们的产品和服务。 是否接受我们的产品和服务将取决于几个因素，包括成本、易用性、使用熟悉度、便利性、及时性、战略合作伙伴关系和可靠性。如果我们不能充分满足客户的需求和期望，我们的产品 可能没有竞争力，我们开始或继续创收的能力可能会降低。我们也不能确定 我们的业务模式是否会得到所有目标客户群的广泛接受。如果市场不能继续发展，或者 发展速度比我们预期的慢，我们继续创造收入的能力可能会降低。

我们承担为WSE支付工资、 税和监管费用的义务，因此面临客户信用风险。

根据我们的典型CSA，我们承担为我们的WSE支付工资、工资和相关福利成本以及工资税的义务 。我们作为客户的代理人，而不是委托人承担这样的义务。我们的义务包括承担以下责任：

如果客户不向我们付款，我们对WSE工资和福利成本的最终责任 可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理 增长并保持较低的运营成本，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

自成立以来，我们经历了快速增长， 我们的计划考虑大幅扩展我们的业务。如果我们不能有效地管理我们的增长(包括拥有分散在不同地理位置的办公室和员工)，或者不能准确地预测和管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到不利的 影响。如果我们不能有效地管理我们的扩张和增长，我们可能无法保持较低的运营成本或有效地 满足不断增长、地理位置分散的客户群的要求。我们的业务依赖于数据系统、计费系统 以及财务报告和控制系统、程序和控制。我们成功地以经济高效的方式管理我们的扩张和增长 将要求我们升级和改进这些系统、程序和控制。如果我们不能及时调整我们的系统并实施适当的 控制，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的增长可能会对我们的管理层以及整体运营和财务资源提出重大要求。如果我们未能应对增长战略中固有的任何上述挑战 ，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的目标客户群多种多样， 我们面临着充分满足每个群体需求的挑战。

由于我们为雇主和员工提供服务， 我们必须不断努力了解每个群体的需求、标准和要求，并且必须投入大量资源为他们的利益开发 产品和服务。如果我们不能准确预测客户的需求和期望，我们可能会花费 宝贵的资源来开发无法在市场上获得广泛接受的产品和服务，并且我们可能无法实现业务增长 。

我们在所有 个市场上都面临着激烈的服务竞争，这可能会导致收入或运营利润率下降。面向零工经济的竞争形式的人事管理 产品和服务可能更受消费者欢迎，或者可能使我们的产品和服务过时。

我们的竞争对手的规模从拥有大量研发资源的多元化 全球性公司到服务范围较窄的小型专业公司，它们在部署技术、营销和财务资源方面 可能更加高效。我们许多业务的进入门槛很低， 我们竞争的许多领域随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的用户需求以及新产品和服务的频繁推出而迅速发展 。我们保持竞争力的能力取决于我们能否成功制造吸引客户的创新产品、设备和服务 。

公司基于日益多样化的商业模式与我们竞争。 上述竞争压力可能会导致销售量下降、降价和/或增加 运营成本，例如研发、营销和销售激励。这可能会导致收入、毛利率、 和运营收入下降。

目前有几种不同的面向零工经济的竞争性人事管理产品和服务技术，正在向我们的潜在客户进行营销。进一步 任何这些技术的发展都可能导致技术进步，从而使我们的产品和服务过时。消费者 可能更喜欢替代技术、产品和服务。我们不能保证将使用我们的产品和服务的零工经济导向的人事管理 产品和服务的用户在整个行业内会继续增长。任何导致我们的产品和服务过时的发展 都可能对我们的业务产生重大影响，降低我们创造 或维持收入的能力。

提供面向零工经济的专业化人事管理产品和服务是一项新兴但竞争激烈的业务，我们的许多竞争对手拥有更多资源 ，这可能使他们能够更有效地竞争。

我们与许多公司 在同一市场竞争，这些公司不仅提供专注于零工经济的人事管理产品和服务，而且提供更传统的人事管理产品和服务 。该行业的进入门槛有限，价格竞争非常激烈，尤其是来自规模更大、更传统的 行业模式竞争对手，来自竞争对手和客户的定价压力越来越大。进入我们 市场的新竞争对手可能会进一步增加定价压力。

我们观察到，客户有时会竞争性地 竞标新合同，这是我们预计在可预见的未来将持续的趋势。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源 ，这可能使他们能够在这个市场上更有效地竞争。我们的竞争对手可能会将其资源投入到开发和 营销产品和服务上，这些产品和服务将与我们的产品线直接竞争，而新的、更高效的竞争对手可能会进入 市场。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，将对我们的业务和财务状况产生负面影响 。

我们所处的行业不成熟且发展迅速 ，业务模式相对较新，因此很难评估我们的业务和前景。

我们经营的行业的特点是监管要求快速变化、行业标准不断发展以及用户和客户需求不断变化。我们的业务模式 也在不断发展，不同于我们行业中其他公司使用的模式。由于这些因素，我们业务的成功和未来 收入和收入潜力是不确定的。对我们业务和前景的任何评估都必须考虑到这些风险和不确定性 ，其中一些风险和不确定性与我们以下方面的能力有关：

如果我们不能成功应对在不成熟且快速发展的行业中运营以及拥有相对较新的业务模式带来的 挑战，我们的业务可能会 受到影响。

我们 有可能导致不利结果的索赔和诉讼.

我们面临各种各样的索赔和诉讼。 这些索赔源于各种各样的业务实践、重大业务交易、运营索赔和雇佣实践。 部分或全部索赔的不利结果可能会导致重大的金钱损失或禁令救济，这可能会对我们开展业务的能力造成不利的 影响。这类诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。我们的合并财务报表可能会在 期间受到重大不利影响，在此期间，不利结果的影响可能会变得不可估量。

我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷 。如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们可能无法 准确地报告我们的财务结果或及时提交我们的定期报告，这可能会对我们的业务造成不利影响， 可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致股价下跌。

有效的财务报告内部控制 对于及时提供可靠的财务报告是必要的。在审计我们2021财年的合并财务报表 时，我们得出的结论是，我们对与IT环境相关的财务报告的内部控制、对截止程序的控制、对资本化软件和停产业务的核算、职责分工 以及公司监督职能存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现 。

如果我们不能成功补救我们的 重大缺陷或发现未来的任何重大缺陷或重大弱点，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们的合并财务报表中可能会发生重大错报，或者我们可能无法 保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，所有这些都可能对我们的业务造成不利影响，并导致我们的股价下跌。此外，即使我们弥补了我们的重大弱点，我们也将需要 花费大量的时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过进一步增加我们的财务和会计人员来满足作为一家上市公司对我们的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求 。如果我们未能为会计和财务职能配备足够的人员以弥补我们的重大弱点，或者 未能保持对财务报告的充分内部控制，则任何新的或反复出现的重大弱点都可能使我们无法得出结论 我们对财务报告的内部控制是有效的，并削弱我们防止合并财务报表中出现重大错误陈述的能力，这可能会导致我们的业务受到影响。

如果我们无法确保或支付业务运营所需的 保险范围，或者如果我们失去了任何现有的保险范围，我们可能无法提供某些 服务，我们的收入可能会减少。

我们需要为我们的业务获得并维护各种 类型的保险，特别是与我们雇用WSE相关的健康和工伤赔偿保险 。虽然我们目前与业务所需的所有类型的提供商都有合同，但如果未来我们无法 确保我们的业务运营所需的保险范围，或者如果我们失去任何现有的保险范围，我们可能无法提供我们的一些服务，我们的收入可能会减少。此外，我们需要 维持的保险范围成本的任何增加都可能降低我们的盈利能力(或增加我们的净亏损)。

由于将数据输入到我们的软件或手动错误，我们可能会受到 应缴税款的罚款和利息 的影响。

我们在税务处理软件 中输入的数据必须正确输入，才能正确处理有关客户、同事和适用税务机构的数据和付款。 如果我们输入错误的数据或输入错误的准确数据，我们可能会无意中多收或少收客户的费用，或多付或 少付适用的税款，从而导致净收入和/或客户的损失和/或税收处罚和利息的产生。尽管我们努力按月对税，但我们可能会产生额外的税款、罚款和利息，我们可能会也可能不会为客户开具账单 。

我们调整和收取失业税率上调的服务费 的能力可能有限。

我们根据各州分配的应税工资和税率记录我们的州失业税(“SUI”) 费用。Sui税率因州而异，部分取决于 每个州前几年的补偿经验。在收到最终税率通知之前，我们估计尚未收到税率通知用于定价的那些州的预期SUI 税率。在经济形势不利的时期，州失业基金申领失业救济金的人数可能会大幅增加。因此，SUI税 税率可能会大幅提高。一些州根据法律有权追溯提高SUI税率，以弥补失业基金中的不足 。

此外，在某些州未能及时偿还联邦失业贷款的情况下，联邦失业税法(FUTA)规定的税收可能会追溯增加。 由于没有及时偿还联邦政府的失业贷款，这些州的雇主正经历着更高的FUTA税率。对于继续 从贷款余额到期的第五年开始拥有未偿还联邦失业保险贷款的州的雇主来说，信用额度的减少是对FUTA工资基数的一项额外税收。各州 可以选择在适用信用减免的当年7月1日之前申请豁免。

通常，我们的合同协议允许我们 在费率更改生效之日将此类法定增税纳入我们的服务费中。但是，我们在计费系统中完全调整服务费并在客户合同剩余期限内收取此类增加的能力可能会 受到限制，从而导致潜在的税收增加无法完全收回。因此，此类增长可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。

我们赞助各种SPAC需要 大量资本部署，存在一定风险，可能不会成功，这可能会对我们未来的扩张、收入和利润产生实质性的不利影响 。

2021年4月29日，我们宣布通过全资子公司 赞助四宗SPAC首次公开募股(IPO)。我们通过全资子公司 购买了每个SPAC的方正股票，总收购价为100,000美元，或每个SPAC 25,000美元。向我们发行的方正股票数量是根据 预期确定的，即该等方正股票将占每个SPAC首次公开发行后已发行股票的20%(不包括以下所述的私募认股权证及其相关证券)。即使在每个SPAC的公开股票价值大幅缩水的情况下，我们在方正股票上的名义投资也可能获得丰厚利润 。另一方面，对于每个没有完成IBC的SPAC来说，创始人的股票将变得一文不值。因此，我们将从业务合并的完成 中受益，并可能受到激励以完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款 而不是清算。

美国证券交易委员会于2021年10月19日宣布其中一家太平洋投资管理公司(IHC)的首次公开募股(IPO)注册声明和招股说明书生效，IHC单位(以下简称IHC单位)于2021年10月20日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易，该单位由一股普通股和一份购买一股IHC普通股的随附认股权证组成。IHC IPO于2021年10月22日结束，为IHC筹集了1.15亿美元的毛收入 。关于IHC IPO，我们通过我们的全资子公司购买了4,639,102份配售认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元，总购买价为4,639,102美元。我们还预计购买我们正在赞助的其他三家SPAC中每一家的私募认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元，总金额为17,531,408美元(或如果每个SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可达18,656,408美元 )，其中包括我们对方正股票的投资，并假设所有 家SPAC IPO均已完成，其他SPAC IPO的定价条款与每份私募认股权证可行使，以每股11.50美元的价格购买每个SPAC的一股完整普通股。如果每个SPAC未完成IBC，则每个SPAC的私募 认股权证也将一文不值。

以上列出的投资金额不包括我们作为赞助商 角色向每个SPAC提供的贷款，金额分别不超过500,000美元(或总计不超过200,000美元)。(br}作为赞助商，我们可以向每个SPAC提供不超过500,000美元(或合计不超过200万美元)的贷款。截至2021年10月31日，我们已通过我们的全资子公司向SPAC垫付了总计约820,000美元 ，用于支付与SPAC IPO相关的各种费用，主要包括美国证券交易委员会注册费、法律费用和 审计费。我们预计，在允许的情况下，每家SPAC将从各自SPAC IPO的收益中向我们偿还这些预付费用。

如上所述，我们预计将在未来12个月内获得 形式的公开或私募股权发行的额外融资，以赞助SPAC，尽管我们 无法确定是否或何时完成任何此类SPAC IPO，或最终完成的条款 。不能保证IHC能够在未来12个月内完成IBC。此外，剩余的 SPAC可能无法在其各自的SPAC IPO结束后12个月内完成其IBC，在这种情况下，SPAC 将停止除清盘目的以外的所有业务。虽然我们相信SPAC在完成其IBC后，将通过在完成De-SPAC流程后与我们签订CSA和/或其他合同关系而为我们带来可观的收入 ，但我们无法确定地依赖SPAC在未来产生收入。

我们在 我们赞助的SPAC的股权投资的合计价值为47,472,000美元，这是我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的，占我们综合资产负债表中反映的总资产账面价值的大部分，该价值在本10-K表所附财务报表中包含的合并资产负债表中列示。如果任何 SPAC无法成功完成其IPO和/或完成其IBC，则我们很可能无法收回此股权投资的任何 部分。此外，即使每个SPAC能够成功完成其IPO并完善其IBC， 我们也不能保证此股权投资的价值不会因各种因素而大幅下降， 包括但不限于股东和一般市场对任何IBC的反应、SPAC股东就任何拟议IBC提出的赎回请求 ，以及SPAC股东因额外增资或与任何其他融资交易相关的其他融资交易而导致的SPAC股东稀释

我们预计，无论我们是否与SPAC签订CSA，也不管我们的SPAC 是否能够成功完成去SPAC流程，我们对HRIS平台的投资 都将在未来12个月内继续，因为我们相信这些投资对于支持我们现有客户 以及我们未来的有机增长都是必要的。虽然我们预计这些投资在未来将以增加收入和收益的形式为我们带来好处 ，但如果我们不能以对我们有利的条款成功与SPAC签订CSA，或者SPAC无法完成去SPAC流程(包括其IBC)，这种改善的财务结果很可能会延迟或受到实质性影响 。

我们可能永远不会成功将 ShiftPixy实验室商业化。

我们投入了大量的时间和资源来开发ShiftPixy实验室及其相关服务和技术。ShiftPixy实验室的商业化将需要 额外的开发、客户参与、重大营销努力和持续投资，然后才能为我们提供任何额外的 收入。尽管我们做出了努力，ShiftPixy实验室可能不会在商业上取得成功。未能成功部署和商业化 ShiftPixy实验室可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

与技术相关的风险

我们通过数据服务供应商收集、使用、传输和存储个人 和业务信息，安全或隐私泄露可能会损害或中断我们的业务， 会导致机密信息泄露、损害我们的声誉、增加我们的成本或造成损失。

与我们的业务相关，我们收集、 使用、传输并与数据服务供应商存储大量有关我们的客户和轮班员工的个人和业务信息， 包括工资信息、医疗保健信息、个人和有限业务财务数据、社保号码、银行账户 号码、税务信息以及其他敏感的个人和业务信息。此外，随着我们 业务规模的不断扩大，我们将向数据服务供应商处理和存储越来越多的用户个人身份信息。 我们的数据服务供应商包括PrismHR、Amazon Web Services、Microsoft OneDrive、ShareFile、Dropbox、Egnyte、Smartsheet、Sage Intacct、 MasterTax、Microsoft Outlook、Microsoft Office 365、DocuSign和RightSigNature。我们相信这些供应商实施行业标准 或更严格的数据安全措施，以保护我们通过他们传输和/或与他们一起存储的数据。尽管我们努力 保护客户数据，但如果认为个人信息的收集、使用和存储没有得到令人满意的保护， 可能会抑制销售并限制对我们服务的采用。此外，高调数据泄露事件的持续发生提供了证据 ，表明外部环境对信息安全的敌意越来越大。

我们专注于确保我们的运营环境 保护个人和业务信息，我们将投入大量资源维护和定期 更新我们的系统和流程。维护这些保障措施的成本很高，并且可能会随着我们的发展而增加，这可能会限制我们在其他地方使用资源的能力，并减缓我们的增长能力。尽管我们努力在整个业务范围内保持安全控制，但我们对个人数据的安全控制、对员工和供应商进行的数据安全培训以及我们遵循的其他 做法可能无法防止我们或供应商存储和管理的客户数据被不当泄露。此外，针对信息技术系统的攻击 的频率、复杂性和复杂性持续增长，我们可能会成为未经授权的 方使用恶意策略、代码和病毒攻击的目标。

我们聘请第三方承包商来监控 我们的活动，旨在预防、检测和应对数据安全事件。但是，由于用于 获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能在较长的 时间内很难检测到，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件、 或应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他问题，可能会意外 危及数据或我们系统的机密性、完整性或可用性。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺骗或其他方式欺骗我们的员工、承包商或临时员工， 访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。随着这些威胁的持续发展，我们可能需要投入大量额外的 资源来修改和增强我们的信息安全和控制，或者调查和补救任何安全漏洞。此外，虽然我们的运营环境旨在保护个人和业务信息，但我们无法 监控我们的客户、供应商或其各自员工实施类似保护措施的情况，而且在任何情况下， 第三方都可能能够绕过这些安全措施。

任何网络攻击、未经授权的入侵、恶意的 软件渗透、网络中断、拒绝服务、数据损坏、非公开信息或其他敏感信息的窃取、 恶意方的任何类似行为或我们自己员工的疏忽行为，都可能导致机密 或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，并可能对我们的业务运营或我们的 客户产生重大不利影响，产生财务责任，导致监管制裁，或对我们为客户提供服务的能力失去信心 ，或导致现有或潜在客户选择其他服务提供商，或使我们根据保护个人 数据的法律承担责任，从而导致成本增加或收入损失。尽管我们相信，通过我们的第三方承包商，我们保持着完善的信息安全和控制计划 ，我们迄今可能遇到的任何威胁都没有对我们产生实质性影响，但数据安全事件的影响可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 此外，我们可能采取的任何进一步安全措施都可能导致更高的运营费用。

我们还必须遵守与个人和商业信息的收集、使用、传输和安全相关的各种联邦和州 法律、规则和法规。此外，在开展业务时拥有和使用个人信息和数据将使我们受到法律约束，这些法律可能要求我们在隐私被侵犯时 通知监管机构、客户或员工，并可能要求我们承担隐私缺陷的责任，包括 但不限于根据保护个人信息隐私的法律(如HIPAA)承担的责任，以及监管处罚。这些 法律继续发展，采用此类法律的司法管辖区数量持续增加，并且这些法律可能在不同的司法管辖区之间不一致。未来颁布更具限制性的法律、规则或法规可能会增加我们的业务成本或限制，从而对我们产生重大不利影响 ，违反规定可能会导致监管处罚和重大法律责任 。此外，监管部门针对数据安全事件和侵犯隐私的执法行动和调查持续增加。

我们的轮班工人 可能参与的一些活动包括与医疗保健信息相关的责任，这可能会引发遵守HIPAA的需要， 由HITECH法案修订。美国卫生与公众服务部已发布法规，建立统一标准 管理某些电子医疗保健交易的进行，并保护医疗保健提供者和其他覆盖实体使用或披露的受保护健康信息的隐私和安全 。根据HIPAA，我们必须遵守的三项主要法规 已最终发布：隐私法规、安全法规和电子交易标准， 这三项法规为常见医疗保健交易建立了标准。隐私法规涵盖医疗保健提供者使用和披露受保护的健康信息 。它们还规定了个人对医疗保健提供者维护的其受保护的健康信息 拥有的某些权利，包括访问或修改包含受保护的健康信息的某些记录的权利 或请求限制使用或披露受保护的健康信息的权利。安全法规规定了保护以电子方式传输或以电子方式存储的受保护健康信息的机密性、完整性和可用性的要求 。《希特克法案》(HITECH Act)等, 建立特定的健康信息安全违规通知要求。 覆盖实体必须通知其受保护的健康信息被泄露的任何个人。HIPAA隐私和安全法规 建立了统一的联邦“下限”，并且不会取代更严格的州法律，也不会在包含受保护健康信息的记录的隐私或安全以及访问方面为个人提供更大的 权利。这些法律包含对不当使用或披露受保护的健康信息的巨额罚款和其他处罚。此外，如果 我们提交的电子医疗索赔和支付交易不符合根据HIPAA和HITECH法案建立的电子数据传输标准 ，则可能会延迟或拒绝向我们付款。

我们可能容易受到安全漏洞的影响 这些漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务造成不利影响。

尽管采取了安全措施和业务连续性 计划，但我们的信息技术网络和基础设施可能容易受到未经授权的 访问、计算机病毒、网络攻击、分布式拒绝服务和其他安全漏洞的破坏、中断或关闭。对我们网络的攻击或安全漏洞 可能导致访问和服务中断或停止，我们无法履行我们的访问和服务级别承诺， 并可能危及通过我们网络传输的客户数据。我们不能保证我们的安全措施不会被规避， 会导致网络故障或中断，这可能会影响我们的网络可用性，并对我们的业务、财务状况和结果产生实质性的不利影响。 我们可能需要花费大量资源来防范此类威胁。如果发生实际或 感觉到的违反我们安全措施的情况，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们 可能会失去客户。任何此类事件都可能导致法律索赔或处罚、运营中断、敏感 数据被盗用、我们的声誉受损和/或代价高昂的应对措施，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法保护我们的专有 和技术权利，我们的运营将受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力 保护我们的专有权利和技术，包括与我们的产品和服务相关的权利和技术。保护我们的知识产权 并打击未经许可复制和使用我们的软件和其他知识产权非常困难。除非在此另有说明，否则我们未获得任何正式专利、商标或类似保护。我们未能充分保护我们的专有 权利可能会对我们的运营产生不利影响。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图 复制我们服务的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的商业秘密或其他信息。根据我们业务的性质 ，我们可能无法通过专利法、著作权法和商标法充分保护我们的权利。我们在美国或国外保护专有权的手段 可能不够充分，竞争对手可能会独立开发类似的 技术。此外，将来可能有必要提起诉讼，以：

如果我们被认定故意侵犯另一方的知识产权，或花费大量资源 开发非侵权技术，则任何此类诉讼都可能导致巨额 成本，并会转移管理层对我们业务战略实施的注意力。此外， 任何诉讼的结果本质上都很难预测，我们可能不会在涉及到的任何诉讼中获胜。

我们在业务中使用的软件产品 可能存在缺陷，这将使我们更难建立和维护客户。

我们目前使用PrismHR软件处理工资单 。在开展业务的过程中，我们还使用MasterTax处理我们的纳税报告和申报，以及许多其他软件产品。 我们的移动应用程序以及客户端门户和ShiftPixy Command Hub构成了我们的专有软件 ，并包含从第三方获得许可的组件，这些组件构成了公共领域软件。我们的工资单处理软件和我们在业务中使用的其他软件产品(包括我们的移动应用程序)可能包含未检测到的设计错误和软件 错误，或者只有在安装并由大量客户使用后才会发现的“错误”。 新的或现有的软件或应用程序中的任何此类缺陷或错误都可能导致我们的技术交付延迟或需要修改设计 。这些发展可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并导致我们失去潜在客户或机会。 由于我们的技术旨在提供与人力资源相关的服务，因此任何此类错误或延迟的影响都可能对我们产生不利影响 。此外，鉴于我们的专业人力资源软件和服务尚未 在市场上获得广泛接受，因此与我们是一家更成熟的公司相比，软件错误导致的任何延迟或其他问题都可能对我们的业务产生更不利的影响 。

如果与我们在业务中使用的任务关键型软件 相关的合同终止或不续签，我们的业务可能会严重中断，我们的收入会显著 减少。

如果与我们的任务关键型 软件服务相关的合同(例如适用于工资和工资税处理的合同)终止或不续订，并且我们没有有效的替代软件，我们的业务和收入将受到影响。尽管我们可以使用其他软件供应商，但可能需要 时间来协商协议并使任何替换软件正常运行。因此，如果我们在 业务中使用的软件协议终止或未续订，我们的业务可能会严重中断，我们的收入会大幅减少，直到我们 找到替代软件并使其正常运行。

我们的系统可能会受到中断的影响 ，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们的业务现在和将来将高度 依赖于我们每天处理大量复杂交易的能力。我们在很大程度上依赖于我们的工资单、财务、 会计和其他数据处理系统。我们可能无法成功防止客户端数据丢失、服务中断 或系统故障导致我们的运营中断。如果这些系统中的任何一个无法正常运行或被禁用，即使是在很短的一段时间内，我们也可能遭受财务损失、业务中断、对客户的责任、监管干预 或我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由于我们通过Microsoft和Amazon等 提供商将数据存储在云中，因此我们访问此数据的能力的任何中断或云中此 数据的任何安全漏洞都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们的业务现在和将来都高度依赖微软和亚马逊等提供商在云中的数据存储。这些云存储系统可能无法正常运行 或被禁用。我们存储在云中的数据也可能存在安全漏洞。如果客户数据丢失、服务中断 或我们与云数据存储相关的运营中断，即使是很短的一段时间，我们也可能遭受财务损失， 我们的业务中断、对客户的责任、监管干预或我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的 不利影响。

我们在我们的 软件上进行了大量投资，但这些投资可能达不到我们的预期。

开发新技术是复杂的。它可能需要较长的开发和测试周期。新产品发布的重大延迟或创建新产品或 服务的重大问题可能会对我们的收入产生不利影响。

如果发生未经授权的泄露，我们可能无法保护我们的源 代码不被复制。

源代码是我们操作系统和其他软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。我们采取重大措施保护 大部分源代码的保密性。如果我们的很大一部分源代码泄露，我们可能会失去对该源代码未来的商业秘密保护。 第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能会对我们的收入和运营利润率造成不利的 影响。未经授权泄露源代码也可能增加 下一段所述的安全风险。

如果我们不能维护足够的运营基础设施，我们的在线服务可能会出现中断、数据丢失和中断 。

我们不断增长的用户流量、服务增长、 以及我们服务的复杂性要求更高的计算能力。我们花费大量资金建设、购买或租赁数据中心和设备，并升级我们的技术和网络基础设施以处理更多数据。随着我们 员工数量的增加，这些需求持续增加。维护、保护和扩展此基础设施既昂贵又复杂。它要求我们在持续发展的竞争和法规约束下保持 强大可靠的互联网连接基础设施。 效率低下或操作失败，包括暂时或永久丢失客户数据或互联网连接不足， 可能会降低我们产品的效用或功能，并对我们的服务质量和用户体验产生不利影响，导致 合同责任、用户和其他第三方索赔、监管行动、我们的声誉受损，以及当前和潜在用户、订户的损失 每一项都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 软件可能会遇到质量或供应问题.

我们的软件可能会遇到质量或可靠性问题 。我们正在开发的高度复杂的软件可能包含错误和其他缺陷，影响其 预期操作。我们在发布前测试中未发现和修复的任何缺陷都可能导致销售额和收入下降、损害我们的声誉、维修或补救成本、新产品或版本发布的延迟或法律责任。尽管我们的许可证 协议通常包含限制我们承担责任的条款，但不能保证这些条款经得起法律 挑战。

我们打算在我们的技术平台中使用开源区块链 技术。此技术已由监管机构仔细审查，因此我们可能会受到一个或多个司法管辖区 不利监管行动的影响。

我们打算使用开源区块链技术 作为我们技术平台获取的“设备信誉”信息的安全储存库。区块链技术 一直是世界各地各种监管机构密切关注的主题。我们可能会受到一个或多个监管查询 或行动的影响，包括但不限于对区块链技术使用的限制，这可能会阻碍或限制此 技术在我们的产品中的使用。

我们在我们的技术平台中使用和利用开源技术 ，这可能会带来安全漏洞的风险。

我们目前 使用并打算在未来开发的技术的某些部分采用(或将来可能采用)开源技术，包括我们打算在我们的技术平台中使用的 区块链技术。(=：开发团队或其他第三方 可能会有意或无意地在我们的技术解决方案的核心基础架构元素中引入弱点或错误，从而干扰此类技术的使用，进而可能对我们的业务和运营产生重大负面影响。

与管理和人员相关的风险

我们严重依赖我们的首席执行官兼董事Scott W.Absher。失去他的服务可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果 在很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席Scott W.Absher的持续贡献。如果我们失去他的服务，或者如果他在目前的职位上表现不佳，或者如果除了Absher先生之外，我们无法吸引和留住熟练的 员工，这可能会对我们业务计划的制定和实施产生不利影响，并损害我们的业务 。

我们的某些高级管理人员和董事在SPAC赞助活动中存在 潜在的利益冲突。

我们的官员可能不会将全部时间用于 我们的事务，这可能会导致在我们的行动和SPAC之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们所有的 官员都参与了SPAC，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。 我们的所有官员都担任每个SPAC的官员，我们的董事会主席兼首席执行官Absher先生也担任 每个SPAC的董事会主席。虽然我们不认为花在SPAC上的时间会削弱他们履行与我们公司有关的职责的能力 ，但如果每个SPAC的商务事务要求他们投入大量时间 在此类事务上，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们的运营产生负面影响。 这些个人在我们公司和SPAC中的利益可能会影响他们确定和选择 目标业务组合的动机，完成IBC，并在每个SPAC的IBC之后影响我们业务的运营。

我们的高级管理人员或董事均不(I)在SPAC中持有任何 股权，(Ii)从SPAC获得任何形式的补偿，或(Iii)除了在本公司的金钱利益外，与SPAC有任何与 SPAC相关的任何金钱利益。虽然Absher先生、Domonic J.Carney(我们的财务主管兼首席财务官)和Robert S.Gans(我们的秘书兼总法律顾问)作为我们公司和SPAC的高级管理人员和/或董事，对每个实体都负有 信托责任，但我们的董事会已经考虑了这一问题，并确定没有 发生也不可能发生会阻止这些个人代表我们公司履行其受托责任的失效利益冲突 。 (Ii)批准Absher、Carney和Gans先生担任SPAC的官员和/或董事，以及(Iii)批准分配额外的ShiftPixy 资源，包括资金支持和人员，以支持SPAC开展其IBC的活动 。(Ii)批准Absher、Carney和Gans先生担任SPAC的官员和/或董事，以及(Iii)批准额外的ShiftPixy 资源，包括资金支持和人员，用于支持SPAC开展其IBC的活动。此外，我们预计任何SPAC都不会与与我们、投资、 或我们的任何高级管理人员或董事有关联的目标业务签订IBC。如果其中一个SPAC提议与该关联方 或关联方进行业务合并，则此类交易将在保持一定距离的基础上进行谈判，并视情况需经董事会和股东 批准。

如果我们没有被联邦和州法规认可为WSE的雇主 ，或者我们被视为保险代理或第三方管理人，我们和我们的客户 可能会受到不利影响。

虽然在我们的客户合约中，我们有时 安排客户作为员工福利计划的发起人，但我们也会赞助适用于其WSE的福利计划。对于 我们要为WSE提供员工福利计划产品提供赞助，我们必须符合本规范和ERISA规定的特定目的的雇主资格。 此外，就ERISA优先执行某些州法律而言，我们作为雇主的地位非常重要。不同法律对雇主的定义并不统一，在《守则》和《雇员退休保障条例》下，该术语的部分定义都是通过复杂的多因素测试来确定的。

通常，这些测试旨在评估 个人是否是独立承包商或员工，它们为声称的雇主是否有权 指导和控制个人工作的细节提供了实质性的权重。美国国税局过去认为重要的一些因素包括雇主的行为控制程度(指导、培训和工作性质)、 关系的财务控制和经济方面，以及双方的意图，这体现在(I)双方之间的具体 利益、合同、终止和其他类似安排，以及(Ii)要执行的工作的“持续”性质和“以项目为导向” 性质。但是，在雇主 关系(例如我们参与的关系)的上下文中，对“雇主”的明确司法解释尚未确立。例如，对于ERISA的目的，法院认为与个人控制和监督能力有关的测试 因素不那么重要，而美国劳工部发布了 指导意见，即人力资源外包行业的某些实体不符合ERISA的普通法雇主资格。此外，当我们的移动应用程序完全运行时，我们雇主身份的范围将会增加，从而改变法律分析。尽管我们 认为我们有资格成为ERISA下的WSE雇主，而且美国劳工部没有提供其他指导，但我们 无法预测未来任何监管挑战的结果。

如果根据《守则》或ERISA，我们未被确认为雇主，我们可能需要更改向税务机关报告和汇出工资税的方法，以及我们向WSE提供或停止提供某些员工福利的 方法，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 我们可能需要更改向税务机关报告和汇出工资税的方法，以及 我们向WSE提供或停止提供某些员工福利的方法，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能还需要根据管理许可、认证和注册要求的州法规，获得 家WSE的雇主资格。几乎所有的州都制定了这方面的法律和法规 。虽然我们认为根据这些州法规，我们有资格成为WSE的雇主，但这些要求 因州而异且经常变化，如果我们不能满足任何州现有或未来的许可要求或其他适用的 法规，我们可能会被禁止在该州开展业务。

我们在WSE筛选过程中的失误可能会 损害我们的声誉或与客户的关系，或者导致诉讼，这可能会影响我们的财务状况。

我们的业务模式依赖于聘请WSE ，他们将为我们的客户提供高质量的服务。我们筛选过程中的失误可能会导致聘用不符合我们客户预期的 标准的WSE。这可能会损害我们与客户的关系，或者导致他们将业务转移到其他地方， 这将对我们继续开展业务的能力产生负面影响。我们的WSE因筛选过程中的疏忽而产生的犯罪行为 可能会使我们面临客户或政府监管机构的诉讼，这也可能代价高昂和/或损害我们的声誉。

我们的业务是向客户提供WSE ，我们可能会因WSE的诉讼或针对我们的WSE的诉讼而被起诉和/或承担责任。

我们的WSE在客户的工作场所 执行其工作。我们控制客户工作环境的能力极其有限。此外，许多WSE可以 访问我们客户的信息系统和机密信息。根据我们与这些WSE的关系，我们会承担因各种工作场所事件(包括人身伤害、歧视、骚扰或未能保护机密个人信息)而产生的 责任风险。其他固有风险包括可能的错误和遗漏索赔；故意不当行为；释放、 滥用或挪用客户知识产权；雇用非法移民；犯罪活动；侵权行为；或其他 索赔。这些索赔可能会带来重大的经济处罚和损害赔偿。

到目前为止，我们还没有收到因WSE的行为而导致的 损害或损失的重大索赔。但是，我们在未来可能会受到此类索赔的影响 ，即使我们对伤害的贡献微乎其微或没有，我们也可能被追究责任。我们还可能被要求赔偿我们的客户 由WSE或针对WSE提出的索赔。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护， 我们的辩护成本也可能是巨大的，并且会对我们造成损害。我们可能会招致声誉成本和/或受到公共机构的调查， 这可能会导致相关的负面宣传。我们也可能因为对我们的索赔而失去客户。

与法规和合规性相关的风险

不遵守或更改适用于我们业务的法律和法规，特别是ACA的潜在更改，可能会对我们的营销计划以及我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响，或产生其他不利后果。 不遵守或更改适用于我们业务的法律和法规，特别是ACA的潜在更改，可能会对我们的营销计划以及我们的声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到一系列复杂的 法律法规的约束。例如，许多州对提供就业相关服务的实体(如我们直接或通过我们子公司提供的服务)进行监管 ，并要求将许可证作为此类企业在其各自管辖范围内运营的先决条件。 不能保证我们或我们的子公司将成功获得或保持符合特定州法律法规的一个或多个许可证 。此外，许多州要求像我们这样的就业相关公司提供的工人补偿政策 必须严格按照规则管理，和/或失业保险申请 必须按照严格的规则管理。

不遵守此类法律法规 可能会导致暂停或吊销执照或注册，限制、暂停或终止服务，以及 实施同意令或民事和刑事处罚(包括罚款)，这些可能会损害我们的声誉，并对我们的运营结果或财务状况产生重大的 不利影响。

此外，法律或法规的变化， 或监管机构对法律或法规的解释的变化，可能会减少我们的收入和收益，并可能要求我们 改变我们在某些方面开展业务的方式。例如，在客户资金汇至适用的税务机关之前，如果法规发生变化，无论是降低要预扣的税额，还是缩短向政府当局汇出税款的时间，都会对客户资金投资产生的利息收入 产生不利影响。税收法规的变化可能会 对我们的有效税率和净收入产生不利影响。管理PEO和其WSE之间的共同就业安排的法律的变化也可能要求我们改变我们在某些方面开展业务的方式。

修改后的ACA相关州法律和根据该法律通过或将要通过的法规，可能会对雇主向员工提供医疗保险的方式以及构成我们客户和 潜在客户的中小型企业的医疗保险市场产生重大影响。
ACA 相关法律，以及根据该法案通过或将要通过的法规，可能会对雇主向员工提供医疗保险的方式以及构成我们客户和潜在客户的中小型企业的医疗保险市场产生重大影响。废除或取代ACA、取消ACA目前实施的雇主强制要求和类似的雇主要求，以及其他法规变化可能会在未来减少我们的收入。货币传送器法规修正案要求 我们在某些司法管辖区获得许可证。在其他司法管辖区采用新的货币传送器法规、监管机构 对现有州和联邦货币传送器或货币服务业务法规或法规的解释发生变化，或者 监管机构不同意我们对此类现有法规或法规的解释，可能需要额外的注册或许可， 在获得适当许可之前限制某些业务活动，并使我们面临经济处罚。这些情况 还可能需要更改我们的合规计划以及我们处理货币流动业务或客户资金投资策略的某些方面的方式，这可能会对在客户资金汇出之前投资客户资金的利息收入产生不利影响。

未能获得任何必要的注册或许可证 可能会影响我们在某些司法管辖区经营某些业务部门的能力。

某些州要求提供PEO服务的企业获得许可或注册 。虽然我们提供的服务的某些要素与PEO服务重叠，但我们认为我们的人力资本平台更符合传统的人员配备模式。但是，如果我们需要且无法在特定州获得此类服务产品的注册或许可 ，我们在该州发展该业务部门的能力将受到影响， 可能会影响我们在该州增加收入和满足特定客户要求的能力。

我们可能会受到私人总检察长的 法案(“PAGA”)的约束，我们可能需要额外的资金才能进行辩护。

我们的员工目前主要居住在加利福尼亚州 。加利福尼亚州的就业法律在存在直接就业或共同就业关系的情况下可能是复杂和未定义的 ，在我们当前的业务和(在较小程度上)我们的未来计划中都在某种程度上考虑了这两种关系。 Paga允许原告对雇主提起类似集体诉讼的诉讼，这些诉讼可能导致巨额辩护费用，并可能导致 因看似无关紧要或疏忽的文书错误而被处以巨额罚款。随着我们业务的扩大，此类 Paga索赔被提交并提起诉讼的风险将会增加，这可能会增加我们的成本。

与零工 经济型员工分类相关的法律正在发生变化，我们可能会受到州和地方法规的影响，这些法规会影响我们对员工的分类方式。

我们的很大一部分业务位于加利福尼亚州，该州最近通过了AB-5标准，将某些临时工归类为员工，而不是独立的承包商 。这项立法，就其适用于“基于APP的司机”而言，已被22号提案废除，该提案恢复了这些司机作为独立承包商的地位。然而，22号提案还制定了适用于基于APP的司机及其雇主的各种劳工和工资政策 ，这些政策不适用于其他独立承包商，包括：(I)最低工资要求 ；(Ii)工作时间限制；(Iii)要求公司在某些情况下支付医疗补贴； 和(Iv)要求公司向其基于APP的司机提供或提供职业意外保险和意外死亡保险。我们的两个潜在市场纽约州和新泽西州等其他州也在考虑立法， 旨在将临时工的身份从独立承包商更改为员工，或者至少提供目前向传统员工提供的部分工资、工时和福利 保障临时工。我们预计，在可预见的未来，分类地位仍将是一个悬而未决的法律领域。分类的更改可能会导致与支付工资、预扣税款以及提供失业、医疗和其他与雇主-雇员相关的其他传统福利相关的各种要求 发生变化 。虽然我们目前将所有WSE归类为员工，但我们的业务计划可能包括使用大量独立的 承包商。

如果我们无法利用独立承包商， 或者使用独立承包商的成本变得更加昂贵，我们未来的增长机会可能会受到限制或减少。为应对员工和独立承包商状态的变化而修改我们的服务所产生的成本或 延迟可能会对我们未来的增长产生重大影响。修改法律可能会影响我们业务模式的可取性或适用性，这 可能会影响我们持续经营的能力。

我们对SPAC的赞助存在 风险，即我们将被归类为根据1940年《投资公司法》( 《1940法案》)注册的投资公司。

1940年法令第3(A)(1)(C)节 将“投资公司”定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过该发行人总资产40%的投资证券的任何发行人。此类投资公司必须注册并符合1940年法案颁布的其他要求 。我们对IHC和上面讨论的其他SPAC的投资可能会导致确定我们是一家根据1940年法案注册的投资公司 。这样的决定可能会对我们的业务运营、预计的收入和收益以及增长前景产生实质性的不利影响。

我们打算进行我们的运营，这样我们 就不会被认为是一家投资公司。每份SPAC IPO注册声明和相关招股说明书都包括一个例外，允许 我们善意地确定此类转让对于确保我们遵守1940年法案是必要的， 允许我们在任何时间转让方正股票的所有权。但是，如果我们被视为一家投资公司， 1940年法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与附属公司进行交易的能力的限制，可能会使 我们不切实际地按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

金融市场风险

我们的普通股交易清淡，这 可能导致其价格波动。

我们的普通股在 纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易清淡。成交清淡的股票可能更容易受到市场波动的影响。 这种市场波动可能会显著影响我们普通股的市场价格，而不会考虑我们的经营业绩。证券 全球市场经历了价格和成交量的大幅波动。此外，受以下因素影响，我们普通股的价格可能会 大幅波动：

我们普通股的市场价格也将 受到我们季度经营业绩的影响，季度经营业绩可能会随季度波动。

我们普通股的控股权 由我们的董事会主席兼首席执行官Scott W.Absher紧密持有，这可能会限制少数股东影响公司 治理。

我们大约49.5%的已发行和已发行普通股由我们的董事会主席、首席执行官和我们的创始人之一Scott W.Absher持有，但不会 影响潜在的未偿还优先期权的行使和将其转换为普通股，如下所述。(Absher 先生是我们约50.4%的未偿还有表决权证券的实益拥有人，假设他行使所有未偿还的 12,500,000优先期权(这些优先期权只有在发生某些事件时才可行使，详情如下)，并将 他的优先期权相关的优先股转换为同等数量的普通股)。作为控股股东，Absher 先生可以继续拥有重大影响力，并可能选举并继续选举我们董事会的多数成员，授权 或阻止拟议的重大公司交易。Absher先生的所有权和控制权还可能延迟 或阻止未来控制权的变更，阻碍合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的 收购者提出收购要约。持有少数非控股股份的个人股东对股东事务的影响力可能有限 。

2016年9月，我们的创始股东 或“期权股东”获得了24,634,550份期权，用于收购我们的优先股或“优先期权”。 授予的优先期权数量基于期权股东当时持有的股份数量。优先 期权不可转让，在出售相关普通股创始股份时将被没收。在2020年1月VAssure 资产出售(定义如下)发生后，期权股东可以行使每个优先选择权，以每股0.0001美元的价格购买一股我们的优先股 。截至2020年11月30日，共有12,794,220个优先期权被行使 并转换为普通股。2020年6月4日，我们的首席执行官Absher先生行使了12,500,000股优先股 ，购买了12,500,000股我们的优先股，总收购价为1,250美元。在行使上述优先选择权后，Absher先生立即选择将12,500,000股优先股转换为12,500,000股普通股 ，这些股票有24个月的禁售期，在此期间不得交易。在2020年7月20日至2020年11月30日期间，额外行使了294,490股优先期权，并将其转换为294,490股普通股， 这些股票在发行时有6个月的锁定期，在此期间这些股票不能在公开市场上交易 。截至本10-K表格的日期，对其中294,490股的限制已经取消，使其可以自由交易。 而根据2016年9月授予发行并由VEnure资产出售触发的11,827,500股优先期权仍未行使。 2021年10月22日，我们的董事会取消了之前向我们的联合创始人发放的11,790,000股优先期权, 根据2016年9月的拨款，J·斯蒂芬·霍姆斯(J.Stephen Holmes)。因此，这些首选期权不再可行使。

优先期权的金额以及在行使该等期权时可发行的优先股股票数量 基于期权股东在2016年9月发行优先期权时持有的普通股数量 。因此，为了确认授予Absher先生最多25,000,000个优先期权的初衷 ，我们一直打算采用第二次授予Absher先生额外12,500,000个优先期权的 期权，即每个期权允许持有人以每股0.0001美元的价格收购我们优先股的一股 股份。2021年8月13日，根据这一意图，我们授予Absher先生12,500,000股优先股 期权，购买我们优先股的股票，每股面值0.0001美元，对价为每股0.0001美元。 每个优先股可在下列情况下行使24个月：(I)任何单一股东或股东团体(除Absher先生外)收购本公司的控股权(定义见 )，或(Ii)宣布(X)变更或交换我们普通股的任何拟议合并、合并或业务合并， 或(Y)出售或分销至少50%的我们的资产或盈利能力，但不是通过再注册。优先股的每股 可在一对一的基础上转换为普通股。“控股权益”指对本公司已发行有表决权股份的所有权或 控制权，足以使收购人能够直接或间接、单独或与他人合作，在选举董事或股东根据怀俄明州商业公司法有权投票的任何其他 业务事项中行使本公司全部投票权的五分之一或以上。

如果我们无法继续满足纳斯达克的 上市要求，我们的普通股将被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克交易， 它受到各种上市要求的限制，包括最低每股价格。在2020财年，在2019年12月对40只反向股票进行1 拆分(如本10-K表中其他部分所述)之前，纳斯达克通知我们 我们未遵守其中某些上市要求，如果不能纠正这些缺陷，将导致 退市。我们能够解决纳斯达克的担忧，纳斯达克已经向我们保证，我们目前完全符合其所有上市要求 。如果我们未来不能达到纳斯达克的上市标准，我们可能会受到 停牌和退市程序的影响。我们的普通股退市和我们无法在其他国家证券市场上市 可能通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制 我们使用注册声明提供和出售可自由交易证券的能力，从而阻止我们进入公开资本市场 ；以及(Iv)削弱我们的能力。

根据“就业法案”，我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低 我们的普通股对投资者的吸引力。

我们现在是，也将继续是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，直到(A)财政年度的最后一天(I)在我们于2017年6月首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们持有的普通股的市值 由非-以及(B) 我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。只要我们仍然是一家“新兴的 成长型公司”，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些 部分或全部豁免而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案第107节 还规定，“新兴成长型公司”可以利用修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换言之，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们将利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们，因为我们的财务报表可能无法 与遵守上市公司生效日期的公司相媲美，这可能会导致投资者信心下降。

一般风险因素

第三方可能会声称我们侵犯了他们的 知识产权。

不时有人声称我们侵犯了他们的知识产权 。这些权利要求的数量可能会增加，因为我们竞争的市场不断发生技术变化，现有技术的专利覆盖面很广，新专利的发放速度很快。要解决这些索赔， 我们可能会以低于当前可用条款的条款签订版税和许可协议，停止销售或重新设计受影响的产品或服务，或者支付损害赔偿金以履行对客户的赔偿承诺。这些结果可能会导致运营 利润率下降。除金钱赔偿外，某些司法管辖区还提供公平救济，如果获得批准，可能会限制或取消我们进口、营销或销售包含侵权技术的产品或服务的能力。

我们的业务取决于我们 吸引和留住优秀员工的能力。

我们的业务建立在成功吸引和留住优秀员工的基础上。我们行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。如果我们的招聘工作 不太成功，或者如果我们不能留住关键员工，我们成功开发和交付服务的能力可能会受到不利影响 。如果我们不能聘请更多的合格人员，我们可能会继续存在内部控制薄弱环节。有效的 继任规划对我们的长期成功也很重要。未能确保关键员工参与的知识有效转移和平稳过渡 可能会阻碍我们的战略规划和执行。如何解释与雇佣相关的法律并将其应用于 我们的员工实践可能会导致运营成本增加，并降低我们满足员工需求的灵活性。

灾难性事件或地缘政治条件可能会扰乱我们的业务 。

货币和财政政策以及政治和经济状况可能会发生重大变化。当经济放缓时，就业水平可能会下降，从而对我们的业务产生相应的 影响。

客户可能会通过 减少他们在工资单和其他外包服务上的支出或与我们重新谈判他们的合同来应对不断恶化的情况。

不断恶化的经济状况，包括通货膨胀、 衰退或其他经济状况变化，可能会导致企业减少对我们业务中的供应商的依赖，这可能会对我们的收入产生不利的 影响。如果对我们服务的需求下降，或此类服务的业务支出减少，我们的收入将受到不利影响 。

具有挑战性的经济状况也可能会削弱我们的客户为他们购买的产品和服务付款的能力 。因此，坏账准备和 应收账款核销可能会增加。

我们依赖多家大型银行 执行自动清算所和电汇，作为我们客户工资和纳税服务的一部分。系统性关闭银行业 将阻碍我们代表工资和税务服务客户处理资金的能力，并可能对我们的财务业绩和流动性产生不利影响 。

我们的系统或运营因重大地震、天气事件、网络攻击、恐怖袭击、火灾、大流行(包括新冠肺炎大流行)或其他灾难性事件而中断或故障 可能导致完成销售、提供服务或执行其他关键功能的延迟。我们的研发活动和某些其他基本业务运营的很大一部分 位于加利福尼亚州欧文 地区(地震活跃地区)和佛罗里达州迈阿密地区(易受极端季节性天气事件影响，如 飓风和洪水)。导致我们的任何关键业务或IT系统遭到破坏或中断的灾难性事件 可能会损害我们进行正常业务运营的能力。加利福尼亚州最近也经历了毁灭性的火灾。由于 这些火灾，该州部分地区的电力和公用事业偶尔会被切断。火灾或火灾风险可能导致我们的 设施受损、我们或我们客户的设施暂时或永久关闭、我们的电力供应或公用事业中断、 或其他可能损害我们开展业务的能力的中断。

突如其来的政治变化和恐怖活动 可能会对我们的业务构成威胁，并增加我们的运营成本。这些情况还可能增加客户技术投资决策的时间和预算的不确定性 ，并可能导致硬件制造商的供应链中断。地缘政治 变化可能会导致法规要求发生变化，从而影响我们的运营战略、招聘和盈利能力。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规变更可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果 产生重大不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，CARE 法案于2020年3月签署成为法律。CARE法案修改了2017年减税和就业法案( “税法”)所做的某些变化。公司税率的变化、与我们美国业务相关的递延税项净资产的变现，以及根据经CARE法案修订的税法或未来税制改革立法对费用的扣除，可能会对我们递延税项资产的价值产生重大的 影响，可能会在当前或未来的纳税年度产生重大的一次性费用， 并可能增加我们未来的美国税费。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上遵守经CARE法案修订的税法或任何新颁布的联邦税收法规。

1B项。未解决的员工 评论

没有。

项目2.属性

主要办事处

我们租用了位于佛罗里达州迈阿密33131套房Brickell key Drive 501 的主要办公室。我们的房东是Courvoisier Centre，LLC。我们从2020年10月1日开始租赁13246平方英尺。租期为八十四(84)个月，到期日为2027年9月30日。

ShiftPxy实验室

我们在佛罗里达州迈阿密西北25街4101号租用了与ShiftPixy实验室相关的幽灵厨房和生产设施 ，邮编：33142。我们的房东是Runway 1 LLC。我们从2020年11月1日开始租赁 23500平方英尺。租期为64个月，到期日为2026年2月28日。

其他办事处

我们租用的空间主要用于容纳加利福尼亚州欧文市1Venture，Suite150，California 92618的软件和 技术开发人员。我们的房东是奥伦商业地产 公司。我们从2016年4月15日开始租赁8500平方英尺。2017年7月，我们在同一栋建筑中签订了2713平方英尺 英尺的第二次租赁。2019年5月，我们签订了1261平方英尺的第三份租约。我们在执行第三个租约时延长了前两个租约的 期限。所有三个租约的房东、租赁期限和到期日均为2022年6月30日 。

自2021年6月7日起，我们与Verifone，Inc.签订了 转租协议，转租位于佛罗里达州迈阿密205Suit205 Brickell Key Drive 501Brickell key Drive，Suite205，佛罗里达州33131，约8,000平方英尺的办公空间，我们预计这些办公空间将用于我们的销售和运营员工。 租期为三年，将于2024年5月31日到期。基本租金按月支付，并根据分租中规定的时间表 每年递增。

自2021年6月21日起，我们签订了一份为期77个月的租赁协议，预计于2022年3月1日拥有约13,418平方英尺的办公空间，位于佛罗里达州33323日出西日出大道13450号Suite650。我们的房东是Foundry ASVRF Sawgras， LLC。我们预计主要使用这个空间来容纳我们的运营人员和其他员工。基本租金为 按月支付，并根据租约中规定的时间表每年递增。

我们认为这些空间和安排 足以满足我们当前的需求，尽管随着我们在其他城市扩展现有业务或开设其他办事处，我们还需要 在这些城市获得租赁。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们会 受到各种索赔和诉讼。虽然任何诉讼的结果本质上都是不可预测的，但我们相信，对于我们面临的未决法律问题，我们拥有有效的辩护 ，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性不利的 影响，除非在合并财务 报表的附注16“承诺和或有事项”中进行了讨论，该声明通过引用并入本文。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

交易历史

我们的普通股于2017年6月28日在纳斯达克 挂牌交易，交易代码为PIXY。

下表列出了我们的普通股在纳斯达克上的最高收盘价和最低收盘价 在下面讨论的反向股票拆分具有追溯效力后，我们的普通股在所示时期的收盘价 。

股权证券持有人数量

截至2021年11月29日，本公司共有 21名普通股持有者。这不包括以街道名义持有普通股的受益所有者。因此，我们股票的受益持有人数量 可能远远超过登记在册的股东数量。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金， 我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否派发股息将由董事会自行决定 ，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况和经营结果、 资本要求、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。

我们的 公司章程或章程中没有阻止我们宣布股息的限制。然而，怀俄明州的法规禁止我们宣布股息 在股息分配生效后：

反向股票拆分

2019年12月17日，公司实施了 1比40的反向股票拆分。所有普通股和普通股等价物都追溯列报，以反映反向拆分。

出售未注册证券

股票期权/股票发行计划

2017年3月，公司通过了2017年 股票期权/股票发行计划(《计划》)。该计划以激励股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQ”)、(每个股票均可转换为普通股)(统称为“期权”)或普通股(“股票授予”)的形式向符合条件的员工、高级管理人员、董事和 顾问提供激励。

2020年7月1日，我们的董事会 一致批准将根据该计划可发行的普通股数量从25万股增加到300万股，并授予 取决于股东批准的期权。2021年3月31日，公司股东批准自2020年7月1日起增加根据该计划可发行的普通股数量 以及该计划下的各种或有授予。 经股东批准后生效，所有先前不可行使的购股权均可行使，而自2020年7月1日起授予的购股权 不再受制于计划中未列明的任何或有事项。

2021年6月4日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-8表格登记说明书，用于登记根据本计划预留供发行的总计300万股股票，每股面值0.0001美元 。

由于2021财年的雇佣终止，约有462,624个选项已 被没收并返回到该计划下的选项池中。

在授予的期权中，1,528,000个被指定为ISO，100,000个被指定为NQ或守则下的“非法定”期权。这些选项的有效期为10年，随着时间的推移， 将按如下方式授予：获奖后12个月服务期后25%的返还，其余部分在接下来的12个季度内按季度等额分期付款 。

第6项.选定的合并财务数据

作为一家较小的报告公司，我们已选择 不提供此项目所需的信息。

项目7.管理层的 讨论和分析或运营计划

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表和相关注释以及本10-K表中包含的其他财务 信息一起阅读。

我们管理层的讨论和分析 不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。 前瞻性陈述本质上是非常有风险的，会受到不确定性的影响，这些不确定性可能会导致实际结果或事件与本10-K表格中的前瞻性陈述所表达或暗示的 大不相同。这些风险和不确定性包括国际、国家、 和当地的一般经济和市场状况；我们维持、管理或预测增长的能力；我们成功进行 和整合收购的能力；新产品的开发和推出；现有的政府法规和政府法规的变化或未能遵守政府法规；不利宣传；竞争；重要客户或供应商的流失；波动 和难以预测经营业绩；业务战略或发展计划的变化；业务中断；吸引和留住合格人才的能力 。以及其他风险 ，这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。我们不承担任何义务更新前瞻性陈述 以反映本10-K表日后发生的事件或情况.

尽管 本新闻稿中的前瞻性陈述表格10-K反映了我们管理层的诚信判断，此类陈述只能 基于他们目前已知的事实和因素。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在10-K表格中所做的各种披露，因为我们试图告知感兴趣的各方可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素 。有关在 本10-K表格中包含前瞻性陈述的更多详细讨论，请参阅上面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明 和信息”的讨论。

概述

我们目前的业务，也是迄今为止我们收入的主要来源 ，一直处于基于人力资本费用的SAAS业务模式下。我们开发了一个全面的HRIS平台 ，旨在为我们的客户提供实时、灵活的商业智能信息，并开发了一个就业市场 ，旨在将客户机会与数字保护伞下的大量劳动力相匹配。我们的市场重点是使用这种传统的方法， 再加上先进的技术，以解决服务不足的市场，这些市场主要包含工资较低、人员流动率较高的市场， 从轻工业、服务业以及食品和酒店业市场开始 。我们为客户提供人力资源、就业合规、保险相关、 工资和运营就业服务解决方案，并为WSE(或多个轮班人员)提供轮班工作或零工机会。作为提供这些服务的 对价，我们收取管理费或加工费(通常为客户工资总额的百分比)，处理并提交工资税和工资税申报单，提供工人补偿保险，并提供员工 福利。自2015年成立以来，我们在经常性收入模式上建立了大量业务。在2021财年，我们处理了大约7900万美元的工资账单，这是我们的主要运营指标。尽管受到新冠肺炎大流行和全球经济危机的影响，但到2021年财年末，我们的账单已恢复到大流行前的水平，在 经常性基础上达到3,000多家WSE，年账单增长1,400万美元，比2020财年的工资总额账单增长22%。

在本财年，我们产生了约3,000万美元的运营亏损，这主要是由于对我们的技术平台、我们的 SPAC赞助和我们的ShiftPixy实验室增长计划进行了大量投资，以及对我们的后台运营进行了必要的升级，以便 在传统的人员配备模式下为大型WSE基地提供服务。

在2021财年的大部分时间里，我们的主要关注点是餐饮和酒店业(通常以高员工流动率和低薪酬为特征的细分市场)和医疗保健行业的客户，这些行业通常雇用薪酬较高的专业人员。我们相信，我们的HRIS平台和相关的移动应用程序可以更好地服务于这些行业 ，它们为我们的客户提供工资和人力资源跟踪 ，我们相信这将降低运营成本、改善客户体验并加速收入增长。在2021财年，加州继续 成为我们最大的市场，约占我们全年总账单的70.3%。华盛顿和新墨西哥州是我们在2021财年的其他重要市场，分别约占我们总收入的10.8%和7.6%。 (我们的其他地点对收入的贡献不是很大。)我们的所有客户都与我们或我们的一个全资子公司签订CSA。

我们在2021财年的业务重点是 完成我们的HRIS平台并扩展该平台，以定位公司实现快速账单增长，并扩展我们的产品 以增加我们工资账单的货币化。为此，我们确定并开始执行上述各种增长战略 ，包括我们对各种SPAC的赞助和对ShiftPixy实验室计划的投资。我们希望这些战略的实施 如果成功，将通过广泛采用我们的技术产品来推动客户显著增长， 我们认为这对我们的客户来说是一个重要的价值主张，是敏捷人力资本商业智能的宝贵来源。

2021年的重大发展

对康乐文化委员会的赞助

2021年4月29日(详见上文第 1项)，我们宣布赞助四宗SPAC首次公开募股(IPO)。IHC IPO于2021年10月22日结束，为IHC 筹集了1.15亿美元的毛收入。IHC目前打算利用IHC IPO的收益收购 人力资源行业的轻工业领域的公司，我们的目标是在IHC进行IBC后与IHC签订CSA。IHC首次公开募股(IPO)后，IHC立即开始 评估收购候选者。IHC的目标是在IHC首次公开募股(IPO)完成后一年内完成IBC。

我们目前预计，我们剩余的两家 赞助的SPAC，VITAL和TechStackery将分别寻求筹集约1亿美元的资本投资，分别收购人力资源行业医疗保健和技术领域的公司 。我们预计，我们剩余的其他赞助SPAC Firemark将寻求筹集约1亿美元的资本投资，以收购一个或多个保险实体，以提供工人补偿和相关保险产品。我们目前拥有IHC约15%的已发行和已发行股票，我们预计在其他SPAC的IPO宣布生效并完成后， 将分别拥有约20%的股份(股权 可能会减少)。假设其余每一家SPAC的IPO都是根据IHC IPO的相同定价条款完成的，我们预计将通过Investments向SPAC投资总计17,531,408美元(或如果每个SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可投资18,656,408美元)，此外，我们还将购买配售认股权证，以购买我们在每个SPAC中的创始人股票 初始投资25,000美元。 在每个SPAC中，我们预计将通过购买配售认股权证向SPAC投资总计17,531,408美元(如果每个SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可投资18,656,408美元)。 我们将在每个SPAC中购买我们的创始人股票上述投资额不包括我们作为赞助商向 每个SPAC发放的不超过500,000美元(或总计200万美元)的贷款， 用于资助SPAC的各种组织费用。

我们预计，每个SPAC在各自的IBC(或称“去SPAC”)完成后，将作为一个独立管理的公开交易实体运营。我们预计将与每个人力资源实体签订 个CSA，使他们能够参与我们的HRIS平台。我们还希望通过与Firemark预期的 关系，为这些员工实体采购 员工补偿、个人责任和其他类似保险产品，前提是Firemark能够成功完成IPO并完成De-SPAC流程。

我们相信，我们赞助SPAC 寻求将IBCS与人力资源行业的实体完成合作，有可能为我们带来可观的收入和收益， 同时也支持SPAC的有利业务模式。同样，我们相信Firemark有可能从 通过业务推荐和授权使用我们的技术而与我们建立的关系中获益，这将为 在其投入运营时以盈利的方式扩展其业务提供手段。

ShiftPxy实验室

2020年7月29日，我们宣布启动ShiftPixy实验室 ，其中包括与我们的全资子公司ShiftPixy Ghost 厨房公司合作开发幽灵厨房。通过这一计划，我们打算将各种送餐理念引入市场，这些理念将与我们的HRIS 平台相结合，创建一个易于复制的全面食品准备和送餐解决方案。该计划的第一阶段 正在我们位于迈阿密总部附近的专用厨房设施实施，我们已经通过在社交媒体上发布由我们的全资子公司ShiftPixy Productions，Inc.制作和分发的视频节目来展示 这一计划。 如果成功，我们打算在全美各地和选定的 国际地点复制这一计划。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务，所有这些都将严重依赖我们的人力资源信息系统平台，我们相信这将利用新冠肺炎疫情期间观察到的趋势，为客户 提供更高质量的预制外卖产品，更好地响应他们的需求。

ShiftPixy实验室的想法(如上文第1项所述)源于与我们餐厅客户的讨论，以及我们对行业趋势的观察，这些趋势似乎 在大流行期间加速了。从2020年日历开始，我们发现使用移动应用程序 订购用于个人提货或第三方配送的外卖食品的数量有了显著增长，随着疫情的蔓延，这一趋势更加显著。 毫不奇怪，第三方配送服务厨房的建立在此期间也迅速蔓延，最初是在全国快餐特许经营连锁店中 ，然后是在较小的QSR中。

我们认为，餐饮业正处于食物满足范式的转变之中，这最终将导致“幽灵厨房”在共享环境中的广泛使用 。与共享办公地点类似，与运营多个零售餐厅位置的成本相比，共享厨房可以提供显著的成本效益和节约 。再加上ShiftPixy的技术堆栈(包括订单 送货和派单)，我们相信ShiftPixy实验室推出的幽灵厨房解决方案将为我们的客户提供强大而有效的 送货订单履行选项。

我们还观察到社交媒体平台在过去五年中的影响越来越大，这一趋势在大流行期间加速。随着这一趋势愈演愈烈，许多社交 媒体影响力人士通过在各种行业(包括QSR领域)建立新的业务概念，成功地利用了自己的人气。 其中一些QSR被认定为“虚拟”餐厅，由集中式幽灵厨房提供纯送货服务 。我们打算利用这一趋势，为ShiftPixy实验室创建广泛的社交媒体。

在大流行期间，许多餐饮企业家还通过使用移动美食车转移到户外获得成功，移动美食车可以作为餐厅的起点 ，并最终扩展到传统的室内用餐场所。我们对这一现象进行了研究，再加上我们在餐饮业的经验， 我们认为存在一个重要的商机，可以帮助实现新的餐厅创意，并 利用集中的幽灵厨房实施中心将这些创意迅速扩展到广阔的地理区域。同样，我们相信 ShiftPixy实验室将通过集中的 幽灵厨房和通过我们的HRIS平台提供的可用的人力资源池，以及通过我们的管理团队提供的其他业务 协助，提供有助于这些新业务快速增长的解决方案。

在2021财年，我们在迈阿密建立了一个工业设施，预计不久将全面建成并投入运营。我们正在为该设施配备10个标准化的 厨房工位，包括单厨房和双厨房配置，这些厨房配置都建在标准的货物集装箱外壳内。我们希望这个设施建成后， 将作为一个最先进的幽灵厨房空间，通过与当地创新厨师的合作 和合作伙伴关系来孵化餐厅创意，从而产生稳健的业务，通过直接销售和利用ShiftPixy生态系统、我们的HRIS平台以及我们提供的其他人力资本服务， 通过直接销售和利用ShiftPixy生态系统、我们的HRIS平台和我们提供的其他人力资本服务，它具有

我们还可能入股通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营的各种品牌 餐厅。此类所有权权益将被持有至与我们作为一家运营公司的持续存在相一致的程度，并符合我们认为此类所有权权益 有可能为我们的股东创造重大价值的程度。

软件开发

我们相信，我们正在开发的HRIS平台和相关的 移动功能将是我们低成本客户获取战略的关键优势和驱动力。因此，在过去五年中，我们在我们的HRIS平台上投入了大量资金。

ShiftPixy就业服务 解决方案的核心是一个包括智能手机应用程序在内的技术平台，通过该平台，我们的WSE将能够在我们客户的位置找到可用的班次 ，从而解决了在 想要工作时寻找额外班次的班次人员和希望填补空缺班次的企业找到可用班次的问题。

我们软件开发的一个关键要素涉及 使用我们的区块链分类账来处理和记录我们的关键点对点(“P2P”)连接。虽然不一定是 新的发展，但我们注意到我们打算使用区块链技术来保护我们的数据安全。任何被视为人力资本验证点或招聘和入职流程一部分的数据都将被利用并记录在我们的区块链分类账中。例如，我们 预计员工i-9验证流程(最严格、最严格、最具惩罚性的合规程序之一) 将受到区块链生物特征身份验证和i-9数据自动验证的积极影响，从而消除筛选欺诈信息过程中的人为 错误。在区块链上验证该数据将允许雇主和 审核机构自信地验证其他标准，如聘用日期和候选人的背景(即教育程度、 推荐人、证书等)，并直接在区块链内的多个分布式来源上共享验证状态， 进一步强调候选人信息和公司合规性的可靠性和准确性。

未来在ShiftPixy生态系统中实施区块链技术 预计将包括薪资和实时支付的扩展应用，以及使用 雇佣合同的智能合同，这将有助于在没有 第三方的情况下记录可信、可跟踪和不可逆的交易。为了澄清起见，我们注意到ShiftPixy从来没有、现在没有、将来也永远不会在任何形式的加密货币或与加密货币相关的应用中使用其区块链技术 。

我们的智能手机应用程序是我们所称的移动平台的软件 组件之一，与ShiftPixy“Command Hub”和客户端门户一起，正在分阶段进行 开发、测试和发布。我们已经发布并正在使用我们软件的多语言入职功能， 该功能使我们能够捕获与我们分配的WSE相关的所有应用程序流程数据，并将WSE引入ShiftPixy生态系统并将其集成 。这一多语言功能将使我们能够更快地进入外部市场，并将减少将新的WSE引入我们的HRIS平台所需的时间和 成本。

我们的智能手机入职功能将 一堆繁重的新员工文书工作简化为完全符合政府 要求的无缝用户友好型工作流程。通过利用人工智能功能，新员工可以通过与“Pixy”聊天机器人 的对话进行指导，该聊天机器人会提出必要的问题，并以高度个人化和引人入胜的方式生成所需的雇佣文档。问题 完成后，适用的入职文书将预先填入数据，并准备好通过应用程序以数字方式 贴上员工的签名。

我们相信，我们的人力资本管理技术和方法为我们的客户管理层提供了了解其人力资本需求的独特实时商业智能窗口。除了标准的管理报告外，我们的技术还为管理层提供实时工具，以快速评估 并规划其人力资本人员需求。

在2019年3月之前，我们主要使用交钥匙 合同软件开发公司来构建构建功能性 解决方案所需的软件代码、移动应用和许可证集成，我们的内部人员主要负责监督角色。从2019年3月开始，我们聘请并组建了一个内部开发团队，以削减成本并更好地控制功能和实施。到2019年8月，我们的开发团队已全面到位 ，并专注于使用第三方 许可软件和内部开发软件相结合的方式交付我们的移动应用程序和软件解决方案的版本。

我们开始建立内部软件开发团队 ，并从以前的软件开发供应商转型，以加快我们的技术部署。我们在2019年第四季度 发布了我们的移动应用程序版本2.0 ，并增强了用户功能，包括入职、日程安排和驱动程序管理。

我们在内部继续进行软件开发 主要是通过专注于交付、日程安排和入职功能改进等功能增强，以及更好的 集成和更无缝的流程改进。我们相信，这改善了用户体验，减少了员工入职所需的内部 时间，并增加了对我们未来创收功能(如交付和日程安排)的试用。我们的 软件开发团队继续专注于中介功能和集成工作，旨在为我们的HRIS平台 做好准备，以扩展和支持上述增长计划。

从2017财年项目开始 到2021年8月31日，我们花费了大约2690万美元，包括外包研发、IT相关 费用、开发承包商和员工成本，以及包括广告、商展和人员 成本在内的营销支出。下表显示了截至8月31日的每个财年的技术和营销支出：

我们没有将2021财年的开发支出计入固定资产 ，因为按照GAAP的定义，与我们软件相关的开发活动是在2020财年完成的。 在2019财年和截至2018年8月31日的财年(“2018财年”)，我们分别将90万美元和280万美元的合同开发支出计入固定资产。

办公室更新

2020年8月，我们签订了将公司总部迁至佛罗里达州迈阿密的租约，并在2020日历结束前基本完成了行政、营销和东海岸销售人员以及客户支持人员迁往迈阿密的工作。我们目前在加州设有办事处，主要供我们的 研发团队以及西海岸销售和客户支持使用，并计划在可预见的 未来继续保留这些办事处。

自2020年10月1日起，我们签订了 不可取消的64个月租约，租赁位于佛罗里达州迈阿密的23,500平方英尺的轻工业空间，用于配备厨房设施、视频制作设施以及某些营销和技术功能，包括与ShiftPixy实验室相关的功能。租约 包含与增加房地产税以及某些维护成本相关的升级条款。

自2021年6月7日起，我们与Verifone，Inc.签订了 转租协议，转租位于佛罗里达州迈阿密的办公空间约8,000平方英尺，我们目前主要用于运营员工。租期为三年，于2024年5月31日 到期。基本租金按月支付，并根据分租合同中规定的时间表每年递增。

从2021年6月21日起，我们签订了一份为期77个月的租赁协议，预计拥有日期为2022年3月1日，租赁地点位于佛罗里达州日出，办公面积约为13,418平方英尺(br}平方英尺)。我们预计主要使用此空间来容纳我们的运营人员和 公司员工中的其他人员。基本租金按月支付，并根据 租约中规定的时间表每年递增。

融资活动

在2021财年，我们在2020年10月完成了1,200万美元的公开发行 ，并在2021年5月完成了1,200万美元的私募发行。2021年9月，也就是我们的财政年度结束后不久，我们还完成了1,200万美元的私募 发行。截至2021年8月31日和2020年8月31日，我们没有未偿还的可转换 债务，也没有携带反稀释条款的未偿还权证，除非另有说明。

2021年5月私募

2021年5月17日，我们完成了与一家大型机构投资者的私募 ，据此，我们向投资者出售了总计(I)2,320,000股我们的普通股 股票，以及购买最多2,320,000股我们普通股的认股权证(“2021年5月普通权证”)， 每份2021年5月普通股可行使的普通股认股权证，每股价格为2.425美元，以及(Ii)2,628,453股{连同2021年5月的普通股认股权证，购买最多2,628,453股我们的普通股，每股2021年5月的预付资助权证可按每股0.0001美元的 价格行使，换取一股普通股。我们的普通股和附带的2021年5月普通权证一起出售，合并发行价 为2.425美元，每份2021年5月的预付资助权证和附带的2021年5月普通权证一起出售，合并发行价为2.4249美元。

2021年5月的预融资认股权证可立即 行使，名义行使价为0.0001美元，并可随时行使，直至所有2021年5月的预融资认股权证全部行使 。2021年5月普通权证的行使价为每股2.425美元，可立即行使， 将于2026年6月15日到期。私募产生了大约1200万美元的毛收入，在扣除940,000美元 成本(包括我们应支付的配售代理佣金和发售费用)之前。除了总毛收入现金费用的7%(7.0%)外，我们还向配售代理发行了认股权证，以购买在行使2021年5月发售的预付资金权证( “五月配售代理权证”)时可发行的普通股股票总数的最多5%(5%)。5月配售代理认股权证的行使期从2021年11月17日(发行后6个月)开始，至2025年6月15日到期，初始行权价为每股2.6675美元。

2020年10月公开发行

2020年10月8日，我们与AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)签订了承销 协议(“10月承销协议”)， 公开发行(“2020年10月发售”)总计400万股我们的普通股 和(Ii)购买230万股我们普通股的认股权证(“2020年10月普通权证”)，其中 包括部分行使AGP。

我们的普通股每股与2020年10月的普通股认股权证作为固定组合一起出售，每售出一股我们的普通股股票都附带2020年10月的普通股认股权证 购买0.5股我们的普通股。我们的普通股和附带的2020年10月普通股认股权证 以3.00美元的价格向公众出售。2020年10月的普通权证立即可行使，将于2025年10月14日到期，行权价为每股3.30美元，受某些股票拆分、股票股息、 或资本重组的反稀释和其他调整的影响。

2020年10月的发行于2020年10月14日结束，为我们带来了约1,200万美元的毛收入，然后扣除了140万美元的成本，包括承销 折扣和佣金以及我们应支付的发售费用，其中包括部分行使承销商的超额配售 选择权以购买额外的2020年10月普通权证。根据十月承销协议，吾等向AGP 发行认股权证，以购买最多200,000股普通股(“十月承销商认股权证”)，相当于2020年10月发售的普通股股份总数的5 %(5.0%)。10月份的承销商 认股权证可随时、不时、全部或部分行使，自截止日期起六个月起至截止日期起计五年止，每股价格相当于3.30美元，相当于每股公开发行价的110%。

2021年9月管道发售(后续 至年底)

2021年9月3日，我们完成了与一家大型机构投资者的私募，据此，我们向投资者出售了总计(I)2,850,000股我们的普通股 连同认股权证(“2021年9月普通股认股权证”)，以购买最多2,850,000股我们的普通股 ，每份2021年9月的普通股认股权证可按每股1.595美元的价格行使，以及(Ii)4,673,000股普通股。连同2021年9月的普通股认股权证 购买最多4,673,511股我们的普通股，每股2021年9月的预付资助权证可以 一股我们的普通股行使，每股价格为0.0001美元。我们的普通股和附带的2021年9月普通权证 一起出售，合并发行价为1.595美元，而每份2021年9月的预付资助权证和附带的2021年9月普通权证 一起出售，合并发行价为1.5949美元。

2021年9月的预融资认股权证可立即行使，名义行使价为0.0001美元，并可随时行使，直至所有2021年9月的预融资认股权证全部行使 。2021年9月普通权证的行使价为每股1.595美元，可立即行使 ，自与2021年9月普通权证相关股份回售的登记声明宣布生效(尚未生效)之日起五年期满。私募产生了大约1,200万美元的毛收入 ，扣除了89万美元的成本，包括我们应支付的配售代理佣金和发售费用 。除了总收益现金手续费的7%(7.0%)外，我们还向配售 代理发行了认股权证，以购买2021年9月发售的预融资认股权证中行使 时可发行的普通股总数的5%(5.0%)(“9月份配售代理权证”)。9月配售 代理权证的行使期从2022年3月3日(发行后6个月)开始，自标的股票转售登记声明生效日期(尚未生效)起计满四年，初始 行使价为每股1.7545美元。

性能亮点

以下所有数字均代表本公司在根据VEnure资产出售将出售给VEnure的资产的运营分开后的持续运营 。

检察官2021与2020财年

与2020财年相比，我们在2021财年的财务业绩 包括以下重要项目：

收入从2020财年的860万美元增加到2340万美元，增幅约为171%。这一收入增长是由于 总账单增长20.5%，从2020财年的6500万美元增至7900万美元，以及我们的一些现有客户在2021财年过渡到员工收入确认模式的影响，如下所述。截至2021财年末，反复出现的WSE数量平均约为3,000个，这与我们恢复到大流行前的WSE水平一致。每个WSE的账单 增加到26,000美元，主要是因为随着疫情的消退，我们的QSR客户实现了业务复苏，加上护理WSE的安置增加了 ，他们赚取了更高的工资，因此产生了更高的账单。

与行政费用相关的收入增长了20.0%，税收收入增长了21.6%，这两者都与我们在2021财年的账单工资增长20.5%保持一致。与工人补偿保险费相关的收入 增加了236,000美元，或14.7%，这是因为我们的WSE在2021财年迁移到了保证成本计划 ，而且我们的客户组合发生了变化，导致每美元工资结算的工人补偿率降低。

CSA变更对预期收入确认和收入成本的影响 。在2021财年，作为我们年度审查流程的一部分 ，我们修改了适用于部分现有客户群的标准CSA的某些条款和条件，这导致我们 根据预期的人员配备模式确认了这些客户产生的收入。员工收入确认 模型规定将所有毛账单(包括支付的员工工资)记录为收入，并将收入成本记录 以包括支付的员工工资。因此，对于2021财年，这一变化导致的所有此类收入增加也相应增加了收入成本，因此对我们的毛利率没有影响。在2020财年，我们将收入 记录为“净”(即不包括员工工资支付部分)，支付的员工工资也不包括在收入成本中。 有关详细信息，请参阅下面标题为“非GAAP财务措施”的部分。

在2021财年，员工 和HCM服务的毛账单总额约为1520万美元和6380万美元，分别占我们毛收入的19%和81%。 2020财年，我们所有6550万美元的毛账单都来自HCM服务。

毛利 与2020财年相比，减少了约9.7%，即60万美元，原因是额外的工人补偿保费成本和我们传统工人补偿保险计划的精算成本增加，但被与行政费用和税收相关的毛利润增加 所抵消。额外的工人补偿溢价成本与我们的客户在2021财年迁移到担保成本计划 有关，与2020财年相比，这增加了我们的工人补偿费用 。

运营费用 2021财年增长22.8%，从2020财年的2250万美元增至2770万美元。运营费用的增加 反映了2020财年资产减值非经常性费用减少350万美元和与上述增长计划相关的成本增加870万美元 的净影响(包括390万美元的工资相关成本、70万美元的专业 费用、150万美元的软件开发成本以及在我们的运营报表中归类为一般和 管理费用的成本240万美元)。与薪资相关的成本增加的主要原因是招聘了额外的管理人员、运营人员和 软件开发人员来支持我们的增长计划。专业费用因正常业务过程中发生的诉讼而增加 我们代表赞助的SPAC支付的法律费用。软件开发成本主要是由我们对HRIS平台的持续投资 推动的，而一般和管理费用的增长主要是因为我们签订了涵盖以下内容的 租约，租金成本增加：(I)我们在佛罗里达州迈阿密的主要执行办公室；(Ii)我们在佛罗里达州迈阿密的ShiftPixy实验室设施；以及(Iii)我们在佛罗里达州日出的新办公设施，该设施将容纳我们的大部分运营人员和其他 员工。导致一般和行政费用增加的其他因素包括搬迁某些员工的非经常性成本 以及与我们的增长计划相关的营销费用。

营业亏损 增加580万美元，或26.7%，原因是毛利率减少60万美元，运营费用增加580万美元 。

其他 收入(费用)2021财年增加到10万美元，而2020财年的总支出为68.9美元。 其他收入(费用)的变化主要是非经常性的，源于我们在2020财年向我们的联合创始人之一J.Stephen Holmes发放了分配价值为6,210万美元的优先期权 (这些期权在 2021财年结束后被取消，未予行使)。与2020财年相比，2021财年其他收入增加的其他因素包括综合利息支出、债务转换损失、诱因损失和债务清偿损失增加 ，但被衍生品公允价值变化的收益以及与某些可转换票据的结算和清偿相关的可转换票据罚款收益所抵消。

停产损失 代表对与我们的 前客户相关的工人赔偿索赔准备金的重新评估，我们将这些客户作为VAssure资产出售的一部分转移到VEnure。在2021财年，停产业务造成的亏损增加到250万美元 。

净亏损 从7530万美元或每股4.13美元降至2990万美元或每股0.88美元。

经营成果

检察官2021年与2020财年的比较

下表总结了我们整合的 运营结果：

我们将我们的收入报告为毛账单，扣除EAS客户的相关直接人工成本和未减少人力服务客户的人工成本的收入 。

检察官2021年

我们HCM服务的净收入不包括毛账单中的 工资成本部分。在人员配备服务、雇主工资税、员工福利计划和工人补偿保险方面，我们认为我们是主要义务人，我们有制定价格、选择供应商和确定服务规格的自由 。因此，这些组件的账单包括在收入中。当WSE在客户工作地点执行其服务时，收入在工资期内按比例确认 。

净收入从2020财年的860万美元增至2,340万美元，增幅约为171.0%。收入增长 是由于总账单增长20.5%，从6500万美元增至7900万美元，再加上我们的一些现有客户在2021财年过渡到员工收入确认模式的影响，如上所述。截至2021财年末，反复出现的WSE数量平均约为3,000个，这与我们恢复到大流行前的WSE水平一致。我们来自 人员配备和HCM服务的总账单约为1,520万美元和6,380万美元，分别占我们总收入的19%和81%。

与行政费用相关的收入增长了 20.0%，这与我们的账单工资增长了20.5%以及与税收相关的收入在2021财年增长了21.6%是一致的 。与工人补偿相关的收入增加了236,000美元，或14.7%，原因是 我们在2021财年迁移到保证工人补偿成本计划相关的价格上涨，以及我们的客户组合发生变化，导致 每美元工资的开单工人补偿率降低。

收入成本 包括与雇主税、工伤保险费和 员工客户支付的毛工资相关的成本。收入成本从2020财年的770万美元增加到2021年的2,310万美元，增幅为1,540万美元，增幅为200.6。如上所述，收入成本的变化主要是由于在2021财年将某些现有客户转换为人员 收入确认模式。

毛利 与2020财年相比，下降了约9.7%，即60万美元，这主要是因为我们的客户在2021财年将 迁移到了保证成本计划员工补偿计划。

净亏损 减少4550万美元，即60.3%，从2020财年的7530万美元降至2021财年的2990万美元。净亏损的减少 主要是由于2020财年与行使优先期权相关的其他费用减少了6890万美元， (被VEnsure资产出售带来的1570万美元收益(也记录在2020财年)所抵消)，但被2021财年运营亏损增加510万美元所抵销。 这一减少主要是由于2020财年与优先期权相关的其他费用减少了6890万美元(VEnsure资产出售带来的1570万美元收益也记录在2020财年)，但这一减少被2021财年运营亏损增加510万美元所抵消。

下表显示了与我们的运营费用相关的某些信息 ：

运营费用 从2020财年的2250万美元增加到2021财年的2770万美元，增幅为510万美元，增幅为22.8%。运营费用的构成 更改如下：

工资， 工资和工资税2020财年至2021财年增加了约390万美元，增幅为53.6%，从720万美元 增至1110万美元。这一增长主要是因为在我们业务的执行、运营和软件开发队伍中增聘了员工 以支持我们的各种增长计划，包括我们的SPAC赞助和ShiftPixy实验室。这些 成本包括与我们的执行管理团队和公司员工相关的总工资、福利和工资税。 我们的公司员工数量从2020财年末的45名员工增加到2021财年末的68名员工。截至本10-K表格的 日期，我们在公司设施雇用了88名员工。

基于股份的薪酬 2021财年增加了10万美元，增幅为5%，达到160万美元。这一增长主要是由于 年内公司员工人数的增加。

佣金包括支付给第三方经纪人和内部销售人员的佣金，并在 年中保持一致。

专业费用 包括律师费、会计和上市公司费用、董事会费用和咨询费。 2021财年的专业费用从2020财年的340万美元增加到410万美元，增幅为70万美元，增幅为21.5%。这一增长主要归因于 与我们目前正在进行的几起诉讼相关的法律费用增加。

软件 开发包括与外包给第三方的研发相关的成本。软件开发成本 从2020财年的220万美元增加到2021财年的380万美元，增幅为150万美元，增幅为67.6%。成本增加的主要原因是 为支持我们的移动应用程序开发而额外签约的开发人员。

折旧 和摊销由于2021财年资产购买的折旧，2021财年比2020财年增加了10万美元，增幅为31.3%。

资产 减值费用减少350万美元，原因是2020财年确定的一项资产的非经常性减值。

常规 和管理费用包括办公室租金和相关管理费用、软件许可证、保险、罚款、营业税、差旅和娱乐以及其他一般业务费用。2021财年的一般和管理费用从2020财年的420万美元增加到660万美元，增幅为240万美元，增幅为57.1%。增加的主要原因是： 我们的主要执行办公室ShiftPixy Labs的新租约增加了租金成本，以及位于佛罗里达州日出的额外办公空间 用于容纳我们的运营人员和其他员工。增加的其他部分包括与员工搬迁相关的 非经常性成本，以及与我们的增长计划相关的营销费用。

其他 收入(费用)从2020财年的6890万美元费用降至2021财年的0.42万美元 如下：

利息{BR}窗格包括计息票据的现金利息、任何报告期内发行的票据超过公允价值的融资费用 、记录的折价和相关递延融资成本的摊销，以及由于应付票据提前转换而加速的贴现和递延融资成本 。2021财年的利息支出减少了250万美元，降至50万美元 。减少的原因是与我们的2018年6月和2019年3月可转换票据相关的利息支出和融资成本降低 。2018年6月的可转换票据于2020年9月全额摊销，2019年3月的可转换 票据在2020财年结算、偿还或转换。

其他 收入包括在2021财年收到的非经常性保险付款。

应收票据公允价值变动 包括对2020年1月1日记录的应收票据的折价进行公允价值调整和摊销 。2021财年没有记录可比公允价值调整或摊销。

与首选选项相关的费用 代表非经常性费用，反映了向我们的创始人发放的优先期权 的公允价值估计，这些期权于2020年1月被视为可行使，并可兑换为普通股。

与修改权证相关的费用 代表与2018年6月可转换票据一起发行的权证修改的公允价值差异，2019年12月，可转换票据的行使价从每股70美元降至40美元。 2021财年未确认可比费用。

债务转换损失 代表加速了与2019年12月或2020年3月交换的2019年3月可转换票据相关的按比例评级的剩余票据折扣和递延融资费用 ，这些票据在2020财年以现金转换或偿还。2021财年没有确认可比亏损。

诱因 损失代表2020财年票据转换日期收盘价与每股转换价格之间的公允价值差额 。2021财年没有确认可比亏损。

债务清偿损失 代表为交换在2020年3月可转换票据修订和交换中取消的2019年3月认股权证，以及与2019年3月或2019年12月可转换票据交换相关的债务折扣和递延融资费用加速而发行的普通股的公允价值 。这些可转换票据 于2020年3月修订，并作为债务清偿入账。在2021财年期间没有发生这样的交易。

更改公允价值衍生品中的 代表我们由受益转换 功能和2019年3月可转换票据中包含的相关可拆卸权证创建的衍生品负债的市值。2021财年未确认公允价值的此类变化

可转换票据罚金应计收益 代表收回之前应计的与2019年6月违约相关的 可转换票据罚款。我们在2020年1月解决了所有与票据相关的诉讼(如上所述，并在随附的财务报表附注9中进行了处理)，由于释放了超过已支付索赔的760,000美元的应计负债，因此产生了收益。 2021财年未确认此类收益。

持续运营亏损 由于上述解释，持续运营亏损减少了6,310万美元，降幅为69.8%，从2020财年的9,050万美元亏损降至2021财年的2,740万美元亏损。减少的原因是 与我们的资本重组相关的非经常性费用，包括2020财年与优先期权和可转换票据相关的费用，总额为6890万美元，但被运营亏损增加570万美元所抵消。

停产经营

停产损益 。在2021财年，我们记录了亏损，这主要是因为我们重新评估了我们的员工 与客户相关的赔偿要求准备金，这些客户是我们在VEnure资产出售中转移到VEnure的。对于 2020财年，我们记录了从2019年9月1日至2019年12月31日活动的非持续运营亏损和2020年1月1日至2020年8月31日期间与额外工人赔偿索赔准备金相关的亏损，以及与VEnsure资产出售相关的某些业务相关资产的收益，如上所述，并在随附的财务报表附注3 中进行了说明。

从资产出售中获得 。在2020财年，我们确认了出售VEnsure资产 带来的大约15,682,000美元的收益，如所附财务报表附注3所述。在2021财年期间没有确认任何可比交易。

流动性和资本资源

流动性

随附的财务报表已 按照公认会计准则编制，考虑到我们将继续作为一家持续经营的企业。从历史上看，我们一直通过运营现金流或通过股权出售筹集资金来为自己融资。如果我们无法获得额外资金，我们可能 无法及时付款或以其他方式为我们的运营提供资金。

在2021财年的大部分时间里，新冠肺炎疫情继续对全球经济活动产生负面影响，包括我们业务总部所在的美国境内。 虽然这些负面影响在2021财年下半年开始改善，但长期的员工中断仍然对本财年大部分时间的销售额以及我们的整体流动性产生了负面影响 。

截至2021年财年末，我们的现金为150万美元，营运资金赤字为1090万美元。在2021财年，我们在持续运营中使用了大约2150万美元的现金，并发生了经常性亏损，导致截至2021年8月31日的累计赤字为1.493亿美元。

下表汇总了2021财年和2020财年现金流的变化 ：

经常性亏损、负营运资金 和运营中使用的现金是我们从本10-K表格财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营的能力的严重怀疑指标 。我们缓解这一重大疑虑的计划如下所述。 这些计划包括筹集额外资金以支持我们业务的扩展，包括如上所述继续开发和支持我们的HRIS平台、我们的SPAC赞助活动和ShiftPixy实验室。

我们相信，IHC在完成IBC后， 将在截至2022年8月31日的财年(“2022财年”)为我们带来可观的收入，前提是 IHC成功完成IBC，并且我们能够以优惠的条款与IHC签订CSA。同样，我们相信，我们未来与VITAL和TechStackery的 关系将为我们带来可观的收入，前提是这些SPAC都能够成功启动IPO并完成IBC，并且我们能够以优惠的条款与这些SPAC签订CSA。我们还相信 Firemark将通过合同安排为我们产生额外的工资账单，根据这些安排，我们能够向客户提供低成本的保险产品 ，前提是Firemark能够成功启动IPO并完成其IBC，并且我们 能够以优惠的条款与Firemark建立合同关系。

我们还预计，我们的ShiftPixy Labs增长计划 一旦启动，将作为一个最先进的幽灵厨房空间发挥作用，通过与当地创新厨师的合作和合作伙伴关系来孵化 餐厅创意，从而产生可观的现金流。如果成功，我们相信这一计划将 产生稳健的业务，通过直销以及利用ShiftPixy生态系统、 HRIS平台和我们提供的其他人力资本服务为我们提供经常性收入。如果这种商业模式是成功的，并且可以在其他地方复制 ，那么它有可能在未来为ShiftPixy带来可观的收入。我们还可能入股通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营的各种品牌餐厅 。这些所有权权益将被 持有，只要它与我们作为一家运营公司的持续存在相一致，并且我们相信这种 所有权权益有可能为我们的股东创造重大价值。

此外，2020年3月27日，特朗普总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)，使之成为法律。CARE法案包括 关于可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转 期间、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制，以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。根据CARE法案第2302条 ，我们将总计223,000美元和318,000美元的税款分别推迟到2021年12月31日和2022年12月31日 缴纳。这些延期将使我们能够保留资本，用于我们的增长计划，反过来，如果成功，我们预计将 为我们带来可观的收入和现金流。

此外，如上所述，我们于2021年9月3日(紧接2021财年结束后)完成了与一家大型机构投资者的私募交易， 扣除手续费和支出后，该交易为公司带来了约1190万美元的收益。我们预计将在2022财年通过注册公开发行或私募的方式 进一步出售我们的证券，我们打算 将其收益用于为我们的运营和增长计划提供资金。

我们的管理层相信，我们目前的现金 状况(包括2021年9月私募交易的收益)，加上我们预期的收入增长 和未来证券销售的收益，再加上审慎的费用管理，将足以缓解人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业并为我们的运营提供至少一年资金的怀疑 自这些财务数据可用之日起 (特别是在考虑到我们的资产负债表上没有任何未偿还的融资债务的情况下)。如果这些来源不能 提供为公司未来12个月的运营提供资金所需的资金，我们可能需要削减运营或扩张活动的某些方面 ，考虑出售更多资产，或考虑其他融资方式。我们不能向 保证我们将成功实施我们的业务计划并以对公司有利的条款获得融资， 也不能保证将提供任何此类额外融资。这些合并财务报表不包括对此 不确定性的任何调整。

关键会计政策和估算

请参阅随附的合并财务报表中的注释2 。

新兴的增长报告要求

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)，我们是一家公开报告公司。我们必须根据《交易法》规定的报告规则，根据 《2012年的Jumpstart Our Business Startups Act》(我们称为《JOBS法案》)，持续公开报告为“新兴成长型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，我们称之为“JOBS法案”)。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以 利用适用于其他非“新兴成长型公司”的Exchange Act报告公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于：

我们预计将利用这些报告 豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们被允许在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司” ，不过，如果在此之前的任何一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，我们将从次年12月31日起不再是“新兴成长型公司”。

非GAAP财务指标

除了根据GAAP在 中介绍的财务指标外，我们还监控我们用来管理业务、做出规划决策和分配资源的其他非GAAP指标。 这些关键财务指标提供了我们长期运营业绩的附加视图，并提供了我们用来维持和发展业务的有用信息 。介绍这些非GAAP财务指标是为了让读者更好地了解我们财务业绩的某些方面。它并不意味着孤立地考虑、优于或替代根据公认会计原则提出的直接可比财务指标 。

我们的收入确认政策针对我们的 EAS和员工客户有所不同，并取决于适用于每个客户的相应CSA。在2021财年，我们的一些EAS客户 迁移到了人员配备CSA。我们的政策是将EAS客户的收入报告为扣除相关直接人工成本后的毛账单， 以及不减少人力成本的客户收入。在2021财年，我们来自HCM和人员配备服务的毛账单总计约为6,380万美元和1,520万美元(总计79.0美元)，分别占我们毛收入的81%和19%。 在2020财年，我们来自HCM服务的毛账单约为6,550万美元，我们从员工 产生的毛账单并不重要。(在2020财年或2021财年，我们没有来自技术服务的收入)。

毛账单代表对我们业务客户的账单 ，包括WSE毛工资、雇主工资税和工人补偿费，以及我们增值服务的管理费 和劳动力管理支持的其他费用。我们HCM服务的总账单是一个非GAAP衡量标准 ，我们认为它代表了一个关键的基于收入的运营指标，以及WSE数量和客户数量。活跃的WSE被定义为我们HRIS平台上在任何报告期间至少为我们的一个客户提供服务的员工 。我们的主要盈利能力 指标是毛利，而毛利的主要驱动力是管理费。

GAAP与非GAAP衡量标准的对账

净营收的毛账单

下表显示了我们的总账单 (未经审计)与收入的对账：

下表提供了管理层使用的主要收入 和我们的主要毛利驱动因素。

截至2021年财年末，我们的计费WSE平均约为3,000个 ，这与持续增长和恢复到大流行前的水平是一致的。行政费用的增加与同期我们的账单增长保持一致。每个WSE的平均毛账单增加是由于我们的医疗保健WSE要求的更高工资的增长，以及随着我们的餐厅客户的运营从新冠肺炎疫情的最严重影响中恢复过来，他们的账单增加了 。

取消首选 选项

正如所附财务报表附注17(“后续事项”)中披露的 ，我们于2021年10月取消了11,790,000 剩余的未偿还优先期权。如果剔除与这些优先期权相关的转换权相关的普通股股份 ，则用于计算2021财年和2020财年每股收益(亏损)的已发行普通股的加权平均股数将分别调整为21,932,537和10,394,875， ，这将产生以下每股结果：形式上的依据：

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目8.财务报表

合并财务报表索引

截至2021年和2020年8月31日止期间

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

ShiftPixy，Inc.

对财务报表的意见

我们审计了ShiftPixy(“本公司”)截至2021年8月31日和2020年8月31日的合并资产负债表、截至2021年8月31日的两个年度的相关综合经营表、 权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的财务状况，以及截至2021年8月31日的两年中每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。如附注4所述，本公司营运资金严重不足 ，出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其 运营。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注4中还介绍了管理层在 这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而 导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对 公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2021年12月2日

ShiftPixy Inc.

合并资产负债表 表

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

ShiftPixy Inc.

合并业务报表

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

ShiftPixy Inc.

合并权益表(亏损)

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

ShiftPixy，Inc.

合并现金流量表

请参阅这些合并财务 报表的附注。

ShiftPixy，Inc.

合并财务报表附注

2021年8月31日

注1：业务性质

ShiftPixy，Inc.于2015年6月3日在怀俄明州注册成立。该公司是一家专业的人力资本服务提供商，主要针对餐饮和酒店服务行业的大量临时 兼职劳动力需求提供解决方案。该公司历史上的重点一直是南加州的快餐业，但已开始扩展到其他地理区域和行业，雇用 临时或兼职劳动力。

本公司主要通过其全资子公司Reink Human Capital Management，Inc.(“HCM”)， 以及通过其另一家全资子公司ShiftPixy Staffing，Inc.(“人力资源”)作为人力资源提供商， 作为就业行政服务(“EAS”)提供商发挥职能。 这些子公司为我们的客户提供各种服务，(通过HCM作为共同雇主，通过员工作为直接雇主)， 包括以下内容：行政服务、薪酬以及工伤赔偿管理 和承保范围(州法律允许和/或要求)。公司构建了人力资源信息系统(“HRIS”) 平台来协助客户获取，简化了新客户加入公司封闭专有 操作和处理信息系统(“ShiftPixy生态系统”)的过程。该HRIS平台预计将在未来报告期内为其他 增值服务提供便利。

2020年1月，本公司出售了本公司的全资子公司Shift Human Capital Management Inc.(“SHCM”)的资产 ，据此，本公司在出售时将本公司的大部分付费客户 转让给第三方以换取现金。此 交易对本公司财务报表的持续影响如下附注3所述：停产运营.

2021年3月31日，代表公司大多数流通股的股东批准了对公司修订和重新修订的公司章程(“修正案”)的修正案，使美国联邦地区法院成为 解决根据修订后的1933年证券法提出的任何针对公司的诉讼理由的投诉的独家论坛。 2021年5月13日，公司向怀俄明州国务卿提交了修正案。

注2：重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”) 及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则编制。

合并原则

本公司及其全资子公司和控股子公司已 合并到随附的财务报表中。所有公司间余额都已在合并中冲销。可归因于多数股权子公司少数股权的净亏损金额 在2021财年降至最低。

预算的使用

按照公认会计原则 编制财务报表时，本公司需要做出影响某些报告的资产和负债金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括：

收入和直接成本确认

在截至2021年8月31日的年度，我们采用了 会计准则更新(ASU)第2014-09号，客户合同收入(主题606)，采用修改后的 回溯法。根据此方法，该指导仅适用于财务报表中显示的最新期间。 ASU No.2014-09概述了来自与客户的合同所产生的收入的单一综合收入确认模型，并取代了以前的大部分收入确认指导，包括特定行业的指导。根据ASU第2014-09号，实体确认 向客户转让承诺商品或服务的收入，其金额反映实体 预期有权交换这些商品或服务的对价。由于采用了ASU No.2014-09，我们的收入确认政策基本保持不变，我们的业务流程或系统也没有任何重大变化。

该公司的收入主要按提供人员配备解决方案和EAS/人力资本管理服务的费用进行分类 。公司根据合同中规定的费率和价格与其客户 签订人员配备或EAS合同。合同期限通常为12个月，但任何一方均可在30天前书面通知随时取消合同 。协议中的履约义务通常合并 为一个履约义务，因为它们被视为一系列不同的服务，并且随着时间的推移而得到满足，因为客户 在公司履行服务时同时接收和消费所提供的利益。本公司服务的付款 通常在提供服务之前或提供服务时支付。本公司对客户并无重大融资成分 或重大付款条款，因此不存在重大信贷损失。公司使用的产出方法 基于规定的费率和价格与处理后的工资总额相比较，以确认收入，因为到目前为止转移给客户的商品或服务的价值 恰如其分地描述了我们在完全履行履约义务方面的表现。

人员配备解决方案

该公司将毛账单记录为其人员配备解决方案客户的收入 。本公司主要负责提供人员配备解决方案服务，并拥有制定价格的自由裁量权 。该公司将工资成本计入收入中，并相应增加与这些服务相关的工资成本的收入成本 。因此，出于收入确认的目的，我们是这一安排的委托人。在2020财年，公司未确认本应在人员配备解决方案模型下评估的收入。

EAS解决方案

EAS解决方案的收入主要来自 公司的毛账单，其依据是：(I)公司工地员工(“WSE”)的工资成本 和(Ii)按工资税和工人补偿保险费的工资成本百分比计算的加价。

毛账单与公司WSE的每个定期工资单同时开具给每个EAS客户 ，这些工资单与提供的服务一致，通常是处理的工资单的固定百分比。收入不包括总账单的工资成本部分，因此仅由加价组成 ，当WSE在客户工作地点执行其服务时，收入将在工资期间按比例确认。虽然 公司负责处理和汇款薪资及薪资相关义务，但不承担与雇佣相关的 责任，如确定薪资金额及相关薪资义务。因此，公司在本安排中按“净”原则记录收入 ，以确认收入。EAS客户已确认但未开票的收入 计入公司合并资产负债表上的未开单应收账款，截至2021年8月31日和2020年8月31日分别为2,741,000美元 和2,303,000美元。

根据公司针对EAS客户的收入确认政策 ，直接成本不包括其WSE的工资成本。与公司 创收活动相关的收入成本主要由与其WSE相关的所有其他成本组成，例如工资相关 税的雇主部分、员工福利计划保费和工伤保险成本。

从工地雇主 收取的福利(即零利润率福利传递)、工人补偿和州失业税费用列在收入 中，福利、工人补偿和州失业税的相关成本包括在 EAS客户的运营费用中，因为公司确实保留风险，并在这方面充当安排的委托人。关于 这些费用，公司主要负责提供服务，并有权自行决定价格。

收入的分类

该公司的主要收入来源包括 HCM和人员配备服务。公司在2021财年和2020财年的收入分类如下：

¹ HCM收入为净额，2021财年减少6,380万美元，工作现场员工工资成本减少5,560万美元，2020财年减少6,550万美元，工作现场员工工资成本减少5,690万美元。

在2021财年，该公司宣布推出ShiftPixy实验室，预计将在2022财年从这一举措中获得收入。

在2021财年和2020财年，以下地理区域占总收入的10%以上：

获得合同的增量成本

根据ASU No.2014-09规定的“实际权宜之计” ，本公司在发生销售佣金时收取费用，因为其合同条款可由任何一方提前30天通知取消 。这些成本在公司的 运营合并报表中记入佣金。

报告细分市场

在2021财年之前，本公司作为 ASC 280项下的一个可报告部门运营。报告细分市场。首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期综合审查公司的财务信息 。在2021财年，公司 进入了迄今为止并不重要的新业务线和地理区域。但是，随着在截至2021年5月31日的 财季迁移到人员配备，公司预计未来将对业务进行分段管理，因此在相应的系统和流程更新后将报告 此类信息。按部门报告和监控活动 将使首席运营决策者能够更有效地评估运营业绩。另请参阅收入分解 上图。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年8月31日或2020年8月31日，公司没有此类投资。

信用风险集中

该公司在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的商业银行 持有现金。在不同时间，本公司在该金融机构的存款 均超过FDIC承保的金额。本公司未经历与这些 余额相关的任何损失。截至2021年8月31日，有891,000美元的存款现金超出了FDIC的保险金额。

该公司拥有两个和零个个人客户 ，这些客户分别占其2021财年和2020财年年收入的10%以上。截至2021年8月31日，四个客户占应收账款总额的94%，而截至2020年8月31日，三个客户约占其应收账款总额的92% 。

固定资产

固定资产按成本入账，减去累计折旧和摊销。 主要增加和改进的支出将资本化，而次要更换、维护、 和维修的费用将计入已发生的费用。当固定资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧 将从账目中扣除，由此产生的任何损益将计入相应期间的经营业绩。租赁权 改进在使用年限或剩余租赁期中较短的时间内摊销。

固定资产按成本入账，并按相关资产的预计使用年限进行折旧 采用直线法。用于计算折旧的财产和设备的估计使用寿命 如下：

这些资产的摊销计入合并经营报表的折旧费用 。

计算机软件开发

软件开发成本主要涉及 公司专有雇主信息系统的软件编码、系统接口和测试，并根据ASC 350-40入账。内部使用软件.

内部软件开发成本从内部使用软件被认为可能完成之日起至软件可供使用为止进行资本化 。业务分析、 系统评估和软件维护费用计入已发生费用。资本化的计算机软件开发成本在合并资产负债表的固定资产净额项下报告 。

该公司确定2021财年或2020财年没有重大的 内部软件开发成本。记录的所有大写软件均从第三方 供应商处购买。资本化的软件开发成本使用直线法在软件的预计使用寿命内摊销， 一般从资产投入使用之日起计三至五年。公司还支付与小型升级和增强相关的内部成本 ，因为将这些成本与正常维护活动分开是不切实际的。

长期资产的减值和处置

本公司根据ASC 360-10对其长期资产 定期进行减值评估。物业、厂房和设备。美国会计准则360-10要求，当资产的账面金额被视为不可收回时，应确认资产的减值损失 ，以处置或持有资产以供使用。若事件 或情况显示本公司任何长期资产可能受损，本公司将根据该适用资产将产生的估计未贴现未来现金流评估可回收性 。此外，如果资产的账面价值超过资产的公允价值，本公司可能会计入减值损失 。公允价值一般采用对经营活动或出售资产的未来现金流量折现净额的估计来确定 。我们在2021财年和2020财年分别记录了与资产减值相关的费用 分别为0美元和3,543,000美元。

工伤赔偿

珠穆朗玛峰计划

在2018年7月之前，公司员工的部分赔偿风险由珠穆朗玛峰国家保险公司(Everest National Insurance Company)的追溯评级保单承保，该公司根据公司在保单期限内的损失经验和保单中规定的公式计算最终保单保费 。 公司根据每月标准保费费率和保单覆盖的工人工资总额 为保单保费提供资金。在保单期限内及之后，定期调整可能涉及退还之前支付的保费 或由本公司支付额外保费，或两者兼而有之。如果本公司在该保单下的损失超过了该保单下的 预期损失，则本公司可能会收到额外保费支付的要求。本公司目前正在 就附注16，或有事项中讨论的此类额外保费支付要求提起诉讼。珠穆朗玛峰诉讼，下面的 。

SUNZ计划

从2018年7月到2021年2月28日，公司针对其WSE的 工人补偿计划是通过与联合威斯康星保险公司达成的一项安排提供的，并由SUNZ保险公司管理 。根据该计划，公司对每次事件的前500,000美元索赔负有财务责任。 公司提供并维护一个专门用于支付索赔和索赔相关费用的损失基金。工伤保险公司确定每月的资金需求，包括保费成本和为未来 索赔预留的资金(“索赔损失基金”)。索赔损失基金的水平主要基于保险公司确定的预计WSE工资水平和预期 工人赔偿损失率。为预计 将在一年内支付的已发生索赔而为该计划提供资金的款项被记录为短期资产存款工人补偿，而剩余的索赔资金 包括在其合并资产负债表中的长期资产存款工人补偿中。本公司目前正在 就SUNZ要求额外索赔损失基金的要求进行诉讼，如附注16，或有事项所述，SUNZ 诉讼，下面的 。

与员工薪酬相关的资产负债表项目

在珠穆朗玛峰和SUNZ计划下， 公司利用第三方来估计其损失发展速度，这主要基于WSE工作职责的性质、WSE的位置、工人索赔的历史频率和严重程度以及对未来成本趋势的估计。 每个报告期，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的假设变化将被纳入其工人索赔成本估算 。

截至2021年8月31日，该公司有155,000 美元的存款-工人薪酬被归类为短期资产，386,000美元被归类为长期资产。

公司预计将在一年内支付的已发生索赔成本 计入短期负债，而预计将在一年后支付的已发生索赔成本估计 计入综合资产负债表的长期负债。截至2021年8月31日，公司 的短期应计工人补偿成本为663,000美元，长期应计工人补偿成本为1,646,000美元

本公司保留员工薪酬 转移至可轮班人力资源收购的客户的前WSE的资产储备和员工薪酬相关负债， VAssure Employer Services，Inc.(“VEnsure”)的一部分，与下文注释 3，停产运营中描述的VEnure资产出售相关。截至2021年8月31日，留用员工薪酬资产和负债 作为非持续经营净资产或负债列示。截至2021年8月31日，该公司拥有356,000美元的短期资产和1,516,000美元的短期负债，长期资产为883,000美元，长期负债为3,765,000美元。

由于本公司对超出上述水平的索赔负有财务责任 ，因此此类索赔作为其工人赔偿成本的主要组成部分，将在发生的期间内入账 。工人补偿保险包括持续的医疗保健和赔偿保险，即在受伤之日后的许多年内支付索赔。因此，每个报告期相关已发生费用的应计费用包括 估计数，这些估计数考虑到索赔的持续发展，因此需要作出很大程度的判断。在估计 最终损失率时，公司利用历史损失经验、风险敞口数据和精算判断，以及主要基于WSE的工作职责、位置、工人索赔的历史频率和严重程度以及对未来成本趋势的估计的一系列投入。对于每个报告期，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的精算假设的变化 计入其工作人员索赔成本估计 。估计产生的索赔基于：(I)每个季度处理的索赔水平；(Ii)根据计划下最近的索赔发展模式估计的完成率；以及(Iii)计划的参与者数量。

当前计划

自2021年3月1日起，该公司将其客户 迁移至保证成本计划。根据该计划，公司的财务责任仅限于 工人补偿费的成本。本公司根据 每月标准保费费率和保单适用于工人的工资总额为工人补偿保费提供资金。对保费的任何最终调整都是 根据最终审核的风险乘以适用的费率、分类、经验修改和任何其他相关的 评级标准得出的。

债务发行成本和债务贴现

债务发行成本和债务贴现正在 按近似实际利息法的基础在相关融资的有效期内摊销。成本和折扣在随附的综合资产负债表中作为相关债务的减少列示 。将 转换为股本的票据应占部分在转换时加速计入利息支出。

有益的转换功能

可转换应付票据固有的受益转换 特性(“BCF”)的内在价值，不与可转换应付票据分开核算，也不能在转换时以现金结算，被视为对应付可转换票据的折让。此贴现 使用近似有效 利息法的直线法，在从发行之日至规定到期日的一段时间内摊销。如果应付票据在合同期限结束前报废，则未摊销的贴现将在报废的 期间计入利息支出。一般而言，BCF是在考虑融资交易中包括的可拆卸工具的相对公允价值(如有)与转换后将收到的承诺日普通股的公允价值 后，通过比较实际转换价格来计量的。

衍生金融工具

当一家公司发行包含转换 功能的债务时，它首先根据以下分析评估转换功能是否满足作为衍生产品处理的要求：a)结算金额由一个或多个基本因素确定，通常是公司股票的价格； b)结算金额由一个或多个名义金额或付款条款或两者共同确定，通常是转换后的股份数量 ；c)没有初始净投资，这通常不包括借款金额； b)结算金额由一个或多个名义金额或付款条款确定，通常是转换后的股份数量 ；c)没有初始净投资，这通常不包括借入的金额；D)有净结算条款 ，对于可转换债券而言，这通常意味着转换时收到的股票可以随时出售以换取现金。衍生品处理有 个特定范围的例外，但这些例外通常不包括提供可变数量 股票的转换功能。当公司发行认股权证购买其普通股时，它会评估这些认股权证是否符合被视为衍生品的要求 。一般来说，如果认股权证协议的条款产生以下不确定性，则认股权证被视为衍生品： a)行使时将发行的股票数量，或b)行使时是否可以发行股票。如果 可转换债券或认股权证内的转换特征符合被视为衍生产品的要求，本公司将在发行之日使用基于点阵的期权估值模型估计衍生产品负债的公允价值 。如果衍生负债的公允价值 高于可转换债务的面值，超出部分立即确认为利息支出。否则，衍生工具的公允价值 记为负债，抵销金额记为债务贴现。, 这抵消了债务的账面金额 。衍生负债于每个报告期末重新估值，公允价值的任何变动在综合经营报表中记为公允价值变动 。债务贴现通过在 债务有效期内的利息费用摊销。衍生工具负债及宿主债务协议在综合资产负债表上分类为流动或 非流动，视乎衍生工具是否需要在综合资产负债表日期起计12个月内结算 。

衍生金融工具 的会计处理要求本公司按协议生效日期 的公允价值和随后的每个资产负债表日期的公允价值记录嵌入的转换期权和认股权证。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金 收入或费用。本公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类 。如果分类因期间内发生的事件而更改，合同将自 导致重新分类的事件日期起重新分类。

金融工具的公允价值

ASC 820、ASC 820、公允价值计量要求 实体披露资产负债表中已确认和未确认的资产和负债的公允价值，因此估计公允价值是可行的。ASC 820将金融工具的公允价值定义为 该工具在意愿各方之间的当前交易中可以交换的金额。于2021年8月31日及2020年8月31日，由于金融工具的短期性质，若干金融工具(现金、应收账款及应付款项)的账面价值接近公允价值。 可转换票据根据市场上类似工具的条款比较而接近公允价值。 应收票据按估计公允价值估值，如下所述。

本公司在一个框架 下计量公允价值，该框架采用公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该层次结构将 给予相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先级(1级测量)，将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。计量公允价值时使用的三种投入水平是：

截至2021年8月31日或2020年8月31日， 公司没有任何1级或2级资产或负债。在截至2020年8月31日的一年中，公司使用第2级公允价值计量记录了与优先期权(定义如下)相关的费用。 见附注11，股东权益(见下文)，用于本次估值的假设。我们使用非经常性3级假设记录了公司转让给承销商的SPAC创始人股票的公允价值，包括SPAC股票和认股权证的资产报价 ，以及对我们赞助的SPAC的IPO和IBC完成可能性的估计。另请参阅 备注6，递延发售成本(简写为SPACS)，在下面。

VEnsure资产出售的应收票据(定义见下文)的估值，以及与其2019年3月可转换票据相关的衍生负债 (见附注10，高级可转换应付票据)由转换 特征衍生品和权证组成，是截至2020年8月31日至2020年12月31日(根据应收票据条款定义的 收益期结束)的3级公允价值计量。

应收票据，如附注3所述，停产运营根据VEnsure资产销售合同中确定的预期或有付款以及市场上无法 观察到的重大投入，使用贴现现金流 技术进行估计，因此代表ASC 820定义的第3级公允价值计量。公司在2020年1月1日使用10%的贴现率对应收票据 进行估值，在2020年8月31日至2020年12月31日使用15%的贴现率对应收票据进行估值 ，该贴现率考虑了预期未来现金流的风险和概率评估。不受市场活动支持的3级计量中的重大 投入包括与VAssure资产出售相关的预期未来现金流的概率评估 ，考虑到与义务相关的不确定性进行适当折现，并根据VEnure资产出售协议的条款计算 。对于2020财年，来自应收票据的预期现金支付 是基于截至计量日期根据VAssure资产出售转移到VAssure的客户的估计总工资 。

公司使用以下假设对截至2020年8月31日的应收票据进行了 估值：

·15%的折扣率

·按公司可获得的范围 开出的实际月薪账单

对于2020年12月31日之后的中期报告期和截至2021年8月31日的中期报告期，本公司对附注3所述的应收票据进行了估值。停产运营，在下面。

3级公允价值计量和公允价值计算的不可观察 投入的制定和确定由本公司首席财务 官负责，并经首席执行官批准。在2021财年，没有调出3级的转账。

下表汇总了截至2020年8月31日该公司被归类为3级的衍生负债的公允价值变化 ：

截至2021年8月31日或2020年8月31日，本公司没有衍生债务，因为本公司所有已发行的可转换票据均已转换为股权或 已偿还，任何需要计入衍生品的权证都交换为普通股，新的认股权证发行不需要 衍生品负债会计处理。截至2020年8月31日，本公司根据基于格子的期权估值模型中使用的假设的加权概率 ，估计了嵌入可转换债券的转换 特征衍生工具的公允价值和权证负债的公允价值。所使用的关键估值假设部分包括： 普通股价格、基于国库券平均收益率和普通股预期波动率的无风险利率、 截至计量日期的所有数据以及按概率加权的各种估计重置行权价格。

在可转换票据和认股权证的修订和交换之前，该公司在2020年3月使用以下假设 估计衍生品的公允价值：

当公司因当前市场状况或其他因素的变化而更改其用于按公允价值计量金融资产和负债的估值投入 时，可能需要 根据使用的新投入将这些资产或负债转移到层次结构中的另一个级别。公司 在发生转移的报告期结束时确认这些转移。在截至2021年8月31日和 2020年8月31日的期间，各层级之间没有金融资产或金融负债的转移。

国际通用软件

在2021财年和2020财年，公司 软件开发的内部和外部研发成本分别约为6,802,000美元和4,165,000美元， ，其中2,649,000美元和1,674,000美元分别包含在工资、工资和工资税中。所有成本均与公司HRIS平台和相关移动应用程序的内部开发或外部承包软件和相关技术相关 ，包括内部工资、外包承包商成本和其他具体研发费用。此外， 2021财年和2020财年未分别计入软件成本。

广告费

本公司记录的所有广告费用在2021财年和2020财年分别为259.7万美元和64.6万美元。

可转换债券

本公司根据ASC 815评估可转换债券中的嵌入式转换功能 ，衍生工具与套期保值，以确定嵌入的转换特征是否应从主机仪器中分离出来，并按公允价值计入公允价值的派生，公允价值的变化记录在收益中。 如果根据ASC 815，转换特征不需要派生处理，则根据ASC 470-20对该工具进行评估。 如果该转换特征不需要根据ASC 815进行派生处理，则根据ASC 470-20对该工具进行评估。债务 ，带转换和其他选项，以考虑任何有益的转换特征。

所得税

本公司按照ASC 740的规定缴纳所得税，所得税。根据ASC 740，递延所得税以负债法计提，递延税项资产 确认为可扣除的暂时性差异，营业亏损结转和递延税项负债确认为 应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其 计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。所得税拨备是指 期间的税费(如果有)以及该期间递延税项资产和负债的变动。递延税项资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整 。

ASC 740还提供了确认、 测量、呈报和披露不确定税收头寸的标准。根据ASC 740，不确定的纳税状况对收入的影响 纳税申报单只能在经相关税务机关审核后更有可能持续的最大金额进行确认。

基于股票的薪酬

截至2021年8月31日和2020年8月31日，公司有一个基于股票的薪酬计划，根据该计划，公司可以同时发放股票和股票期权奖励。公司 根据ASC 718的确认和计量原则对该计划进行核算。薪酬-股票薪酬这要求 向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须在 运营的合并报表中按其公允价值确认。

股票授予按发行日收盘价 估值，接近公允价值。对于期权授予，授予日期公允价值使用Black-Scholes-Merton (“Black-Scholes”)定价模型确定。期权授予通常是根据服务期限授予的。对于授予的所有 员工股票期权，公司确认员工所需服务期间(通常是股权授予的授予 期间)的费用。

公司的期权定价模型要求 输入高度主观的假设，包括预期股价波动和预期期限。预期波动率 基于该公司普通股自首次公开募股以来的历史波动性。这些高度 主观假设的任何变化都可能对基于股票的薪酬支出产生重大影响。

在采用会计准则 更新(“ASU”)2016-9年度后，公司选择在发生没收时对其进行核算。之前确认的因未能满足服务条件而被没收的未归属裁决的任何补偿成本将在没收期间冲销。

股票收益(亏损)

本公司采用FASB ASC 260，每股收益 。每股基本收益(亏损)的计算方法是将归属于普通股股东的收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益(亏损)的计算方法与基本 每股收益(亏损)类似，不同之处在于分母增加，以包括在使用库存股方法行使股票期权和认股权证 时可获得的额外普通股等价物。稀释性普通股等价物包括现金 股票等价物的稀释效应，根据库存股方法计算的每个时期的平均股价计算，不包括任何 普通股等价物(如果其影响是反稀释的)。在发生净亏损期间，所有潜在摊薄的普通股都被视为反摊薄，因此被排除在计算之外。

用于2021财年和2020财年每股收益的已发行普通股加权平均数 分别增加11827570股和24634560股。这一增长反映了在充分行使购买类似 数量的优先股的选择权后可以发行的普通股，以及将这些优先股的股票完全转换为普通股。优先选择权(定义如下 )被视为可于2020年1月1日，即附注3所述的VEnsure资产出售的生效日期行使为优先股。停产运营，在下面。优先股与普通股的换股比例为1：1，于2020年3月25日确定，如附注11所述。股东权益，在下面。在2020年3月25日至2020年8月31日期间，以及在2020年8月31日至2021年8月31日期间，已发行的24,634,560份优先股 中的12,794,790份和12,500份优先股被行使为同等数量的优先股，并立即交换为同等数量的 普通股。2021年10月，如附注17所述，后续事件如下所示，在行使剩余的 优先期权之前，公司取消了其中的11,790,000个优先期权。如果从计算公司每股收益(亏损)时使用的股数中剔除与已注销优先股 期权相关的基本股数，则2021财年和2020财年的已发行普通股加权平均数将分别调整为21,932,537股和10,394,875股。

在 加权平均稀释性普通股计算中使用的或不包括在其中的证券(因为将其包括在内将是反稀释的)由以下证券组成：

优先期权不包括在上表中潜在的 稀释股份中，因为它们包含在计算每股基本收益的加权平均流通股数量中。

库存股

库存股是指为满足附注13所述关联方垫款而向本公司提供的普通股。关联方，见下文。 提供的普通股按成本计入库存股。截至2021年8月31日或2020年8月31日，没有已发行的库存股，因为该公司在2020财年注销了所有已发行的库存股。任何已报废的库存股 均记为额外实收资本，以先前贷记额外实收资本的金额为限(如果有的话)。任何超出的 都将计入累计赤字。

最新会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-2， 租契。新标准要求承租人在资产负债表上确认租期超过12个月的租约的资产和负债。承租人对租赁费用和现金流的确认、计量和列报将取决于其对租赁的分类 为融资租赁还是经营性租赁。指导意见还包括新的披露要求，提供有关财务报表中记录的金额 的信息。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842(租赁)的编目改进. 对于较早采用主题842的实体，修订自ASU 2018-10发布之日起生效，过渡要求 与主题842相同。对于未采用主题842的实体，生效日期和过渡要求将 与主题842中的生效日期和过渡要求相同。更新后的生效日期为2021年12月15日之后 开始的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期。公司正在评估采用此新会计准则的效果，目前正在完成对采用新会计准则的财务影响的分析。 公司预计将采用修改后的追溯方法来采用该准则。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， “金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”(“ASU 2016-13”)。 本标准要求基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。在新的指导方针下，每个报告实体都应估计预期信贷损失的拨备， 这是为了更及时地确认损失。此模型取代了当前 美国公认会计原则(GAAP)中的多个现有减值模型，后者通常要求在确认之前发生损失。新准则适用于合同资产和应收账款等收入交易产生的贸易应收账款。根据ASC 606，除其他标准外，收入在以下情况下确认： 当货物或服务转让给客户时，实体很可能收取其有权获得的对价。 当应收贸易账款被记录时，它们将受到CECL模型的约束，并且应根据历史信息、当前条件以及合理的 和可支持的预测，在开始时记录应收贸易账款在合同期限内的预期信用损失 。本指南适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后的年度期间 ，包括该年的中期。允许提前领养。该指引生效后，本公司将予以采纳。

2019年12月31日，美国财务会计准则委员会发布了ASC 2019-12年度《所得税：简化所得税会计处理》(题目740)。此更新中的修订 通过删除某些例外，简化了所得税的会计处理。对于公共业务实体，此更新中的修订 在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用修订 ，包括在任何过渡期内采用(1)尚未发布财务报表的公共企业实体，以及(2)尚未发布财务报表的所有其他实体 。选择在过渡期提前通过修正案的实体应反映截至包括该过渡期的年度期初的任何调整 。此外，选择提前采用的实体必须在同一时期采用 所有修订。该指引生效后，本公司将予以采纳。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06， 通过取消 (1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计指导。因此，除非满足某些其他条件，否则实体将不会在权益中单独列报此类债务中嵌入的转换特征，并将完全作为债务计入可转换债务工具 。取消这些模型将减少已发行ASU 2020-06范围内的可转换工具的实体的报告利息支出，并增加报告的净收入。 此外，ASU 2020-06要求应用IF转换方法计算稀释后每股收益，库存股 方法将不再可用。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用 不早于2020年12月15日之后的财年。该公司正在评估采用这一新会计准则的效果，目前正在完成对采用该准则的财务影响的分析

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-4 每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿 (主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面赎回期权(FASB新兴问题工作组的共识 Force)。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的所有财年的所有实体，包括这些财年内的 过渡期。本公司正在评估采用这一新会计准则的效果，目前正在完成对采用这一新会计准则的财务影响的分析。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-6，债务-带转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题 815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计通过减少会计模型的数量和可独立于主合同识别的嵌入式转换 功能的数量，简化了 可转换债务工具和可转换优先股的会计处理。此次更新还要求应用IF转换方法 来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。新指南适用于2021年12月15日之后 开始的年度期间，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于从2020年12月15日开始的 财年。此更新可在完全追溯或修改追溯的基础上采用。 本公司预计采用ASU 2020-6不会对其合并财务报表产生任何实质性影响。

注3-停产业务

于2020年1月3日，本公司签署了一份资产购买协议，将截至交易日期约占其季度收入88%的客户合同(包括截至2019年12月31日生效的100%现有专业雇主组织(“PEO”)业务)转让给VAssure的一家全资子公司，其中包括与协议中包括的 转让客户合同相关的150万美元营运资金资产，包括现金余额和某些运营资产。其中，成交时收到970万美元，计划在交易完成后的四年内按月等额支付950万美元(“应收票据”)， 取决于营运资金和客户保留率的调整(按治理协议中包含的毛工资保证衡量)， 在VEnure资产出售后的十二个月内。

2020财年，本公司按附注2所述的公允价值估算应收票据的价值 。重要会计政策摘要上图。对于2021财年，公司根据与VAssure的讨论和对我们记录的评估所获得的额外信息，根据预期收款估计，记录了 应收票据。于2021年3月12日，本公司收到VAssure的函件，建议根据VAssure资产出售协议的条款作出约1070万美元的营运资金调整，如获接纳，将会消除根据应收票据欠本公司的任何款项 。如下表所示，公司已 记录了260万美元的营运资金调整，有待最终审核和验收，并为潜在索赔拨备了290万美元的额外准备金 。在日期为2021年4月6日的信函中，本公司对VAssure提出的调整提出异议。如附注16所述，本公司与VAssure之间关于VAssure资产出售协议下营运资金调整的争议目前是特拉华州衡平法院待决的诉讼标的。拓扑学s, 维纳姆诉讼，下面的 。

以下是本公司2021财年综合资产负债表中列示的从VEnsure资产出售中应收票据净额的总额 对账。 以下是本公司2021财年综合资产负债表中列示的VEnsure资产出售应收票据净额的对账。

截至2021年8月31日，整个应收票据记录为长期应收票据 。对应收票据的任何调整都将按付款顺序支付。 因此，预计潜在债权的营运资金和准备金的估计在2022财年之前不会导致向本公司支付任何现金。

VAssure资产出售为2020财年带来了1560万美元的收益 。由于公司利用自成立以来积累的净营业亏损 来抵消非持续营业税拨备产生的收益，并与 估值津贴进行相应的抵消，因此预计出售VEnsure资产对税收的影响微乎其微。

VEnsure资产出售符合ASC 205中规定的停产标准 ，因此，本公司已将其所有期间的停产业务重新分类，并已 将其停产业务的结果从所述所有期间的持续运营中剔除。

VAssure资产出售的条款要求 调整应收票据：(I)营运资金调整或(Ii)如果转让的业务的工资总额低于所需金额 。

(i) 营运资金调整： 截至2021年8月31日，公司已经确定了260万美元的可能营运资金调整，包括与成交时转移的净资产减少相关的8.8万美元，以及250万美元的现金汇入公司的银行账户，扣除汇入VAssure银行账户的现金 。根据VEnure资产出售的条款，营运资金的对账应在2020年4月15日之前完成 。由于新冠肺炎爆发造成的运营困难和员工隔离，VAssure要求推迟原定于2020财年进行的营运资金对账。尽管VAsure在2021年3月12日向该公司提供了正在进行的 资本对账，但它未能提供足够的文件来支持其计算。因此， 截至2021年8月31日记录的营运资金调整是本公司对对账调整的估计 ，方法是以Vsure的索赔和VAssure提供的有限支持信息为起点，然后根据我们的内部记录和最佳估计对争议金额进行调整 。不能保证截至2021年8月31日确定的营运资金变动 代表最终营运资金调整。

天哪。毛账单调整： 根据VAssure资产出售条款，如果为2020日历转移的客户的实际毛工资低于这些客户2019年日历总工资的90%，则交易收益将减少。本公司基于一系列因素 编制了2020年日历总工资估算，这些因素包括2020年日历早期实际转移客户账单的报告、公司持续客户的实际总工资、南加州市场公开发布的失业报告以及相关的新冠肺炎对就业水平的影响，以及其他信息。 本公司根据各种因素编制了一份估计数字，这些因素包括：2020年日历早期实际转移客户账单的报告、公司持续客户的实际工资总额、南加州市场公开发布的失业报告以及相关的新冠肺炎对就业水平的影响，以及其他信息。根据现有信息，公司 估计它将获得低于所需门槛的额外对价，并将或有对价减少140万美元 。到目前为止，Vsure还没有确定任何这样的调整。根据现有信息，该公司在2021财年将以前记录的工资总额索赔重新归类为一般潜在索赔准备金。2021财年未做任何额外调整 。

包括在非持续经营中的VEnsure资产出售的资产类别 和负债的账面金额如下：