贸易和服务及建筑局 公司财务部 证券交易委员会 东北F街100号 华盛顿特区，20549 收件人：唐纳德·菲尔德(Donald Field)、莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)、李素英(Suying Li)和道格·琼斯

国王：	Arhaus，Inc.，2021年7月30日提交的表格S-1注册声明草案，CIK编号0001875444(注册声明草案)

女士们、先生们：

我们谨代表Arhaus，Inc.(The Company)，通过EDGAR向美国证券交易委员会(SEC)转交注册声明草案的第1号修正案(修正案1)，以保密提交注册声明草案，并注明与2021年7月30日秘密提交的注册声明草案(修正案1)相比的变化。注册声明草案 在第1号修正案中进行了修订，以回应工作人员的意见并反映某些其他变化。

此外，我们 现就委员会公司财务部工作人员于2021年8月24日发出的评议信作出以下回应。为帮助您审核，我们重新键入了以下斜体员工的 备注文本。请注意，我们回复中提到的所有页码均指的是第1号修正案的页码。此外，提供给工作人员的第1号修正案的副本已在登记声明草案 上标注，以显示更改内容，以方便工作人员。我们在以下回复中使用的未另行定义的大写术语具有第1号修正案中赋予它们的含义。

2021年9月3日

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一般信息

1.

请向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交或预期提交给潜在投资者的 证券法规则405中定义的所有书面通信的补充副本，无论您是否保留或打算保留 这些通信的副本。请联系与审查此文件相关的工作人员，讨论如何将材料(如果有)提交给我们进行审查。

公司敬告员工，如果公司或任何获授权代表公司依据证券法第5(D)条向潜在投资者提交任何和所有书面通信的副本，无论我们是否保留或 是否打算保留这些通信副本，公司将补充提供证券法规则 405中定义的任何和所有书面通信的副本。

陈述的基础

本招股说明书中使用的关键术语和绩效指标；非公认会计准则财务指标，第II页

2.

您将商品收入定义为销售不包括特定项目的商品的收入。 您将需求商品收入定义为不包括与商品收入相同项目的订单的商品价值。请向我们解释并适当披露商品销售额和商品订单价值之间的区别，以及您打算传达给投资者的两者之间的区别。

本公司修改了注册声明草案第二页和第三页上的披露，并重新定义了商品收入和需求商品收入这两个术语。需求商品收入或需求需求是管理层用来评估业务的关键领先业绩指标，是不包括非商品收入(如送货费、自有品牌信用卡费用、其他费用、返点和与退货和折扣相关的准备金)的订单零售额 。跟踪需求非常重要，因为交付时间(即根据GAAP确认收入的时间)可能会因商品类型的不同而有很大差异。例如，商品可能在展厅有库存，客户可能选择立即购买并提货 ，而定制商品可能需要几周甚至几个月才能发货。

？商品收入？是指交付给客户的 商品的零售额，不包括送货费、自有品牌信用卡费用、其他费用以及与退货和折扣相关的返点和准备金等非商品收入。

3.

请向我们解释并在适当的情况下披露在确定需求的事实陈述时如何考虑退货商品。？

2021年9月3日

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退回的商品反映在需求中，作为对零售销售额的抵消 。虽然退货反映在退货期间，而不是订单发出的时期，但该公司历史上在任何一个给定的时期都没有经历过退货高峰。因此，管理层不认为 包括实际回报会扭曲需求，因为它在一段时间内是一致的，提供这样的实际回报对投资者也没有意义。

公司概述，第1页

4.

请修改以更详细地定义您认为的高端家居市场 。

针对员工的意见，公司修改了注册说明书草案第1页上的披露内容，以包括管理层认为的高级家居市场的更多详细信息。 该公司已修改了注册说明书草案第1页上的披露，以回应员工的意见，包括管理层认为的高端家居市场的更多详细信息。

5.

我们注意到您在第二段中披露，在过去三年中，需求可比品牌收入增长和 可比品牌收入增长都很有意义。请修改以澄清您所说的有意义的文字是什么意思，并提供参考时段的量化。此外，我们注意到您强调了 2020年可比收入增长25%的需求。请修改以平衡该演示文稿与您同期可比品牌收入增长百分比。

为回应员工的意见，本公司修订了注册说明书草案第1页的披露，以澄清什么是有意义的 ，并提供参考期间的量化，并平衡2020年可比品牌收入增长与2020年可比品牌收入增长百分比的需求列报。

6.

我们注意到，在第四段和其他地方，您提到提供诱人的利润率或 诱人的利润率。在每种情况下，请修改以澄清您所说的诱人的利润率或诱人的利润率是什么意思。

本公司已修订注册说明书草案第2、8、74、91及96页的披露，以回应员工的 意见，以澄清何谓具吸引力的利润率或具吸引力的利润率。

7.

请修改第七段披露2019年可比信息。

本公司已修订注册说明书草案第2页和第92页的披露，以回应员工的意见， 披露2019年的可比信息。

2021年9月3日

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8.

我们注意到您透露，您认为您目前的展厅基数有可能增加一倍以上 ，在新的和现有的市场上都超过150个地点。我们还注意到第9页的扩展我们的展厅基础和夺取市场份额部分中的类似披露，其中包括对未来十年的参考。 请尽可能修改以澄清和量化适用于您的扩展计划的时间表。还请与您在第96页的房地产战略部分披露的内容相一致，以包括您目前没有开设新展厅的预期 时间表的声明。

为回应员工的意见，本公司已修订注册说明书草案第2、11、92、97及103页的披露，以澄清及量化适用于其预期扩展计划的时间表。

强劲的运营业绩和势头，第2页

9.

请修改以包含2020年至2019年期间与您的可比品牌收入增长相关的可比信息 。

本公司修订了注册说明书草案第3、92和93页的披露内容， 包括与2020至2019年可比品牌收入增长相关的可比信息。

竞争优势

卓越且始终如一的机组经济性，第7页

10.

请向我们展示如何计算单位级别调整后的EBITDA？和相关利润率。

本公司已修订注册说明书草案第III页上的披露，以解释单位级别调整后的EBITDA和相关利润率是如何计算的。

强大的直接全球采购关系，第7页

11.

我们注意到贵公司透露，贵公司的大部分产品只能从Arhaus购买。请修改 以量化Arhaus独家产品的百分比。

本公司修改了注册说明书草案第 页和第95页的披露，以量化本公司独有产品的百分比。

发展电子商务平台， 第8页

12.

我们注意到您在这里和其他地方披露，与2019年相比，2020年的电子商务商品收入增长了64% 。为了修订信息披露，请告知，与前几个时期的历史增长相比，这一增长在多大程度上归因于新冠肺炎疫情，以及您 是否预计这一趋势将继续下去。

本公司修订了注册说明书草案 第9页和第10页的披露，以提供历史增长的披露，以供比较。

2021年9月3日

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管理层无法准确量化有多少电子商务增长可归因于新冠肺炎疫情，尽管它已修订了披露 以声明它认为这是协同作用促进电子商务增长的几个因素之一。

我们的增长战略

提高品牌意识以推动销售，第8页

13.

请披露数字广告支出11倍的回报是如何计算的，以便向 投资者透明地说明这一回报是如何计算出来的。

本公司已修订注册声明草案 第9页的披露内容，删除员工意见中提及的声明。

汇总历史合并财务数据，第16页

14.

请显示可比品牌收入增长和需求可比品牌收入增长的计算结果 ，以便向投资者透明地了解它们是如何得出的。

公司在注册说明书草案的第19页增加了披露，以向投资者解释增长百分比是如何计算的。该公司使用增长百分比来评估业务，并认为对投资者来说重要的是增长百分比，而不是基本的 美元金额。此外，管理层认为，其报告的百分比增长与其行业内的其他注册者一致。

收益的使用，第55页

15.

请修改第三段，以便更具体地确定和量化 净收益的主要预期用途。或者，如果你目前没有具体的收益计划或很大一部分收益，说明情况就是这样，并讨论发行的主要原因。请参阅S-K规则的第504项。

为回应员工的意见，公司修改了注册说明书草案中第58页的披露 。

重组，第60页

16.

请参阅第62页的上市后所有权图表。请修改以在发行后添加您的A类和B类普通股的所有权和投票权 百分比。在这方面，我们注意到列出的股东应急小组与第60页最后一段中的描述和项目符号不同。

为回应员工的意见，本公司修订了注册说明书草案第63、64、65和134页的披露情况 。

2021年9月3日

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

我们如何评估业务绩效，第73页

17.

您将商品收入作为非GAAP财务衡量标准 。请告诉我们，您是如何确定将与退货和折扣相关的净收入返点和准备金加回净收入回扣和准备金不会取代GAAP的那些单独定制的收入确认和计量方法。请参阅 员工非公认会计准则财务措施合规性和披露解释问题100.04的答案。此外，在计算测量时，请向我们提供包含GAAP 调整的每个项目的量化列表。此外，根据S-K法规第10(E)(1)(I)(C)和(D)项，向我们解释您的管理层认为此信息对投资者有用的原因，以及此措施为什么向 投资者提供有关您的财务状况和运营结果的有用信息。

管理层并不打算将商品收入作为整体业绩的指示性指标，也不打算作为净收入的替代品。管理层 使用商品收入作为绩效指标，并将其与需求商品收入进行比较，部分原因是为了监控下订单和客户提货之间的时间，这提供了有关供应链问题、交付问题和订单取消的信息 ，并相信这些信息对投资者也很有用。与需求商品收入一致，为了便于比较，商品收入 不包括非商品收入，如送货费、自有品牌信用卡费用、其他费用、返点和与退货和折扣相关的准备金。在第77页，公司修订了对账，以量化包含GAAP调整的每个项目 。

18.

我们注意到您在备案文件中披露了可比品牌收入增长和需求可比品牌 收入增长指标。请扩大您的披露范围，说明为什么这些指标能为投资者提供有用的信息，以及您如何使用这些指标来管理或监控您的业务表现。此外，请讨论 这些衡量标准有何不同之处。请参考版本33-10751获取指导。

本公司已修订注册说明书草案第77页的披露，以回应员工的意见，说明该等指标为何向投资者提供有用的信息、如何使用该等指标来管理或监察其业务表现，以及该等指标彼此之间有何重大不同。

调整后的EBITDA，第75页

19.

您披露的措施省略了非现金项目，但似乎 也省略了新展厅开业费用和已经或将以现金支付的其他费用。因此，请修改对该措施的描述。

2021年9月3日

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本公司已修订注册说明书草案第78页的披露，以 回应员工的意见。

经营成果

截至2020年12月31日与2019年12月31日止年度比较

净收入，第77页

20.

您将净收入的变化归因于多种因素。价格上涨的影响在毛利率下量化，但其他引用的因素在任何地方都没有量化。请扩大您的讨论范围，量化您确定的每个基本因素对变化的贡献。有关指导，请参阅S-K条例第303项和工作人员财务报告政策编纂501.04节。

本公司修订了注册说明书草案第82页的披露，披露价格上涨是净收入变化的主要因素 ，但部分被交付订单的减少所抵消。本公司谨此提出，相信该等披露符合第 S-K条第303项及财务报告新闻稿法典501.04节的要求，因为该等披露提供了重大因素的大小及相对影响，以帮助潜在投资者了解净收入的变化。

21.

尽管这两个时期的净收入有所增加，但2020年的销售商品成本比2019年有所下降。它 没有出现2020年下降的原因，并分析了反向关系。影响销售商品成本变化的因素在毛利率下讨论，但它们似乎基本上相互抵消 。请适当扩大您的披露范围。有关指导，请参阅S-K法规的第303项和第33-8350号版本的第三节。

尽管净收入有所增加，但销售商品的成本却有所下降，这是因为 战略采购导致的成本降低，以及临时关闭Showroom导致的成本降低。该公司认为，在讨论毛利而不是销售成本时解释这些差异更为合适，并且与其同行 呈现这些信息的方式是一致的。

流动性与资本资源

经营活动提供的净现金，第80页

22.

您将2020至2019年间运营活动增加的1.285亿美元净现金 中的一部分归因于净收入的增加，其中变化总额为120万美元。除了上述因素外，运营现金变化的很大一部分(28%)似乎还没有得到分析。请根据需要扩大您的披露范围 ，以便更全面地分析导致运营现金增加的重要因素。有关指导，请参阅第IV.B节的介绍性段落和美国证券交易委员会第33-8350号版本的B.1段 。

2021年9月3日

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本公司已修订第85页的披露，以回应员工的意见，以 更全面地分析导致营运现金增加的重要因素。

管理，第101页

24.

我们注意到，您已经确定了一些董事提名人选。请修改第II-3页的证物索引，注明您将按照1933年证券法第438条的要求为这些个人提交同意书。

为回应员工的意见，本公司修订了第II-4页的“展览品索引”。

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫 如有任何问题或进一步的意见，请拨打(216)861-7090与我联系，或者如果您希望讨论以上内容。

真诚地

/s/苏珊娜·K·汉塞尔曼(Suzanne K.Hanselman)

苏珊·K·汉塞尔曼(Suzanne K.Hanselman) 合伙人