K&L Gates LLP

南Tryon街300号，套房 1000

信区28202，夏洛特

电话：+1 704 331 7400 F+1 704 331 7598

2021年9月22日

通过埃德加通信

美国证券交易委员会

公司财务部

东北大街100号F

华盛顿特区，20549

好了，我们开始吧。

艾达·萨尔门托和杰弗里·加博

国王：	MDxHealth SA 表格F-1上的注册声明草稿提交于2021年8月9日 CIK编号0001872529

尊敬的萨尔门托女士和加博先生：

我们谨代表MDxHealth SA(“本公司”) 提交本函，以回应美国证券交易委员会(“职员”)工作人员于2021年9月7日就本公司F-1表格(CIK No.0001872529)(“注册说明书草案”)中有关拟登记和发售(“发售”)普通股 (以美国存托股份为代表，每股无面值)的登记声明草案所提出的意见。我们谨代表MDxHealth SA(“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“职员”)工作人员于2021年9月7日就公司拟登记及发售普通股(以美国存托股份为代表，每股无面值)的F-1表格(CIK No.0001872529)(“登记声明草案”)提出的意见。在提交此信函的同时，本公司将提交一份修订的注册说明书草案(“修订的注册说明书草案”)，以回应员工的意见，如下所述。下面的粗体文本包含员工的意见，常规文本代表公司对此的回应。

封面页

我们注意到，您打算在封面上披露您的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所的最新报告售价，并披露，最终发行价将在考虑市场状况和其他因素后，参考您的普通股在泛欧交易所布鲁塞尔交易所的现行市场价格，通过与承销商的谈判确定。您打算在封面上披露您的普通股在布鲁塞尔泛欧交易所的最新报告销售价格。您的最终发行价将通过与承销商的谈判确定。请确认美国IPO价格将与泛欧交易所布鲁塞尔的交易价格基本相同，按最新汇率兑换成美元。如果您打算根据泛欧交易所布鲁塞尔市场价格为证券定价，您还可以根据该价格(例如，国内市场价格的10%)披露您打算为证券定价的百分比范围。或者，如果您预计美国IPO价格不会与泛欧交易所布鲁塞尔的交易价格基本相似，请在封面页面上披露所发行证券的真实价格范围。见S-K条例第501(B)(3)项。

公司敬请员工提出意见，并通知员工，公司预计首次公开发行价格将基于招股说明书封面披露的布鲁塞尔泛欧交易所普通股的名义折扣价，并按招股说明书封面上披露的最新汇率兑换成美元。

市场和行业数据，第III页

您关于(I)您未独立核实从第三方来源获得的市场和行业数据，(Ii) 您不对此信息的准确性或完整性作出任何陈述或担保(即使您认为它是可靠的)的声明，以及(Iii)您的内部研究或您的市场和行业的定义均未由任何独立来源核实的声明可能暗示对第三方信息和内部研究负有不适当的免责声明。请删除这些声明或明确声明您对此类信息负有责任。

已在修订后的注册声明草案第三页对此意见进行了修订。

招股说明书摘要

概述，第1页

请修改本节以披露(I)您的SelectMDx和ConfirMDx测试服务未经FDA批准，(Ii)您已选择将其商业化为遵循CLIA认证和检查途径的实验室开发的测试，以及(Iii) 如果FDA要求您的产品或候选产品在未来备案、批准或批准，对您的业务有何潜在影响。

已在修订后的注册声明草案的第1页和第2页添加了针对此评论的披露。

请在本节中明确表示，您的SelectMDx测试目前不在联邦医疗保险的覆盖范围内。此外，请在此处以及在您讨论SelectMDx的联邦医疗保险覆盖范围和报销情况的招股说明书中明确表示，不能保证将来将由联邦医疗保险承保或报销。

已在修订后的注册声明草案的第1、5、49、50和71页添加了针对此评论的披露内容。

商业产品，第2页

请证实您的SelectMDx测试具有同类最佳的95%负面预测值，以及您的Confix MDx 测试具有同类最佳的96%负面预测值的说法。

作为对这一评论的回应，SelectMDx和Confix MDx测试的“同类最佳” 描述符已从修订的注册声明草案中删除。

市场机遇，第4页

请披露与您的市场估计相关的任何重大假设和限制。

已在修订后的注册声明草案第4页添加了针对此评论的披露。

作为一家新兴成长型公司的含义，第6页

请根据《证券法》第405条的规定，向我们补充提供您或任何获授权代表您根据《证券法》第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留了这些通信的副本。

本公司尊重员工的意见，并根据证券法第5(D)条向潜在的投资者提供并将根据证券法第405条规定的规则向潜在投资者提交的所有书面通信的副本单独提供给员工，并将以单独的封面形式向员工提供这些书面通信的复印件(如证券法第405条所定义)，公司或公司授权的任何人以证券法第5(D)条的规定向潜在的投资者提交的所有书面通信的副本，公司将另行提供。

知识产权，第60页

请披露您的材料拥有或授权专利的到期日期。

已在修订的注册声明草案第61页添加了针对此评论的披露。

协作和许可协议，第61页

我们注意到您透露，您已与大学和公司签订了许多知识产权许可协议。对于每项材料许可协议，请修改以在本节中披露转让的知识产权的性质和范围、各方的权利和义务、协议期限、使用费期限、终止条款、和以下付款条款：

	●	收到或支付的预付款或执行款；

	●	根据协议迄今支付或收到的总金额；

	●	未来潜在的里程碑付款合计应支付或收到；

	●	特许权使用费费率或特许权使用费范围；

	●	利润或收入分享条款；以及

	●	如果协议涉及制造，则最低采购要求。

请同时将这些协议作为证物存档，或告诉我们您为何认为无需提交这些协议。请参阅S-K条例第601(B)(10)项。

该公司只有一份材料许可协议，根据该协议，它将许可在其商业化测试中使用的知识产权。本许可协议及其修正案作为注册声明草案的附件10.11和10.12提交(统称为已提交的许可协议)。修订后的注册声明草案第62页增加了有关本协议重要条款的披露。

本公司谨此声明，它不是任何其他材料许可协议的缔约方。S-K条例第601(B)(10)项在相关部分中规定：“如果合同通常与注册人所从事的业务种类相伴随。。。它将被认为是在正常业务过程中作出的，不需要提交，除非[是]注册人的业务在很大程度上依赖的合同，例如销售注册人的大部分产品或服务或…的持续合同使用注册人业务在很大程度上依赖的专利、配方、商业秘密、工艺或商号的许可证或其他协议。“

作为一家多年来一直专注于寻求开发各种潜在产品的精密诊断公司，许可协议是通常伴随公司开展的业务类型的合同，只有当公司的业务在很大程度上依赖于许可协议时，才需要在注册声明草案中将其描述和归档为证物。除已备案的许可协议外，本公司不参与任何对其商业产品具有重要意义的许可协议。因此，尽管本公司是各种其他普通课程许可协议的一方，但它绝不会在很大程度上依赖于任何此类协议，并且这些协议都不是需要作为注册声明草稿的证物进行描述或归档的重要许可协议。

主要股东，第104页

10.

请修改您的披露，以确定对MVM Partners LLP和Valiance Asset Management Limited持有的股票拥有投票权和投资控制权的自然人。

本公司谨此指出，本公司相信并无一名或多名自然人直接或间接对MVM Partners LLP及Valiance Asset Management Limited(“该等实体”)持有的股份行使单独或共同投票权或处分权，因此无须点名该等人士。

本公司获悉，对实体管理的股份的投票权和投资权由三名或三名以上自然人共同行使，投票和处置决定需要获得该等自然人中多数人的批准。因此，没有任何一个自然人拥有控制性决策，任何个人自然人都不应被视为实体所持股份的实益所有人。

我们相信这一观点与公司员工在《南方公司美国证券交易委员会不采取行动函》(1987年7月8日，1987年8月10日公开发布)中的立场是一致的。在这封不采取行动的信函中，工作人员一致认为，任何个人都不应仅仅因为个人是任何此类计划的受托人或公司董事而被视为1934年《交易所法案》(“交易法”)下规则13d-3所指的实益拥有人，该普通股由南方公司的某些员工福利计划持有。员工在不采取行动的信中一致认为，任何个人都不应仅仅因为其是任何此类计划的受托人或公司董事而被视为1934年《交易所法案》(以下简称《交易所法案》)下规则13d-3所指的实益拥有人。五位受托人，，他们只能以多数票采取行动，管理着每个这样的计划。任何受托人都不能单独投票或出售计划持有的股份。我们还注意到，Romeo&Dye在《第16条论述和报告指南》(第5版)中根据《交易法》第13(D)条、基于《南方公司不采取行动函》对受益所有权进行的分析中所阐述的“三原则” 支持这一观点。正如“三个规则”所述，如果一个实体的投资组合证券的投票和投资决定是由三个或三个以上的个人作出的，而投票或投资决定需要这些个人中的大多数人批准，则就交易法第13(D)节的目的而言，这些个人都不会被视为该实体投资组合证券的受益所有者。根据修订后的1933年证券法颁布的S-K条例第403项的说明2 规定，受益所有权应根据交易法下的规则13d-3确定。

如上所述，由于对实体所持股份的投票权和处分权由三名或更多经理人共同行使，投票和处置决定需要该等经理人中多数人的批准，因此就第13(D)条而言，任何经理人都不会被视为实益所有者。因此，与实体持有的股份相关，经修订的注册声明中并无自然人须被点名。

收益的使用，第107页

11.

请修改讨论以披露细分为每个主要预期用途的收益的估计净额。如果预期收益不足以为所有提议的用途提供资金，请披露这些用途的优先顺序。如果需要大量其他资金来实现指定的目的，请说明每个指定用途所需的此类其他资金的金额和来源。请参阅表格20-F的项目3.C.1。

已在修订的注册声明草案第109页添加了针对此评论的披露。

合并财务报表

注14.贷款、借款和租赁负债，F-30页

12.

在第76页中，您将讨论初始可转换贷款，以及由于您在2020年10月和2021年4月进行贷款修订而产生的额外可转换贷款金额。请告诉我们，如有必要，请修改您是如何计算这些可转换贷款余额的。请引用您在回复中所依赖的会计文档。

初始可转换贷款

由于最初的可转换贷款涉及提款费用，这笔费用不是以现金支付，但仍未作为“可转换贷款”支付，并且与基于国际会计准则32.16和国际会计准则32.28的900万欧元克雷奥斯贷款安排本身无关，因此不符合复合金融工具的股本部分的定义。

因此，最初的可转换贷款被视为一种衍生金融工具，与主机合同(即900万欧元的Kreos贷款)分开，具有以下结算选项：

	1.	看涨期权(股权转换权)；以及
	2.	撤销权

根据国际财务报告准则9.4.1.4。和国际会计准则32.26，这些衍生品将按公允价值计入金融负债。然而，截至2019年12月31日和2020年12月31日以及 2020年6月30日和2021年6月30日，公允价值影响并不大。

2020修正案-不被视为实质性修改 (IFRS 9.B.3.3.6)

2020年修正案(2020年10月)更改了900万欧元贷款安排的某些条款，根据该条款，900万欧元中的20万欧元可以转换为股票。因此，可转换贷款符合国际会计准则32.16和国际会计准则32.28中的标准，已作为复合金融工具入账，因此剩余股本部分并不重要。

2021年修正案-不视为实质性修改 (IFRS 9.B.3.3.6)

2021年修正案(2021年4月)更改了900万欧元贷款安排的某些条款，根据该条款，900万欧元中的额外20万欧元可以转换为股票。因此，可转换贷款符合国际会计准则32.16和国际会计准则32.28中的标准，已作为复合金融工具入账，因此剩余股本部分并不重要。

针对本意见的进一步披露已在修订的注册报表草案的F-9页(2021年年中财务报表)和F-42页(2020年年度财务报表)中增加。

感谢您花时间关注公司对员工意见的回复。如果您有任何问题，请拨打(704)331-7440与我联系。

	非常真诚地属于你，

	/s/Mark Busch
	马克·布希

抄送：首席执行官Michael McGarrity