注册费的计算

(1)按照规则第457(O)条，以建议的最高发行价计算。

(2)注册费$27,275是按照经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第457(R)条计算的。注册人此前已就注册人于2018年2月5日提交的S-3表格注册说明书(第333-222876号文件)支付了总额为16,508.70美元的注册费，涉及最高为132,600,000美元的证券总发行价。在此之前，注册人已就注册人于2018年2月5日提交的S-3表格注册声明(文件编号333-222876)支付了总计16,508.70美元的注册费。根据证券法第457(P)条的规定，与以前已注册和未出售的此类证券有关的注册费将结转，未出售的证券将在此撤销注册。注册费余额10766.30美元现随函支付。

招股说明书副刊
(提交日期为2021年1月14日的招股章程)

$250,000,000

普通股

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我们已经分别与富国银行证券公司、美国银行证券公司、杰富瑞证券公司、瑞穗证券美国公司和BTIG公司签订了单独的股权分配协议，分别是销售代理和销售代理，涉及我们的普通股，每股面值0.01美元，或普通股，由本招股说明书附录和随附的招股说明书根据持续发售计划提供。根据股权分派协议的条款，吾等可根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，不时透过销售代理(作为我们的代理)发售总发行价高达250,000,000美元的普通股。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可能是通过谈判交易或被视为“在市场上”发行的交易进行的，这些交易在1933年证券法(修订后)或证券法第415条的定义下进行，包括通过普通经纪商的交易方式进行的销售，包括直接在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。销售代理不需要销售任何具体数量或美元金额的普通股，但按照我们的指示，作为我们的销售代理，作为我们的销售代理，我们将以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售，并遵守股权分配协议的条款。于股权分派协议条款期间，吾等可不时向其中一名销售代理递交配售通知，列明出售期限、出售股份金额及不得低于的最低出售价格。与本招股说明书增刊相关的我们的普通股在任何一天都只能通过一家销售代理销售。根据股权分配协议进行的普通股发行将在(1)出售总发行价为250,000,000美元的普通股和(2)终止股权分配协议时终止。

与本招股说明书增刊相关的普通股将在一段时间内不时以当时的价格在交易中通过销售代理提供和出售。每名销售代理将有权获得不超过通过该公司出售的任何普通股每股销售总价的2%的补偿。在代表我们出售普通股时，销售代理可以被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿可以被视为承销折扣或佣金。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AAT”。2021年12月2日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股35.18美元。

根据股权分配协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格向每一名销售代理出售股票，每一名销售代理都是各自账户的本金。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

我们的组织和运作是为了符合美国联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了帮助我们遵守某些适用于房地产投资信托基金的美国联邦所得税要求，我们的章程对我们股本的所有权和转让作出了某些限制，包括普通股流通股的所有权限制为7.275%(价值或股票数量，以限制性较强者为准)，所有类别和系列的流通股的总价值不得超过7.275%。请参阅所附招股说明书中的“所有权和转让限制”。

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投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书增刊的S-3页和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第9页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中的“风险因素”，并在此引用作为参考。

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美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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富国银行证券、美国银行证券、杰富瑞

瑞穗证券BTIG

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本招股说明书增刊日期为2021年12月3日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依靠本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中的任何声明，如果对我们之前提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，都应被视为修改和取代了之前提交的文件中的此类信息。

本招股说明书补充资料并不包含所有对您重要的信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用注册”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”均指美国资产信托公司、马里兰州的一家公司、美国资产信托公司和我们的任何其他合并子公司。美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)是马里兰州的一家有限责任合伙公司，我们是该合伙公司的唯一普通合伙人，在本招股说明书附录中我们将其称为我们的经营合伙企业。

前瞻性信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书附录以及我们在其中引用的文件均包含1995年“私人证券诉讼改革法”(见“证券法”第27A节和“交易法”第21E节)所指的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务业绩(包括预期运营资金、市场状况和人口统计数据)的陈述都是前瞻性陈述。我们将此警示性声明包括在内，以使1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明，并加以利用。我们提醒投资者，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们以引用方式并入其中的文件中提出的任何前瞻性陈述都是基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将”、“结果”等与历史问题无关的词语时，旨在识别前瞻性陈述。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

·流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发(如新冠肺炎及其相关变种)以及政府当局和其他相关部门采取的行动，包括检疫要求和疫苗要求，对我们公司、我们的物业和租户的运营能力的影响；

·我们市场的不利经济或房地产发展；

·我们未能产生足够的现金流来偿还未偿债务；

·租户(包括重要租户)违约、提前终止租约或不续签租约；

·难以确定要收购和完成收购的财产；

·完成处置的困难；

·我们未能成功运营收购的物业和运营；

·由于市场状况，我们无法开发或重新开发我们的物业；

·利率波动和运营成本增加；

·与合资企业安排有关的风险；

·我们未能获得必要的外部融资；

·正在进行的诉讼；

·总体经济状况；

·金融市场波动；

·影响一般零售、写字楼、多户和混合使用环境的风险；

·我们所处的竞争环境；

·租金降低或空置率上升；

·与我们的高级管理人员或董事存在利益冲突；

·保险金额不足或不足；

·与不利天气条件和自然灾害有关的环境不确定性和风险；

·总体上影响房地产业的其他因素；

·对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加了限制，以便我们继续有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)；以及

·改变政府法规或对其的解释，如房地产和区划法，提高房地产税率和房地产投资信托基金(REITs)的税收。

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不是对未来业绩的保证。目前，最重要的风险因素之一是当前新冠肺炎大流行及其变种对我们公司、我们的租户和客人、房地产市场以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的潜在不利影响。新冠肺炎大流行及其变种对我们公司、我们的租户和客人的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行和新冠肺炎大流行的变种的范围、严重性和持续时间，为控制大流行而采取的行动，包括检疫要求和疫苗授权，以减轻其影响，大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅题为“风险因素”的章节，其中包括我们最近提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和其他定期报告中包含的风险，并在此引用作为参考。

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。除本招股说明书附录中的其他信息外，在就普通股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险、我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中陈述的其他信息和数据。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能导致您对我们普通股的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

与此产品相关的风险

此次发行后，我们普通股的市场价格和交易量可能会出现波动。

我们普通股的每股交易价可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的每股交易价格在未来不会大幅波动或下降。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

·流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发(如新冠肺炎及其相关变种)以及政府当局和其他相关部门采取的行动，包括检疫要求和疫苗要求，对我们公司、我们的物业和租户的运营能力的影响；

·我们季度运营业绩或股息的实际或预期变化；

·我们的资金来自运营或收益预期的变化；

·出版有关我们或房地产业的研究报告；

·现行利率；

·类似证券的市场；

·类似公司的市场估值变化；

·市场对我们未来产生的任何额外债务的不利反应；

·关键管理人员的增派或离职；

·机构股东的行动；

·新闻界或投资界的投机行为；

·实现本招股说明书中提出的任何其他风险因素；

·投资者对我们证券的兴趣程度；

·房地产投资信托基金的总体声誉，以及与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比，我们的股权证券的吸引力；

·我们的基础资产价值；

·总体来说，投资者对股票和债券市场的信心；

·修改税法；

·未来的股权发行；

·未能达到盈利预期；

·未能达到REIT资格要求并保持我们的REIT地位；

·我们的信用评级发生变化；

·总体经济和金融市场状况；

·我们发行债务或优先股证券；以及

·我们的财务状况、运营结果和前景。

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动之后对公司提起的。这类诉讼可能导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生不利影响。

销售代理及其某些附属公司可能会获得与此优惠相关的好处。

根据我们的经营伙伴关系的1.5亿美元无担保定期贷款，富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)是贷款人，富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)是联合牵头安排人和联合簿记管理人。富国银行证券公司是富国银行证券公司(Wells Fargo Securities)的附属公司(本次发行的销售代理)。此外，富国银行证券公司、美国银行证券公司和瑞穗证券美国公司(此次发行的销售代理)的附属公司是我们4.5亿美元第二次修订和重述信贷安排的贷款人，包括3.5亿美元的循环信贷额度和1亿美元的定期贷款。根据这项第二次修订和重述的信贷安排，富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)担任联合簿记管理人和联合牵头安排人，富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)担任辛迪加代理，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)担任联合簿记管理人和联合牵头安排人。只要我们将此次发行的部分净收益用于偿还(I)我们的经营合伙企业不时发放的无担保定期贷款，富国银行证券有限责任公司及其关联公司将获得偿还的无担保定期贷款的比例份额，以及(Ii)我们的第二次修订和重述信贷安排，富国银行证券有限责任公司及其附属公司富国证券，有限责任公司，美国银行证券，Inc.和瑞穗证券美国有限责任公司的附属公司将不时获得偿还的无担保定期贷款中的比例份额，以及(Ii)我们不时修订和重述的第二项信贷安排，富国证券，有限责任公司及其附属公司富国证券，有限责任公司，美国银行证券，Inc.和瑞穗证券美国有限责任公司的附属公司将获得偿还的无担保定期贷款中的比例份额。这些交易产生了潜在的利益冲突，因为除了他们将获得的销售佣金之外，销售代理对成功完成此次销售也有利益。这些利益可能会影响有关完成发售的条款和情况的决定。

市场利率可能会对我们普通股的价值产生影响。

影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股的股息率(占我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在购买者预期更高的股息率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可供分配的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股未来可供发行或出售的股票数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场或在交换普通股时发行大量普通股，或认为可能发生此类发行，都可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。特别是，吾等与在我们的组建交易中收到我们普通股和/或普通股单位的各种人士签订了登记权协议，根据该协议，吾等代表名列其中的出售股东和我们普通股的持有者提交了一份登记声明，并登记了我们普通股的股份，这些普通股股份可能会在我们的经营合伙企业中以普通股换取。因此，根据授予该登记权协议各方的登记权，可能会出售相当数量的股票。大量出售这类股票，或认为可能发生这样的出售，可能会对我们普通股的每股交易价格产生实质性的不利影响。

普通股与普通股的交换、根据我们的股权激励计划授予某些董事、高管和其他员工的任何期权的行使或任何限制性股票的归属、与未来财产、投资组合或业务收购相关的普通股或普通股的发行以及我们普通股的其他发行都可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响，以及为作为我们普通股的限制性股票发行或在普通股交换时预留的普通股的普通股、期权、普通股的存在可能会对我们可能遵守的条款产生不利影响。此外，未来发行我们普通股的股票可能会稀释现有股东的权益。

您可能会因为此次发行而遭受严重稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发售中发行我们的普通股并收到预期净收益后，此次发售可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生稀释效应。此次发行或未来任何普通股或优先股发行的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类投资产生的回报，目前无法确定。此外，我们不受限制地发行额外的普通股或发行优先股，包括可转换为或可交换的证券，或代表未来接受我们的普通股或优先股或任何实质上类似的证券的权利。我们普通股的每股交易价可能会因为根据此次发售而在市场上出售我们普通股的大量股票或其他原因，或者由于人们认为或预期可能发生这种出售而下降。

未来发行的债务证券(在清算时优先于我们的普通股)和/或优先股证券(出于股息分配或清算的目的可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或额外的股权证券(或导致我们的经营合伙企业发行债务证券)来增加资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及类别或系列优先股。清算后，我们债务证券的持有者、我们经营合伙企业中优先股或优先合伙权益单位的持有者以及其他借款的贷款人将有权在分配给我们普通股持有者之前获得我们的可用资产。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们未来发行的任何优先股或优先股可能优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们发行证券的金额、时间或性质。

未来的产品。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了普通股的每股交易价，稀释了他们在我们公司的权益。

我们支付股息的能力受到马里兰州法律要求的限制。

我们支付普通股股息的能力受到马里兰州法律的限制。根据适用的马里兰州法律，如果在分配生效后，由于债务在正常业务过程中到期，公司将无法偿还债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，并且除非公司章程另有许可，否则马里兰州的公司一般不能进行分配，此外，如果公司在分配时解散，则公司为满足优先权利高于接受分配的股东解散时的优先权利而需要的金额一般不能进行分配。因此，如果在分配生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们总负债的总和，并且除非该类别或系列的条款另有规定，否则我们一般不会对我们的普通股进行分配，加上满足当时已发行的任何类别或系列优先股的持有人解散时的优先权利所需的金额，并且在解散时优先于我们的普通股的优先股(如果有)，则我们不能对我们的普通股进行分配，因为我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们的总负债的总和，除非该类别或系列的条款另有规定，否则在解散时优先于我们普通股的优先股。

收益的使用

我们将把此次发行的净收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取共同的单位。我们的经营合伙企业打算利用此次发行的净收益为我们的开发或再开发活动提供资金，偿还我们经营合伙企业的无担保定期贷款、我们的第二次修订和重述信贷安排或其他债务融资义务下的未偿还金额，为潜在的收购机会提供资金，和/或用于一般公司目的。

截至2021年12月3日，运营合伙企业已经动用了1.5亿美元的全部无担保定期贷款。经修订的无担保定期贷款的利率由经营合伙企业选择，利率等于(1)LIBOR加上基于经营合伙企业的综合杠杆率从1.20%到1.70%的利差，或(2)基本利率等于最高的0%，最优惠利率，联邦基金利率加50个基点，或欧洲美元利率加100个基点，在每种情况下，加基于经营合伙企业的综合杠杆率的利差从0.70%到1.35%。这笔无担保定期贷款将于2023年3月1日到期。根据无担保定期贷款，富国证券有限责任公司(此次发行的销售代理)是联合牵头安排人和联合簿记管理人，富国证券有限责任公司是贷款人。因此，富国银行证券有限责任公司及其附属公司将获得用此次发行的收益偿还的无担保定期贷款中任何金额的按比例份额。

截至2021年12月3日，我们已经动用了我们第二次修订和重述信贷安排的全部1亿美元定期贷款，在我们第二次修订和重述信贷安排的3.5亿美元循环信贷额度下没有未偿还的金额。关于循环信贷额度，第二次修订和重述的信贷安排提供了一个利率，根据我们的选择，(1)LIBOR加上1.05%-1.50%的利差，或(2)基本利率等于(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加50个基点，或(C)LIBOR利率加100个基点，加上0.10%-0.50%的利差，每种情况都基于我们的综合杠杆率。此外，我们可能会根据我们当时适用的投资级债务评级，根据第二次修订和重述的信贷安排的条款，选择借款在基于评级的定价网格上计息。2021年11月，我们行使了一项选择权，将我们循环信贷额度的到期日延长至2022年7月9日(根据某些条件，到期日可以根据我们的选择权延长最多6个月)。

关于我们第二次修订和重述信贷安排下的定期贷款，我们于2019年1月9日修订了第二次修订和重述信贷安排，以(I)将定期贷款的到期日延长至2021年1月9日，条件是有三个一年期限的延期选项，以及(Ii)修改适用于定期贷款的利率，根据我们的选择，(A)libor加基于我们的综合总杠杆率的1.20%至1.70%的利差，或(B)基本利率相等。(B)联邦基金利率加50个基点或(C)欧洲美元利率加100个基点，每种情况下加0.20%至0.70%的利差(基于我们的综合总杠杆率)。2021年11月，我们行使了将定期贷款到期日延长至2023年1月9日的选择权(根据某些条件，到期日可根据我们的选择权延长最多两个额外的一年期限)。

富国证券(Wells Fargo Securities)、美国银行证券(BofA Securities，Inc.)和瑞穗证券美国有限公司(Mizuho Securities USA LLC)的附属公司(本次发行中的销售代理)是我们第二次修订和重述信贷安排下的贷款人。此外，根据第二次修订和重述的信贷安排，富国银行证券有限责任公司担任联合簿记管理人、联合牵头安排人、富国银行证券的附属公司担任辛迪加代理，美国银行证券公司担任联合簿记管理人和联合牵头安排人。因此，富国银行证券有限责任公司及其附属公司以及美国银行证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司的附属公司将获得我们第二次修订和重述信贷安排的任何金额的按比例份额，这些信贷安排将用此次发行的收益偿还。

在现金收益运用之前，我们的经营合伙企业将以符合我们保持REIT资格的方式将此次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券。

配送计划

我们已经分别与富国银行证券公司、美国银行证券公司、杰富瑞公司、瑞穗证券美国公司和BTIG公司签订了单独的股权分销协议，提供和出售总发行价高达250,000,000美元的普通股。我们指的是我们选定的销售代理作为指定代理。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可能通过谈判交易或根据证券法第415条规则定义的“在市场上”发行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。根据股权分配协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格，将股份出售给每一家销售代理，作为其自有账户的委托人。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与销售代理签订单独的协议，规定此类交易的条款，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述任何此类协议。

指定代理作为我们的销售代理，不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

在接受吾等的配售通知后，指定代理人将根据适用的股权分派协议及该等配售通知所载的条款及条件，按照其正常的交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买吾等普通股的要约。我们递交的配售通知将列明将发行的股票数量、请求出售的时间段、任何一天可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于的最低价格。我们将在任何一天只向一家销售代理提交有关出售我们普通股的配售通知。吾等或指定代理人可在适当通知及其他条件下暂停发行普通股。

指定代理人将不迟于根据适用的股权分配协议出售普通股股票的交易日后的下一个交易日开始前向吾等提供书面确认。每份确认将包括前一天出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向指定代理支付的与出售相关的补偿。

我们将为其作为销售代理和/或销售普通股的委托人所提供的服务向指定代理支付佣金。根据适用的股权分配协议，指定代理将有权获得高达通过其出售的所有普通股销售总价的2%的补偿。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分销协议条款支付给销售代理的补偿)约为100,000.00美元。

就代表我们出售普通股而言，指定代理人可能被视为证券法意义上的“承销商”，支付给指定代理人的补偿可能被视为承销佣金和折扣。我们同意赔偿销售代理的特定责任，包括证券法下的责任，或支付代理可能因这些责任而被要求支付的款项。

普通股销售的结算将在任何销售日期之后的第二个交易日进行，或在吾等与指定代理人就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

本招股说明书附录中我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理可能商定的其他方式进行结算。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与出售我们的普通股相关的补偿。

根据股权分配协议进行的普通股发售将在(1)根据本次发售出售总发行价为250,000,000美元的普通股和(2)终止股权分配协议时终止。在事先书面通知的情况下，销售代理或我们可以随时终止股权分配协议，在某些情况下，销售代理可以随时终止股权分配协议，包括我们未能维持我们的普通股在纽约证券交易所上市或我们公司发生重大不利变化。

根据我们的经营伙伴关系的无担保定期贷款，富国证券有限责任公司(此次发行的销售代理)是联合牵头安排人和联合簿记管理人，是富国证券公司的附属公司，是贷款人。此外，富国银行证券公司、美国银行证券公司和瑞穗证券美国公司的附属公司(本次发行中的销售代理)是我们第二次修订和重述信贷安排的贷款人。如上所述，在“收益的使用”一节中，我们的经营合伙企业可以使用此次发行的净收益的一部分来偿还我们经营合伙企业的无担保定期贷款和/或我们的第二次修订和重述信贷安排项下的未偿还借款。因此，(I)富国证券有限责任公司及其附属公司将获得偿还的无担保定期贷款中的比例份额，(Ii)富国证券有限责任公司及其附属公司将获得富国证券有限责任公司、美国银行证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司的比例份额，这是我们第二次修订和重述的信贷安排偿还的任何金额的比例份额。(I)富国证券及其附属公司将获得偿还的无担保定期贷款中按比例分配的股份，以及(Ii)富国证券有限责任公司及其附属公司将获得富国证券公司、美国银行证券公司和瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)的比例份额。截至2021年9月30日，我们的经营合伙企业已经动用了其1.5亿美元的无担保定期贷款的全部，我们已经动用了我们第二次修订和重述的信贷安排的全部1亿美元的定期贷款，我们的修订和重述的信贷安排的3.5亿美元循环信贷额度下没有未偿还的金额。

销售代理及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行、贷款和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。此外，在日常业务活动中，销售代理及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。销售代理人及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

某些法律问题将由Latham&Watkins LLP和Hogan Lovells US LLP为我们和销售代理转交。Venable LLP将传递此次发行中出售的普通股的有效性以及马里兰州法律规定的某些其他事项。

专家

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)和美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)合并财务报表以及截至2020年12月31日的美国资产信托公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并作为参考并入本文。此类合并财务报表和美国资产信托公司管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估以参考的方式并入本文，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的信息纳入其中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中包含的任何陈述都将自动更新和取代。我们将提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考：

·我们于2021年2月16日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

·我们分别于2021年4月30日、2021年7月30日和2021年10月29日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月8日、2021年1月14日、2021年1月20日、2021年1月26日、2021年5月24日、2021年6月8日、2021年7月7日和2021年7月27日提交；

·我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

·2011年1月11日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给证券交易委员会的任何修正案或报告；以及

·在本招股说明书附录日期之后、标的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件。

在任何现行的8-K表格报告或其任何证物中所包含的任何信息是提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的范围内，该等信息或证物并未明确地通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们会应每位人士(包括任何实益拥有人)的书面或口头要求，免费向本招股说明书补充文件及随附的招股说明书交付的任何或所有文件的副本(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件内。请向美国资产信托公司提出书面请求，地址是加利福尼亚州圣地亚哥卡梅尔山路3420号，Suite100，邮编：92121，收件人：总法律顾问，或拨打电话(858350-2600.)

招股说明书

美国资产信托公司

普通股优先股存托股份认股权证

权利

单位

我们可能会发售上述证券，而出售证券的持有人可能会不时以一次或多次发售普通股的方式发售普通股。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一家或多家承销商、交易商和代理人，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有者可以不时一起或分开发行和出售我们普通股的股票。如果任何承销商、交易商或代理商参与销售任何

证券、它们的名称以及它们之间或它们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所载信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“AAT”。在……上面

2021年1月13日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格是

每股28.47美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年1月14日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange)的注册声明的一部分

证监会，或美国证券交易委员会，作为根据#年证券法第405条规则定义的“著名的经验丰富的发行人”。

1933年修订后的“证券法”，采用“搁置”登记程序。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地以一个或多个产品和出售证券持有人的形式出售证券。

如本招股说明书所述，在本招股说明书附录中被点名的股东可不时在一次或多次发行中出售普通股。每当吾等或出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售及出售证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书有任何不一致之处，请补充或免费

撰写招股说明书时，你应依赖招股说明书副刊或免费撰写招股说明书(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

无论是我们，还是出售证券的持有人，都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是美国资产信托公司、马里兰州的一家公司、美国资产信托公司和我们的任何其他子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用类别或系列证券的持有者。美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)是马里兰州的一家有限责任合伙企业，我们是该合伙企业的唯一普通合伙人，在本招股说明书中我们将其称为我们的经营合伙企业。

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

可用的信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网址是www.americanassettrust.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的其他文件作为或可能作为登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的文件存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在这份招股书中通过引用的方式纳入信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或被取代

就本招股说明书而言，以本招股说明书所载陈述修改或取代该陈述为限。

我们将以下所列文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中我们称为“交易所法案”)在本招股说明书之日至本招股说明书所述证券发售终止之间向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用并入先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

·我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于

2020年2月14日。

·我们分别于2020年5月1日、7月31日和10月30日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度报告。

·我们关于附表14A的最终委托书，于2020年4月10日提交给美国证券交易委员会。

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年6月9日、2020年1月8日和1月14日提交，

2021.

·我们2011年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件(不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息)也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件(证物除外，除非这些文件特别通过引用方式并入文件中)：

美国资产信托公司

11455号真实路线，200号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130

注意：总法律顾问电话：(858)350-2600

但是，除非在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品寄送到备案文件中。

该公司

我们是一家提供全方位服务、垂直整合和自营的房地产投资信托基金(REIT)，在南加州、北加州、俄勒冈州、华盛顿州、得克萨斯州和夏威夷有吸引力的高门槛进入市场拥有、运营、收购和开发高质量的零售、写字楼、多户和混合用途物业。截至2020年12月31日，我们的投资组合包括12个零售购物中心；9个写字楼物业；一个由369间客房的全套房酒店和一个零售购物中心组成的综合用途物业；以及

六处多户型房产。此外，截至2020年12月31日，我们拥有三处物业的土地，我们将这些物业归类为正在开发和建设中的土地。我们的核心市场包括圣地亚哥、

旧金山湾区、俄勒冈州波特兰、华盛顿州贝尔维尤和夏威夷瓦胡岛。

我们是马里兰州的一家公司，成立于2010年7月16日，从截至2011年12月31日的纳税年度开始，我们被选为房地产投资信托基金(REIT)，用于联邦所得税目的。我们打算继续以这样的方式运营，使我们能够保持作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了保持REIT的地位，我们必须满足一些组织和运营要求，包括我们每年至少将90%的REIT应税收入(不包括净资本收益)分配给我们的股东。

我们的主要执行办公室位于11455 El Camino Real，Suite200，California圣地亚哥，邮编：92130，电话号码是(858350-2600.)

危险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑风险因素。

通过引用我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，合并到本招股说明书中。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益捐给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业随后将利用从我们那里收到的净收益潜在地收购或开发更多的物业，并用于一般公司用途，其中可能包括支付股息、偿还现有债务和用于改善我们投资组合中的物业的资本支出。在现金收益运用之前，我们将把净收益投资于计息账户、货币市场。

账户和计息证券，其方式与我们作为房地产投资信托基金有资格获得税收的意图一致。例如，这类投资可以包括政府和政府机构证书、政府债券、存单、计息银行存款、货币市场账户和参与按揭贷款。有关出售特定系列或类别证券的净收益使用的进一步细节将在适用的招股说明书副刊中列出。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人(如果有的话)出售我们的普通股中获得任何收益。

普通股说明

一般信息

这份招股说明书描述了我们普通股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，您应该阅读马里兰州公司法(MgCl)以及我们的章程和章程的适用条款。当我们或任何出售证券持有人提出出售特定类别或系列普通股时，我们或该等出售证券持有人将在招股说明书附录中说明该类别或系列的具体条款。因此，对于任何类别或系列普通股的条款描述，您必须同时参考与该类别或系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中对股票的描述。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们的章程规定，我们可以发行最多4.9亿股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会多数成员的批准下，不经我们的股东采取任何行动，修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列股票的授权股票总数或任何类别或系列股票的授权股票数量。截至2021年1月8日，我们发行并发行了60,474,891股普通股。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

我们在此提供的所有普通股都将得到正式授权、全额支付和不可评估。根据本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定，本公司普通股的持有者有权在本公司董事会授权的情况下，从本公司所有已知债务和负债的合法可用资产中获得股息和其他分派，并有权在本公司清算、解散或清盘或为本公司所有已知债务和负债支付或建立准备金后，按比例分享本公司合法可供分配给股东的资产中的一部分，如果本公司已知的所有债务和负债均为本公司所有已知债务和负债支付或建立准备金，则本公司普通股的持有者有权从该等股票中获得股息和其他分派，并按比例分享本公司合法可供分配给股东的资产。

在本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定下，除非在本公司任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则本公司普通股的每一股流通股都使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)投一票，而本公司普通股的持有者将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权。董事由选举董事时所投的全部选票的多数票选出。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。我们的章程规定，我们的股东通常没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定，评估权将适用于我们普通股的持有者本来有权行使评估权的一项或多项交易。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据MgCl，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股票交换，除非该公司的董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，这些事项中的任何事项都由有权投多数票的股东投赞成票批准。

除在董事选举中有权投至少三分之二的赞成票才能罢免一名董事，以及有权就该事项投至少三分之二的赞成票的股东必须投赞成票才能罢免董事外，我们的章程中关于罢免董事的条款需要我们的股东投赞成票，规定我们的股东只有在获得一致同意的情况下才能在不开会的情况下采取行动，或具体说明修改该等条款所需的投票情况。在此情况下，我们的股东必须获得至少三分之二的赞成票才能罢免一名董事，但需要有权投赞成票的股东必须获得至少三分之二的赞成票才能罢免董事，并要求有权就该事项投至少三分之二赞成票的股东必须投赞成票才能罢免董事。马里兰州法律还允许马里兰州公司在没有股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个实体，前提是该实体的所有股权都由该公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够在未经我们股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

本公司章程授权董事会将本公司普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，确定每个此类股票或系列的名称和数量，并在符合本公司章程有关限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，设定每个此类股票或系列的优先、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件。

增加或减少普通股授权股份及发行额外普通股股份的权力

普通股

我们相信，董事会有权修改我们的章程，增加或减少普通股的授权股票总数，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股，并对我们的普通股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非我们可能发行的任何类别或系列股票的条款或适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的类别或系列以及额外的普通股授权股票将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动，除非该等行动是根据我们可能发行的任何类别或系列股票的条款或适用法律或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则所要求的。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，这可能取决于

根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止我们公司可能涉及普通股溢价或我们的普通股股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。见“马里兰州法律以及我们宪章和附例的实质性规定-

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力。“

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，除其他目的外，我们的章程包含了与我们普通股的所有权和转让有关的某些限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

优先股的说明

一般信息

这份招股说明书描述了我们优先股的一般条款。有关这些证券的更详细说明，您应该阅读MgCl的适用条款以及我们的章程和章程。当我们提出出售某一特定类别或系列的优先股时，我们将在招股说明书附录中说明该类别或系列的具体条款。因此，对于任何类别或系列优先股的条款描述，您必须同时参考与该类别或系列相关的招股说明书附录和本招股说明书中关于优先股的描述。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们的章程规定，我们可以发行最多1000万股优先股，每股面值0.01美元，或优先股。根据我们可能发行的任何类别或系列优先股的条款，我们的章程授权我们的董事会，在获得全体董事会多数成员批准的情况下，在我们的股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或减少我们股票的授权股票总数或任何类别或系列股票的授权股票数量。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的优先股分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。在发行每个新类别或系列的股份之前，本公司董事会须根据本公司章程中有关本公司股票所有权及转让的限制、优先股、换股或其他权利、投票权、限制(包括但不限于对可转让性的限制、股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件)的规定，设定各该等类别或系列的股份的所有权及转让限制、资格或赎回条款或条件，包括但不限于对可转让的限制、股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，优先于我们普通股的股票

股息或其他分派或权利在清算或其他条款和条件下，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者我们的普通股股东以其他方式认为符合他们的最佳利益的交易或控制权变更。截至本文日期，没有优先股的流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明，包括招股说明书附录，其中规定优先股可在我们发行的认股权证行使后发行。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对特定类别或系列优先股条款的描述并不声称是完整的，它们通过参考与该类别或系列相关的章程补充条款或其他章程条款而具有全面性。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

每个类别或系列的优先股的优先股和其他条款将由与该类别或系列相关的条款补充条款确定。与每个类别或系列相关的招股说明书副刊将描述该类别或系列优先股的条款如下：

·该类别或系列优先股的名称和面值，

·提供的此类或系列优先股的股份数量、每股清算优先权以及此类或系列优先股的发行价，

·适用于该类别或系列优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法，

·该类别或系列优先股的股息是否累积，如果是累积的，则该类别或系列优先股的股息应累积的日期，

·为此类或系列优先股设立偿债基金(如果有的话)的规定，

·在适用的情况下赎回此类或系列优先股的规定，

·任何此类或系列优先股在任何证券交易所上市，

·优先购买权(如果有)

·条款和条件(如果适用)，根据这些条款和条件，该类别或系列优先股将可转换为我们普通股的股票或任何其他类别或系列股票的股票，

包括转换价格(或其计算方式)，

·讨论适用于此类或系列优先股投资的任何其他重大联邦所得税考虑因素，

·对实际、有益和建设性所有权的任何限制，以及对转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持我们作为房地产投资信托基金的地位，

·该类别或系列优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好，

·在股息权和本公司事务清算、解散或清盘时的股息权方面，对任何级别或系列的优先股的发行有任何限制，优先于或与该类别或系列的优先股平价；

·此类或系列优先股的任何投票权，以及

·此类或系列优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

职级

除适用的招股说明书副刊另有规定外，就本公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，每一类或系列优先股的排名：(1)优先于本公司所有类别或系列普通股，以及明确指定为低于该类或系列优先股的任何其他类或系列优先股；(2)与明确指定为与此类或系列优先股平价排名的任何类或系列本公司股票的平价；(2)与明确指定为与该类或系列优先股平价排名的任何类或系列优先股；(3)低于本公司明确指定为优先股的任何其他类别或系列的优先股。

转换权

任何类别或系列优先股的任何股份可转换为本公司普通股或任何其他类别或系列股票的条款及条件(如有)将载于有关的适用招股章程附录内。该等条款将包括本公司普通股或优先股可转换成的任何其他类别或系列股票的股份数目、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是否由该类别或系列优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回该类别或系列优先股时影响转换的条款。

增减核准优先股及增发本公司优先股的权力

库存

我们相信，董事会有权修改我们的章程，增加或减少优先股的授权股份总数，授权我们发行额外的授权但

将我们的优先股的未发行股份分为一个或多个类别或系列，并对我们的优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使我们发行该等分类或重新分类的股份，将为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的优先股类别或系列，以及额外的优先股授权股份，将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非我们的股票任何类别或系列的条款或适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，这取决于

根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止我们公司可能涉及普通股溢价或我们的普通股股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。见“马里兰州法律和我们宪章的实质性规定”

章程--马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程的反收购效力。“

对所有权和转让的限制

为了协助我们遵守某些适用于REITs的联邦所得税要求，我们预计根据本招股说明书提供的每一类或系列优先股将受到我们章程中规定的与此类或系列优先股的所有权和转让相关的某些限制，包括每个此类或系列的补充条款。适用的招股说明书附录将详细说明与此类类别或系列相关的任何所有权限制。有关适用于我们普通股和总股本(包括任何和所有类别或系列的优先股)股票的所有权和转让限制的说明，请参阅“所有权和转让限制”。

存托股份的说明

我们可以选择发行存托股份，而不是全部优先股。每一股存托股份将代表对特定类别或系列的一小部分优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)的所有权和权利。适用的比例将在招股说明书附录中具体说明。存托股份所代表的优先股股份将根据存托协议，存入适用的招股说明书附录中指定的存托机构，存托机构和证明存托股份的证书的持有者之间签订存托协议。

股票或存托凭证。存托凭证将交付给那些在发行中购买存托股票的人。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不声称是完整的，完全受存款协议及本章程的规定所规限，包括适用类别或系列优先股的补充条款。

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期(将与我们为适用的优先股系列确定的记录日期相同的日期)拥有的存托股份数量，将就存托股份所代表的优先股类别或系列收到的所有现金股息或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人。然而，存托机构将只分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，任何未如此分配的余额将被添加到存托机构收到的下一笔款项中，并将其视为下一笔款项的一部分，以便分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照该等持有人在相关记录日期拥有的存托股数尽可能接近实际情况的比例，将其收到的财产分配给有权获得该等资产的存托凭证的记录持有人，除非该托管机构(在与我们协商后)确定不可行，在这种情况下，该托管机构可以(经我们的批准)采取其认为公平和适当的任何其他方式进行该等分配，否则，该存托机构应将其收到的财产分配给有权享有该等财产的存托凭证的记录持有人，其比例应尽可能接近于该等持有人在有关记录日期所拥有的存托股份数量。包括(按其认为公平和适当的一个或多於一个地点及条款)出售该等财产，以及将出售所得的净收益分配予该等持有人。

清算优先权

如果本公司的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每股存托股份的持有人将有权获得适用招股说明书附录所载的每股适用类别或系列优先股的部分清算优惠。

救赎

如果适用的存托股份系列所代表的一类或一系列优先股是可赎回的，这种存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。存托机构在收到本公司的赎回通知后，将在优先股和存托股份的指定赎回日期前不少于30天或不超过60天将赎回通知及时邮寄给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到适用存托股份系列所代表的一类或一系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，存托机构将立即将该会议通知中所载的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权向存托人发出指示。托管人将在实际可行的情况下，按照此类指示对该等存托股份所代表的优先股进行投票，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将对任何优先股投弃权票。

优先股的撤回

在托管人的主要办事处交出存托凭证，并支付托管人到期的任何未付款项，并在符合存款协议条款的情况下，存托股份所有人有权交付该存托股份所代表的全部优先股股份以及所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过存托股数，相当于要提取的全部优先股股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股数超出该数目。

存托股份。此后，如此撤回的优先股持有人将无权根据存托协议存入此类股份，或收到存托凭证证明存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时和不时通过吾等与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案(费用的任何变化除外)将不会生效，除非该修正案获得当时已发行的存托股份至少过半数的批准。除存托协议条款另有规定外，任何此类修订不得损害任何存托股份所有人交出证明该存托股份的存托收据的权利，并指示存托人向优先股持有人及其所代表的所有金钱和其他财产(如有)交付，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如果(1)为维持吾等作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存托协议，或(2)受终止影响的每一类别或系列优先股的过半数同意终止存托协议，吾等将获准在不少于30天前以书面通知适用的存托机构终止存托协议，因此，当存托凭证持有人所持有的存托凭证交回时，存托机构须向每名存托凭证持有人交付或提供存托股份所代表的全部或零碎数目的优先股。我们将同意，如果存款协议终止以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，在以下情况下，存托协议将自动终止：(A)所有已赎回的存托股份将被赎回；(B)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的相关优先股将进行最终分派，且该分派应已分发给存托凭证持有人，以证明代表该优先股的存托股份；或(C)相关优先股的每股股份已转换为本公司的股票，而不是以存托股份为代表。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向存托机构支付首次存入优先股和首次发行存托股份的费用，以及优先股赎回和存托股份持有人所有优先股提取的费用。存托凭证持有人将支付转账、所得税和其他税款、政府手续费以及存款协议中规定由其承担的某些其他费用。在某些情况下，存托机构可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分红，不支付存托凭证证明的存托股份。适用的招股说明书副刊将包括与存放或替代标的证券、收取和分派股息、出售或行使权利、撤回标的证券有关的费用及收费(如有)的资料。

转账、拆分或分组收款。适用的招股章程副刊亦会包括有关收取股息及缴存股息的权利(如有的话)的资料。

证券。

杂类

存托机构将向存托凭证持有人转发我们向存托凭证持有人递交的所有通知、报告和委托书征集材料，并要求我们向优先股持有人提供这些通知、报告和委托书征集材料。此外，作为优先股持有人，存托机构将向存托凭证持有人提供从我们收到的任何通知、报告和委托书征集材料，供存托凭证持有人在其主要办事处或其认为适当的其他地方查阅。适用的招股说明书补编将包括有关收据持有人查阅托管人转让账簿和收据持有人名单的权利(如果有)的信息。

除疏忽或故意不当行为外，存托机构和本公司均不对存托凭证持有人承担存款协议项下的任何义务或将承担任何责任。如果在履行存款协议项下的义务时，因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延误，则托管人和本公司均不承担责任。根据存款协议，本公司和托管机构的义务将仅限于真诚履行其义务，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。本公司和托管人可以依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或提交的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人与我方的相互冲突的债权、请求或指示，则保管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以在任何时间将托管人免职，任何此类辞职或免职在指定继任托管人并接受该任命后生效。该继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，并且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。

手令的说明

我们可以发行购买普通股、优先股或存托股份的权证，也可以单独或与普通股、优先股或存托股份一起发行权证，也可以与这些证券附属或分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的独立认股权证协议发行每一系列认股权证，具体详情见适用的招股章程副刊。

权证代理人将仅作为我们与权证相关的代理人，不会代表权证持有人或代表权证持有人行事。以下陈述了根据本注册声明可能提供的权证的某些一般条款和规定。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐明。

权证

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的购买存托股份、普通股或优先股或股权认股权证的认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

·权证的名称，

·未发行的权证总数，

·认股权证的发行价，

·在行使认股权证时可购买的证券的类型和数量，

·权证和相关证券可分别转让的日期(如有)，

·在行使认股权证时可购买的每种证券的价格，

·对行权价格的变更或调整的规定(如果有的话)

·行使股权认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期，

·可在任何时候行使的最低或最高认股权证金额，

·关于登记程序的信息(如果有)，

·任何防稀释保护，

·讨论适用于权证的某些联邦所得税考虑因素，以及

·认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的可转让性、行使和交换有关的条款、程序和限制。

权证证书可兑换不同面值的新权证证书，认股权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也不享有行使认股权证时可购买的存托股份、普通股或优先股的持有者有权获得的任何股息支付或投票权。

除适用的招股说明书附录另有规定外，行使价及可于行使每份认股权证时购买的存托股份、普通股或优先股的数目将在某些情况下作出调整，包括向相关普通股或优先股的持有人派发股息，或向相关普通股或优先股的持有人发放股息，或进行股票拆分、反向股票拆分、合并、再拆细或拆分。

标的普通股或优先股的重新分类(视情况而定)。我们可以选择调整认股权证的数目，而不是在行使每份认股权证时调整可购买的股份数目。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在所有累积调整需要调整至少1%之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数目。我们可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付以其他方式发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定，除非适用的招股说明书副刊另有规定，若吾等的财产整体或实质上作为整体进行任何合并、合并或出售或转让，则各已发行认股权证持有人将有权获得持有者在紧接特定触发事件前可行使的存托股份、普通股股份或优先股股份的类别及数额的股票及其他证券及财产(包括现金)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以现金购买存托股份、普通股或优先股的数量，行使价应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书附录中列明，或可按每种情况下的行使价确定。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证可随时行使，直至

下午5：00适用的招股说明书附录中规定的到期日的纽约市时间。之后

下午5：00纽约市时间到期日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力时可购买的证券。如果该认股权证所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

对权利的描述

我们可以向我们的股东发行购买普通股或其他证券的权利。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。本节中有关权利的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。发送到

如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。有关更多详细信息，我们建议您参考适用的权利协议本身，我们将把该协议作为证物提交给注册声明，或通过引用将其并入注册声明中。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

·确定有权获得权利分配的股东的日期，

·行使权利后可购买的普通股或其他证券的股份总数，

·行权价格，

·已发行权利的总数，

·权利可单独转让的日期(如果有的话)，

·行使权利的权利将开始行使的日期，以及权利到期的日期，

·讨论适用于这些权利的某些联邦所得税考虑因素，以及

·权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利的行使

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买我们普通股或其他证券的本金金额，价格在适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快转发行使权利后可购买的普通股或其他证券的股份。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合来提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

单位说明

我们可以发行由两种或两种以上其他成分证券组成的单位。该等单位可作为单一证券发行，并可在一段指定期间内只作为单一证券转让，而不是作为组成该等单位的独立组成证券而转让。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行单位时，我们会在招股说明书副刊中提供单位的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

在发行单位时，我们将在招股说明书副刊中提供以下发行单位的条款：

·任何系列单位的名称，

·识别和描述组成这些单位的独立成分证券，

·一个或多个单位的发行价，

·组成这些单位的成分证券可以单独转让的日期(如果有的话)，

·关于任何入账程序的信息，

·讨论适用于这些单位的某些联邦所得税考虑因素，以及

·各单位及其组成证券的任何其他条款。

对所有权和转让的限制

关于对我们股票所有权和转让的限制，以下摘要列出了我们章程文件中任何招股说明书附录可能涉及的某些一般条款和规定。本摘要并不声称是完整的，而是受参考我们的

不时修订和补充的章程文件，包括与根据本招股说明书发行的任何类别或系列优先股有关的任何补充条款。我们现有的宪章文件副本已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。对根据本招股说明书发行的某一类别或一系列证券的本公司章程文件的任何修订或补充，均应向美国证券交易委员会备案，并应通过引用并入适用的招股说明书补充材料中作为证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

为了使我们有资格根据1986年修订后的国内税收法典或该守则成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度后半年度的任何时间(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，不超过50%的已发行股票价值(计入收购股票的期权后)可由五名或五名以下个人(如守则所界定的包括某些实体，如私人基金会)直接、间接或通过应用某些归属规则而拥有。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格。本公司章程的相关章节规定，除以下描述的例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过我们普通股已发行股票总数的7.275%(在价值或股票数量上，以限制性较强为准)，或我们所有类别和系列股票已发行股票总值的7.275%，在每种情况下，都不包括在联邦所得税方面未被视为已发行普通股的任何普通股。我们将这些限制中的每一个称为“所有权限制”，并统称为“所有权限制”。如果没有以下讨论的所有权限制或任何其他对我们股票所有权和转让的限制，本可以获得我们股票的实际、有益或推定所有权的个人或实体被称为“被禁止的所有者”。

该守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购我们普通股的比例低于7.275%(或收购实际或建设性拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地持有超过7.275%的已发行普通股，从而违反适用的所有权限制。

如果这样做不会导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”(不管所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或者不符合房地产投资信托基金的资格，并且我们的董事会合理地确定，这样的放弃不会导致或允许以下情况，则我们的董事会可以根据其单独和绝对的酌情权(前瞻性或追溯性)，免除某人的任何一项或两项所有权限制：

·五名或五名以下个人实际或实益拥有我们所有类别和系列股票流通股总值超过49%的股份；以及

·除某些例外情况外，吾等实际或推定拥有吾等承租人(或吾等全部或部分拥有的实体的承租人)超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)节所述)。

作为例外的一个条件，我们的董事会可能需要法律顾问或美国国税局(IRS)的意见，在任何一种情况下，以董事会唯一和绝对的酌情权，在形式和实质上令我们满意的裁决，以确定或确保我们作为REIT的地位，以及请求例外的人做出上述决定所合理必要或审慎的陈述、契诺和承诺。我们的董事会可能会对这种例外施加它认为适当的条件或限制。

关于我们过去发行的普通股，我们的董事会已经给予拉迪先生(和他的某些附属公司)豁免所有权限制，这些限制允许他总共拥有

本公司已发行普通股价值或股数的19.9%，以限制性较强者为准，但须受各种条件及限制所规限。

就放弃所有权限额或任何其他时间而言，本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情权，增加或降低一人或多人的所有权限额中的一项或两项，但降低的所有权限额对于任何人在降低时对本公司股票的实际、实益或推定拥有量超过降低的所有权限额无效，直到此人对本公司股票的实际、实益或推定所有权等于或低于降低的所有权限额为止，尽管进一步收购本公司股票将违反降低的所有权限额。如果除其他限制外，新的所有权限制将允许五个或更少的人实际或实益拥有我们已发行股票价值的49%以上，或者可能导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的董事会可能不会增加或降低任何所有权限制。

我们的宪章条款进一步禁止：

·任何人实际、实益或建设性地拥有我们的股票，可能导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不管所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格(包括但不限于，对我们股票的实际、实益或建设性所有权，这可能导致(I)我们拥有(实际上或建设性地)第856(D)条所述的租户权益)或(Ii)守则第856(D)(9)(D)节所指的“合资格住宿设施”的任何管理人，而该设施由吾等租赁给我们的其中一间应税REIT附属公司，但未能符合守则第856(D)(9)(A)条所指的“合资格独立承包商”资格，在每种情况下，如果我们从该承租人或该应税REIT附属公司获得的收入，

考虑到我们的其他收入不符合守则第856(C)节的毛收入要求，将导致我们无法满足对REITs施加的任何毛收入要求)；以及

·任何人不得转让我们股票的股份，如果这样的转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

任何人士如取得或企图取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，则必须立即向吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，给予吾等至少15天的事先书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。

如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格，或者我们不再需要遵守REIT的资格，则上述对我们股票所有权和转让的所有权限制和其他限制将不再适用，这将不适用于我们的董事会确定不再符合我们作为REIT的资格的尝试或继续符合资格的情况下，我们将不再适用上述所有权限制和其他对我们股票的所有权和转让的限制。

根据我们的章程，如果任何声称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会设定的所有权限制或其他限制，或可能导致我们处于守则第856(H)节所指的“少数人持股”范围内(无论

如果所有权权益在纳税年度的后半部分持有)或未能符合REIT的资格，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整数)将自动转移到信托，并由信托持有，以使我们选定的一个或多个慈善组织独家受益。被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转账自违规转账之日的前一个营业日营业结束之日起生效，或者在发生违规转账之日的前一天的营业结束时自动转账生效。

事件，该事件会导致转移到信任。在我们发现股票已经如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配，必须在要求时偿还给受托人。如果如上所述向信托的转移不能自动生效，则对于任何

如有理由，为防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，否则会导致任何人违反上述限制的股票转让数量将无效。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何此类据称的转让将是无效的，没有任何效力或效果，预期受让人将不会获得任何股份权利。

我们转让给受托人的股票被视为要以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致股票转让给信托的交易中支付的每股价格(如果是赠与、设计或其他此类交易，则为导致该等股票转让给信托的转让或其他事件当天纽约证券交易所最后报告的销售价格)和(2)在转让或导致该等股票转让给信托的其他事件发生当天纽约证券交易所最后报告的销售价格，两者中以较小的价格为准(1)在导致股票转让给信托的交易中支付的每股价格(或，如果发生礼物、设计或其他此类交易，则为导致该等股票转让给信托的其他事件发生当日纽约证券交易所最后报告的销售价格)。我们必须将支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额，以及被禁止拥有人欠受托人的股息和其他分配额，并将减少的金额支付给受托人，使慈善受益人受益。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的权益

受托人必须将出售股票的净收益分配给被禁止的所有者，而受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的一名或多名人士，他们可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。在这种出售时，受托人必须向被禁止的所有者分配一笔金额，其数额等于(1)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致转让给信托的转让或其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)相关的价值)和(2)销售收益(扣除佣金和其他费用后)在转让或导致将这些股票转让给信托的其他事件的当天在纽约证券交易所最后报告的销售价格，两者中较小的者为一笔。(1)被禁止的所有者为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有者没有给出与转让给信托有关的转让或其他事件的价值)和(2)销售收益(扣除佣金和其他费用后)，受托人必须向被禁止的所有者分配一笔金额。受托人将支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和其他分配额，以及被禁止拥有人欠受托人的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善机构。

受益人，连同其上的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已经转让给受托人之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票应被视为代表信托出售的，并且，如果被禁止的所有者就该等股票收到的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可为慈善受益人的独有利益行使有关该等股份的所有投票权。

在符合马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)的情况下，受托人可全权酌情决定：

·在我们发现股份已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何票为无效；以及

·根据为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。

如果我们的董事会真诚地认定发生了违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，促使我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或者提起程序禁止转让。

每名持有本公司股票流通股5%或以上(或根据守则或其颁布的库务规例所规定的较低百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内，向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人实益拥有的本公司股票的每一类别及系列的股份数目，以及对持有该等股份的方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以便确定此人的实际或受益所有权对我们的REIT身份的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何人是我们股票的实际所有人、实益所有人或推定所有人，以及任何为实际所有人、实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何人(包括登记在册的股东)必须应要求，真诚地向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的证书上都会有一个图例，上面写着上述对我们股票所有权和转让的限制。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)的合伙协议说明

我们总结了修订和重新签署的美国资产信托有限合伙协议的具体条款，我们称之为“合伙协议”。此摘要不完整。有关更多细节，请参阅合伙协议本身，该协议的副本已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。就本节而言，所提及的“我们”、“我们公司”和“普通合伙人”指的是美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)，其身份是我们作为经营合伙企业的普通合伙人。

一般信息

我们几乎所有的资产都由我们的运营合伙企业直接或通过其子公司持有，并且我们的几乎所有业务都是通过我们的运营合伙企业进行的。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2020年12月31日，我们拥有经营合伙企业中约78.75%的未偿还普通单位。

根据与本公司首次公开发行(IPO)相关的组建交易贡献物业及/或其他资产权益的某些人士获得我们经营合伙企业的共同合伙权益单位，我们称之为共同单位，其条款如下所述。我们的经营合伙企业还被授权发行一类指定为LTIP单位的合伙权益单位，其条款如下所述。经营合伙企业中的单位没有在任何交易所上市，也没有在任何国家的市场体系中报价。

合伙协议中的条款可能会推迟或使主动收购我们或改变我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的建议，尽管一些股东可能认为此类建议如果提出，是可取的。这些规定也使得第三方在未经董事会同意的情况下改变我们经营合伙企业的管理结构变得更加困难。这些条文包括：

·有限合伙人和共同单位的某些受让人的赎回权；

·对单位和其他合伙企业权益的转让限制；

·要求在未经我们同意的情况下，不得取消我们作为经营合伙企业普通合伙人的资格；

·在某些情况下，我们有能力修改合伙协议，并使我们的经营合伙企业在我们的经营合伙企业中发行优先合伙权益，条款由我们在任何一种情况下决定，而无需任何有限合伙人的批准或同意；以及

·有限合伙人有权同意将我们在经营合伙企业中的权益直接或间接转让，包括涉及我们的某些合并、合并和其他业务合并，我们已发行股票的资本重组和重新分类，以及需要我们股东批准的股票发行。

目的、业务和管理

我们的经营伙伴关系是为了开展马里兰州修订后的统一有限合伙企业法允许或根据的任何业务、企业或活动而成立的。我们的经营合伙企业可以加入任何合伙企业、合资企业、商业信托安排、有限责任公司或其他类似安排，并可能在从事马里兰州修订后的统一有限合伙企业法案允许或根据的任何业务的任何实体中拥有权益。然而，如果没有我们的具体合作，我们的运营伙伴关系可能不会

同意，我们可以根据我们的唯一和绝对酌情权给予或不同意采取或不采取任何行动，根据我们的判断，我们可以采取或不采取任何行动：

·可能会对我们继续获得REIT资格的能力产生不利影响；

·可以根据《守则》第857条或第4981条或《守则》下的任何其他相关或后续条款向我们征税；或

·可能违反对我们、我们的证券或我们的运营伙伴关系拥有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规。

总体而言，我们的董事会通过指导我们的业务和事务，以我们作为经营伙伴的唯一普通合伙人的身份，管理我们的经营伙伴的业务和事务。除合伙协议另有明文规定外，在任何类别或系列合伙权益持有人权利的规限下，我们作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，对经营合伙企业的业务和事务的所有管理权均完全授予我们。我们可能不会

在没有我们同意的情况下，无论是否有原因，我们都可以解除我们经营合伙企业普通合伙人的职务，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情决定权给予或不同意解除我们的经营合伙企业普通合伙人的职务。

对普通合伙人权限的限制

合伙协议禁止我们以普通合伙人的身份采取任何行动，使我们的经营合伙企业无法开展普通业务，或执行任何行为，使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任，或承担任何其他责任，但合伙协议规定的除外。未经我们经营合伙企业的合伙人(包括我们)事先同意，我们一般不得修改、修改或终止合伙协议，但下列情况除外

下文所述的某些修订需要获得有限合伙人(不包括吾等以及吾等直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意，以及下文所述的某些修订需要每名受影响合伙人的批准。未经有限责任合伙人(不包括我们以及我们直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的过半数权益同意，我们不得以我们经营合伙的普通合伙人的身份：

·采取任何违反明文规定或限制合伙协议的行动；

·转让我们在经营合伙企业中的全部或任何部分普通合伙权益，或接纳任何人为继任普通合伙人，但“-合伙企业权益的转让-普通合伙人转让的限制”中所述的例外情况除外；

·作为普通合伙人自愿退出；或

·修改合伙协议，改变对普通合伙人转让所有

或其在我们经营合伙企业中的任何部分权益，或自愿退出作为普通合伙人。

未经各受影响有限合伙人同意，吾等不得订立任何合约、按揭、贷款或其他协议，明文禁止或限制吾等或吾等经营合伙企业履行与赎回基金单位有关的特定义务，或明示禁止或限制有限合伙人全面行使赎回权。为免生疑问，由于我们有权选择收购投标赎回的普通股以换取普通股，因此我们或我们的经营合伙企业签订有条件地限制我们的经营合伙企业赎回普通股换取现金的贷款协议，一般不需要有限合伙人的批准。除合伙协议任何其他条款要求的任何批准或同意外，未经每个受影响的合伙人同意，我们不得修改合伙协议或采取任何其他行动，从而：

·将有限合伙人权益转换为普通合伙人权益(我们收购该权益的结果除外)；

·修改有限合伙人的有限责任；

·改变任何合伙人有权获得该合伙人有权获得的分配的权利，或改变合伙协议中规定的分配，但在合伙协议允许的范围内设立或发行任何新的合伙权益类别或系列除外；

·更改或修改共同单位持有人的赎回权或合伙协议中规定的相关定义；

·删除、更改或修订合伙协议中与我们成为房地产投资信托基金的资格要求有关的某些条款，或允许我们根据守则第857或4981条避税；或

·修改合伙协议的条款，要求在采取上述任何行动之前，必须征得每个受影响合伙人的同意。

其他合伙权益和有限合伙人

我们可能会促使我们的经营合伙企业发行额外的单位或其他合伙企业权益，并不时接纳额外的有限合伙人加入我们的经营合伙企业，其条款和条件以及出资额由我们单独和绝对酌情决定，而无需任何有限合伙人的批准或同意。

合伙协议授权我们的经营合伙企业发行普通单位和LTIP单位，我们的经营合伙企业可以发行一个或多个额外类别的额外合伙权益，或任何此类类别中的一个或多个系列，并可在没有任何有限合伙人或任何其他有限合伙人或任何其他人批准的情况下，自行决定指定、优先、转换或其他权利、投票权或权利、关于分配、资格或赎回条款或条件的限制(包括但不限于，可能优先于现有单位或以其他方式优先于现有单位的条款)，而无需任何有限合伙人或任何其他人的批准。在不限制前述条文的一般性的原则下，我们可就任何该等合伙权益类别或系列指明：

·将合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷方项目分配给每个此类合伙企业权益类别或系列；

·每一类或每一系列合伙权益都有权按初级、高级或平价分享分配；

·在我们的经营合伙企业解散和清算时，每一类或一系列合伙企业权益的权利；

·每个此类合伙权益类别或系列的投票权(如果有)；以及

·适用于每一类或系列合伙权益的转换、赎回或交换权利。

如果我们发行优先股，我们预计我们将把发行股票的净收益贡献给我们的经营伙伴关系，以换取拥有基本相似分配权的优先股。

从事其他业务的能力；利益冲突

除与拥有、收购和处置合伙企业权益、管理我们经营合伙企业的业务和事务、我们作为一家拥有根据交易法注册的一类(或几类)证券的报告公司的运营、我们作为房地产投资信托基金的运营、股票、债券、证券或其他权益的发行、债券、证券或其他权益的私募或公开发行、与我们的运营合伙企业或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资以及上述活动附带的活动外，我们不得开展任何业务。一般来说，我们必须将我们获得的任何资产或资金贡献给我们的运营合伙企业，以换取额外的合伙企业权益。然而，我们可以单独和绝对的酌情权，不时以我们自己的名义持有或收购资产，或

除非是通过我们的经营伙伴关系，只要我们采取商业上合理的措施，确保这些财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的经营伙伴关系。

分配

我们的经营合伙企业将在我们唯一和绝对酌情决定的时间和金额进行分配：

·第一，对于有权享有任何优先分配的任何合伙权益，应根据此类(一个或多个)或一系列合伙权益持有人的权利，并在每个此类权益类别中，按照其各自在此类权益中所占百分比按比例分配给此类合伙权益持有人；以及

·第二，对于无权享有任何分配优先权的任何合伙企业权益，包括共同单位，以及，除以下“-LTIP单位”项下关于清算分配以及我们2011年股权激励奖励计划或2011年股权激励奖励计划可能规定的情况外

LTIP单位应根据此类(一个或多个)或一系列合伙企业权益持有人的权利，并在每个此类类别内，在每个此类类别的持有人中，按照其各自在此类类别中的百分比权益比例，按比例向LTIP单位提供任何其他奖励计划或任何其他奖励计划或任何适用的奖励协议。

普通合伙人的免责和弥偿

合伙协议规定，我们不对我们的经营合伙企业或任何有限合伙人遭受的损失、产生的责任或没有获得的利益承担金钱损害责任，但对我们的故意伤害或重大疏忽承担责任除外。合伙协议还规定，作为我们经营合伙的普通合伙人，我们所承担的任何义务或责任

任何时候根据合伙协议或合伙协议预期的任何其他文书、交易或承诺产生的任何义务或责任将仅从我们的资产或我们经营合伙企业的资产中支付，而该等义务或责任不会对我们的任何董事、股东、高级管理人员、雇员或代理人具有个人约束力。

此外，合伙协议要求我们的经营合伙企业赔偿我们、我们经营合伙企业的董事和高级管理人员、我们经营合伙企业的高级管理人员和我们指定的任何其他人与我们经营合伙企业的经营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是连带的还是几个)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及因任何和所有与我们的经营合伙企业的经营有关的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用)、判决、罚款、和解和其他金额。除非(1)该人的作为或不作为对引起该诉讼的事宜具关键性，并且是恶意作出的，或由於主动和故意不诚实所致，(2)该人实际上因违反或违反合伙协议的任何条文而获得不正当的个人利益，或(3)在刑事法律程序中，该人有合理因由相信该作为或不作为是违法的。我们的经营合伙企业还必须在收到此人善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书以及如果最终确定此人不符合赔偿行为标准的情况下偿还已支付或预付的任何款项的书面承诺后，支付或偿还此人的合理费用。未经我们的批准，我们的合伙企业不会赔偿或预支资金给任何寻求赔偿的人提起的任何诉讼(但提起的任何诉讼除外)。

执行该人根据合伙协议获得赔偿的权利)，或如果该人被发现对诉讼中任何索赔的任何部分负有责任。

企业合并和我们经营合伙企业的解散

受制于我们在经营伙伴关系中的权益转让的限制，如

-合伙企业权益的转让-对普通合伙人转让的限制，“我们通常有

独家权力，使我们的经营合伙企业合并、重组、合并、出售其全部或几乎所有资产，或以其他方式将其资产与另一实体合并。我们也可以选择在没有任何有限合伙人同意的情况下解散我们的经营合伙企业。然而，在从我们的经营合伙企业向其发放单位或其他合伙企业权益的人手中购买房产作为购买价格的一部分时，为了保留这些人的递延税款，我们的经营合伙企业可能会签订合同，一般情况下在指定的一段时间内不出售或以其他方式转让房产，或者在某些情况下，在没有赔偿房产卖家递延税款损失的情况下不出售或以其他方式转让房产。在某些情况下，我们的运营合伙企业可以在没有赔偿房产卖家递延税款损失的情况下，同意不出售或以其他方式转让房产。

合资格人士的赎回权

从首次成为普通股持有者14个月开始，每个有限合伙人和一些有限合伙人受让人将有权要求我们的经营合伙企业赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分普通股，以换取相当于我们普通股一股价值的每普通股现金金额，这是根据合伙协议确定的，并可根据合伙协议进行调整。我们的经营合伙企业赎回共同单位的义务不会产生，也不会对我们的

直至吾等收到持有人的赎回通知后的第六个营业日，或(如较早)吾等通知持有人要求赎回我们已拒绝收购部分或全部投标赎回的普通单位之日。如果我们不选择收购投标赎回的普通股以换取我们普通股的股份(如下所述)，我们的经营合伙企业必须在收到持有人的赎回通知后的第十个工作日或之前交付现金赎回金额。

在普通单位持有人向我们发出赎回通知后的第五个工作日营业结束时或之前，我们可以根据我们唯一和绝对的酌情权，但受我们章程中规定的和“所有权和转让限制”所述的对我们股票所有权和转让的限制，选择从投标方手中收购部分或全部普通股，以换取我们普通股的股份，以换取每个普通单位一股普通股的交换比例，但受此限制的限制，我们可以选择从投标方手中收购部分或全部普通股，以换取我们的普通股股份，但须遵守我们的章程和“所有权和转让限制”中所述的有关我们股票所有权和转让的限制。

按照合伙协议的规定进行调整。合作协议不要求我们在美国证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构、根据证券法或交易法或任何证券交易所登记、资格或上市任何为换取普通股而发行的普通股。

合伙企业权益的转让

对有限责任合伙人转让的限制

在有限合伙人首次取得合伙权益之日起14个月届满前，未经吾等同意，有限合伙人一般不得直接或间接转让其合伙权益的全部或任何部分，吾等有权全权酌情决定是否转让，但向某些联属公司、家庭成员及慈善机构转让某些准许的转让，以及向贷款机构承诺某些与真正贷款有关的合伙权益除外。在有限合伙人首次获得合伙权益之日起14个月后，有限合伙人将有权在符合合伙协议规定的条件(包括最低转让要求和我们的优先购买权)的前提下，在未经我们同意的情况下，在提前十个工作日通知我们的情况下，将其合伙权益的全部或任何部分转让给任何根据证券法颁布的规则501所规定的“认可投资者”。

对普通合伙人转让的限制

除以下所述外，任何转让我们在经营合伙企业中的全部或任何部分权益，无论是通过出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式，都必须得到有限合伙人(不包括我们和任何有限合伙人50%或以上)多数权益的同意。

其股权由我们直接或间接拥有)。根据我们的股东和我们经营合伙企业的有限合伙人批准我们在经营合伙企业中的某些直接或间接转让权益的权利，以及任何类别或系列合伙企业权益的持有人的权利，我们可以在没有有限合伙人同意的情况下转让我们所有(但不少于全部)的普通合伙企业权益。

对于我们的资产与另一实体的合并、合并或其他组合，出售我们的全部或几乎所有资产，或重新分类、资本重组或变更我们股票的任何流通股，作为一个单独的类别进行投票的合伙人：

·对于此类事件，所有有限合伙人将收到或有权选择为每个普通单位收取在交易中支付给我们普通股一股持有人的最大金额的现金、证券或其他财产(根据合伙协议进行调整)，如果与该事件相关的购买、投标或交换要约被我们普通股持有人提出并接受，则每个普通单位持有人将收到或有权选择接受最大金额的现金。持有者在紧接购买、投标或交换要约期满之前行使赎回权，以普通股换取其普通股并接受购买、投标或交换要约时应获得的证券或其他财产；或

·我们经营合伙企业的几乎所有资产都将由一个存续实体(可能是我们的经营合伙企业)所有，在该实体中，我们经营合伙企业的有限合伙人在紧接活动前持有共同单位的有限合伙人将根据我们经营合伙企业的净资产和紧接活动前幸存实体的其他净资产的相对公平市场价值持有一定比例的权益。这些利息的条款将至少与紧接事件发生前有效的共同单位的条款以及适用于尚存实体的任何其他有限合伙人或非管理成员的条款一样优惠，并将包括赎回尚存实体的权益的权利，赎回前一项目或现金中所述对价的权利，或如果控制尚存实体的普通股证券公开交易，则赎回该等普通股证券的权利，其条款与紧接事件发生前的共同单位的有效条款相似，或如果控制尚存实体的普通股证券已公开交易，则赎回该等普通股证券的条款将至少与适用于尚存实体的任何其他有限合伙人或非管理成员的条款一样优惠，并将包括赎回尚存实体的权益或现金的权利。

我们还可以在未经任何有限合伙人同意的情况下，将我们在经营合伙企业中的全部(但不少于全部)权益转让给我们的受控关联公司，但须符合任何类别或系列合伙权益持有人的权利。

在雷迪先生及其妻子去世之前，未经事先“合伙企业批准”，我们不得直接或间接转让我们在经营合伙企业中的全部或任何部分权益，涉及我们的资产与另一实体的合并、合并或其他合并，出售我们的全部或几乎所有资产，对我们股票的任何流通股或其他流通股权益进行重新分类、资本重组或变更，或发行我们的股票，在任何情况下都需要我们的普通股股东的批准。就这种转让而言，当(1)有限合伙人同意转让我们的权益的百分比权益加上(2)乘以(A)我们持有的未清偿普通股的百分比乘以(B)我们的普通股股东投票赞成该事件的百分比等于或超过我们的普通股股东批准导致转让的事件所需的百分比的总和，就符合“合伙企业批准”的要求，即符合“合伙企业批准”的要求，就此类转让而言，符合“合伙企业批准”要求的条件是：(1)有限合伙人同意转让我们权益的百分比，加上(2)乘以(A)我们持有的未偿还普通股的百分比乘以(B)我们的普通股股东投票赞成该事件的百分比。有限合伙人将有权对每个共同单位或LTIP单位投一票，但根据合伙协议进行调整。

此外，在我们经营合伙企业中与吾等利益相关的任何受让人必须被接纳为我们经营合伙企业的普通合伙人，通过法律的实施或明示协议，承担我们在合伙协议下作为普通合伙人的所有义务，接受合伙协议中的所有条款和条件，并签署必要的文书，以实现受让人成为普通合伙人。

未经有限合伙人(不包括我们和任何持股50%或以上的有限合伙人)的多数股东同意，我们不得自愿退出作为我们的经营合伙企业的普通合伙人。

除转让吾等于本公司经营合伙企业的全部权益及接纳我们的继任者为本经营合伙企业的普通合伙人外，本公司直接或间接拥有)。

LTIP单元

我们的经营合伙企业被授权发行指定为LTIP单位的一类合伙权益单位。我们可以促使我们的经营合伙公司向向我们的经营合伙企业提供服务或为我们的经营合伙企业的利益提供服务的人发放LTIP单位，以我们认为适当的对价或免费对价，我们可以在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，接纳这些人为我们经营合伙企业的有限合伙人。此外，我们可能会促使我们的运营合伙企业在没有任何有限合伙人的批准或同意的情况下，以我们可能决定的条款，发行一个或多个类别或系列的LTIP单位。根据任何适用的股权计划的条款和2011年计划的条款或与发行LTIP单位有关的任何其他授予协议，LTIP单位可能受到归属、没收以及转让和接收分配的限制。

转换权

在通知吾等及我们的经营合伙企业后，每个有限合伙人及部分有限合伙人受让人可选择将既有的LTIP单位转换为普通单位，但条件是LTIP单位持有人相对于其所有LTIP单位的资本账户余额至少等于我们相对于同等数量的普通单位的资本账户余额。我们可能会安排我们的经营伙伴在任何时候将符合转换资格的归属LTIP单位转换为同等数量的通用单位，但须向LTIP单位的持有人发出至少10天至不超过60天的通知。

如果吾等或吾等经营合伙公司参与一项交易，包括合并、合并、出售全部或实质上所有资产或其他业务合并，从而将共有单位交换或转换为权利，或共有单位持有人以其他方式有权收取现金、证券或其他财产(或其任何组合)，吾等必须促使吾等经营合伙企业在紧接交易前将当时有资格转换为共有单位的任何既得LTIP单位转换为共有单位，并考虑任何

这笔交易将对收入进行特别分配。我们的经营合伙企业必须采取商业上合理的努力，使持有将在此类交易中转换为普通单位的LTIP单位的每个有限合伙人(此类交易的一方或其关联方除外)有权从每位普通单位持有人在交易中收到的此类普通单位获得相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)。

转接

除非2011年计划、任何其他适用的股权计划或授标协议条款对LTIP单位的转让有额外限制，否则LTIP单位可转让的程度与普通单位相同，如上文“-合伙企业权益的转让”中所述。

投票权

持有LTIP单位的有限合伙人有权与持有共同股份的有限合伙人一起投票。

对持有共同单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项，可对持有共同单位的每个LTIP单位投一票。

LTIP机组的调整

如果我们的运营伙伴关系采取了某些行动，包括在所有未完成的共同单位上进行单位分配，将未完成的共同单位合并或细分为不同数量的共同单位，或将尚未完成的共同单位重新分类，我们必须调整未完成的LTIP单位的数量或

细分或合并优秀的LTIP单位，以保持普通单位和LTIP单位之间的一对一转换率和经济等价性。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的重要条款

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，受马里兰州法律以及我们的章程和章程的整体约束和限制，这些条款的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书就是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人。

根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，除非我们的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的董事类别的剩余完整任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。

罢免董事

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，只有在有权在选举董事时获得至少三分之二的赞成票的情况下，才能基于原因(根据我们的章程的定义)罢免董事。这项规定，再加上本公司董事局独有的填补董事空缺的权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有充分理由及投下相当多的赞成票，并以他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务合并

根据《商业合并条例》，马里兰州公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类)在最近一次相关股东成为相关股东的日期之后的五年内是被禁止的(包括合并、合并、换股，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

·直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或

·该公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在上述五年期限过后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经下列至少一方的赞成票批准：

·公司有表决权股票的流通股持有人有权投下的表决权的80%；以及

·公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票，但企业合并将与之(或其附属公司)有利害关系的股东持有的股份除外

由有利害关系的股东的关联公司或联营公司实施或持有。

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股票的最低价格(如MgCl中所定义)，并且代价是以现金或以前由感兴趣的股东为其股票支付的相同形式收到的。

然而，“股东权益保护条例”的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。根据董事会决议，我们的董事会已选择退出《商业联合规则》的业务合并条款。然而，我们不能向您保证，我们的董事会将来不会选择遵守这样的企业合并条款。尽管有上述规定，本决议案的修改或废除不会对已完成的任何业务合并或修改或废除时已存在的任何协议产生任何影响。

控制股权收购

“控制股份收购条例”规定，在“控制股份收购”中取得的马里兰州公司的“控制股份”持有人，对任何控制股份没有投票权，但如在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的票数通过，则一般不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股份：(1)作出或建议作出控制股份收购的人，(2)法团高级人员或(3)兼任法团董事的法团雇员。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多，但不到多数；或

·所有投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已经进行或打算进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和作出所述的“收购人声明”)后

可迫使公司在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权没有在大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部控制权(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权没有投票权的情况，赎回截至考虑和未批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期，或者，如果没有举行该会议，则赎回截至该日期的公允价值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，收购人有权投票

有表决权的股份占多数时，其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于：(1)如果公司是交易的一方，通过合并、合并或换股获得的股份；(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，我们不能向您保证，我们的董事会在未来任何时候都不会修改或取消这一条款。

副标题8副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程中的规定选择受制于该公司。

或章程或董事会决议，且尽管章程或章程中有任何相反规定，但仍须遵守下列五项规定中的任何一项或全部规定：

·一个分类委员会；

·罢免董事需要三分之二的票数；

·要求董事人数仅由董事投票决定；

·要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的那一类董事的整个任期的剩余时间内填补；或

·召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

根据我们章程中的一项规定，我们选择遵守副标题8中有关填补董事会空缺的规定。通过我们章程和附例中与字幕无关的规定

8，我们已经(1)要求以三分之二的票数罢免董事会中的任何董事，只有在有原因的情况下才允许罢免；(2)根据我们的章程和章程中规定的限制，赋予董事会确定董事职位数量的独家权力；以及(3)要求，除非我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的董事会提出要求，否则我们将被取消董事职务，(3)除非我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的董事会要求，否则我们已经(1)要求以三分之二的票数罢免董事，(2)赋予董事会确定董事职位数量的专有权有权在该会议上对某一事项投不少于多数票的股东要求召开特别会议，审议和表决股东大会可以适当审议的任何事项。我们还没有选择创建一个分类委员会。未来，我们的董事会可以不经股东批准，选择设立一个分类董事会，或者选择接受副标题8的一项或多项其他规定的约束。在未来，我们的董事会可能会选择成立一个分类董事会，或者选择接受副标题8的一个或多个其他条款的约束。

修订我们的宪章和附例

除下述对我们章程某些条款的修改以及根据马里兰州法律或章程中的特定条款允许未经股东批准的修改外，我们的章程只有在我们的董事会宣布此类修改是可取的，并获得有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能对我们的章程进行修改。我们章程中关于罢免董事或规定我们的股东可以在没有董事的情况下采取行动的条款

只有在我们的董事会宣布这样的修改是可取的，并由有权投不少于三分之二的所有有权投票的股东的赞成票的情况下，才能修改会议，或者规定修改这些条款所需的投票的条款。(二)只有在我们的董事会宣布这样的修改是可取的，并由有权投下不少于三分之二的赞成票的股东投赞成票的情况下，才能对该会议进行修改。

这件事。本公司董事会有权采纳、修改或废除本公司章程的任何规定或制定新的章程。

正常业务过程以外的交易

吾等一般不得与另一家公司合并或合并、转换或合并、出售吾等全部或实质所有资产或进行法定换股，除非该等交易经吾等董事会宣布为可取，并获有权就此事投下所有投票权多数的股东投赞成票批准，否则吾等不得与另一家公司合并、转换或合并、出售吾等全部或大部分资产或从事法定换股。此外，就法定换股资产的合并、转换、合并和出售而言，此类交易也可能需要我们经营合伙企业的有限合伙人的批准。参见“美国资产信托的合伙协议说明-合伙权益的转让-普通合伙人转让的限制”(Description of the Partnership Agreement of American Assets Trust，L.P.)。

我公司解散

我们公司的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权对此事投多数票的股东投赞成票批准。

股东大会

根据我们的章程，股东年会必须每年在董事会决定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、首席执行官、总裁和董事会召集。此外，在本公司章程规定的情况下，本公司秘书必须应有权在股东大会上就该事项投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会上可能适当审议的任何事项采取行动，该股东已根据本公司章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了本公司章程所要求的信息和证明。只有股东特别会议通知中列明的事项，方可在股东特别会议上审议并采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名个人进入董事会，以及股东在周年大会上审议的业务建议，只可作出以下决定：

·根据我们的会议通知；

·由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

·股东在发出本公司章程要求的通知时和年度会议时都是登记在册的股东，有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人或其他业务，并提供了本公司章程规定的预先通知程序所要求的信息和证明。

我们的章程规定，对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才可以提交给股东会议，并且只能提名个人进入我们的董事会：

·由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

·如果召开会议的目的是选举董事，股东在发出本公司章程要求的通知时和会议召开时都是记录在案的股东，有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人，并提供了本公司章程规定的预先通知程序所要求的信息和证明。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。提前通知程序也使我们的股东会议有了一个更有序的程序。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制，我们章程中关于罢免董事的条款，我们董事会填补董事会空缺的独家权力，以及我们章程中提前通知的条款，都可能推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。同样，如果本公司董事会选择加入本公司章程的业务合并条款或本公司章程第3章副标题8关于设立分类董事会的规定，或者如果本公司附例中选择退出本公司控制权股份收购条款的条款被修订或撤销，则本公司本公司章程中的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

《马里兰州公司法》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对在任何诉讼中取得成功的董事或高级管理人员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的判决、罚金、罚款、和解和与他们可能因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何法律程序有关的合理费用，除非已确定：

I.董事或高级人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且：

(一)恶意犯罪；或

(2)是主动、故意不诚实的结果；

二、该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信

作为或不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州的公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判定负有法律责任，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，mgcl允许马里兰州的一家公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理的费用，而无需初步确定该董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利：

I.董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到法团赔偿所需的行为标准；及

二、由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的书面承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

我们的章程授权我们有义务让我们的公司和我们的章程在马里兰州法律不时生效的最大程度上有义务在诉讼最终处置之前赔偿、支付或报销合理的费用，而不需要初步确定董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利，以：

(一)任何现任或前任董事或高级人员因担任该职位而被指定为或威胁成为诉讼一方的人；或(I)任何现任或前任董事或高级人员因担任该职位而被列为或威胁成为诉讼一方的；或

二、任何个人，在我们的要求下，在担任我们的董事或高级管理人员期间，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职位而被确定为或威胁成为诉讼一方的任何个人。

我们的章程和章程还允许我们，在董事会批准的情况下，赔偿和

预支费用给以上述任何身份为我们的前任服务的任何人，以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任。

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议，根据协议，我们同意在马里兰州允许的最大程度上对这些高管和董事进行赔偿。

法律免除所有费用和责任，但有限的例外情况除外。这些弥偿协议亦规定，在行政人员或董事向适当司法管辖权的法院提出弥偿申请时，该法院可命令我们向该行政人员或董事作出弥偿。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人，以及我们的董事、高级管理人员、员工、代理和指定人，将在协议规定的范围内得到赔偿。参见“美国资产信托的合伙协议说明，L.P.-普通合伙人的免责和赔偿”(Description Of The Partnership Agreement Of American Assets Trust)，L.P.--普通合伙人的免责和赔偿。

只要上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人员在证券法下产生的责任，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

对所有权和转让的限制

除某些例外情况外，我们的宪章规定，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为拥有超过

本公司普通股已发行股票的7.275%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)或本公司股票总流通股价值的7.275%以上。有关这一点以及其他对我们股票所有权和转让的限制的详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会认为继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

联邦所得税考虑因素

我们于2021年1月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(“2021年1月8-K表格”)附件99.1中“联邦所得税考虑事项”的讨论通过引用并入本招股说明书，可以按照“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”一节中的说明获得。潜在投资者应仔细阅读

附件99.1至2021年1月的Form 8-K，以及本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，然后才能根据本招股说明书收购任何证券。

本招股说明书提供的任何证券的潜在投资者应就收购、拥有和处置此类证券给他们带来的美国联邦收入和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)担任我们的税务顾问，与这份招股说明书和我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税有关。Latham&Watkins LLP已向我们提出意见，认为自截至二零一一年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。它一定是

需要强调的是，这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，这一意见是基于我们在本招股说明书中陈述的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试如下所述，包括通过实际经营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果已经或将会满足这些要求。此外，这里描述的预期的美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯性。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日之后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了通常因投资C公司而产生的“双重征税”。C型公司是一种通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。然而，我们将被要求缴纳美国联邦所得税，如下所示：

·首先，我们将被要求为任何未分配的REIT缴纳定期的美国联邦企业所得税

应纳税所得额，包括未分配的资本收益。

·第二，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“止赎财产”的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面是符合75%总收入测试目的的收入，那么这项税收就不适用。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权的财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在以该财产或该财产的租赁为担保的贷款违约后获得的财产。

·第三，我们将被要求对任何被禁止的交易的净收入征收100%的税。

一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产的销售或其他应税处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。

·第四，如果我们未能达到下面所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格

如果我们不符合要求，我们将被要求缴纳的税款等于(1)(A)未能达到75%毛收入测试的金额和(B)我们未能达到95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数，两者中较大的一个。

·第五，如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)，如下所述，由于合理原因而不是故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付一笔税款，其数额等于50,000美元或公司税率乘以导致我们未能通过测试的不合格资产产生的净收入，两者中的较大者。

·第六，如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的条款(以下描述的违反毛收入测试或某些资产测试的违规除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款。

·第七，我们将被要求缴纳4%的消费税，如果我们在每个日历年度内未能分配至少(1)当年普通收入的85%，(2)当年资本利得净收入的95%，以及(3)前几个时期的任何未分配应税收入的总和。

·第八，如果我们在一项交易中从一家现在或曾经是C公司的公司获得任何资产，而我们在该资产中的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每种情况下都会确定

自我们收购资产之日起，以及我们随后确认自收购资产之日起的五年内处置资产的收益，我们通常将被要求为这一收益支付美国联邦企业所得税，其幅度为(1)资产的公平市值超过(2)我们在资产中的调整税基，在每种情况下，这些收益都是自我们收购资产之日起确定的。(2)在每种情况下，我们都需要支付超过(1)资产公平市值超过(2)我们调整后的资产计税基础的收益，这五年的收益是从我们收购资产的日期开始计算的，因此我们通常需要为这一收益支付美国联邦公司所得税。本段所述有关确认收益的结果假设，C公司将不会根据适用的财政部规例，在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报表上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部条例，根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)出售我们在交易所获得的财产的任何收益一般不适用于这项内置利得税。

·第九，我们属于C类公司的子公司，包括下文所述的“应税房地产投资信托基金子公司”，一般将被要求为其收益缴纳美国联邦企业所得税。

·第十，我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税，如下所述-罚金税。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的金额超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表由于向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。

·11、我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将把我们未分配资本收益的比例份额(只要我们及时将这种收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已支付我们为该收益支付的税款，并将被允许抵免其被视为已支付的税款的比例份额，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。

·第十二，如果我们未能遵守要求，每年向持有至少一定比例股票的股东发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，而不是由于合理原因或故意疏忽，我们将被处以2.5万美元的罚款，如果是故意的，将被罚款5万美元。(编者注：根据财政部法规的规定，我们每年至少持有一定比例的股票，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息)，如果不是出于合理原因或故意疏忽，我们将被处以25000美元的罚款，如果是故意的，我们将被处以5万美元的罚款。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方收入税、财产税以及我们的资产和运营的其他税。

房地产投资信托基金的资格要求。该准则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：(1)由一名或多名受托人或董事管理；

(2)发行可转让股票或可转让证书以证明其实益所有权的；(3)如果没有法典第856至860条的规定，作为境内公司应纳税的；

(四)不是守则某些规定所指的金融机构或保险公司；

(五)一百人以上实益所有的；

(六)在每个纳税年度的后半年度内，由五个或五个以下的个人(包括特定的特定单位)实际或建设性地拥有的已发行股票的价值不超过50%的；(六)在每个纳税年度的后半个年度内，其已发行股票的价值不超过50%；

(七)符合下列有关收入、资产性质和分配金额的其他检验标准的。

该守则规定，第(1)至(4)项(首尾两项包括在内)必须在整个课税年度内符合，而第(5)项则必须在12个月的课税年度的最少335天内，或在12个月以下的课税年度的相应部分内，符合第(5)项的规定。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，术语“个人”包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留作或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和运作方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)(包括这两个条件)。此外，我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。与我们的股本相关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书的讨论中，标题为“我们的证券说明-所有权和转让的限制”(Description of Our Securities-Restrictions on Ownership and Transfer)。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能继续满足条件中描述的股份所有权要求。

(5)和(6)。如果我们未能满足这些股权要求，除下一句所规定的外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中的规则，这些规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。参见“-不合格”。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，为了美国联邦所得税的目的，财政部法规规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额。

基于其在合伙资本中的权益，但须遵守与下文所述的10%资产测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。合伙企业或者有限责任公司的资产和收入总额在

符合守则第856条规定的房地产投资信托基金，包括满足毛收入测试和资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的按比例份额，包括我们的经营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司中被视为合伙企业或被忽视实体的这些项目中的份额，被视为我们的资产和收入项目，以便应用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。下面的“-经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面”一文对管理合伙企业和有限责任公司的美国联邦所得税规则作了简要概述。

我们控制着我们的经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司，并打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非执行成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙或有限责任公司中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

吾等可能不时透过全资附属公司拥有及营运某些物业，而根据守则，吾等拟将该等物业视为“合资格REIT附属公司”。如果我们拥有公司100%的流通股，并且没有选择与子公司一起将其视为“应税REIT子公司”，则该公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及信贷项目，在守则下均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用美国

根据本讨论中所述的联邦税收要求，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的REIT子公司不需要缴纳美国联邦所得税，我们对合格REIT子公司股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下文“-资产测试”中所述。

应税房地产投资信托基金子公司权益的所有权。我们和我们的经营合伙企业拥有一家公司的权益，该公司与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择作为应税房地产投资信托基金子公司对待的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除了一些与住宿和医疗设施有关的活动外，一家应税房地产投资信托基金子公司

一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金子公司证券的所有权不受下述5%或10%资产标准的限制。请参阅“-资产测试”。在2017年12月31日之后的课税年度，纳税人必须缴纳

除某些例外情况外，其扣除净业务利息的能力限制为30%。请参阅“-年度分配要求”。虽然不清楚，但这一规定可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加它们的应税收入。

收入测试。我们必须每年满足两项毛收入要求，才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与房地产有关的投资或房地产按揭中获得至少75%的总收入(不包括从被禁止的交易、某些套期保值交易和某些外币收益中获得的毛收入)，包括来自房地产的租金。

其他房地产投资信托基金的股息，以及在某些情况下的利息或某些类型的临时投资。第二，在每个课税年度，我们必须至少有95%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外币收益的毛收入)来自上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或上述各项的任何组合。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何金额，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。但是，一般情况下，不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收入或应计金额排除在“利息”一词之外。

我们从租户那里获得的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下才符合“房地产租金”的要求，前提是必须满足以下所有条件：

·租金数额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，我们的收入或应计金额一般不会仅仅因为它是基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在“房地产租金”一词之外；

·我们和实际或推定拥有10%或更多股本的所有者都不实际或建设性地拥有非公司租户资产或净利润10%或更多的权益，或者，如果租户是公司，则拥有所有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或所有类别租户股票总价值的10%或更多。然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户支付的类似空间的租金实质上相当，则我们从属于我们的应税REIT子公司的这类租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在“房地产租金”的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、延长及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约项下的应付租金)。然而，尽管如上所述，如果“受控应税房地产投资信托基金子公司”的租约被修改，并导致该应税房地产投资信托基金子公司的应付租金增加，则任何此类增加都不符合“房地产租金”的资格。就本条而言，“受控应税房地产投资信托基金子公司”是指母房地产投资信托基金拥有该应税房地产投资信托基金子公司50%以上投票权或总流通股价值50%以上的股票的应税房地产投资信托基金子公司；

·与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不符合这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的资格。可归于非土地财产的租金，而该租金是与不动产租赁相关而租赁的，则在该范围内，可归因于非土地财产的租金超过

15%的租金，我们可以将该等个人财产的一部分转让给应税房地产投资信托基金附属公司；以及

·我们一般不能运营或管理酒店，也不能向租户提供或提供服务，除非有1%的最低限度例外，且除以下规定外。然而，我们可能会提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务，或者聘请一家应税房地产投资信托基金子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“房地产租金”的资格。

我们租金收入的一部分来自将酒店物业出租给我们的应税房地产投资信托基金。

附属公司。为了使根据本租约支付的租金构成“不动产租金”，租约必须

在联邦所得税方面应被视为真正的租赁，不得被视为服务合同、合资企业或其他类似类型的安排。我们相信这份租约是一份真正的联邦所得税租约。然而，这一决定本质上是一个事实问题，我们不能向你保证，美国国税局不会成功地主张相反的立场。如果本租约不被视为真正的租约，我们从应税REIT子公司收到的与该租约有关的部分或全部租金可能不被视为租金，或可能不符合各种资格为“不动产租金”的要求。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入标准，也可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

此外，我们的应税房地产投资信托基金子公司不得经营或管理住宿设施，也不得提供经营任何住宿设施的任何品牌的权利。然而，如果满足以下条件，我们从出租酒店给我们的应税房地产投资信托基金子公司获得的租金将构成“不动产租金”：

·首先，酒店必须是“合格的住宿设施”。合格住宿设施是指超过一半的居住单位暂时使用的旅馆、汽车旅馆或其他场所，除非任何从事接受投注业务的人在该设施内或与该设施有关的赌博活动是由任何合法授权从事该业务的人进行的。

在该设施或与该设施相关的。因此，我们不允许在酒店物业内进行赌博或赌博活动，也不允许从赌博或赌博活动中赚取收入。

·第二，酒店经理必须是一名“合格的独立承包商”。合资格独立承建商是指在签订管理合约时，正积极从事为任何与我们或我们的任何应课税REIT附属公司无关的人士经营合资格住宿设施的贸易或业务的独立承建商。为此目的，独立承包人是指任何人(1)拥有(考虑到相关归属规则)不超过

(2)没有任何个人或团体直接或间接拥有(考虑相关归属规则)35%或以上的我方股票，直接或间接(考虑相关归属规则)拥有承包商35%或更多的所有权权益；(2)直接或间接拥有我方股票35%或以上(考虑相关归属规则)的任何个人或团体均不拥有该承包商35%或更多的所有权权益。

我们相信我们的酒店物业是一个合格的住宿设施，我们的应税房地产投资信托基金子公司聘请的酒店经理是一名合格的独立承包商。此外，虽然我们监督合格独立承包商的活动以最大化我们酒店投资的价值，但我们和我们的应税REIT子公司承租人都没有直接或间接经营或管理我们的酒店。因此，我们认为，我们从应税房地产投资信托基金子公司获得的与我们酒店物业租赁相关的租金符合“不动产租金”的条件。

我们一般不打算，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们也不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，如果我们根据我们税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，我们可能故意不满足其中一些条件。例如，正如“我们的证券说明-所有权和转让的限制”中所描述的那样，对于超过所有权限制的Rady先生及其附属公司，设定了例外的持有者限制。由于雷迪先生及其附属公司拥有我们10%或以上的股份，以及我们某些租户所有类别股票的投票权或价值的10%或以上，这些租户应支付的租金不符合“房地产租金”的资格，因此不符合上述95%和75%毛收入测试的条件。然而，我们相信，尽管我们收到了这类不符合资格的租金收入，我们仍能够满足REIT的毛收入测试。此外，在动产租金的限制方面，我们一般都没有取得租客的不动产和动产的估价。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

我们所收取的可归因于物业泊车位租金的收入，就总入息审查而言，一般会构成房地产租金，如果与泊车位有关的某些服务是由独立承办商提供，而我们并不直接从这些承办商取得任何收入，则该等服务将构成物业租金。

或间接，或由应税房地产投资信托基金子公司，并满足某些其他条件。我们相信，我们从泊车位所得的收入将会符合这些标准，因此，在总收入测试中，这些收入将构成房地产租金。

我们可能会不时地就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权，以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。“套期保值交易”一词如上所述，一般指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收益或损失而进行的新交易，如该物业或资产或资产为对冲先前套期保值交易的收益或损失而订立的新交易，或(2)根据75%或95%毛收入标准获得的合格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收益或损失而进行的新交易如果我们没有恰当地将这类交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入很可能不会在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。

只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们在该等股息或利息收入中的可分配份额将符合95%的毛收入测试条件，但不符合75%的毛收入测试条件(除非利息是由房地产充分担保的贷款支付的)。

我们将监控我们应税REIT子公司的股息和其他收入，并将采取行动，将这些收入和任何其他不符合条件的收入控制在毛收入测试的范围内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%的总收入测试中的一项或两项，但如果我们根据守则的某些条文有权获得宽免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们一般可利用济助条文：

·在我们确定在任何课税年度未能达到75%或95%的总收入测试后，我们向美国国税局提交了一份时间表，列出了我们总收入中的每一项

按照库务署规例就该课税年度所作的75%或95%总入息审查；及

·我们未能通过这些测试是因为合理的原因，而不是故意忽视。

不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们因为故意获得或获得的非合格收入超过了非合格收入的限制而未能通过总收入测试，美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如上面在“我们公司的税收-总则”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，并且我们保留了我们作为房地产投资信托基金的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

禁止的交易收入。我们在正常业务过程中出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供出售给客户的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。

除非某些安全港例外情况适用。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，物业是作为存货持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，这取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们打算使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务。

并根据我们的投资目标不定期出售物业。我们不打算，也不打算允许我们的经营合伙企业或其附属合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产所获得的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

罚金税。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入都将被征收100%的违约税。一般而言，重新厘定的租金是指因我们的应税REIT附属公司向我们的任何租户提供任何服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣除额和超额利息是指我们的应税REIT附属公司向我们支付的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新厘定的TRS服务收入是指因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入，而重新厘定的TRS服务收入是指因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入，而重新厘定的TRS服务收入是指因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。

虽然我们不时订立的租金或服务安排，可能不符合上述的避风港规定，但我们相信，我们过去没有，亦不预期会受到这项惩罚性税项的影响。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为支付给我们的任何夸大租金，或我们的应税REIT子公司的任何超额扣除或少报收入支付100%的惩罚性税。

如上所述，在“我们公司的税收-收入测试”一节中，我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付租金。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司应支付给我们的租金是按公平费率支付的。此外，我们的应税房地产投资信托基金子公司可能会不时为我们的租户提供服务。我们打算将支付给我们的应税房地产投资信托基金子公司的此类服务的任何费用设定为公平费率，尽管支付的金额。

资产测试。在我们的纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须通过与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。在本测试中，“房地产资产”一词一般是指不动产(包括不动产的权益和不动产的抵押权益，在一定程度上是动产)，其他REITs的股份(或可转让的受益证书)，可归因于投资发行股票或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少五年(但仅限于自REIT收到此类收益之日起一年内)，公开募集的REITs的债务工具，以及与不动产租赁相关而租赁的动产，而动产的租金不超过根据该租约收到的租金总额的15%。

第二，证券(包括应税房地产投资信托基金附属公司的证券)可能不超过我们总资产价值的25%，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在25%的资产类别中，除对其他房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和应税房地产投资信托基金子公司的某些投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们拥有的总投票权或价值不得超过10%。

任何一家发行人的未偿还证券，但在10%价值测试的情况下，满足“直接债务”避风港的证券或由合伙企业发行的证券除外，如果该合伙企业本身是房地产投资信托基金(REIT)，该合伙企业本身就可以满足75%的收入测试。我们可能拥有的某些类型的证券仅为以下目的而被视为证券

10%的价值测试，包括但不限于对个人或房地产的任何贷款，任何从房地产支付租金的义务，以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益将根据我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益来确定，为此，不包括守则中描述的某些证券。我们可能不时持有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的发行人的证券(包括债务证券)。我们打算，我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的方式进行。

第四，我们总资产价值的25%(2017年12月31日之后开始的纳税年度为20%)可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。我们和我们的经营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税REIT子公司，我们就不会受到5%的资产测试，

10%有表决权的证券限制或我们对此类公司证券所有权的10%价值限制。我们相信，我们的应税REIT子公司的总价值没有超过，未来也不会超过我们总资产价值的25%(2017年12月31日之后开始的纳税年度为20%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，公开发售的房地产投资信托基金的债务工具可代表我们总资产的不超过25%，条件是该等债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的房地产投资信托基金的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具，而该债务工具不是以房地产抵押为抵押的)。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业、有限责任公司或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的纳税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时完成(包括由于我们在拥有该等证券的任何合伙企业或有限责任公司中的权益增加)。例如，由于我们向我们的运营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人证券的间接所有权将会增加。此外，在任何季度末初步达到资产测试后，我们不会

失去房地产投资信托基金(REIT)的地位，因为我们未能在晚些时候的季度末完全因为资产价值的变化而满足资产测试。如果我们在一个季度内获得证券或其他财产(包括我们在任何合伙企业或有限责任公司中的权益增加)而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决这一问题。我们相信，我们已经并打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天的治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们不符合资格的资产的价值(I)不超过(A)我们资产总值的1%，我们将被视为通过了5%和10%的资产测试。

在适用季度末或(B)10,000,000美元的资产，以及(Ii)我们在(A)发现未能达到资产测试标准的季度最后一天之后的6个月内或(B)财政部条例规定的时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足该等测试的情况下，我们将处置不符合条件的资产或以其他方式满足该等测试。如因合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，而在5%及10%资产测试的情况下，超过上述最低限度的例外情况，我们可避免。

在30天治疗期后取消REIT资格，采取的步骤包括：(I)处置足够的不符合资格的资产，或采取其他行动，使我们能够在(A)发现不符合资产测试的季度的最后一天后6个月内，或(B)在财政部法规规定的期间内，(Ii)缴纳相当于(A)50,000美元或(B)公司税率乘以不符合资格资产测试所产生的净收入的税款，以期取消其作为房地产投资信托基金的资格；(B)采取其他行动，使我们能够在发现不符合资产测试的季度最后一天后的6个月内通过资产测试，或(B)缴纳等于(A)50,000美元或(B)公司税率乘以不符合资格资产测试所产生的净收入的税款

尽管我们相信我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何季度的测试，但不能保证我们总是成功，或者不会要求我们的经营合伙企业在发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)的整体权益减少，但我们不能保证我们会一直成功，或者不会要求我们的经营合伙企业在发行人(包括应税REIT子公司)中的整体权益减少。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

年度分配要求。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须向我们的股东分配不同于资本利得股息的股息，股息的金额至少等于以下金额：

·我们房地产投资信托基金90%的应税收入；以及

·我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

·某些项目的非现金收入之和超过我们REIT应纳税所得额的5%。

为此目的，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将减少我们因处置我们从现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产所需支付的任何税款，在每种情况下，我们在该资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值的交易中，我们的应纳税所得额将被扣减。在这两种情况下，我们从现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置收益都将被要求支付的任何税款。

自我们收购该资产之日起，在我们收购该资产后的五年内确定，如上文“--一般”一节所述。

在2017年12月31日之后的纳税年度，我们对业务利息支出净额的扣除通常将限制在我们应纳税所得额的30%以内，这是根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整的。由于这一限制而不允许的任何业务利息扣除都可以结转到未来的纳税年度。如果我们受到这一利息支出限制，我们的房地产投资信托基金在一个纳税年度的应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用另一种折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信我们将有资格进行这次选举。如果我们做出这一选择，虽然我们不会受到上述利息支出限制的限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

在课税年度内，我们一般必须支付或被视为支付上述分配。

它们都与此相关。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使根据90%的分配要求，这些分配与上一年的分配相关，也是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得优先-即，被分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一样受到同等对待，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的股票都不能被视为一个类别。这一优惠限制不适用于我们所作的分销，前提是我们

符合“公开发行的房地产投资信托基金”的资格。我们相信，我们现在是，并期望我们将继续成为公众。

提供房地产投资信托基金(REIT)。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求为未分配的金额支付定期的美国联邦企业所得税。我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合伙人分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并

把我们的公司税义务降到最低。

我们预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免

对作为亏空股息分配的金额征税，须按下文所述的4%的消费税征税。然而，我们将被要求向美国国税局支付利息，根据申请的任何减除不足股息的金额。虽然就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但在支付该股息的当年，它将被视为对我们股东的额外分配。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少85%的该年度普通收入、95%的当年资本利得净收入和以前期间任何未分配的应税收入的总和。任何年度征收企业所得税的任何普通收入和净资本利得，在计算本消费税时，视为该年度分配的金额。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在次年1月支付，将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

类似的交流。我们可以处置交易中的财产，这些交易旨在符合本守则规定的同类交易所的资格。这类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购相关的继承的纳税义务和属性。我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，在与该等收购相关的情况下，我们可能会继承该等实体的历史税务属性和负债。例如，如果我们获得一个

C公司，并随后在收购后五年内处置其资产，我们可能被要求支付上述“-General”项下描述的内置利得税。此外，为了符合REIT的资格，在任何课税年度结束时，我们都不能有任何在非REIT年度积累的收益和利润。因此，如果

如果我们收购一家C公司，我们必须在收购该公司的纳税年度结束前分配该公司的收益和收购前积累的利润。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使这些债务在我们收购该实体之前就已经出现了。

此外，我们可能会不时通过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何课税年度未能符合REIT的资格，则该REIT将对其应税收入承担定期美国联邦企业所得税的责任(而我们作为合并或收购中的幸存公司将有义务支付)，并且如果合并或收购是一项交易，在该交易中，我们在该REIT的资产中的纳税基础低于在合并或收购时确定的资产的公平市场价值，在每种情况下，该REIT将承担(而我们，作为合并或收购中幸存的公司，有义务支付)其应纳税所得额的定期美国联邦公司所得税。如上所述，如果我们在合并或收购后的五年期间在应税交易中处置资产，我们将就上述REIT的每项资产的内置收益征税。此外，即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样要为该REIT的其他未缴税款(如上文“禁止交易收入”中所述的被视为“被禁止交易”的任何销售所得的100%税款)承担责任。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所得的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为房地产投资信托基金的税务地位产生影响。

不合格。如果我们发现违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会获得某些特定的补救条款。除非违反了总收入测试和资产测试(上述补救规定)，而且只要违反规定是合理的，而不是由于故意疏忽，这些补救规定一般会规定

每一次违规罚款5万美元，而不是失去REIT地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为REIT的征税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司分配者可能有资格享受收到的股息扣除。此外,

非法人股东，包括个人，可以享受符合条件的股利收入的优惠税率。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度，包括个人在内的非法人股东通常可以从房地产投资信托基金中扣除20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些股东不能就我们支付的股息申请这一扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的下一年的四个课税年度被视为房地产投资信托基金。我们无法说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

我国经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任的税收问题

公司

将军。我们所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些企业现在和将来仍将被视为合伙企业或被忽视的实体。一般来说，在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体都是“直通”实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这些实体的合伙人或成员被分配他们在收入、收益、损失、

合伙企业或有限责任公司的抵扣和抵免，并可能需要为这一收入缴税，而无论他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，用于各种毛收入测试、我们的REIT应税收入的计算以及REIT的分配要求。此外，为了进行资产测试，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司的资产份额。见“--我们公司的税收”。

实体分类。我们在经营合伙企业以及附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会挑战这些实体作为合伙企业或被忽视实体的地位。例如，如果一个实体是“公开交易的合伙企业”，并且符合某些其他要求，那么在美国联邦所得税方面，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。合伙企业或有限责任公司如果其权益在既定的证券市场上交易，或者在二级市场或相当于二级市场的实质上随时可以交易，按照适用的财政部法规的含义，将被视为公开交易的合伙企业。我们并不预期我们的经营合伙企业或任何附属合伙企业或

有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。见“-本公司的税收--资产测试”和“-收入测试”。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金(REIT)的资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参见“-不合格”。此外，我们的经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司的税务地位变更为一家公司，可能会被视为应税事项。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下承担纳税义务。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及每一家子公司合伙企业和有限责任公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽视的实体。

收入、收益、损失和扣除的分配。合伙协议(或者，如果有限责任公司出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，则称为有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。然而，如果这些拨款不符合守则第704(B)节的规定和财政部在其下的规定，则出于税收目的，这些拨款将被不予理会。一般而言，守则第704(B)节及其下的财政部条例要求合伙企业的分配尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合守则第704(B)节的要求及其下的库务条例，则受分配项目影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。本公司经营合伙企业及其子公司的应纳税所得额和应纳税损益的分配

合伙企业为美国联邦所得税目的，旨在遵守第704(B)条的要求。

该守则及其下的库务规例。

与物业相关的税收分配。根据守则第704(C)条，为换取合伙企业的权益而向合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司)出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人在出资时从与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时贡献财产的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为账面税额差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营合伙公司可能会不时取得物业权益，以换取我们经营合伙公司的权益。在这种情况下，尽管这些财产权益的账面价值(即公平市场价值)不同，但这些财产权益的计税基础一般将延续到我们的经营合伙企业。合伙协议要求与这些财产有关的收益和损失分摊方式与守则第704(C)条一致。根据守则第704(C)节发布的财政部条例为合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司)提供了几种账面-税收差异的会计方法选择。视我们就任何特定出资所选择的方法而定，我们经营合伙企业手中物业的每项出资权益的结转基础(1)可能会导致我们被分配的折旧扣减额低于任何一项出资物业在出资时的纳税基础等于其各自公平市值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售该等出资权益或房产超过分配给我们的经济或账面收入，可能会导致我们被分配应税收益。(2)如果出售该等出资权益或房产超过分配给我们的经济或账面收入，我们将获得较低的折旧扣除额。对我们运营伙伴关系中的其他合作伙伴也有相应的好处。上文第(2)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或其他处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见“-我公司税收-REIT资格要求”和“-年度分配要求”。

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的税基将等于其公平市场价值，而守则第704(C)条一般不适用。

合伙企业审计规则。2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和征收。虽然不确定这些新规则的某些方面将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业(包括我们的运营合伙企业)因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金(REIT)可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导方针的颁布。我们呼吁投资者就这些变化及其对我们股本投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税对我们股本持有者的重大影响

以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的股本给您带来的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有本公司股本作为“守则”第1221条所指的“资本资产”的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，除非特别注明，否则它不涉及与持有人相关的后果，但须遵守特别规则，包括但不限于：

·美国侨民、前公民或美国长期居民；

·缴纳替代性最低税额的人员；

·功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

·持有我们股本的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·银行、保险公司和其他金融机构；

·房地产投资信托基金(REITs)或受监管的投资公司；

·证券经纪人、交易商或交易商；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；

·免税组织或政府组织；

·由于在适用的财务报表中计入与我们的股本有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；

·根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们的股本的人；以及

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股本所产生的任何税收后果。

在本讨论中，“美国持有者”是指我们的股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该股本被视为或被视为：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

·遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或

·信托(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(“法典”第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们股本的任何实益所有者，该股东既不是美国股东，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们股本的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

对我国股本的应税美国持有者的征税

一般情况下，分配。我们当前或累积收益和利润中的分配将被视为股息，除资本利得股息和某些以前需要缴纳公司税的金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有者将作为普通收入纳税。参见下面的“-税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，

如果美国持有者是公司，这些分配将没有资格获得红利扣除，或者，除非在下面的“税率”中描述的程度，否则没有资格享受适用于包括个人在内的非公司美国持有者的合格红利收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股(如果有)，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们在我们的股本上进行的分配超过了我们当前和累积的收益以及可分配给此类股票的利润，这些分配将首先被视为美国股东在此类股票中的调整税基范围内对美国股东的免税资本返还。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中调整后的税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这些收益将作为长期资本利得征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在任何一个月的指定日期支付给登记在册的持有人，只要我们在次年1月31日或之前实际支付股息，我们将被视为既由我们支付，也由持有人在当年12月31日收到。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。

如上所述，获得应税股票分配(包括部分以普通股支付和部分以现金支付的分配)的美国持有者将被要求将分配的全部金额(即现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外)包括在我们当前和累积的收益和利润范围内，以便缴纳美国联邦所得税。在我们普通股中应付的任何分派的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是

普通股。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售与应税股票分配有关的普通股，以缴纳这一税款，而出售的收益低于与分配的股票部分相关的收入所需包括的金额，则该美国持有者在股票销售方面可能会有资本损失，不能用来抵消这些收入。根据这种分配获得普通股的美国持有者通常在这种普通股中有一个等于可以收到的现金金额的税基，而不是上述那样的普通股，并且在这种普通股中有一个持有期，从分配付款日期的次日开始。

资本利得股息。我们适当指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益对我们的应税美国持有者征税，只要这种收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，也不能超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给我们所有类别股本持有人的总资本利得股息的一部分，按照我们为美国联邦所得税目的确定的本年度支付或提供给每一类股本持有人的总股息与为美国联邦所得税目的确定的总股息的比例分配给每一类股本持有人。支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给股东的资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本利得进行类似的分配，这一分配是根据资本利得金额的分配而进行的，如果我们将这些未分配的长期资本利得作为“资本利得股息”分配给我们的股东，我们将根据资本利得金额的分配情况对这些未分配的长期资本利得进行类似的分配。

保留净资本收益。我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是以资本利得股息的形式分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。

此外，在我们如此选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)

将相应调整，美国持有者通常会：

·在计算其长期资本利得时，将其在我们纳税年度最后一天的纳税年度报税表中按比例计入我们的未分配资本利得，但须受可计入金额的某些限制；

·被视为支付了对美国持有者的收入中包括的指定金额征收的资本利得税份额，作为长期资本利得；

·接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

·增加其资本存量的调整税基，增加可包括收益数额与其被视为已缴纳的税款之间的差额；以及

·如果美国持有者是一家公司，根据美国国税局(IRS)即将颁布的财政部规定，适当调整其收益和利润，以计入留存资本利得。

被动活动损失和投资利息限制。我们从出售或交换我们股本的美国持有者获得的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对这些收入或收益应用任何“被动损失”。在计算投资利息限额时，美国持有者一般可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，如下文“-税率”所述，但在这种情况下，持有者将按该金额的普通所得税率征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，一般会被视为投资收益。

处置我们的股本。除以下“-由我们赎回或回购”一节所述外，如果美国持有者出售或处置我们股本的股份，它将为美国联邦所得税的目的确认收益或亏损，金额等于现金金额与公平市场价值之间的差额。

出售或其他处置所获得的任何财产，以及持有者在股份中的调整税基。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则该损益将是长期资本损益。然而，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有不超过6个月的股本时确认亏损，在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者从我们那里收到了要求视为长期资本利得的分配。

由我们赎回或回购。根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并按上文“-分派一般”中所述的我们当前和累积的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回

或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

·与美国持有者相比“大大不成比例”，

·导致“完全赎回”美国持有者在美国的股票权益，或

·对于美国持有者而言，“本质上并不等同于股息”，所有这些都符合“守则”第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，我们的股本股份，包括我们的普通股和其他股权，由于守则中规定的某些推定所有权规则，被视为由美国股东拥有，以及我们的股本股份实际上由美国股东拥有，

一般都必须考虑到。由于对美国持有者是否满足《守则》第302(B)节的任何替代测试的判断取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分派，分派的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅“-一般情况下的分布”。美国持有者在赎回或回购股份中的调整税基通常将转移到持有者在我们的股本中的剩余股份(如果有的话)。如果美国持有者没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。2009年发布的拟议财政部法规，如果以目前的形式通过，将影响上述基差收回规则。目前尚不清楚这些拟议的法规是否会在#年通过。

他们现在的状态或者根本不存在。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，它将被视为按“处置我们的股本”中描述的方式进行的应税出售或交换。

税率。(1)长期资本利得，包括某些“资本利得股息”，非公司纳税人的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特点和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能会按

(2)“合格股息收入”一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金支付的股息不符合资格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其应税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其在上一个课税年度保留并纳税的应税收入)。资本利得股息只有在被房地产投资信托基金恰当地指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格享受上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，非公司的美国持有者，

包括个人在内，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，除资本利得股息和被视为合格股息收入的股息外，一般可以从房地产投资信托基金中扣除20%的股息。

对我国股本免税持有者的征税

我们的股息收入和出售我们股本股份所产生的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应税收入或UBTI，除非如下所述。然而，只要免税持有者将其股票作为“债务融资财产”持有，这一收入或收益将是UBTI。一般来说，“债务融资财产”是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于免税持有人，如俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金或根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条分别免除美国联邦所得税的合格团体法律服务计划，投资于我们股票的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或预留的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这些“拨备”和准备金的要求。

然而，尽管如此，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的股息的一部分，对于某些持有房地产投资信托基金权益超过10%(按价值计算)的信托基金，可能会被视为UBTI。如果一个房地产投资信托基金能够在不依赖于某些信托的“看透”例外的情况下满足“非少数持股”的要求，或者如果这类房地产投资信托基金不是由“合格的”持有者“主要持有”的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。

信托基金。“由于我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有者。然而，由于我们的股本是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证这种情况会一直存在。

对持有我国股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及对非美国持有者收购、拥有和处置我们的股本征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对购买、拥有和处置我们股本股票的影响，包括任何报告要求。

一般情况下，分配。既不属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本利得股息的分派(包括任何应税股票分派)(以下描述除外)将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税，除非这些分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于房地产投资信托基金(REIT)的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能免于根据有效关联收入扣缴

豁免。被视为与美国贸易或企业有效相关的股息通常不会被扣缴，但将按定期累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。公司的非美国持有人收到的任何此类股息，也可能需要缴纳额外的分支机构利润税

30%的税率(在扣除对有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率对向非美国持有者的任何分配预扣美国联邦所得税，除非：

(1)适用较低的条约税率，且非美国持有者提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明有资格享受该降低的条约税率；或

(2)非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会对非美国持有者征税，只要此类分派不超过持有者股本的调整税基，反而会降低此类股票的调整税基。如果此类分配超过非美国持有者在此类股本中的调整税基，它们通常将从此类股本的出售或交换中获得收益，其税收处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配的金额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，只要满足某些条件，扣留的金额可能会退还。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、股息和分配。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有者，除因处置USRPI而产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于该等股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人就该收益将受到与美国持有人相同的待遇，但身为公司的非美国持有人也可能被征收高达30%的分支机构利得税。如上所述；或

(2)非美国持有人是指在课税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这一税率可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。(2)非美国持有人是指在纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国持有人，在这种情况下，该非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，该税率可由该非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失所抵消。只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

根据“外国房地产投资税法”(Foreign Investment in Real Property Tax Act，简称“FIRPTA”)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的常规累进税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，对于非居民外国人，则需缴纳特别替代最低税。我们还将被要求扣留并汇给美国国税局35%(或在适用的财政部法规规定的范围内)可归因于我们销售或交换USRPI的收益给非美国持有者的任何分配。受FIRPTA约束的分配也可能在公司的非美国持有人手中征收30%的分支机构利润税。扣缴的金额可以抵扣非美国持有者在美国的联邦所得税义务。然而，根据适用的财政部条例的定义，任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场上“定期交易”的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销日期的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例都不超过10%，则不需要缴纳上述35%的美国预扣税。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上述关于普通股息的方式扣缴。此外, 对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

保留净资本收益。尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定的关于我们股本的留存净资本利得金额应该被视为针对非美国股东的实际资本利得股息分配。在这种方法下，非美国持有者可以抵扣其美国联邦所得税债务，抵扣我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。如果我们要指定我们的

如果将净资本利得视为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税问题咨询他们的税务顾问。

出售我们的股本。除以下“-由我们赎回或购回”一节所述外，

非美国持有者在出售、交换或其他应税处置我们的股本时实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非这些股票构成USRPI。一般来说，组成“美国不动产控股公司”或USRPHC的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金(REIT)，在五年测试期内，其股票价值在任何时候都不超过50%，由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有某类“定期交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一家“国内控股的合格投资实体”。由于我们的股本是(我们预计，将继续)公开交易，因此不能保证我们将继续是一家“国内控制的合格投资实体”。

即使我们在非美国持有者出售我们的股本时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，在以下情况下，非美国持有者出售此类股本或进行其他应税处置所获得的收益也不会作为出售USRPI而根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税：

(1)根据适用的财政部条例的定义，这类股票在纽约证券交易所等成熟的证券市场上“定期交易”；以及

(2)该非美国持有者在截至出售或其他应税处置之日的较短的五年期间内，实际和建设性地拥有该类别股票的10%或更少。

非美国持有者的持有期。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的约束，除非这些不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，“合格外国退休基金”或所有权益均由“合格外国退休基金”持有的实体处置我们的股本，不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管如上所述，如果(A)对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持永久机构)，则出售、交换或以其他方式不受FIRPTA约束的我们股本的收益将向非美国持有者征税，(A)对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构，该收益可归因于该机构)。在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能对该获得者缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或者(B)非美国持有者是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，(B)非美国持有者是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件的非美国持有者，(B)非美国持有者是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并满足某些其他条件的非美国持有者，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这可以由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。此外，即使我们是一家国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人(1)在分配除息日期前30天内处置了此类股票，则非美国持有人可能被视为从出售或其他应税处置USRPI中获得收益，如果不是因为处置，非美国持有人可以被视为从出售或其他应税处置中获利。, 将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益，以及(2)在从第(1)款所述的30天期间的第一天开始的61天期间内，收购或订立合同或期权以收购或被视为收购该股票的其他股票

(1)，除非该等股票是“定期交易”的，而在截至第(1)款所述分派日期止的一年期间内，非美国持有人在任何时间所拥有的该股票的比例均不超过10%。

如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(受制于任何适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则受特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置是根据FIRPTA征税的，并且如果我们适用的股本类别的股票不是在成熟的证券市场“定期交易”的，则此类股本的购买者一般将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局(IRS)。

由我们赎回或回购。根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并在我们当前和累积的收益和利润范围内作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。见“-我们股本的应税美国持有者的税收-我们赎回或回购。”符合条件的股东及其所有者可以遵守不同的规则，并应就这些规则的适用咨询他们的税务顾问。如果股票的赎回或回购被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市值来衡量。看见

-对我们股本分配的非美国持有者征税--一般情况下。“如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为应税出售或交换，其方式在“-对我们股本的非美国持有者征税-出售我们的股本”中描述。

信息报告和备份扣缴

美国持有者。当美国持有者收到我们股本的付款或出售或其他应税处置此类股票的收益时，该持有者可能需要进行信息报告和后备扣缴。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣缴的约束，并且：

·持有人未提供持有人的纳税人识别号，对个人而言，这通常是他或她的社会保险号；

·持有者提供的纳税人识别码不正确；

·美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或

·持有者在伪证处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别码，而且美国国税局(IRS)没有通知持有者，持有者需要备用扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

非美国持有者。我们股本的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，我们必须向美国国税局提交与支付给美国国税局的股本股息有关的信息申报表。

非美国持有者，无论是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人出售或其他应税处置此类股票的收益

如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道持有者是美国人，或者持有者以其他方式确立了豁免，则一般不会受到备份扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处出售这类股票的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。

非劳动所得的医疗保险缴费税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者被要求额外缴纳3.8%的股票股息税，以及出售或其他股票处置所得的资本收益。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们拥有和处置我们的股本的影响(如果有的话)。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据该法第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对以下特定类型的付款征收预扣税

非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体地说，对于支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(均由“守则”定义)的我国股本股息或出售或以其他方式处置我国股本所得的毛收入，可征收30%的预扣税，除非(1)该境外金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，

(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(按“守则”的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得豁免

这些规则。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”持有的账户，或

“美国所有的外国实体”(每个都是“守则”中定义的)，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们股本的股息支付，并将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付。因为我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们的股本投资中的预扣的潜在应用。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应该咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税收待遇以及对我们的股本投资的影响。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。

配送计划

本公司或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

·通过承销商或交易商；

·通过代理人；

·直接发给一个或多个购买者；或

·通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其赔偿。

法律事务

某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP转交给我们。位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP已就马里兰州法律的某些事项向我们发表了意见，包括在此提供的证券的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转嫁给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)和美国资产信托公司(American Assets Trust，L.P.)截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)的合并财务报表(包括其中的时间表)以及截至2019年12月31日的美国资产信托公司(American Assets Trust，Inc.)财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和美国资产信托公司管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威为依据提供此类报告。

普通股

招股说明书副刊

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

美国银行证券

杰弗瑞

瑞穗证券(Mizuho Securities)

BTIG

2021年12月3日