美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8‑K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2021年12月1日

Ikonics公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(218) 628-2217

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

正如之前宣布的那样，Ikonics Corporation(“Ikonics”)和TeraWulf Inc.(“TeraWulf”)已经就涉及Ikonics和TeraWulf的战略性业务合并签订了一项协议和合并计划，日期为2021年6月24日(“合并协议”)。根据合并协议的条款，(I)Ikonics的全资子公司Telluride Holdco，Inc.(“Holdco”)的全资子公司Telluride Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)将与Ikonics合并并并入Ikonics，(“第一次合并”)，Ikonics在第一次合并中幸存下来，(Ii)Telluride Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)，Holdonics的全资子公司

2021年12月2日，Ikonics对合并协议进行了第三次修订(“修订”)，其中包括：(1)将Ikonics的2019年综合激励计划(“Ikonics RSU”)下的已发行限制性股票单位的结算时间恢复至紧接第一次合并之前，(2)补充Ikonics费用的费用和开支偿还，以包括为换取取消未完成的Ikonics RSU而支付的所有现金支付(如下文第5.02项进一步描述)，以及(2)补充Ikonics费用的偿还，以换取取消未完成的Ikonics RSU(如下文第5.02项进一步描述)，以及(2)补充Ikonics开支的费用和开支偿还，以换取取消Ikonics尚未完成的RSU(如下文第5.02项进一步描述)Holdco董事会的预期组成仍与日期为2021年11月12日的委托书/招股说明书中披露的一样，该委托书/招股说明书是向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并于2021年11月12日宣布生效的S-4表格注册说明书的一部分(文件编号333-258335)，该说明书可能会不时补充。

修正案的前述描述并不声称是完整的，受修正案全文的约束和限制，修正案全文的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

2021年12月1日，Ikonics董事会薪酬委员会批准取消所有未偿还的Ikonics RSU，以换取相当于33.82美元(扣除适用的预扣税后)的现金支付，每股作为此类Ikonics RSU未归属部分的基础股票。所有员工，包括Ikonics的执行人员和董事，都有资格参与取消安排。根据第1.01项中描述的修正案，TeraWulf已同意为付款提供资金，以换取取消Ikonics RSU。由于第一次合并，没有参与注销安排的Ikonics RSU的持有者预计将获得与Ikonics普通股股票的其他持有者相同的对价。

上述对限制性股票单位注销和解除协议的说明并不声称是完整的，受限制性股票单位注销和解除协议表格全文的约束和限制，该表格的副本作为附件10.1附于本文件，并通过引用并入本文。

第8.01项。其他事件。

TeraWulf债务融资

2021年12月1日，TeraWulf作为借款人，与TeraWulf的若干子公司签订了一项贷款、担保和担保协议(“贷款协议”)，其中TeraWulf的某些子公司是担保人，贷款方是TeraWulf的贷款方，全国协会的威尔明顿信托公司是行政代理和抵押品代理。贷款协议向TeraWulf提供1.235亿美元优先担保定期贷款(“定期贷款”)，所有贷款均于贷款协议截止日期(“贷款协议截止日期”)借入。这笔定期贷款的预定到期日为2024年12月1日。由TeraWulf首席执行官Paul Prager先生和TeraWulf首席运营官兼首席技术官Nazar Khan先生担任少数股东的投资基金NovaWulf Digital Management，LP(“NovaWulf”)是贷款协议的贷款人之一。

定期贷款的利息年利率为11.5%，于贷款协议截止日期一周年后开始按季度分期摊销，相当于原始本金金额的12.5%。于贷款协议截止日期一周年前预付任何定期贷款，须缴付相当于截至贷款协议截止日期一周年应支付的利息现值加本金的3.0%的全额溢价，如于该一周年或之后及于贷款协议截止日期两周年前预付，则须缴付3.0%的预付费，而如于该两周年或之后且于到期日之前预付，则须预付2.0%的预付费。定期贷款项下预付或偿还的金额不得转借。

贷款协议及定期贷款项下的责任由TeraWulf于贷款协议截止日期的每一间附属公司及该等附属担保人的任何未来附属公司担保。在第二次合并完成后，Holdco将承担TeraWulf根据贷款协议和定期贷款作为借款人的义务，TeraWulf将成为附属担保人。贷款协议项下的债务预计将由Holdco、TeraWulf和附属担保人的几乎所有资产担保，但不包括Nautilus Cryptomine LLC、Ikonics和Holdco或TeraWulf未来任何不是附属担保人的子公司的股权。

贷款协议不包括任何金融契约。贷款协议包括限制业务、清算和解散、合并和合并、债务和留置权的产生、资产出售、关联交易、投资、限制支付TeraWulf、违反制裁、反腐败和反洗钱法以及某些其他法律和监管合规事项的契约，修改某些协议和减少Nautilus Cryptomine LLC的所有权，以及有关某些其他变化的契约。

贷款协议包含此类融资惯常发生的违约事件，包括但不限于：付款违约、陈述和担保的重大不准确、契约违约、某些债务的交叉违约、某些破产或资不抵债事件、1974年“雇员退休收入保障法”(经修订)下的某些事件、重大判决、任何贷款文件实际或断言未能完全生效以及控制权的变更。如果发生此类违约事件，贷款协议项下的贷款人将有权采取各种行动，包括但不限于加速定期贷款项下的未偿还金额，以及就担保和抵押品行使权利和补救措施。

此外，在贷款协议截止日期，TeraWulf向贷款协议的贷款方发行了总计839,398股TeraWulf普通股，每股票面价值0.001美元(“贷款股份”)。贷款股份的发行是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节所载的豁免登记作出的。

TeraWulf股权融资

于2021年12月1日，TeraWulf与若干认可投资者订立认购协议，据此，该等认可投资者同意以私募交易方式购买总计2261,932股新发行的TeraWulf普通股(“认购股份”)，每股面值0.001美元，总购买价约为7,650万美元。购买和出售认购股份的几乎所有收益都已获得资金，其余部分预计将在交易完成前收到。TeraWulf打算根据发行认购股份的条款，将发行认购股份的净收益用于偿还某些股东贷款，并用于一般公司目的。

认购股票的发行将根据证券法第4(A)(2)节中包含的豁免注册进行。

预计贷款股份和认购股份将自动转换为与第二次合并相关的Holdco普通股收购权。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展览品。

更多信息以及在哪里可以找到；征集活动的参与者

关于Ikonics和TeraWulf之间拟议的业务合并，Holdco已经向美国证券交易委员会提交了一份有效的S-4表格注册声明，其中包括一份委托书/招股说明书。委托书/招股说明书和委托卡也已发送或发给有权在与拟议交易有关的特别会议上投票的Ikonics股东。提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书、任何其他相关文件以及所有其他与依康电子有关的材料都可以在以下网站免费获得(或在提交时)：http://www.sec.gov和www.ikonics.com.cn/Investors-relationship。股东在做出任何投票决定之前，应该仔细阅读委托书和Ikonics向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们将包含重要信息。

这份8-K表格的当前报告并不构成委托书的征集、购买要约或出售任何证券的要约征集。Ikonics及其董事和高管被视为与拟议交易相关的向股东征集委托书的参与者。有关这些人的姓名以及他们在交易中各自的利益(通过持有证券或其他方式)的信息，将在提交给美国证券交易委员会的最终委托书中阐述。有关这些个人的更多信息在委托书/招股说明书中陈述。据Ikonics所知，只要Ikonics的董事和高管或他们对Ikonics证券的持有量从委托书中披露的金额发生了变化，这种变化就已经反映在提交给美国证券交易委员会的Form 3中的初始实益所有权声明或Form 4中的所有权变更声明中。这些材料可在http://www.Ikonics.com/investor-relations.上免费获得(或在归档后将免费获得

前瞻性陈述

这份8-K表格的当前报告包含符合美国联邦证券法的“前瞻性陈述”。此类陈述包括有关非历史事实的预期未来事件和预期的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。实际结果可能与基于多个因素的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于：(1)与完成合并有关的风险，包括(A)合并可能在预期时间内未完成，或根本不能完成，(B)各方可能未能获得股东对合并协议的批准，(C)根据合并协议完成合并的其他条件可能得不到满足，(D)TeraWulf公司考虑的全部或部分合并的风险。(E)合并协议中对补救措施的重大限制可能会限制或完全阻止一方当事人具体履行另一方当事人在合并协议下的义务或就任何违约行为追讨损害赔偿；(2)合并后公司的股票在纳斯达克上市申请获得批准，(3)任何合并协议的终止可能对一方或其业务产生的影响，包括以下风险：(A)如果合并没有完成，Ikonics的普通股价格可能会大幅下跌，(B)在需要Ikonics向TeraWulf支付120万美元终止费的情况下，合并协议可能会终止，或者(C)终止的情况可能会对替代TeraWulf的公司产生令人不寒而栗的影响，这些风险包括：(A)如果合并没有完成，Ikonics的普通股价格可能会大幅下跌；(B)在需要Ikonics向TeraWulf支付120万美元终止费的情况下，或者(C)终止的情况，可能会对替代(四)合并公告或合并悬而未决对Ikonics及其业务可能产生的影响, 包括以下风险：(A)Ikonics普通股的业务、经营业绩或股票价格可能受到影响；(B)其目前的计划和运营可能被打乱；(C)Ikonics留住或招聘关键员工的能力可能受到不利影响；(D)其业务关系(包括客户、特许经营商和供应商)可能受到不利影响；或(E)管理层和员工的注意力可能被转移到其他重要事项上；(5)合并协议对Ikonics运营能力的限制的影响(6)未决和未来的诉讼和其他法律程序的性质、费用和结果，包括与交易有关的任何此类诉讼，并对Ikonics和其他公司提起诉讼；(7)交易可能涉及意想不到的成本、债务或延误的风险；(8)其他经济、商业、竞争、法律、监管和/或税收因素；(9)在CVR到期之前，Ikonics的所有历史业务将被出售或全部不出售的可能性；以及(10)注册说明书所载委托书/招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素，以及依康电子向美国证券交易委员会提交或提交的后续报告所更新或补充的其他因素。告诫潜在投资者、股东和其他读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只在发表之日发表。除非法律要求，Holdco、Ikonics或TeraWulf没有任何义务在前瞻性陈述发表后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。