附件10.2

雇佣协议

本雇佣协议(“本协议”)由百慕大有限豁免公司Genpact Limited(“本公司”)与Kathryn Vanpelt Stein(“执行人”及连同本公司的“双方”)签署本协议(“本协议”)的最后一方签署之日起生效(“生效日期”)，并由Genpact Limited(“本公司”)与Kathryn Vanpelt Stein(“执行人员”及连同本公司的“双方”)签署。

鉴于，本公司或本公司的关联公司希望根据本协议规定的条款和条件继续聘用该高管，并且该高管希望继续受雇于本公司或本公司的关联公司。

因此，考虑到以下各方的承诺和各自的契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一节就业。

(A)任期。根据本协议，高管受雇于本公司或其附属公司应是“随意的”，本公司或高管均可根据第5节的规定随时终止雇佣关系。根据本协议，高管实际上受雇于本公司的期间应构成本协议下的“条款”。

(B)职责。该高管将担任公司企业服务部高级副总裁、首席战略官和全球业务负责人。在这种情况下，执行人员应向公司总裁兼首席执行官(“首席执行官”)汇报工作。除本节第一节所述的其他头衔和职责外，如果首席执行官提出要求，高管在担任公司任何子公司的高级管理人员或董事期间应任职(无额外报酬)。本公司保留在任期内将行政人员委派或借调至其任何联属公司或集团实体的权利；但任何此等委派或借调并不构成放弃行政人员在本协议项下的任何权利，本公司将保留本协议项下与任何此等委派或借调有关的所有义务。

(三)尽最大努力。在任期内，行政人员应尽其最大努力、全职及专注于促进本公司及其关联实体的业务及事务，并仅在该等活动与行政人员在本协议项下对本公司的义务(包括但不限于以下第8节所规定的义务)不存在重大干扰或冲突的范围内从事其他业务活动。上述规定不得解释为阻止行政人员(I)在公民、教育、慈善或慈善董事会或委员会任职，或经本公司董事会(“董事会”)事先书面同意，全权酌情决定在公司董事会任职，以及(Ii)管理个人投资，只要此类活动是本公司行为准则和雇佣政策允许的，且不违反以下第8节的规定。

(D)旅行。管理人员理解并同意，管理人员在履行公司职责的过程中需要出差。

第二节赔偿。

(一)基本工资。在任期内，公司应向高管支付基薪(“基薪”)，年薪为55万美元，按照公司的正常薪资惯例分期支付。执行人员的基本工资应由董事会根据高层管理人员的正常绩效审查政策每年进行审查，并可在董事会认为适当的情况下不时调整。

(B)年终花红。在任期内，行政人员有资格就本公司在任期内结束的每个完整或部分财政年度(每个“财政年度”，截至本财政年度的日期为1月1日至12月31日期间)领取年度现金红利(“年度红利”)，目标年度红利为该财政年度基本工资的100%(“目标红利”)，但须达到董事会为该财政年度设定的业绩目标。任何该等年度奖金须于与年度奖金有关的财政年度后财政年度的第一天(但在任何情况下不得迟于第三个月15日)或之后(“支付日期”)支付予行政人员，但须由行政人员继续为本公司服务至支付日期为止。年度花红的部分目的是作为留住员工的工具，在董事会确定业绩目标是否已达到以及在多大程度上已达到业绩目标，以及年度红利的所有资格条件和资格标准均已满足之前，年度红利不会被视为已赚取。执行人员的目标年度奖金应由董事会根据高层管理人员的正常业绩评估政策每年进行审查，并可在董事会认为适当的情况下不时调整。

(C)股权奖。除本协议另有规定外，本协议不会修改或更改先前向行政人员颁发的有关购股权、限制性股份单位及业绩股份奖励的现有协议(每项该等奖励及日后授予的任何该等奖励，即一项“股权奖励”及统称为“股权奖励”)。

第三节费用。在任期内，行政人员有权获得报销所有必要和合理的差旅和商务费用(根据公司不时制定的政策和程序)，用于执行本协议项下的服务而产生和核算的所有必要和合理的差旅和商务费用。

第四节其他待遇。

(A)雇员福利、附带福利和津贴。在任期内，根据公司员工各自的条款和条件，高管有资格参加公司员工可获得的健康、人寿保险、长期残疾、退休和福利计划和计划。本协议中的任何条款均不得阻止本公司或本公司的任何关联公司在生效日期后不时终止或修改任何员工福利计划或计划。

(B)休假。根据公司政策，高管有权在任期内的每一年享受带薪假期。

(C)弥偿。本公司及其继任人和/或受让人将在本公司注册成立所在司法管辖区的适用法律和本公司的组织文件允许的最大限度内，就因执行人作为本公司或其任何关联公司的高级管理人员或董事采取或不采取的任何行动而对执行人提出的任何索赔，向其赔偿并为其辩护。此外，就行政人员作为本公司或其任何联属公司董事及高级管理人员的活动而言，本公司董事及高级管理人员责任保单或本公司继任人取得的其他类似保单，应在该等保单许可的最大范围内涵盖行政人员。在高管终止与本公司的雇佣关系后，本第4(C)条规定的本公司的赔偿义务将继续有效。

第五节雇佣关系的终止。

(A)终止。根据本协议，可根据下列规定终止对高管的雇用：

(I)本公司可随时终止行政人员的聘用，不论是否有理由。

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(Ii)行政人员可提前三十天向本公司发出书面通知，以任何理由自愿终止聘用。

(Iii)本条例规定的行政人员的雇用应在行政人员死亡后终止。

(Iv)本公司可根据本条款因残疾终止对高管的聘用。

(B)任何终止合约时须支付的款项。当高管因任何原因终止雇佣时，公司应支付给高管(或高管遗产)：(I)高管截至终止之日的当时基本工资；(Ii)终止发生的会计年度之前任何财政年度的任何已赚取但未支付的年度奖金；(Iii)根据高管最近的基本工资水平计算的所有应计和未使用假期的美元价值；以及(Iv)根据公司任何适用的福利计划和计划应计和应付的任何福利(“应计义务”)。根据本第5条(B)项应支付的现金金额应在终止之日一次性支付，或根据适用法律在终止之日后在可行的情况下尽快支付。终止合同后，高管应享受的所有其他福利(如果有的话)应根据公司的计划、方案、政策和做法确定。终止雇佣后，执行人员不应获得本协议项下的任何额外补偿(包括任何基本工资或年终奖)或其他福利。

(C)无因由或有好的理由而终止。一旦公司无故或有充分理由终止对高管的雇用，且只要(I)高管及时执行且不撤销第6条所要求的解聘，以及(Ii)高管已遵守并继续遵守第8条中规定的限制性公约，则高管有资格获得以下付款和福利：(I)高管应及时执行且不撤销第6条所要求的解聘；以及(Ii)高管已遵守并继续遵守第8条中规定的限制性公约，高管有资格获得以下付款和福利：

(I)本公司须向行政人员支付一笔遣散费，金额相当于(I)行政人员基本工资的六个月(按当时有效比率)及(Ii)行政人员在本公司服务至最多十二周的每一年的行政人员基本薪金的一周(按当时有效比率)，该笔遣散费将根据本公司的正常薪资惯例，在行政人员离职后的十二个月期间内平均分期支付。(I)本公司须向行政人员支付一笔遣散费，金额相当于(I)行政人员基本工资的六个月(按当时有效比率)及(Ii)行政人员在本公司服务最多十二周的一周基本工资(按当时有效比率计算)的总和。付款将在执行人员终止日期后60天内开始，在终止日期和第一次付款日期之间未支付的任何分期付款将在第一次付款时支付。

(Ii)本公司须向行政人员支付一笔相当于本公司于行政人员终止日期为根据本公司雇员团体健康计划为行政人员及其配偶及合资格受抚养人(视何者适用而定)在终止后十八个月期间获得持续医疗保险而须支付的费用，按终止日期对他们每人的有效水平计算。付款将在行政人员离职之日起60天内支付。

(Iii)公司应向高管支付按比例分配的年度奖金，用于高管终止雇佣的财政年度。按比例分配的年度奖金应通过将终止会计年度的目标奖金乘以分数来确定，分数的分子是终止日期发生的会计年度公司聘用高管的天数，分母为365。按比例分配的年度奖金应在高管离职后60天内支付。

(Iv)如果终止发生在控制权变更之前或之后的24个月以上，则股权奖励应按如下方式处理：

A.除第(Viii)款另有规定外，任何仅在公司持续服务时授予的已发行认股权(每一项均为“基于时间的认购权”)应于#年#月#日起生效。

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特别归属购股权股份“指行政人员终止聘用后，如行政人员于终止日期后继续受雇或服务十二个月，将会归属及可行使的股份(如有)的数目(”特别归属期权股份“)。任何特别归属期权股份及任何先前归属股份均可于行政人员终止日期后六个月内行使所有基于时间的期权，但在任何情况下不得迟于基于时间的期权的到期日。每项时间期权(包括特别归属期权股份及任何先前归属股份)将于行政人员终止日期后六个月或(如较早)时间期权期限届满之日终止。

B.除第(Viii)款另有规定外，任何仅在本公司持续服务时授予的已发行限制性股份单位奖励，须于行政人员终止聘用当日成为归属，并须就行政人员于终止日期后继续受雇或服务十二个月而应归属的单位数目(如有)支付。根据本款第(Iv)B款归属的任何受限制股份单位的相关股份，须于行政人员终止受雇或服务的日期或其后在合理切实可行范围内尽快发行，但在任何情况下不得迟于行政人员终止雇用或服务的日历年末。

C.除第(Viii)款另有规定外，任何未完成业绩股票奖励，如(A)须根据业绩目标的实现情况全部或部分归属，及(B)在行政人员离职前指定业绩期间已完结，以致该奖励仍须以在指定服务期间内的连续服务为基础而归属，则须于行政人员终止聘用之日，按股份数目(如有的话)归属。(B)根据业绩目标的实现程度，如果行政人员在终止日期后继续受雇或服务12个月，将获得的薪酬(如根据证明授予的协议确定的)。根据本款第(Iv)C款归属的任何股份，须在行政人员终止雇用或服务当日或其后在合理切实可行范围内尽快发行，但在任何情况下不得迟于行政人员终止雇用或服务的公历年末。任何根据业绩目标的实现而全部或部分归属的业绩股票奖励，其业绩期限在高管离职前尚未结束，应在高管离职后立即终止。

(V)如果在控制权变更后24个月内终止，则未完成的股权奖励应按如下方式处理：

A.在第(Viii)款的约束下，任何基于时间的期权应在终止时完全授予并可行使。所有基于时间的期权(包括任何先前归属的股份)可在执行人员终止日期后的六个月内行使，但在任何情况下不得晚于基于时间的期权的到期日。每个基于时间的期权应在高管终止日期后6个月或(如果更早)基于时间的期权的期限届满时终止。

B.除第(Viii)款另有规定外，任何仅在持续服务于本公司时授予的已发行限制性股份单位奖励应于终止时成为完全归属及须予支付。根据本款第(V)B款归属的任何限制性股票单位的标的股份应在终止时发行。

C.除第(Viii)款另有规定外，任何绩效股票奖励在终止后，将根据当时受奖励的股份数量(如果根据证明该奖励的协议确定的)归属。根据本款第(V)C款归属的任何股票应在终止后60天内发行。

(Vi)尽管本协议中有任何相反的规定，但在股权奖励构成非限制性递延补偿的范围内，受内部条例第409a条的约束

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若(I)控制权变更不构成守则第409a节所指的“控制权变更事件”，或(Ii)守则第409a节另有要求，则根据上文第5(C)(Iv)或5(C)(V)节授予的任何股份只能按照守则第409a节的规定发行。

(Vii)尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，执行机构签署第6条所要求的豁免的时间，在任何情况下都不会直接或间接导致执行人员指定付款的日历年度，如果执行该豁免的付款可以在一个以上的纳税年度内支付，则应在较后的纳税年度付款。(Vii)在任何情况下，执行该豁免的时间不得直接或间接导致执行人指定支付日历年度，如果执行该豁免的付款可以在一个以上的纳税年度内支付，则应在较晚的纳税年度付款。

(Viii)如果行政人员违反了第8条规定的限制性契诺，在该等违反或活动(视情况而定)发生之日后，行政人员无权获得本第5(C)条规定的任何支出、利益或继续归属，任何未归属的股权奖励应立即没收，本公司可采取本条例规定的或适用法律允许的其他强制执行行动。(Viii)如果行政人员违反了第8条规定的限制性契诺，则行政人员无权根据本条例第5(C)条收取任何支出、利益或继续归属，本公司可采取本条例规定或适用法律允许的其他执法行动。

(Ix)股权奖励须继续受适用的奖励协议(包括根据该协议作出的任何追回条文)的条款所管限，并须受该等条款的规限，而该等条款是为反映本款(C)而修订的。

(D)定义。就本协议而言，应适用以下定义：

(I)“因由”指：(I)行政人员就涉及道德败坏的重罪或任何较轻罪行，或其实质成分是欺诈或不诚实而被法庭定罪或提出认罪或不认罪；。(Ii)行政人员故意对公司及其任何直接或间接附属公司进行实质上的不诚实；。(Iii)行政人员严重违反本协议或保密资料及发明转让协议，而行政人员在公司向行政人员递交违反事项的书面通知之日起三十个工作日内，仍未纠正至令公司合理满意的程度；。(Iv)行政人员的鲁莽行为或故意不当行为；。(V)行政人员故意不遵从董事会或行政总裁的合理指示，在行政人员收到董事会或行政总裁的书面通知后，持续三十天的时间内仍不履行的情况，请说明其性质。(Iii)行政人员故意违反本协议或保密资料及发明转让协议，并在公司向行政人员递交书面通知之日起三十个工作日内仍未纠正至令公司合理满意的程度；。(Iv)行政人员的鲁莽行为或故意的不当行为；。(Vi)行政人员使用酒精或非法药物，严重干扰行政人员对本公司履行职责，或严重损害本公司的诚信和声誉；或(Vii)行政人员的材料，包括但不限于明知或故意不遵守有关执行本公司及其子公司业务运营的重大适用法律，包括但不限于明知或故意不遵守美国国会1977年“反海外腐败法”(经修订)。

(Ii)“控制权变更”应具有Genpact Limited 2017综合激励薪酬计划或授予适用股权奖励的任何后续股权计划中规定的含义。

(Iii)“残疾”是指行政人员因身体或精神上的无行为能力，在连续180天内不能履行本协定规定的行政人员职责的基本职能，不论是否有住宿条件。(Iii)“残疾”是指行政人员因身体或精神上的无行为能力而连续180天不能履行本协定项下的职责和责任。在为本协议的目的确定残疾的同时，行政人员特此(I)同意与确定行政人员是否精神和/或身体残疾有关的任何此类检查，并且(Ii)同意根据适用法律提供合理要求的医疗信息。

(Iv)“充分理由”是指在未经行政人员事先书面同意的情况下，发生下列任何事件：(I)行政人员权力或职责性质的实质性削减；或(Ii)行政人员当时的现行基本工资的大幅削减；

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然而，任何该等事件均不构成充分理由，除非及直至行政人员在该事件首次发生后九十天内向本公司发出有关该事件的通知，本公司应在收到该通知后三十天内未能就该事件作出补救，而该行政人员将不迟于该补救期限届满后六十天终止雇用。

第六节执行所有债权的解除。尽管本协议有任何其他相反的规定，行政人员承认并同意，行政人员根据第5条有权获得的任何和所有付款和福利都是有条件的，并受制于行政人员执行基本上与本协议附件A所示形式相同的豁免和放弃索赔。该豁免必须由行政人员和本公司签署，并在行政人员终止与本公司的雇佣之日后第60天之前生效。

第七节辞去职务。尽管本协议有任何其他相反规定，在任何终止雇佣(不论是自愿或非自愿)时，行政人员应本公司书面要求，辞去他或她在本公司或其任何联属公司或附属公司(统称“公司集团”)的任何职位，不论是作为行政人员、高级管理人员、雇员、顾问、董事、受托人、受托人或其他身份。

第8节限制性契约。

(A)竞业禁止。考虑到公司根据本协议向高管支付的款项，高管在此约定并同意，在高管因任何原因终止后的12个月期间内，未经公司事先书面同意，高管不得以个人身份或合伙人、合资企业、员工、代理人、顾问、高级管理人员、受托人、董事、所有者、部分所有者、股东或任何其他身份直接受雇于高管、受聘于高管或以其他身份向高管提供协助。在此，高管承诺并同意，高管不得以个人身份或以合伙人、合资企业、员工、代理人、顾问、高级管理人员、受托人、董事、所有者、部分所有者、股东或任何其他身份直接受雇、聘用或以任何其他身份提供协助本合同附件B所附竞争对手名单上所列的任何实体，或该实体的任何继承者或附属公司。上述限制不包括对附件B所列任何单位的证券的被动所有权和行使权利，只要该证券不超过该企业所有证券表决权的2%。

(B)非邀请性。为进一步考虑本公司根据本协议向执行人员支付的款项，执行人员在此约定并同意，在执行人员因任何原因终止工作之日起的12个月内，执行人员不得直接或间接代表执行人员本人或以服务或代表他人的名义(I)试图影响、说服或诱导或协助任何其他人影响、说服或诱导公司集团的任何员工或独立承包商放弃或不开始雇佣或业务关系。(Ii)除非违反适用法律，否则直接或间接通过指示任何第三方，雇用或聘用，或安排雇用或聘用任何现在或曾经是公司集团雇员或独立承包商的人，或(Iii)试图影响、说服或诱导或协助任何其他人影响、说服或诱导高管在与公司集团关系的最后24个月内与其有联系的公司集团的任何代理、顾问、供应商、供应商或客户，或高管与其有联系的任何公司集团的代理、顾问、供应商、供应商或客户，或(Iii)试图影响、说服、诱导或协助任何其他人影响、说服或诱导高管与公司集团有联系的任何代理、顾问、供应商、供应商或客户与公司的业务关系。

(C)非贬损。为进一步考虑本公司根据本协议支付的款项，行政人员特此承诺，并同意不以任何媒介向任何人士诽谤、贬低或批评本公司集团任何成员，或本公司集团的任何产品、服务、财务、财务状况、能力或其业务的任何其他方面或任何其他方面，或本公司任何成员的任何前任或现任经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人、联属公司或继任者，或与其订立合同的任何人士，但不限于时间上的限制，且不会诋毁、贬低或批评本公司集团的任何成员，或本公司集团的任何产品、服务、财务、财务状况、能力或其业务的任何其他方面或任何其他方面。本节的任何规定都不妨碍员工披露工作场所的非法行为，包括但不限于性骚扰。

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(D)执法。

(I)行政人员承认并同意本公司就违反或威胁违反本条例第8(A)、(B)及(C)条任何规定而采取的法律补救措施并不足够，并在认识到此事实后，行政人员同意在发生该等违反或威胁违反事项的情况下，除任何法律补救外，本公司有权以特定履行、临时限制令、临时或永久禁制令或任何其他衡平法补救的形式获得衡平法救济。

(Ii)此外，如果高管违反了第8(A)条的任何规定或严重违反了本协议第8(B)或(C)条规定的高管的任何义务，本公司有权根据第5条立即停止向高管支付任何剩余应付金额或提供任何福利。在这种情况下，公司可以要求高管偿还之前根据第5条支付给高管的所有现金金额的90%，在这种情况下，高管应按照公司确定的条款及时偿还这些金额。即使有任何相反规定，任何未偿还业绩股份奖励(包括归属奖励时发行的任何股份)均须遵守适用奖励协议所载的任何追回条款，而所有股权奖励须受董事会不时采纳的任何追回或追回政策所规限。

(Iii)如本公司寻求限制令、禁制令或任何其他形式的衡平法济助，并追讨任何该等济助，则本公司有权收回取得该济助所招致的合理律师费、法院费用及其他费用(即使所寻求的其他济助被拒绝)。如果公司获得了有管辖权的法院的最终判决，根据该判决，高管被确定违反了本协议规定的义务，公司除赔偿任何损害赔偿金外，还有权追回其合理的律师费、费用和公司在获得该判决时发生的费用。

(Iv)双方同意本款的规定是合理和必要的。行政人员明白第8(A)及8(B)条的规定可能会限制行政人员在类似本公司业务的业务中谋生的能力，但他或她仍同意并特此承认：(I)该等条文对保障本公司的商誉或其他商业利益所需的限制不会太大；(Ii)该等条文对须受约束的活动的时间及范围有合理的限制；(Iii)该等条文不会对公众造成损害；(Iv)该等条文不会对本公司的商誉或其他商业利益造成不必要的负担；(Iii)该等条文不会对公众造成不适当的负担；及(Iv)该等条文不会对本公司的商誉或其他商业利益造成不必要的负担。及(V)根据本条例提供的代价足以补偿行政人员对第8(A)及8(B)条所载的限制。考虑到上述情况，并考虑到行政人员的学历、技能和能力，行政人员同意，行政人员不应断言，也不应认为第8(A)和8(B)条的任何规定在其他方面是无效的、可撤销的或不可强制执行的，或应被无效或不可强制执行的。双方明确理解并同意，尽管行政当局及本公司认为第8(A)及8(B)条所载的限制是合理的，但若具司法管辖权的法院裁定本协议所载的时间或地区或任何其他限制对行政人员而言是不可强制执行的限制，则本协议的条文不会被视为无效，而应被视为经修订后适用于该法院可能司法裁定或表明可强制执行的最长时间和地区以及最大程度的适用范围。或者，如果任何有管辖权的法院发现本协议中包含的任何限制都不能强制执行, 并且不能修改该限制以使其可强制执行，则该裁决不影响本文所载任何其他限制的可执行性。

第九节保密信息和发明转让协议。作为执行本协议的一部分，并与执行本协议相关，执行人员承认，执行人员必须在本协议的偶数日期签订一份保密信息和发明协议(“新的保密信息和发明转让协议”)，该协议的副本作为证据C附于本协议，并并入本协议。新的保密信息和发明转让协议取代并取代任何先前的保密信息和发明转让协议或涵盖基本相似义务的其他协议(如果适用，则为

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保密信息和发明转让协议“)，并阐明双方在本协议生效之日及之后的义务。在新的保密信息和发明转让协议生效之前，双方应继续受原保密信息和发明转让协议(如果适用)的约束。如本文所用，除非上下文另有要求，否则术语“保密信息和发明转让协议”应包括原始保密信息和发明转让协议以及新的保密信息和发明转让协议。

第10条利益限额。本第10条的福利限制应适用于执行人员收到根据规范第280G条被视为构成降落伞付款的任何福利的情况。如果根据本协议的规定，高管有权获得的任何付款(或高管可能因公司控制权或所有权的任何变更或随后终止与公司的雇佣关系而有权获得的任何其他利益)将构成守则第280G条下的降落伞付款，则该等付款及福利须在必要程度上予以削减，以确保行政人员只收取(I)不会构成该等降落伞付款的付款或福利金额或(Ii)在计入根据本协议向行政人员支付的款项(或行政人员根据守则第4999条就本公司控制权或所有权的任何变更或其随后终止受雇而有权享有的任何其他福利)征收的任何消费税后所收取的福利金额，两者中较大者为一项或两项中较大的一项(I)不会构成该等降落伞付款的金额或(Ii)在计及根据本协议向行政人员支付的款项所征收的任何消费税(或行政人员根据守则第499条可能有权享有的任何其他福利)后所收取的福利金额。如果需要减少福利以满足本第10条的福利限制，则执行人员根据第5条支付的现金遣散费应相应减少(每笔款项按比例减少)，以符合该福利限制所需的程度。如扣减后仍超过该等福利限额，应否, 则任何股权奖励将根据奖励条款加速授予的股票数量应减少(基于根据守则第280G条可归因于该股权奖励的降落伞付款的价值)，以消除多余的股票数量。

第11条杂项。

(A)缓解。行政人员没有义务通过寻求其他工作来减轻行政人员的损害，如果行政人员实际从任何此类其他工作中获得补偿，则除非本合同另有明确规定，否则本合同项下要求的付款不得减少或被任何其他补偿所抵消。

(B)豁免。除非行政人员与董事会正式授权签署该等修订、豁免或解除的本公司高级人员(执行人员除外)签署书面协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条文。任何一方在任何时候放弃任何违反或遵守本协议任何条件或规定的行为，均不应被视为在同一时间或之前或之后放弃类似或不同的条款或条件。

(C)遵守守则第409A条和第457A条。

(I)本协议和本协议项下提供的利益旨在遵守守则第409A条和库务条例以及根据本协议发布的其他指导意见，以及本协议第457A条和库务条例和根据本协议发布的其他指导意见，本协议的规定应被解释和解释为与此意图一致。(I)本协议和本协议项下提供的利益旨在遵守守则第409A条和库务条例以及根据本协议发布的其他指导意见。本协议项下的遣散费福利在“短期延期”例外项下，在最大适用范围内，以及在“离职金”例外项下，在最大适用范围内，不受“守则”第409a条的约束。

(Ii)即使本协定有任何相反的规定，在(I)自本协定日期起计的六个月期限届满前，行政人员根据本协定有权享有的任何款项或利益均不得支付或支付给行政人员，以较早者为准。

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(I)根据守则第409a(A)(2)节的规定，(Ii)高管在离职时被视为“特定雇员”，并且需要延迟开始工作，以避免根据守则第409a(A)(2)节的规定进行被禁止的分配，或(Ii)高管去世的日期(该术语在409a-1(H)节中定义)或(Ii)高管“离职”的日期(该词在409a-1(H)节中定义)或(Ii)高管去世的日期(根据守则第409a(A)(2)节的规定，高管在离职时被视为“特定员工”)。在适用规范第409a(A)(2)条延迟期到期后，根据本第11(C)(Ii)条延期支付的所有款项应一次性支付给执行机构，本协议项下到期的任何剩余付款应按照本协议为其指定的正常付款日期支付。

(Iii)根据本协议终止雇佣时支付的所有款项，只能在守则第409a条规定的“离职”时支付。就本守则第409a条而言，本协议项下的每笔付款应视为单独付款，本协议项下获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。

(Iv)本协议项下提供的所有报销和实物福利应按照本守则第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销应用于本协议规定的期间内发生的费用，(Ii)在一个会计年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不影响任何其他会计年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，(Iii)符合条件的支出的报销应不迟于支出当年的下一个会计年度的最后一天，以及(Iv)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取其他福利的限制。

(V)在守则第457A节所要求的范围内，并在守则第409A节的规限下，本协议项下的任何赔偿(经就其应占的任何收益及亏损作出调整)应不迟于本公司应课税年度结束后第十二个月的最后一天支付予行政人员，在此期间，获得该等赔偿的权利不再受守则第457A条所指的“重大没收风险”所规限。(V)根据守则第457A条的规定，根据本守则第409A条作出的任何补偿，须不迟于本公司应课税年度结束后第十二个月的最后一天支付予行政人员。

(D)继承人和受让人。本协议对本公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。

(E)通知。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，如果是面对面递送，如果是隔夜快递递送，或者如果是挂号邮寄，则要求的回执、预付邮资、寄往各自的地址或传真到各自的传真号码(视情况而定)，或任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址(视情况而定)，均应被视为已妥为发出，但地址变更通知应有效。但是，(一)以专人投递或隔夜快递方式寄送的通知，在送达时视为送达；(二)以传真方式寄送的通知，在寄件人收到完整送达的确认后视为送达；(三)挂号信寄送的通知，应视为自寄送之日起两天后送达。

如发给行政人员，则寄往本公司记录中最新出现的地址。

如果是对本公司，请执行以下操作：

Genpact Limited
佳能法院
维多利亚街22号
汉密尔顿HM 12
百慕大群岛

注意：法律部

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复印件为：

Genpact LLC

美洲大道1155号

四楼

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：法律部

(F)适用法律；同意司法管辖权。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。本协议的每一方都不可撤销地同意位于纽约州纽约县的一家法院的管辖权和地点，以执行本协议和/或本协议的证物(根据第11(I)条必须通过仲裁提起的诉讼除外)。每一方特此放弃声称任何此类法院是解决任何此类诉讼的不便场所的权利。

(G)由大律师个别代表。行政人员在下面签字表示，行政人员有机会咨询法律顾问，以便就本协议的条款进行谈判。

(H)放弃陪审团审讯。如果根据本协议或高管受雇于公司而引起或与之相关的任何诉讼在任何法院提起诉讼或开庭审理，双方明示且知情地放弃任何陪审团审判的权利。

(I)仲裁。因本协议、本协议的任何违反或执行人员的雇用或终止而引起或与之相关的任何争议或索赔，应根据当时有效的就业仲裁规则和程序(“JAMS”)在纽约州纽约县通过具有约束力的仲裁解决。仲裁员的裁决是终局性的，对高管和公司具有约束力，仲裁员的裁决可以在任何有管辖权的法院作出。仲裁员无权裁定惩罚性或惩罚性赔偿。可仲裁性问题应根据与仲裁有关的美国联邦实体法和程序法确定。仲裁应严格保密，执行机构和公司均不得向任何第三方披露索赔的存在、索赔的性质、交换或提交的任何文件、证物或信息(统称为“仲裁材料”)，除非法律另有要求，唯一的例外是法律顾问和该律师聘请的协助仲裁过程的各方，他们也应受这些保密条款的约束。除法律另有规定外，双方当事人将分担仲裁管理费和仲裁员的费用，双方当事人各自支付律师费。如有必要提起中止诉讼或强制仲裁的法庭程序，反对诉讼失败的一方应支付另一方合理产生的一切相关费用、费用和律师费。任何一方当事人都可以向法院提起诉讼，强制仲裁或确认或撤销仲裁裁决。, 在联邦仲裁法或纽约仲裁法授权的范围内。仲裁员可以授予临时禁令救济，公司或其继承人或受让人可以如上所述在法庭上提起诉讼，以获得禁令救济或要求具体履行的命令，以强制执行或防止任何违反本公约的行为。执行人员和本公司均同意，任何仲裁将仅在个人基础上进行，双方之间与本协议有关的任何争议不得合并或加入任何其他员工与本公司或任何被解除者之间的争议。执行人员同意不会试图代表公司的其他员工、独立承包商或顾问或任何被释放人将争议作为集体或集体诉讼提起，任何仲裁员都无权根据本协议听证或裁决任何集体、集体或代表诉讼。双方同意采取一切必要步骤保护本协议的机密性

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与任何此类诉讼相关的仲裁材料，同意将所有保密信息(和包含保密信息的文件)盖章存档，并同意输入包含本协议保密条款的适当保护令。

(J)转让。行政人员不得转让其在本协议项下的权利或利益。本协议不得由本公司转让给以下实体：(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的实体，或作为本公司几乎所有业务的利益继承人的实体；以及(Ii)在转让时以书面或法律实施承担本公司履行本协议义务的实体。(Ii)本协议不得转让给以下实体：(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的实体，或作为本公司几乎所有业务的利益继承人的实体；以及(Ii)在转让时以书面或法律实施承担本协议义务的实体。

(K)追回。本协议和应付给高管的任何激励性薪酬应受董事会可能不时对本公司高管实施的任何适用的追回或补偿政策和其他政策的约束。

(L)无效或不可执行条款的可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

(M)整份协议。本协议规定双方就本协议所包含的标的达成的完整协议，并取代所有先前关于本协议所包含的标的的所有协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述或保证，无论是口头的还是书面的。

(N)预扣税款。根据本协议，本公司有权扣缴根据本协议应支付给高管的任何款项，以及适用税收法律或法规要求扣缴的任何金额。

(O)对应方。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

双方自生效之日起已签署本雇佣协议，特此为证。

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附件A

一般版本
并承诺不起诉

所有这些礼物即将到来或可能与之相关的人，请知道：

_附属公司、母公司、前任和继任者，以及他们任何人(统称“公司集团”)的过去和现在的股东、雇员、高级管理人员、董事、代表和代理人(统称为“公司集团”)，不受行政人员曾经有过的任何和所有索赔、要求、权利、判决、抗辩、诉讼、指控或诉讼因由的影响，不论是已知或未知的、已产生的或未产生的。现已，或可能，或可能，或声称，截至本总发布之日，不得就本公司高管受雇于本公司或终止本公司，或高管作为本公司任何子公司或附属公司的高级管理人员或董事的服务，或终止该等服务，向本公司集团提起诉讼(“释放”)，包括(在不限制前述一般性的情况下)：

A.根据任何联邦、州或地方法规、条例或条例，包括但不限于根据《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《家庭和医疗休假法》(关于现有但不是预期的索赔)、1964年《民权法》第七章、《国家劳动关系法》、《工人调整和再培训通知法》、《1991年民权法》(经修订)提出的所有关于非法拒绝休假、歧视、骚扰、报复或其他指称的非法做法的索赔，包括(但不限于)根据《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《家庭和医疗休假法》(关于现有的但不是未来的索赔)提出的索赔；《工人调整和再培训通知法》；经修订的1991年《民权法》，第42 U.S.C.节。“老年工人福利保护法”；“同工同酬法”；“公平信用报告法”；“美国残疾人法”；“雇员退休收入保障法”(关于非既得利益)；“国家劳动关系法”；“民权法”；“公平劳动标准法”；“诈骗者影响和腐败组织法”；“移民改革和控制法”；“纽约州人权法”；“纽约州民权法”；“纽约州工人补偿法”第125条；“纽约州举报人法”；“纽约州惩教法”。纽约州工资和工时法(以及所有相关的工资令)；纽约市人权法；纽约市行政法典，包括任何修正案及其各自的实施条例，以及任何其他可以合法放弃和释放的联邦、州、地方或外国法律(法定、监管、共同或其他法律)；

B.根据侵权行为法、合同法和准合同法提出的所有索赔，包括但不限于被指控的违反合同(无论是明示的、默示的或口头的)；违反诚信和公平交易的契约；允诺的禁止反言；违反人事政策或员工手册；诽谤；诽谤；造成精神痛苦；疏忽；欺诈；失实陈述；违反公共政策；对身体或精神伤害的索赔；攻击；殴打；非法监禁；侵犯隐私；干扰合同或商业关系；以及违反任何其他原则。

C.任何形式的赔偿要求，包括但不限于工资、假期工资、佣金、奖金、费用报销和遣散费，可依法免除和免除；

D.与任何公司或任何关联实体的股权补偿计划下的任何股权授予有关的所有索赔，包括但不限于限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权；以及

E.所有金钱或衡平法救济的索赔，包括但不限于补发工资、预付工资、复职、任何衡平法救济、补偿性损害赔偿、所谓痛苦和痛苦的损害赔偿、惩罚性赔偿。

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损害赔偿、违约金以及对律师费、费用、支出和利息的任何索赔；但是，本新闻稿中的任何内容都不能免除公司根据雇佣协议对高管承担的任何义务(包括但不限于支付本新闻稿所依据的金额和提供福利的义务)或高管根据公司集团任何成员的任何章程或章程(或类似文件)或根据任何董事和高级管理人员保险或类似保单或授予的任何福利而可能必须赔偿的任何权利。

双方同意，对于任何此类当事人或其继承人或受让人正在或可能发起、起诉或维持的本免责条款所涵盖的任何诉讼、诉讼或其他程序，均可提出抗辩。Execution理解并确认Execute自愿并在知情的情况下执行本新闻稿，但本新闻稿不影响Execute根据ADEA提出其他要求的权利。此外，本新闻稿不排除行政部门向任何相关的联邦、州或地方行政机构提出指控，但行政部门同意放弃行政部门对任何此类行政诉讼所产生的任何金钱或其他经济救济的权利。然而，本新闻稿中的任何内容都不应作为对执行人员签署新闻稿后可能产生的索赔的放弃。

为进一步执行并仅在上述协议规定的范围内，双方特此明确放弃并放弃任何适用的法规、原则或法律原则下的任何和所有权利，这些权利限制任何人在签署免责声明时不知道或怀疑其存在的权利，这些声明如果已知，可能会对此人给予此类免责声明的决定产生重大影响。(2)任何适用的法规、原则或法律原则限制了任何人在签署免责声明时并不知道或怀疑其存在的权利，双方特此明确放弃并放弃任何适用的法规、原则或法律原则下的任何和所有权利。关于此类放弃和放弃，双方承认，他们意识到他们今后可能会发现目前未知或未被怀疑的索赔，或者除了他们现在知道或相信是真实的事实之外的事实，关于本合同中公布的事项。尽管如此，双方的意图是完全、最终和永久地解除目前存在的、可能存在的或之前已经存在的所有此类事项和与之相关的所有索赔，如本文具体规定的那样。双方在此承认并同意，本豁免应是上述豁免的基本和实质性条款。本段中的任何内容都不打算扩大此处规定的发布范围。

本新闻稿受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

该公司建议高管在签署豁免书之前与律师交谈。行政人员同意，本公司已明确建议行政人员寻求法律意见，以便行政人员在签署新闻稿之前实际上已征求律师的意见或有足够的时间这样做，并且行政人员已阅读了新闻稿的全文并理解其中的所有条款。行政人员还同意，签署授权书的决定仅属于行政人员的决定，行政人员签署授权书是为了换取良好和有价值的对价，以及行政人员以其他方式有权获得的任何有价值的东西。高管承认已向高管提供了至少二十一(21)天的时间来考虑是否签署本新闻稿(从公司于_为了取消或撤销本新闻稿，高管必须向公司总法律顾问递交书面通知，声明高管将取消或撤销本新闻稿。如果本新闻稿被及时取消或撤销，本新闻稿的任何条款均不应由任何一方生效或强制执行，公司没有义务向高管支付款项或向高管提供雇佣协议中描述的其他福利，所有根据本新闻稿修改、放弃或撤销的合同和条款应恢复到紧接本新闻稿生效之前的水平。

执行特此同意，不在任何时间内，通过任何媒体对本公司集团的任何成员或本公司集团任何成员的任何高管、经理、董事或高级管理人员进行诽谤或诽谤。公司特此同意，其董事会、公司集团成员以及公司集团成员的高管、经理和高级管理人员不得

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在任何媒体上对任何人进行诽谤或诋毁高管，不受时间限制。尽管有这一规定，任何一方都可以与其法定代表人秘密协商，并按照法律的要求如实陈述。

行政人员表示，行政人员有机会咨询法律顾问，以便就本协议的条款进行谈判。

双方承认并同意，他们在知情和自愿的情况下签订了本新闻稿，并有充分的机会考虑本新闻稿的条款和条款。

兹证明，本协议的当事人已使本通例和不起诉的契约不因本协议而被签立，特此为证，本协议的当事人已签署了本协议和本协议[__________]年月日[________], [____].

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