附件10.3
Box，Inc.
2015年股权激励计划
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。
(a)
“管理人”系指董事会或其任何委员会，根据本计划第4节的规定，负责管理本计划。
(b)
“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、“守则”、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(c)
“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩单位计划或业绩股票计划单独或集体授予的。
(d)
“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(i)
在任何一人或多于一人作为一个集团(“人”)取得公司股票所有权之日，公司所有权发生变化，而该股票连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；但为此目的，
文件名6317645_2.doc
根据第(1)款的规定，任何一位被认为拥有本公司股票总投票权超过50%的人收购额外股票，将不被视为控制权的变更；或者，任何一位被认为拥有公司股票总投票权50%以上的人收购额外股票，将不被视为控制权变更；或
天哪。
本公司实际控制权的变动，发生在任何12个月内大多数董事会成员由董事取代之日，而这些董事的任命或选举在任命或选举日期之前未经董事会过半数成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
哦，不。
在任何人从公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市价的50%；(B)公司相当一部分资产的所有权发生变化，该变动发生在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内)资产的公平总市值等于或超过紧接该收购或收购前所有资产的总公平市值的50%之日；但就本款而言，以下各项并不构成公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或关于公司的股票；(2)直接拥有总价值或投票权50%或以上的实体(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总值或投票权50%或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有该公司全部已发行股票总值或投票权最少50%的实体。就本款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合规范第409a条所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(g)
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。凡提述守则的某一特定条文或根据守则订立的规例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。
-2-
(h)
“委员会”是指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或根据本条款第四节正式授权的董事会委员会。
(j)
“公司”是指Box，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(k)
“顾问”是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向这些实体提供真诚的服务，只要服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，(Ii)不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，都是根据证券法颁布的表格S-8的含义，而且顾问将只包括那些可以根据颁布的表格S-8向其登记股票发行的人。“顾问”指的是公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，只要这些服务(I)与融资交易中的证券发售或出售无关，(Ii)不直接促进或维持根据证券法颁布的表格S-8所指的公司证券市场，而且顾问将仅包括根据颁布的表格S-8向其登记股票发行的人。
(m)
“残疾”是指守则第22(E)(3)节中定义的完全和永久残疾，但如果是奖励而不是奖励股票期权，行政长官可根据行政长官不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。“残疾”指的是“守则”第22(E)(3)节中定义的完全残疾和永久性残疾，但如果是奖励股票期权以外的奖励，行政长官可酌情决定是否存在永久性和完全残疾。
(n)
“雇员”是指受雇于本公司或本公司任何母公司或子公司的任何人员，包括高级管理人员和董事。本公司担任董事期间或支付董事酬金均不足以构成本公司的“雇用”。
(o)
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
(p)
“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且期限不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或行政长官选择的其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。
(q)
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值确定如下：
(i)
《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的确定日在纽约证券交易所的普通股收盘价(如果没有销售报告，则为收盘价)；
天哪。
在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市价将由管理人本着善意确定；或
-3-
哦，不。
就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将是包括在向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书中关于公司普通股首次公开发行的最终招股说明书中规定的对公众的初始价格。
尽管如上所述，如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或假期)，除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是根据上文第(I)款在紧接的前一个交易日确定的价格。请注意，为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(s)
“激励性股票期权”是指符合“守则”第422条及其颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。
(u)
“非法定股票期权”是指根据其术语不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。
(v)
“高级职员”是指根据“交易所法”第16条及其颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(y)
“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(aa)
“绩效股”是指以股票计价的奖励，可在达到绩效目标或管理人根据第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Bb)(Bb)
“绩效单位”是指可在达到绩效目标或行政长官确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算的奖励。
(抄送)(抄送)
“限制期”是指限制性股票转让受到限制，因而股票面临重大没收风险的期间。此类限制可能基于时间流逝、达到目标性能级别或管理员确定的其他事件的发生。
-4-
(EE)
“注册日期”是指本公司提交的第一份注册声明的生效日期，该注册声明根据“交易法”第12(G)条宣布生效，涉及本公司任何类别的证券。“注册日期”指本公司提交的第一份注册声明的生效日期，该注册声明根据交易法第12(G)条宣布生效。
(FF)
“限制性股票”是指根据本计划第7节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(GG)
“限制性股票单位”是指根据第8条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Hh)
“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，在对本计划行使酌情权时有效。
天哪。
“第16(B)条”是指“交易法”第16(B)条。
(kk)
“股份”是指根据本计划第14节调整的普通股份额。
(I)(I)
“股票增值权”是指根据第9节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(M)
“附属公司”是指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，不论现在或将来是否存在。
(a)
受本计划约束的股票。在符合本计划第14节的规定和本计划第3(B)节规定的自动增持的情况下，根据本计划可发行的最大股票总数为(I)12,200,000股，加上(Ii)相当于根据经修订的2011年股权激励计划(“现有计划”)和/或本公司2006年股权激励计划(“2006计划”)授予的股票期权或类似奖励的公司B类普通股的股数。于注册日期后本公司将没收或购回根据二零一一年计划及/或二零零六年计划授出的奖励而发行的本公司B类普通股的股份数目，而根据第(Ii)条加入该计划的最高股份数目为21,523,951股，而根据第(Ii)条的规定，该等股份将由本公司到期或以其他方式终止，且数目相等于根据二零一一年计划及/或二零零六年计划授出的奖励而发行的本公司B类普通股股份数目。这些股票可能是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(b)
自动增加股票储备。在本计划第14节条文的规限下，本计划下可供发行的股份数目将于2016财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，数额相当于(I)12,200,000股股份、(Ii)上一财政年度最后一天本公司所有类别普通股已发行股份的5%或(Iii)董事会厘定的该等股份中的最少一项(I)12,200,000股，或(Iii)董事会厘定的该等股份数目中的最少一项(I)12,200,000股，(Ii)上一财政年度最后一天本公司所有类别普通股已发行股份的5%。
-5-
(c)
失效的奖项。如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购股(或对于期权或股票增值权以外的奖励，则为没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)，则受奖励影响的未购股(或用于期权或股票增值权以外的奖励，即没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，净发行的股份)将不再根据该计划可供使用；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分派；但前提是，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或被没收归本公司所有，则该等股份将可用于未来根据本计划授予的股份。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，但根据第14条的规定进行调整, 行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的库务条例允许的范围内，加上根据第3(B)和3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。
(d)
股份储备。在本计划有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
(i)
多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。
天哪。
第162(M)条。如果管理人认为有必要将根据本条例授予的奖励限定为守则第162(M)条所指的“绩效补偿”，则该计划将由守则第162(M)条所指的由两(2)名或更多名“外部董事”组成的委员会管理。
哦，不。
规则16b-3。为了使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件，本协议项下计划进行的交易的结构应满足规则16b-3的豁免要求。
(四)
其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将成立以满足适用法律的要求。
-6-
(b)
管理员的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的规限下，署长有权酌情决定：
哦，不。
确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量；
(v)
确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，且不与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括(但不限于)行使价、可行使奖赏的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属加速或豁免，以及有关任何奖赏或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vii)
解释和解释本计划的条款和根据本计划颁发的奖励；
(Viii)
制定、修订和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规章制度；
(9)
修改或修订每个奖励(受本计划第19条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌处权(受本计划关于激励股票期权的第6(B)条的约束)；
(x)
允许参与者以本计划第15节规定的方式履行预扣税义务；
(9)
授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以实施行政长官先前授予的授标；
(Xii)
允许参赛者推迟收到根据奖励本应支付给该参赛者的现金或股票的交付；以及
(13)
作出执行本计划认为必要或适宜的所有其他决定。
-7-
(c)
行政长官决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力。
5.
资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励股票期权只能授予员工。
(a)
限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值合计超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(A)节而言，奖励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的选择权获授时厘定。
(b)
选择权条款。每个选项的期限将在奖励协议中说明。就奖励股票期权而言，期限为自授予之日起10年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权总和的10%以上，奖励股票期权的期限将为自授予日期起计5年或奖励协议可能规定的较短期限。
(i)
行权价格。根据期权的行使将发行的股票的每股行权价将由管理人决定，但须遵守以下条件：
(A)授予于授出奖励股票购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过10%的股份的雇员，每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的110%。
(B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的100%。
(2)
如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%。
-8-
(3)
尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可于授出日以低于每股公平市价100%的每股行使价授出购股权。
天哪。
等待期和锻炼日期。在授予选择权时，管理员将确定行使选择权的期限，并确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。
哦，不。
对价形式。管理人将确定行使选择权的可接受对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人根据其全权决定的那样；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内，(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，则由管理人自行决定；(5)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行权；(7)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。
(i)
行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在行政长官确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不得行使期权。
当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数付款(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使：(I)以管理人不时指定的形式发出的行使通知；及(Ii)就行使购股权的股份所支付的全额款项(连同适用的预扣税项)。全额支付可能包括行政长官授权、奖励协议和计划允许的任何对价和支付方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在认购权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第14节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权都会减少此后可供购买的股份数量，无论是就该计划而言，还是根据该期权可供出售的股份数量，都会减少行使该期权的股份数量。
-9-
天哪。
终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该选择权在参与者终止后的三(3)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，期权未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，该选择权将终止，该选择权涵盖的股份将恢复到该计划。
哦，不。
参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其选择权，但前提是该选择权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，该选择权在参与者终止后的12个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，期权未授予部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其选择权，则选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)
参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后，在奖励协议规定的时间内行使选择权(但在任何情况下，选择权的行使不得晚于奖励协议规定的选择权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡前以行政长官可接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参赛者去世后的12个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权未在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(a)
授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(b)
限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限售期、授予的股票数量以及
-10-
由管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为第三方托管代理的公司将持有限制性股票，直至此类股票的限制失效。
(c)
可转让性。除本第7条或奖励协议另有规定外，在适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(d)
其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。
(e)
取消限制。除本第7条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(f)
投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(g)
股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。如任何该等股息或分派以股份支付，则该等股份将须受与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制。
(h)
将限制性股票返还给公司。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并将再次可根据该计划授予。
(a)
格兰特。受限制的股票单位可以由管理人决定随时和不时地授予。管理员确定将根据本计划授予限制性股票单位后，将告知奖励协议中的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b)
归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，根据标准得到满足的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。
(c)
赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如此
-11-
如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(d)
付款方式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在行政长官决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(e)
取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
(a)
授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，根据管理人的全权决定，可随时、不时地向服务提供商授予股票增值权。
(b)
股份数量。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(c)
行权价格和其他条款。根据行使股份增值权而发行的股份的每股行权价将由管理人厘定，并将不少于授出日每股公平市价的100%。否则，在符合本计划规定的情况下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(d)
股票增值权协议。每项股票增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(e)
股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于行政长官自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6(B)节关于最长期限的规则和第6(D)节关于行使股票增值权的规则也将适用于股票增值权。
(f)
股票增值权金额的支付。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(i)
股票在行使日的公平市值与行使价之间的差额；乘以
-12-
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的支付可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
(a)
授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员完全有权决定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额。
(b)
绩效单位/股票的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(c)
绩效目标和其他术语。管理员将自行决定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于作为服务提供商的持续地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“业绩期间”。每项绩效单位/股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。
(d)
业绩单位/股票收益在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股票持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股票数量的支付，这取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予业绩单位/股份后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款。
(e)
业绩单位/股票的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其总公平市价等于在适用绩效期间结束时赚取的绩效单位/股票的价值)或两者相结合的形式支付赚取的绩效单位/股票。
(f)
取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股票将被没收给本公司，并将再次可根据该计划授予。
-13-
(a)
现金结算奖。任何外部董事在本公司的任何会计年度内，不得授予授予日期公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过100万美元的现金结算奖励，并在其首次服务期间增加到200万美元。
(b)
股票结算奖。任何外部董事在本公司的任何会计年度内，不得授予授予日期公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过100万美元的股票结算奖励，且与其首次服务相关的股票结算奖励不得增加到200万美元。
12.
在不同地点之间休假/调职。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过3个月，除非此类休假期满后重新就业得到法律或合同的保证。如果公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则在休假第一天后6个月，参与者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
13.
奖项的可转让性。除非行政长官另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。
(a)
调整。如果公司发生任何股息或其他分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化时，管理人将调整本计划拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大的数量和类别每项未偿还奖励所涵盖的股票的价格和价格，以及本计划第3节中的股票数量限制。
(b)
解散或清算。如本公司拟解散或清盘，管理人将在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。在以前未曾行使过的范围内，奖励将在该提议的行动完成之前立即终止。
(c)
控制权的变化。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人决定，但受下一段的限制，包括但不限于，每一奖励由继任者承担或替代同等的选择权或权利
-14-
公司或继任公司的母公司或子公司。在交易中，管理员不需要对所有获奖者或参与者一视同仁。
如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将归属并有权行使他或她当时未归属和未授予的期权和股票增值权，包括这些奖励本来不会被归属或行使的股份，对于100%的已发行和未归属的限制性股票和限制性股票单位，对限制性股票和限制性股票单位的限制将失效，而基于业绩归属的奖励将授予相当于目标数量100%的股份。此外，如果在控制权变更时，期权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将于该期限届满时终止。
就本款(C)而言，如在控制权变更后，奖励授予权利，可就紧接控制权变更前受奖励规限的每股股份，购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股份所收取的对价(不论是股票、现金或其他证券或财产)(如持有人可选择对价，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)；然而，倘若控制权变更所收取的代价并非仅为继承人法团或其母公司的普通股，则在继承人法团同意下，管理人可规定在行使购股权或股票增值权或支付受限股单位、业绩单位或履约股时收取的代价，须为继承法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与普通股持有人在控制权变动中收取的每股代价相等。
尽管第14(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；但是，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不会被视为无效的奖励假设。
(d)
外部导演奖。对于授予外部董事的奖励，如果在该承担或替代之日或之后，参与者作为董事或继任公司董事(视情况而定)的身份在参与者自愿辞职之外被终止(除非该辞职是应收购人的要求)，则参与者将完全归属于并有权行使该奖励相关的所有股份的期权和/或股票增值权，包括以其他方式不能归属或行使的那些股份对于以绩效为基础的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。
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(a)
扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足该奖励(或其行使)所需预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。
(b)
扣留安排。管理人可全权酌情决定，并根据其不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(A)支付现金、(B)选择让本公司扣缴其他可交付现金或公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的股票，或(C)向本公司交付公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的股票，以全部或部分履行该等预扣税款义务，包括(但不限于)(A)支付现金，(B)选择让本公司扣缴其他可交付的现金或股票，或(C)向本公司交付公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的股票。拟预扣或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
(c)
符合规范第409A条的规定。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409a条的要求限制，或符合守则第409a条的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束，除非管理人自行决定另有规定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。
16.
对就业或服务没有影响。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在任何时候(无论有无原因)终止这种关系的权利。
17.
授予日期。就所有目的而言，授予奖项的日期将是行政长官作出授予该奖项的决定的日期，或由行政长官决定的其他较晚的日期。有关决定的通知将于拨款日期后的一段合理时间内通知每名参与者。
18.
计划期限。在符合本计划第22条的情况下，本计划将在以下较晚的情况发生时生效：(I)董事会通过本计划或(Ii)紧接本计划的前一个工作日
-16-
注册日期。除非根据该计划第19条提早终止，否则自董事会通过的日期起，该计划将继续有效，有效期为10年。
(a)
修改和终止。管理员可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b)
股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和需要的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
(c)
修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
(a)
法律合规性。股票将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并将进一步有待本公司代表律师批准。
(b)
投资代表。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，如本公司代表律师认为需要该等陈述者，则本公司可要求行使该奖励的人士作出陈述及保证该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向。
21.
无法获得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或根据证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、同类股票当时在其上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规完成或遵守任何股份登记或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、登记、资格或规则的遵守对于本协议项下的任何股份的发行和出售是必要的或适宜的，将免除本公司因未能履行以下任何责任而承担的任何法律责任(本公司的律师认为该等授权、登记、资格或规则的遵守对于本协议项下的任何股份的发行和出售是必要的或适宜的)，将免除本公司因未能履行以下规定而承担的任何责任将不会获得注册、资格或规则合规性。
22.
股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起12个月内经本公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。
23.
死亡或残疾。如果参赛者的服务提供者身份因该参赛者的死亡或残疾而终止，参赛者的未完成和未授予的奖励将加速并完全授予该参赛者。关于以业绩为基础的奖励加速
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根据本第23条，除非适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)的目标水平实现，并满足所有其他条款和条件。
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