EX-10.2

Box，Inc.(“本公司”)认为，向董事会成员(“董事会”和董事会成员，“董事”)授予股权和现金薪酬是吸引、留住和奖励非本公司雇员的董事(“外部董事”)的有效工具。本外部董事薪酬政策(以下简称“政策”)旨在将公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权的政策正规化。除非本保单另有规定，本政策中使用的大写术语的含义与本公司2015年股权激励计划(下称“计划”)中赋予该术语的含义相同。每名外部董事将单独负责该外部董事根据本政策收到的股权和现金支付所产生的任何税收义务。

本政策于二零一五年一月二十二日(本公司证券首次公开发售注册声明的生效日期)生效，并于二零二一年九月二十九日(“修订日期”)最近一次修订及重述。

对于适用的服务，每位外部董事将获得额外的年度现金聘用金，具体如下：

任何外部董事出席董事会或董事会委员会会议将不会获得每次会议的出席费。

外部董事将有权获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型奖励(奖励股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。所有授予外部董事的奖励

除非本政策另有规定，否则根据本政策第2节的规定，本政策将是自动和非酌情的，并将根据以下规定作出：

(a)

没有判断力。任何人士均无权自行选择哪些外部董事将根据本政策获授予任何奖励，或决定该等奖励涵盖的公司普通股股份(“股份”)数目。

(b)

最初的奖项。在该计划第11条的规限下，不论是由本公司股东选举或由董事会委任以填补空缺，自该人士首次出任外部董事之日起生效，该外部董事将自动获授价值(定义见下文)为400,000美元(统称为“初步奖励”)的限制性股票单位(“RSU”)。

初始奖励将分成3个年度分期付款，从授权日之后的第一个周年开始，每种情况下，只要外部董事在适用的授予日期之前继续担任服务提供商。

为清楚起见，不再是员工但仍是董事的董事将不会获得初始奖励。

(c)

年度大奖。在本计划第11条的规限下，自2020年股东周年大会开始的每次股东年会(“年会”)当日，每位外部董事将自动获得价值相当于200,000美元的RSU(统称为“年度奖励”)。

年度奖励将于以下日期(以较早者为准)全数授予：(I)授予日期的12个月周年纪念日；或(Ii)下一次年度大会(每种情况下)，前提是外部董事在授予日期之前继续担任服务提供商。

为清楚起见，除非外聘董事(I)担任董事至少满1个历年；或(Ii)在上一年度的年会上担任董事，否则该外聘董事将没有资格获得年度奖励。

(a)

一年一度的董事会主席奖。除年度奖励外，在符合本计划第11条的情况下，如果董事会主席为外部董事，自2022年年会开始的每一次公司股东年会日期，董事会主席将自动获得价值相当于10万美元的RSU(“董事会主席年度奖励”，与初始奖励和年度奖励一起被称为“奖励”)。

董事会主席年度奖将于以下日期(以较早者为准)全数授予：(I)授予日期的12个月周年纪念日；或(Ii)随后的年度会议(每种情况下)，前提是董事会主席在授予日期之前继续担任服务提供商。

(b)

控制权的变化。如果控制权发生变化，每位外部董事将完全授予他或她的奖励。

(c)

因死亡或残疾而终止服务。如果外部董事因外部董事去世或残疾(根据本计划的定义)而不再是服务提供商，外部董事将完全授予他或她的奖励。此外，上一句中规定的归属加速将适用于在修订日期之前授予外部董事的任何股权奖励。

(d)

价值。为厘定须予奖励的股份数目，奖励单位的指定价值将除以截至授出日期前一个交易日止的30个交易日内股份的平均收市价，或董事会或董事会薪酬委员会(“补偿委员会”)在授予奖励单位生效前可能厘定的其他方法。

公司将报销每位外部董事出席董事会会议的合理、惯例和记录在案的差旅费。

本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予外部董事的奖励。

董事会可酌情更改及以其他方式修订根据本政策授予的奖励条款，包括(但不限于)于董事会决定作出任何该等更改或修订的日期或之后授予的相同或不同类型奖励的股份数目。


主席	$	50,000
首席独立董事	$	20,000
委员会服务：	椅子		会员
审计	$	20,000	$	10,000
补偿	$	20,000	$	8,000
提名与公司治理	$	10,000	$	5,000
运营中	$	20,000	$	8,000