SC TO-I/A

安可资本集团(Enore Capital Group，Inc.)

日期：2021年12月3日

/s/乔纳森·C·克拉克

姓名：乔纳森·C·克拉克

职务：执行副总裁、首席财务官兼财务主管

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

TO-I/A表单

(第1号修正案)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

安可资本集团，Inc.

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

292554102

(证券类别CUSIP编号 )

乔纳森·C·克拉克

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

350 Camino de la Reina，100套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92108

(877) 445-4581

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

复制到：

史蒂文·B·斯托克戴克(Steven B.Stokdyk，Esq.)

Latham&Watkins LLP

星座大道10250号1100套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

(424) 653-5500

☐	如果备案仅涉及在投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐

符合规则14d-1的第三方投标报价。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

私募交易须遵守规则13e-3。

☐

根据规则13D-2对附表13D进行修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标要约){BR}

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第1号(本修正案)修正案编号 1？)按计划修改和补充投标报价声明，以最初于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会(可能会不时对其进行进一步修改或补充，请参阅《投标报价说明书》)。该投标报价声明最初于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会(可能会不时对其进行进一步修订或补充日程安排到？)，与特拉华州一家公司Encore Capital Group，Inc.(The Encore Capital Group，Inc.)的报价相关公司？)，以现金购买最多3亿美元的股票(？)股票根据 (I)投标股东指定的不低于每股52.00美元、不超过60.00美元的价格进行拍卖投标，或(Ii)以现金净额支付给卖方的收购价投标，减去任何适用的预扣税款，且不含利息，按照日期为2021年11月4日的收购要约中所述的条款和条件(可不时修订或补充)，以普通股每股面值0.01美元的价格出售其普通股(面值0.01美元/股)，面值为每股0.01美元(由投标股东指定的价格进行拍卖，价格不低于每股52.00美元，不超过60.00美元)，或(Ii)以现金形式支付给卖方的净额，减去任何适用的预扣税金，且不含利息。报价购买？)，其副本已作为附件(A)(1)(A)存档，并在相关的递交函(可不时修改或补充)中归档。意见书？)，其副本作为附件(A)(1)(B)存档于附表。

本修正案第1号中使用但未定义的大写术语的含义与附表和购买要约中赋予该术语的含义相同。

附表的第1号修正案旨在满足规则 13e-4(C)(4)在1934年证券交易法(经修订)下的报告要求。

本修正案第1号仅报告经修订或补充的项目。除本修正案特别规定外，附表中的信息保持不变。您应阅读本修正案第1号，以及购买计划表、购买要约和递交函。

第11项。

现对附表第11项进行修改和补充，增加如下内容：

2021年12月3日，公司发布新闻稿公布报价的初步结果，报价于2021年12月2日晚上11：59(纽约市时间)一分钟后到期。本新闻稿的副本作为附件(A)(5)(C)存档，并通过引用并入本文。

第12项展品

现对附表第12项进行修正和补充，增加以下附件：

展品索引


展品编号		描述

(a)(1)(A)**		报价购买日期为2021年11月4日。

(a)(1)(B)**		意见书。

(a)(1)(C)**		保证交货通知。

(a)(1)(D)**		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2021年11月4日。

(a)(1)(E)**		致客户的信，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2021年11月4日。

(a)(1)(F)**		摘要广告，日期为2021年11月4日。

(a)(2)		不适用。

(a)(3)		不适用。

(a)(4)		不适用。

(a)(5)(A)**		2021年11月4日发布的新闻稿，宣布开始投标要约。

(a)(5)(B)**		Encore Capital Group，Inc.的幻灯片演示文稿，日期为2021年11月3日(引用于2021年11月3日提交的8-K文件的附件99.1)

(a)(5)(C)°		2021年12月3日发布的新闻稿，公布了投标要约的初步结果。

(b)		由Encore Capital Group，Inc.、几家担保人、银行和其他金融机构及贷款人，以及作为代理和担保代理的Truist Bank(通过参考本公司于2021年8月11日提交的当前8-K报表附件10.1合并而成)修订和重新签署的日期为2021年8月5日的高级融资协议(通过引用本公司于2021年8月11日提交的当前8-K报表的附件10.1合并而成)，该协议由Encore Capital Group，Inc.、几家担保人、银行和其他金融机构和贷款人以及作为代理和担保代理的Truist Bank签署。

(c)		没有。

(d)(A)*		安可资本集团(Enore Capital Group，Inc.)高管离职计划(合并内容参考2014年11月6日提交的10-Q报告附件10.2)。

(d)(B)*		非员工董事薪酬计划指南，2020年6月17日生效(引用于2020年8月5日提交的10-Q表的附件10.1)。

(d)(C)*		非雇员董事递延股票薪酬计划(合并内容参考2016年8月4日提交的10-Q报告附件10.2)。

(d)(D)*		非雇员董事递延股票薪酬计划第一修正案，日期为2016年8月11日(通过引用2016年11月9日提交的 10-Q表10.1并入)。

(d)(E)*		Encore Capital Group，Inc.2017年激励奖励计划(合并内容参考2017年6月20日提交的8-K文件附件10.3)。

(d)(F)*		Cabot UK Holdco Limited和Craig Buick之间的高管服务协议，日期为2019年11月25日(通过引用2020年5月11日提交的10-Q表的附件10.2合并)。

(e)		不适用。

(f)		不适用。

(g)		不适用。

(h)		不适用。

*	管理合同或高管薪酬计划或安排

之前提交的

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经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。