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以下为IES Holdings，Inc.(以下简称“本公司”)的股本说明。公司的普通股和权利(定义见下文)根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12(B)节登记。本说明并未描述本公司股本的方方面面，而是受制于(I)经修订证书修订的本公司第二份经修订的公司注册证书和经修订的A系列初级参与优先股指定证书，以及(Ii)本公司现行的经修订和重新修订的章程的规定，以及(Ii)本公司现行的经修订和重新修订的附例的规定，每一条附例均以引用方式并入截至2019年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的证物中，并受其全部内容的约束和限定(以参考方式纳入本公司的第二份经修订和重新签署的公司注册证书)和(Ii)本公司现行的经修订和重新修订的章程，作为截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告的证物

根据当时已发行的任何优先股的权利，普通股持有者有权从合法可用于分红的资金中参与董事会酌情宣布的分红。我们从未对我们的普通股支付过现金股利，在可预见的将来，我们也不会对我们的普通股支付现金股利。未来有关派息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。根据我们的循环信贷安排，我们也受到限制，不能支付现金股息。

普通股持有人有权在支付或拨备当时已发行的任何优先股的所有负债和任何优先清算权后，在清算时按比例分享公司净资产。普通股持有人没有购买公司股票的优先购买权。普通股股票不受任何赎回条款的约束，也不能转换为本公司的任何其他证券。普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

优先股可以由董事会不定期发行为一个或多个类别或系列的股票。在经修订的第二次修订及重订的公司注册证书的条文及法律规定的限制的规限下，董事会获明确授权通过决议以发行股份、确定股份数目及更改组成任何系列的股份数目，并规定或更改投票权、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利、资格、限制或限制，包括股息权(包括股息是否累积)、股息率、赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回条款(包括偿债基金拨备)及其他特别权利、资格、限制或限制，包括股息权(包括股息是否累积)、股息率、赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回条款(包括偿债基金拨备)及其他特别权利、资格、限制或限制。在每种情况下，股东不采取任何进一步行动或投票。

普通股。例如，我们发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并可能可转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍对普通股溢价的出价，或者可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。第203条规定，除某些例外情况外，特拉华州公司在自某人成为有利害关系的股东之日起的三年内，不得与该人的“有利害关系的股东”进行任何广泛的业务合并，除非：(1)导致某人成为有利害关系的股东的交易或业务合并，在该人成为有利害关系的股东之前已获该公司董事会批准；(2)在导致该股东的交易完成后，该公司才能与该人进行任何广泛的业务合并。(2)在该人成为有利害关系的股东之日起的三年内，除非：(1)导致该股东成为有利害关系的股东的交易或业务合并在该人成为有利害关系的股东之前得到该公司董事会的批准；(2)在该交易完成后，该股东即成为该股东。有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括公司高级管理人员和董事所拥有的股份，以及某些员工持股计划持有的股份)或(3)在该时间或之后，企业合并经董事会批准，并在股东大会上获得至少三分之二的未发行有表决权股票的批准，而该已发行有表决权股票不是由有利害关系的股东拥有的。根据第203条，“有利害关系的股东”是指任何持有该法团或该法团的联属公司或联营公司的已发行有表决权股份百分之十五或以上的人士，并在紧接寻求决定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三年期间内的任何时间，成为该法团已发行有表决权股份的百分之十五或以上的拥有人。

公司可以根据其选择，通过修改其公司注册证书或章程，通过股东的行动，将自己排除在第203条的覆盖范围之外，使自己不受覆盖范围的限制。我们并未对经修订的第二份经修订及重新注册的公司证书或经修订及重新修订的附例采纳该等修订。截至2021年9月30日，唐廷是我们普通股的控股股东。然而，由于导致唐廷成为“有利害关系的股东”的交易得到了董事会的批准，唐廷不受第203条的适用。

根据经修订的第二次修订和重新颁发的公司注册证书(经修订)和特拉华州法律，我们的董事不会因违反受托责任而对公司或我们的股东承担金钱赔偿责任，但与违反忠实义务、不真诚的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法、支付股息或股票回购违反特拉华州法律或董事在其中获得不正当个人利益的任何交易有关的责任除外。我们已经与我们的某些董事和高管签订了赔偿协议，在我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书(经修订)、我们的修订和重新修订的章程和特拉华州一般公司法允许的最大程度上对这些人员进行赔偿。我们还买了董事和高级职员的责任险。关于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不可强制执行。

本公司经修订及重新修订的第二份公司注册证书，以及经修订及重新修订的附例包括可能具有阻止、延迟或阻止本公司控制权变更或股东可能认为有利的主动收购建议的条文，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的建议。以下各段概述了这些规定。

绝对多数票。本公司经修订之第二份经修订之公司注册证书，须经持有至少75%当时有权投票之本公司股本之已发行股份之持有人批准，以及获持有至少75%当时已发行之每类股票之至少75%已发行股份之持有人批准，作为一个类别分别就经修订之第二份经修订及重新注册之公司证书作出若干修订。我们的董事会可以修改、更改、更改或废除我们修改后的

授权但未发行或未指定的股本。我们的法定股本包括1亿股普通股和1000万股优先股。董事会可以在一次或多次交易中发行授权但未发行的股票(如果是优先股，则为未指定的)股票。在这方面，经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书赋予本公司董事会广泛权力，以确立认可及未发行优先股的权利及优惠权。根据上述董事会授权发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，并对该等持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，还可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。除非法律另有要求，否则我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前征求股东的批准。

通知程序。我们经修订及重新修订的公司章程就股东提名候选人当选为董事及修订我们的第二份经修订及重新修订的公司注册证书(经修订或修订及重新修订)的股东建议设立预先通知程序，该等修订及重新签署的章程将提交本公司的股东周年大会。这些程序规定，股东提案的通知必须在年度会议之前及时以书面形式通知我们的秘书。一般而言，为及时起见，通知必须在股东周年大会举行前不少于80天(或如本公司就股东周年大会日期发出或披露少于90天的通知或事先公开披露，则不迟于股东周年大会日期通知邮寄或公开披露日期后的第十天)送达我们的主要执行办事处(或如本公司已发出少于90天的通知或事先公开披露股东周年大会日期，则不迟于邮寄或公开披露股东周年大会日期通知的日期之后的第十天)。通知必须包含经修订和重新修订的附例中规定的某些信息，包括对希望提交年会的业务的简要描述，以及关于提交提案的股东的某些信息。

独家论坛。我们修订和重新修订的章程规定，除非我们选择或书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，并在适用司法要求的情况下，成为任何现任或前任股东(包括任何现任或前任实益所有者)提出索赔的唯一和独家论坛，包括基于现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东以此类身份违反职责而提出的公司权利索赔；