整合收购公司1

麦迪逊大道667号

纽约，邮编：10065

2021年10月20日

通过埃德马(Edmar)

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：		丹尼尔·戈登。
		艾琳·白。
		简·帕克。简·帕克。
		富兰克林·怀曼富兰克林·怀曼。

		国王：		整合收购公司1
				表格S-1登记说明书第2号修订
				于2021年9月24日提交
				第333-257058号档案号

尊敬的各位：

Integral Acquisition Corporation 1(The General Acquisition Corporation 1) 特此针对2021年10月6日美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员(员工)就我们于2021年9月24日提交的S-1表格注册表第2号修正案(修正案第2号)收到的评议信，作出以下回应。

为方便员工，我们在下面用粗体重复了员工的意见，并在员工的意见之后 公司做出了回应。我们已向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明的第3号修正案(第3号修正案)，以反映我们在今天的日期提出的以下答复。

2021年9月24日提交的表格S-1第2号修正案

供品

方正股份 转换和反稀释权利，第19页

1.	吾等注意到贵公司披露，方正股份将自动转换为转换后已发行的A类普通股总数的20%，包括转换或行使本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份)发行或视为发行的任何股权挂钩证券或权利时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数 。请告诉我们您是如何根据ASC 815对方正股票进行评估的。此外， 无论ASC 815下的任何其他结论如何，请告诉我们您如何评估此功能本身是否符合ASC的标准815-40-15对于权益 分类。

材料术语摘要

正如我们于2021年9月24日提交的经修订的S-1表格注册声明中披露的那样，我们被授权发行100,000,000股A类普通股 和10,000,000股B类普通股。持有者持有的每股A类普通股和B类普通股有权投一票。截至2021年6月30日，没有流通的A类普通股，发行和流通的B类普通股为2,875,000股(B类普通股的持有者称为初始股东)。在2,875,000股B类普通股中，如果承销商没有充分行使超额配售选择权，多达375,000股可被无偿没收。预计首次公开募股(IPO)后，首次公开募股(IPO)股东将 合计拥有我们已发行和已发行普通股的20%。

如表格S-1中披露的(从我们重述的公司注册证书中总结如下)， B类普通股将在我们最初的业务合并完成的同时或紧接着一对一的基础上自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等的调整 ，并受本文规定的进一步调整的影响。 B类普通股将在完成最初的业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，这取决于股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整。如果与最初的业务合并相关 增发或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券，包括但不限于任何可能发行的预购股份，则B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)。 包括在转换或行使我们与完成初始业务合并相关或相关的任何股权挂钩证券或权利时发行或视为已发行或可发行的A类普通股股份总数，不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的股份 以及向保荐人发行的任何私募认股权证前提是B类普通股的此类转换永远不会低于 一对一的基础。

总而言之，我们认为我们的B类普通股是一种具有或有转换特征的可转换股本工具， 不应从宿主那里分叉出来，并按公允价值作为独立的衍生负债入账。我们的B类普通股本身并不是ASC 815项下的衍生产品。此外，B类普通股转换后可交付给持有人的A类普通股 将不可赎回。因此，B类和A类普通股符合明确和密切相关的标准，因为持有者在转换前后保留了实体的剩余 经济利益。在这种情况下，导致分歧的三个标准(如下所述)中至少有一个未得到满足，B类普通股最终转换为A类普通股取决于完成初始业务合并，这就是我们认为B类普通股是或有可转换工具的原因。关于我们如何使用适用于此类工具的会计原则ASC 480、ASC 815、ASC 815-40和ASC 470-20中包含的指导对合同 进行分析的详细说明如下：

B类普通股转换期限分析

我们修订和重述的公司注册证书第4.3(B)(I)节规定，B类普通股最初可以一对一的方式转换为A类普通股 ，但须受第4.3(B)(Ii)节规定的调整。第4.3(B)(Ii)节提供的调整摘要如下：

1.

如果因初始业务合并的结束而增发或视为增发A类普通股，则所有B类普通股应按相当于以下比例的25%的比例转换为A类普通股

(A)在建议的公开发售中发行的A类普通股；及

(B)所有在转换与股权挂钩的证券或权利后可发行或当作发行的A类普通股，包括根据远期购买协议可发行的股份，但不包括(I)可向企业合并中的任何卖方发行的A类普通股或股权挂钩工具， (Ii)根据私募认股权证可发行给综合保荐人有限责任公司(保荐人)的A类普通股；(Iii)营运资金贷款或远期认股权证项下的认股权证

2.

在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于 ：1。

上述公式将始终导致在转换B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后(在实施公众股东赎回A类普通股后，不包括上述已发行和可发行的A类普通股的某些股份)的总和等于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在实施公众股东赎回A类普通股后，不包括上述已发行和可发行的A类普通股的某些股份)。(注：根据上述公式计算，B类普通股转换后可发行的A类普通股总数等于转换后已发行的A类普通股总数的20%。 不包括上述已发行和可发行的A类普通股的某些股份)。

根据 第4.3(B)节，B类普通股持有者的股份比例确定如下：每股B类普通股换算成A类普通股的股数等于 一(1)乘以分数的乘积，分子应为A类普通股的总股数，B类普通股的全部已发行及流通股应根据上文第4.3(B)(Ii)(1)节的规定转换为A类普通股，其分母为转换时B类普通股的已发行及流通股总数。

第4.3(B)(Ii)节中的调整作为对B类普通股股东的一种反稀释保护，因为B类普通股属于 实质上保证的换股比率为(I)一对一或(Ii)20%的A类普通股转换后已发行股份总数的较高者，例如，根据远期购买协议可发行的A类普通股 的数量越多，将导致A类普通股的流通股更高，因此换股比率越高，根据远期购买协议可发行的A类普通股的数量 将导致A类普通股的流通股更高，因此换股比率越高

ASC 480和ASC 815下的B类普通股分析

我们首先分析了ASC 480下的B类普通股，得出的结论是它不属于负债分类，因为B类普通股是 不可强制赎回的，只有在企业合并后才能转换为A类普通股。企业合并完成后，A类普通股的赎回权将到期。

接下来，我们根据ASC 815-10-15-83对B类普通股进行了评估，该标准将衍生工具定义为包含 (1)标的、(2)名义金额、(3)支付拨备、(4)无初始净投资或更少初始净投资以及(5)净结算的金融工具。

B类普通股是具有表决权和清算后剩余股权所有权的法定形式的股份。它需要初始净投资 等于购买时B类普通股的公允价值，它没有标的，没有名义金额，也没有支付条款。因此，我们得出结论，B类普通股不符合ASC 815-10-15-83中衍生产品 的定义。

分析自动或有条件转换功能，以确定该功能是独立的还是嵌入到主机 仪器中

财务会计准则委员会的主要词汇表对独立金融工具的定义如下：

符合下列条件之一的金融工具视为独立的：

A)。该协议是与该实体的任何其他金融工具或股权交易分开订立的。

B)。它是与其他一些交易一起签订的，在法律上是可以分离的，也可以单独行使。

分析：

标准A)：因为转换功能 不是作为单独的交易输入的，因此不符合标准A)。

标准B)：由于自动或有转换 功能既不能合法分离，也不能单独执行，因此不符合标准B)。

因此，我们得出结论，自动或有 转换功能不是独立的，而是嵌入到主机工具(即B类普通股)中。

嵌入式自动 或有转换功能分析

我们分析了嵌入在B类普通股中的自动或有转换功能，以确定 (I)它是否为嵌入衍生产品，即，如果它是独立的衍生产品，以及(Ii)它是否需要从主合同中分离出来，并根据ASC 815单独核算。

(i)

ASC 815-10-15-83将嵌入式转换功能视为独立功能进行分析：

ASC 815-10-15-83将衍生工具定义为包含(1)标的、(2)名义金额、 (3)支付拨备、(4)没有或更少初始净投资以及(5)净结算的金融工具。

自动应急转换功能分析 ：

自动或有转换功能包含标的(A类普通股的价格)、名义(A类普通股的数量)，不需要初始净投资。净结算条款被认为是符合的，因为A类普通股将在我们建议的公开募股结束后进行交易，并随时可以换取现金。

结论：如果自动或有转换功能是独立的，则它将满足衍生工具的定义。此外， 自动或有转换功能提供了已发行股票数量的可变性，以便在转换后的基础上，B类普通股将至少占转换后已发行A类普通股的20%。 转换后，B类普通股将至少占已发行A类普通股的20%。保持固定流通股百分比的调整不是固定换固定期权定价的输入，因此，嵌入式自动或有转换功能不符合指数化规则，如果它是独立的，将被视为 衍生品。

天哪。

我们分析了分叉的嵌入特征：

ASC 815-15-25-1提供了关于嵌入式组件何时应从其主机仪器分离并单独作为衍生工具入账的指导：

嵌入衍生工具应与主合同分开，并根据第815分项作为衍生工具入账-10如果且 仅当全符合以下标准中的:

A. 嵌入衍生品的经济特征和风险与主办合同的经济特征和风险没有明确和密切的关系。

B.根据其他适用的公认会计原则(GAAP)， 混合工具不按公允价值重新计量，公允价值变动在发生时在收益中报告。

C.根据第815-10-15节的规定，与嵌入衍生工具具有相同条款的单独票据应为符合本分主题要求的衍生工具 。(混合工具的初始净投资不应被视为嵌入衍生品的初始净投资。)

在得出我们的B类普通股(即主机合同)不是受 ASC 815会计要求约束的衍生金融工具的结论后，我们将此类股票与自动或有转换功能作为混合合同进行了分析。按照公认会计原则的要求，使用这种方法，我们得出的结论是，转换特征不应从主要的B类普通股中分离出来，而应作为一个单独的衍生工具按公允价值计入，公允价值通过收益发生变化。关于我们是如何得出结论的，现解释如下：

对东道主合同进行分析，以确定它更类似于股权还是债务：

B类普通股是以股票的形式发行的；因此，我们根据ASC 815-15-25-17A中的 使用整体工具方法分析主机工具，包括评估潜在分支的嵌入式转换。主机合同是B类普通股，其特征如下：

		债权VS股权(ASC 815-15-25-17C)
股息权		类股权
投票权		类股权
参与剩余股权		类股权
不可赎回		类股权
自动或有转换功能		类股权

我们认为自动或有转换功能是B类普通股更类似于 股权托管合同的有力指标。在发行B类普通股时，持有者了解到，如果首次公开募股(IPO)后18个月内没有发生首次业务合并，我们可能会被清算，因此其经济回报与成功的业务合并息息相关。

其他类似股权的条款和功能包括投票权和普通股分红 参与权。由于B类普通股股东有权对提交股东表决的所有重要事项进行投票，因此与B类普通股股东仅被允许就保护性事项投票相比，投票功能在主办合同决定中的权重更大。我们较少重视B类普通股持有人参与普通股分红的能力，因为我们没有也不会在短期内向普通股股东支付 股息。B类普通股股东的资本回报高度依赖于成功的业务合并和通过转换功能预期的退出。

关于东道主合同的结论：

B类普通股被 视为股权工具，因为它具有更类似于股权的特征，而不包含任何使其与债务更一致的特征。B类普通股没有任何清算优先权，但如果业务合并没有完成，公司就会清算。在这种情况下，B类普通股股东将有权获得A类普通股持有人赎回后剩余的股权。

ASC 815-15-25-1下分叉嵌入特性分析

为了符合分叉的条件，必须满足ASC 815-15-25-1中的所有三个标准。我们的分析如下：

标准a：首先对主合同，即B类普通股进行考虑，以确定主合同是债务类合同还是股权类合同。正如在前面的讨论中所得出的结论，B类普通股被认为是一种股权工具。自动或有转换功能被认为是我们A类普通股的索引，因为在业务合并时，它可以 在转换后至少占已发行A类普通股总股数的20%的基础上转换为我们的A类普通股。触发自动或有转换时，A类普通股 将不可赎回，并将具有与B类普通股相同的功能。也就是说，届时A类普通股和B类普通股的特征和经济风险将是 相同的。

结论：由于主机是股权主机，并且嵌入的自动或有转换功能被索引到我们的 A类普通股，因此自动或有转换功能显然与主机合同密切相关。因此，上述(A)项准则并不符合。

标准b：根据其他GAAP原则，B类普通股不按公允价值重新计量，公允价值的变化在发生变化时在收益中报告。

结论：符合(B)标准。

标准c：如前所述，如果嵌入式自动或有转换功能是独立的，则它将被视为衍生功能。

结论：符合(C)标准。

关于分岔的总体结论

由于只有 上述三个标准中的两个得到满足，因此我们得出结论，嵌入式自动或有转换功能不需要分叉。B类普通股不包含任何其他需要进一步分析的特征。

分析嵌入的导数，即ASC 470-20下的自动或有转换功能，就好像它是独立的一样。

正如我们得出的结论，嵌入式自动或有转换功能没有根据ASC 815进行分叉，但是，我们继续分析ASC 470-20下的 仪器，以进一步说明转换选项，就好像它是独立的一样。根据ASC 470-20-35-1的规定，由于B类普通股只有在企业合并发生时才能转换为A类普通股，而B类普通股股东将获得的A类普通股股数是不同的，直到企业合并完成才能计算，因此在 或有事件即企业合并发生之前不需要进一步核算。

因此，我们得出的结论是，我们正确地将B类普通股作为股权分类工具进行了核算，并确定嵌入的转换不需要与主机合同分开。

财务报表附注

注7股东权益，F-17页

2.	吾等注意到，认股权证协议第6.5节规定，转让予许可受让人以外的人士的私募认股权证或营运资金认股权证不再是私人配售认股权证或营运资金认股权证，而应成为该协议下的公开认股权证。告诉我们您如何看待认股权证协议第2.6和3.3节中讨论的无现金 行使条款，并解释您是否认为和解金额可能会发生变化，这取决于权证持有人的特征。如果是，请 告诉我们您是如何根据ASC 815-40中的指导得出这样的规定不会阻止将认股权证编入实体股票索引的结论。

我们删除了认股权证协议第6.5节中的措辞，即转让给许可受让人以外的人的私募认股权证和营运资金认股权证将被视为认股权证协议下的公开认股权证。私募认股权证在整个有效期内将保留其原有属性，包括无现金 根据第2.6和3.3.1(C)节行使拨备，并且不会成为公开认股权证，而不考虑私募认股权证或营运资金认股权证的持有人。因此，根据私募配售认股权证或营运资金认股权证持有人的特点， 结算金额不会有潜在变化。吾等已对附件4.3所附认股权证格式及修订第3号修订附件4.4所附 认股权证协议格式作出若干其他轻微修改，包括删除认股权证于首次公开发售(IPO)后12个月方可行使的条款，惟公开认股权证相关股份 正在登记。

我们已将修订后的认股权证协议表格作为附件A附在这封标明的信件上，以显示从认股权证协议第6.5节中删除了上述措辞，并对认股权证协议进行了其他微小更改。我们已将修改后的认股权证表格作为附件B附在这封信上，以显示认股权证表格的细微变化 。

* * *

我们事先感谢工作人员对上述问题的考虑。如果您有任何问题，请随时联系我们的法律顾问， Barry Grossman，Esq或Jonathan Deblinger，Esq，Ellenoff Grossman&Schole LLP，电话：(212)370-1300。

抄送：Ellenoff Grossman&Quot；Schole LLP&Quot；

6