我们注意到您在第73页和第151页披露，您的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为任何因权证协议引起或与权证协议相关的针对您的诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们还注意到，您作为附件4.4提交的认股权证协议表格 不包含此类条款。请根据需要修改或建议。

我们注意到您披露，联邦法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的 投诉的独家论坛。我们还注意到，您修改和重述的公司注册证书和您的章程都没有明确包含根据证券法 产生的诉讼原因的论坛选择条款。请将您的信息披露与您的管理文件进行适当的协调。

请描述将远期购买股票的支付价格降至每股9.20美元或以下的条款，并解释在确定第86页的FPA负债的公允价值时如何考虑这些条款。相应地修改您的信息披露。

如果远期购买者 按每股10.00美元计算支付的总购买价将超过(I)特定美元金额和(Ii)在我们初始业务合并日期(PIPES)当日或之前以私募方式购买我们A类普通股的购买者支付的总购买价的指定百分比，包括远期购买者购买的远期购买股票，则每股价格将降至9.20美元；以及(Ii)我们A类普通股的购买者在我们最初的业务合并之日或之前以私募方式支付的总购买价(包括由远期购买者购买的远期购买股票)；以及

如果任何管道的每股价格低于9.20美元，则每股价格将降至9.20美元以下(在 这种情况下，该远期买家支付的每股价格将比该管道的每股价格有8%的折扣)。

每一股远期购买股票是我们A类普通股的一股。在我们最初的业务合并之前，远期采购商 不会支付任何款项。收购价为每股远期购买股票10美元，以折扣价为准。折扣收购价为每股9.20美元，如果管道定价低于9.20美元，则为 管道价格的8%折扣。

获得9.20美元收购价后的条件在远期购买者的控制范围内，因为 他们将控制远期购买者将要购买的远期购买股票的总购买价格，如果新月公园和/或其关联公司预计将购买公共单位，新月公园和/或其 关联公司将控制其和/或其关联公司是否出售或赎回超过50%的公共单位(或在公开股票和公共认股权证分开交易后假设新月公园和/或其附属公司在我们最初的业务合并时或之前不出售或赎回50%的公共单位(或在公开股票和认股权证分开交易后，公共 股票)不会对经济产生负面影响，因为它将按市场价出售，而不知道未来的定价，因此不出售或赎回并在未来购买时实现8%的市价折扣实际上对新月公园和/或其附属公司是一个积极的特征。因此，我们假设远期购买者有10美元买入价的可能性是低的。小行星.

管理层假设一条管道的价格低于每股9.20美元的可能性只有5%，当价格低于每股9.20美元时，定价将为每股9.00美元 。

您已确定将在计划发行中发行的公共和私募认股权证现在将 归类为股本，而您之前已确定这些认股权证不符合股本处理标准，将被记录为ASC下的负债815-40-15-7D.请向我们提供支持会计处理方式更改的会计分析，包括对管理这些认股权证的条款的所有更改的描述，并参考您的表格S-1和附件4.4中的 支持信息。授权证协议。

除发行人股票市场外的可观察市场(如适用)

一个可观察的指数，但不是仅参照发行人自身 业务(例如，发行人的销售收入；发行人的利息、税项、折旧和摊销前收益；发行人的净收益；或发行人的总股本)计算或衡量的指数。

固定数量的实体股权的公允价值

由实体发行的固定金额或固定金额的债务工具。

规定

认股权证分析

3.1.保修 价格

该条款规定，只要本公司提供至少20天的书面通知，本公司可自行决定降低认股权证的行使价 。

本条款允许本公司降低 行使价，该等决定完全由本公司酌情决定，因此，其被视为在本实体的控制范围内，并不排除认股权证被视为与本实体自身的股份挂钩，因为本公司 可选择不行使其权利。

拆分{BR}(4.1.1)

这一条款规定，根据股票分红、股票拆分或类似事件导致的已发行和已发行A类普通股数量的增加，按比例增加在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量。

非常股息(4.1.2)

由于向所有或几乎所有A类普通股持有者支付了非常股息，本条款规定认股权证的行权价将因此而降低。 向所有或几乎所有A类普通股持有者支付非常股息导致认股权证的行权价下降。

股票合计(4.2)

本条款规定，由于合并、合并、股票反向拆分、A类普通股的重新分类或其他类似事件导致的已发行和已发行A类普通股数量的减少，按比例减少在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量。(br}由于合并、合并、反向股票拆分、A类普通股的重新分类或其他类似事件而导致的已发行和已发行的A类普通股数量的减少。

权证价格调整(4.3.1)

每当行使 认股权证时可购买的A类普通股数量调整时，认股权证价格应调整(至最接近的分值)，方法是将紧接调整前的认股权证价格乘以分数(X)，分数(X)的分子应为紧接调整前的 可购买的普通股数量，以及(Y)分母应为紧接调整后可购买的普通股数量。

这些条款是反稀释条款 ，与ASC 815中的指南一致-40-15-7G55-42和55-43中的示例均基于数学计算，该数学计算确定这种稀释事件的发生对沉降的直接影响。

标准定价模式(例如，Black Scholes期权定价)包含某些 隐含假设，例如(I)稀释事件不会发生，(Ii)股价将持续变化。ASC 815-40-15-7G允许调整和解条款，以中和使隐含 假设无效的事件的影响。

拆分(4.1.1)、非常股息(4.1.2)和 股票的聚合(4.2)都是稀释事件，这些事件都使期权定价模型的隐含的持续股价变化和没有稀释事件的假设无效。第4.4节规定的对行权价格的调整将 通过将可行使股份变动与行权价格的相同比率应用于第4.1.1、4.1.2和4.2节中的事件的影响。因此，持有者在稀释事件之前和之后都保持着相同的内在价值。

这些规定不排除公开认股权证被视为与实体自己的股票挂钩 ，因为调整抵消了稀释事件的影响，稀释事件使？FIXED-FOR-FIXED？选项 定价。

调整 保修价(4.3.2)

本条款规定，如果本公司以低于每股9.20美元的价格发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以融资 总股本收益的60%以上，用于为本公司最初的业务合并提供资金，且市值低于每股9.20美元，则可调整认股权证的行使价格(以及第6节所述的赎回触发价格)。

此规定是ASC中定义的向下舍入功能 815-40-20.根据ASC 815-40-15-5D,出于应用索引框架的步骤2的目的，在考虑是否将仪器索引到实体的 自有库存时，不考虑向下倒圆角特征。

条款并不排除公有权证被视为与实体自己的股票挂钩。

重组后更换 证券等(4.4)

第一部分

该条款规定，在重新分类或重组、 合并或合并或出售本公司资产的情况下，权证持有人将有权在重组、合并、控制权变更或类似事件发生时以相同形式向所有A类普通股持有人支付对价，如果权证持有人在紧接该等事件发生前行使了他或她或其认股权证，则权证持有人将有权获得该等对价。

此外，该条款规定，在第1部分的事件发生后， 认股权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在投标或交换要约到期前 行使了该认股权证，并接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股均已购买，则该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产。

第二部分

此外，如果A类普通股持有人在适用事件中的应收对价少于70%是以上市的继承实体A类普通股的形式支付的，并且如果注册持有人在该适用事件完成公开披露后三十(30)天内正确行使认股权证，则 行使价应减去根据本第4.4节确定的金额。

第一部分

本条款不改变和解金额；收到的对价的公允价值 与认股权证持有人行使A类普通股认股权证并参与交易时收到的公允价值相同。因此，这项拨备不会在指数化指引的步骤2中评估。 相反，这项拨备是为本公司须以现金结算认股权证的潜在情况而设。但是，根据ASC中的例外情况，815-40-25-8,股权分类不会因现金净额结算而被排除，因为持有人被允许收取其在股票行使 认股权证时应获得的对价种类和金额。

第二部分

管理层的结论是，该条款并不排除认股权证 被视为与实体自己的股票挂钩，因为结算金额是使用公允价值的投入进行调整的。固定-固定-固定股权期权和 持有人将获得不超过权证在结算日的公允价值的货币价值。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回 认股权证(6.1)

本条款赋予本公司选择权，于行使期内任何时间，如股份价格 超过每股18.00美元，在向持有人发出30天通知的情况下，按每份认股权证0.01美元赎回公开认股权证。

本公司认为0.01美元的赎回价格 是非实质性的，因为它只有在股价超过18.00美元时才可赎回。本公司相信，合理的投资者会在30天通知期内行使认股权证，因为在此期间认股权证的内在价值 将远远高于0.01美元的赎回价格。因此，赎回事件将有效地加速权证的行使，根据指数化 规则的第一步，是一项行使或有事项。

或有事项是根据公司股票超过18美元计算的， 这是公司股票的市场，因此不排除股票分类。

一旦行使赎回选择权，结算金额将不再有进一步调整。因此，满足了步骤2的要求。

本条款不排除认股权证被视为索引到 实体自己的份额。

赎回时的无现金操作 (3.3.1(B))

此条款为公司提供了 在发生赎回事件时强制执行无现金操作的选择权。持有者必须交出按第3.3.1(B)节规定的方式确定的该数量A类普通股的认股权证。

无现金行权仅在股价超过18美元时可行使 ，并由公司选择。本公司认为这是基于公司股票市场的行使或有事项，因此不排除对股权进行分类。

一旦本公司选择强制执行无现金操作，本公司可通过以下方式净分享结算 认股权证固定-固定-固定期权，即当时公司的股票价格。满足步骤2。

在第7.4节(企业合并结束后)要求登记报表的情况下，无现金行使 届时无效(3.3.2)

该条文规定持有人在业务合并结束后第60天开始至该登记声明生效为止的期间内，以及其后本公司未能维持有效登记声明以涵盖因行使认股权证而可发行的股份的任何其他期间内，以无现金方式行使该等股份的权利。(B)本条款规定持有人可于自业务合并结束后第60天起至该等登记声明生效为止的期间，以及其后本公司未能维持有效的登记声明以涵盖因行使认股权证而可发行的股份。

无现金行使选择权仅在公司未能在特定期间保持有效的注册声明时才可行使 。这是一项或有操作，并不是基于排除股票分类的可观察市场或指数。

经行使后，本公司可按认股权证净额认股权证固定-固定-固定期权，即当时公司的股票价格。满足步骤2。

其他活动 (4.8)

此条款允许公司针对第4节未指定但会对认股权证产生不利影响的 事件调整认股权证的条款。

ASC815-40-15-7G指出，允许发行人单方面修改票据条款以使交易对手受益的规定不排除将票据进行股权分类。

第4.8节允许公司 单方面调整认股权证的条款，以避免对认股权证造成不利影响。因此，本公司相信，避免对权证造成不利影响，将使权证持有人实质上受益。因此，本公司得出的结论是，此 条款不会排除公募认股权证按照ASC 815的规定进行股权分类-40-15-7G上面。

需要现金净结清的合同是资产或负债。

需要股票结算的合同是股权工具。

如果合同为交易对手提供现金净结算或股票结算的选择， 小标题ASC815-40-25假设净现金结算。

如果合同为实体提供现金净结算或股票结算的选择，ASC815-40-25假设以股份结算。

股份结算标准

规定

手令的适用范围

行权时发行普通股(3.3.2)

本条款为本公司提供了一个选择权，如果没有有效的注册声明，公司可以选择不行使 认股权证，并且明确表示在任何情况下都不会有现金净额结算。

不是的。虽然认股权证要求交付 股登记股票，但该公司确定了以下例外情况，使其能够合法地交付股票。

异常#1μ{BR}第815-40-25-14条假设本公司须交付记名股份，且(I) 文件并无指明是否准许现金净额结算，及(Ii)若本公司无法交付记名股份，则该文件并无指明合约将如何结算。条件(I)和(Ii)不满足 ，因为它们在第3.3.2节中进行了说明。

有效发行(3.3.3)

该条款规定，所有行权时发行的A类普通股应 为有效发行、足额支付和不可评估。

c. 合同包含显式共享 限制

是。

普通股登记；公司无现金行使 选项(7.4)

本条款规定了商业上合理的 提交新注册声明的努力。

是。合同中没有规定 提供追加、补足或类似的现金结算。

是。合同中没有规定 表明交易对手的权利高于认股权证相关股票的股东的权利。

是。合同中没有要求 在任何时候或任何原因提供抵押品。

请提交锚定投资者和保荐人之间的协议书，该协议书赋予投资者对方正股票的 间接所有权权益，作为注册声明的证物。

我们注意到，附件23.1中的同意书由纽约州纽约Marcum LLP签署，而F-2页上的审计报告由德克萨斯州休斯顿Marcum LLP签署。请修改以提供签署审计报告的独立注册会计师事务所的同意书。