美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q/A
修正案第1号
| x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年5月31日的季度报告
| ¨ | 根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
美国证券交易委员会第001-37954号案卷
| SHIFTPIXY，Inc. | ||
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 怀俄明州 | 47-4211438 | |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
| 佛罗里达州迈阿密300套房501 Brickell Key Drive | 33131 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
报名电话：(888)798-9100
不适用不适用
(原姓名、原地址、前三个月，自上次报告后如有变更， )
根据该法第12(B)条注册的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
普通股，每股票面价值0.0001美元 |
Pixy | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否？
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是x否-
用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第 规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “非加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速滑移 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | x |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨{BR}否x
截至2021年11月29日，注册人 唯一发行和发行的普通股类别的股票数量为28,713,099股。
解释性注释
ShiftPixy，Inc.(“公司”， “我们”，“我们”或“我们”)向其截至2021年5月31日的季度报告10-Q/A表提交本修正案第1号(本“修订文件”)，以修订和重述其最初提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2021年5月31日的10-Q表季度报告 中的以下事项2021年(“原始备案”)：(I)第一部分第1项“财务 信息”，(Ii)第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 和(Iii)第一部分第4项“控制和程序”。修改后的备案文件包括证据31.1至31.232.1和32.2.以及 美国证券交易委员会规则12b-15要求的首席执行官和首席财务官的新证明。
2021年4月22日，公司转让了其通过其全资子公司ShiftPixy Investments，Inc. (“Investments”)赞助的四家特殊目的收购公司 (“SPAC”)共10,000,000股 普通股(“方正股份”)。在转让之前，公司通过 Investments成为每个SPAC的唯一股东。这些方正股份的转让产生了四家SPAC中每一家的少数独立权益 。
工作人员 会计公告主题5T、ASC 340-10-S99-1和SAB主题5A项下提供的会计指导要求，当这些创始人股票等证券以低于公允市值的价格转让给独立第三方时，差额将被视为股东的出资和 记为SPAC递延发售成本的增量公允价值 ，并产生少数股权。递延发售成本包括与少数股权相关的47,472,000美元 非关联权益和611,000美元的专业费用，其中包括与SPAC首次公开募股相关的法律和 会计费用，如附注1所述，公司此前将这些费用记为专业 费用(456,000美元)和保证金(155,000美元)。
此外，作为公司 过渡到采用ASC 606的一部分，该协议于截至2021年8月31日的年度(“2021财年”)生效，并 自2021财年报告期起实施，公司在2021财年对其所有客户账单进行了审查。 从2021年财年第三季度开始，公司客户开始迁移到更新的客户服务协议，该协议改变了与客户的法律关系的性质。 从2021年第三季度开始，公司的客户开始迁移到更新的客户服务协议，该协议改变了与客户的法律关系的性质。 从2021年第三季度开始，公司的客户开始迁移到更新的客户服务协议，该协议改变了与客户的法律关系的性质以及控制支付给WSE的工资、工作时数和工作分配等因素的权力。因此，这种控制差异导致 将这些WSE确认为人员配备解决方案收入，而不是就业管理服务(“EAS”) 解决方案收入。正如最初报告的那样，与这些客户有关的所有收入都被记录为EAS解决方案收入， 规定不将总工资账单作为收入的一个要素。但是，对这些客户的人员配备解决方案收入 确认模式的更改要求公司将工资总额账单计入收入，并将此类账单计入收入成本元素 。这一变化的影响是使公司截至2021年5月31日的三个月和九个月的收入和 收入成本增加682.7万美元。此次调整对公司毛利 (亏损)没有影响。在这份修订后的文件中，该公司还提供了有关其员工 收入和EAS收入细目的额外披露。
因此，2021年11月26日，本公司管理层及其董事会审计委员会在咨询了Marcum LLP(本公司的独立注册会计师事务所)后得出结论，应重述其先前发布的截至2021年5月31日的三个月和九个月的未经审计财务报表 ，以反映以下情况：(I)包括合并子公司的非控股权益在内的总资产和权益增加47,928,000美元 (Iii)合并子公司的非控股权益增加47,472,000美元；(4)运营 费用、运营亏损和净亏损减少456,000美元，或截至2021年5月31日的3个月每股减少0.02美元，截至2021年5月31日的9个月每股减少0.01美元；(V)运营中使用的现金减少611,000美元，融资活动提供的现金减少 611,000美元；(Vi)收入和成本增加
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计)-重述 | 2 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 51 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼与风险因素 | 53 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 53 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 53 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 53 |
| 第五项。 | 其他信息 | 53 |
| 第6项 | 陈列品 | 54 |
| 签名 | 55 | |
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
ShiftPixy，Inc.
简明综合资产负债表
| 五月三十一日， 2021 |
8月31日， 2020 |
|||||||
|
(未经审计) (重述- |
||||||||
| 资产 | 见注1) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | 8,951,000 | $ | 4,303,000 | ||||
| 应收账款 | 112,000 | 308,000 | ||||||
| 未开票应收账款 | 2,681,000 | 2,303,000 | ||||||
| 存款者补偿 | 271,000 | 293,000 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 583,000 | 796,000 | ||||||
| 非持续经营的流动资产 | 623,000 | 1,030,000 | ||||||
| 流动资产总额 | 13,221,000 | 9,033,000 | ||||||
| 固定资产净额 | 2,192,000 | 575,000 | ||||||
| 应收票据净额 | 4,004,000 | 4,045,000 | ||||||
| 存款--工人补偿 | 490,000 | 736,000 | ||||||
| 存款及其他资产 | 951,000 | 449,000 | ||||||
| 递延发售成本(SPAC)(见附注2) | 48,083,000 | - | ||||||
| 停产业务的非流动资产(见附注1) | 1,126,000 | 2,582,000 | ||||||
| 总资产 | $ | 70,067,000 | $ | 17,420,000 | ||||
| 负债和权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和其他应计负债 | $ | 5,049,000 | $ | 3,831,000 | ||||
| 薪资相关负债 | 7,772,000 | 5,752,000 | ||||||
| 应计工人补偿费用 | 734,000 | 497,000 | ||||||
| 停产业务的流动负债 | 1,687,000 | 1,746,000 | ||||||
| 流动负债总额 | 15,242,000 | 11,826,000 | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应计工人补偿费用 | 1,327,000 | 1,247,000 | ||||||
| 与薪资相关的长期负债 | 639,000 | - | ||||||
| 停产业务的非流动负债 | 3,050,000 | 4,377,000 | ||||||
| 总负债 | 20,258,000 | 17,450,000 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 权益(赤字) | ||||||||
| 优先股，5000万股授权股票；面值0.0001美元 | - | - | ||||||
| 普通股，7.5亿股授权股票；面值0.0001美元；截至2021年5月31日和2020年8月31日发行的23,234,646股和16,902,146股 | 2,000 | 1,000 | ||||||
| 额外实收资本 | 142,444,000 | 119,431,000 | ||||||
| 累计赤字 | (140,109,000 | ) | (119,462,000 | ) | ||||
| 合计ShiftPixy，Inc.股东权益(赤字) | 2,337,000 | (30,000 | ) | |||||
| 合并子公司中的非控股权益 | 47,472,000 | - | ||||||
| 总股本(赤字) | 49,809,000 | (30,000 | ) | |||||
| 负债和权益总额(赤字) | $ | 70,067,000 | $ | 17,420,000 | ||||
见未经审计的中期简明合并财务报表附注 。
2
ShiftPixy Inc.
精简 合并业务报表
(未经审计)
(重述-见注1)
| 在这三个月里 已结束 |
在这九个月里 已结束 |
|||||||||||||||
| 五月三十一日， 2021 |
五月三十一日， 2020 |
五月三十一日， 2021 |
五月三十一日， 2020 |
|||||||||||||
(重述- |
(重述- |
|||||||||||||||
| 收入(截至三个月的毛账单分别减少2,010万美元和1,440万美元，工地员工工资成本分别减少1,060万美元和1,240万美元；截至9个月的毛账单分别减少5,770万美元和4,680万美元，工地员工工资成本分别减少4,330万美元和4,050万美元) | $ | 9,475,000 | $ | 2,014,000 | $ | 14,397,000 | $ | 6,281,000 | ||||||||
| 收入成本 | 9,922,000 | 1,873,000 | 13,968,000 | 5,824,000 | ||||||||||||
| 毛利(亏损) | (447,000 | ) | 141,000 | 429,000 | 457,000 | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 工资、工资和工资税 | 2,993,000 | 1,793,000 | 7,778,000 | 5,351,000 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬--一般薪酬和行政薪酬 | 444,000 | 150,000 | 1,363,000 | 896,000 | ||||||||||||
| 佣金 | 49,000 | 27,000 | 136,000 | 144,000 | ||||||||||||
| 专业费用 | 1,129,000 | 439,000 | 2,842,000 | 2,276,000 | ||||||||||||
| 软件开发 | 1,057,000 | 686,000 | 2,720,000 | 1,389,000 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 120,000 | 383,000 | 268,000 | 539,000 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,309,000 | 1,054,000 | 4,448,000 | 2,617,000 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 7,101,000 | 4,532,000 | 19,555,000 | 13,212,000 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (7,548,000 | ) | (4,391,000 | ) | (19,126,000 | ) | (12,755,000 | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (3,000 | ) | (559,000 | ) | (9,000 | ) | (2,524,000 | ) | ||||||||
| 与首选选项相关的费用 | - | (62,091,000 | ) | - | (62,091,000 | ) | ||||||||||
| 与修改认股权证有关的开支 | - | - | (22,000 | ) | ||||||||||||
| 债务转换损失 | - | (2,842,000 | ) | - | (3,500,000 | ) | ||||||||||
| 诱导损失 | - | (57,000 | ) | - | (624,000 | ) | ||||||||||
| 债务清偿损失 | (1,592,000 | ) | (1,592,000 | ) | ||||||||||||
| 公允价值衍生工具及认股权证负债的变动 | - | 6,000 | - | 1,777,000 | ||||||||||||
| 可转换票据罚金应计收益 | - | - | - | 760,000 | ||||||||||||
| 其他费用合计 | (3,000 | ) | (67,135,000 | ) | (9,000 | ) | (67,816,000 | ) | ||||||||
| 持续经营亏损 | (7,551,000 | ) | (71,526,000 | ) | (19,135,000 | ) | (80,571,000 | ) | ||||||||
| 停产(亏损)收入 | ||||||||||||||||
| 停产(亏损)收入 | 23,000 | (1,490,000 | ) | (1,512,000 | ) | (914,000 | ) | |||||||||
| 资产出售收益 | - | - | - | 15,682,000 | ||||||||||||
| 非持续经营的总收入(亏损)，税后净额 | 23,000 | (1,490,000 | ) | (1,512,000 | ) | 14,768,000 | ||||||||||
| 净损失 | $ | (7,528,000 | ) | $ | (73,016,000 | ) | $ | (20,647,000 | ) | $ | (65,803,000 | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | (0.22 | ) | $ | (2.72 | ) | $ | (0.59 | ) | (5.48 | ) | |||||
| 停产经营 | ||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | 0.00 | (0.06 | ) | (0.05 | ) | (0.06 | ) | |||||||||
| 出售资产的收益 | - | - | - | 1.07 | ||||||||||||
| 停产业务合计 | 0.00 | (0.06 | ) | (0.05 | ) | 1.01 | ||||||||||
| 普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.22 | ) | $ | (2.78 | ) | $ | (0.64 | ) | (4.47 | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 33,596,111 | 26,249,518 | 32,385,287 | 14,708,554 | ||||||||||||
见未经审计的中期简明合并财务报表附注 。
3
ShiftPixy Inc.
精简 合并权益报表(亏损)
截至2021年5月31日的9个月
(未经审计)
(重述-见注1)
| 择优 已发行股票 |
普通股 股 已发布 |
其他内容 实缴 |
累计 | 总计 ShiftPixy， Inc. 股东的 |
非控制性 | 合计
股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月1日 | - | $ | - | 16,902,146 | $ | 1,000 | $ | 119,431,000 | $ | (119,462,000 | ) | (30,000 | ) | - | (30,000 | ) | ||||||||||||||||||||
| 为私募发行的普通股，扣除发售成本 | - | - | 2,320,000 | 1,000 | 11,062,000 | - | 11,063,000 | 11,063,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为承销公开发行发行的普通股，扣除发行成本 | - | - | 4,000,000 | - | 10,701,000 | - | 10,701,000 | 10,701,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | 1,250,000 | - | 1,250,000 | 1,250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| SPAC方正股份转让给承销商的超额公允价值 | - | - | - | - | - | - | 47,472,000 | 47,472,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使优先选择权而发行的优先股 | 12,500 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为优先股交易所发行的普通股 | (12,500 | ) | - | 12,500 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | (20,647,000 | ) | (20,647,000 | ) | (20,647,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | - | $ | - | 23,234,646 | $ | 2,000 | $ | 142,444,000 | $ | (140,109,000 | ) | $ | 2,337,000 | $ | 47,472,000 | $ | 49,809,000 | |||||||||||||||||||
ShiftPixy Inc.
精简 合并权益报表(亏损)
截至2021年5月31日的三个月
(未经审计)
(重述-见注1)
| 优先股
股 已发布 |
普通股
股 已发布 |
其他内容 实缴 |
累计 | 总计 ShiftPixy， Inc. 股东 |
非控制性 | 合计
股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | 利息 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月1日 | - | $ | - | 20,914,646 | $ | 1,000 | $ | 130,995,000 | $ | (132,581,000 | ) | $ | (1,585,000 | ) | - | $ | (1,585,000 | ) | ||||||||||||||||||
| 为私募发行的普通股，扣除发售成本 | - | - | 2,320,000 | 1,000 | 11,062,000 | - | 11,063,000 | - | 11,063,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | 387,000 | - | 387,000 | - | 387,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| SPAC方正股份转让给承销商的超额公允价值 | - | - | - | - | - | - | 47,472,000 | 47,472,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | (7,528,000 | ) | (7,528,000 | ) | (7,528,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | - | $ | - | 23,234,646 | $ | 2,000 | $ | 142,444,000 | $ | (140,109,000 | ) | $ | 2,337,000 | $ | 47,472,000 | $ | 49,809,000 | |||||||||||||||||||
见未经审计的中期简明合并财务报表附注 。
4
ShiftPixy Inc.
精简 合并权益报表(亏损)
截至2020年5月31日的9个月的
(未经审计)
| 普通股
股 已发布 |
其他内容 实缴 |
财务处 | 累计 | 总计 权益 |
||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 余额，2019年9月1日 | 909,222 | $ | - | $ | 32,505,000 | $ | (325,000 | ) | $ | (45,900,000 | ) | $ | (13,720,000 | ) | ||||||||||
| 库存股退役 | (13,953 | ) | - | (325,000 | ) | 325,000 | - | - | ||||||||||||||||
| 为兑换纸币而发行的普通股 | 21,750 | - | 200,000 | - | - | 200,000 | ||||||||||||||||||
| 为所提供的服务发行的普通股 | 856 | - | 75,000 | - | - | 75,000 | ||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | 6,275 | 33,000 | - | - | 33,000 | |||||||||||||||||||
| 为包销发行而发行的 普通股，扣除发行成本 | 2,222,160 | - | 10,332,000 | - | - | 10,332,000 | ||||||||||||||||||
| 转换可转换票据和利息后发行的普通股 | 589,695 | - | 6,238,000 | - | - | 6,238,000 | ||||||||||||||||||
| 将衍生负债重新分类为实收资本 | - | - | 1,979,000 | - | - | 1,979,000 | ||||||||||||||||||
| 票据转换的诱因损失 | 38,658 | - | 624,000 | - | - | 624,000 | ||||||||||||||||||
| 为权证交换发行的普通股 | 82,653 | - | 552,000 | - | - | 552,000 | ||||||||||||||||||
| 实益转换功能的分配公允价值-交换应付票据 | - | - | 653,000 | - | - | 653,000 | ||||||||||||||||||
| 已发行权证的分配公允价值-交换应付票据 | - | - | 2,006,000 | - | - | 2,006,000 | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | 745,000 | - | - | 745,000 | ||||||||||||||||||
| 手令的修改 | - | - | 22,000 | - | - | 22,000 | ||||||||||||||||||
| 与首选选项相关的费用 | - | - | 62,091,000 | - | - | 62,091,000 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | (65,803,000 | ) | (65,803,000 | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年5月31日 | 3,857,316 | $ | - | $ | 117,730,000 | $ | - | $ | (111,703,000 | ) | $ | 6,027,000 | ||||||||||||
见未经审计的中期简明合并财务报表附注 。
5
ShiftPixy Inc.
简明合并权益表(亏损)
截至2020年5月31日的三个月 (未经审计)
| 普通股 发行 | 附加
实缴 | 累计 | 总计 股权 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 余额， 2020年3月1日 | 1,103,643 | $ | - | $ | 37,620,000 | $ | (38,687,000 | ) | $ | (1,067,000 | ) | |||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | 6,275 | - | 33,000 | - | 33,000 | |||||||||||||||
| 为包销发行而发行的普通股(扣除发行成本) | 2,222,160 | - | 10,332,000 | - | 10,332,000 | |||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | 75,000 | - | 75,000 | |||||||||||||||
| 转换可转换票据和利息后发行的普通股 | 441,573 | - | 4,023,000 | - | 4,023,000 | |||||||||||||||
| 将衍生负债重新分类 为实收资本 | - | - | 288,000 | - | 288,000 | |||||||||||||||
| 诱因 票据转换亏损 | 1,012 | - | 57,000 | - | 57,000 | |||||||||||||||
| 为权证交换发行的普通股 | 82,653 | - | 552,000 | - | 552,000 | |||||||||||||||
| 分配 受益转换功能的公允价值-交换应付票据 | - | - | 653,000 | - | 653,000 | |||||||||||||||
| 分配 已发行权证的公允价值-交换应付票据 | - | - | 2,006,000 | - | 2,006,000 | |||||||||||||||
| 与首选选项相关的费用 | - | - | 62,091,000 | 62,091,000 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (73,016,000 | ) | (73,016,000 | ) | |||||||||||||
| 余额， 2020年5月31日 | 3,857,316 | $ | - | $ | 117,730,000 | $ | (111,703,000 | ) | $ | 6,027,000 | ||||||||||
见未经审计的中期简明合并财务报表附注 。
6
ShiftPixy，Inc.
压缩 现金流量表合并表
(未经审计)
(重述-见注1)
| 在这九个月里 已结束 |
||||||||
| 五月三十一日， 2021 |
五月三十一日， 2020 |
|||||||
| (重述- 见注1) |
||||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (20,647,000 | ) | $ | (65,803,000 | ) | ||
| 停产(亏损)收入 | (1,512,000 | ) | 14,768,000 | |||||
| 持续经营净亏损 | (19,135,000 | ) | (80,571,000 | ) | ||||
| 对持续经营净亏损与持续经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 与首选选项相关的费用 | - | 62,091,000 | ||||||
| 折旧及摊销 | 268,000 | 539,000 | ||||||
| 可转换票据罚金应计收益 | - | (760,000 | ) | |||||
| 摊销债务贴现和债务发行成本 | - | 6,749,000 | ||||||
| 为服务发行的股票 | - | 75,000 | ||||||
| 基于股票的薪酬--一般薪酬和行政薪酬 | 1,250,000 | 745,000 | ||||||
| 与权证修改相关的费用 | - | 22,000 | ||||||
| 票据转换的诱因损失 | - | 624,000 | ||||||
| 与权证交换有关的费用 | - | 552,000 | ||||||
| 衍生工具及认股权证负债的公允价值变动 | - | (1,777,000 | ) | |||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | 196,000 | (763,000 | ) | |||||
| 未开票应收账款 | (378,000 | ) | (996,000 | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | 212,000 | 108,000 | ||||||
| 存款--工人补偿 | 268,000 | 3,283,000 | ||||||
| 存款及其他资产 | (502,000 | ) | (16,000 | ) | ||||
| 应付帐款 | 1,218,000 | (151,000 | ) | |||||
| 薪资相关负债 | 2,659,000 | (108,000 | ) | |||||
| 应计工伤补偿 | 317,000 | 1,665,000 | ||||||
| 其他流动负债 | - | (2,284,000 | ) | |||||
| 调整总额 | 5,509,000 | 69,598,000 | ||||||
| 持续经营活动中使用的净现金 | (13,626,000 | ) | (10,973,000 | ) | ||||
| 非持续经营活动提供的现金净额(用于) | (1,035,000 | ) | 455,000 | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | (14,661,000 | ) | (10,518,000 | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 应收票据 | 41,000 | - | ||||||
| 固定资产购置 | (1,885,000 | ) | (81,000 | ) | ||||
| 固定资产处置 | - | 34,000 | ||||||
| 营运资金调整收益--出售资产 | - | 1,214,000 | ||||||
| 出售资产所得收益 | - | 9,500,000 | ||||||
| 投资活动提供的净现金(用于) | (1,844,000 | ) | 10,667,000 | |||||
| 融资活动 | ||||||||
| 递延发售成本 | (611,000 | ) | - | |||||
| 扣除发行成本后的包销公开发行收益 | 10,701,000 | 10,332,000 | ||||||
| 为私募发行的普通股(扣除发行成本) | 11,063,000 | - | ||||||
| 偿还可转换票据 | - | (1,240,000 | ) | |||||
| 行使认股权证所得收益 | - | 33,000 | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 21,153,000 | 9,125,000 | ||||||
| 现金净增 | 4,648,000 | 9,274,000 | ||||||
| 现金-期初 | 4,303,000 | 1,561,000 | ||||||
| 现金-期末 | $ | 8,951,000 | $ | 10,835,000 | ||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 9,000 | $ | 315,000 | ||||
| 缴纳所得税的现金 | - | - | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 将债务和应计利息转换为普通股 | $ | - | $ | 6,238,000 | ||||
| 为服务发行的普通股 | - | 75,000 | ||||||
| 为交换票据而发行的普通股 | - | 200,000 | ||||||
| 为兑换票据而发行的额外本金 | - | 43,000 | ||||||
| 资本化为应收票据的利息 | - | 59,000 | ||||||
| 为换取认股权证而发行的普通股 | - | 552,000 | ||||||
| 对应收资产销售票据记录的折扣 | - | 1,818,000 | ||||||
| 将衍生负债重新分类为实收资本 | - | 1,979,000 | ||||||
| 与权证修改相关的费用 | - | 22,000 | ||||||
| SPAC方正股份转让给承销商的超额公允价值 | 47,472,000 | - | ||||||
见未经审计的中期简明合并财务报表附注 。
7
ShiftPixy，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：业务性质和重述
业务性质
ShiftPixy，Inc.(“我们”，“我们”，“ ”我们，“本公司”或“ShiftPixy”)于2015年6月3日在怀俄明州注册成立。 我们目前是一家人力资本外包服务提供商，主要在餐饮和酒店服务行业为大量临时兼职劳动力提供解决方案。我们历史上的重点一直是南加州的快餐业 ，但我们已经开始扩展到其他地理区域和行业，雇用临时或兼职劳动力 以及这些劳动力来源的附加服务。
在适用法律允许的情况下，公司为其客户提供各种人力资本服务，包括人员配备、就业行政服务(“EAS”)、薪资处理、人力资源 咨询以及员工补偿保险和管理相关服务。我们通过各种全资子公司提供这些 服务，其中包括：(I)ShiftPixy人员配备公司，它提供传统的 人员配备服务；(Ii)ReThink Administration Services，Inc.公司，它作为一个行政服务组织运营，或 “ASO”，通常与ShiftPixy人员配备一起运行；以及(Iii)Reink Human Capital Management，Inc.，它提供由ShiftPixy人员配备公司和ReThink行政服务公司(包括EAS)提供的服务组合我们构建了人力资源 信息系统(“HRIS”)平台来帮助客户获取，简化了新客户加入 我们封闭的专有操作和处理信息系统(“ShiftPixy生态系统”)的过程。预计该平台 将在未来报告期内提供更多增值服务。2020年1月，我们出售了本公司的全资子公司Shift Human Capital管理公司(“SHCM”)的资产，据此，我们当时将我们的大部分 付费客户转让给了第三方，以换取现金，如下文附注3所述。
该公司还于2020年底宣布了其“ShiftPixy实验室”计划，其中包括创建孵化器“幽灵厨房”，与其全资子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.共同运营。通过这一计划，公司打算为寻求将其送餐理念推向市场的企业家提供资源和指导，以换取与ShiftPixy HRIS平台相结合的机会，以创建一个联合品牌，该计划的第一阶段 将在靠近迈阿密总部的专用橱窗厨房设施中实施，该设施目前正在装修中，我们预计将在截至2021年8月31日的财年第四季度投入运营 2021财年(“2021财年”)。我们打算与各种烹饪培训机构和专家合作测试这些概念， 并通过在社交媒体上发布由我们的全资子公司ShiftPixy Productions，Inc.制作和发布的视频节目来展示这些成果。如果成功，我们打算在全美各地和选定的国际地点复制这一倡议 。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务， 所有这些都将严重依赖我们的人力资源信息系统平台，我们相信这将利用新冠肺炎大流行期间观察到的趋势，为客户提供更高质量的预制外卖产品，更好地响应他们的需求。
2020年3月25日，本公司向怀俄明州国务卿提交了修订和重新修订的公司章程(“重新制定的公司章程”)，经 公司董事会(“董事会”)及其代表公司已发行股本的大部分 股份的股东批准。除其他事项外，重新制定的公司章程为公司的A类 优先股(每股票面价值0.0001美元)设定了转换权，以便在一对一的基础上转换为普通股。2021年3月31日，占本公司已发行股本多数的股东 批准了对公司章程(修订后的公司章程) 的进一步修订，使美国联邦地区法院 成为解决根据修订后的1933年证券 法案提出的针对本公司的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。2021年5月13日，该公司向怀俄明州国务卿提交了修订后的重新制定的公司章程 。
8
重报财务报表
在编制截至2021年8月31日的财年(“2021财年”)的合并 财务报表期间，我们确定尚未合并我们的 多数股权特殊用途收购公司(“SPAC”)。此外，在我们从ASC 605过渡到ASC 606的过程中对公司的账单 和收入确认进行审查后，我们确定，在截至2021年5月31日的三个月和九个月中，应记录额外的人员配备解决方案收入和 等值的额外收入成本。因此，我们重申这些财务报表，以正确反映这些持有多数股权的SPAC的合并情况，并 计入额外收入和收入成本。收入增加的收入和成本不会影响 公司在受影响期间的毛利或净亏损。
2021年4月22日，我们通过全资子公司Investments赞助了四个SPAC，共转让了1000,000,000股方正股票 。在转让之前，我们 通过投资成为每个SPAC的唯一股东。这些股份的转让产生了四家SPAC中每一家的少数独立 权益。
员工会计公告主题 5T、ASC 340-10-S99-1和SAB主题5A下提供的会计指导要求，当普通股(如这些创始人股票)以低于公允市值的价格转让给 独立第三方时，差额将被视为股东 的出资，并将增量公允价值记录为SPAC的递延发售成本，并 产生少数股权。递延发售成本包括与少数非关联权益相关的47,472,000美元 和611,000美元的专业费用，其中包括与SPAC首次公开募股(br}相关的法律和会计费用，公司之前将这些费用记为专业费用(456,000美元)和保证金(155,000美元)。
此外，作为向采用ASC 606过渡的一部分， 在截至2021年8月31日的一年中生效，并于2021财年报告期开始实施，我们对2021财年的所有客户账单进行了审查 。从2021财年第三季度开始，我们的客户开始迁移到更新的 CSA，它改变了与我们客户的法律关系的性质，以明确我们作为客户WSE的合法雇主的地位，以及控制支付给WSE的工资、工作时数和工作分配等因素的权力。因此， 这种控制差异导致这些WSE被确认为人员解决方案收入，而不是EAS解决方案收入。 正如最初报告的那样，与这些客户有关的所有收入都记录为EAS解决方案收入，这使得 不能将总工资账单作为收入的一个元素。但是，针对这些客户的人员配备解决方案收入确认模型的更改 要求我们将工资总额账单计入收入，并将此类账单计入收入成本元素。这一变化的影响 是将截至2021年5月31日的三个月和九个月的收入和收入成本增加6,827,000美元。 此次调整对我们的毛利(亏损)没有影响。
此重述对我们截至2021年5月31日的财年 季度的精简合并财务报表中包含的行项目的 影响如下：
| 2021年5月31日 | ||||||||||||
| 和以前一样 已报告 | 调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 738,000 | (155,000 | ) | $ | 583,000 | ||||||
| 递延发售成本(简写为SPAC) | - | 48,083,000 | 48,083,000 | |||||||||
| 总资产 | 22,139,000 | 47,928,000 | 70,067,000 | |||||||||
| 合并子公司中的非控股权益 | - | 47,472,000 | 47,472,000 | |||||||||
| 总股本(赤字) | 22,139,000 | 47,928,000 | 70,067,000 | |||||||||
| 收入-截至2021年5月31日的三个月 | 2,648,000 | 6,827,000 | 9,475,000 | |||||||||
| 收入成本-截至2021年5月31日的三个月 | 3,095,000 | 6,827,000 | 9,922,000 | |||||||||
| 毛利润-截至2021年5月31日的三个月 | (447,000 | ) | - | (447,000 | ) | |||||||
| 收入-截至2021年5月31日的9个月 | 7,570,000 | 6,827,000 | 14,397,000 | |||||||||
| 收入成本-截至2021年5月31日的9个月 | 7,141,000 | 6,827,000 | 13,968,000 | |||||||||
| 毛利润-截至2021年5月31日的9个月 | 429,000 | - | 429,000 | |||||||||
| 截至2021年5月31日的三个月： | ||||||||||||
| 运营费用--专业费用 | 1,585,000 | (456,000 | ) | 1,129,000 | ||||||||
| 所有其他运营费用 | 5,972,000 | - | 5,972,000 | |||||||||
| 总运营费用 | 7,557,000 | (456,000 | ) | 7,101,000 | ||||||||
| 截至2021年5月31日的9个月： | ||||||||||||
| 运营费用--专业费用 | 3,298,000 | (456,000 | ) | 2,842,000 | ||||||||
| 所有其他运营费用 | 16,713,000 | - | 16,713,000 | |||||||||
| 总运营费用 | 20,011,000 | (456,000 | ) | 19,555,000 | ||||||||
| 净亏损-截至2021年5月31日的三个月 | 7,984,000 | (456,000 | ) | 7,528,000 | ||||||||
| 净亏损-截至2021年5月31日的9个月 | 21,103,000 | (456,000 | ) | 20,647,000 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | ||||||||||||
| 截至2021年5月31日的3个月内持续运营 | (0.24 | ) | 0.02 | (0.22 | ) | |||||||
| 截至2021年5月31日的9个月内持续运营 | (0.60 | ) | 0.01 | (0.59 | ) | |||||||
| 运营中使用的现金 | (15,272,000 | ) | 611,000 | (14.661,000 | ) | |||||||
| 融资业务提供的现金 | 21,764,000 | (611.000 | ) | 21,153,000 | ||||||||
我们通过估计转让的1,000,000股股票(代表向承销商(定义如下)的递延补偿)的总价值为47,472,000美元，得出了这些调整。我们得出的估值如下：
| 1. | 与大多数SPAC IPO一样，SPAC IPO向公众出售的单位(包括普通股和权证的某种组合)的市场价格为每单位10美元。 |
| 2. | 我们对每个单位的权证部分估值为0.75美元。我们通过参考各种因素和数据得出了这个值，这些因素和数据是通过检查有关典型SPAC首次公开募股(IPO)的公开信息而获得的。从该单位中扣除这一价值，得出首次公开募股(IPO)时每股普通股的价值为9.25美元，我们已将这一价值应用于我们向承销商发行的每股创始人股票的价值(定义如下)。 |
| 3. | 我们还应用了48.8%的折扣(不包括认股权证)， 这是一种混合折扣，旨在反映以下意外情况和不确定性：(A)我们 赞助的SPAC的IPO永远不会完成的可能性为20%；(B)我们的赞助的SPAC中没有一家成功完成初始业务 合并(“IBC”)的可能性为20%；以及(C)考虑到未来保荐人和代表让步的可能性以及 |
注2：主要会计政策摘要
9
陈述的基础
本公司的未经审计简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于申报为小型报告公司的中期 报告的规则编制的。 本公司的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于小型报告公司中期 报告的规则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注 。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。截至2021年5月31日的三个月和九个月的运营结果 不一定代表截至2021年财政年度的全年预期结果。
欲了解更多信息，请参阅公司于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的截至2020财年8月31日的10-K表格年度报告(“2020财年”)中包含的合并财务报表及其脚注，以及我们于2021年1月12日提交给美国证券交易委员会的2020财年10-K/A表格年报 第13项修正案。
合并原则
本公司及其全资子公司 已在随附的财务报表中合并。所有公司间余额都已在合并中冲销。
2021年4月29日，我们宣布通过全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.赞助四家特殊用途收购公司(简称SPAC)。其中三家SPAC 分别寻求通过首次公开募股(IPO)筹集2.5亿美元的资本投资，以收购人力资源行业轻工业、医疗保健和技术领域的公司 ，而第四家SPAC正寻求通过IPO筹集5亿美元 ，以收购一个或多个保险实体。我们预计，通过我们的全资子公司，我们将在每个实体完成IPO后拥有它们约20%的已发行和流通股，并且每个实体在完成各自的初始业务合并(De-Spac)后都将作为 一个单独管理的公开交易实体运营。 我们预计将与每个人力资源实体签订服务协议，使它们能够参与我们的HRIS平台。 我们还希望为员工薪酬的采购提供便利。以及其他类似的保险产品 在保险SPAC完成去SPAC流程后，通过我们与保险SPAC的预期关系为这些人员实体提供服务。在截至2021年5月31日的 期间，这些实体的赞助业务在随附的财务报表中合并，因为 这些业务是在一家全资子公司下进行的。
10
预算的使用
按照公认会计原则 编制财务报表时，本公司需要做出影响某些报告的资产和负债金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括：
| · | 法律或有事项的责任； | |
| · | 财产和设备的使用年限； | |
| · | 递延所得税及相关估值免税额； | |
| · | 长期资产的估值，包括长期应收票据的公允价值和可变现净值； | |
| · | 预计工伤索赔的发展情况 ； | |
| · | SPAC转让的估值 方正股份-递延发行成本；以及。 | |
| · | 与优先股期权相关的估值费用。 |
收入和直接成本确认
该公司提供一系列人力资源 和业务解决方案，旨在帮助提高业务绩效。
该公司的收入主要来自 提供人员配备解决方案和EAS/人力资本管理服务的费用。当满足以下所有标准 时，公司确认收入：(I)有令人信服的安排证据；(Ii)已向客户提供服务；(Iii) 销售价格是固定或可确定的；以及(Iv)可收购性得到合理保证。本公司根据合同中规定的费率和价格与其客户签订EAS合同 。合同期限通常为12个月，但任何一方均可在60天前书面通知随时取消合同 。合同履行义务是在提供服务时履行的，从开票到履行履行义务之间的时间 并不重要。本公司没有为客户提供重大 融资组件或重大付款条款，因此不存在重大信贷损失。本公司 服务的付款通常在提供服务之前或提供服务时支付。
本公司EAS收入按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)605-45核算。收入确认， 委托代理注意事项。EAS解决方案的收入主要来自公司的毛账单，其依据是：(I)公司工地员工(“WSE”)的工资成本和(Ii)按工资税和工人补偿保险费的工资成本的百分比 计算的加价。
毛账单与公司WSE的每个定期 工资单同时向每个客户开具发票，这与提供的服务一致，通常是处理的工资单的固定百分比 。收入不包括总账单的工资成本部分，因此仅由加价组成，当WSE在客户工作地点执行其服务时，收入在工资期间按比例确认 。已确认但未开票的收入 计入公司合并资产负债表上的未开单应收账款，分别截至2021年5月31日和2020年8月31日不是实质性收入。
根据公司的收入确认政策，直接 成本不包括其WSE的工资成本。与公司创收活动相关的收入成本 主要由与其WSE相关的所有其他成本组成，例如工资相关税收的雇主部分、员工福利 计划保费和工人补偿保险费。
该公司在迁移到人员配备业务模式时，结合其业务评估了其收入确认 政策。我们没有记录为员工收入的2020财年账单 。在2021财年，从截至2021年5月31日的季度开始，我们将某些客户迁移到CSA，要求 他们的全部账单(包括支付给WSE的工资总额)记录为员工收入，支付的工资总额计入 收入成本。截至2021年5月31日的三个月和九个月，与员工收入相关的总收入为682.7万美元。
11
报告细分市场
在2021财年之前，本公司作为 ASC 280项下的一个可报告部门运营。报告细分市场。首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期综合审查公司的财务信息 。在2021财年，公司 进入了迄今为止并不重要的新业务线和地理区域。但是，随着在截至2021年5月31日的 财季迁移到人员配备，公司预计未来将对业务进行分段管理，因此在相应的系统和流程更新后将报告 此类信息。按部门报告和监控活动 将使首席运营决策者能够更有效地评估运营业绩。
本公司目前主要作为ASC 280项下的一个可报告部门运营，报告细分市场。首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期综合审查公司的财务信息 。在2020财年，公司 开始进入到目前为止还不重要的新业务线和地理区域。随着业务的发展，公司预计未来将在多个 细分市场开展业务，并将对这些变化进行前瞻性评估。在截至2021年5月31日的三个月和九个月内，SPAC对我们运营的影响并不大。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2021年5月31日或2020年8月31日，公司没有此类投资。
信用风险集中
该公司在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的商业银行 持有现金。在不同时间，公司在这家 金融机构的存款超过FDIC承保的金额。本公司未经历任何与这些余额相关的损失 ，并认为其信用风险微乎其微。截至2021年5月31日，有9,138,000美元的现金超出了 FDIC的保险金额。
在截至2021年5月31日的三个月和九个月中，1个和0个 个人客户分别占收入的10%以上。在截至2020年5月31日的三个月和九个月中，没有个人客户占收入的10%以上。但是，截至2021年5月31日，两个客户占应收账款总额的92%。
固定资产
固定资产按成本入账，减去累计折旧和摊销。 主要增加和改进的支出将资本化，而次要更换、维护、 和维修的费用将计入已发生的费用。当固定资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧 将从账目中扣除，由此产生的任何损益将计入相应期间的经营业绩。租赁权 改进将在使用年限或初始租赁期限中较短的时间内摊销。
固定资产按成本入账，并按相关资产的预计使用年限进行折旧 采用直线法。用于计算折旧的财产和设备的估计使用寿命 如下：
| 设备： | 5年 | |
| 家具和固定装置： | 5-7年 |
这些资产的摊销包括在精简合并经营报表的 折旧费用中。
12
计算机软件开发
软件开发成本主要涉及 公司专有雇主信息系统的软件编码、系统接口和测试，并根据ASC 350-40入账。内部使用软件.
内部软件开发成本从内部使用软件被认为可能完成之日起至软件可供使用为止进行资本化 。业务分析、系统 评估和软件维护费用计入已发生费用。资本化的计算机软件开发成本在合并资产负债表中的固定资产项下列报。
公司确定截至2021年5月31日或2020年5月31日的三个月和九个月没有重大 资本化内部软件开发成本。记录的所有大写 软件均从第三方供应商处购买。资本化的软件开发成本使用直线 方法在软件的预计使用寿命内摊销，通常是从资产投入使用之日起计的三到五年。
长期资产的减值和处置
本公司根据ASC 360-10对其长期资产 定期进行减值评估。物业、厂房和设备。美国会计准则360-10要求，当资产的账面金额被视为不可收回时，应确认资产的减值损失 ，以处置或持有资产以供使用。如果事件 或情况表明我们的任何长期资产可能受损，本公司将根据 从适用资产产生的预计未贴现未来现金流评估可恢复性。此外，如果资产的账面价值超过资产的公允价值，公司可能会计入减值 损失。公允价值一般采用 对经营活动或出售资产所得的贴现未来现金流量净额的估计来确定。在截至2021年5月31日或2020年5月31日的期间内，没有注意到 减值指标。
工伤赔偿
珠穆朗玛峰计划
截至2018年7月，本公司的部分 工人补偿风险由追溯评级保单承保，该保单根据本公司在保单有效期内的 损失经验和保单中规定的公式计算最终保费。本公司根据标准保费费率和保单覆盖员工的工资总额按月为保单保费 提供资金。在保单期限内及之后，定期调整可能涉及退还之前支付的保费或由公司支付额外的 保费，或两者兼而有之。如果本公司的损失超过该保单下的预期损失，则 本公司可能会收到额外保费支付的要求。本公司目前正在就此类额外支付保险费的要求 提起诉讼，我们认为这是没有根据的，如附注9，或有事项中所讨论的，珠穆朗玛峰诉讼，下面的 。
SUNZ计划
从2018年7月至2021年2月28日，公司针对其WSE的工人补偿计划主要通过与联合威斯康星保险公司(United Wisconsin Insurance Company)的 安排提供，并由SUNZ Insurance Solutions，LLC(简称SUNZ)管理。 根据该计划，公司对每次发生的前50万美元索赔负有财务责任。本公司提供并 维持一项损失基金，专门用于支付索赔和索赔相关费用。工伤保险公司 确定每月资金需求，包括保费成本和为支付未来索赔而预留的资金 (“索赔损失基金”)。索赔损失基金的水平主要基于保险公司确定的预计WSE工资水平和预期 工人赔偿损失率。为预计在一年内支付的已发生索赔而为该计划提供资金的款项 被记录为短期资产存款工人补偿，而剩余的 索赔资金则包括在其合并资产负债表中的长期资产存款工人补偿中。 公司目前正在就SUNZ要求额外的索赔损失基金提起诉讼，我们认为 没有正当理由，如附注9，或有事件中所讨论的，SUNZ诉讼，在下面。
当前计划
自2021年3月1日起，公司 将其客户迁移至保证成本计划。根据该计划，公司的财务责任仅限于 工人补偿费的成本。本公司根据标准的 保费费率和保单覆盖的工人工资总额，按月为工人补偿保费提供资金。对保费的任何最终调整 都是根据最终经审计的风险乘以适用的费率、分类、经验 修改和任何其他相关评级标准得出的。
13
根据珠穆朗玛峰和SUNZ计划，公司 利用第三方估计其损失发展速度，这主要基于WSE的工作职责性质、WSE的位置、工人索赔的历史频率和严重程度以及对未来成本趋势的估计。 在每个报告期，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的假设变化将被纳入其工人索赔成本估算 。
截至2021年5月31日，该公司有30万美元的存款-工人薪酬被归类为短期资产，50万美元被归类为长期资产。
公司预计将在一年内支付的已发生索赔成本 计入短期负债，而预计将在一年后支付的已发生索赔成本的估计计入综合资产负债表的长期负债。截至2021年5月31日，公司 的短期累计工人补偿成本为70万美元，长期累计工人补偿成本为130万美元 。
本公司为转移至可转移人力资源收购的客户的前WSE保留工人补偿 资产储备及工人补偿相关负债， VAssure Employer Services，Inc.(“VEnsure”)的全资附属公司LLC，与下文附注3所述的VEnure资产出售 相关。截至2021年5月31日，留用员工薪酬资产和负债作为非持续经营净资产或负债列示 。截至2021年5月31日，该公司拥有60万美元的短期资产和170万美元的短期负债，拥有110万美元的长期资产和310万美元的长期负债。
由于本公司对超出上述水平的索赔负有财务责任 ，因此此类索赔作为其工人赔偿成本的主要组成部分，将在发生的期间内入账 。工伤赔偿保险包括持续的医疗保健和赔偿保险，索赔在受伤之日后的许多年内支付 。因此，每个报告期相关已发生费用的应计费用包括 估计数，这些估计数考虑到索赔的持续发展，因此需要作出很大程度的判断。在估计 最终损失率时，公司利用历史损失经验、风险敞口数据和精算判断，以及主要基于WSE的工作职责、位置、工人索赔的历史频率和严重程度以及对未来成本趋势的估计的一系列投入。对于每个报告期，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的精算假设的变化 被纳入公司的工人赔偿索赔 成本估算。估计产生的索赔基于：(I)每个季度处理的索赔水平；(Ii)根据计划下最近的索赔发展模式估计的完成率；以及(Iii)计划的参与者数量。
从2020年3月到本季度报告之日，公司收到的新冠肺炎相关索赔非常有限且不具实质性 ，尽管由于疫情导致就业率下降，被暂时停职的WSE可能会提出额外的 工人赔偿索赔。2020年5月4日，加利福尼亚州表示，感染新冠肺炎的工人可能会向工人的 疾病赔偿保险索赔。新冠肺炎疫情期间，雇主要求员工工作的 员工可能会提出额外的工伤赔偿要求，这可能会对我们的工伤赔偿责任估算产生实质性影响 。虽然到目前为止，本公司还没有看到任何此类潜在索赔(包括2021年5月31日之后的报告期索赔)导致的重大额外费用，但随着新冠肺炎疫情的持续，我们将继续密切关注所有工人赔偿索赔 。
金融工具的公允价值
ASC 825、ASC 825、金融工具， 要求实体披露资产负债表中已确认和未确认的资产和负债的公允价值，因此估计公允价值是可行的。ASC 825将金融工具的公允价值定义为该工具在意愿各方之间的当前交易中可以交换的 金额。于2021年5月31日及2020年8月31日，若干金融工具(现金、应收账款及应付款项)的账面价值因该等工具的短期性质而接近公允 价值。应收票据于2020年8月31日至2020年12月31日(应收票据条款规定的溢出期结束)及截至2021年5月31日的估计可变现净值按下述估计公允价值估值 应收票据 。
14
本公司在一个框架 下计量公允价值，该框架利用对相关估值技术的输入进行优先排序的层次结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的 报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级 (3级衡量)。计量公允价值时使用的三种投入水平是：
| · | 第一级：估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。 | |
| · | 第2级：评估方法的投入包括： |
| o | 类似资产或负债在活跃市场的报价； | |
| o | 在不活跃的市场上相同或相似的资产或负债的报价； | |
| o | 资产或负债可观察到的报价以外的投入； | |
| o | 主要来源于可观察到的市场数据或通过相关或其他方式加以证实的投入；以及 | |
| o | 如果资产或负债有特定的(合同)期限，则必须在资产或负债的整个期限内观察到第2级输入。 |
| · | 第三级：估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
截至2021年5月31日或2020年8月31日，我们没有任何1级或2级资产 或负债。
SPAC方正股份的公允价值
我们使用非经常性3级假设记录了我们转让给承销商的SPAC创始人 股票的公允价值，包括SPAC 股票和认股权证的报价资产价格，以及对我们赞助的SPAC的IPO和IBC完成可能性的估计。
15
应收票据保证金
VEnsure资产出售的应收票据估值(定义见下文) 如下所定义，是截至2020年8月31日至2020年12月31日(根据应收票据条款定义的溢出期结束)的第3级公允价值计量。
应收票据，如下文附注3所述，乃采用 贴现现金流量技术估计，该技术基于VEnsure资产销售合同中确认的预期或有付款，且有重大的 市场上无法观察到的投入，因此代表ASC 820定义的第3级公允价值计量。该公司使用10%的贴现率对2020年1月1日交易日的应收票据进行估值，在2020年8月31日至2020年12月31日期间使用15%的贴现率对应收票据进行估值，该贴现率考虑了预期未来现金流的风险和概率评估。不受市场活动支持的3级计量中的重大 投入包括对与VEnsure资产出售相关的预期未来现金流的概率评估，考虑到与义务相关的不确定性，并根据VEnsure资产出售协议的条款进行适当折现。本公司认为，由于新冠肺炎疫情的业务影响，应收票据的价值存在相关风险。 应收票据的预期现金支付是基于截至计量日期根据VAssure资产出售转移到VAssure的客户的估计 工资总额。那些被转移的 客户可能因为疫情影响了他们的业务，而这反过来又会导致工资总额下降。虽然 本公司认为截至2020年12月31日应收票据的当前估值是公平记录的，但转让业务的重大变化可能会导致预计收到的或有付款的估计减少，从而导致这项资产的价值 减少。该公司使用以下假设对截至2020年8月31日的应收票据进行估值：
| · | 15%的折扣率 |
| · | 在公司可获得的范围内开出的实际月薪账单 |
3级公允价值计量和公允价值计算的不可观察 投入的制定和确定由本公司首席财务 官负责，并经首席执行官批准。
16
研究与开发
在截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月内，本公司的研发成本分别约为100万美元和150万美元。 在截至2021年5月31日和2020年5月31日的9个月内，本公司的研发成本分别约为 270万美元和340万美元。所有成本均与公司HRIS平台和相关移动应用程序的内部开发或外部承包软件和相关 技术有关。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月 和九个月没有软件成本资本化。
广告费
本公司在截至2021年5月31日的三个月和九个月发生的广告费用合计为410,000美元和1,331,000美元 ，截至2020年5月31日的三个月和九个月的广告费用分别为206,000美元和389,000美元。 本公司在截至2021年5月31日的三个月和九个月发生的广告费用分别为410,000美元和1,331,000美元 。
该公司使用ASC 260，每股收益 。每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。在计算每股收益(亏损)时，已发行普通股 包括未行使的优先选择权和未行使的预筹资权证，如下文附注5所述。每股摊薄收益(亏损) 的计算方法与每股基本收益(亏损)类似，不同之处在于分母增加，以包括在使用库存股方法行使股票期权和认股权证时可获得的额外普通股等价物 。稀释性普通股等价物 包括现金股票等价物的稀释效应，该等价物是根据使用库存股方法计算的每个时期的平均股价计算的，如果任何普通股等价物的影响是反稀释的，则不包括在内。在发生净亏损的期间 ，所有潜在稀释性普通股都被视为反稀释性，因此被排除在计算加权平均稀释性普通股之外。 被排除在加权平均稀释性普通股计算之外的证券是反稀释性的， 是：
| 对于 三个和 九个 个月 已结束 五月三十一号， 2021 |
对于 三个和 九个 个月 已结束 五月三十一号， 2020 |
|||||||
| 选项 | 1,826,548 | 43,406 | ||||||
| 认股权证(注5) | 9,592,086 | 1,896,209 | ||||||
| 潜在稀释股份总数 | 11,418,634 | 1,939,615 | ||||||
在上表中，“期权”代表 根据公司2017年股票期权/股票发行计划授予的所有期权，如下面注释6所述。
基于股票的薪酬
截至2021年5月31日，公司有一个基于股票的 薪酬计划，根据该计划，公司可以颁发奖励，如下面附注6所述。本公司根据ASC 718的确认和计量原则对本计划进行核算。薪酬-股票薪酬它要求向 名员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须按其 公允价值在精简合并经营报表中确认。
17
授予日期公允价值使用 Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定价模型确定。对于所有员工股票期权，公司在员工必需的服务期(通常是股权授予的授权期)内以加速为基础确认 费用。
公司的期权定价模型要求 输入高度主观的假设，包括预期股价波动和预期期限。预期波动率是 基于公司普通股自我们首次公开募股以来的历史波动率。这些高度 主观假设的任何变化都会显著影响基于股票的薪酬支出。
公司选择在罚没发生时对其进行核算 。因此，先前确认的因未能满足服务条件而被没收的未归属裁决的补偿成本将在没收期间进行修订。
确定股票奖励公允价值时使用的方法和假设与公司2020财年10-K表格年度报告中描述的方法和假设一致。有关公司基于股票的薪酬奖励的详细说明，请参阅公司2020财年10-K表格的 年度报告，其中包括与授予条款、服务和业绩条件、支付百分比以及已授予股票期权公允价值的估算流程相关的信息 。
截至2020年5月31日的三个月和九个月财务报表的修订和重新分类
财务报表的修订
在编制2020财年合并财务报表 期间，该公司确定其对尚未投入使用的资本化软件进行了不适当的摊销 。本公司根据第99号员工会计公告对错报的重大程度进行了评估。重要性、{BR}和108号，错误陈述的量化并得出结论，该错误对本公司截至该期间的 综合资产负债表、经营表、现金流量表、股东权益表(亏损)或净亏损不具有实质性影响。
停产业务的重新分类
在编制2020财年合并财务报表期间，该公司确定在持续运营中计入了某些客户收入、收入成本、 以及作为VEnsure资产出售的一部分转移到VEnure的客户相关的佣金费用。为保持陈述的一致性， 在截至2020年5月31日的3个月和9个月内，这些客户活动被重新分类为非连续性运营。此类重新分类 对公司的财务状况、经营业绩、现金流或股东权益没有实质性影响。下表列出了将 重新分类为停产业务及其对每股收益(亏损)的影响。
修订和重新分类 对公司截至2020年5月31日的三个月和九个月的简明综合经营报表中的明细项目的影响如下：
| 截至2020年5月31日的三个月 (未经审计) |
||||||||||||||||||||
AS 先前 |
修订版本 调整 |
AS 重复 |
停产 运营 重新分类 |
如上所述 和 |
||||||||||||||||
| 收入 | $ | 2,014,000 | $ | - | $ | 2,014,000 | $ | - | $ | 2,014,000 | ||||||||||
| 收入成本 | 1,873,000 | $ | - | 1,873,000 | - | 1,873,000 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 141,000 | $ | - | $ | 141,000 | $ | - | $ | 141,000 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 545,000 | (162,000 | ) | 383,000 | - | 383,000 | ||||||||||||||
| 所有其他运营费用 | $ | 4,149,000 | $ | - | $ | 4,149,000 | $ | - | $ | 4,149,000 | ||||||||||
| 营业亏损 | $ | (4,553,000 | ) | $ | 162,000 | $ | (4,391,000 | ) | $ | - | $ | (4,391,000 | ) | |||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (71,688,000 | ) | $ | 162,000 | $ | (71,526,000 | ) | $ | - | $ | (71,526,000 | ) | |||||||
| 非持续经营的总收入 | $ | (1,490,000 | ) | $ | - | $ | (1,490,000 | ) | $ | - | $ | (1,490,000 | ) | |||||||
| 净损失 | $ | (73,178,000 | ) | $ | 162,000 | $ | (73,016,000 | ) | $ | - | $ | (73,016,000 | ) | |||||||
| 普通股每股净亏损-持续经营，基本和摊薄 | $ | (2.73 | ) | $ | 0.01 | $ | (2.72 | ) | $ | - | $ | (2.72 | ) | |||||||
| 停产经营 | ||||||||||||||||||||
| 每股普通股营业收入(亏损) | $ | (0.06 | ) | $ | - | $ | (0.06 | ) | $ | - | $ | (0.06 | ) | |||||||
| 每股普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | (2.79 | ) | $ | 0.01 | $ | (2.78 | ) | $ | - | $ | (2.78 | ) | |||||||
| 基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | 26,249,518 | 26,249,518 | 26,249,518 | |||||||||||||||||
| 截至2020年5月31日的9个月 (未经审计) |
||||||||||||||||||||
AS 先前 |
修订版本 调整 |
AS 重复 |
停产 运营 重新分类 |
如上所述 和 |
||||||||||||||||
| 收入 | $ | 6,775,000 | $ | - | $ | 6,775,000 | $ | (494,000 | ) | $ | 6,281,000 | |||||||||
| 收入成本 | 6,051,000 | - | 6,051,000 | (227,000 | ) | 5,824,000 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 724,000 | $ | - | $ | 724,000 | $ | (267,000 | ) | $ | 457,000 | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 1,025,000 | (486,000 | ) | 539,000 | - | 539,000 | ||||||||||||||
| 所有其他运营费用 | $ | 12,561,000 | $ | - | $ | 12,561,000 | $ | 112,000 | $ | 12,673,000 | ||||||||||
| 营业亏损 | $ | (12,862,000 | ) | $ | 486,000 | $ | (12,376,000 | ) | $ | (379,000 | ) | $ | (12,755,000 | ) | ||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (80,678,000 | ) | $ | 486,000 | $ | (80,192,000 | ) | $ | (379,000 | ) | $ | (80,571,000 | ) | ||||||
| 非持续经营的总收入 | $ | 14,389,000 | $ | - | $ | 14,389,000 | $ | 379,000 | $ | 14,768,000 | ||||||||||
| 净损失 | $ | (66,289,000 | ) | $ | 486,000 | $ | (65,803,000 | ) | $ | - | $ | (65,803,000 | ) | |||||||
| 普通股每股净亏损-持续经营，基本和摊薄 | $ | (5.49 | ) | $ | 0.04 | $ | (5.45 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (5.48 | ) | ||||||
| 停产经营 | ||||||||||||||||||||
| 每股普通股营业收入(亏损) | $ | 0.98 | $ | - | $ | 0.98 | $ | 0.03 | $ | 1.01 | ||||||||||
| 每股普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | (4.51 | ) | $ | 0.04 | $ | (4.47 | ) | $ | - | $ | (4.47 | ) | |||||||
| 基本普通股和稀释普通股的加权平均数 | 14,708,554 | 14,708,554 | 14,708,554 | |||||||||||||||||
18
最新会计准则
2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09， 与客户签订合同的收入(主题606)，它概述了一个单一的综合模型，供实体在核算与客户合同产生的收入时使用 ，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的 指南。收入模式的核心原则是“一个实体确认收入，以描述承诺的货物或服务转移给客户的金额，该数额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些 货物或服务。”该标准提高了公司报告收入的质量和一致性，同时 还提高了使用国际财务报告准则(GAAP)报告公司的财务报表的可比性。 新标准还要求加强收入披露，为以前未全面解决的交易提供指导， 并改进了对多要素安排的指导。本会计准则最初计划在2018年12月15日之后的年度报告期和2019年12月15日之后的年度报告期内的中期报告期内对 公司生效，但后来被推迟。2016年12月15日之后的年度报告期(包括 个过渡期)允许提前采用。此新标准允许使用追溯或累积效果转换方法 。公司仍在评估新标准的效果。
2016年3月，FASB发布了ASU No.2016-08， 与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理的考虑。本标准旨在澄清 与ASU 2014-09相关的委托人与代理人考虑事项指南的实施情况。该标准与上述ASU 2014-09具有相同的生效日期 。
2016年4月，FASB发布了ASU No.2016-10， 与客户的合同收入(主题606)：确定绩效义务和许可，它提供了与ASU 2014-09有关确定履约义务和许可实施的清晰度。该标准与上述ASU 2014-09具有相同的生效日期 。
2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12： 从与客户的合同中获得的收入(主题606)：小范围的改进和实际的权宜之计，它提供了与ASU 2014-09相关的小范围改进和实用便利。本标准旨在澄清ASU 2014-09年度的某些狭义方面，例如评估可收税标准、向客户征收销售税和其他类似税款、 非现金对价、过渡期合同修改、过渡期已完成合同和技术更正。标准 的生效日期与上述ASU 2014-09相同。
19
2016年12月，FASB发布了ASU 2016-20： 对主题606“与客户的合同收入”的技术更正和改进。本标准中的修订影响 ASU 2014-09发布的指南的狭义方面。
2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05： 来自与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)。对于截至2020年6月尚未发布主题606下的 财务报表的实体，生效日期延长一年至2019年12月15日之后的年度期间和2020年12月15日之后的年度期间内的中期。未发布主题842下的财务报表 的实体必须在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内发布的中期财务报表中采用本标准。允许提前申请。
该公司正在评估采用此新会计准则的效果 ，目前正在完成采用该准则的财务影响分析。本公司预计将采用 使用修改后的回溯法的指导意见。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租契那就是。新标准要求承租人在资产负债表上确认租期超过12个月的租约的资产和负债。承租人对租赁费用和现金流的确认、计量和列报将取决于其对租赁的分类 为融资租赁还是经营性租赁。指导意见还包括新的披露要求，提供有关财务报表中记录的金额 的信息。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842(租赁)的编目改进. 对于较早采用主题842的实体，修订自ASU 2018-10发布之日起生效，过渡要求 与主题842相同。对于未采用主题842的实体，生效日期和过渡要求将 与主题842中的生效日期和过渡要求相同。2020年6月，财务会计准则委员会投票决定将私营公司的生效日期推迟一年 。更新后的生效日期为2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的临时 期间。该公司正在评估采用这一新会计准则的效果 ，目前正在完成对采用该准则的财务影响的分析。本公司预计将采用修改后的追溯方法 采用该指南。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06， 债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计通过减少会计模型的数量和可独立于主合同识别的嵌入式转换功能的数量 ，简化了 可转换债务工具和可转换优先股的会计处理。此次更新还要求应用IF转换方法 来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。新指导对2021年12月15日之后的年度有效 ，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用， 但不得早于2020年12月15日之后的财年。此更新可在完全追溯的基础上采用，也可 在修改后的追溯基础上采用。该公司正在评估这项采用的效果。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04每股收益 (主题260)，债务修改和清偿(子主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)， 以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(子主题815-40)：发行人对某些修改的会计 或独立股权分类书面看涨期权的交换(FASB新兴问题特别工作组的共识)本更新中的修订 适用于2021年12月15日之后的所有财年，包括该 财年内的过渡期。该公司正在评估这项采用的效果。
20
注3：停产业务
于2020年1月3日，本公司签署了一份资产购买协议，将截至交易日期约占其季度收入88%的客户合同转让， 包括自2019年12月31日起生效的100%的现有专业雇主组织(“PEO”)业务 ，并将150万美元的营运资金资产(包括现金余额和与协议中包括的已转让 客户合同相关的某些运营资产)转让给VAssure的一家全资子公司(“VAssure Asset SaleVEnsure资产出售的毛收入 为1920万美元，其中970万美元在成交时收到，950万美元将在未来四年内按月等额支付(“应收票据”)，这取决于对营运资金和客户 留存的调整(根据治理协议中包括的毛工资保证衡量)。 资产出售后的12个月期间，VEnure 资产出售后的12个月期间将支付970万美元和950万美元(“应收票据”)，这取决于营运资金和客户 留存的调整。在截至2021年5月31日的三个月和九个月内，公司确定了代表公司支付的额外41,000美元的现金净额 ，并相应地调整了应收票据。
于2021年3月12日，本公司收到VAssure的函件 ，建议根据VAssure资产出售协议的条款作出约1,070万美元的营运资金调整 ，若获接纳，将会消除根据应收票据欠本公司的任何款项。如下面的 对账表格所示，本公司已记录260万美元的营运资金调整，有待最终审核和验收。 并为潜在索赔准备了290万美元的额外准备金。在日期为2021年4月6日的信函中，公司对Vsure提出的调整提出异议，并坚持认为，根据应收票据，Vsure欠公司的金额高达 950万美元。根据VEnsure资产出售协议，任何有关营运资金调整的争议均须经过解决 程序，其中包括30天的谈判期，然后进行有约束力的仲裁，双方已共同同意延长至本申请之日起 。
以下是截至2021年5月31日的资产负债表中列示的VEnsure资产出售的净收益与毛收入的对账。
| 毛收入 | $ | 19,166,000 | ||
| 结账时收到的现金-资产出售 | (9,500,000 | ) | ||
| 结账时收到的现金--营运资金 | (166,000 | ) | ||
| 应收票据毛额 | $ | 9,500,000 | ||
| 减去：交易对账-估计营运资金调整 | (2,604,000 | ) | ||
| 调整后的应收票据 | 6,896,000 | |||
| 估计潜在索赔准备金 | (2,892,000 | ) | ||
| 长期应收票据，预计可变现净值 | $ | 4,004,000 |
VEnsure资产出售符合ASC 205中规定的停产标准 。因此，本公司对其所有期间的非持续业务进行了重新分类，并将其非持续业务的结果 排除在所有期间的持续业务之外。
截至2020年12月31日，本公司使用第3级投入估算了 应收票据调整的公允价值。在截至2021年5月31日的期间，公司估计了 应收票据的可变现净值，接近于截至2020年12月31日的公允价值。
VEnsure资产出售要求对应收票据 进行调整：(I)营运资金调整或(Ii)如果转让企业的工资总额低于所需金额 ，具体如下：
流动资金调整 ：截至2021年5月31日，公司已确定2,604,000美元的可能营运资金 调整，包括与成交时转移的较低净资产相关的88,000美元，以及汇至 公司银行账户的现金(扣除汇至Vsure银行账户的现金净额)2,516,000美元。根据VEnure资产出售的条款，营运资金的对账应在2020年4月15日之前完成。由于新冠肺炎爆发造成的运营困难和 隔离的员工，VEnure要求推迟原定于2020财年进行的营运资金对账。尽管VAsure在2021年3月12日向该公司提供了营运资金对账，但它 未能提供足够的文件来支持其计算。因此，截至2021年5月31日记录的营运资金调整是本公司对对账的估计，方法是以VAssure的索赔和VAssure提供的有限的 支持信息为起点，然后根据我们的 内部记录和最佳估计对争议金额进行调整。不能保证截至2021年5月31日确定的营运资金变动 代表最终营运资金调整。
毛账单调整：根据 VAssure资产出售条款，如果在 2020日历转账的客户的实际毛薪低于这些客户2019年毛薪的90%，则交易收益将减少。在截至2020年8月31日的年度和截至 2020年11月30日的季度，该公司记录了一笔准备金，用于估计毛账单调整。VAssure在2021年3月的通信中没有确定任何此类 调整。根据现有信息，本公司在截至2021年2月28日的季度将之前记录的 工资总额索赔重新归类为一般潜在索赔准备金。截至2021年5月31日的三个月内未作任何额外调整 。
290万美元的预计潜在索赔准备金是基于对VEnure提出的争议索赔的评估，这些索赔超过了之前确定的260万美元的可能营运资金 索赔。
截至2021年5月31日，整个应收票据 记录为长期应收票据。对950万美元应收票据总额的任何调整都将按付款顺序 应用于付款。根据VEnure资产出售的条款，任何关于应收票据项下到期金额 的争议都必须经过一个和解程序，该程序规定进行谈判，然后对任何无法解决的 争议进行有约束力的仲裁。截至本文件提交之日，双方同意在应收票据 项下应向本公司支付部分款项，但具体金额仍有待正在进行的谈判。因此，尽管我们希望迅速解决问题，但 我们不能确定是否预期在2022年5月31日之前会有任何收款，因此已将应收票据 归类为长期收款。
VAssure 票据应收可变现净值
在截至2021年5月31日的 期间，公司根据截至本报告日期 的现有信息估计了可变现净值。
于2021年3月，Vsure向 本公司提供约1,070万美元的拟议营运资金调整，且未对2020年实际开出的工资进行调整 ，这将产生抵销应收票据项下应付本公司的任何款项的效果。本公司以这些 建议的调整为起点，并根据被认为或多或少可能的项目和任何争议项目的争议程度来考虑每个潜在的调整。本公司对营运资金调整的一大部分提出异议， 此后，Vsure已承认本公司在应收票据项下被拖欠款项，尽管具体金额仍存在争议 。在进行分析时，本公司确定了被认为可能进行的大约260万美元的调整， 保留了290万美元的额外准备金，总准备金为550万美元。290万美元的额外准备金是利用已知索赔和要求的加权概率法，并结合法律和催收成本的估计而制定的。 550万美元的总准备金相当于全面实施VAssure 2021年3月提出的调整后的应收票据价值与950万美元应收票据账面总值之间差额的约50%。
2021年4月， 本公司向VAssure提交了对VAssure 2021年3月提出的调整建议的反对意见。根据 双方正在进行的谈判，VAssure已承认，根据应收票据，仍有欠本公司的款项，但如上所述，确切的欠款仍存在争议 。根据我们的分析，我们在最后一次内部计量日期 2020年12月31日至当前报告日期2021年5月31日之间，对应收票据的账面价值没有重大变化。
21
包括在非持续经营中的VEnsure资产出售的资产类别 和负债的账面金额如下：
| 2021年5月31日 | 8月31日， 2020 | |||||||
| 现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 应收账款和未开票应收账款 | - | - | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | - | - | ||||||
| 存款--工人补偿 | 623,000 | 1,030,000 | ||||||
| 流动资产总额 | 623,000 | 1,030,000 | ||||||
| 固定资产净额 | - | - | ||||||
| 存款--工人补偿 | 1,126,000 | 2,582,000 | ||||||
| 总资产 | $ | 1,749,000 | $ | 3,612,000 | ||||
| 应付帐款和其他流动负债 | $ | - | $ | - | ||||
| 薪资相关负债 | - | - | ||||||
| 应计工伤补偿成本 | 1,687,000 | 1,746,000 | ||||||
| 流动负债总额 | 1,687,000 | 1,746,000 | ||||||
| 应计工伤补偿成本 | 3,050,000 | 4,377,000 | ||||||
| 总负债 | 4,737,000 | 6,123,000 | ||||||
| 净负债 | $ | (2,988,000 | ) | $ | (2,511,000 | ) | ||
按期间报告的停产结果如下 ：
在这三个月里 告一段落 |
在这九个月里 告一段落 |
|||||||||||||||
| 五月三十一日， 2021 |
五月三十一日， 2020 |
五月三十一日， 2021 |
五月三十一日， 2020 |
|||||||||||||
| 收入(截至三个月的毛账单分别减少000万美元和000万美元，工地员工工资成本分别减少000万美元和000万美元；截至9个月的毛账单分别减少500万美元和1.206亿美元，工地员工工资成本分别减少000万美元和1.03亿美元) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 17,632,000 | ||||||||
| 收入成本 | (23,000 | ) | 1,490,000 | 1,512,000 | 17,252,000 | |||||||||||
| 毛利(亏损) | 23,000 | (1,490,000 | ) | (1,512,000 | ) | 380,000 | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 薪俸税、工资税和薪俸税 | - | - | - | 553,000 | ||||||||||||
| 佣金 | - | - | - | 741,000 | ||||||||||||
| 总运营费用 | - | - | - | 1,294,000 | ||||||||||||
| 停产(亏损)收入 | $ | 23,000 | $ | (1,490,000 | ) | $ | (1,512,000 | ) | $ | (914,000 | ) | |||||
截至2021年5月31日的 三个月和九个月的非持续运营亏损，代表出售VEnure资产后保留的剩余工人补偿负债所需的估计工人补偿应计费用的变化 。
注4：持续经营
截至2021年5月31日，公司现金为900万美元，营运资金赤字为190万美元。在截至2021年5月31日的9个月中，该公司从持续运营中使用了约1,400万美元的现金。公司出现经常性亏损，截至2021年5月31日累计亏损1.406亿美元 。运营中使用的经常性亏损和现金令人非常怀疑我们是否有能力 在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去。
22
从历史上看，该公司的主要融资来源 来自出售其普通股和发行可转换票据。2020年5月26日，本公司成功 完成了一次承销公开发行，共募集资金1200万美元(扣除成本净额1030万美元)，并根据承销商的超额配售，在2020年6月1日至2020年7月7日期间额外完成了135万美元(扣除成本净额124万美元)的股票发行。 2020年10月，本公司完成了1200万美元的股票发行(扣除成本净额1070万美元)，并于2021年5月完成了额外的 美元公司对未来12个月的 计划和预期包括筹集额外资金以帮助其业务扩张，包括 继续开发和支持其IT和HRIS平台，以及与其赞助上述SPAC相关的活动 。
在2021财年，公司继续 投资于其HRIS平台、ShiftPixy实验室和其他增长计划，包括SPAC赞助活动，所有这些 都需要大量现金支出。该公司预计将部署大量额外资本资源，以继续实施这些 增长计划，其中包括使ShiftPixy实验室和我们的幽灵厨房全面投入运营。
本公司已经并预计将继续 受到新冠肺炎疫情的影响，它已经经历了积极和消极的影响。其目前的业务重点是 为餐饮和酒店业提供人力资本和薪资服务，这些行业的薪资已经减少， 因此降低了每个WSE和每个地点的薪资处理费。然而，该公司相信，通过提供额外服务(如 送货)，它为现有和潜在客户提供了 适应新冠肺炎带来的许多障碍的手段，从而促进了公司增加客户和客户所在地的数量，从而挽回了疫情爆发头几个月丢失的账单 。从2020年6月开始，随着南加州主要市场的封锁解除，公司在每个WSE和每个地点的账单有所改善 。尽管加利福尼亚州于2020年11月重新实施了封锁，但该公司认为，许多客户在最初的封锁之后已经修改了业务，以在一定程度上适应这些不利的 环境。此外，最近新冠肺炎疫苗在整个加州和全国的推广速度加快， 导致了商业经营限制的放松。然而，如果继续停工，公司的客户会推迟招聘 或重新聘用员工，或者如果我们的客户关闭运营，我们产生运营现金流的能力可能会受到严重影响。
2020年8月，本公司与华盛顿酒店业协会会员服务公司(“华盛顿酒店业”)签署了一项协议 ，该财团代表华盛顿州食品行业约200,000家潜在的WSE。该协议扩大了公司的地理覆盖范围，预计将推动2021年下半年的收入增长。
该公司还在2020年7月签下了一个新客户 ，这是一个重要的收入机会。该客户提供外包护士，他们的总工资大约是公司典型餐厅和酒店WSE收入的 三倍，公司每支付一美元工资，就会获得相同的 管理费费率。我们相信，该客户将为公司带来新的业务，因为新冠肺炎检测和疫苗接种服务对护士的需求增加了 。在截至2021年5月31日的季度，我们开始看到这些付费护士的数量有所增加。
公司管理层认为， 公司目前的现金状况将不足以在这些财务报表发行之日起至少一年内为我们的运营提供资金 如果没有额外的资本资金。虽然公司在过去 成功地从债务和股权投资者那里筹集了资本，但如果这些来源不能提供必要的资本为公司在本季度报告发布后的12个月内的运营提供资金，公司可能需要削减其运营或扩张活动的某些方面，考虑 出售额外资产，或考虑其他融资方式。本公司不能保证其将成功地 实施其业务计划并以对本公司有利的条款获得融资，也不能保证将提供任何此类额外融资 。这些精简的合并财务报表不包括对这一不确定性的任何调整。
23
注5：股东权益
优先股
正如之前披露的那样，2016年9月，本公司的创始股东被授予收购ShiftPixy优先股的期权(“优先期权”)。 授予的优先期权数量是基于当时持有的股份数量。这些优先选择权不可转让 ，并在出售相关普通股创始股份时丧失。在某些特定事件发生时，该等 创始股东可行使每个优先选择权，以每股0.0001美元的行使价 购买本公司一股优先股。优先期权相关的优先股不包括在本公司清算 时获得股息或优先股的任何权利，并可根据经修订的公司章程 按一对一原则转换为普通股。优先选择权于2020年1月开始可用于购买优先股股份，并于2020年3月 开始可兑换成同等数量的普通股。
2020年6月4日，公司首席执行官Scott W.Absher行使了12,500,000股优先股选择权，购买了同等数量的优先股 。紧接着，Absher先生将所有12,500,000股优先股转换为12,500,000股普通股。这些普通股自转换之日起有两年的禁售期。在2020年6月4日至2020年8月31日期间，额外行使了294,490个优先期权，并交换了同等数量的普通股 股票。在截至2021年5月31日的三个月内，没有行使或交换同等数量的 股普通股的优先选择权。在截至2021年5月31日的9个月内，额外行使了12,500份优先选择权， 换取了同等数量的普通股。截至本季度报告发布之日，仍有11,827,570个优先期权未偿还并可行使。行使期权的权利将于2023年12月31日终止。如上所述，优先期权的金额和行使该等期权时可发行的优先股股票数量，是根据该等期权发行时该等创始股东持有的普通股数量 计算的。因此，为了确认授予期权的初衷，即向我们的两名创始股东Absher先生和J.Stephen Holmes购买至多5,000,000股优先股，公司打算在未来的某个时候通过第二次授予 期权，可在发生某些特定事件时行使，向 Absher先生和Holmes先生每人授予额外的12,500,000股期权, 据此，每项购股权允许持有人以每股0.0001美元的价格收购本公司一股优先股。每股优先股将在一对一的基础上转换为普通股。
2020年10月公开发行
于2020年10月8日，本公司与AGP/Alliance Global Partners(“AGP”) 就公开发售(“2020年10月发售”)合共(I)4,000,000股本公司 普通股及(Ii)购买2,300,000股普通股的认股权证(“2020年10月普通权证”) 订立承销协议(“10月承销协议”)，其中包括部分行使AGP的认股权证。
每股普通股作为固定组合与 2020年10月普通股认股权证一起出售，每售出一股普通股附带一份2020年10月普通股认股权证 购买0.5股普通股。2020年10月，每股普通股和随附的普通权证 以3.00美元的价格向公众出售。2020年10月的普通权证立即可行使，将于2025年10月13日到期，行权价为每股3.30美元，受某些股票拆分、股票股息、 或资本重组的反稀释和其他调整的影响。
2020年10月的发行于2020年10月14日结束，毛收入约为1200万美元，然后扣除130万美元的成本，包括 承销折扣和佣金以及公司应支付的发售费用，其中包括部分行使 承销商购买额外2020年10月普通权证的超额配售选择权。根据 十月承销协议，本公司于2020年10月发售完成后，向AGP发行认股权证，以购买最多200,000股普通股(“十月承销商认股权证”)，相当于2020年10月发售的普通股总数的5.0%。十月的承销商认股权证可随时及不时全部或部分行使，自截止日期起计六个月起至截止日期起计五年内结束，每股价格相当于3.30美元，相当于每股 股票公开发行价的110%。
24
2021年5月私募
于2021年5月13日，本公司与一家大型机构投资者(“买方”)订立证券购买 协议，据此，本公司同意向买方出售(I)合共2,320,000股本公司普通股(“该等股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，连同可购买最多2,320,000股股份的认股权证(“2021年5月普通权证”) 和(Ii)2,628,453 预资金权证(“2021年5月预资金权证”)，连同2021年5月购买最多2,628,453股普通股的普通权证，每股2021年5月的预资金权证可以每股普通股0.0001美元的价格行使。 每股普通股和随附的2021年5月普通权证一起以2.425美元的合并发行价出售，每股普通股和随附的2021年5月普通股认股权证的总发行价为2.425美元。 每股普通股和随附的2021年5月普通权证以2.425美元的合并发行价一起出售，每股普通股认股权证可以每股普通股0.0001美元的价格行使。
2021年5月预付资助权证可立即 行使，名义行权价为0.0001美元，并可随时行使，直至所有2021年5月预付资助权证全部行使 。2021年5月普通权证的行使价为每股2.425美元，可立即行使，自2021年6月15日(即普通权证相关股票回售登记声明宣布生效之日)起 五年期满。定向增发于2021年5月17日结束，在扣除94万美元的成本(包括配售代理佣金和公司应支付的发售费用)之前，总收益约为1200万美元。 除总收益现金费用的7.0% 外，本公司还向配售代理发行247,423份认股权证，以购买2021年5月预筹 认股权证(“配售代理认股权证”)行使后可发行的股份和普通股总数的5%(5%)的合计 。配售代理认股权证的行使期为 ，自发行后六个月开始，自转售相关 股票的登记声明生效之日起计满四年，初始行权价为每股2.6675美元。
普通股及认股权证
在截至2021年5月31日的9个月内，本公司根据2020年10月的发售发行了4,000,000股普通股，每股3.00美元， 普通股2,320,000股，2021年5月的预融资认股权证2,628,453股，以及根据2021年5月的非公开配售购买最多4,948,453股普通股的认股权证 。每股普通股和附带的2021年5月普通权证一起出售，合并发行价 为2.425美元，每股2021年5月的预融资认股权证和附带的2021年5月普通权证一起出售，合并发行价 为2.4249美元。
25
下表汇总了2020年8月31日至2021年5月31日期间公司普通股和预付资金权证的变动情况：
| 数 共 个 个共享 |
加权 平均值 剩余 生命 (年) |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||||||
| 未偿还认股权证，2020年8月31日 | 1,896,209 | 4.7 | $ | 7.91 | |||||||||
| 已发布 | 10,324,329 | 4.8 | 2.03 | ||||||||||
| (已取消) | - | - | - | ||||||||||
| (行使) | - | - | - | ||||||||||
| 未偿还认股权证，2021年5月31日 | 12,220,538 | 4.7 | 3.02 | ||||||||||
| 可行使的认股权证，2021年5月31日 | 11,973,116 | 4.7 | $ | 3.02 | |||||||||
下表汇总了截至2021年5月31日公司的 份未平仓认股权证：
| 未偿还认股权证 | 加权平均 生命中的每一天 杰出的 认股权证 以年为单位 | 锻炼 价格 | ||||||||||
| 2021年5月普通权证 | 4,948,453 | 5.0 | $ | 2.43 | ||||||||
| 2021年5月预资权证(1) | 2,628,453 | 5.0 | $ | 0.00 | ||||||||
| 2021年5月承销商认股权证(2) | 247,423 | 5.5 | $ | 2.67 | ||||||||
| 2020年10月普通权证 | 2,300,000 | 4.4 | 3.30 | |||||||||
| 2020年10月承销商认股权证 | 200,000 | 4.4 | 3.30 | |||||||||
| 2020年5月普通权证 | 1,277,580 | 4.0 | 5.40 | |||||||||
| 2020年5月承销商认股权证 | 111,108 | 4.0 | 5.40 | |||||||||
| 2020年3月交换认股权证 | 423,669 | 4.3 | 10.17 | |||||||||
| 2019年3月修订的认股权证 | 66,288 | 2.8 | 40.00 | |||||||||
| 2019年3月服务担保 | 3,366 | 2.8 | 70.00 | |||||||||
| 2018年6月认股权证 | 6,276 | 2.5 | 40.00 | |||||||||
| 2018年6月服务担保 | 5,422 | 2.5 | 99.60 | |||||||||
| 2017年管道证 | 2,500 | 1.1 | 276.00 | |||||||||
| 12,220,538 | 4.7 | $ | 3.02 | |||||||||
| (1) | 如上所述，2021年5月的预融资认股权证是作为预融资认股权证单位的一部分出售的。行权价为每股 0.0001美元。截至2021年7月15日，预资权证已全部行使。 |
| (2) | 2021年5月的承销商认股权证要到2021年11月17日才能行使。 |
26
注6：基于股票的薪酬
2017年3月，公司通过了2017年 股票期权/股票发行计划(《计划》)。该计划以激励股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQ”)、(每个股票均可转换为普通股)(统称为“期权”)或普通股(“股票授予”)的形式向符合条件的员工、高级管理人员、董事和 顾问提供激励。
2020年7月1日，我们的董事会一致 批准将根据该计划可发行的普通股数量从25万股增加到300万股，并授予了 取决于股东批准的期权。2021年3月31日，本公司股东批准自2020年7月1日起增加本计划下可发行普通股的数量 以及本计划下的各种或有授予。 经股东批准后，所有以前不可行使的期权授予均可行使，自2020年7月1日起授予的期权奖励 不再受本计划未列明的任何或有事项的影响。
2021年6月4日，公司登记了总计300万股股票，每股面值0.0001美元，根据该计划保留供发行。
对于在2020年7月1日之前授予的所有期权，每个期权均可立即行使，并在一段时间内具有服务归属条款，具体如下：在授予后的12个月服务期后，25%归属，余额在随后36个月内按月等额分期付款。在2020年7月1日或之后授予的 期权通常在四年内授予，其中25%的授予从授予之日起一年内授予，其余部分在随后的12个季度内按季度等额分期付款。到目前为止，所有授予的期权都有规定的十年 期限。
股票赠与按公允价值发行， 被视为授予日的市场价格。期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes股票 期权定价模型进行估算。
在我们采用ASU 2016-09之后，我们选择 在发生没收时对计划下的没收进行说明。以前确认的因未能满足服务条件而被没收的未归属裁决的任何补偿成本将在没收期间冲销。
27
公司在截至2021年5月31日的三个月和九个月分别确认了约444,000美元 和1,363,000美元的薪酬支出。本公司在截至2020年5月31日的三个月和九个月分别确认了约75,000美元和745,000美元的薪酬支出。
公司通过 授予提供服务的普通股来补偿董事会成员。这些服务已计入简明综合资产负债表中的应付帐款和其他应计负债 。本公司在截至2021年5月31日的三个月和九个月中分别产生了56,000美元和113,000美元。 在截至2020年5月31日的三个月和九个月中，该公司分别产生了75,000美元和150,000美元。
截至2021年5月31日，预计在未偿还赠款3.1年的剩余加权平均归属期间内确认的未确认递延 基于股票的薪酬总额为480万美元。
下表汇总了截至2021年5月31日的9个月内的选项活动 ：
| 期权 未完成且可执行 | |||||||||||||
| 加权 | |||||||||||||
| 平均值 | 加权 | ||||||||||||
| 数 | 剩余 | 平均值 | |||||||||||
| 的 | 合同 | 锻炼 | |||||||||||
| 选项 | 生命 | 价格 | |||||||||||
| (以年为单位) | |||||||||||||
| 余额 未结清，2020年8月31日 | 1,398,740 | 9.5 | $ | 8.18 | |||||||||
| 授与 | 715,000 | 10.0 | 3.07 | ||||||||||
| 练习 | - | - | - | ||||||||||
| 没收 | (287,192 | ) | 9.5 | 4.32 | |||||||||
| 截至2021年5月31日的未偿还余额 | 1,826,548 | 9.1 | $ | 6.62 | |||||||||
| 可在2021年5月31日行使的余额 | 1,826,548 | ||||||||||||
截至2021年5月31日，未偿还期权的总内在价值为45,000美元。
截至2021年5月31日的9个月内的期权授予活动 如下：
| 加权 | 加权 | |||||||||||
| 数 | 剩余 | 平均值 | ||||||||||
| 的 | 合同 | 锻炼 | ||||||||||
| 已授予的期权 | 选项 | 生命 | 价格 | |||||||||
| (以年为单位) | ||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | 28,410 | 7.2 | $ | 115.10 | ||||||||
| 既得 | 5,631 | 7.4 | 93.61 | |||||||||
| 练习 | - | - | - | |||||||||
| 没收 | (656 | ) | 7.2 | 50.33 | ||||||||
| 2021年5月31日的余额 | 33,385 | 7.0 | $ | 112.74 | ||||||||
28
下表汇总了有关截至2021年5月31日已发行和已授予的 股票期权的信息：
| 未完成的期权 | 已授予的期权 | ||||||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 数量 选项 {\pos(192,220)}练习。 |
加权 平均值 剩余 合同 生命 |
加权 平均值 锻炼 价格(用谷歌翻译翻译) |
数 共 个 选项 |
加权 平均值 剩余 合同 生命 |
加权 平均值 锻炼 价格(用谷歌翻译翻译) |
|||||||||||||||||||
| (以年为单位) | (以年为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| $2.23-10.00 | 1,785,730 | 9.3 | $ | 4.59 | - | - | $ | - | |||||||||||||||||
| $10.01-$40.00 | 3,500 | 8.0 | 21.69 | 1,882 | 8.0 | 21.66 | |||||||||||||||||||
| $40.01–$80.00 | 13,396 | 7.8 | 51.21 | 9,529 | 7.8 | 51.22 | |||||||||||||||||||
| $80.01–$120.00 | 10,303 | 7.0 | 102.90 | 8,542 | 7.0 | 102.79 | |||||||||||||||||||
| $120.01–$160.00 | 12,495 | 6.3 | 155.24 | 12,307 | 6.2 | 155.73 | |||||||||||||||||||
| $160.01-$391.60 | 1,126 | 6.1 | 391.60 | 1,125 | 6.1 | 391.60 | |||||||||||||||||||
| 1,826,548 | 9.1 | $ | 6.62 | 33,385 | 7.0 | $ | 112.74 | ||||||||||||||||||
2021年3月31日，在股东 批准增加期权池后，我公司董事会在2020年7月1日至2021年5月31日期间授予的或有期权开始可行使。 如上所述，这些选项仍受追溯至授予日期的服务授权期要求的约束。
注7：关联方
J.Stephen Holmes，我们的非雇员销售经理， 是本公司的顾问和大股东。在截至2021年5月31日的三个月和九个月内，本公司因霍姆斯先生提供的 服务产生的专业费用分别为18万美元和57万美元，截至2020年5月31日的三个月和 九个月的专业费用分别为18万美元和57万美元。
在截至2021年5月31日的三个月和九个月期间，我们向某些员工支付了总计约53,000美元和653,000美元的一次性付款，原因是他们同意从加州迁至我们位于佛罗里达州迈阿密的新主要执行办公室。其中包括对下列相关方的付款，金额如下：(I)Absher先生，160,000美元；(Ii)我们的运营总监兼董事会成员阿曼达·墨菲(Amanda Murphy)，80,000美元；(3)我们业务开发团队成员大卫·梅(David May)，Absher先生的女婿，80,000美元；(Iv)ShiftPixy Productions，Inc.的执行制片人菲尔·伊斯特沃尔德(Phil Eastvold)(V)公司雇员、Scott Absher之女Hannah Absher，18000美元；及(Vi)公司雇员、Stephen Holmes之子Jared Holmes，18000美元。
29
注8：承诺额
经营租赁和许可协议
自2016年4月15日起，该公司为其位于加利福尼亚州欧文的设施签订了 一份不可取消的五年经营租约。2017年7月25日，本公司就其欧文办事处的扩建空间签订了 不可撤销的经营租赁，终止日期与先前租赁的终止日期 重合，并将原始租赁的期限延长至2022年。某些设施的租约包含升级条款 ，涉及增加房地产税以及某些维护成本。
自2020年8月13日起，本公司与佛罗里达州迈阿密写字楼签订了一份为期七年的不可撤销经营租约，租期从2020年10月起至2027年9月止。 租约包含与增加房地产税以及某些维护成本相关的升级条款。
自2020年10月1日起，该公司签订了一份不可撤销的64个月租约，租赁位于佛罗里达州迈阿密的23,500平方英尺(主要为工业用地)空间，以容纳幽灵厨房、 生产设施以及某些营销和技术功能，包括与ShiftPixy实验室相关的功能。租约包含 与增加房地产税以及某些维护成本相关的升级条款。
截至2021年5月31日， 不可取消经营租赁项下的未来最低租赁和许可付款如下：
| 截至8月31日的年度， | |||||
| 2021 | $ | 289,000 | |||
| 2022 | 1,198,000 | ||||
| 2023 | 1,014,000 | ||||
| 2024 | 1,075,000 | ||||
| 2025 | 1,108,000 | ||||
| 此后 | 1,652,000 | ||||
| 最低付款总额 | $ | 6,336,000 | |||
ShiftPixy实验室幽灵厨房
2021年3月17日，该公司签订了一份 主服务协议，将在其位于迈阿密的ShiftPixy实验室设施中建造六个幽灵厨房，总成本 为96.2万美元。截至2021年5月31日，本公司已经支付了总计577,000美元的服务，并将 作为在建工程资本化，计入简明综合资产负债表的固定资产中，根据本合同，本合同预计将在本财年结束前完成，额外费用 为385,000美元。
非供款401(K)计划
公司有一个非缴费的401(K)计划 (“401(K)计划”)。401(K)计划涵盖所有年满21岁并已完成 3个月服务的非工会员工。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月或九个月，401(K)计划没有雇主缴费 。
股票回购计划
2019年7月9日，董事会授权 根据市场情况需要，在18个月内回购最多1000万股本公司已发行普通股。 本公司至今未实施股票回购计划，也未在此授权下回购任何股票， 现已到期。
特殊用途收购公司(“空间”“)赞助
2021年4月29日，本公司的全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.(发起人)宣布提交与以下四家SPAC的首次公开募股(IPO)相关的注册说明书：(I)工业人力资本公司(Industrial Human Capital Inc.)，拟筹资2.5亿美元 收购一家或多家轻工业人力资源公司；(Ii)Vital Human Capital，Inc.，拟筹资2.5亿美元 收购一家或多家SPAC公司。(Iii)TechStackery，Inc.，计划筹集2.5亿美元收购一家或 多家技术人力资源公司；以及(Iv)Firemark Global Capital，Inc.(前身为Insurity Capital，Inc.)，计划 筹集5亿美元，收购一家或多家商业保险公司“贝壳”，获得在美国各地开展业务的许可 。预计这些实体的董事会将由相同的个人 组成(除我们的董事长兼首席执行官Scott W.Absher外，他们都不会成为公司的董事)，Absher先生、 Domonic J.Carney(我们的首席财务官)和Robert S.Gans(我们的总法律顾问)将分别担任每个实体的首席执行官、首席财务官和总法律顾问。赞助商对每个空间的财务承诺详情如下 。截至2021年5月31日的三个月和九个月，该公司已预付了约150万美元用于赞助SPAC。
30
工业人力资本公司(“IHC”)
保荐人 已同意购买合共4,279,000份认股权证(“IHC配售认股权证”)(或4,654,000份IHC配售认股权证 ，若超额配售选择权获悉数行使)，每份认股权证的价格为1.00美元，总购买价为4,279,000美元(若超额配售选择权获悉数行使，则为4,654,000 美元)。除某些例外情况外，每份IHC配售认股权证将与首次公开募股(IPO)中出售的认股权证相同。IHC配售认股权证将以私募方式 出售，并将在IPO结束时同步结束。
保荐人目前拥有5,187,500股IHC普通股， 在行使任何IHC配售认股权证之前。
重要的人力资本公司(“VHC”)
保荐人已同意按每份认股权证1.00元的价格购买合共4,279,000份认股权证(“VHC配售认股权证”)(或4,654,000份VHC配售认股权证，如超额配股权获悉数行使)，总购买价为4,279,000美元(若超额配售选择权 获悉数行使，则为4,654,000美元)。除某些例外情况外，每份VHC配售认股权证将与首次公开募股(IPO)中出售的认股权证相同。VHC 配售认股权证将以私募方式出售，并将在IPO结束时同步结束。
保荐人目前拥有5,187,500股VHC普通股， 在行使任何VHC配售认股权证之前。
TechStackery，Inc.(“TSI”)
保荐人已同意按每份认股权证1.00美元购买合共4,279,000份认股权证(“TSI配售认股权证”)(或4,654,000份TSI配售认股权证，若超额配股权获悉数行使)，总购买价为4,279,000美元(若超额配售选择权 获悉数行使，则为4,654,000美元)。除某些例外情况外，每份TSI配售认股权证将与首次公开募股(IPO)中出售的认股权证相同。 TSI配售认股权证将以私募方式出售，并将在IPO结束时同步结束。
保荐人目前拥有5,187,500股TSI普通股， 在行使任何TSI配售认股权证之前。
Firemark Global Capital，Inc.(“FGC”)
保荐人已同意按每份认股权证1.00元的价格购买合共7,447,000份认股权证(“FGC配售认股权证”)(或8,197,000份FGC配售认股权证，如超额配售选择权获悉数行使)，总购买价为7,447,000美元(如超额配售选择权 获悉数行使，则为8,197,000美元)。除某些例外情况外，每份FGC配售认股权证将与首次公开募股(IPO)中出售的认股权证相同。 FGC配售认股权证将以私募方式出售，并将在IPO结束时同步结束。
保荐人目前拥有10,375,000股FGC普通股， 在行使任何FGC配售认股权证之前。
31
保荐人已同意向每个受赞助的SPAC提供最多500,000美元的贷款，用于其IPO费用的一部分。这些贷款的偿还来源将来自IPO收益和上述配售权证的销售 ，这是每个SPAC各自的注册声明中允许和描述的。
注9：或有事项
自 财务报表发布之日起可能存在某些情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在发生或未能发生一个或多个未来事件 时才能解决。本公司管理层会在适当时咨询其法律顾问，评估该等或有负债 ，而该评估本身涉及行使判断力。
在正常业务过程中，公司 会受到各种索赔和诉讼。管理层相信，此类索赔或诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大 不利影响。
32
前进党诉讼
该公司与其前软件开发商前进党风险投资公司(“前进党”)就未完成但付费的软件开发工作发生纠纷。2016年5月，公司 与前进党签订了一份合同，开发和部署前进党提议的用户功能，初始构建成本为220万美元 完成。该提案后来被向上修订为大约720万美元，以便在 原始提案中添加某些功能。截至本季度报告发布之日，该公司已向前进党支付了约1100万美元，但从未 获得对承诺的大部分软件的访问权限。前进党拒绝继续开发工作，拒绝访问开发的软件， 并拒绝向公司交出其开发的任何软件，除非公司在已支付的1,100万美元的基础上再支付1200万美元。2019年4月，前进党向马里科帕县亚利桑那州高等法院提起诉讼，指控该公司违约、承诺禁止反言和不当得利，并要求赔偿超过1100万美元。公司强烈反驳并否认前进党的每一项主张，包括它欠前进党的任何款项，并进一步 认为，它至少有权退还其已经支付的大部分款项，同时 发布目前被扣留的软件模块。2020年6月，本公司与前进党进行调解，试图 解决此事，但未获成功。2020年7月14日，该公司提交了对前进党投诉的答复，前进党否认了前进党的指控，并声称对违约和欺诈提出了反索赔。调查正在进行中，尚未确定试用日期 。
Splond诉讼
2019年4月8日，原告Corey Splond 代表自己和其他类似情况的个人向克拉克县内华达州第八司法地区法院提起集体诉讼，将公司及其客户列为被告，并指控其违反了某些工资和工时法律。 此诉讼仍处于初级阶段，公司否认承担任何责任。即使原告最终胜诉，可追回的潜在损害赔偿 在很大程度上将取决于法院未来是否可以将这起诉讼适当地维持为集体诉讼 。此外，如果法院最终做出有利于原告的判决，本公司相信 根据合同，其客户将有权就任何损害赔偿中的至少一部分获得赔偿。
拉达罗诉讼
2020年7月9日，我们收到了我们的前软件供应商Radaro Inc.向美国加州中心区地区法院提出的投诉 ，投诉内容涉及违反合同和欺诈的索赔。根据2020年10月21日提交的命令，法院驳回了原告关于欺诈和惩罚性赔偿的索赔，并允许其重新抗辩。2021年1月4日，原告提交了第二份修改后的诉状，其中放弃了欺诈和惩罚性赔偿的索赔。该公司否认原告的剩余索赔 ，并正在积极为诉讼辩护。调查正在进行中，法院已将审判日期定为2022年3月1日。
钻石诉讼
2020年9月8日，公司的一名前财务顾问向纽约南区美国地区法院提起诉讼，将公司 及其一名管理人员列为被告。起诉书提出了多个诉讼理由，所有这些理由都源于原告的主张 ，即他有权以认股权证的形式从公司获得赔偿，以购买ShiftPixy普通股，这是基于之前达成的向公司提供与先前交易相关的财务咨询服务的协议 。根据2021年7月13日发布的命令，法院驳回了 全部申诉，带有偏见，未给予修改许可。
33
珠穆朗玛峰诉讼
2020年12月18日，我们收到了我们以前的工人赔偿保险公司珠穆朗玛峰国家保险公司(Everest National Insurance Company)向加利福尼亚州中区美国地区法院提出的申诉 。起诉书主张违约索赔，声称公司 根据追溯评级政策欠原告一定的保费，并要求赔偿约60万美元。2021年2月5日，我们对原告拒绝其救济索赔的投诉提交了答复，并对第三方索赔管理人Gallagher Bassett Services，Inc.提出交叉索赔，称索赔听起来违反了合同，并基于 其对保单下产生的索赔的管理情况提出了疏忽。根据2021年4月7日的命令，法院驳回了公司对Gallagher Bassett的申诉 ，但不影响在另一个论坛重新提起诉讼。2021年5月17日，我们在伊利诺伊州库克县巡回法院重新提起了对加拉格尔·巴塞特(Gallagher Basset)的诉讼。在这两起案件中，发现都在进行中，加州法院已经确定了2022年2月22日珠穆朗玛峰案件的审判日期 。
基准诉讼
2021年3月8日，我们收到了Benchmark Investments，Inc.d/b/a Kingswood Capital Markets向纽约南区美国地区法院提起的申诉 ，称原告在一封不具约束力的订约函中提出了一项违约索赔，根据该信函，原告提出向本公司的一家附属公司提供某些投资银行服务。起诉书要求赔偿金额不详。2021年4月8日，我们对原告的申诉提交了答辩书，驳回了原告的救济要求，并提出了各种肯定的 抗辩。2021年4月23日，本公司与原告达成和解，解决诉讼的条款并未 规定本公司支付任何款项。
SUNZ诉讼
2021年3月19日，我们的前工人赔偿保险公司SUNZ Insurance Solutions，LLC向佛罗里达州马纳提县第11司法巡回法院提出了 申诉。起诉书主张违约索赔，声称公司欠 总计约1,000万美元的损失准备金。该公司否认原告的指控，并打算积极为诉讼辩护。 2021年5月12日，该公司提交了驳回投诉的动议。此案正在调查中，尚未确定审判日期 。
美国国税局(“IRS”) 通知
2021年5月13日，公司收到一份根据IRC 6320申请联邦税收留置权和听证权利的通知 (“通知”)来自美国国税局，要求少缴2020纳税年度总计1,983,051美元的联邦所得税，其中包括：(I)联邦所得税预扣；(Ii) 员工OASDI或联邦医疗保险预扣；(Iii)雇主OASDI或联邦医疗保险税；以及(Iv)FUTA税。在日期为2021年6月9日的信函中， 公司要求在美国国税局进行正当程序听证，并进一步表示，它否认任何少付的税款，理由是所涉税款 会受到CARE法案规定的各种延期和抵免，包括以下条款：(I)第2302条， 允许符合条件的雇主推迟支付OASDI雇主税；以及(Ii)第2301条，允许符合条件的雇主适用 员工留任税收抵免，或“此外，在收到通知后， 公司支付了总计880,109美元的税款，公司认为，如果通知所依据的索赔最终被确定为有效，则应将这笔税款计入任何所谓的少缴税款中。截至本10-Q表格的日期，公司尚未收到美国国税局的 回复，也没有确定正当程序听证的日期。
34
注10：后续活动
租契
自2021年6月7日起，公司与Verifone，Inc.签订了一项转租协议，转租位于佛罗里达州迈阿密的办公场所，面积约为8000平方英尺，公司预计将用于其销售和运营人员。租期为三年，将于2024年5月31日 到期。基本租金按月支付，并根据分租合同中规定的时间表每年递增。
自2021年6月21日起，公司签订了一份77个月的租赁协议，预计于2022年1月1日开始生效，租赁地点位于佛罗里达州日出，占地约13,418平方英尺 英尺，公司预计主要用于容纳其运营人员和其他 员工。基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年递增。
注册声明
2021年6月4日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-8表格登记说明书，内容涉及根据ShiftPixy，Inc.2017年股票期权/股票发行计划(以下简称“计划”)的条款，可不时发行的普通股共计3,000,000股，每股票面价值0.0001美元。
2021年5月预付资金认股权证演习
如上文附注5所示， 公司2021年5月私募的买方共收到2,628,453份2021年5月预资权证。在2021年6月30日至 2021年7月8日期间，买方行使了其2021年5月的所有预融资认股权证。
35
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下有关我们财务状况和经营成果的讨论 应与我们的财务报表和相关附注以及本季度报告中包含的其他财务信息 以及我们于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的2020财年10-K表年报中包含的信息一起阅读，包括第一部分10-K表IA项中列出的“风险因素” 以及对我们的10-K表年报的修正。
根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的警示声明
本季度报告、我们之前已提交或随后可能向美国证券交易委员会提交的其他报告、声明、 和信息，以及我们之前已作出或随后可能作出的公开声明，均包含联邦证券法定义的“前瞻性声明”，包括 1995年“私人证券诉讼改革法案”，这些声明涉及重大风险和不确定性。除非上下文另有规定 ，否则本季度报告以及那些报告、声明、 信息和公告中包含或引用的前瞻性声明涉及我们预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展。 前瞻性声明一般与未来事件或我们未来的财务或运营业绩有关。在某些情况下，您可以 识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“”考虑“”、“相信”、“估计”、“预测”等词语，“”潜在“ 或”继续“或这些词的否定或其他与我们的预期、战略、 计划或意图相关的类似术语或表述。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
| · | 我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用； |
| · | 我们实现和提高盈利能力的能力； |
| · | 我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求； |
| · | 我们对行业和市场趋势的预测； |
| · | 我们成功拓展国际业务的能力； |
| · | 我们有能力有效地管理我们的增长和未来的开支； |
| · | 我们预计的潜在市场总量； |
| · | 我们维护、保护和提高知识产权的能力； |
| · | 我们有能力遵守适用于我们业务的修订或新的法律法规； |
| · | 吸引和留住合格员工和关键人员； |
| · | 新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)或其他公共卫生问题可能对本港的商业、财政状况及整体经济造成的影响；及 |
| · | 我们在诉讼中获胜的能力对我们不利。 |
我们提醒您，上面突出显示的前瞻性陈述 并不包含本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
本季度报告中包含的前瞻性陈述 主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性声明 中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在我们于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的2020财年10-K表格年度报告 中题为“风险因素”的章节以及本季度报告的其他部分 中描述的风险、不确定因素和其他因素中描述的风险、不确定因素和其他因素可能会导致前瞻性陈述中描述的事件的结果受到这些前瞻性陈述中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，充满挑战。新的风险和不确定性 不时出现，我们无法预测可能对本季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性 。我们不能向您保证前瞻性 陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与 前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
36
本季度报告 中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新本季度报告中所作的任何前瞻性 陈述，以反映本季度报告日期之后的事件或情况，或反映新的 信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或 预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的 前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他 战略交易或投资的潜在影响。
我们目前面临的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。 可能存在我们目前不知道或我们目前认为对我们的业务无关紧要的其他风险。此外，我们无法 评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。如果发生任何此类风险，我们的业务、经营业绩、 流动性和财务状况都可能受到不利的重大影响。
本 季度报告中包含的行业和市场数据基于我们管理层自己的估计，或者(如有说明)独立的行业出版物、政府机构或市场研究公司的报告 或其他发布的独立来源，并且我们管理层都认为这些数据都是合理的估计。但是，由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制 和不确定性，行业和市场数据可能会发生变化，不能总是完全确定地进行验证 。我们尚未独立核实来自 第三方来源的市场和行业数据。此外，消费模式和客户偏好可以而且确实会改变。因此，您应该意识到， 此处列出的市场份额、排名和其他类似数据，以及基于这些数据的估计和信念可能无法核实或 可靠。
我们管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析 引用了我们根据GAAP和其他非GAAP财务衡量标准提出的绩效衡量标准，我们使用这些财务衡量标准来管理业务、做出规划决策和分配资源。请参阅 我们MD&A中的非GAAP财务指标，了解GAAP指标的定义和对帐。
37
概述
我们为我们的业务客户(“客户”或“操作员”) 提供人力资源、雇佣合规、 保险、工资和运营就业服务解决方案 并为现场员工(“WSE”或“换班者”)提供轮班工作或“零工”机会。作为提供这些服务的考虑 ，我们收取按客户工资总额的百分比计算的管理费或加工费，处理 并提交工资税和工资税申报单，提供员工补偿范围和行政相关服务，以及 提供员工福利。自2015年成立以来，我们在经常性收入模式上建立了大量业务。我们的市场重点 是使用传统的人事服务业务模式，再加上先进的技术，以解决服务不足的市场(包括轻工业、服务业以及食品和酒店业市场)，这些市场包含 以低工资为主、流动率高的员工。
尽管我们最近已经扩展到其他 行业，如下所述，我们目前的主要重点仍然是餐饮和酒店业的客户，这些行业传统上是员工流失率高、薪酬低的细分市场。我们相信，我们的HRIS技术 平台和相关移动应用程序将更好地服务于这些行业，为我们的客户提供工资和人力资源跟踪，我们相信这将导致 更低的运营成本、更好的客户体验和更快的收入增长。我们的所有客户都与我们或我们的一家全资子公司签订了服务协议 ，详见上文财务报表附注1。
截至2021年财年第三季度，我们的收入主要包括按处理的工资总额的百分比计算的行政费、向客户开具账单并汇给税务机关的WSE应缴工资税，以及向客户开具的工伤补偿保费，我们为其提供便利 。我们的收入成本主要包括应计和支付的工资税，以及我们为工人提供 补偿保险和行政相关服务的成本，包括保费和损失准备金。我们很大一部分资产和 负债是作为现金余额计入的我们的工人补偿准备金，以及作为负债计入的我们对预计的工人补偿索赔的估计 。我们提供了最高500,000美元的自筹工伤补偿政策，并为超过该限额的索赔购买了再保险 ，直到2021年2月28日，之后我们更改为仅限直接成本保费的工伤赔偿 计划。
我们认为，我们的客户价值主张 是为我们的客户提供总体净成本节约的组合，他们愿意为此支付更高的管理费， 如下：
| · | 工资税合规和管理服务； | |
| · | 政府人力资源合规服务，如遵守“平价医疗法案”(“ACA”)； | |
| · | 降低客户工人的补偿保费或扩大覆盖范围；以及 | |
| · | 访问潜在申请者的员工池，以降低离职成本。 |
我们在一个强大的、基于云的 HRIS平台(ShiftPixy“生态系统”)上投入了大量资金，以便：
| · | 降低WSE管理成本； | |
| · | 自动执行新的WSE和客户端自注册；以及 | |
| · | 为我们的商业客户提供增值服务，为公司带来额外的收入来源。 |
我们基于云的HRIS平台通过易于使用的自定义前端界面和安全的远程托管数据库，为客户和WSE捕获、保存和处理人力资源和薪资信息 。HRIS平台既可以通过台式计算机访问，也可以通过简单易用的智能手机应用程序访问， 考虑到了具有法律约束力的人力资源工作流程。全面实施后，我们预计将减少将 WSE加入我们的生态系统所需的时间、费用和错误率。这使得我们的HRIS平台可以作为WSE和客户以及客户 企业更好地管理其人力资本需求的“零工”市场。
38
我们将我们的技术平台视为相对于我们的市场竞争对手的关键竞争优势和差异化 ，这将使我们能够将人力资本业务扩展到超出我们目前 重点关注的低薪员工和医护人员。我们相信，提供这一基准业务，再加上解决员工日程安排和离职等其他问题的技术解决方案 ，将为这些业务面临的人力资源合规性、人员配备和日程安排问题提供独特、经济高效的解决方案。我们正在完成其他功能，预计将在2021年产生额外的收入 流，这将增强和扩大我们的产品供应，增加我们的客户和WSE数量，并增加每个现有WSE的收入和利润 。
新冠肺炎疫情对我们的预期增长产生了重大影响 并推迟了我们的预期增长，我们最初观察到这一点是从2020年3月中旬，也就是加利福尼亚州首次实施“封锁”措施开始，我们的付费客户和WSE减少了。 我们2020年5月31日开具账单的所有WSE 基本上都是为位于南加州的客户工作，主要是在快餐业，其中许多客户 被要求休假或裁员，在某些情况下，甚至完全关闭他们的业务。对于在2020年3月大流行封锁之前立即接受服务的客户 ，我们在最初封锁后的6周内经历了大约30%的业务级别下降。我们的销售努力与我们为受新冠肺炎疫情影响的企业提供的工具相结合， 为新增客户地点带来了额外的商机，我们的许多客户根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE) 法案获得了 薪资保护计划(Paycheck Protection Program)贷款，这一事实在店内关闭期间支持了他们的业务和工资支付。然而，在截至2020年5月31日的季度中，我们每个客户位置的WSE账单减少了，因为我们的许多客户被迫停止运营或裁员。2020年7月13日，加利福尼亚州州长在该州大部分县(包括我们大部分客户所在的南加州)重新实施了某些新冠肺炎相关的封锁限制。在这些新的封锁之后，大流行的流动性 导致州和县卫生当局发布了更多的命令, 导致全州企业开业和关闭的模式参差不齐 ，并最终导致从2020年11月下旬到年底假日季节开始的重大停工 ，因为观察到新冠肺炎案件的激增。2021年3月下旬，加利福尼亚州开始取消某些地区的限制 ，因为这些地区符合加州4级新冠肺炎重新开放计划，该计划允许恢复 其他商业服务。2021年6月15日，加利福尼亚州州长终止并逐步取消了从2020年3月开始发布的绝大多数行政命令和行动，这些行政命令和行动是应对流行病的一部分，起到了促进 正在进行的经济复苏的作用。
这些锁定限制的解除支持了我们最近的账单和收入增长。我们在截至2021年5月31日的季度的总账单比2020财年同期增加了约560万美元，增幅为39.1%，这些结果比2021财年第二季度环比增长了12.3%，这要归功于新冠肺炎限制的放松和疫苗接种工作的加快 。我们相信，我们的核心业务将继续增长，新冠肺炎感染率将进一步下降， 疫苗接种率将提高，政府当局将取消疫情限制，我们相信所有这些都将推动我们客户的 业务复苏。
截至2021年5月31日的9个月中的重大发展 。
融资活动
2020年10月公开发行
2020年10月8日，本公司与AGP签订了与2020年10月发行相关的10月份承销协议。2020年10月的发售于2020年10月14日结束 ，毛收入约为1200万美元，之后扣除了130万美元的成本，包括承销 折扣和佣金以及公司应支付的发售费用。2020年10月的发售详情载于上文财务报表的 附注5。
2021年5月私募
2021年5月13日，本公司与一家大型机构投资者就2021年5月的定向增发签订了证券购买协议 。2021年5月的私募于2021年5月17日结束 ，毛收入约为1200万美元，之后扣除了94万美元的佣金相关成本 并提供了公司应支付的费用。2021年5月定向增发的详情载于上文财务报表附注5 。
39
增长计划
在截至2021年5月31日的9个月中，我们使用下面介绍的内部资源启动了两项主要增长计划 。每项增长计划都旨在利用我们的技术解决方案、知识、 和专业知识，为我们向客户提供的人力资本管理服务提供显著的收入增长。
赞助特殊目的收购公司
2021年4月29日，我们宣布通过全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.赞助四家SPAC。其中三家SPAC分别寻求通过首次公开募股(IPO)筹集2.5亿美元， 用于收购人力资源行业轻工业、医疗保健和技术领域的公司，而第四家SPAC正寻求 通过IPO筹集5亿美元，以收购一个或多个保险实体。我们预计，通过我们的全资子公司，我们将在每个实体的首次公开募股(IPO)完成后， 我们将拥有每个实体约20%的已发行和已发行股票，并且每个实体都将 在完成各自的初始业务合并后作为一个单独管理的公开交易实体运营，即 “去空间”(de-spac)。我们预计将与每个人力资源实体签订服务协议，使他们能够参与我们的HRIS平台 。我们还希望在保险SPAC完成去SPAC流程后，通过与保险SPAC的预期关系为这些人员实体采购工伤、个人责任和其他保险产品 提供便利。 2021年6月14日和2021年6月30日，由我们的全资子公司赞助的每个SPAC都向美国证券交易委员会提交了与其预期的IPO相关的修订注册声明和招股说明书 。
我们相信，人员配备SPAC在完成最初的 业务合并后，将在 完成去SPAC流程后与我们签订客户服务协议，从而为ShiftPixy带来可观的收入。我们还相信，一旦获得作为保险承运人的经营许可，保险SPAC将通过预期的合同关系为ShiftPixy产生 额外的工资账单，根据这些关系，我们预计将为我们未来的SPAC员工客户提供低成本的 保险产品。
到目前为止，我们组建SPAC实体的直接成本为50万美元，主要是法律和专业服务相关费用，这些费用包括在截至2021年5月31日的三个月和 九个月的运营费用中。
2021年4月22日，我们总共转让了我们在四家特殊目的收购公司(“SPAC”)持有的10,000,000股 普通股(“方正股份”)。 在转让之前，我们是通过ShiftPixy Investments持有的每一家SPAC的唯一股东。这些股份的转让代表着 在四个SPAC中的每一个都产生了少数独立权益。在此次转让的同时，我们记录了 转让股份的估计公允价值47,472,000美元的资产。另请参阅注释2。
ShiftPixy实验室启动
我们还在2020年底宣布了我们的“ShiftPixy 实验室”计划，其中包括创建孵化器“幽灵厨房”，与我们的全资子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.合作运营。通过这一计划，我们打算为寻求将他们的送餐理念推向市场的企业家 提供资源和指导，以换取与ShiftPixy HRIS平台结合的机会， 创建联合品牌，或“该计划的第一阶段将 在靠近我们迈阿密总部的专用陈列柜厨房设施中实施，该总部目前正在翻新 。我们打算与各种烹饪培训机构和专家合作测试这些概念，并通过在社交媒体上发布由我们的全资子公司ShiftPixy Productions，Inc.制作和发布的视频节目来展示这些 成果。如果成功，我们打算在全美各地和选定的国际地点复制这一倡议。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务，所有这些概念都将在很大程度上依赖我们的人力资源信息系统平台，我们相信这将利用新冠肺炎疫情期间观察到的趋势，为 客户提供更高质量的预制外卖产品，更好地响应他们的需求。
ShiftPixy 实验室预计将创建新的餐厅孵化实体，预计每个实体都将利用ShiftPixy的人力资本 管理服务和解决方案。到目前为止，我们已经花费了大约80万美元的直接成本来启动ShiftPixy实验室 ，其中大部分与设备采购有关，预计将在2021财年最后一个季度投入使用 。
40
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情对我们的预期增长产生了重大影响 并推迟了我们的预期增长，我们最初观察到这一点是从2020年3月中旬，也就是加利福尼亚州首次实施“封锁”措施开始，我们的付费客户和WSE减少了。 我们2020年2月29日的账单 几乎所有的WSE都为位于南加州的客户工作，主要是在快餐业，其中许多客户 被要求休假或裁员，在某些情况下，甚至完全关闭他们的业务。对于在2020年3月大流行封锁之前立即接受服务的客户 ，我们在最初封锁后的6周内经历了大约30%的业务级别下降。我们的销售努力与我们为受新冠肺炎疫情影响的企业提供的工具相结合， 为新增客户地点带来了额外的商机，我们的许多客户根据CARE法案获得了 购买力平价贷款，这在店内关闭期间支持了他们的业务和工资支付。然而，在截至2020年5月31日的 季度，我们每个客户位置的WSE账单减少，因为我们的许多客户被迫停止运营 或裁员。2020年7月13日，加利福尼亚州州长在该州大部分县(包括我们大部分客户所在的南加州)重新实施了某些与新冠肺炎相关的封锁限制 。在这些新的封锁之后，大流行的流动性导致州和县卫生当局发布了额外的命令 , 导致全州企业开业和关闭的模式参差不齐，并最终导致从2020年11月下旬到年底假日季节的重大停工 ，因为观察到新冠肺炎案件的激增。
这些封锁对我们 业务和运营的负面影响一直持续到我们的2021财年第三季度，在2021年3月加利福尼亚州取消了一些限制 之后开始改善，然后在2021年6月几乎完全取消了限制。虽然向我们的客户提供购买力平价贷款 缓解了疫情初期对我们业务的负面影响，但我们认为，政府未能 续签该计划加剧了假期关闭对我们截至2021年5月31日的三个月和九个月财务业绩的负面影响。然而，我们在第三财季观察到了一定程度的复苏，因为这些封锁放松了 ，疫苗接种工作也加快了。我们相信，随着新冠肺炎感染率的持续下降和疫苗接种率的上升，政府当局将继续取消面对面用餐限制，这将推动我们客户的业务 复苏。
我们还提高了员工 的补偿准备金要求，我们预计被暂时解雇的员工将提出更多的工人赔偿要求。我们 还预计，在新冠肺炎大流行期间，被雇主要求工作的员工将提出更多的工伤索赔要求。 2020年5月4日，加利福尼亚州表示，感染新冠肺炎的工人可能会向 工人的疾病赔偿保险索赔。如果这些额外索赔成为现实，可能会对我们员工的赔偿责任估算产生重大影响 。
工伤保险
在截至2021年5月31日的三个月和九个月内，公司做出了一项战略决定，改变了为我们的客户确保工伤保险的方法。这 主要是由于损失发展因素迅速增加，部分原因是新冠肺炎疫情。来自WSE的索赔增加 ，WSE在受伤索赔后无法快速就业和重返工作岗位，以及我们的保险和再保险公司不断提高的损失发展系数 ，这些因素共同导致了更大的潜在损失风险、索赔支付和 额外费用应计。从2021年1月1日开始，我们开始将客户迁移到新的直接成本计划，我们认为这将大大限制我们的索赔风险。从2021年3月1日起，我们所有的客户都已迁移到直接成本计划。
在截至2021年5月31日的季度和9个月中，我们在销售成本项下记录了大约60万美元的费用，用于主要与2020日历活动 相关的索赔估计增加。这一额外支出导致截至2021年5月31日的季度毛利润为负，约为40万美元 。如上文注释9所述，导致报告毛利润为负的索赔估计是我们与前工人的 赔偿保险提供商SUNZ正在进行的诉讼的主题。我们目前正在重新评估我们传统的SUNZ和珠穆朗玛峰计划下的工人赔偿责任估计 ，重点放在估计损失发展因素的基础上。
VAssure资产销售应收票据对账
2020年1月3日，我们与VAssure的全资子公司Shift HR Acquisition，LLC签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们向客户分配了 合同，约占我们截至2019年11月30日季度收入的88%，其中包括截至2019年12月31日生效的现有PEO业务 ，我们转移了160万美元的营运资金资产，包括现金余额和与协议中包括的已分配客户合同相关的某些运营 资产。出售资产的总收益为1,920万美元，其中970万美元为成交时收到，950万美元计入上述应收票据，将在满足某些交易条件后的未来四年内按月等额支付。如上所述，在截至2021年5月31日的季度内，VAssure 与本公司进行了讨论和谈判，旨在根据应收票据解决欠本公司的某些争议 ，截至本季度报告日期，这些讨论仍在进行中。
41
季度业绩亮点：2021财年与2020财年
| · | 为大约71个客户和平均3000个WSE提供服务。 | |
| · | 我们处理了约2,000万美元的总账单，比2020财年同期增长39.1%，比2021年第二季度环比增长12.3%，这是由于新冠肺炎限制的放宽，这对我们2020财年的快餐店客户群产生了重大影响。 | |
| · | 收取的管理费为40万美元，比2020财年同期下降6.4%，但比2021财年第二季度环比增长15.7%。 达到这一水平的主要原因是前一段时间向前客户收取了190,000美元的一次性高额管理费。从之前的余额中扣除这笔 一次性收入将产生与我们的总工资增长一致的同比增长。 | |
| · | 运营亏损为750万美元，而2020财年同期为430万美元，主要是由于运营费用增加了260万美元，这一增长被更高的毛账单和与医疗保健相关的管理费 所抵消。 |
销售努力和增长计划
我们相信，我们的HRIS平台非常适合 提供跨职能服务，这将使我们能够将触角伸向其他人力资本应用，并扩大我们的收入基础 。我们的战略是通过多个应用程序将此HRIS平台货币化，最初的应用程序是我们历史上以餐厅为重点的人力资本解决方案 。我们已开始将我们的服务扩展到使用临时或兼职高薪员工的行业，包括医疗/护士人员配备行业。在2020年7月，我们签约了我们的第一个医疗保健客户，并在7月下旬和8月开始在非常有限的基础上加入这些 WSE。在最近结束的季度中，我们通过该客户 聘用了更多的护士，我们已经开始为该季度开具账单并确认收入。我们预计这些新的医疗保健WSE的平均收入将是我们过去通常入职的普通餐厅WSE的2到3倍，与餐厅或其他较低工资的员工相比，这应该会为每个医疗保健WSE带来更高的毛利润 。
2020年8月，我们与位于华盛顿州的代表食品行业约200,000家潜在WSE的财团 Washington Hoitality签署了一项协议。 该协议扩大了我们的地理覆盖范围，预计将推动2021年日历的收入增长。
在新冠肺炎疫情最严重的时期，我们 调整了我们的销售努力，以减少或消除面对面的接触，主要是通过使用视频会议和网络研讨会工具。 我们在此期间举办的网络研讨会在现场和录音的基础上都有大量观众，这导致了客户收购 ，我们认为这些客户有可能为公司带来重大的积极成果。然而，我们相信，随着疫情的消退，我们将从回归传统的面对面销售活动中受益 。
在2021财年第三季度，我们 开始在其他领域进行大量投资，我们认为这些领域具有大幅收入增长和提升股东价值的潜力 。我们相信，我们的人力资本、日程安排、中介和送货服务的结合为我们提供了一个独特的 机会，可以实现垂直整合的餐厅和食品供应解决方案。为此，我们在2020年底宣布了我们的 “ShiftPixy实验室”计划，其中包括创建孵化器“幽灵厨房”，与我们的全资子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.共同运营。通过这一计划，该公司打算 为寻求将其送餐理念推向市场的企业家提供资源和指导，以换取 与ShiftPixy HRIS平台相结合的机会，以创建一个联合品牌，该计划的第一阶段将在位于迈阿密总部附近的专用展示厨房设施中实施，该设施位于迈阿密总部附近，目前正在装修中，我们预计该设施将在2021财年第四季度投入运营。我们打算与各种烹饪培训机构和专家合作测试这些概念，并 通过在社交媒体上发布由我们全资拥有的 子公司ShiftPixy Productions，Inc.制作和发布的视频节目来展示这些成果。如果成功，我们打算在全美和选定的国际地点复制这一倡议。我们还打算通过 移动厨房概念提供类似的服务, 所有这些都将严重依赖我们的人力资源信息系统平台，我们相信该平台将利用在新冠肺炎大流行期间观察到的趋势 为客户提供更高质量的预制食品配送产品，更 响应他们的需求。
42
软件开发
我们在2021财年第三季度继续进行内部软件开发 ，主要专注于交付、日程安排和入职功能改进等功能增强 改进。我们的努力还侧重于更好的集成和更无缝的流程改进，以创造更好的用户体验 ，同时减少内部员工入职所需的时间。我们相信，这些额外的增强功能对于我们的ShiftPixy实验室 和上述与SPAC相关的增长计划至关重要。
从2017年开始我们的软件开发工作 到2021年5月31日，我们已经花费了大约2630万美元，其中包括外包研发、IT 相关费用、开发承包商和员工成本，以及营销支出(包括广告、商展和营销 人员成本)。
下表显示了报告的每个时期的技术和营销支出 ：
| 发展支出(百万美元) | 九 个月 结束 五月三十一号， 2021 |
九 个月 结束 五月三十一号， 2020 |
||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 合同开发和许可 | $ | 2.7 | $ | 1.3 | ||||
| 内部人事成本 | 2.2 | 1.5 | ||||||
| 总发展支出 | $ | 4.9 | $ | 2.8 | ||||
| 营销支出 | ||||||||
| 广告和外部营销 | $ | 1.1 | $ | 0.4 | ||||
| 内部人事成本 | 0.4 | 0.2 | ||||||
| 小计，营销成本 | $ | 1.5 | $ | 0.6 | ||||
| HRIS平台和移动应用程序总支出 | $ | 6.4 | $ | 3.4 | ||||
| 累计投资 | $ | 23.9 | 20.3 | |||||
| 资本化为固定资产的投资部分 | - | 3.2 | ||||||
| 投资支出部分 | $ | 23.9 | 17.1 | |||||
在截至2021年5月31日和2020年5月31日的季度中，我们没有将上表中列出的任何开发支出资本化为固定资产。
43
经营成果
下表汇总了截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月和九个月的未经审计的精简 综合运营结果。
在这三个月里 (重述) | 在这九个月里 (重述) | |||||||||||||||
| 五月三十一日， | 五月三十一日， | 五月三十一日， | 五月三十一日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
截至三个月的收入(毛账单分别减少2,010万美元和1,440万美元 截至三个月的工作场所员工工资成本分别减少1,060万美元和1,240万美元；截至9个月的总收入账单分别减少5,770万美元和4,680万美元，工作现场员工工资成本分别减少4,330万美元和4,050万美元 | $ | 9,475,000 | $ | 2,014,000 | $ | 14,397,000 | $ | 6,281,000 | ||||||||
| 收入成本 | 9,922,000 | 1,873,000 | 13,968,000 | 5,824,000 | ||||||||||||
| 毛利(亏损) | (447,000 | ) | 141,000 | 429,000 | 457,000 | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 工资、工资和工资税 | 2,993,000 | 1,793,000 | 7,778,000 | 5,351,000 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬--一般薪酬和行政薪酬 | 444,000 | 150,000 | 1,363,000 | 895,000 | ||||||||||||
| 佣金 | 49,000 | 27,000 | 136,000 | 144,000 | ||||||||||||
| 专业费用 | 1,129,000 | 439,000 | 2,842,000 | 2,276,000 | ||||||||||||
| 软件开发 | 1,057,000 | 686,000 | 2,720,000 | 1,390,000 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 120,000 | 383,000 | 268,000 | 539,000 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,309,000 | 1,054,000 | 4,448,000 | 2,617,000 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 7,101,000 | 4,532,000 | 19,555,000 | 13,212,000 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (7,548,000 | ) | (4,391,000 | ) | (19,126,000 | ) | (12,755,000 | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (3,000 | ) | (559,000 | ) | (9,000 | ) | (2,524,000 | ) | ||||||||
| 与优先期权交换相关的费用 | (62,091,000 | ) | (62,091,000 | ) | ||||||||||||
| 与修改认股权证有关的开支 | - | - | - | (22,000 | ) | |||||||||||
| 债务转换损失 | - | (2,842,000 | ) | - | (3,500,000 | ) | ||||||||||
| 诱导损失 | - | (57,000 | ) | - | (624,000 | ) | ||||||||||
| 债务清偿损失 | (1,592,000 | ) | (1,592,000 | ) | ||||||||||||
| 公允价值衍生工具及认股权证负债的变动 | - | 6,000 | - | 1,777,000 | ||||||||||||
| 可转换票据罚金应计收益 | - | - | - | 760,000 | ||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | (3,000 | ) | (67,135,000 | ) | (9,000 | ) | (67,816,000 | ) | ||||||||
| 持续经营亏损 | (7,551,000 | ) | (71,526,000 | ) | (19,135,000 | ) | (80,571,000 | ) | ||||||||
| 停产(亏损)收入 | ||||||||||||||||
| 停产(亏损)收入 | 23,000 | (1,490,000 | ) | (1,512,000 | ) | (914,000 | ) | |||||||||
| 资产出售收益 | - | - | 15,682,000 | |||||||||||||
| 停业总收入(亏损) | 23,000 | (1,490,000 | ) | (1,512,000 | ) | 14,768,000 | ||||||||||
| 净损失 | $ | (7,528,000 | ) | $ | (73,016,000 | ) | $ | (20,647,000 | ) | $ | (65,803,000 | ) | ||||
44
收入 截至2021年5月31日的三个月增加了750万美元，增幅为370%，达到950万美元，而截至2020年5月31日的三个月为200万美元。截至2021年5月31日的9个月的收入增长了810万美元，增幅为129%，达到1440万美元 ，而截至2020年5月31日的9个月的收入为630万美元。季度收入增长的原因是，我们于2020年8月签署的新护士人力配置客户的毛账单 增加了130万美元，我们的快速服务 餐厅业务的毛账单增加了370万美元，此外，由于前一年 EAS解决方案对人力资源解决方案的收入核算发生了变化，导致收入增加了680万美元。与去年同期相比，截至2021年5月31日的9个月收入增加了810万美元，这是因为我们在2020年8月签署了新的护士人员配备客户，我们的 快餐业务的毛账单更高，以及收入确认的变化带来的680万美元的增长。
收入成本 在截至2021年5月31日的三个月中，主要包括与雇主方税收和工人补偿保险相关的成本 EAS解决方案收入的覆盖范围，以及人员配备解决方案收入的工资总额，为990万美元，而2020财年同期约为190万美元，增长了430% 或800万美元。截至2021年5月31日的9个月，我们的收入成本增加了820万美元，增幅为140%，达到1,400万美元 ，而截至2020年5月31日的9个月为580万美元。这一增长包括与员工相关的收入增加成本 680万美元(如上所述)，以及与我们之前针对2019年和2020年提出的索赔的高额可扣除SUNZ保险计划相关的大约60万美元的额外估计索赔费用，如上文注释9所述，这笔金额目前是 本公司与SUNZ之间的诉讼对象。我们还经历了费用增加的情况，原因是我们 从高免赔额的工伤保险模式转变为更高成本/更低风险的直接成本计划而导致保费上涨，同时增加了 该期间毛账单中的雇主方税款。
毛利截至2021年5月31日的季度减少了60万美元(417%)，从2020财年同期的10万美元(占收入的7%)降至负50万美元。我们的毛利润为负，其中包括与上述 SUNZ保险计划相关的60万美元额外理赔费用。因此，毛利下降是由于直接成本模式产生的较高的工人补偿溢价 以及当期毛账单带来的雇主方税金增加所推动的。毛利润从截至2020年5月31日的9个月的50万美元下降到截至2021年5月31日的9个月的40万美元，降幅为6.1%。毛利润占收入的百分比 从截至2020年5月31日的9个月的7.3%下降到截至2021年5月31日的9个月的3%。 毛利润下降的原因是工人补偿保费成本增加和毛账单的雇主方税收增加 。
运营费用截至2021年5月31日的季度，营业费用从2020财年同期的450万美元增加到710万美元，增幅为56.7%(260万美元)。 截至2021年5月31日的9个月的运营费用增加了630万美元，增幅为48.0%，与截至2020年5月31日的9个月的1320万美元 相比，增加了630万美元(48.0%)。这两个时期的增长都是由对我们增长计划的投资推动的 ，包括增加员工人数和外包开发HRIS支出、营销支出和迈阿密新首席执行官办公室的租金，以及将加州员工转移到迈阿密新工厂的非经常性搬迁成本和营销相关 支出。
45
下表显示了与我们的运营费用(未经审计)相关的某些信息 ：
在这三个月里 (重述) | 在这九个月里 (重述) | |||||||||||||||
| 2021年5月31日 | 五月三十一日， 2020 | 五月三十一日， 2021 | 五月三十一日， 2020 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 工资、工资和工资税 | $ | 2,993,000 | $ | 1,793,000 | $ | 7,778,000 | $ | 5,351,000 | ||||||||
| 基于股票的薪酬-一般和管理 | 444,000 | 150,000 | 1,363,000 | 896,000 | ||||||||||||
| 佣金 | 49,000 | 27,000 | 136,000 | 144,000 | ||||||||||||
| 专业费用 | 1,129,000 | 439,000 | 2,842,000 | 2,276,000 | ||||||||||||
| 软件开发 | 1,057,000 | 686,000 | 2,720,000 | 1,389,000 | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 120,000 | 383,000 | 268,000 | 539,000 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 1,309,000 | 1,054,000 | 4,448,000 | 2,617,000 | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 7,101,000 | $ | 4,532,000 | $ | 19,555,000 | $ | 13,212,000 | ||||||||
营业费用构成较2020财年同期 变化如下：
工资， 工资和工资税包括与我们的执行管理团队和公司员工相关的总工资、福利和工资税。 在截至2021年5月31日的三个月里，工资从2020财年同期的180万美元增加到300万美元，增幅为120万美元，增幅为66.9%。在截至2021年5月31日的9个月中，工资增长了240万美元，涨幅为45.4%，达到780万美元，而截至2020年5月31日的9个月的工资为540万美元。这两个时期的增长主要是由于 我们在迈阿密主要执行办公室招聘了更多员工以支持我们的增长计划努力，以及 我们主要位于加利福尼亚州欧文办事处的软件开发团队的增加。
46
股票薪酬 包括与员工股票期权计划相关的薪酬支出。股票薪酬从截至2021年5月31日的季度的20万美元增加到40万美元，增幅为196%。与截至2020年5月31日的9个月相比，截至2021年5月31日的9个月，股票薪酬增加了50万美元，增幅为52.1%，从90万美元增至140万美元。这两个时期的增长都是因为于2020年7月1日向现有 员工发放了额外的股票期权，并从2020年7月1日起向新员工发放了额外的股票期权。
佣金包括支付给第三方经纪人和内部销售人员的佣金 。截至2021年5月31日的季度，佣金从2020财年同期的27,000美元增加到49,000美元 。佣金主要与我们销售人员的薪酬以及财产和意外伤害代理人的薪酬 相关。由于本季度总账单增加，佣金费用增加。与截至2020年5月31日的9个月相比，截至2021年5月31日的9个月的佣金支出减少了8,000美元，降幅为5.6%，从144,000美元降至136,000美元。减少的原因是我们的销售队伍结构发生了变化。
专业费用包括法律费用、会计和上市公司成本、董事会费用和咨询费。截至2021年5月31日的季度，专业费用从2020财年同期的40万美元增加到110万美元，增幅为70万美元，涨幅为157.2%。截至2021年5月31日的9个月的专业费用 从截至2020年5月31的9个月的230万美元增加到280万美元，增幅为24.8%。这一增长是由于截至2021年5月31日的三个月和九个月的法律费用和与诉讼相关的活动分别增加了60万美元和100万美元 。
外部 软件开发包括向第三方承包商支付许可证、软件开发、与IT相关的 用于开发我们的HRIS平台和移动应用程序的支出。截至2021年5月31日的季度，外部软件开发成本从上一财年同期的70万美元增加到110万美元，增幅为40万美元，增幅为54.1%。在截至2021年5月31日的9个月中，外部软件开发成本从截至2020年5月31日的9个月的140万美元增加到270万美元，增幅为130万美元，增幅为95.8%。这两个时期的增长都是由于本期合同开发支出的增加，以支持我们在公司内部的增长计划。
一般事务和行政事务费用包括办公室租金和相关管理费用、市场营销、保险、罚款、营业税、差旅和娱乐、折旧和摊销以及 其他一般业务费用。截至2021年5月31日的季度，本季度和2020财年同期的一般和行政费用保持在140万美元。截至2021年5月31日的9个月，一般和行政费用增加了150万美元， 或49.4%，从截至2020年5月31日的9个月的320万美元增加到470万美元。 这两个时期的增长都是由于我们在迈阿密的新主要执行办公室的租金上涨，将 某些加州员工搬迁到我们的新迈阿密设施的非经常性成本，以及与我们整个公司的增长计划相关的营销费用。
营业亏损截至2021年5月31日的季度，营业亏损从2020财年同期的440万美元增加到750万美元，增幅为320万美元，增幅为71.9%。 截至2021年5月31日的9个月的营业亏损增加了640万美元，增幅为49.9%，达到1910万美元，而截至2020年5月31日的9个月的亏损为1280万美元。截至2021年5月31日的三个月和九个月期间的运营亏损分别是由于运营费用增加了300万美元和680万美元。
其他 收入(费用)截至2021年5月31日的季度和9个月，这一数字可以忽略不计。
停产收入/(亏损) 截至2021年5月31日的季度为23,000美元，而2020财年同期亏损150万美元。2020财年期间包括前客户的业务，根据VAssure资产出售，我们将这些业务转移到VAssure 。虽然这些停产业务不包括在我们的2021财年业绩中，但我们仍然 记录了本季度员工赔偿责任的估计数，以涵盖转移到VEnure的WSE。 可以忽略不计的收入是索赔准备金减少的结果。截至2021年5月31日的9个月，停产业务的亏损为150万美元，而截至2020年5月31日的9个月的收入为90万美元。
净损失截至2021年5月31日的季度，净亏损为750万美元，而2020财年同期为7300万美元，净亏损减少了6550万美元，降幅为89.7%。这一减少是由于2020年与优先股和可转换票据亏损有关的其他费用减少了6710万美元，以及截至2021年5月31日的季度非持续运营净亏损净减少150万美元，抵消了 360万美元的额外运营亏损。这是因为，在截至2021年5月31日的季度里，与转换优先股和可转换票据亏损有关的其他费用减少了6710万美元，非持续业务净亏损减少了150万美元，抵消了360万美元的额外运营亏损。截至2021年5月31日的9个月的净亏损为2060万美元，而截至2020年5月31日的9个月的净亏损为6580万美元。4510万美元的净减少是由于其他费用减少6780万美元 被额外运营亏损增加680万美元、非持续运营净亏损增加60万美元以及与2020财年同期发生的VEnsure资产出售相关的1570万美元收益所抵消。
47
流动性与资本资源
有关我们的流动资金和资本资源的讨论，请参阅本季度报告“第一部分，项目1.简明综合财务报表(未经审计)”中简明综合财务报表附注4， 持续经营。
非GAAP财务指标
除了根据GAAP在 中介绍的财务指标外，我们还监控我们用来管理业务、做出规划决策和分配资源的其他非GAAP指标。 这些关键财务指标提供了我们长期运营业绩的附加视图，并提供了我们用来维持和发展业务的有用信息 。介绍这些非GAAP财务指标是为了加强对我们财务业绩某些方面的理解 。它们并不意味着孤立地考虑、优于或替代 根据公认会计原则提出的直接可比财务指标。
毛账单代表我们 业务客户的账单，包括WSE总工资、雇主工资税和工人补偿保费，以及我们增值服务的行政费用和员工管理支持的其他费用，它是一种非GAAP衡量标准，代表了管理的关键 运营指标以及WSE数量和客户数量。活跃的WSE被定义为我们HRIS平台上的员工 ，他们在任何报告期内至少为我们的一个客户客户提供服务。我们的主要非GAAP盈利能力指标 是毛利润、每个WSE的毛利润和毛利占毛账单的百分比，因为毛账单和活跃的WSE数量 代表着我们业务运营的主要驱动力。
截至2021年5月31日的三个月的毛账单增加了560万美元，增幅39.1%，达到2010万美元(折合成年率为8040万美元)，而截至2020年5月31日的三个月的毛账单为1440万美元(折合成年率为5760万美元)。截至2021年5月31日和2020年5月31日的三个月，我们WSE的总工资成本分别占我们总账单的86.8% 和86.0%。截至2021年5月31日的9个月的毛账单增加了1070万美元，或22.7%，达到5770万美元(折合成年率为2.308亿美元)， 与截至2020年5月31日的9个月的4700万美元(折合成年率为1.88亿美元)相比，增加了1070万美元(折合成年率为2.308亿美元)。截至2021年5月31日和2020年5月31日的9个月，我们WSE的总工资成本 分别占我们总账单的86.9%和86.6%。
GAAP与非GAAP衡量标准的对账： 毛账单与净收入之比
| 三个月过去了， | 九个月过去了， | |||||||||||||||
| 五月三十一日， 2021(修订) |
五月三十一日， 2020 |
五月三十一日， 2021(修订) |
五月三十一日， 2020 |
|||||||||||||
| 对不起。 | $ | 20,060,000 | $ | 14,425,000 | $ | 57,694,000 | $ | 46,777,000 | ||||||||
| 减去：对EAS 毛账单进行调整(修订) | 10,585,000 | 12,411,000 | 43,297,000 | 40,496,000 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 9,475,000 | $ | 2,014,000 | $ | 14,397,000 | $ | 6,281,000 | ||||||||
| 2021年5月31日 | 8月31日， 2020 | 2020年5月31日 | ||||||||||
| 活动WSE(未审核) | 3,000 | 3,200 | 2,700 | |||||||||
在我们截至2020年5月31日的三个月的财务报告中，我们将与那些在2020年1月1日之前终止与我们的服务，因此在2020年1月1日之后没有产生经常性收入的 客户(包括作为VEnure资产出售的一部分转移到VEnure的客户)相关的所有开具账单的工资、收入和收入成本归类为停产业务。在本季度报告中包含的财务报告 中，我们仅将那些作为VEnsure资产出售的一部分转移到VEnsure的客户归类为非持续运营， 已将剩余的未转移、终止的客户重新归类为持续运营。
48
我们的毛账单和收入都来自支付给WSE的工资总额 。总工资是管理层用来分析业务活动的关键基础指标，因为 它是净收入和毛利率的重要组成部分。下表和分析说明了上述重新分类 对工资总额的影响：
| 季度 告一段落 | 季度 告一段落 | 季度 告一段落 | 季度 告一段落 | |||||||||||||
| 客户工资(以百万美元为单位 计费) | 十一月 | 二月 | 可能 | 八月 | ||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 2021财年 | ||||||||||||||||
| 开票客户工资-所有操作 | $ | 17.3 | $ | 15.5 | 17.4 | |||||||||||
| 停产业务较少的账单(1) | - | - | - | |||||||||||||
| 连续运营的开票客户工资(2) | 17.3 | 15.5 | 17.4 | |||||||||||||
| 解雇客户工资减少(3) | - | - | - | |||||||||||||
| 调整后的账单客户工资，持续运营(4) | $ | 17.3 | $ | 15.5 | 17.4 | |||||||||||
| 2020财年 | ||||||||||||||||
| 开票客户工资-所有操作 | $ | 88.2 | $ | 36.3 | $ | 12.4 | $ | 16.4 | ||||||||
| 停产业务较少的账单(1) | (74.2 | ) | (23.8 | ) | - | - | ||||||||||
| 连续运营的开票客户工资(2) | 14.0 | 12.5 | 12.4 | 16.4 | ||||||||||||
| 解雇客户工资减少(3) | (1.4 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 调整后的账单客户工资，持续运营(4) | $ | 12.6 | $ | 12.5 | $ | 12.4 | $ | 16.4 | ||||||||
| 2019财年 | ||||||||||||||||
| 开票客户工资-所有操作 | $ | 60.3 | $ | 67.6 | $ | 77.4 | $ | 87.1 | ||||||||
| 停产业务较少的账单(1) | (43.8 | ) | (51.2 | ) | (62.8 | ) | (72.8 | ) | ||||||||
| 连续运营的开票客户工资(2) | 16.5 | 16.4 | 14.6 | 14.3 | ||||||||||||
| 解雇客户工资减少(3) | (11.4 | ) | (9.3 | ) | (4.3 | ) | (2.8 | ) | ||||||||
| 调整后的账单客户工资，持续运营(4) | $ | 5.1 | $ | 7.1 | $ | 10.3 | $ | 11.5 | ||||||||
| (1) | 非持续运营账单是指作为VAssure资产出售的一部分转移到VAssure的客户的相关账单。 |
| (2) | 持续运营的开单客户工资是指与2019财年和2020财年收入相关的开单客户工资，这些收入在我们于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的10-K财年财务报表中报告。开票客户工资基本上代表了上面账单对帐表中的所有“对总账单的调整”，它将总账单与净收入进行对账。 |
| (3) | 终止客户工资是指在2020年1月1日或之前终止与本公司服务的客户相关的账单工资，但作为VEnure资产出售的一部分，这些客户并未转移到VAssure。这一群体主要由我们在2018年和2019年日历期间确定的利润率较低、员工薪酬敞口相对较高和/或不适合利用我们的HRIS平台的客户组成。这些终止客户的账单以前被归类为非持续运营账单。 |
49
| (4) | 来自持续运营的调整后的开单客户工资是指在2020年1月1日之前是活跃客户，或者在2020年1月1日之后添加为客户的客户的客户账单。我们相信，这一指标提供了一个有用的指标，显示了我们的目标客户群产生的账单数量、进展和增长，以及疫情对我们业务的影响。 |
物质承诺
2021年3月，我们签订了一项协议 购买四台定制移动厨房设备以支持我们的ShiftPixy实验室增长计划，并支付了60万美元的初始定金。 我们预计这些移动厨房将在2021财年第四季度交付。
我们目前没有任何额外的合同义务 用于持续资本支出。但是，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件，以便在 的基础上开展运营。
50
偶然事件
关于或有事项的讨论，见季度报告“第一部分，项目1.简明合并财务报表(未经审计)”中简明合并财务报表附注9， 或有事项。
新的和最近采用的会计准则
有关我们最近采用的新会计准则的列表，请参阅本季度报告“第一部分，第一项，简明合并财务报表(未经审计)”中“简明合并财务报表附注” 的附注2，重要会计政策摘要。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
本公司已建立披露控制 和程序，以确保本季度报告中要求披露的信息得到适当记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告。公司的控制和程序 旨在确保我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)、修订后的1934年证券交易法(“交易法”)或法律规定的 提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务 管理人员，以便及时做出有关披露要求的决定。
我们于2020年8月31日对我们的披露控制程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性 进行了评估。 基于对交易法规则13a-15(B)段和规则15d-15所要求的这些控制程序和程序的评估。此次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的，并得到了首席财务官 的参与。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2020年8月31日，我们的披露控制和程序无效。对这些发现的讨论 包含在我们于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的2020财年10-K年度报告中，该报告通过 引用明确并入本文。
管理层关于财务报告内部控制的最新报告
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会公布的框架，对截至2020年8月31日的财务报告内部控制有效性进行了最新评估 。
51
我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在 《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性 以及根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。由于固有的限制，财务报告内部控制系统 可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估 的预测可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据最新的评估，我们的管理层 得出结论，截至2021年5月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或控制缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
截至2021年5月31日的重大薄弱环节 涉及以下方面：
缺乏足够的财务会计人员
该公司目前的会计人员较少，在截至2021年5月31日的 季度内，我们没有所需的基础设施或会计人员专业知识来根据GAAP充分编制财务 报表或满足作为美国上市公司的更高要求。在美国公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求的要求和应用方面，我们也缺乏足够的会计和财务报告书面政策和程序。 由于缺乏足够的人员，造成职责分工不充分，这使得报告过程容易出现错误、遗漏、 和审查程序不到位。由于缺乏足够的技术会计人员，导致截至2021年5月31日的季度重述了与合并公司SPAC投资和收入确认政策有关的内容，因为它与人员 收入有关。在本季度，我们继续实施发展会计和财务人员的计划，以满足我们不断增长的业务需求，包括但不限于招聘新员工、部门培训和开发实体级别控制，以及 减轻活动级别控制以降低因职责分工不充分而导致的管理优先风险。我们正在 敲定书面政策和程序，以正式确定公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。
该公司没有对财务报告进行有效的风险 评估或监控内部控制，包括完成有关其IT环境的文档和程序、对截止程序的控制、对资本化软件的核算、停产运营、职责分工、 和公司监督职能。本公司将继续按季度进行评估。在报告2020财年的财务 结果时，我们发现了与非持续业务的会计相关的错误，特别是对持续业务和非持续业务之间的客户账单、收入和收入成本的分类 ，这需要对截至2020年5月31日的9个月的持续业务到非持续业务的收入和收入成本进行重新分类，并对其中报告的每个季度的 收入和长期资产减值进行评估。除持续业务和非持续业务之间的重新分类外，对公司的 资产负债表或损益表没有实质性影响。我们已经审查并正在 通过聘请外部顾问来补充我们的员工来分析和审查相关交易，以解决控制不足之处。 该交易导致需要将历史损益表活动归类为非连续性业务。一旦 针对每个重大弱点的补救计划全面实施，当相关内部控制已运行足够长的时间 以使管理层断定重大弱点已完全补救且财务报告内部控制有效时，将考虑完全解决财务报告内部控制中发现的重大薄弱环节 。本公司将致力于设计, 实施并严格测试这些新的控制，以便做出这些最终决定。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年5月31日的季度内，除上述 外，未发生任何对公司财务报告内部控制 产生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。
52
第二部分-其他资料
第一项法律程序和风险因素
(A)法律诉讼。
本公司是在正常业务过程中发生的各种法律诉讼的一方 本公司认为这些诉讼并不重要，因为管理层既不期望 本公司将根据未决案件的是非曲直取得成功，也不期望因该等案件而产生的任何责任将是无关紧要的 或主要由保险承保。虽然无法确切估计有关该等行动的最终法律及财务责任 ，但管理层相信该等负债总额对本公司的经营业绩、财务状况或现金流不会有重大影响。 我们于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的2020财年10-K表格年度报告 中披露的诉讼没有实质性进展，但财务报表附注9和附注10中另有说明 。
(B)风险因素。
您应仔细审查和考虑有关 第一部分第1A项所述可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息。风险 因素，包含在我们于2020年11月30日提交给美国证券交易委员会的《2020财年10-K表格年度报告》中， 通过引用明确并入本文。除下文所述外，与我们2020财年10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化 。
与我们业务相关的风险
如果每个SPAC 未完成其初始业务组合，并且我们的管理人员在确定特定的 业务组合目标是否适合每个SPAC时可能会发生利益冲突，我们在每个SPAC上的全部投资都将化为乌有。
我们的全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.购买了每个SPAC中的 方正股票，总收购价为每个SPAC 25,000美元。每个SPAC 向我们发行的方正股票数量是基于这样的预期而确定的：在每个SPAC 首次公开发行(不包括下文所述的私募认股权证及其相关证券)之后，该等方正股票将占每个SPAC已发行股票的20%。对于未完成初始业务合并的每个SPAC，创始人 股票将一文不值。ShiftPixy Investments，Inc.还同意在SPAC中以每份认股权证1.00美元的价格购买私募认股权证，总金额为20,284,000美元(如果每个SPAC的超额配售选择权全部行使，则最高可达22,159,000美元)。每份私募认股权证均可行使 以每股11.50美元的价格购买每股SPAC的全部普通股。如果每个SPAC未完成初始业务合并，则每个SPAC的私募认股权证也将 变得一文不值。此外，ShiftPixy Investments，Inc.可能会向每个SPAC提供贷款 。我们兼任各SPAC主管的高级职员和兼任各SPAC董事 的Absher先生的利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并 以及影响每个SPAC初始业务合并后的业务运营的动机。
我们的官员，包括我们的董事长兼首席执行官 Absher先生，将把他们的时间分配给每个SPAC，从而导致他们在决定 有多少时间用于我们的事务时存在潜在的利益冲突。这种潜在的利益冲突可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的官员可能不会全身心投入到我们的事务中，这可能会 导致在我们的行动和SPAC之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们所有的官员都参与了SPAC ，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们所有的官员 担任每个SPAC的官员，Absher先生担任每个SPAC的主任。虽然我们不认为花在SPAC上的时间会削弱他们履行与我们公司有关的职责的能力，但如果每个SPAC的业务需要 他们在此类事务上投入大量时间，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们的运营产生 负面影响。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
53
第六项展品
(A)展品。
| 证物编号： | 文档描述 | |
| 3.1 | ShiftPixy，Inc.修订和重新修订的公司章程修正案证书，日期为2021年5月12日(通过引用附件3.1并入我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 4.1 | 授权书表格(通过引用将附件4.1并入我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 4.2 | 预付资金认股权证表格(通过引用附件4.2并入我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.1 | 证券购买协议表格(通过引用附件10.1并入我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.2 | 配售代理协议，日期为2021年5月13日，由ShiftPixy，Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners签订(通过引用附件10.2并入我们于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对行政总裁的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的认证。 | |
| 展品101 | 以XBRL(EXtensible Business Reporting Language)格式的交互式数据文件：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)现金流量表简明合并报表，以及(Iv)简明综合财务报表附注。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*本展品不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的规定或以其他方式承担该条款的责任， 也不应被视为通过引用纳入根据1934年《证券交易法》1933年《证券法》提交的任何文件中，无论 是在本文件日期之前或之后提交的，也不受任何文件中任何一般注册语言的影响。
54
签名
根据交易所法案的要求，注册人促使本季度报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
|
ShiftPixy，Inc. 怀俄明州一家公司 | ||
| 日期：2021年12月1日 | 由以下人员提供： | /s/Scott W.Absher |
| 斯科特·W·阿卜杜勒。 | ||
| 首席执行官 | ||
根据《交易法》，本报告 已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
| 签名 | 名字 | 标题 | 日期 | |||
| /s/Scott{BR}W.Absher | 斯科特·W·阿卜杜勒。 | 首席执行官兼董事 | 2021年12月1日 | |||
| /s/Domonic J.Carney | 多米尼克·J·卡尼 | 首席财务官 | 2021年12月1日 |
55