妮可·布鲁克郡。

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2021年10月4日

耀田英子·派尔斯(Eiko Yoita Pyles)

安德鲁·布鲁姆

雪莉·海伍德♪♪

佩里·印地安

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表Allbird，Inc.(“本公司”)提供本函，以回应美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本部门”)员工于2021年9月30日发出的关于本公司于2021年9月27日提交的S-1表格注册表第2号修正案的意见(“意见”)。本公司同时提交S-1表格中的注册声明第3号修正案(“修订注册声明”)，其中包括反映对意见的回应的更改以及对修订注册声明的某些其他更新。

以下是公司对这些评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为了您的方便，我们已将其并入本回复信(斜体字)。公司答复正文中的页面引用

与修改后的注册说明书的页码相对应。本信函中使用的大写术语，但未在本信函中另行定义，其含义与修订后的注册声明中赋予它们的含义相同。

表格S-1的第2号修正案于2021年9月27日提交

将军，第一页

1.我们注意到您对先前评论一的回应。请修改您的披露内容，以删除将SPO框架与产品相关联的任何引用。例如，我们注意到您的招股说明书中有以下陈述：

·以更好的方式做更好的事情-不仅适用于我们的产品，也适用于我们所做的一切。“我们希望将同样的理念应用到我们首次公开发行(IPO)的方式上。”

·SPO框架可能会给我们带来额外的成本(与此产品相关)。

·我们“在遵循可持续发展原则和目标框架的同时进行此次发行”，考虑到积极的ESG结果，减少了负面的ESG因素，并致力于满足高标准的ESG标准。

·就像我们的价值观一致的消费者主张一样，我们也很高兴能帮助开创一个“上市公司”的框架，让他们根据一套环境、社会和治理标准，或ESG标准，与市场分享他们的业绩。

回应：本公司尊重员工的意见，并回应员工的意见，进一步修订其披露。请参阅本公司经修订的注册说明书第13、31、32、57、105及148-152页的经修订披露。

2.请修改招股说明书中的信息披露，以明确SPO框架由公司寻求满足的ESG标准组成，并删除任何提及您希望其他发行人也将使用该框架来根据这些标准或与公开募股相关的情况来评估其表现的内容。例如，我们注意到题为“可持续发展原则和目标框架”的章节，在第149页上，你说：“这就是为什么我们希望帮助开创一个框架，让上市公司对照一套环境、社会和治理标准，或ESG标准(我们称之为可持续原则和目标框架，或SPO框架)与市场分享他们的业绩。”在第150-152页，你将SPO框架描述为“旨在确保发行人”考虑ESG标准，并根据ESG标准来做这件事。在这一章节中，你在第149页上写道：“这就是为什么我们希望帮助开创一个上市公司的框架，让他们对照一套环境、社会和治理标准，或ESG标准，与市场分享他们的业绩，我们称之为可持续原则和目标框架，或SPO框架。”

回应：本公司尊重员工的意见，并回应员工的意见，进一步修订其披露。请参阅本公司经修订的注册说明书第31、32、57、105及148-152页的经修订披露。

3.请向我们提供您或任何获授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交或预期提交给潜在投资者的所有书面通信(根据证券法第405条的规定)的补充副本，无论您是否保留或打算保留这些通信的副本。

回复：公司尊重员工的意见，并将向员工提供所有此类书面沟通的副本。本公司通知员工，这些通信(“先行通信”)早于员工于2021年9月14日、2021年9月23日和2021年9月30日发出的评议信。正如员工将注意到的那样，在审查之前的沟通之后，公司故意在之前的沟通中使用了与“可持续公共股权”概念有关的语言

发行，《包括那家公司》希望开创…先河.可持续公开发行股票，“这一措辞与公司在2021年6月16日、2021年7月23日和2021年8月11日每年秘密提交给员工的S-1表格注册声明草案中披露的信息一致。当时，该公司理解到，该公司需要考虑到员工对该概念可能存在的任何担忧，因为该公司尚未通过员工的审查程序。公司通知员工，收到这些先行信息的投资者将收到一份公司的初步招股说明书副本和一个到公司路演的链接。该公司向员工保证，其初步招股说明书和路演不会提及先前的“可持续公开发行股票”的概念。

风险因素摘要，第12页

4.请删除本节第一段中对可持续发展原则和目标框架的讨论。此外，请删除招股说明书中的以下陈述：“SPO框架不是任何联邦或州法规或法规的定义，也不是联邦或州证券法规定的特定股权发行类型。SPO框架还没有获得监管机构的批准。“

回应：本公司尊重员工的意见，并回应员工的意见，进一步修订其披露。请参阅本公司于经修订的注册说明书第11、31、32、57及148页的经修订披露。

5.请修改第13页的风险因素摘要和第57-58页的风险因素，标题为“我们面临与可持续发展原则和目标框架及相关披露有关的风险”…“清楚地阐明与SPO框架相关的风险。

回应：本公司尊重员工的意见，并回应员工的意见，进一步修订其披露资料，以进一步调整风险因素，以处理与SPO框架相关的风险。请参阅本公司于经修订的注册说明书第12、31及32页所作的经修订披露。

可持续发展原则和目标框架，第150页

6.我们注意到第150页的脚注4，其中指出，有关特殊目的组织框架、标准和咨询委员会的更多信息可在http://spo.bsr.org.上找到请从招股说明书中删除对此信息和网站的引用。在这方面，我们注意到网站上提供的信息仍然是指“可持续公开发行股票(SPO)”。此外，鉴于SPO框架不是一种产品类型，请考虑本网站提供的信息是否合适。

回应：公司尊重员工的意见。虽然本公司并不拥有或控制员工意见中提及的网站，但鉴于员工先前的意见，本公司一直在与顾问委员会及BSR进行持续讨论，让他们知悉经修订注册声明内本公司SPO框架披露的最新发展。截至本文发布之日，员工意见中提及的网站已由BSR更新，以符合本公司在修订后的注册声明中的SPO框架披露。然而，考虑到员工的意见，该公司已修改了经修订的注册说明书中的披露内容，删除了对该第三方网站的提及。请参阅经修订的注册说明书第148页本公司经修订的披露。

请致电(212)479-6157与我联系，或致电(650)843-5172与我联系，就我们对员工意见的回应提出任何问题或进一步意见。