这封信的某些部分在通过埃德加提交的版本中被省略了。已要求对遗漏的部分进行保密处理。EDGAR版本中遗漏的信息已在本函中注明，并带有由标记标识的占位符[***]”.

2021年9月3日

耀田英子·派尔斯(Eiko Yoita Pyles)

安德鲁·布鲁姆

雪莉·海伍德♪♪

佩里·印地安

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表Allbird，Inc.(“本公司”)，根据公司于2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-259188号文件)，向美国证券交易委员会的工作人员(“本委员会”)补充提供有关本公司A类普通股股票拟在首次公开募股(“首次公开募股”)中发售的建议价格范围的信息。本函补充了本公司对员工于2021年7月13日发出的关于本公司最初于2021年6月16日秘密提交给员工，并分别于2021年7月23日和2021年8月11日修订的S-1表格注册说明书草案的第9号意见的回复(“之前回复”)，该回复涉及本公司最初于2021年6月16日秘密提交给员工并于2021年7月23日和2021年8月11日修订的S-1表格注册声明草案。之前的回应列出了公司在2020年1月1日至2021年6月26日期间授予的所有股权奖励的细目，以及由公司董事会(“董事会”)决定的用于评估此类奖励的相关普通股的公允价值。

保密治疗请求

由于本函所含信息的商业敏感性质，本公司特此请求，根据17C.F.R.§200.83，本函的某些部分(以括号和黄色突出显示表示)应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。根据17C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非欧盟委员会雇员的任何政府雇员)请求进入或进入

为了让我们有机会查阅这封信，我们要求立即通知我们任何此类请求，并向我们提供与该请求有关的所有书面材料(包括但不限于请求本身)的副本，并至少提前十个工作日通知我们任何意向的释放，以便公司在其认为必要或适当时可采取任何补救措施。在这种情况下，我们要求您致电(212)479-6157，而不是依靠美国邮件来获得此类通知。

初步IPO价格区间

公司补充通知员工，公司初步估计价格区间为#美元。[***]至$[***]其首次公开募股(IPO)的每股价格(“初步价格区间”)。本公司不打算在首次公开募股前实施股票拆分。正如IPO中的典型情况一样，初步价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由本公司与承销商之间的讨论确定的。初步价格区间的估计部分基于当前的市场状况、公司的财务状况和前景以及从主承销商代表那里收到的意见。我们向您提供此信息作为补充，以方便您的审核过程。

该公司将在公司路演开始前不久提交的注册声明修正案中包括一个真实的价格范围，公司目前预计这个价格范围为3美元。我们向您提供此信息作为补充，以方便您的审核过程。

历史公允价值的确定和方法

之前的回应包含关于董事会为2020年1月1日至2021年6月26日的财务报告目的确定公司普通股每股公平市值的讨论，对所用估值方法的全面说明，包括期权定价模型、收益法、市场法的上市公司市场倍数法和概率加权预期回报率法，以及董事会的其他主要考虑因素。

自2021年6月26日至2021年9月下旬公司预期首次公开募股定价日期间，公司授予的股票期权摘要如下：

公司告知员工，用于确定上述期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

以下是在每个授予日或在追溯的基础上确定公司普通股价值的关键考虑因素，如下所述：

有关2021年7月期权授予的某些信息

对于2021年7月发行的赠款，董事会根据本公司和第三方估值公司截至2021年6月30日对本公司普通股的估值(“2021年6月估值报告”)，确定本公司普通股的公允价值为每股10.33美元。在确定公司总权益价值时，公司采用了市值法中的收益法和上市公司市场倍数法。2021年6月的估值报告使用了PWERM方法。与2020年第二季度相比，该公司2021年第二季度的净收入增长了约30%；该公司于2021年7月开设了两家新的零售店，并将其扩展到其他产品类别，这一点已被计入估值中。此外，该公司于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交了S-1表格的保密注册声明。该公司估计，2021年9月首次公开募股(IPO)的可能性为30%，2022年4月首次公开募股(IPO)的可能性为35%，保持私有的可能性为35%。由于公司上述发展，公司首次公开募股的可能性从2021年5月的估值提高到2021年6月的估值。

有关2021年8月期权授予的某些信息

对于2021年8月发行的赠款，董事会根据本公司和第三方估值公司截至2021年7月31日对本公司普通股的估值(“2021年7月估值报告”)，确定本公司普通股的公允价值为每股11.42美元。在确定公司总权益价值时，公司采用了市值法中的收益法和上市公司市场倍数法。2021年7月的估值报告使用了PWERM方法。该公司继续推进首次公开募股(IPO)，并于2021年7月23日向美国证券交易委员会提交了对S-1表格注册说明书的第一次修订。该公司估计，2021年9月首次公开募股(IPO)的可能性为50%，2022年4月首次公开募股(IPO)的可能性为30%，保持私有的可能性为20%。由于公司上述发展，公司首次公开募股的可能性从2021年6月的估值提高到2021年7月的估值。

初步价格区间的确定

如上所述，初步价格区间目前预计为#美元。[***]至$[***]每股。正如IPO中的典型情况一样，初步价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是基于本公司与承销商之间的讨论而确定的。在厘定初步价格区间时，我们考虑了以下因素：

·证券市场的一般情况以及可比公司上市普通股的近期市场价格和需求；

·公司的财务状况和前景；

·对公司及其所在行业的业务潜力和盈利前景的估计；以及

·该公司所在行业公司IPO的近期表现。

本公司认为，初步价格区间与2021年6月估值报告、2021年7月估值报告中的普通股每股估计公允价值之间的差额，与前文所述的本公司普通股每股估计公允价值之间的差额

回应是本公司对上述因素进行评估的结果，并考虑了以下因素：

·初步价格区间假设2021年9月下旬成功IPO，不会考虑公司的任何其他结果，如较晚的IPO日期或保持非上市状态。因此，初步价格区间实际上将近期IPO结果权衡为100%。相比之下，2021年6月估值报告、2021年7月估值报告和之前回应中描述的估值报告加权了不同的结果，包括(1)2021年9月成功IPO的比例为20%至50%，(2)2022年4月IPO成功的比例为30%至35%，以及(3)2021年4月成功IPO的比例为20%至50%。

·初步价格区间代表普通股的未来价格，如果在IPO中发行，普通股将立即在公开市场上自由交易，而2021年6月估值报告、2021年7月估值报告和之前回应中描述的估值报告中普通股的估计公允价值适当地代表了当时流动性较差、可能永远不会变得流动性的股票公允价值的同期估计，因此，由于缺乏市场流动性，普通股的公允价值已根据折价进行了调整。由于缺乏市场性，先前的估值对公允价值的确定进行了折价。

·初步的价格区间考虑了美国股市最近的状况，尽管与持续的新冠肺炎疫情等相关的经济挑战，美国股市仍在健康的水平上交易，接近历史最高水平。本公司认为多家公司的同行公司已完成或公开其IPO申请，这表明与本公司类似的公司在执行和完成IPO方面有潜在的有利市场。

·IPO的成功完成将增强公司的资产负债表，提供进入公开股票和债券市场的渠道，并提供公开交易证券的“货币”，使公司能够在董事会认为合适的情况下进行战略性收购，从而提高运营灵活性。

摘要

包括美国注册会计师协会实务指南中概述的最佳做法，作为补偿发行的私人持股股票证券的估值，本公司认为，为每项期权授予所涉及的普通股确定的公允价值是适当的，并表明本公司董事会在每个估值日期确定公允价值时考虑所有相关因素的勤奋努力。本公司相信其已完全遵守厘定公允价值的所有适用规则及规例。

请致电(212)479-6157与我联系，或致电(650)843-5172与我联系。