妮可·布鲁克郡。

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2021年8月16日

耀田英子·派尔斯(Eiko Yoita Pyles)

安德鲁·布鲁姆

雪莉·海伍德♪♪

佩里·印地安

制造办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表Allbird，Inc.(“本公司”)提供这封信，以回应美国证券交易委员会公司金融部(“本部门”)员工于2021年7月13日通过信函就本公司于2021年6月16日秘密提交给员工的S-1表格注册声明草案提出的意见(下称“意见”)，该草案已于2021年7月23日和2021年8月11日修订。我们提交这封补充信函是为了回应第9号意见。为了方便工作人员，我们在这封信中加入了第9号意见的内容。

2021年6月16日提交的S-1表格注册说明书草案

注13.基于股票的薪酬，F-21页

9.我们注意到您在F-22页披露，某些股票期权在2020年6月被重新定价至4.12美元，您在II-2页披露，自2018年6月以来，股票期权的行使价格在0.022美元至8.33美元之间。请向我们提供最近授予的所有基于股票的补偿奖励的摘要，包括授予日期和用于评估此类奖励的基础普通股的公允价值。如果普通股公允价值有任何重大波动，请向我们描述导致这种波动的因素，包括公司内部的任何干预事件或您的估值假设或方法的变化。

回应：公司承认员工的意见。

本公司2020财年授予的股票期权摘要如下：

*未反映在此表中的是截至2021年1月31日的第三方估值每股4.70美元和截至2021年3月31日的每股8.05美元。请参阅2021年3月授予一节，了解我们是如何得出普通股每股6.97美元的内插价值的。

该公司进一步告知员工，用于确定上文讨论的期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

以下是在每个授予日或在追溯的基础上确定公司普通股价值的关键考虑因素，如下所述：

2020年1月和2月助学金

于2020年1月及2月的每个授出日期，本公司董事会(“董事会”)根据本公司及第三方估值公司于2019年12月23日对本公司普通股的估值(“2019年12月估值报告”)，厘定本公司普通股的公允价值为每股6.01美元。在确定该公司普通股的公允价值时，该公司使用其最新一轮优先股融资作为期权模式中的价值指标。2019年12月的估值报告利用期权定价模型(OPM)作为主要的股权分配方法，将本公司的企业价值分配给其股权所有者。此外，2019年12月的估值报告还应用了17%的折扣，原因是缺乏适销性(DLOM)和两年的退出时间。

就下文讨论的公司估值而言，公司将12.5%至20%的权重应用于公司普通股的二级销售(每个二级市场

成交额不超过2000万美元)。二手交易的权重根据二手交易的成交量和时间相对于估值期波动。

2020年5月助学金

就2020年5月作出的授予而言，董事会根据本公司和第三方估值公司于2020年3月31日对本公司普通股的估值(“2020年3月估值报告”)，确定本公司普通股的公允价值为每股3.87美元。在确定公司总权益价值时，公司采用了市值法中的收益法和上市公司市场倍数法。2020年3月的估值报告使用OPM作为将本公司的企业价值分配给其股权所有者的主要方法。此外，2020年3月的估值报告应用了30%的DLOM和三年的退出时间。DLOM增加的部分原因是新冠肺炎的波动性更高，以及退出时间从两年增加到三年。退出时间的增加以及普通股公允价值从2019年12月估值报告中的每股6.01美元降至每股3.87美元，主要是由于新冠肺炎的出现和迅速传播，政府为遏制进一步传播而采取的应对措施，以及对整体经济和公司业务的相应即时和预期影响，这导致公司未来运营存在重大不确定性。例如，公司的实体零售渠道之前一直是一个重要的增长来源，贡献了2019年和2020年第一季度全球销售额的约20%；然而，截至2020年3月14日，大多数实体零售店已经关闭，并保持无限期关闭。由于不确定的经济环境，数字渠道销售已经放缓。虽然收入与公司2020年1月和2月的年度运营计划(“计划”)密切相关，但在2020年3月比该计划下降了14%，在2020年4月也出现了类似的趋势, 这一因素被纳入了2020年3月的估值报告。此外，整个鞋类行业的需求也出现了大幅下降。据《鞋业新闻》报道，截至2020年3月21日的一周，运动鞋销量比2019年同一周下降了65%。该公司还在2020年2月实施了招聘冻结，将本年度的预计员工人数减少了约50%。该公司还从2020年3月的信贷协议中提取了1400万美元。这些因素导致2020年3月估值报告中的退出时间和DLOM较2019年12月估值报告中的DLOM有所增加，从而导致本公司每股普通股的公允价值与上次估值相比整体向下波动。

2020年6月和7月助学金

于2020年6月及7月的每个授出日期，董事会根据本公司及第三方估值公司于2020年5月31日对本公司普通股的估值(“2020年5月估值报告”)，厘定本公司普通股的公允价值为每股4.12美元。在确定公司总权益价值时，公司采用了市值法中的收益法和上市公司市场倍数法。2020年5月的估值报告使用OPM作为将本公司的企业价值分配给其股权所有者的主要方法。此外，2020年5月的估值报告应用了28%的DLOM和三年的退出时间。DLOM的估值低于2020年3月的估值，主要原因是波动性较低。由于新冠肺炎在全球范围内的爆发，整个经济都出现了放缓，资本市场在此期间出现了大幅下跌。该公司取消或推迟了原计划于2020年开设的大约10家新零售店。本公司从2020年3月估值报告至2020年5月估值报告的修订财务预测保持不变，因为本公司的大部分实体零售店在2020年6月之前仍处于关闭状态，预计将

如果它们重新开放，容量就会受到限制。然而，与2020年3月和4月的预期相比，本公司在此期间确实看到数字渠道的积极牵引力，这是由于鞋类性能类别的新产品推出，这一因素已纳入2020年5月的估值报告。DLOM的减少，以及上面列出的与经营业绩相关的因素，导致公允价值增加到每股4.12美元。

由于公允价值从2020年12月的估值报告到随后的两份估值报告的持续下降，公司完成了对其大部分已发行普通股期权的重新定价交易，每股行权价超过4.12美元，至每股4.12美元。本公司等到此时才进行重新定价交易，而不是在2020年3月公允价值最初下跌期间进行交易，以确保公允价值下跌得以持续。在此期间，公司没有进行首次公开募股的明确计划，公司未来的财务业绩存在深刻而持久的不确定性。

2020年10月、2020年12月和2021年1月补助金

于2020年10月、2020年12月及2021年1月的每个授出日期，董事会根据本公司及第三方估值公司于2020年9月22日对本公司普通股的估值(“2020年9月估值报告”)，厘定本公司普通股的公允价值为每股4.34美元。在确定本公司总股本的价值时，本公司使用本公司最近一轮优先股融资作为期权模型中的价值指标。2020年9月的估值报告利用OPM作为主要的股权分配方法，将本公司的企业价值分配给其股权所有者。此外，2020年9月的估值报告应用了30%的DLOM和四年的退出时间。DLOM的估值高于2020年5月的估值，主要原因是波动性增加。由于新冠肺炎的持续影响以及公司财务主管于2020年9月离职，退出时间增加。该公司于2020年9月在韩国推出了数字渠道，并于2020年10月推出了第一家直销零售店。考虑到在2020年9月估值报告发布时，这些产品的推出都处于早期阶段，该公司不确定这对其财务预测的影响。在此期间，公司没有进行首次公开募股的明确计划，公司未来的财务业绩存在深刻而持久的不确定性。

2021年3月助学金

对于2021年3月发出的授予，董事会根据授予授予时本公司和第三方评估公司对本公司普通股的估值(“2021年1月估值报告”)，确定本公司普通股的公允价值为每股4.70美元。在确定公司总权益价值时，公司采用了市值法中的收益法和上市公司市场倍数法。2021年1月的估值报告使用OPM作为主要方法，将公司的企业价值分配给其股权所有者。此外，2021年1月的估值报告应用了28%的DLOM和三年的退出时间。DLOM的减少主要是由于波动性较低，退出时间的减少是由于假日季节比预期更强劲，以及在2021年1月招聘了一名新的首席财务官。此外，公开发行股票和首次公开募股的宏观环境显示出有利的反应条件。在此期间，由于美国正处于新冠肺炎疫苗推出的早期阶段，该公司还没有确定的首次公开募股计划，而且对疫苗上市的前景仍存在很大的不确定性。

考虑到新冠肺炎限制对公司业务和业绩的附带影响，公司未来的财务业绩。

随后，董事会根据本公司和第三方估值公司截至2021年3月31日对本公司普通股的估值(《2021年3月估值报告》)，确定本公司普通股的公允价值为每股8.05美元。在确定公司总权益价值时，公司采用了市值法中的收益法和上市公司市场倍数法。2021年3月的估值报告使用了概率加权预期回报率(PWERM)方法，而不是OPM来确定普通股每股价值。使用这种方法确定的每股普通股价值最终基于各种未来情景产生的概率加权每股价值，这些情景可能包括首次公开募股(IPO)、合并或出售、解散或作为私人公司继续运营。随着世界开始慢慢恢复到新冠肺炎之前的活动，金融市场和消费者支出似乎稳定下来，公司转向了PWERM方法。新冠肺炎疫苗的推出显示出积极的效果，许多地区取消了产能限制。该公司开始起草潜在IPO的时间表，并估计2021年9月IPO的可能性为20%，2022年4月IPO的可能性为30%，保持私有的可能性为50%。

由于普通股每股公允价值从2021年1月的估值报告到2021年3月的估值报告的增加，公司在直线基础上插入普通股价值，得出每股6.97美元的价值，并记录了2021年3月12日发行的授予的基于股票的增量补偿费用。

2021年5月助学金

对于2021年5月发行的赠款，董事会根据本公司和第三方估值公司截至2021年4月30日对本公司普通股的估值(“2021年4月估值报告”)，确定本公司普通股的公允价值为每股8.33美元。在确定公司总权益价值时，公司采用了市值法中的收益法和上市公司市场倍数法。2021年4月的估值报告利用PWERM方法确定了普通股每股价值。与2020年的趋势相比，该公司的财务业绩开始加速。该公司于2021年4月新开了两家零售店。该公司宣布了一项新的产品合作伙伴关系，获得了消费者的吸引力，并看到消费者在性能鞋类和休闲鞋类方面的消费趋势持续向好。该公司修订了其长期计划，该计划对公司未来的财务业绩有更有利的前景。在此期间，本公司开始与银行家进行初步讨论，确定了潜在IPO的时间表，并估计2021年9月IPO的可能性为20%，2022年4月IPO的可能性为30%，保持私有的可能性为50%。2021年3月的估值报告中的概率估计没有变化，因为公司仍处于首次公开募股(IPO)的初步规划阶段。

2021年6月助学金

对于2021年6月发行的赠款，董事会根据本公司和第三方估值公司截至2021年5月31日对本公司普通股的估值(“2021年5月估值报告”)，确定本公司普通股的公允价值为每股8.43美元。在确定公司总权益价值时，公司采用了市值法中的收益法和上市公司市场倍数法。

2021年5月的估值报告使用了PWERM方法。该公司的零售渠道自新冠肺炎爆发以来首次出现积极复苏，该公司于2021年6月开设了三家新的零售店，该公司将这三家新零售店计入了估值中。此外，与该计划相比，2021年5月上半月的财务表现强劲。在2021年4月至5月期间，该公司挑选了IPO顾问、IPO顾问和主承销商。随着无花果公司和诚实公司最近的首次公开募股，该公司认为这些同行公司是消费市场类似首次公开募股的一个很好的指标。该公司估计，2021年9月首次公开募股(IPO)的可能性为20%，2022年4月首次公开募股(IPO)的可能性为30%，保持私有的可能性为50%。2021年3月的估值报告和2021年4月的估值报告中的概率估计没有变化，因为公司仍在评估以下因素，以及时进行首次公开募股：(A)公司的财务业绩，(B)新新冠肺炎变种的出现，(C)市场健康状况，以及(D)公司的内部准备情况。与前几个月相比，金融市场，特别是公开发行股票的波动性增加，因此，该公司对2021年9月IPO的潜在结果持保守看法。

摘要

包括美国注册会计师协会实务指南中概述的最佳做法，作为补偿发行的私人持股股票证券的估值，本公司认为，为每项期权授予所涉及的普通股确定的公允价值是适当的，并表明本公司董事会在每个估值日期确定公允价值时考虑所有相关因素的勤奋努力。本公司相信其已完全遵守厘定公允价值的所有适用规则及规例。

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