注册费计算

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(1)

本申请费是根据规则457(R)计算的，与注册人于2020年9月2日提交的S-3ASR表格注册声明(文件编号333-248544)有关。

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根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-248544​

招股说明书副刊
(截至2020年9月2日的招股说明书)

大西洋联合银行股份有限公司

$250,000,000
2.875厘固定利率至浮动利率的次级票据，2031年到期

我们发售的本金总额为250,000,000美元，本金为2031年到期的2.875%固定利率至浮动利率的次级债券，即债券。该批债券将於二零三一年十二月十五日期满。由2021年12月8日(包括该日)至2026年12月15日(不包括该日)，我们将由2022年6月15日起，每半年支付一次拖欠债券的利息，年息率固定为2.875厘，由2022年6月15日起生效。从2026年12月15日起(包括2026年12月15日)至到期日或更早的赎回日(但不包括到期日或更早的赎回日)，利率将每季度重置为年利率，等于基准利率(预计为当时的三个月有担保隔夜融资利率，简称SOFR)加上186个基点的利差，从2027年3月15日开始，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次欠款。尽管有上述规定，如果当时的三个月SOFR(或其他适用基准利率)小于零，则三个月SOFR(或其他适用基准利率)应视为零。

我们可选择自2026年12月15日利息支付日期起及其后的任何利息支付日期赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。除非发生如本招股说明书附录“票据说明-​赎回”一节所述事项，否则债券将不会在到期前由吾等赎回。债券的任何赎回将取决于收到联邦储备系统理事会或美联储(或如适用，任何适当的后续银行监管机构的规则)的批准，在适用的法律或法规(包括资本法规)当时要求的范围内。债券不可兑换或兑换。

票据将是大西洋联合银行股份的无担保次级债券。债券没有偿债基金。在偿付我们现有和未来的优先债务(包括我们所有的一般债权人)的权利上，票据将从属于我们的所有子公司现有和未来的债务和其他义务，包括我们银行子公司大西洋联合银行的其他债权人的存款负债和债权，这些票据在结构上将从属于我们的所有子公司的现有和未来的债务和其他义务，包括我们的银行子公司大西洋联合银行的其他债权人的存款负债和债权。债券将不会由我们的任何附属公司担保。

债券目前没有公开交易市场。我们不打算让债券在任何证券交易所上市或以报价系统报价。

(1)

自原始发行日期起加上应计利息(如果有)。

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(2)

有关向承销商支付赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的“承销”部分。

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承销商预计只能通过存托信托公司(连同其继任者，我们称为DTC)及其参与者(包括Euroclear System和Clearstream Banking，S.A.)的设施，在2021年12月8日左右以立即可用的资金支付票据，以簿记形式向购买者交付票据。(br}承销商预计只能通过存托信托公司(连同其继任者，我们称为DTC)及其参与者(包括Euroclear System和Clearstream Banking，S.A.)的设施将票据以簿记形式交付给购买者。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会、任何州或其他证券委员会或任何其他联邦监管机构均未批准或不批准本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据不是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不由FDIC或任何其他政府机构或机构或公共或私人保险公司提供保险或担保。

投资票据涉及风险。债券的潜在购买者应考虑本招股章程副刊S-6页开始的“风险因素”一节、随附的招股说明书第6页、本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告、本公司截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日止季度的Form 10-Q季度报告，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书所包括或以参考方式并入本招股说明书的其他资料，包括本公司的财务报表及

Lead Booking-Running Manager

Keefe，Bruyette&Woods

      A Stifel公司

Active Book-Running Manager

派珀·桑德勒公司

联席经理

高盛(Goldman Sachs&Amp；Co.LLC)Raymond James&Associates，Inc.

本招股说明书增刊日期为2021年12月1日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

{BR}S-I{BR}

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。招股说明书附录对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，日期为2020年9月2日，其中提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在投资债券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除另有说明或文意另有所指外，(I)本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的“大西洋联盟”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们”或类似的提述均指大西洋联盟银行股份有限公司，及(Ii)“大西洋联盟银行”或“银行”指我们的全资银行附属公司大西洋联盟银行。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中列出的信息与我们通过引用并入的文档中的任何陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入这些文件的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们没有授权任何人，我们也没有授权承销商授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或合并的信息以外的任何信息。我们、承保人及其各自的任何附属公司对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。

承销商不会在任何不允许发售和销售的司法管辖区出售或寻求购买票据的报价。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行债券，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何有关发售票据和分发本招股说明书及随附的招股说明书的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

 

{BR}S-II{BR}

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址是http://www.sec.gov.我们的互联网地址是https://www.atlanticunionbank.com.我们仅将美国证券交易委员会和大西洋联盟的网址作为非活动文本参考。除了通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国证券交易委员会备案文件外，这些网站上或从这些网站获取的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他备案文件中。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在任何情况下，您都应依赖通过引用并入本招股说明书附录中的不同信息的较新信息。

在终止发售之前，我们将以下列出的文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节或“交易法”向美国证券交易委员会提交的所有未来文件作为参考纳入，除非此类文件中包含的任何信息被认为是根据美国证券交易委员会规则“提供的”，包括但不限于在任何当前的8-K表格报告第2.02项和第7.01项下提供的信息，包括相关证物

•

我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括我们于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的2021年股东周年大会附表14A上的最终委托书的一部分，具体通过引用合并到我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中)；

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•

我们于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告，2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告，以及2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度报告；以及

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•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2021年1月5日、2021年1月19日、2021年1月28日、2021年2月26日、2021年4月5日、2021年5月5日、2021年5月6日(7：31：38接受)、2021年7月6日、2021年7月29日、2021年9月15日、2021年10月12日、2021年10月29日和2021年11月15日(每种情况下，除已提供但未提交的部分外)。

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您可以免费索取通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何文件的副本(除非通过引用将其具体并入本招股说明书附录中)，方法是：写信至以下地址：大西洋联合银行股份有限公司执行副总裁兼首席财务官罗伯特·M·戈尔曼，地址为：大西洋联合银行股份有限公司执行副总裁兼首席财务官罗伯特·M·戈尔曼，地址为23219，里士满，里士满，1200室，或致电(8046335031)。

 

{BR}S-III{BR}

 

有关前瞻性陈述的重要警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的某些陈述不是历史事实的陈述，它们构成前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节或“证券法”和交易法第21E节的含义，并受其保护。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，涉及已知和未知的风险，其中许多风险是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或商业银行业或整体经济与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述往往伴随着表达预期未来事件或结果的词语，如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“将会”、“可能”、“观点”、“机会”、“潜在”或类似含义的词语或其他有关公司及其管理层对未来事件的意见或判断的陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中的任何信息都是前瞻性的，旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”提供的前瞻性信息的安全港。

前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定性是基于做出陈述时管理层的预期和假设，并不是对未来结果的保证。由于某些风险、不确定性和假设，未来的实际业绩、结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预期的大不相同，其中许多风险、不确定性和假设超出了我们的控制或预测能力。可能影响我们未来业绩的某些因素包括但不限于以下各项的影响或变化：

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市场利率；

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•

美国的总体经济和金融市场状况，特别是公司经营和贷款集中的市场的总体经济和金融市场状况，包括房地产价值下降、失业率上升和经济增长放缓的影响，包括新冠肺炎全球大流行的结果； 在美国的总体经济和金融市场状况，特别是公司经营和贷款集中的市场的总体经济和金融市场状况，包括房地产价值下降、失业率上升和经济增长放缓的影响，包括全球范围内的支付宝疫情；

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•

贷款或投资组合的质量或构成以及其中的变化；

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•

我们市场对贷款产品和金融服务的需求；

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•

我们管理增长或实施增长战略的能力；

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•

减支计划的有效性；

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•

推出新业务线或新产品和服务；

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•

我们招聘和留住关键员工的能力；

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•

与总合并资产超过100亿美元相关的增量成本和/或收入减少；

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•

大西洋联合银行贷款区的房地产价值；

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•

信用损失准备金不足；

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•

会计原则变更；

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•

我们的流动性和资本头寸；

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•

以房地产，特别是商业房地产为抵押的贷款集中；

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•

我们信用流程和信用风险管理的有效性；

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•

我们在金融服务市场上的竞争能力，以及来自金融科技公司的竞争加剧；

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•

技术风险和发展，以及网络威胁、攻击或事件；

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{BR}S-IV{BR}

 

•

与天气有关的灾害、恐怖主义行为或公共卫生事件(如新冠肺炎全球大流行)等异常和罕见事件的潜在不利影响，以及政府和社会对此采取的应对措施；这些潜在的不利影响可能包括但不限于，对我们借款人履行对我们的义务的能力、对获得贷款的抵押品的价值、对我们的贷款或其他产品和服务的需求、对供应链和用于分销产品和服务的方法、网络攻击和欺诈事件、我们的流动性或资本状况、对依赖第三方服务提供商带来的风险、对我们业务运营的其他方面以及对金融市场和经济增长的不利影响；

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•

我们为应对新冠肺炎全球大流行而采取的步骤的效果、大流行的严重性和持续时间、出现的新冠肺炎新变种的不确定性、疫苗和治疗开发的速度和效果、政府限制放松或收紧的影响、大流行消退后的恢复速度及其对本文描述的许多风险的高度影响；

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•

停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)及其对金融市场的影响，以及我们管理操作、法律和合规的能力，以及与停止LIBOR和实施一个或多个替代参考利率相关的其他风险；

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我们的交易对手或供应商的业绩；

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•

存款流量；

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融资可获得性及其条款；

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•

贷款和抵押贷款支持证券的提前还款水平；

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立法或法规的变化和要求，包括经2021年综合拨款法案修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE》法案的影响，以及对新冠肺炎的其他立法和监管反应；

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•

与诉讼或政府行动相关的潜在索赔、损害赔偿和罚款，包括因本公司参与和管理与新冠肺炎相关的项目而引起的诉讼或行动，其中包括经民航局修订的CARE法案建立的项目，以及对新冠肺炎的其他立法和监管反应；

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•

联邦、州或地方税收法律法规变化的影响；

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•

美国政府的货币和财政政策，包括美国财政部和美联储的政策；

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更改适用的会计原则和准则；

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•

其他因素，其中许多是我们无法控制的；以及

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•

本招股说明书附录“风险因素”和“项目IA”中概述的风险。我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中都提到了“风险因素”。

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如果一个或多个前述风险成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。本文中包含的前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书附录日期之后的任何日期的期望或信念。除法律另有要求外，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。这里讨论的因素并不是对可能影响我们业务的所有风险和不确定性的完整总结。虽然我们努力监控和降低风险，但我们无法预见可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的所有潜在的经济、运营和金融发展。前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估对我们证券投资的主要依据。

 

{BR}S-v{BR}

 

我们证券的任何投资者都应考虑上述美国证券交易委员会备案文件中“哪里可以找到更多信息”中披露的所有风险和不确定性，所有这些都可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. 上获得

 

{BR}S-vi{BR}

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

对票据的投资涉及许多风险。本招股说明书附录并未描述所有这些风险。在决定是否投资于本招股说明书及随附的招股说明书(包括我们的财务报表及其附注)之前，阁下应仔细考虑下述与发售有关的风险，以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告及截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的与本公司业务有关的风险，包括与新冠肺炎大流行相关的风险，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书及随附的招股说明书中的其他信息，包括本公司的财务报表及其附注有关这些其他文件的讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。本招股说明书增刊整体上受到这些风险因素的制约。

这些票据是无担保的，从属于我们现有和未来的高级债务。

票据将为吾等的无抵押次级债务，在偿付权利上将排在本招股说明书附录“票据说明-票据的从属债务”所界定的吾等所有现有及未来的优先债项(不论有抵押或无抵押)，包括存款人及一般债权人的债权。截至2021年9月30日，在综合基础上，公司的未偿还债务和其他债务总额约为173亿美元，其中包括约166亿美元的存款负债、没有结构上优先于债券的未偿还担保债务、1.5亿美元的未偿还次级债务证券(其偿付权等同于债券)以及1.505亿美元的未偿还次级次级债务证券(其级别低于债券)。我们可能会招致庞大的额外负债，包括额外的高级负债，以及日后与债券平价或较债券更高的负债。

在我们破产、被接管或托管、或被清算或重组的情况下，高级债务和担保债务将有权在就票据支付任何款项之前从我们的资产中全额偿付。债券持有人将按比例参与我们的剩余资产(如果有的话)，而我们的无抵押次级债务的所有持有人与债券的持有者持有者的比例与债券持有者持平。在上述任何一种情况下，我们可能没有足够的资产来支付债券的所有欠款和其他平价债务。请参阅“备注说明”。

票据在结构上从属于我们子公司的债务，在子公司清算或破产的情况下，这些债务的持有人将有权在我们参与子公司资产的任何分配之前获得全部这些债务的付款。(br}这些票据在结构上从属于我们子公司的债务，这些债务的持有人将有权在我们的子公司清算或破产的情况下参与任何资产分配之前获得全部这些债务的付款。

这些票据是本公司独有的无担保次级债务，不是我们的子公司或任何联属公司的债务。本行是独立于本公司及其其他附属公司的独立法人实体。我们的子公司没有义务向本公司支付任何金额，包括任何股息，向本公司进行任何其他分配，或向本公司提供资金以履行其任何义务。吾等的权利及本公司债权人(包括债券持有人)于任何该等附属公司清盘、重组、无力偿债或接管时(不论作为股东或债权人)参与任何分配附属公司资产的权利(以及债券持有人在偿还吾等优先债务后参与该等资产的权利)，将受制于该附属公司债权人(包括存款人)的债权。由于上述原因，债券在结构上从属于我们子公司的负债。

我们是一家银行控股公司，因此可能无法从银行获得偿还债务所需的股息。

州和联邦法律法规可能会限制银行向我们发放股息的能力。同样，州和联邦法律法规对银行向我们提供信贷或以其他方式垫付资金的能力施加了一定的限制和限制，无论它产生的任何收益或收入如何。因此，票据持有人可能必须完全依靠我们的资产和现金流来支付本金

 

S-6

 

和利息，而不是我们子公司的那些。我们的独立资产和现金流可能不足以及时或根本不能支付此类款项。

作为一家银行控股公司，我们是否有能力申报和支付票据的利息和本金，取决于美联储关于资本充足率的规定和指导。此外，根据多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法(WSPA)和美联储(Federal Reserve)政策制定的“力量来源”原则，美联储可能要求一家银行控股公司充当其每一家银行子公司的财务和管理力量来源，并投入资源支持它们。在控股公司可能不愿提供这种支持的情况下，可能需要这种支持。在某些情况下，银行控股公司可能被要求为资本不足的银行子公司的资本计划提供担保，以便监管机构接受此类计划。在银行控股公司根据美国破产法第11章破产的情况下，破产受托人将被视为已经承担并被要求立即弥补债务人控股公司向任何联邦银行机构承诺维持受保存款机构资本的任何赤字，而任何违反此类义务的索赔通常优先于包括票据在内的大多数其他无担保债权。

票据不是任何银行的储蓄账户或存款，不由FDIC或任何其他政府机构承保，也不由我们的任何附属机构担保。

票据为本公司独有的无抵押附属债务。这些票据不是任何银行(包括大西洋联合银行)的储蓄账户或存款，也不受FDIC或任何其他政府机构的保险。因此，债券面临投资风险，包括但不限于本金损失。票据并非本行或本行任何附属公司或附属公司的债务，亦非本行任何附属公司或附属公司的担保，亦不得用作本行贷款的抵押品。就本公司的优先债务而言，并无其他安排可提高债券的优先次序。

票据具有有限的加速权利，仅在我们面临任何破产、接管、托管、清算或类似程序的情况下才可加速。

只有在公司破产、接管、托管、清盘或类似程序的情况下，受托人或票据持有人才可加快支付票据本金。因此，如本公司未能履行其在债券项下的任何其他责任，阁下无权加快支付债券本金。如果我们的资本被联储局认定不足，或联储局认为在支付时资本不足，联储局可以要求我们事先获得监管机构的批准，以支付票据的利息。

与注释相关的有限契约不会保护您。根据债券条款或其他条款，我们有能力发行额外的次级票据或产生额外的债务。

注释中的公约是有限的。债券不限制公司发行额外次级票据或产生额外债务的能力，包括高级债务和其他任何类型的债务。我们承担的额外债务或负债可能会对我们支付债券债务的能力、债券的信用评级，以及债券的流动性和市值产生不利影响。票据不限制授予我们资产的担保权益或留置权，也不限制发行或回购我们的其他证券。因此，如果公司的财务状况或经营结果发生不利变化，票据通常不能保护您。

此外，本公司毋须维持与债券有关的任何财务比率或特定资本及盈余或流动资金水平。票据不会载有任何条文，保障持有人免受因本公司或其联营公司的合并、接管、资本重组或类似重组或该等股票持有人大量出售股本或任何其他涉及本公司或其联属公司的可能对本公司信贷质量产生不利影响的事件而导致的信贷质素下降。

 

S-7

 

如果债券的交易市场不能发展或持续活跃，债券的市场价格可能会下跌，您可能无法出售债券。

票据是新发行的证券，目前还没有公开市场。我们不打算将债券在任何国家证券交易所上市，也不打算将债券纳入任何自动交易商报价系统。债券可能不会形成活跃的交易市场。为方便交易或其他目的，债券不得兑换1,000元以下的面额。虽然承销商已表示有意在债券中做市，但他们仍可酌情决定随时停止庄家活动。即使债券的交易市场发展起来，市场也可能不具流动性或不会持续下去。如果活跃的交易市场不能发展或持续，你可能无法转售你的债券，或者只能在你购买价格的基础上大幅折价出售。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

分配给票据的信用评级的实际或预期变化(如果有)可能不会反映与我们的业务、结构和任何交易市场(如果有)的其他因素有关的所有风险，或者票据的交易价值。此外，信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的任何交易市场(如果有的话)，或债券的交易价值。此外，评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性。因此，你应就投资债券所涉及的风险，以及因应你的个别情况是否适合投资债券，征询你本身的财务及法律顾问的意见。信用评级不是建议购买、出售或持有任何证券(包括票据)，信用评级机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信贷评级机构亦会评估整个金融服务业，并可能根据其对金融服务业的整体看法，改变对我们和我们的证券(包括债券)的信贷评级。如果日后评级机构调低债券、美国或其他证券的评级，债券的交易价可能会大幅下跌。

您可以在到期前出售票据的价格取决于许多因素，可能会大大低于您最初的投资额。

我们相信债券在二手市场的价值(如有的话)会受到债券的供求、利率、排名及其他多个因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。以下各段描述在假设所有其他条件保持不变的情况下，我们预计某些因素的变化对票据市场价值的某些影响。

我们预计债券的市值将受到美国利率变化或预期变化的影响，包括收益率曲线的形状。举例来说，一般而言，如果美国利率上升，债券的市值可能会下降。

我们的信用评级、财务状况或经营业绩的实际或预期变化可能会影响票据的市场价值。请参阅“-我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。”

这些因素的任何变化的影响都可以被其他变化完全或部分抵消。例如，我们信用评级的改善可能会被市场利率的上升所抵消。

发生某些事件时，我们可以随时赎回票据。

根据其条款，在发生涉及票据的资本或税务处理的某些事件时，本公司可随时赎回票据。特别是，当我们真诚地确定发生了将构成“二级资本事件”、“税收事件”或“1940年法案事件”的事件时，我们可以选择全部(但不是部分)赎回票据，但须得到美联储的批准。请参阅“注释说明-赎回”。如果我们赎回债券，您可能无法将您收到的赎回价格再投资于类似的证券。

 

S-8

 

投资者不应期望我们在票据可赎回之日或在票据可赎回后的任何特定日期赎回票据。

债券没有强制赎回日期，投资者不能选择赎回。根据它们的条款，我们可以选择在2026年12月15日和之后的任何利息支付日赎回全部或部分债券，或者在与税务事件、资本事件或投资公司事件有关的某些变化发生后90天内全部(但不是部分)赎回，如下文“债券说明-赎回”中所述。我们在任何时候建议赎回债券的任何决定，将视乎我们对资本状况的评估，包括资本比率、股东权益的构成，以及当时的一般市况。此外，我们赎回债券的权利须受联储局适用于银行控股公司的指引所确立的限制，而根据现行的监管规则及规例，我们需要监管机构批准才可赎回债券。我们不能保证美联储会批准我们可能提出的任何票据的赎回。

债券的应付利息金额将在2026年12月15日之后有所不同。

在定息期内，该批债券的息率为年息2.875厘。其后，该批债券的年利率为基准利率(预计为3个月期SOFR)加186个基点的息差，但须符合“债券说明-本金及利息的支付”的适用条文。于浮动利率期间参考时间厘定的年利率将适用于该厘定日期后的整个季度利息期间，即使基准利率在该段期间上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动，以及你收到的利息可能比预期的要低。我们无法控制多项可能影响现行利率的事宜，包括但不限于对决定市场波动的存在、幅度及持续时间十分重要的经济、金融及政治事件，以及其他风险及其对债券价值或付款的影响。近年来，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，替代参考利率委员会(ARRC)。由美联储(Federal Reserve)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York，简称FRBNY)召集的会议宣布，SOFR作为其建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代品。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购协议或回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而LIBOR是代表银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而LIBOR是向前看的。由于这些和其他方面的差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式表现，也不能保证它是LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对债券持有人造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为用于某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，作为LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，SOFR没有衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是LIBOR历史上一直用于的所有目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)的可比替代品或继任者，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR若未能获得市场接纳，可能会对债券的收益率、价值及市场造成不利影响。

 

S-9

 

投资者不应依赖有关SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR确定(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准更换)。在下文有关SOFR的讨论中，当我们提及SOFR相关债券时，我们指的是债券利率根据SOFR(包括三个月期SOFR)厘定时的任何时间的票据。

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益清算公司(Fixed Income Clearing Corporation，简称FICC，DTCC的子公司)提供的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易。SOFR根据FRBNY进行筛选，以删除被认为是“特殊交易”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值计算得出的。纽约梅隆银行目前担任三方回购市场的清算行。

FRBNY声明它从DTCC附属公司DTCC Solutions LLC获取信息。纽约联邦储备银行目前在其网站上发布SOFR日报，网址为https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管此类历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，债券的回报和价值的波动可能较与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券为大。

SOFR的更改可能会对票据持有人造成不利影响。

由于SOFR是由FRBNY基于从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。我们不能保证SOFR不会停止运作或作出对债券投资者利益有重大不利影响的根本改动。如果计算SOFR的方式有所改变，可能会导致浮动利率期间债券的应计利息减少，从而可能对债券的交易价格产生不利影响。此外，如在任何厘定日期的浮息期内，债券的基准利率跌至零或转为负值，利率将被视为等于零。此外，一旦计算机构在厘定日期厘定浮动利率期间内每个利息期间的债券基准利率，债券的利息将按适用利率期间的基准利率累算，并在该利息期间内不会改变。不能保证SOFR的变动不会对债券的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

 

S-10

 

浮动利率期间票据的利率可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据债券的条款，浮息期间每个利息期间的债券利率将以三个月期SOFR为基准，三个月期的前瞻性期限利率将以SOFR为基础。2021年7月29日，ARRC正式建议使用芝加哥商品交易所集团(CME Group)计算的前瞻性SOFR定期利率。采用和使用基于SOFR的前瞻性期限利率的不确定性可能会对债券的回报、价值和市场产生重大不利影响。如在债券的浮动利率期间开始时，计算代理决定根据SOFR以三个月为期限使用前瞻性利率在行政上并不可行，则基准过渡条文下的下一个可用基准替代将用于厘定浮动利率期间的票据利率(除非基准过渡事件及其相关基准替代日期就该下一个可用基准替代发生)。

根据票据的条款，计算代理机构获明确授权就其认为适当的技术、行政或操作事宜作出决定、决定或选择，以反映采用三个月期SOFR作为票据的利率基准，在票据条款中定义为“三个月期SOFR公约”。计算代理厘定及执行任何为期三个月的SOFR公约，可能会对浮动利率期间债券的应计利息金额造成不良影响，从而对债券的回报、价值及市场造成不利影响。

任何基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。

根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定三个月期SOFR发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，则浮息期间每个利息期的票据浮动利率将使用下一个可用的基准更换(可能包括相关基准更换调整)来确定。然而，基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。例如，第一个可用的基准替代物复合SOFR是计算拖欠的每日SOFR的复合平均值，而三个月期SOFR的目的是前瞻性利率，期限为三个月。此外，使用复合SOFR作为利率基础的证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

票据持有者无权对抗SOFR的发布者(或，如果适用，基准替代者)。

即使债券持有人在2026年12月15日之后的每个利息支付日收到的金额将取决于三个月期SOFR(或，如果适用，基准替换)的水平，他们也无权对抗SOFR(或，如果适用，基准替换)的发布者。SOFR或任何基准置换率的出版商并无以任何方式参与是次发售，亦无责任与债券或债券持有人有关。

实施符合基准替换要求的更改可能会对票据持有人造成不利影响。

根据本附注的基准过渡条款，如果三个月期限SOFR已终止或无法确定特定基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由：(I)有关的政府机构(例如研究局)；(Ii)国际机场管理局；或(Iii)在某些情况下，由计算机构选择或制订。此外，基准转换条款明确授权计算代理进行某些更改，这些更改在附注中被定义为“符合更改的基准替换”。

 

S-11

 

除其他事项外，还涉及利息期限的确定，以及确定利率和支付利息的时间和频率。应用基准重置及基准重置调整，以及实施任何符合基准重置调整的基准重置更改，可能会对浮息期间任何利息期间的债券应计利息金额造成不良影响，从而对债券的收益率、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代利率的特征将与其正在取代的当时基准利率相似，也不能保证任何基准替代利率将产生与其正在取代的当时基准利率相当的经济效果。

SOFR相关债务证券的任何市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时很可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展或持续下去，即使交易市场确实发展起来了，也可能缺乏流动性。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，例如反映在利率拨备中的与指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，债券的交易价格可能会低于较晚发行的SOFR挂钩债务证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与债券类似的证券中，则债券的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。与SOFR挂钩的债务证券(如债券)可能根本无法出售，或可能无法以与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的价格出售，因此可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。

我们或我们的附属公司将或可能有权做出可能影响票据回报、价值和市场的决定和选择。

根据票据条款，吾等可就浮动利率期间票据的基准利率作出若干决定、决定及选择，包括但不限于须由计算代理作出而计算代理未能作出的任何决定、决定或选择。吾等将全权酌情作出任何此等决定、决定或选择，而吾等作出的任何此等决定、决定或选择均可能影响在浮动利率期间的任何利息期间票据的应计利息金额。如果计算代理在需要时未能确定基准转换事件及其相关基准更换日期已经发生，或在需要时未能确定基准更换和基准更换调整，则我们将全权决定这些决定。此外，我们或我们的关联公司可以承担计算代理的职责。我们不能向您保证，我们将在任何时候指定独立的第三方计算代理。吾等根据附注条款行使任何酌情权，包括但不限于吾等或担任计算代理的联属公司行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定及选择时，吾等或作为计算代理的吾等联属公司可能有不利票据持有人利益的经济利益，而该等决定、决定或选择可能对票据的收益率、价值及市场产生重大不利影响。我们、我们或作为计算代理的关联公司根据注释条款做出的所有决定、决定或选择都是决定性的，并且没有明显错误，具有约束力。

 

S-12

 

收益使用情况

我们预计，扣除承销折扣和预计费用后，此次发行的净收益约为2.469亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还2026年12月15日开始可赎回的2026年债券中未偿还的1.5亿美元，并用于一般公司用途。赎回通知已于2021年11月15日送交该等票据的持有人，有关于2021年12月15日赎回该等票据的全部未偿还本金。将于2021年12月15日进行的赎回并不取决于此次债券的发行或此次发行所产生的收益金额。大西洋联合银行的净收益预计将用于支持该银行的增长。

我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权，我们使用此次发行净收益的确切金额和时间将取决于市场状况以及其他因素。在我们将此次发行的收益用于上述用途之前，我们预计将以现金和短期投资的形式持有这些收益。

 

S-13

 

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的资本总额，包括监管资本比率：

•

按实际计算；以及

​

•

在调整后的基础上，以实施(I)赎回本公司未偿还的1.5亿美元2026年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级债券，以及(Ii)出售和发行特此发售的债券。

​

这些信息应与本招股说明书附录中的财务和其他数据以及未经审计的合并财务报表和相关注释以及我们截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

(1)

不包括2026张附属票据。

​

(2)

我们于2021年11月15日向此类票据持有人发出赎回通知的固定利率至浮动利率票据，赎回将于2021年12月15日发生，赎回此类票据的全部未偿还本金金额将于2021年12月15日发生。

​

(3)

代表债券的本金总额减去承销折扣(2500,000美元)和预计发售费用(600,000美元)。

​

 

S-14

 

备注说明

本公司将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2016年12月5日的附属契约发行债券，该契约由日期为2016年12月5日的第一份补充契约修订和补充，并由日期为2021年12月8日的第二份补充契约进一步修订和补充。我们将由第一补充契约和第二补充契约补充的附属契约称为“契约”，我们以受托人的身份将美国银行全国协会称为“受托人”。以下是对债券补充的特定条款的说明，并在与此不一致的情况下取代随附的招股说明书中对我们次级债务证券的一般条款和条款的说明，我们向您提及该说明。随附的招股说明书阐述了本文中使用但未定义的某些大写术语的含义。

以下是注释和义齿的简要说明。它并不声称在所有方面都是完整的。本说明书受制于本义齿，并通过引用本说明书整体加以限定。如果向我们提出书面或口头请求，请按“您可以找到更多信息的地方”中规定的地址提出，我们将免费向请求者提供契约和注释的副本。

常规{BR}

票据最初的本金总额将限制为250,000,000美元。该批债券将於二零三一年十二月十五日(我们称为“到期日”)到期，除非在以下“-赎回”一节所述的日期前赎回。债券没有偿债基金。债券不可兑换为本公司或本公司任何附属公司的任何股本证券、其他证券或其他资产。

在没有某些违约事件的情况下，票据的到期日可能不会加快(根据契约中对该术语的定义)。倘吾等于任何票据到期后30天内未能支付任何票据的利息、未能于到期时支付任何票据的本金、或未能履行或违反任何票据或契约下的任何其他契诺或保证，吾等无权加速票据的到期日。参见“-默认；违约事件；诉讼限制。”

作为一家银行控股公司，我们支付票据的能力将主要取决于从银行获得股息和其他分配。银行向我们支付股息或进行其他分配的能力受到各种监管限制。请参阅我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中的“Part 1-Item 1-Business-​监管”。

票据不是银行或我们任何子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。票据只是我们的义务，既不是我们子公司大西洋联合银行或我们任何非银行子公司的义务，也不是由其担保。

债券面额为1,000元，超出1,000元的整数倍。

本金和利息的支付

除非在以下“-赎回”一节所述日期之前赎回，否则债券的全部本金将于2031年12月15日到期支付。本金及(如属赎回)于到期日或较早赎回日到期的利息(如有)将于债券出示及交还时支付。

该批债券的利息(I)初始利率为年息2.875厘，每半年派息一次，分别于每年的6月15日及12月15日(各为一个“固定利率付息日期”)，由2022年6月15日起计，自2021年12月8日(包括该日)起至12月15日止(不包括12月15日)，2026年(“首次重置日期”)和(Ii)此后(“浮动利率期”)，按适用 确定的基准(定义见下文)利率(预计为三个月期限SOFR(定义见下文))计算

 

S-15

 

息期(定义见下文)加186个基点的息差，于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次欠款(每个日期为“浮息付息日期”，与固定利率付息日期一起为“付息日期”)，从2027年3月15日开始。尽管有上述规定，如果三个月期限SOFR或适用基准利率小于零，则三个月期限SOFR或适用基准利率将被视为零。

债券的利息将自紧接已支付或正式拨备利息的前一个付息日期起计(包括该日在内)，或如没有支付利息或已妥为拨备，则自票据发行日期起计(包括该日在内)，但不包括适用的付息日期或到期日或较早赎回日期(如适用)(每一日期均为“利息期”)。

为计算基准(定义见下文)为三个月期限SOFR的浮动利率期间每个利息期内票据的利息，“三个月期限SOFR”指期限为三个月的SOFR(定义见下文)，由SOFR管理人(定义见下文)在任何利息期的基准时间(定义见下文)公布，由计算代理(定义见下文)在实施三个月期限SOFR惯例后确定。自浮动汇率期开始起，只要有任何债券未偿还，我们便会采取所需行动，以确保在任何时候都会委任一名计算代理。为免生疑问，如在任何时间没有指定计算代理，我们将担任计算代理。

受托人将无责任继承、承担或以其他方式履行计算代理的任何职责，或在计算代理辞职或被免职的情况下委任继任者或继任者，或在计算代理在契约项下的职责方面失责、违约或未能履行职责的情况下更换计算代理。

以下定义适用于上述三个月期限SOFR的定义：

“基准”最初是指三个月期限SOFR；如果计算代理在任何利息期的基准时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期已经发生，涉及三个月期限SOFR或当时的基准，则“基准”是指该利息期和任何后续利息期间适用的基准替代。

“计算代理”是指在浮动利率开始前由吾等委任的代理，可包括本公司或其任何关联公司，或由吾等委任的任何其他继任者，以担任计算代理。

“FRBNY的网站”是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指(I)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR惯例之后确定的时间；(Ii)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在执行基准替换符合性变化后确定的时间。

“相关政府机构”是指美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上公布的担保隔夜融资利率。

 

S-16

 

术语SOFR是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR任期管理人”是指由有关政府机构指定为SOFR任期管理人(或继任管理人)的任何实体。

“三个月期限SOFR公约”是指计算机构认为可能适合反映使用三个月期限SOFR作为基准的任何技术、行政或业务事项(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“利息期”的定义，就每个利息期确定三个月期限SOFR的时间和频率，支付利息，金额或期限的四舍五入，以及其他行政事项)的任何决定、决定或选举如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

术语“基准更换”、“基准更换符合变更”、“基准更换日期”、“基准过渡事件”和“相应期限”在标题“基准过渡事件的影响”下的含义如下。

尽管上述段落与利息确定有关，但如果计算代理在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期已就三个月期SOFR发生，则下文标题“-基准过渡事件的影响”下的规定(我们称为“基准过渡条款”)此后将适用于浮动利率期间每个利息期的票据利率的所有后续确定。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准替换日期发生后，浮息期内每个利息期的债券利率随后将为相当于基准重置加186个基点的年利率。

计算代理对每个相关利息期间的三个月期限SOFR的确定(在没有明显错误的情况下)将是最终的，并且具有约束力。计算代理对第一个重置日期之后应付利息金额的计算将保存在计算代理的主要办事处的档案中，并将提供给受托人。

除若干例外情况外，债券于任何付息日期应付的利息，将于紧接适用的固定利率付息日期前的6月1日及12月1日交易结束时，或在紧接适用的浮动利率付息日期前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(不论是否为营业日)，支付予债券登记持有人，不论是否为营业日(定义见下文)。在付息日应付的利息将通过电汇到纽约市主要支付代理人的办事处立即可用的美元资金来支付，或者在全球票据不是全球票据(定义如下)的情况下，由我们选择，通过邮寄到相关持有人地址的支票来支付。在支付利息之日，应付利息将通过电汇方式在纽约市的主要支付代理人的办公室以美元支付，如果全球票据不是全球票据的代表，则由我们选择通过邮寄到相关持有人的地址。

如果固定利率付息日期、到期日或任何较早的赎回日期落在非营业日，则该日的应付款项将在下一个营业日支付，不会累积额外利息。倘若浮息付息日期并非营业日，则该浮息付息日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，该浮动利率付息日期将会加快至紧接前一个营业日，而在每个该等情况下，于该营业日应付的金额将包括该营业日应计利息(但不包括该营业日)，而在此情况下，该浮动利率付息日期将会加快至紧接该营业日的前一个营业日，而在该等情况下，该营业日的应付金额将包括该营业日的应计利息(但不包括该营业日)。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

 

S-17

 

固定利率期间按360天计算利息，固定利率期间按12个30天月计算利息，浮动利率期间按实际天数计算利息。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

任何于任何付息日期须支付但未按时支付或未妥为拨备的利息(“违约利息”)，将不再于有关记录日期支付予持有人，而该违约利息可由本公司于收市时以债券持有人的名义在一个特别记录日期支付违约利息，或以与债券可能在其上的任何证券交易所的规定并无抵触的任何其他合法方式，支付予该持有人；而该等违约利息可由本公司于收市时以债券持有人的名义支付，以支付违约利息，或以与债券可能在其上的任何证券交易所的规定并无抵触的任何其他合法方式，向债券持有人支付该等违约利息，而该等违约利息可由本公司于收市时以债券持有人的名义支付。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算代理将有权制定三个月期限SOFR公约，如果上述有关浮息期间利率和利息支付的计算的任何规定与计算代理确定的三个月期限SOFR公约中的任何一个不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。此外，如果计算代理确定三个月期SOFR在任何未偿还票据的任何时间都发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则上述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的条款将根据基准过渡条款进行修改。

只有在某些破产或资不抵债的情况下，票据本金的支付才能加快。参见“-默认；违约事件；诉讼限制。”

对大西洋联合银行股份有限公司或任何后续实体的股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事(过去、现在或将来)，将没有追索权来支付任何票据的本金或利息，以支付基于任何票据的任何索赔，或与票据有关的其他索赔。(br}任何票据的本金或利息将无追索权向大西洋联合银行股份有限公司或任何后续实体的任何股东、雇员、代理人、高级职员或董事支付本金或利息。本契约不包含限制我们或我们的子公司产生债务的契诺或限制。本契约不包含任何财务契约，亦不限制本公司派发股息或发行或回购其他证券，亦不包含任何条文以保障票据持有人免受因合并、接管、资本重组或类似重组或涉及本公司或本公司附属公司而可能对本公司信贷质量造成不利影响的任何其他事件而导致的信贷质素突然大幅下降。

排名

票据是我们的一般无担保次级债务，具体如下：

•

以下讨论的对我们现有和未来所有高级债务的偿还权较低；

​

•

在我们与现有和未来的所有无担保次级债务(包括我们2026年到期的5.00%固定利率至浮动利率次级票据)清算时，偿还权相等；

​

•

优先于我们与向资本信托子公司发行的任何未偿还次级次级债务证券相关的义务；

​

•

实际上优先于我们的存托股份；

​

•

在担保该债务的抵押品价值范围内，实际上从属于我们现有或未来的任何担保债务；以及

​

•

在担保该等债务的抵押品的价值范围内，有效地从属于我们未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务，包括但不限于本行的存款人、对一般债权人的债务以及在正常业务过程中或其他方面产生的债务。

​

 

S-18

 

注释的从属关系

我们就票据的本金和利息支付任何款项的义务将从属于我们对优先债务持有人的义务，而付款权利将低于我们对优先债务持有人的义务。“高级债务”在契约中的定义是指我们所有的：

•

借入或购买资金的负债，不论是否有债券、债券、证券、票据或其他书面票据证明；

​

•

非在正常经营过程中取得的财产或资产支付购置价的递延债务；

​

•

信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似交易项下的或有或有义务；

​

•

资本租赁义务；

​

•

利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约和其他类似协议的义务；

​

•

担保、背书(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收除外)，以及与前述项目所述类型的其他债务有关的其他类似或有债务，无论是否被归类为按照美国普遍接受的会计原则编制的资产负债表上的负债；以及

​

•

我们对一般债权人的任何义务(根据美联储资本充足率条例的规定)；

​

在每种情况下，无论是在我们签订契约之日或之后产生的未偿还债务，以及除与债券并列或低于债券的债务外。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括但不限于本行存户、对一般债权人的负债，以及本行附属公司在正常业务过程中或其他情况下所产生的负债，在该等附属公司的资产范围内，实际上优先于票据。截至2021年9月30日，在综合基础上，公司的未偿还债务和其他债务总额约为173亿美元，其中包括约166亿美元的存款负债、没有结构上优先于债券的未偿还担保债务、1.5亿美元的未偿还次级债务证券(其偿付权等同于债券)以及1.505亿美元的未偿还次级次级债务证券(其级别低于债券)。

在票据期限内，我们将需要主要依靠银行(一家州特许银行)的股息来产生我们的现金流，以支付我们未偿债务的利息和本金，并向我们的股东支付股息和其他证券的其他付款。联邦和州法律法规对银行向我们支付股息的能力施加了一定的限制。请参阅上面的“风险因素”。此外，我们与本行的交易受到一系列质和量的限制，包括本行向我们或我们的某些附属公司提供任何信贷以及投资于我们的股票或证券的能力的限制。这些限制阻止我们向银行借款，除非贷款有足够的抵押品担保，并符合其他标准，而且还将银行与我们的交易金额限制在银行股本和盈余的一定比例。这些银行股息和关联交易限制可能会限制我们获得足够的现金流来支付票据。

如果发生与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、债务调整、组成或其他类似程序，任何清算、解散或其他清盘程序，无论是自愿的还是非自愿的，也无论是否涉及破产或破产程序，我们为债权人的利益进行的任何转让或任何其他对我们资产的整理，我们对优先债务持有人的所有债务都有权在任何付款或分配之前得到全额偿付，无论是现金、证券或其他形式的可根据债券的本金或利息发行。只有在全额支付所有欠款之后

 

S-19

 

对于高级债务，票据持有人以及与票据等值的任何债务持有人将有权从我们的剩余资产中获得应付的金额和因票据的未付本金和利息而欠下的款项。(br}由于未付本金和利息，票据持有人将有权从我们的剩余资产中获得到期款项和未付本金和利息的欠款。在任何高级债务的本金或任何高级债务的任何溢价或利息的违约持续期间内，或在任何高级债务的任何违约事件将已经发生并继续允许该高级债务的持有人(或受托人或代理人代表该高级债务持有人)宣布该高级债务在本应到期和应付的日期之前到期和应付的情况下，该高级债务的任何溢价或利息将超过就该高级债务而适用的宽限期之后发生的任何违约事件，并且继续允许该高级债务的持有人(或代表该高级债务持有人的受托人或代理人)宣布该高级债务在本应到期和应付的日期之前到期和应付或已不复存在，而该加速将被撤销或废止，或在任何该等付款违约或违约事件的司法程序待决的情况下，吾等将不会因票据的本金或利息而付款。

由于我们是一家银行控股公司，我们的权利以及我们的债权人(包括票据持有人)在任何附属公司清算、重组、解散、清盘或其他情况下参与资产分配的权利将受制于该附属公司债权人的优先债权(除非我们是拥有公认债权的债权人)。倘若部分由于本行作为受保存款机构的地位而导致本行资产的任何此类分配，本行存户及其他一般或附属债权人的债权将有权优先于本行股东的债权，包括吾等作为其母控股公司及本行的任何债权人(例如票据持有人)的债权。在分配本行资产的情况下，本行将有权优先于本行股东(包括吾等作为其母控股公司及本行的任何债权人，例如票据持有人)的债权。截至2021年9月30日，该银行有166亿美元的存款负债，没有联邦住房贷款银行预付款，以及9500万美元的客户回购协议，这些债券在结构上将隶属于这些协议。

在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少。

本公司或本公司附属公司此后可能产生的优先债务或其他债务的金额不受任何限制，优先于或等同于票据所证明的债务。

没有额外金额

如果票据上的任何付款被扣缴任何美国联邦所得税或其他税款或评估(由于法律变更或其他原因)，我们将不会就该税收或评估支付额外金额。有关票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

赎回

我们可以选择从2026年12月15日的利息支付日期开始，但不在此之前(以下指定的某些事件发生除外)，并在此后的任何利息支付日期赎回全部或部分票据，但须事先获得美联储的批准，条件是根据美联储的规则(包括资本规定)，批准的价格相当于正在赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括该日期的应计利息和未支付的利息债券不得在到期日之前赎回，但我们也可随时赎回债券，包括在2026年12月15日之前赎回全部但不是部分债券，但须事先获得美联储的批准，条件是根据美联储的规则(包括资本规定)，批准的价格相当于正在赎回的债券本金的100%，外加发生以下情况时应计并未支付但不包括赎回日期的利息：

•

“税务事件”，在契约中的定义是指我们收到独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或更改)；(B)司法决定、行政

​

 

S-20

 

(Br)行动、官方行政声明、裁决、监管程序、法规、通知或公告，包括任何意向的通知或公告，以通过或公布任何裁决、监管程序或法规(前述任何一项，即“行政或司法行动”)；(C)对有关美国的行政或司法行动或法律或法规的任何官方立场的修订或改变，或对其的任何解释不同于以前普遍接受的立场或解释的任何通知或公告；(D)不同于先前普遍接受的立场或解释的任何行动、正式行政声明、裁决、监管程序、条例或公告，包括任何意向通知或意向公告(前述任何一项，即“行政或司法行动”)；或(D)在审计我们的联邦所得税报税表或立场或对我们的任何子公司进行类似审计时以书面形式提出的威胁挑战，或以书面形式针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的书面威胁挑战，在每种情况下，在票据的最初发行日期或之后发生或变得公之于众的情况下，我们就票据应支付的利息不会或在该意见发表之日起90天内不会发生或将不会发生的风险是微乎其微的。为美国联邦所得税目的；

•

“二级资本事件”，在契约中定义为吾等收到独立银行监管律师的意见，其结果是：(A)对美国的法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)或美国的任何政治分支在最初发行票据后颁布或生效的任何修订或更改；(B)对该等法律、规则或规例作出的任何建议更改，而该等更改是在债券最初发行后宣布或生效的；或(C)解释或应用该等法律、规则、规例、政策或指引的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，而该等法律、规则、规例、政策或指引是在票据首次发行后公布的，在每种情况下，我们均有权根据当时的美联储资本充足率规则或规例(或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规例)，将当时未偿还的票据视为二级资本(或同等资本)。或者

​

•

“1940年法案事件”，在契约中定义为我们必须根据1940年修订后的“投资公司法”注册为一家投资公司。

​

如有任何票据赎回，赎回通知须在赎回日期前不少于30天但不超过60天送达每位票据持有人(赎回通知可由吾等酌情决定以一个或多个先决条件为条件，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件已获满足或撤销的时间，如吾等确定该等条件将不会获满足)。(B)如有任何赎回债券的情况，赎回通知须在赎回日期前不少于30天但不超过60天向每位票据持有人送达(赎回通知可能取决于一个或多个先决条件，赎回日期可延至任何或所有该等条件已获满足或撤销的时间)。

所有债券持有人将根据DTC的适用程序进行任何部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的本金部分。注销原有票据时，本金金额相等于未赎回部分的替换票据将以持有人的名义发行。债券持有人无须选择赎回或预付款项。

二级资本

根据美联储关于资本充足率的规则，这些票据旨在符合二级资本的资格，因为这些规则可能会不时进行修订或补充。这些规定规定了金融工具符合二级资本资格的具体标准。除其他事项外，备注必须：

•

不安全；

​

•

原始期限至少为五年；

​

•

我行子公司对存款人和一般债权人的偿债义务从属于、次于我行子公司；

​

 

S-21

 

•

不包含允许票据持有人在到期前加速支付本金或利息的条款，除非发生我方或本行的接管、破产、清算或类似程序；以及

​

•

只有在发行后至少五年后才能召回，但发生上述特定特殊事件除外，而且无论如何，必须事先获得美联储或其他主要联邦监管机构的批准。

​

违约；违约事件；诉讼限制

根据契约，违约事件将仅针对债券发生：(I)如果吾等未能在到期时支付票据利息，并且这种违约持续30天；(Ii)如果吾等未能在到期时支付票据本金；(Iii)如果吾等违反了契约中所载的任何契诺或协议，并且在收到通知后该违约持续了90天；(Iv)如果法院在对我们的非自愿破产或破产程序中对我们作出命令，而该命令继续未被搁置，则违约事件将会发生：(I)如果吾等未能在到期时支付票据利息，并且该违约持续30天；(Ii)如果吾等未能在到期时支付票据本金；(V)如果我们启动破产或破产程序，同意在非自愿破产或破产程序中输入命令，同意任命接管人、清盘人或类似的官员，为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时普遍未能偿还债务；或(Vi)为我们的主要银行子公司大西洋联合银行任命接管人、保管人或类似的官员。

如发生并持续发生上文第(Iv)、(V)或(Vi)项所列违约事件，本金和利息应在受托人或持有债券本金总额不少于25%的持有人声明后立即自动到期支付。

在票据本金或利息违约的情况下，或我们不履行票据或契约项下的任何其他义务的情况下，我们没有加速的权利。如果吾等未能履行在到期及应付时支付票据利息的责任，而该等违约持续了连续30天，或吾等未能履行到期支付本金的责任，或倘吾等违反契约所载的任何契诺或协议，则受托人可在若干限制及条件的规限下，寻求强制执行其权利及票据持有人在履行契约中任何契诺或协议的权利。

契约规定，受托人将无义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供受托人可接受的弥偿或保证，以支付因遵从该要求或指示而招致的费用、开支及法律责任。在若干条文的规限下，未偿还债券本金过半数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人就该等债券而获赋予的任何信托或权力。

票据持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

•

该持有人此前已就债券持续违约一事向受托人发出书面通知；

​

•

债券本金不少于25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求以受托人的名义就该失责行为提起诉讼；

​

•

该等持有人已向受托人提供受托人可接受的弥偿，以支付因遵从该要求而可能招致的费用、开支及法律责任；

​

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿后60天内未提起任何此类诉讼；以及

​

 

S-22

 

•

在该60天期间，受托人并无接获持有大部分未偿还债券本金金额的持有人发出与该书面要求不一致的指示。

​

在任何情况下，本契约规定，任何一名或多名该等持有人在本契约下均无权影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得较任何其他持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有票据持有人的同等及应课税品利益而执行者除外。

修改和豁免

《契约》规定，吾等和受托人可在未偿还票据本金占多数的情况下，或在某些情况下，未经多数未偿还票据持有人同意而修改或修订契约；但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改任何票据的本金或利息分期付款的到期日；

​

•

降低任何票据的本金或利率；

​

•

降低未偿还票据的本金百分比，该未偿还票据需征得持有人同意才能修改或修改契约，用于任何补充契约，或任何放弃遵守契约的某些条款或某些违约及其在契约项下的后果的票据；

​

•

损害就票据或与票据有关的任何付款提起诉讼的权利；或

​

•

以对债券持有人不利的方式修改本契约中有关债券从属地位的规定。

​

此外，未偿还票据本金的大多数持有人可代表所有未偿还票据持有人放弃遵守本契约的某些条款、条件和规定，以及过去的任何违约和/或违约后果，但未经每份未偿还票据持有人同意不得修改或修订的任何本金或利息支付违约或违反契诺或条款的行为除外。(br}此外，未偿还票据本金的大多数持有人可代表所有未偿还票据持有人放弃遵守本契约的某些条款、条件和规定，以及过去的任何违约和/或违约的后果，但如未经每份未偿还票据持有人同意，不能修改或修订的契约或条款除外。

法律上的失败和公约上的失败

我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和附注项下的义务，或者在契约失败的情况下解除契约和附注项下的某些或全部契约限制。(br}我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和注释下的义务，或者在契约失败的情况下解除我们在契约和注释下的某些或全部契约限制。在我们为票据持有人的利益向受托人存入足够的现金和/或美国政府证券以支付票据到期日或赎回日到期的本金(和溢价，如有)、利息和任何其他款项后，我们可能会这样做，并且不可撤销地向托管人缴存足够的现金和/或美国政府证券，以支付票据到期日或赎回日到期的本金(和溢价，如果有的话)和利息。如我们选择法律上无效的选择，票据持有人将无权享有本契约的利益，但某些有限的权利除外，包括登记转让及交换票据、更换遗失、被盗或残缺的票据，以及在该等款项到期时有权收取该等票据的本金(及溢价，如有的话)及利息。

只有在满足某些要求的情况下，我们才能履行契约规定的义务或解除契约限制。除其他事项外，我们必须向受托人提交我们法律顾问的意见，大意是，票据持有人将不会因为此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税，就像如果没有发生此类存款和失败的情况一样，我们必须向受托人提交一份大意是这样的意见：票据持有者将不会因为此类失败而确认收入、收益或损失，并将以同样的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税，就像没有发生此类存款和失败的情况一样。仅在法律上无效的情况下，本意见必须基于从美国国税局收到或发布的裁决或适用的联邦所得税法的变化。在存入之日，以及在某些情况下，在存入后120天，我们可能不会发生契约或票据项下的违约。根据“信托契约法”，解除责任可能不会导致受托人存在利益冲突，也不会导致我们成为一家违反1940年修订后的“投资公司法”的投资公司。解除合同不得违反我们作为一方或受我们约束的任何协议。

 

S-23

 

任何根据本契约规定的票据失效均须经我们事先获得美联储的批准。尽管如上所述，如果在票据原定发行日期后，由于法律、法规或政策的改变，美联储不再要求债券的失效必须经过美联储的批准才能给予债券第二级资本处理，则不再需要美联储的批准才能使债券失效。

基准过渡事件的影响

基准更换。如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间或该基准更换日期之前，则基准更换将在浮动汇率期内就该日期的该确定以及随后所有日期的所有确定替换当时的基准，用于与票据相关的所有目的。

符合更改的基准替换。关于基准替换的实施，计算代理将有权进行符合不时更改的基准替换。

本文使用的某些定义术语：

“基准替换”是指相对于当时基准的插入基准，加上该基准的基准替换调整(定义见下文)；如果(A)计算代理在基准替换日期(定义如下)不能确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其相关的基准替换日期已经相对于三个月期限SOFR发生(在这种情况下，将不确定关于三个月期限SOFR的内插基准(如下定义))，则“基准替换”是指计算代理可以在基准替换日期之前按照以下顺序确定的第一个备选方案

(1)复合SOFR(定义如下)；

(2)以下各项之和：(A)有关政府机构选定或建议的替代基准汇率，以取代适用的相应基准期的现行基准汇率和(B)基准替代调整；

(3)(A)ISDA回退率(定义如下)和(B)基准更换调整的总和；以及

(4)以下各项之和：(A)计算代理选择的替代利率，作为适用相应期限的当前基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以替代当时美元计价的浮动利率证券的当前基准，以及(B)基准替代调整。

“基准替换调整”是指在基准替换日期之前，计算代理可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)相关政府机构为适用的未调整基准替换(定义见下文)选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(2)如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整(定义如下)；以及

(3)计算代理选择的价差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业认可的价差调整或 的方法

 

S-24

 

计算或确定这种利差调整，用于将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率证券适用的未经调整的基准替换。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，计算代理认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用该基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括对“利息期”的定义、确定每个利息期间的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项的更改)的任何更改(包括更改“利息期”的定义、确定每个利息期的利率的时间和频率以及支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他管理事项)。如果计算代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)款的情况下，任何决定的相关参考时间；

(2)在“基准过渡事件”定义第(2)或(3)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(3)在“基准过渡事件”定义第(4)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的引用还包括基准背后的任何参考利率(例如，如果基准成为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR)。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)如果基准是三个月期SOFR，(A)有关政府机构没有根据SOFR选择或推荐三个月期的前瞻性期限利率，(B)相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率的制定不完整，或(C)我们认为使用基于SOFR的三个月期前瞻性利率在行政上是不可行的；{br

(2)基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

(3)基准管理人的监管机构、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经停止或将停止提供

 

S-25

 

永久或无限期基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；或者

(4)监管主管向基准管理人公开声明或发布信息，宣布基准不再具有代表性。

“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及计算代理根据以下公式建立的此费率的约定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；条件是：

(2)如果计算代理确定复合SOFR不能根据上述第(1)款确定，则计算代理在适当考虑任何行业认可的美元计价浮动利率证券的市场惯例的情况下，选择该利率或该利率的方法以及该利率的约定。

为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整(如果适用)和每年186个基点的利差。

就基准更换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

关于基准的“内插基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插来为相应的基调确定的利率：(1)短于相应基调的最长期间(基准可用的基准)和(2)长于相应基调的最短期间(基准可用的基准)的基准。

“ISDA”指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或任何后续机构。

“ISDA定义”是指ISDA发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用的基准价为基准。

“ISDA后备利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，该定义在指数终止日期发生时相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用基准期生效。

未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

术语“FRBNY的网站”、“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR”和“术语SOFR”具有上述“-兴趣”标题下的含义。

确定和决定

计算代理获明确授权根据票据条款作出若干决定、决定及选择，包括使用三个月期SOFR作为浮动利率期间的基准及基准过渡条款。计算代理根据注释条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何决定

 

S-26

 

关于事件、情况或日期的期限、评级或调整或发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•

将对票据持有人和受托人缺席的明显错误具有决定性和约束力；

​

•

如果由我们作为计算代理制作，将由我们自行决定；

​

•

如果由我们以外的计算代理做出，将在与我们协商后作出，计算代理不会做出我们合理反对的任何此类决定、决定或选择；以及

​

•

即使附属契约有任何相反规定，未经票据持有人、受托人或任何其他方同意，该附属契约仍应生效。

​

满意与解脱

如果：(I)所有未偿还票据均已交付注销；(Ii)所有未偿还票据已到期应付或将于一年内到期日到期应付；或(Iii)所有未偿还票据预定在一年内赎回，且吾等已不可撤销地向受托人存入一笔款项，足以支付及清偿所有未偿还票据的本金(及溢价，如有的话)和利息，以及于到期日或赎回日到期的任何其他款项，吾等可解除根据契约及债券所承担的责任然后，应吾等的要求，附属契约将不再有效，而吾等将被视为已就债券清偿及解除附属契约。不过，我们仍有责任支付附属契约所规定的所有其他款项，并提供附属契约所述的高级人员证明书及大律师意见。

进一步发行

我们可不时在没有通知债券持有人或征得债券持有人同意的情况下，以与债券同等的排名及各方面相同的条款(或在所有方面，但发行价、该等额外债券的发行日期前应累算的利息的支付、或该等额外债券的发行日期后的首次利息支付除外)，而设立及发行其他债券，以便该等额外债券可合并，并与债券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与债券具有相同的条款；但是，除非该等票据可用于美国联邦所得税目的(受DTC程序限制)，否则将为任何此类额外票据发行单独的CUSIP编号。

资产合并、合并、出售

本契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的资产作为整体转让、转让或租赁给任何人，如果在这种情况下，我们不是幸存的实体，则我们可能不允许任何其他人与我们合并或合并，或者将我们的资产作为整体转让、转让或租赁给我们，除非：

•

如果我们与任何其他人合并或合并，或者将我们的资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何其他人，则通过这种合并或我们合并到其中的人，或获得我们资产的人，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或组成并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该人必须通过补充契约明确承担到期并按时支付

​

•

紧接该交易生效并将因该交易而成为吾等或吾等子公司债务的任何债务视为吾等或吾等子公司在该交易发生时所招致的债务后，将不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，亦不会继续发生该等事件；及

​

•

我们已履行向受托人交付某些文档的义务。

​

 

S-27

 

表格、面额、转账、兑换和记账手续

票据将只以完全登记的形式发行，不含利息券。该批债券的最低面额为1,000元，超过1,000元的整数倍则为最低面额。债券不会以不记名形式发行。是次发售的债券只会在即时可动用资金付款后发行。

全局备注

票据将以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行，不含利息券(我们称之为“全球票据”)。

发行后，每份全球债券将存入作为DTC托管人的受托人，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。

每张全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC或“DTC参与者”有帐户的人，或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

•

每张全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及

​

•

每张全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据的实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转让仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。

​

除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据中的实益权益交换为实物、认证形式的票据。

全局票据之间的交换

一种全球票据的利益通常可以交换为另一种全球票据的利益。一种全球票据的实益权益转让给通过另一种全球票据提货的人，一旦转让，将受到适用于另一种全球票据实益权益的任何转让限制和其他程序的约束。

受托人

美国银行全国协会将担任该契约的受托人。在日常业务过程中，本公司及其部分附属公司可能会不时与受托人开立存款账户及进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，美国全国银行协会是涉及我们现有债务证券的一个或多个契约的受托人。一旦发生违约事件，或在通知或时间流逝后，会成为票据项下的违约事件，或在美国银行全国协会作为受托人的另一契约项下发生违约时，受托人可能被视为与其他债务证券有冲突的利益，而根据信托契约法案，受托人并未违约，因此，受托人可能被要求辞去受托人的职务，根据“信托契约法”的规定，受托人可能被视为对其他债务证券拥有冲突的利益，因此，受托人可能被要求辞去契约受托人的职务，而根据信托契约的规定，受托人可能被视为对其他债务证券拥有冲突的利益，因此，受托人可能被要求辞去受托人的职务。在这种情况下，我们将被要求任命一名继任受托人。

通知

任何需要向票据持有人发出的通知都将提交给受托人。

支付和支付代理

我们将在受托人的公司信托办事处或我们指定的任何付款代理人的办事处支付票据的本金和利息。受托人将担任初始付款代理。

 

S-28

 

除拖欠利息的情况外，我们将在记录日期的交易结束时向债券的注册拥有人支付债券的任何利息。债券到期时须支付的利息将支付予本金须予支付的登记持有人。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由吾等以信托形式持有，用以支付本金或利息到期后两年无人认领的票据的本金和利息，将应吾等的要求偿还给吾等，或(如果当时由吾等持有)解除该信托。在向我们偿还款项后，您只有权作为无担保的普通债权人向我们要求付款。

治国理政

本契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

 

S-29

 

记账手续和结算

票据将由一张或多张永久全球票据(统称为“全球票据”)代表，该等票据将存放于存托信托公司(“DTC”)或其任何继承人或其任何继承人，并以CEDE&Co.(“CEDE”)的名义登记，作为DTC的代名人，或代表存托信托公司(“DTC”)存入或代表存托信托公司(“DTC”)或其任何继承人登记。在全球票据中实益权益的拥有权将仅限于在DTC或其代名人(每个人都是“参与者”，以及集体称为“参与者”)拥有账户的机构，或可能通过参与者持有权益的人士。非参与者的全球票据的投资者可以通过参与此类系统的组织(包括作为Euroclear系统(下称“Euroclear”)运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(下称“Clearstream”))间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自的托管机构持有全球票据的权益，而这些托管机构又将在DTC账簿上以托管机构的名义持有客户证券账户中的全球票据权益。

通过参与者持有全球票据的人对全球票据的实益所有权仅由参与者保存的记录证明，且此类所有权权益在此类参与者内的转让仅通过该参与者保存的记录生效。除以下规定外，全球票据的实益权益拥有人：(1)将无权将全球票据代表的票据登记在其名下；(2)将不会收到或有权接收实物证明票据；及(3)不会因任何目的(包括向契约下的受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为本契约下票据的拥有人或持有人。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者都必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在契约项下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该参与者拥有其权益)。

某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的法律可能会削弱持有或转移你在全球纸币上的实益权益的能力。由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此您将您在全球票据中的权益质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该等权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

DTC已通知本公司，一旦发行一张或多张全球票据并将该等全球票据存入DTC，DTC将立即将该等全球票据或全球票据所代表的票据的本金金额记入其簿记登记和转让系统中。每名全球票据实益权益的拥有人须时刻持有本金$1,000的实益权益，或超过该全球票据本金$1,000的任何整数倍的实益权益。

以DTC或其代名人名义登记的票据的本金和利息将由受托人支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为全球票据或全球票据的登记拥有人和持有人。支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)的款项将以即时可动用的资金支付，惟在到期日支付本金及利息的情况下，全球票据或全球票据须及时呈交受托人，以便受托人按照其正常程序以该等资金支付该等款项。根据契约条款，本公司及受托人将把债券登记名下的人士视为该等债券的拥有人，以收取该等债券的本金及利息，并作所有其他用途。本公司及受托人概无责任或责任向全球票据实益权益的拥有人支付款项，亦无责任就与全球票据实益权益有关的任何纪录或就该等实益权益而支付的款项，或保存、监督或审阅与该等实益权益有关的任何纪录而承担任何责任或法律责任。

DTC已通知本公司和受托人，一旦收到任何关于全球票据的本金或利息支付，它将立即将金额记入参与者账户的贷方

 

S-30

 

除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC或其代名人的记录中所示的该等全球票据本金的实益权益应与其各自的实益权益成比例。参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者或间接参与者负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接地在DTC之间进行跨市场转账，另一方面，DTC将根据DTC的规则，代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)，由其各自的托管机构按照DTC的规则进行跨市场转账；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照Euroclear或Clearstream的规则和程序，并在其既定的最后期限内(布鲁塞尔时间)向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的全球票据利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序，代表其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日，视情况而定)记入账户的贷方，在该处理日结算的任何交易的全球票据权益的贷方将在该日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者将全球票据的权益出售给DTC参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

虽然本公司预计DTC、Euroclear和Clearstream将遵循上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的全球票据权益转移，但DTC、Euroclear和Clearstream没有义务执行或继续执行该等程序，并且该等程序可能随时停止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自履行的义务，本公司和受托人均不承担任何责任。

全球票据的参与者和实益权益拥有人将无权收到最终形式的票据，也不会被视为票据持有人，除非(I)DTC书面通知本公司它不愿意或不能担任托管人，或者如果DTC不再是根据交易法注册的结算机构，并且本公司在90天内没有指定继任托管人，(Ii)本公司可选择以书面通知受托人它选择安排发行最终形式的票据，(Ii)本公司可以选择以书面形式通知受托人它选择安排发行最终形式的票据，除非DTC以书面形式通知本公司它不愿意或不能担任托管人，或者如果DTC不再是根据交易法注册的结算机构，并且本公司没有在90天内任命继任托管人在发出通知或过期后，或两者兼而有之，将构成债券的违约事件。在此情况下，当DTC或全球票据的后续托管人交出时，将向DTC或后续托管人确定为相关票据的实益拥有人的每个人发行最终形式的票据。在该等票据发行后，受托人须以该等人士(或其代名人)的名义登记该等票据，并安排将该等票据交付予该等人士(或其代名人)。该批债券将以全数登记形式发行，票面面额不超过1,000元，面额不超过1,000元的整数倍。该等票据其后不得由持有人兑换面额少于1,000元的票据，并将附有图示，说明每张该等票据最少可发行1,000元，不得兑换面额较小的公司证券。

 

S-31

 

除上述规定外，全球票据的实益所有人将无权收到最终形式的票据实物交割，除非另一种面额和期限相同的全球票据将以DTC或其代名人的名义登记，否则全球票据不得兑换。因此，每名拥有全球纸币实益权益的人士必须依赖DTC的程序，如该人士不是参与者，则须依赖该人士拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在该纸币下的任何权利。本公司明白，根据现行行业惯例，倘本公司要求票据持有人或全球票据实益权益持有人采取任何行动，而票据持有人根据票据条款有权作出或采取任何行动，则DTC将授权拥有相关实益权益的参与者作出或采取该等行动，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或以其他方式按照透过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

只有当：(1)DTC随时通知我们它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在120天内没有指定继任托管人；(2)DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在120天内没有指定继任托管人；(3)我们根据自己的选择通知受托人，DTC将向每一位DTC确认为相关票据实益拥有人的人发行和交付实物证明票据。(3)DTC根据自己的选择通知受托人，我们选择在120天内继续作为全球票据的托管人。(2)DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，并且没有指定继任者托管人；(3)我们根据自己的选择通知受托人，我们选择或(4)债券方面的违约事件应已发生并仍在继续，受托人已收到DTC以证书形式发行债券的书面请求。

DTC告知我们，DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储成员、纽约统一商业法典所指的“清算公司”以及根据“交易法”第17A条注册的“清算机构”。DTC持有并为其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的数以百万计的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用存托系统，如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系。不是DTC直接参与者或间接参与者的投资者可以实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券, DTC只能通过DTC的直接参与者或间接参与者。适用于DTC参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

本节中有关DTC及其记账系统的信息以及有关Euroclear和Clearstream的信息均从本公司认为可靠的来源获得，但本公司对其准确性或完整性不承担任何责任。我们提供这些信息完全是为了方便投资者。DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转让、交换和其他与全球票据中的实益权益有关的事项。对于DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益相关的任何方面(包括在全球票据上支付的款项)，我们和付款代理不承担任何责任或责任，我们也不负责维护、监督或审查任何该等记录。此外，我们和承保人都不对DTC、Euroclear或Clearstream的操作和程序负责。

Clearstream已通知我们，它已根据卢森堡法律注册为银行。Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向其参与者提供保管服务等服务

 

S-32

 

国际交易证券和证券出借的管理、清算和结算。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场进行互动。作为一家银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)和卢森堡中央银行(Banque Centrale du卢森堡)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。

欧洲清算银行告知我们，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来清算和结算其参与者之间以及其参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏同时交付证券和现金所带来的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券出借，并与几个国家的国内市场进行互动。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他人也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配，在Euroclear的美国托管机构收到后，将根据Euroclear的使用条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。欧洲清算银行进一步建议银行，通过在欧洲结算银行或任何证券中介机构的账户以簿记方式获得、持有和转移票据权益的投资者应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与彼此之间的中介机构(如果有的话)之间关系的法律和合同条款。

Euroclear告知我们，根据比利时法律，在Euroclear记录中记入证券贷方的投资者在存放在Euroclear的证券可互换权益池中拥有共同所有权，其金额等于记入其账户的证券利息金额。如果欧洲清算银行破产，根据比利时法律，欧洲清算银行的参与者将有权退还其在欧洲清算银行账户上贷记的证券利息的金额和类型。如果EuroClear在某一特定类型的存款证券中没有足够的权益来支付所有参与者的债权，这些参与者在EuroClear的记录中被记入此类证券权益的贷方，那么根据比利时法律，所有在该类型证券中拥有一定金额权益的参与者将只有权按比例返还其实际存款的证券权益金额。

根据比利时法律，欧洲清算银行必须将其存放的任何证券权益的所有权利益(如股息、投票权和其他权利)传递给任何在其记录中记入此类证券权益的人。

清关结算

票据的初始结算将以立即可用的资金进行。债券将在DTC的同日资金结算系统交易至到期，因此，DTC将要求债券的二级交易活动以即时可用的资金结算。公司发行人的长期票据和债券的二级交易一般在清算所或次日基金结算。我们不会就即时可用资金结算将对这些受益利益的交易活动产生的影响发表任何声明。

 

S-33

 

重要的美国联邦所得税后果

以下是关于本次发行中收购的票据的所有权和处置方面适用于美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的重要美国联邦所得税注意事项的一般性讨论，但并不是对所有潜在税收注意事项的完整分析。本讨论仅限于与持有者相关的美国联邦所得税后果，这些持有者在首次发行中以原始“发行价”收购票据，并将其作为1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)第1221节所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与债券其后购买者有关的税务后果。本次讨论基于守则的现行条款、根据守则颁布的库务条例、司法裁决和行政裁决以及美国国税局(“IRS”)公布的立场，每个条款均在本文件发布之日生效，所有这些条款都可能会有追溯效力的变更或不同解释，任何此类变更或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特定情况相关，不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、保险公司、免税实体、设保人信托、被视为美国联邦所得税合伙企业或其他流动实体(以及其中的投资者)的实体或安排，S子章中的公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、负有替代最低税责任的持有人、某些前美国公民或前长期居民、拥有美元以外的“功能性货币”的美国持有人、作为对冲、跨境、建设性出售、转换交易或其他综合交易一部分持有票据的持有人，“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”，以及由于在适用的财务报表上确认与票据有关的任何毛收入项目而需要加快确认的人员)。除与所得税有关的税法外，本讨论也不涉及美国联邦税法下的任何考虑事项，也不涉及任何州、当地或非美国税法下的任何考虑事项。此外, 本讨论不涉及根据2010年“医疗保健和教育调节法”非劳动所得医疗保险缴费税产生的票据所有权和处置的税收后果。潜在投资者应就票据的所有权和处置给他们带来的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变化(或建议的变化)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则在此类合伙企业中被视为合伙人的个人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为持有票据的任何合伙企业的合伙人的人应就票据的所有权和处置的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅供一般参考，并不打算完整描述与票据所有权和处置相关的所有税收后果。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特殊税收后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力。

票据条款规定，在某些情况下，吾等须于预定付款日期之前付款(请参阅“票据说明-赎回”)。这种支付的可能性可能牵涉到财政部管理“或有支付债务工具”的特别规定。根据这些财政部规定，在以下情况下，支付此类加速金额的可能性不会影响持有人在支付此类加速金额之前预先确认的收入金额

 

S-34

 

自票据发行之日起，支付此类款项的可能性微乎其微。我们打算采取的立场是，在适用的财政部条例的含义内，支付此类款项的可能性微乎其微。我们认为这些或有事件是遥远的，这一立场对持有者具有约束力，除非持有者按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一立场，持有人可能被要求(其中包括)根据预计付款时间表和可比收益率(可能超过声明的利息)应计利息收入，并将通过应纳税处置票据而实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述意外情况，可能会影响持有者确认的收益或损失的金额、时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税收后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

在本讨论中，术语“美国持有人”指的是票据的实益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体或安排)，或视为国内公司的任何其他公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)1996年8月20日存在的信托，并且根据适用的财政部法规具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

​

已声明利息的付款

预计且本讨论假设票据的发行价将等于所述本金金额，或者，如果发行价低于所述本金金额，则差额将是最低金额(如适用的财政法规所述)。因此，票据上声明的利息一般将向美国持有者征税，如下文“合格声明的利息”中所述。

但是，如果票据的发行价低于到期日声明的赎回金额，并且差额超过最小金额(如适用的财政部法规所述)，则美国持有者通常将被要求将收入差额计入原始发行折扣，因为它是根据恒定收益率法应计的。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果以原始发行折扣发行票据，会对他们造成什么后果。

可变利率债务工具

债券最初将按固定年利率计息。由二零二六年十二月十五日(包括该日)起，直至到期日或较早赎回日(但不包括到期日或较早赎回日)，该批债券将按年浮动利率计息，预期基准利率为3个月期SOFR，由2027年3月15日开始，适用的息期为每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，按季派息的息差为186个基点。根据适用的财政部法规，如果(A)债务工具的发行价格不超过根据债务工具到期的非或有本金支付总额超过规定的最低金额，(B)债务工具没有规定至少每年支付或复利以外的任何规定利息，按(I)一种或多种“合格浮动利率”、​(Ii)单一固定利率和一种或多种合格浮动利率，(Iii)“单一目标利率”的现值，该债务工具将有资格成为“可变利率债务工具”。或(Iv)单一固定利率和单一目标利率，即“合格反向浮动利率”，​(C)债务工具规定符合条件的

 

S-35

 

在本票据有效期内任何时间有效的浮动利率或目标利率均设定为该利率的现值，且(D)除上文(A)项所述外，不提供任何或有本金支付。“合格浮动利率”是指任何浮动利率，其价值的变化可以合理地预期，以衡量债务工具计价货币的新借入资金成本的同期变化。“有条件浮动利率”指的是任何浮动利率，即可合理预期该利率的价值变化，以衡量债务工具计价货币新借入资金成本的同期变化。根据上述定义，这些票据预计将被视为美国联邦所得税用途的可变利率债务工具，下面的讨论就是基于这一假设。

符合条件的声明权益

对票据支付的利息的税务处理取决于该利息是否构成“合格声明的利息”，这里指的是“QSI”。如果利息以现金或财产无条件支付或将至少每年以单一固定利率或单一“合格浮动利率”或“目标利率”​(均在适用的财政部法规中定义)以现金或财产形式无条件支付或将以建设性方式收到，且符合可变利率债务工具规则的条件，则利息为QSI。提供单一有限制浮动利率或单一目标利率以外的利息的浮动利率债务工具(例如债券)的合资格声明利息金额，是根据下文“债券应计利息的厘定”中进一步讨论的特别规则厘定的。在应计或收到利息支付时，QSI的利息通常可以作为普通利息收入计入美国持有者的收入中，这取决于美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。根据管理原始发行贴现的规则，非QSI的利息通常包括在美国持有者的收入中，无论这种美国持有者的会计方法如何。

票据应计利息的确定。根据适用的财政部法规，为了确定债券的合格投资者指数(QSI)金额，必须构建等值的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具是一种假设工具，其条款与票据相同，但等值固定利率债务工具提供固定利率替代工具，以代替票据的实际利率。等值固定利率债务工具的结构如下：(I)首先，初始固定利率被有条件浮动利率取代，使得票据在发行日期的公平市值将与规定重置有条件浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同；及(Ii)第二，每种浮动利率(包括上文(I)项所确定的浮动利率)被转换为固定利率替代品(在每种情况下，该替代利率通常为每种浮动利率的价值为

一旦根据上述规则构建了等值固定利率债务工具，则通过将一般QSI规则应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的QSI金额(如果有)，并且票据的美国持有人将说明此类QSI，就好像美国持有人持有等值固定利率债务工具一样。

对于每个应计期，假设QSI已就“等值”固定利率债务工具应计或支付的金额与应计期内票据应计或支付的实际利息金额不同，将对此类金额进行适当调整。

根据目前的市场情况及债券利率的厘定方式，我们预期等值的固定利率债务工具(按上述方式厘定)在整个债券期限内将被视为单一固定利率，以计算合格投资者指数。因此，仅为厘定优质债券指数，截至债券发行日期，我们预期债券将被推定为未偿还直至到期日，债券的所有利息将被视为优质债券指数，而债券将不会被视为以任何原有发行折扣发行。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

美国持有者一般会在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认损益，该损益等于(A)在该处置中收到的任何财产的现金总和与公平市场价值之间的差额(正确归因于应计但未支付的金额除外)

 

S-36

 

利息，金额将被视为如上所述的利息收入(“-已声明利息的支付”)和(B)该美国持有人在票据中的调整计税基础。美国持票人在票据上的调整税基通常等于该美国持票人为该票据支付的金额。在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的任何收益或损失一般都将是资本收益或损失，如果在这种处置时，美国持有者持有票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者(包括某些个人)确认的长期资本利得通常适用优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣留

信息报告通常适用于支付给美国持有人的票据的利息支付以及出售或其他应税处置票据的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有者未能向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的美国国税局表格W-9，并提供该美国持有者的正确纳税人识别码，并证明该美国持有者不受备用扣缴的限制，或以其他方式建立豁免，则美国联邦备用预扣(目前，2026年1月1日之前支付的费率为24%)通常适用于此类付款。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

非美国持有者

在本讨论中，术语“非美国持有人”是指票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

已声明利息的付款

根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般不需要缴纳“投资组合利息豁免”项下的美国联邦收入或预扣税，前提是：

•

此类利益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果是所得税条约居民，则不能归因于非美国持有者在美国的永久设立)；

​

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有本准则和适用的财政部条例所指的有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

​

•

非美国持有者不是“受控制的外国公司”，而我们是守则所指的“相关人士”；以及

​

•

(A)票据的实益所有人向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，证明其不是“美国人”​(根据守则的定义)，并提供其名称和地址；或(B)代表实益所有人持有票据的金融机构在伪证处罚下向适用的扣缴义务人证明其已收到正确填写的表格(如适用)，并向适用的扣缴义务人提供其副本。

​

如果非美国持有人不能满足上述“投资组合利息豁免”的要求，支付给非美国持有人的利息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非这些利息与该非美国持有人在美国境内进行贸易或商业活动有效相关

 

S-37

 

国家(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国的永久机构)，并且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用的IRS表格)。为了根据适用的所得税条约申请免除或减少预扣，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供适当签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的IRS表)。根据适用的所得税条约，有资格免除或降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请任何此类福利的要求。

支付给非美国持有者的利息如果与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国的永久设立)，只要该非美国持有者遵守适用的证明和其他要求，一般不需要缴纳美国联邦预扣税。取而代之的是，这种利息通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，并按定期累进的美国联邦所得税税率缴纳，就像这些非美国持有人是美国人一样。作为公司的非美国持有者可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为其在纳税年度的“有效关联收入和利润”的30%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，但有一定的调整。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据以下“-信息报告和备份预扣”部分的讨论，除非是应计和未付利息(将按照上述“-非美国持有者-已声明利息的​付款”中的描述处理)，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或对出售、交换、赎回或其他应税处置票据的任何收益征收预扣税，除非：

•

此类收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久设立)；或

​

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

​

上述第一个项目符号中描述的收益通常将按定期累进的美国联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为其在纳税年度的“有效关联收入和利润”的30%(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，但有一定的调整。

上述第二个要点中描述的收益通常将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有人的美国来源资本损失(如果有)所抵消。

信息报告和备份扣留

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息金额和与此类付款有关的扣缴税款(如果有)。无论适用的所得税条约减少还是取消了预扣，这些报告要求都适用。这些信息也可以提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定设立的国家的税务机关。

美国备用预扣税(目前，对于在2026年1月1日之前支付的款项，税率为24%)是对未能提供美国法律要求的信息的某些付款征收的。

 

S-38

 

信息报告规则。如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的利息一般可免于备用扣缴。

根据财政部规定，非美国持票人在经纪商的美国办事处出售票据所得款项的支付一般将受到信息报告和后备扣缴的约束，除非非美国持票人提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，以证明该非美国持票人的非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪或与某些特定美国关系的非美国经纪办事处出售票据所得款项的支付一般将受到信息申报(但不包括备用预扣)的约束，除非该非美国持有人提供适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8)，以证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果处置受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用后备扣缴。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

外国账户税收遵从法

根据《守则》第1471至1474条及其下的财政部条例和行政指导(统称为FATCA)，通常可以对(1)债务利息和(2)处置支付给某些非美国实体(无论该非美国实体是该债务的受益者还是中间人)的债务债务的毛收入征收30%的预扣税，这些债务不符合某些证明、预扣、以及信息报告要求(可能包括与美国国税局订立协议)或以其他方式满足适用的FATCA政府间协议的要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣一般适用于票据的利息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终法规发布。

购买债券的人请根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问，了解FATCA的影响(如果有的话)。

以上针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于购买者的具体情况。建议购房者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及其他联邦税法(如遗产税和赠与税法律)和任何外国、州、当地或其他征税管辖区的法律下的任何税收后果，或任何税收条约下产生的后果。

 

S-39

 

福利计划投资者考虑因素

经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)对ERISA主题标题I第3(3)节所指的雇员福利计划(“ERISA计划”)和“守则”第4975节也对ERISA计划以及个人退休账户(“IRA”)、Keogh计划或其他计划和安排施加了某些要求，但须受该守则第4975节的约束。基础资产包括“计划资产”​(见美国劳工部第29 C.F.R.条例2510.3-101节，经ERISA第3(42)节(“计划资产条例”)修改)的实体(包括某些保险公司普通账户)，如因此类计划或安排对其进行投资，也应遵守ERISA Tile I副标题第4部分第4部分和本准则第4975节的这些要求，而该实体(包括某些保险公司普通账户)的标的资产包括“计划资产”ERISA(“计划资产条例”)第3(42)节修改的“计划资产”条款(见美国劳工部第29 C.F.R.第29C.F.R.节第101节的定义)。我们将本段中的前述统称为“计划”。根据ERISA及守则第4975条，任何人士对计划的行政或计划资产的管理或处置行使酌情权或控制权，或向计划收取费用或其他补偿而提供投资建议，一般被视为计划的受托人，而ERISA及守则第4975条亦对计划的受托人提出要求。此外，某些政府、教会和非美国计划(“非ERISA安排”)不受ERISA或“守则”第4975条的约束，但可能受到与ERISA和“守则”第4975条实质上相似的其他法律的约束(每个法律都是“类似的法律”)。

以下概述了ERISA、守则和类似法律的某些方面，这些方面可能会影响ERISA计划或非ERISA安排投资于债券的决定。以下讨论属一般性讨论，并不打算全面讨论与计划或非ERISA安排的投资决定有关的适用法律，也不打算作为法律咨询。此外，以下讨论基于截至本招股说明书附录发布之日有效的适用法律法规，本文中的任何内容均不得解释为因适用法律法规的任何变化而更新本摘要的义务。任何图则及非ERISA安排的受托人在购买债券前，应征询其法律顾问的意见。凡提及购买、持有或处置票据，亦指购买、持有或处置票据的任何实益权益。

计划受托人应考虑对票据的投资是否符合受托人在适用法律(包括普通法、ERISA和守则)下的义务以及根据这些法律发布的适用法规和指南，在适用的范围内，包括以下要求：(A)投资满足ERISA的审慎和多样化标准；(B)投资仅符合计划的参与者和受益人的利益；(C)根据计划的投资政策和管理文书的条款，投资是允许的。(D)投资的唯一目的是向计划的参与者和受益人提供福利，并支付管理计划的合理费用。在确定对票据的投资(或根据参与者指导的计划提供此类投资)对于ERISA而言是否审慎时，计划受托人应考虑所有相关事实和情况，包括但不限于对票据赎回的可能限制，根据计划的可预见需求(或参与者指导的计划中的参与者账户)，投资是否提供足够的流动性。应注意的是，每个计划的适当受托人有义务考虑计划对票据的投资(或制作此类票据)根据该计划的总体组合进行判断时，将符合ERISA和本准则的审慎、多样化和其他适用要求。非ERISA安排的受托人应考虑对债券的投资是否履行了类似法律规定的义务。

除了ERISA的一般受托标准外，ERISA第406节和守则第4975节禁止涉及计划资产和与该计划有特定关系的个人的某些交易，即ERISA第3(14)节定义的“利害关系方”或“守则”第4975(E)(2)节定义的“丧失资格的人”(我们统称前述为“利害关系人”)，除非根据适用法律或美国国务院颁发的豁免可以获得豁免救济根据ERISA和守则第4975条，从事非豁免的被禁止交易的利害关系方可能会受到消费税和其他处罚和责任的处罚。此外，违反这些被禁止交易规则的计划受托人可能会受到ERISA和守则的处罚和责任。

 

S-40

 

计划资产条例规定，除非计划资产条例下的豁免适用，否则实体的资产可因该计划对该实体的股权投资(所谓的“计划透视”)而被视为该计划的资产。如果我们的资产被视为购买票据的计划的资产，除其他事项外，适用于该计划的ERISA和守则第4975节的规定将适用于我们参与的交易。如果计划的投资是以股权以外的形式进行的，则不会有计划透视。计划资产条例下的权益一词是指在实体中的任何权益，但根据适用的当地法律被视为负债且没有重大股权特征的票据除外。我们相信，就计划资产规例而言，票据将被视为没有重大股本特征的负债(尽管我们不对此作出保证)。这项评估是根据债券的传统债务特征作出的(尽管并非没有疑问)。因此，吾等认为，我们的资产不应因按计划投资于票据而根据计划资产规例被视为计划资产。

然而，不论就ERISA而言，票据是否会被视为债务，吾等、承销商及其现时及未来的联属公司可能是许多计划的利害关系方，而由或代表该等计划或以该等计划的资产购买、持有或处置该等票据，可被视为根据ERISA、守则第4975节、类似法律或其下的适用条例而产生的直接或间接被禁止的交易。(##*_)。吾等、任何承销商、吾等或彼等各自的任何联属公司均无就投资于债券的决定作出或将会作出投资建议或提供投资意见，亦无人就计划收购任何债券或于债券中拥有任何权益而担任或将会担任计划的受信人(按ERISA第3(21)条或守则第4975(E)(3)条的涵义)。因此，考虑证券投资的计划受托人还应考虑这种投资是否可能构成或导致根据ERISA第406节、守则第4975节、类似法律或其下适用法规进行的被禁止交易。例如，债券可能被视为代表吾等与投资计划之间的直接或间接出售财产、扩大信贷或提供服务，如果吾等是该计划的权益一方，则该等交易将被禁止，除非根据适用法律或适用豁免获得豁免。

在这方面，每一个计划的潜在购买者，或代表计划或以计划的资产行事，并计划购买票据，都应考虑根据以下被禁止的交易类别豁免或PTCE提供的豁免：(A)内部资产管理豁免(PTCE 96-23)；(B)保险公司一般账户豁免(PTCE 95-60)；(C)银行集合投资基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保险公司汇集单独账户(E)合格专业资产管理人豁免(PTCE 84-14)。此外，守则第408(B)(17)条及第4975(D)(20)条可就买卖票据提供有限度豁免，惟票据发行人或其任何联属公司均不得对参与交易的计划资产拥有或行使任何酌情决定权，或控制或提供任何投资意见，并进一步规定该计划就交易支付的款项不得多于及收取不少于足够的对价(所谓的“服务提供者豁免”)。然而，不能保证这些法定或类别豁免中的任何一项将适用于涉及债券或任何特定计划的交易。在此情况下，拟投资于债券的计划及受托人应咨询其律师，以确定投资于债券是否会导致ERISA、守则第4975节或(就非ERISA安排而言)类似法律禁止的交易。

由于上述原因，任何计划、非ERISA安排或任何计划的“计划资产”投资人不得购买或持有票据，前提是购买和持有将构成ERISA和守则项下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。因此，票据的每一购买者或持有人，以及促使任何实体购买或持有票据的每一受信人，应被视为在该购买者或持有人购买、持有或处置该一张或多张票据的每一天表示并保证：(I)它既不是一项计划，也不是一项非ERISA安排，也不是代表任何计划或非ERISA安排或以任何计划或非ERISA安排的资产购买、持有或处置该一张或多张票据；或(Ii)其购买、持有和随后处置此类票据不应构成或导致根据ERISA第406条、守则第4975条或类似法律的任何规定进行的非豁免禁止交易；或违反受托责任或其他义务或适用法律。

 

S-41

 

票据的每名购买者或持有人将承担独家责任，确保其购买、持有和随后处置票据不违反ERISA、守则、任何类似的法律或其下的适用法规。本协议不得解释为表示对债券的投资将符合与一般计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排有关的投资的任何或全部相关法律要求，或对债券的投资是适当的。

前述关于ERISA和本准则某些方面的摘要基于ERISA、法规、司法裁决以及在本招股说明书附录发布之日已经存在的美国劳工部和美国国税局的法规和裁决。上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性，以及涉及非豁免禁止交易或其他违反这些规则的人可能受到的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排或利用其资产购买票据(并持有票据)的人，就ERISA、守则第475节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师。

 

S-42

 

承保(利益冲突)

我们与以Keefe，Bruyette&Woods，Inc.为代表的下列承销商签订了一份承销协议，日期为本招股说明书附录之日。在符合某些条件的情况下，承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售以下与其名称相对的债券的本金金额：

承销协议规定，几家承销商支付和接受债券交付的义务，除其他事项外，还须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付所有票据(如果有)。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们预期债券将于二零二一年十二月八日左右(即本协议日期后的第五个营业日)向投资者交付(该交收方式称为“T+5”)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由於债券最初会以T+5交收，有意在债券交收前进行交收的购买者，须在进行交收时指定另一交收安排，以避免无法交收。购买该批债券的人士如欲在本债券交割日期前买卖该批债券，应征询其顾问的意见。

承销商初步建议按本招股说明书副刊封面上的公开发行价直接向公众发售债券，并以该价格减去不超过债券本金0.50%的出售优惠，向某些交易商发售债券。债券首次公开发售后，承销商可不时更改债券的发行价及其他出售条款。承销商发售债券须以收到及接受为准，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。

下表显示了我们将向承销商支付的每张票据和总承保折扣。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为600,000美元。我们还同意偿还承销商最高20万美元的律师费和与此次发行相关的其他费用。根据金融业监管局(“FINRA”)第5110条规定，这些已报销的费用和开支被视为此次发行的承销补偿。

类似证券不得销售

我们已同意，自承销协议之日起至发售结束日止的一段时间内，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接发售、出售、签约出售、质押或以其他方式处置由吾等或吾等任何附属公司发行或担保的任何债务证券或由吾等或吾等任何附属公司发行的任何不可转换优先股。

 

S-43

 

没有公开交易市场

债券目前没有公开交易市场。此外，我们并没有亦不打算申请将债券在任何证券交易所上市或在报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在债券上做市。不过，他们并无责任这样做，并可全权酌情决定在任何时间停止债券的任何市场庄家活动。因此，我们不能向您保证债券的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果债券的交易市场不能发展活跃，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券上市，它们的交易价格可能会低于发行价，视乎当时的利率、同类证券的市场、债券的信贷评级、我们的经营表现及财政状况、一般经济状况及其他因素而定。

价格稳定，空头头寸

承销商可根据《交易法》规定的M规则进行超额配售和稳定交易。超额配售涉及超过发行规模的出售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易是指为盯住、固定或维持债券价格而在公开市场竞购债券。稳定交易可能会导致债券的价格高于没有这些交易时的价格。承销商从事稳定交易的，可以随时中止。

吾等或承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其各自的附属机构是提供全方位服务的金融机构。若干承销商及其各自的联属公司已不时并可能在未来为本公司提供各种财务咨询及投资银行服务，他们已收取并可能收取惯常的费用及开支。我们的董事会主席Ronald L.Tillett是此次发行的承销商Raymond James&Associates，Inc.的雇员。

此外，承销商及其各自的关联公司在其各项业务活动的正常过程中，已经或持有并可能在未来进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，可能已经和将来可能积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)，以及为其自己的账户和客户的账户持有的金融工具(包括银行贷款)，并可能在过去和未来的任何时候持有长期和未来的长期和长期持有的金融工具和金融工具(包括银行贷款)，并可能在过去和未来的任何时候为自己的账户和客户的账户持有债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动过去或将来可能涉及本公司的证券及票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

本公司和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的母公司派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)拥有10%的共同股东。派珀·桑德勒公司是此次发行的承销商。根据FINRA规则5121，这被认为是利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。

 

S-44

 

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。

电子分销

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在一个或多个网站上提供，或通过承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除招股说明书副刊及随附的电子形式招股说明书外，该等网站上的资料及承销商或其任何联属公司维持的任何其他网站所载的任何资料，并非本招股说明书副刊或本公司登记声明的一部分，亦未获吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不得依赖。

其他事项

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的票据在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他与发售及出售任何该等证券有关的发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下，否则不得派发或刊登本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他发售资料或广告。吾等及承销商要求持有本招股说明书副刊的人士知悉并遵守与本招股说明书副刊的发售及分销有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

 

S-45

 

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由位于华盛顿特区的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们提供。承销商将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP代表此次发行。

{BR}专家{BR}

大西洋联合银行股份有限公司(Atlantic Union BankShares Corporation)截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的综合财务报表，以及大西洋联合银行股份有限公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。

关于大西洋联合银行股份有限公司截至2021年和2020年3月31日的三个月期间、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间以及截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月期间的未经审计简明综合中期财务信息，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准适用有限程序审查此类信息。然而，他们分别于2021年5月6日、2021年8月5日和2021年11月4日的报告(包括在大西洋联合银行股份有限公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表中)指出，他们没有审计，也没有对这一临时财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受1933年“证券法”(“该法案”)第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任规定的约束，因为这些报告不是该法案第7条和第11条所指的由安永律师事务所准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”。

 

S-46

招股说明书

大西洋联合银行股份有限公司

普通股
优先股
存托股份
债务证券
认股权证
采购合同
个单位

我们可能不时在一个或多个发行中发售普通股、优先股、代表优先股股份权益的存托股份、债务证券(可能是优先或次级债务证券)、认股权证、购买合同或单位，其金额、价格和其他条款将在发售时确定。本招股说明书提供的证券可以单独出售，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起出售。本招股说明书提供的证券可转换为我们的其他证券，或可行使或交换。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书副刊还将描述我们发行证券的具体方式。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或相关的免费撰写的招股说明书以及其中包含的参考文件。

我们可能会延迟或连续地向或通过不时指定的一个或多个代理、承销商或交易商，通过这些方法的组合或适用的招股说明书附录中提供的任何其他方法，直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出他们的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“AUB”。

投资我们的证券风险很高。您应仔细考虑从本招股说明书第6页开始在“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及在任何适用的招股说明书副刊或相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书或适用的招股说明书副刊的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券是我们的无担保债务，不是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。

本招股说明书日期为2020年9月2日。

 

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

除文意另有所指外，在本招股说明书中，我们使用术语“我们”、“大西洋联盟”和“公司”来指代大西洋联合银行股份有限公司。我们有时把大西洋联合银行称为我们的“社区银行”或“银行子公司”。所指的“证券”包括本招股说明书或任何招股说明书附录项下我们可能出售的任何证券。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，使用本招股说明书连同招股说明书附录，我们可以不时以一种或多种产品形式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或相关的免费撰写的招股说明书以及其中包含的参考文件。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。

包含本招股说明书的美国证券交易委员会注册声明(包括展品)提供了有关我们以及本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在美国证券交易委员会的办公室阅读。美国证券交易委员会的网站和街道地址位于“在哪里可以找到更多信息”的标题下。

我们仅对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书的信息负责。吾等并无授权任何人提供本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊及由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下提交的任何相关自由撰写招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的资料以外的任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售任何证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。对于我们向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息，您应假设此类信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们可能会将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可由吾等直接出售，或透过吾等不时指定的交易商或代理人出售。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留接受并与我们的代理一起拒绝全部或部分这些报价的唯一权利。

招股说明书附录将包含代理、承销商或交易商(如果有)的姓名，以及发行条款、任何首次公开募股价格、向我们支付的证券价格、分销方式、任何代理、承销商或交易商的补偿以及大西洋联合将获得的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年修订后的“证券法”(“证券法”)所指的“承销商”。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。有关本公司及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及注册说明书内以引用方式并入的文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的备案文件，包括登记声明，可以通过商业文件检索服务向公众提供，也可以在美国证券交易委员会的互联网站http://www.sec.gov.上获得在我们向美国证券交易委员会提交这些文件后，在合理可行的情况下，我们还可以在我们的网站http://investors.atlanticunionbank.com，上免费查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们不会将本公司网站上的信息纳入本招股说明书，本网站上的信息也不包括在本招股说明书或任何招股说明书补充材料中，也不是本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。我们的美国证券交易委员会档号是001-39325。

 

2

 

通过引用并入的文档

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。

通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被本招股说明书中包含的信息或在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代。我们通过引用并入以下文件(除非在表格8-K中另有说明，否则当前任何报告中的第2.02和7.01项除外)：

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我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)；

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我们的Form 10-Q季度报告截至(I)2020年5月8日提交的2020年3月31日和(Ii)2020年8月5日提交的2020年6月30日的季度报告；

​

•

我们于2020年1月7日、2020年1月23日、2020年3月20日、2020年4月7日、2020年5月6日、2020年5月7日、2020年6月3日、2020年6月9日、2020年7月7日和2020年7月24日提交的当前Form 8-K报告；以及

​

•

我们于1999年7月2日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含的普通股描述(通过引用并入自大西洋联盟于1998年4月7日提交给美国证券交易委员会的Form S-4注册声明(文件编号333-49563))，该描述由我们年度报告的附件4.4更新，包括任何后续提交的修订和更新此类描述的报告。

​

吾等亦将吾等于本招股说明书或任何招股说明书附录所提供的所有证券售出或以其他方式终止发售之日之间，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的任何未来文件纳入作为参考；然而，除非另有说明，否则吾等并未将根据当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项提供的任何资料纳入作为参考。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的也通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的信息应与本招股说明书中包含的文件中的信息一起阅读，以供参考。

您可以免费从我们那里获取这些合并文档中的任何文档，不包括这些文档中的任何展品，除非该展品通过引用明确包含在此类文档中，您可以通过书面或电话向我们索取这些文档，地址如下：

瑞秋·R·拉普{BR}
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
大西洋联合银行股份有限公司
加里东街1051号1200套房
弗吉尼亚州里士满23219{BR}
(804) 633-5031

这些合并的文档也可以在我们的网站http://investors.atlanticunionbank.com.上找到除合并文件外，我们网站上包含的信息不是招股说明书，不构成本招股说明书的一部分。

 

3

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书中的某些陈述，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中通过引用并入的不是历史事实的陈述，构成前瞻性陈述，符合证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条(经修订)的含义，并受其保护。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，涉及已知和未知的风险，其中许多风险是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或商业银行业或整体经济与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述往往伴随着表达预期未来事件或结果的词语，如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“观点”、“机会”、“潜在”或含义相似的词语。本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊或相关的自由写作招股说明书以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中的任何信息都是前瞻性的，其目的是符合1995年“私人证券诉讼改革法案”提供的前瞻性信息的安全港。

前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定性是基于做出陈述时管理层的预期和假设，并不是对未来结果的保证。由于某些风险、不确定性和假设，未来的实际业绩、结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预期的大不相同，其中许多风险、不确定性和假设超出了我们的控制或预测能力。可能影响我们未来业绩的某些因素包括但不限于：

•

利率变动；

​

•

美国总体经济和金融市场状况，特别是公司经营和贷款集中的市场，包括房地产价值下跌、失业率上升和经济增长放缓的影响，包括2019年12月在中国武汉首次发现的新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)；

​

•

贷款或投资组合的质量或构成以及其中的变化；

​

•

我们市场对贷款产品和金融服务的需求；

​

•

我们管理增长或实施增长战略的能力；

​

•

推出新业务线或新产品和服务；

​

•

我们招聘和留住关键员工的能力；

​

•

与超过100亿美元资产相关的增量成本和/或收入减少；

​

•

大西洋联合银行贷款区的房地产价值；

​

•

信用损失准备金不足；

​

•

与当前预期信用损失相关的会计原则变更；

​

•

我们的流动性和资本头寸；

​

•

以房地产，特别是商业房地产为抵押的贷款集中；

​

•

我们信用流程和信用风险管理的有效性；

​

•

我们在金融服务市场上的竞争能力；

​

•

技术风险和发展，以及网络威胁、攻击或事件；

​

•

与天气有关的灾害、恐怖主义行为或公共卫生事件(如新冠肺炎大流行)等异常和罕见事件的潜在不利影响，以及政府和社会对此做出的反应；这些潜在不利影响可能包括但不限于不利

​

 

4

 

对借款人履行对我们的义务的能力、对担保贷款的抵押品价值、对我们的贷款或其他产品和服务的需求、网络攻击和欺诈事件、对我们的流动性或资本状况、对依赖第三方服务提供商带来的风险、对我们业务运营的其他方面以及对金融市场和经济增长的影响；

•

我们为应对新冠肺炎大流行采取的措施的效果、大流行的严重程度和持续时间，包括政府放松限制是否会引发“第二波”，大流行消退后的恢复速度及其对本文所述许多风险的影响加剧；

​

•

我们的交易对手或供应商的业绩；

​

•

存款流量；

​

•

融资可获得性及其条款；

​

•

贷款和抵押贷款支持证券的提前还款水平；

​

•

立法或法规的变化和要求，包括CARE法案的影响以及其他立法和法规对新冠肺炎的反应；

​

•

与诉讼或政府行动相关的潜在索赔、损害赔偿和罚款，包括本公司参与和管理与新冠肺炎相关的项目(其中包括冠状病毒援助、救济和经济安全法)而引发的诉讼或行动；

​

•

法律或法规更改和要求；

​

•

联邦、州或地方税收法律法规变化的影响；

​

•

美国政府的货币和财政政策，包括美国财政部和美联储的政策；

​

•

更改适用的会计原则和准则；

​

•

其他因素，其中许多是我们无法控制的；以及

​

•

从本招股说明书第6页开始，在“风险因素”标题下概述的风险，以及在任何适用的招股说明书附录或相关的免费写作招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文档”。

​

如果一个或多个前述风险成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。本文中包含的前瞻性陈述不应被视为代表我们在本招股说明书日期之后的任何日期的期望或信念。除非法律另有要求，我们没有义务更新或修改本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、相关的自由写作招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这里讨论的因素并不是对可能影响我们业务的所有风险和不确定性的完整总结。虽然我们努力监控和降低风险，但我们无法预见可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的所有潜在的经济、运营和金融发展。前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估对我们证券投资的主要依据。

我们证券的任何投资者都应考虑上述美国证券交易委员会备案文件中“哪里可以找到更多信息”中披露的所有风险和不确定性，所有这些都可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. 上获得

 

5

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。在做出投资决定之前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，仔细考虑任何适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及我们在Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

 

6

 

大西洋联合银行股份有限公司

大西洋联合银行股份有限公司是根据弗吉尼亚州法律成立的金融控股公司和银行控股公司，根据1956年《银行控股公司法》注册。我们总部设在弗吉尼亚州里士满，致力于通过我们的子公司大西洋联合银行和非银行金融服务附属公司提供金融服务。大西洋联合银行在弗吉尼亚州、马里兰州和北卡罗来纳州的部分地区拥有149家分行和大约170台自动取款机。Middleburg Financial是大西洋联合银行(Atlantic Union Bank)及其某些附属公司在提供信托、财富管理、私人银行和投资咨询产品和服务时使用的品牌名称。大西洋联合银行的某些非银行附属公司包括：Old Dominion资本管理公司及其子公司Outfitter Advisors，Ltd.，Dixon，Hubard，Feinour&Brown，Inc.和Middleburg Investment Services，LLC，它们提供投资咨询和/或经纪服务；以及联合保险集团，它提供各种保险产品。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“AUB”。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州里士满23219号东卡里街1051号1200室，我们的电话号码是(8046335031)。我们的网站可通过http://investors.atlanticunionbank.com.访问我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，本网站上的信息不包括在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

有关大西洋联合的更多信息，请从第2页开始参阅第2页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

 

7

 

收益使用情况

除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将我们根据本招股说明书和任何相关招股说明书附录出售证券所得的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括投资于我们的运营子公司或向其提供信贷；控股公司层面的投资；减少或再融资现有债务；可能的收购；以及任何招股说明书附录中描述的其他目的。

在使用之前，我们可以将任何发售的净收益临时投资。运用收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求和其他资金的可获得性。除招股说明书附录中另有说明外，在该招股说明书附录发布之日，将不会将收益分配给特定目的。

我们不断评估可能的业务合并机会。因此，未来可能会出现涉及现金、债务或股权证券的业务合并。我们未来可能进行的任何业务合并或一系列业务合并，无论是收购的资产、承担的负债或其他方面，都可能对我们的财务状况产生重大影响。

 

8

 

监管方面的考虑

我们受到联邦和州法律的广泛监管。作为一家金融控股公司和根据1956年“银行控股公司法”注册的银行控股公司，我们受到美国联邦储备委员会(“美联储”)的监督、监管和审查。我们也是根据弗吉尼亚州的银行控股公司法注册的，因此受到弗吉尼亚州公司委员会的监管和监督。我们的子公司大西洋联合银行(Atlantic Union Bank)也受到美联储和弗吉尼亚州公司制委员会(Virginia State Corporation Commission)的监督、监管和定期审查。大西洋联合银行账户的存款保险由联邦存款保险公司(“FDIC”)通过存款保险基金提供。这个监管架构主要是为了保障消费者、存户和联邦存款保险公司的存款保险基金，而不是为了保护证券持有人。关于适用于金融控股公司、银行控股公司及其子公司的监管框架的实质性要素以及与我们相关的具体信息，请参阅我们的年报以及我们提交给美国证券交易委员会的任何后续报告，这些报告通过引用并入本招股说明书。

 

9

 

股本说明

大西洋联合的法定股本包括(I)200,000,000股普通股，每股面值1.33美元；(Ii)500,000股优先股，每股面值10.00美元，这些优先股可能与我们董事会不时设定的权力、名称和权利一起发行。本公司董事会已指定17,250股优先股为6.875%永久非累积优先股，A系列，面值每股10.00美元(“A系列优先股”)，A系列优先股的清算优先权为每股10,000美元。截至2020年8月18日，我们共有78,711,789股普通股已发行和发行，约6701名记录持有人持有，17,250股我们的A系列优先股已发行和已发行。A系列优先股的股份由6,900,000股存托股份代表，每股相当于A系列优先股(“存托股份”)的1/400所有权权益。关于存托股份的更多细节在下面的“存托股份说明”一节中提供。截至2020年8月18日，我们有366,656股普通股的未偿还期权，418,695股未归属的限制性股票奖励，所有这些都是根据我们的股权补偿计划授予的。详见《普通股说明》和《优先股说明》。

 

10

 

普通股说明

以下对大西洋联盟普通股的实质性特征的概要描述是参考弗吉尼亚州法律的适用条款以及大西洋联盟的公司章程(经修订和重述)和大西洋联盟章程(经修订和重述)的全部内容而定的。

常规{BR}

我们普通股的每一股与我们的普通股中的每一股具有相同的相对权利，并且在各方面都相同。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“AUB”。根据本招股说明书发行和出售的所有普通股流通股均为全额支付且不可评估。

我们普通股的转让代理是Computershare，250Royall Street，Canon，Massachusetts 02021。

分红

我们的股东有权获得红利或分派，我们的董事会(也称为“董事会”)可以宣布从合法的资金中支付这些款项。大西洋联合公司支付分配费用受弗吉尼亚州适用于公司申报分配的法律的限制。弗吉尼亚州的一家公司一般不得授权和进行分配，如果在分配生效后，该公司在正常业务过程中到期时将无法偿还债务，或者如果公司的总资产少于其总负债的总和加上当时解散所需的金额，则该公司不得授权和进行分配，因为股东的权利高于接受分配的股东的权利。此外，支付给股东的分红取决于已发行优先股持有人的任何优先权利。

作为一家银行控股公司，我们的分红能力受到我们银行子公司大西洋联合银行分红能力的影响。我们的银行子公司以及大西洋联盟未来支付股息的能力正在并可能进一步受到银行监管要求和资本金指导方针的影响。

清算权

在大西洋联盟发生任何清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付大西洋联盟的所有债务和债务，并在满足适用于任何优先股的所有清算优先权后，获得大西洋联盟所有剩余的资产，可用于现金或实物分配。

投票权

我们普通股的持有者每股有权投一票，一般情况下，就一件事投出的多数票足以授权对日常事务采取行动。董事是在无竞争的董事选举中以多数票选出的。大西洋联盟在竞争激烈的董事选举中(即被提名人的人数超过待选董事的人数)维持“多数票”标准。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

董事和董事类别

在我们2021年的年度股东大会之前，我们的董事会将分为三类，尽可能平均分配，董事们交错任职三年。尽管如此，在不缩短之前选出的任何董事任期的情况下，(I)在我们的2021年年会上

 

11

 

在本次股东大会上，任期届满的董事被提名人将被选举任职至我们的2022年年度股东大会；(Ii)在我们的2022年年度股东大会上，任期在该会议上届满的董事被提名人将被选举任职至我们的2023年年度股东大会；以及(Iii)在我们的2023年年度股东大会和此后的每一次年度股东大会上，所有董事被提名人将被选举任职至我们的下一届年度股东大会，直到选出继任者并获得资格或董事为止。目前，我们的董事会由17名董事组成。根据这些条款，只有在获得至少三分之二有权投票的流通股的赞成票后，才能出于原因罢免董事。

无优先购买权；赎回和评估

我们普通股的持有者无权对可能发行的任何股票享有优先购买权。我们的普通股不需要赎回或任何偿债基金，流通股是全额支付和不可评估的。

FDIC不为证券投保

对我们普通股或任何股权或债务证券的投资将不符合存款或储蓄账户的资格，也不会得到FDIC或任何其他政府机构的保险或担保，并面临投资风险，包括可能的本金损失。

我们的章程和章程以及弗吉尼亚州法律中的某些反收购条款

常规。我们的章程和细则以及弗吉尼亚证券公司法(以下简称“弗吉尼亚SCA”)包含某些条款，旨在增强我们的董事会处理收购本公司控制权的企图的能力。这些规定，以及设定可能发行的任何系列优先股的投票权、优先股和其他条款的能力，可能被视为具有反收购效果，并可能阻止收购(某些股东可能认为这符合他们的最佳利益)。在一定程度上，如果这种收购企图不被鼓励，我们普通股的市场价格因实际或传言的收购企图而产生的暂时波动可能会受到抑制。这些规定还可能阻碍或增加合并、收购要约或代理权竞争的难度，即使这样的交易可能有利于股东的利益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

下面简要总结了我们的条款和章程中包含并由弗吉尼亚州SCA提供的保护条款。本摘要必须是概括性的，并不是对这些条款的所有特点和后果的完整描述，而是通过参考我们的条款和附例以及弗吉尼亚州SCA中包含的法定条款来对其全部内容进行限定。

绝对多数条款。弗吉尼亚州SCA规定，除非公司的公司章程规定有更多或更少的投票权，否则某些重大的公司行动必须获得有权就此事投下的超过三分之二的赞成票批准。某些需要三分之二以上票数的企业行动包括：

•

采纳合并或换股计划；

​

•

在正常业务过程之外出售公司的全部或几乎所有资产；以及

​

•

通过解散计划。

​

弗吉尼亚州SCA规定，公司章程可以增加批准这些行动所需的票数，也可以将所需票数减少到每个有权在有法定人数的会议上投票的投票组所投票数的不少于多数。

我们的条款规定，只要交易获得至少三分之二的批准和推荐，上述行动必须得到每个有权在有法定人数的会议上投票的每个投票组有权就该交易投下的全部票数的多数通过。

 

12

 

批准和推荐时在任的董事。如果该交易不是如此批准和推荐的，则该交易必须由每个有权就该交易投票的投票组以所有有权就该交易投下的票数的80%或以上的票数批准。

如果没有我们董事会的合作或有利的推荐，我们的条款和弗吉尼亚州SCA的规定可能会使收购大西洋联盟变得更加困难。

交错的董事会条款。我们的条款规定，在2021年年度股东大会之前，我们的董事会将分为三类，尽可能平均分配，董事交错任职三年。尽管如上所述，在不缩短之前选出的任何董事任期的情况下，(I)在我们的2021年年度股东大会上，任期在该会议上届满的董事被提名人将被选举任职到我们的2022年年度股东大会，(Ii)在我们的2022年年度股东大会上，在该会议上任期届满的董事被提名人将被选举任职到我们的2023年年度股东大会和(Iii)在我们的2023年年度股东大会和此后的每一次年度股东大会上，所有董事提名人的任期将持续到我们的下一届年度股东大会，直到选出继任者和合格的继任者，或者直到董事去世、辞职或被免职。目前，我们的董事会由17名董事组成。根据这些条款，只有在获得至少三分之二有权投票的流通股的赞成票后，才能出于原因罢免董事。

国家反收购法规。弗吉尼亚州有两部有效的反收购法规，即关联交易法规和控制权股份收购法规。

弗吉尼亚州SCA的关联交易法规包含管理“关联交易”的条款。这些交易包括各种交易，如合并、换股、出售、租赁或其他重大资产处置、证券发行、解散以及与“感兴趣的股东”的类似交易。感兴趣的股东通常是公司任何类别的已发行有表决权股票的实益所有者超过10%。在股东成为利益股东之日后的三年内，与该利益股东的任何关联交易必须得到多数(但不少于两名)“公正董事”(​)(在该利益股东成为利益股东之前是董事或由多数公正董事推荐选举的董事)和持有该公司三分之二有表决权股份(该股东实益拥有的股份除外)的持有者的赞成票。如(其中包括)大多数无利害关系董事批准有关股东收购有表决权股份，使该人士在收购前成为有利害关系的股东，则该等规定不适用于关联交易。自股东成为利害关系股东三年起，公司在下列情况下可与利害关系股东进行关联交易：

•

该交易获得持有公司三分之二有表决权股份(利益相关股东实益拥有的股份除外)的持有者批准；

​

•

关联交易已获得多数无利害关系董事批准；或

​

•

除若干额外要求外，在关联交易中，每类或每系列有表决权股份的持有人将获得符合指定公允价格的对价和旨在确保所有股东获得公平和同等对价的其他要求，无论他们何时提交股份。

​

根据弗吉尼亚州SCA的控制股份收购条例，在某些情况下，收购人或其他实体以20%、331/3%和50%的流通股所有权水平收购弗吉尼亚州公司的股票的投票权可能被拒绝。投票权可能被拒绝：

•

除非有权投票选举董事的流通股(收购人以及公司高管和董事持有的股份除外)的多数流通股进行特别股东投票；或

​

 

13

 

•

除其他例外情况外，此类股份收购是根据与公司的合并协议或公司的公司章程或章程进行的，允许在收购人收购股份之前收购此类股份。

​

如果公司的公司章程或章程授权，该法规还允许公司在投票权未获批准或如果收购人没有在上次收购该等股份的60天内向公司提交“控制权收购声明”的情况下，以购买该等股份的每股平均价格赎回该等股份。如果占公司流通股50%以上的控制权获得批准，持反对意见的股东可能有权让公司以“公允价值”回购他们的股份。

公司可在其公司章程或章程中规定选择退出《关联交易条例》或《控股股份收购条例》。大西洋联盟并未选择退出“关联交易法规”或“控制股收购法规”，大西洋联盟的章程规定，它可以(但不是必须)赎回其普通股中已被“控制股收购法规”定义为“控制股收购”标的的普通股。

授权优先股。我们的章程授权发行优先股，在弗吉尼亚州法律和联邦银行法规适用的情况下，我们的董事会可以授权在董事会认为适当的时间、目的和考虑范围内发行优先股，而无需股东进一步批准。在某些情况下发行优先股可能会阻止第三方试图获得对大西洋联盟的控制权，例如，授权发行一系列具有旨在阻碍拟议交易的权利和优先权的优先股。

高级职员和董事的责任和赔偿。弗吉尼亚州政制事务局局长规定，在由法团或根据法团的权利或由法团股东或代表法团股东提起的任何法律程序中，因单一交易、事故或行为过程而针对高级人员或董事而评估的损害赔偿，不得超过(A)公司章程所指明的金额(包括消除法律责任)，或(如股东批准，则在附例中指明为限制或消除该高级人员或董事的法律责任的金额)，或(B)(I)$100,000或(Ii)该高级人员或董事在紧接该作为或不作为被施加法律责任前12个月内从该法团收取的现金补偿款额，两者以较大者为准。如果高级管理人员或董事故意从事不当行为或明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，则该高级管理人员或董事的责任不受弗吉尼亚州SCA或公司的公司章程和章程的限制。

我们的条款规定，在弗吉尼亚州SCA允许限制或免除董事或高管责任的情况下，大西洋联盟的董事或高管不对大西洋联盟或其股东承担金钱损害责任。

弗吉尼亚州的公司通常被授权在民事和刑事诉讼中赔偿其董事和高级管理人员，如果他们本着诚信行事，并相信他们的行为符合公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中没有合理的理由相信该行为是非法的。《弗吉尼亚州行政程序法》要求，当一名董事或高级职员(除非受到公司的公司章程所限制)完全胜诉时，因为他或她是公司的董事或高级管理人员，他或她是任何诉讼的一方，并进一步规定，公司可以作出任何其他或进一步的赔偿(包括对由公司或根据公司的权利进行的诉讼的赔偿)，如果公司的公司章程或股东通过的章程或决议授权的话，还可以规定垫款和报销费用的额外规定，但以下情况除外弗吉尼亚州SCA规定了公司高级管理人员和董事在由公司或根据公司权利或由公司股东或代表公司股东提起的诉讼中对他们评估的损害赔偿责任的法定上限，并授权公司在公司章程或章程中规定较低的赔偿责任限额(包括取消金钱损害赔偿责任)；但是，高级管理人员或董事的责任将不会是

 

14

 

如果该高级管理人员或董事从事故意不当行为或明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，将受到限制。

我们的条款规定，在弗吉尼亚州SCA允许的最大范围内，我们必须赔偿(I)任何诉讼(包括由公司股东提起的诉讼，或由公司股东或其代表提起的诉讼)的当事人，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或(Ii)任何应公司要求作为另一家公司的董事、受托人、合伙人或高级管理人员服务的董事或高级管理人员，包括由公司权利的股东提起的诉讼，或由公司股东或代表公司提起的法律程序的任何一方，或(Ii)应公司要求担任另一家公司的董事、受托人、合伙人或高级管理人员的任何董事或高级管理人员，或(Ii)应公司要求担任另一公司的董事、受托人、合伙人或高级管理人员的任何董事或高级管理人员员工福利计划或其他企业不承担与该诉讼有关的任何责任，除非他或她有故意的不当行为或明知是违反刑法的行为。

持不同政见者的权利和评估权。弗吉尼亚州SCA规定，弗吉尼亚州公司在合并中持有任何类别或系列股票的股东，如果股票在全国证券交易所(如纳斯达克全球精选市场)上市，或由至少2,000名登记在册的股东持有，并公开流通股至少2,000万美元，则不享有估值或持不同政见者的权利。尽管有这一例外，在以下情况下，弗吉尼亚州公司普通股的持有者在合并中仍可享有评估或持不同政见者的权利：

•

公司章程规定了评估或持不同政见者的权利，而不考虑可用的例外情况(我们的章程不授权这种特殊评估或持不同政见者的权利)；

​

•

在合并或换股的情况下，根据合并条款，股东必须接受现金、尚存或收购的公司的股票或另一公司的股票以外的任何东西，这些股票在国家证券交易所上市，或由2000多名公开流通股至少2000万美元的登记在册的股东持有，或现金或此类股票的组合；或

​

•

如上文“国家反收购条例”所述，该合并是一项“关联交易”，且未获多数无利害关系董事批准。

​

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。因此，除非上述例外之一适用于特定的交易，否则我们普通股的持有者无权获得估价或持不同政见者的权利。

对我们的公司章程和章程进行修订。弗吉尼亚州政制事务局局长一般要求，公司章程的修正案必须得到每个有权就拟议修正案投票的投票组以该投票组有权投出的全部票数的三分之二以上批准，除非弗吉尼亚州政制事务局局长另有要求，或公司章程规定有更多或更少的票数，或由不同的投票组投票。然而，根据弗吉尼亚州政制事务局局长的规定，对公司章程的任何修订，不得以少于每个有权在有法定人数的会议上表决的投票组就修正案所投的全部票数的过半数票通过。

根据弗吉尼亚SCA，除非公司章程或章程另有规定，否则大多数董事(除非弗吉尼亚SCA保留修改章程的权力)，或者，如果股东大会存在法定人数，出席并有权投票的大多数股东可以采纳、修订或废除章程。

我们的章程规定，对公司章程的修订必须由每个有权在有法定人数出席的会议上投票的小组以所有有权就该修订投下的多数票通过，前提是该修订在批准和推荐时已得到在任董事至少三分之二的批准和推荐。(Br)本公司的章程规定，对公司章程的修订必须由每个有权投票的小组在出席会议的法定人数的会议上以所有有权就该修订投赞成票的多数票通过，前提是该修订已获得至少三分之二在任董事批准和推荐。如该修正案未获在任董事三分之二的批准及推荐，则该修正案须由每一有权投票的投票组以全部有权就该修正案投下的百分之八十或以上的赞成票通过。

 

15

 

董事会可以随时修改、更改或废除我们的章程。本公司股东有权撤销、更改、修改或废除任何章程，并制定本公司董事会不得撤销、修改、修改或废除的章程。

增加控制器数量。根据弗吉尼亚州法律，董事会可以修改或废除章程，除非其公司的公司章程或弗吉尼亚州法律的其他条款在采纳或修改特定章程时将这种权力完全保留在股东或股东身上，明确禁止董事会修改或废除该章程。本公司章程并不保留修订本公司章程以增加或减少董事人数的权力，且本章程没有任何修订明确禁止本公司董事会修订本公司章程以增加或减少董事人数，且本章程没有任何修订明确禁止本公司董事会修改本公司章程以增加或减少董事人数，且没有任何对章程的修订明确禁止本公司董事会修改本公司章程以增加或减少董事人数。因增加授权董事人数而新设的董事职位，应由当时在任董事的过半数赞成票填补。因此，如果面临控制我们董事会的企图，我们的董事会可能会扩大董事会规模，并任命反对敌意收购企图的董事。

股东无法召开特别会议。根据我们的章程，股东特别会议只能由董事会主席或副主席(如果有)、首席执行官、总裁、董事会或董事会执行委员会召开。因此，除非股东能够说服首席执行官、总裁、董事长或副主席召开特别会议，否则股东无法在年度股东大会以外的事项上采取行动。

提前通知要求。我们的章程要求希望提名候选人进入董事会或在年度股东大会上提出新业务的股东必须在上一年度股东大会开始一周年前的第90天营业结束前或在前一年股东大会开始一周年前的第120天营业结束前提前通知我们，但如果年度大会的日期早于该周年纪念日前30天或该周年日后70天以上，则不迟于前一年年度股东大会开始一周年之前的第90天或第120天的截止日期提前通知我们，但如果年度大会的日期早于该周年日的前30天或晚于该周年日后的70天，则不迟于前一年的年度股东大会开始一周年之前的第90天或第120天的截止日期提前通知我们。有关股东的通知必须不早于股东周年大会前第一百二十天营业时间结束时，以及不迟于股东周年大会前九十天营业时间结束时或大西洋联盟首次公布会议日期后第十天。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。我们的附例进一步规定，提交股东提名董事或业务提案的条件是要遵守一些条件。此外，股东还必须遵守美国证券交易委员会的适用规则，才能将其股东提案纳入我们与年会相关的委托书中。

 

16

 

优先股说明

根据我们的章程，我们的董事会在没有股东批准的情况下，有权在其认为合适的时间、目的和代价发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还被授权确定任何系列优先股的指定、投票、转换、优先和其他相关权利、资格和限制。

截至本招股说明书发布之日，我们已批准500,000股优先股，票面价值10.00美元。我们有17,250股A系列优先股流通股。

以下我们可能不时提供的大西洋联合公司优先股的实质性特征的概要描述，其全部内容是通过参考弗吉尼亚州法律的适用条款、我们当前的条款以及对我们与特定系列优先股相关的条款的修订条款进行限定的，我们将向美国证券交易委员会提交与任何系列优先股销售相关的副本。

常规{BR}

本公司董事会可授权发行一个或多个系列优先股，并可设立和指定本招股说明书和适用的招股说明书副刊所提供的优先股系列和股票数量以及相应系列优先股的相对权利、优先和限制。优先股股票在发行和出售时将全额支付和免税。

我们董事会授权的未来系列优先股的股份数量和所有相对权利、优先股和限制将在适用的招股说明书附录中说明。除其他事项外，特定系列优先股的条款可能在以下方面有所不同：

•

名称；

​

•

组成该系列的股份数量；

​

•

股息(可以是累积的，也可以是非累积的)、股息率或者股息率的计算方法；

​

•

股息期，或股息期的计算方法；

​

•

赎回条款，包括是否、以什么条件、以什么价格由我们选择赎回股票，以及是否设立偿债基金；

​

•

投票权；

​

•

清算或清盘时的优惠和权利；

​

•

该等股份是否可转换或可交换为本公司或任何其他法团或任何其他财产的任何其他类别、系列或证券的股份或可交换的条款(包括转换或交换是否是强制性的，由持有人或我们选择，转换或交换的期间，初始转换或交换的价格或汇率，以及转换或交换时可发行的普通股或优先股或其他证券的金额可在何种情况下或以何种方式调整)；

​

•

对于可转换为我们普通股的优先股，根据持有人或我们的选择权以及可能发生转换或交换的期间，与优先股相关并在转换时发行的普通股数量(包括转换或交换是否是强制性的，初始转换或交换价格或汇率，转换或交换时可发行的普通股金额可以调整的情况或方式)；以及

​

•

其他权利和特权以及这些权利或特权的任何限制、限制或限制。

​

 

17

 

每一系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面将排名：

•

我们任何一系列明确声明优先于该系列优先股的股本；以及

​

•

优先于我们的普通股和任何一类明确声明为低于该系列优先股的股本。

​

分红

股息将按照董事会在其选择的时间宣布的股息支付，除非董事会宣布股息，否则优先股持有者将无权获得任何股息。规定的年度股息可以在每个日历年内宣布和递增支付。对于每一次股息支付，我们的董事会可以在支付日期之前设定一个创纪录的日期，以确定有权获得该股息的优先股持有者。

如果在适用的招股说明书附录中有说明，我们可以在董事会或董事会委员会宣布的情况下，从合法可供支付的资金中向优先股持有人支付累计现金股息。招股说明书增刊将在适用的情况下详细说明年度股息率或确定或计算股息的方法或公式，以及股息的支付日期和支付期。在优先股宣布分红的情况下，我们的董事会或委员会将为任何此类股息的支付确定一个记录日期，优先股将在该记录日期支付给登记在册的持有者。

我们不会宣布、支付或拨备任何优先股的任何股息，除非我们宣布、支付或拨备优先股所有已发行股票在该平价股票的股息支付日或之前结束的所有股息支付期的股息，否则我们不会宣布、支付或拨备与优先股在股息支付方面处于同等地位的任何优先股的任何股息。

除非我们已全额支付优先股已发行股票的所有未支付累计股息(如果有)，否则我们不能就我们的普通股或大西洋联盟的任何其他优先股采取以下任何行动(除非招股说明书附录中另有说明)，否则在股息支付方面不得与优先股平价：

•

宣布、支付或预留除普通股应付股息以外的任何股息；

​

•

进行其他分发；

​

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购我们的普通股或初级优先股；或

​

•

为赎回我们的普通股或初级优先股向偿债基金支付或提供任何款项。

​

转换和交换

招股说明书附录将注明任何未来系列优先股的股票是否可转换为或可交换为大西洋联盟或任何其他公司或任何其他财产的任何其他类别、系列或证券的股票或可交换的条款(包括转换或交换是否是强制性的，由持有人或我们的选择权决定，转换或交换可能发生的期间，初始转换或交换价格或汇率，以及转换或交换时可发行的普通股或优先股或其他证券的金额可以调整的情况或方式)。它还将为可转换为普通股的优先股指明与优先股相关并在转换时发行的普通股数量(包括转换或交换是否是强制性的、初始转换或交换价格或汇率以及情况或

 

18

 

转换或交换时可发行的普通股金额可以调整的方式)，由持有人或我们的选择权以及转换或交换可能发生的期间决定。

赎回

招股说明书补充部分将说明未来任何系列优先股的股票是否以及以何种条款进行赎回，无论是强制赎回还是其他赎回，或者是偿债基金条款。招股说明书附录还将说明我们是否可以赎回一系列优先股的股票，以及在什么条件下赎回，包括赎回价格和赎回日期。

清算权

在大西洋联合公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，已发行优先股的持有者将有权从大西洋联合公司可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额相当于条款(经修订以确定优先股)和/或适用的招股说明书补编中所述的优先股每股价值，外加截至最终分配之日的应计和累积但未支付的股息(如果有)：

•

在清算、解散或清盘时在权利方面低于优先股的任何一类或一系列股本；或

​

•

我们的普通股。

​

然而，优先股的持有者将无权获得其股票的清算价，直到我们支付或拨备一笔足以支付任何级别或系列优先股在清算、解散或清盘时的清盘优先权的金额为止，优先股的持有者将无权获得其股票的清算价，直到我们支付或预留足够的金额来全额支付任何级别或系列的优先股本在清算、解散或清盘时的权利。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则大西洋联盟与另一公司合并或合并，或另一公司与大西洋联盟合并或合并，或出售或转让大西洋联盟全部或部分资产以换取现金或证券，均不被视为大西洋联盟的清算、解散或清盘。

如果在大西洋联盟的任何清算、解散或清盘时，大西洋联盟当时可分配的资产不足以全额支付有关优先股和在清算、解散或清盘时与优先股平价的任何其他优先股的应付金额，优先股和该其他优先股的股份持有人将按各自有权获得的全部优先股的比例按比例参与任何分配。在我们支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，优先股持有人将无权进一步参与大西洋联盟的任何资产分配。

投票权

除非本公司董事会另有决定并在招股说明书附录中注明，否则优先股持有人将没有任何投票权，但法律不时要求的除外。

A系列优先股

以下是A系列优先股的特定条款说明。以下描述全部由与A系列优先股有关的修订条款(“修订条款”)限定，若该说明与修订条款中对A系列优先股的说明不一致，则以修订条款为准。

常规{BR}

A系列优先股是我们授权优先股的单一系列。A系列优先股的股票是全额支付和不可评估的。托管人是A系列股票的唯一持有人

 

19

 

优先股。存托股份持有人须通过存托机构行使其在A系列优先股中的比例权利，如“存托股份说明”一节所述。

在大西洋联盟清算、解散或清盘时支付股息和资产分派方面，A系列优先股的股票排名高于我们的普通股，并且至少与我们拥有或可能发行的其他系列优先股相等，前提是与该系列优先股或其他优先股相关的修订细则规定(经A系列优先股持有人和所有其他平价股(如有)的必要同意而发行的任何优先股除外)，A系列优先股的股票排名高于我们的普通股，并且至少与我们拥有或可能发行的其他系列优先股持有者的优先股持有量持有者持有者同意的情况下发行的A系列优先股股票相同。此外，我们一般只能在清盘、解散或清盘时从合法可用的资产中支付股息和分派(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)。此外，如果我们进入破产、破产、清算或类似的程序，包括根据多德-弗兰克法案的有序清算机构的程序，A系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

A系列优先股不能转换为或交换大西洋联合公司的任何其他类别或系列股票或其他证券的股票。A系列优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或大西洋联盟赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。

我们保留随时通过公开或私下销售重新开放A系列优先股并发行A系列优先股的额外股份的权利，这些股票可能涉及也可能不涉及额外的存托股份。增发的股票将与已发行的A系列优先股形成一个单一系列。此外，吾等可不时增发与A系列优先股同等或较A系列优先股为低的优先股，而无须通知A系列优先股或存托股份持有人，或未经其同意而增发A系列优先股或存托股份。

分红

常规{BR}

A系列优先股的股息不是累积的。如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会没有就股息期宣布A系列优先股的股息，则不应被视为该股息期的应计股息、在适用的股息支付日支付的股息或累积股息，并且我们将没有义务就该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否就随后的任何股息期宣布A系列优先股的股息。股息期是指从一个股息支付日到下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。

A系列优先股持有人有权在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，从弗吉尼亚州法律规定的合法可用于支付股息的资产中获得基于A系列优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从存托股份最初发行日至A系列优先股赎回日(如果有的话)的每个季度股息期的年利率6.875%。如果我们在原定发行日之后增发A系列优先股，该等股票的股息将从该等增发股票的原定发行日起累计。

如果我们的董事会或正式授权的董事会委员会宣布，我们将于每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，从2020年9月1日(每个这样的日期，一个“股息支付日”)开始，对未偿还的A系列优先股每季度拖欠的股息进行分红。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，而不会对股息支付金额进行任何调整。工作日是指纽约法定假日以外的任何工作日，也不是纽约银行机构休市的日子。

 

20

 

A系列优先股的记录持有人在适用的记录日期(即适用的股息支付日期之前的第15个历日)或其他记录日期(不超过适用的支付日期之前的30天)出现在我们的股票登记册上时，应支付股息给A系列优先股的持有人，该日期由我们的董事会或我们的董事会正式授权的委员会确定。存托股份的相应记录日期将与A系列优先股的记录日期相同。

股息期是指从股息支付日期开始(包括股息支付日期)到下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的期间，但初始股息期将从A系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。A系列优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

其他信息

我们支付A系列优先股股息的能力取决于我们的子公司(包括大西洋联合银行)向我们支付股息的能力。我们和我们子公司未来支付股息的能力受到银行监管要求以及弗吉尼亚金融机构局和美联储制定的资本指导方针和政策的制约。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，(1)不得宣布、支付或拨备任何初级股票的股息，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分配(除(I)仅以初级股票支付的股息，或(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何此类计划下的任何权利的股息)，(2)不得回购、赎回或以其他方式收购初级股票，以供我们考虑，直接或间接(但以下情况除外)：(I)将优先股重新分类以换取或转换为其他优先股，(Ii)将一股优先股交换或转换为另一股优先股，(Iii)使用实质上同时出售其他优先股的收益，(Iv)与雇员、高级人员、董事或顾问或为其利益而作出的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排而购买、赎回或以其他方式获取优先股的股份，(V)根据一项有合约约束力的规定购买初级股票股份，以购买在上一股息期之前已存在的初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；。(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益；。(Vii)吾等任何经纪交易商附属公司纯粹为做市、稳定或方便客户在正常业务过程中进行初级股票交易而购买或以其他方式收购。, (Viii)吾等任何经纪交易商附属公司根据吾等提供由该经纪交易商附属公司承销的该等股本而购买吾等股本以供转售，或(Ix)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人(吾等或吾等任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)收购创纪录的初级股本所有权，亦不会向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券。于股息期内直接或间接赎回或以其他方式收购供吾等考虑之事项(除(I)根据按比例要约购买全部或部分A系列优先股及该等平价股(如有)，(Ii)将平价股重新分类为其他平价股或将其重新分类为其他平价股，(Iii)将平价股交换或转换为其他平价股或初级股，(Iv)使用实质上同时出售其他平价股所得款项，(V)根据有合约约束力的规定购买在上一股息期之前已存在的平价股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划购买平价股票股份；。(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买平价股票的零碎权益；。(Vii)由吾等的任何经纪交易商附属公司纯粹为做市、稳定或方便客户在正常业务过程中进行平价股票交易而购买或进行其他收购。, (Viii)吾等任何经纪交易商附属公司根据吾等提供由该经纪交易商附属公司承销的该等股本而购买吾等股本以供转售，或(Ix)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人的实益拥有权(吾等或吾等任何附属公司的实益拥有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购创纪录的平价股本拥有权，亦不会向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等证券。

 

21

 

除非在每一种情况下，A系列优先股所有已发行股票上一股息期的股息已全部支付或已宣布支付，且已预留足够支付股息的款项用于支付。

我们不会申报、支付或拨备任何平价股票的股息支付资金，除非我们已经支付或拨备了A系列优先股的股息支付资金。当A系列优先股和平价股(如果有)的股票没有全额支付股息时，对A系列优先股和平价股(如果有)宣布的所有股息将按比例公布，以便每股宣布的股息数额将与A系列优先股当时每股股息期的应计股息的比率相同，并且应计股息，包括平价股票(如果有的话)的任何累积，将彼此产生相同的比率。

本招股说明书中使用的“初级股”是指我们的普通股和此后授权的A系列优先股在支付股息或在大西洋联合公司的任何清算、解散或清盘时分配资产方面具有优先权或优先权的任何其他类别或系列的股票。截至本招股说明书发布之日，我们的普通股是唯一已发行的初级股系列。

本招股说明书中使用的“平价股票”是指在大西洋联合公司清算、解散或清盘时，在支付股息和资产分配方面与A系列优先股平价的任何其他类别或系列的股票。截至本招股说明书发布之日，尚无一系列已发行的平价股票。

本招股说明书中使用的“高级股票”是指在大西洋联合公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，我们的股票排名高于A系列优先股的任何其他类别或系列。截至本招股说明书发布之日，尚无一系列优先股流通股。

在上述而非其他情况下，本公司董事会或正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从合法可用于支付股息的任何资产中宣布并支付给我们的普通股和与A系列优先股相当或低于A系列优先股的任何其他股票，A系列优先股持有人无权参与任何此类股息。

如果A系列优先股的股息会导致我们不遵守适用的法律法规，包括适用的资本充足率准则，我们将不会宣布、支付或拨备股息以供支付。

赎回

可选赎回

A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。我们可以随时选择在2025年9月1日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加截至赎回日之前需要赎回的A系列优先股股票的任何已申报和未支付的股息。在赎回日之前，我们可以选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加赎回日之前需要赎回的A系列优先股的任何已申报和未支付的股息。A系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

监管资本处理事件后的赎回

我们可以在监管资本处理事件后90天内的任何时间全部(但不是部分)赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加截至赎回日期要求赎回的A系列优先股的任何已申报和未支付的股息。“监管资本处理事件”是指由于(I)任何修订或变更(包括任何 )而对我们作出的善意决定。

 

22

 

(br}宣布预期的变化)美国法律或法规，或在A系列优先股任何股票首次发行后颁布或生效的美国法律或法规；(Ii)在A系列优先股任何股票首次发行后宣布或生效的这些法律或法规的任何拟议变化；(Ii)A系列优先股的任何股票首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议变化；(Ii)在A系列优先股的任何股票首次发行后颁布或生效的这些法律或法规的任何拟议变化；或(Iii)解释或适用于任何A系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，我们有权将当时已发行的A系列优先股股票的全部清算价值视为“一级资本”​(或同等标准)，以执行美联储Y条例的资本充足率指导方针(或任何继任者适当的联邦银行监管机构的资本充足率指导方针或规定，如果适用)，这是一种微乎其微的风险，因为我们有权将当时已发行的A系列优先股的全部清算价值视为“一级资本”资本充足率准则(或相当于其等价物)，以解释或适用于任何A系列优先股股票首次发行后宣布的法律或法规。只要A系列优先股中的任何一股都是流通股。A系列优先股的赎回取决于我们收到来自美联储的任何必要的事先批准，以及是否满足美联储资本准则中适用于赎回A系列优先股的任何条件。

兑换流程

如拟赎回A系列优先股股份，赎回通知须于赎回A系列优先股的指定日期前不少于15天但不多于60天送交A系列优先股的记录持有人(惟如代表A系列优先股的存托股份是透过存托信托公司(“DTC”)以簿记形式持有，吾等可按DTC许可的任何方式发出有关通知)。每份兑换通知将包括一项声明，声明如下：

•

赎回日期；

​

•

需要赎回的A系列优先股的股数，少于持有人所持全部股份的，从持有人手中赎回的A系列优先股的股数；

​

•

赎回价格；以及

​

•

为支付赎回价格而交出证明A系列优先股股票的凭证的一个或多个地点。

​

于赎回日期及之后，A系列优先股的股份将停止派发股息，A系列优先股的该等股份将不再被视为已发行，而该等股份持有人的所有权利将会终止，包括以下“-投票权”所述的权利，但收取赎回价格的权利以及截至赎回日为止须赎回的A系列优先股的任何已申报及未支付的股息除外。有关赎回与A系列优先股有关的存托股份的信息，请参阅“存托股份说明”。

如果在发行时仅赎回A系列优先股的部分股份，应按比例或分批选择赎回的股份。在不抵触本章程条文的情况下，本公司董事会有充分权力及权力不时规定赎回A系列优先股股份的条款及条件。

根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，A系列优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。A系列优先股的任何赎回都取决于我们收到任何需要的美联储事先批准，以及是否满足适用于赎回A系列优先股的美联储资本准则或法规中规定的任何条件。

A系列优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

 

23

 

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和事务，A系列优先股的持有人有权获得每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，外加任何已申报和未支付的股息，而不会累积任何未申报的股息，然后我们将资产分配给我们的普通股或任何其他级别低于A系列优先股的类别或系列股票的持有人。A系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和所有平价股票持有人(如果有)支付清算优先股加上已申报和未支付的股息，则向A系列优先股和平价股票持有人(如果有)支付的金额将按照各自欠该等持有人的清算分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已经全额支付给A系列优先股和平价股的所有持有人(如果有)，我们初级股票的持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们所有剩余的资产。

此外，我们通常只能在清算、解散或清盘时从合法可用的资产中支付股息和分派(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)。此外，如果我们进入破产、破产、清算或类似的程序，包括根据多德-弗兰克法案的有序清算机构的程序，A系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

就本节而言，我们与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人从其股票中获得现金、证券或财产的合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或交换为现金、证券或其他财产，不应构成大西洋联盟的清算、解散或清盘。

因为我们是一家控股公司，我们的债权人和股东，包括A系列优先股的持有人，在我们的任何子公司(包括大西洋联合银行)清算或资本重组时，参与该子公司资产的权利和权利可能受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

投票权

除以下规定外，A系列优先股的持有者将没有投票权。

拒绝付款时有权选举两名董事

如果我们在六个季度股息期内(无论是否连续)未能支付或申报并拨备支付A系列优先股的流通股股息，则在此后召开的第一次股东年会上，董事会的董事人数将增加两人，在该次会议以及随后的每一次年会上，直至所有有权获得A系列优先股的流通股连续非累积股息至少一年已全部足额支付为止，A系列优先股的持有者有权，。与具有类似投票权(如有)的任何其他同等排名的优先股系列的持有者共同投票，选举本公司董事会的这两名额外成员，任期一年；但我们的董事会在任何时候都不应包括超过两名由A系列优先股和任何其他具有类似投票权(如果有)的同等级别优先股的持有者选出的额外董事，作为一个类别一起投票。全额支付后，增选的两名董事的任期将立即终止，董事人数将减少两人，A系列优先股持有者的表决权终止，但需增加

 

24

 

如上所述的董事，以及在上述六个季度股息期(无论是否连续)的股息支付每增加一次失败的情况下，重新行使该投票权。

此外，如果A系列优先股持有人的权利因任何原因终止，包括在上述“赎回”项下描述的情况下，此类投票权将与其他权利一起终止(如果适用，获得赎回价格加上任何已申报和未支付的股息的权利除外)，A系列优先股持有人选举的任何额外董事的条款以及任何其他具有类似投票权的同等级别的优先股系列(如果有)的条款将自动终止，董事人数将减少两人。假设这种同等优先股系列的持有者的权利也同样终止。

根据美联储通过的规定，如果任何系列优先股的持有者有权或有权单独投票选举董事作为一个类别，则该系列以及任何其他有权投票选举该系列董事的股票持有者将被视为一类有投票权的证券。持有该类别股份25%或以上的公司，如果对我们施加“控制影响”，将根据1956年修订的“银行控股公司法”(“BHC法案”)作为银行控股公司受到监管。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司或具有系统重要性的非银行金融公司都必须根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购或保留该类别超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司或具有系统重要性的非银行金融公司除外)都必须根据修订后的1978年银行控制法(Change In Bank Control Act)获得美联储的不反对意见，才能收购或保留这一类别10%或更多的股份。

其他投票权

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股全部已发行股票中至少三分之二的持有者的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，应要求：

•

授权或增加任何类别或系列优先股的授权金额，或发行任何类别或系列的优先股，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；

​

•

修改我们修订和重新修订的公司章程的规定，从而对整个A系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响；然而，在大西洋联合公司清算、解散或清盘时的股息支付(不论该等股息是累积的还是非累积的)或资产分配方面，任何增加授权或发行的A系列优先股或授权普通股或优先股的金额，或设立和发行与A系列优先股同等或低于A系列优先股的授权或发行金额，都不会被视为对A系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响；或{br

​

•

完成涉及A系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或与另一实体合并或合并，除非(I)A系列优先股的股票仍未发行，或转换为或交换为新尚存实体的优先证券，以及(Ii)剩余A系列优先股或新优先证券的条款不比A系列优先股优惠。

​

如果在本应进行表决的行为实施之时或之前，A系列优先股的所有流通股均已赎回，则前述表决条款将不适用。

弗吉尼亚州法律规定的投票权

除修订条款明确规定外，弗吉尼亚SCA不向A系列优先股持有人提供任何额外投票权。因此，根据弗吉尼亚SCA，A系列优先股的持有者将只拥有上述“-投票权”中规定的投票权。

 

25

 

托管代理、转让代理和注册处

Computershare Trust Company，N.A.是托管机构，与Computershare Inc.共同担任A系列优先股的转让代理和注册商。我们可以根据我们与托管人之间的协议自行决定将托管人撤职，但条件是我们将在托管人撤职生效之前指定一名继任托管人接受这一任命。

信息权

在我们不受交易法第13或15(D)节约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将尽最大努力(I)在我们的网站http://investors.atlanticunionbank.com上提供年度和季度报告的副本，如果我们符合交易法第13或15(D)节的规定，则这些报告将分别以10-K和10-Q表格的形式提交给美国证券交易委员会(所需的任何证物除外)，以及(B)如果我们符合交易法第13或15(D)节的规定，我们将尽最大努力(不包括所需的任何证物)在我们的网站上提供分别以10-K和10-Q表格形式提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告副本。如果我们是交易法所指的“非加速申请者”，则在要求我们向美国证券交易委员会提交这些报告时适用的期限内；及(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供该等报告的副本。此外，我们将尽最大努力将我们的年度和季度报告邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股的所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在我们的记录簿中，并且该等持有人将免费在各自的日期后15天内向美国证券交易委员会提交Form 10-K或Form 10-Q(视情况而定)定期报告(如果我们均受交易法第13或15(D)节的约束)，根据如果我们是交易法意义上的“非加速申请者”，我们将被要求提交此类定期报告的日期。

优先购买权和转换权

A系列优先股的持有者没有任何优先认购权或转换权。

A系列优先股表格

A系列优先股已注册发行给托管机构。

 

26

 

存托股份说明

大西洋联盟可以发行存托股份，代表我们任何系列优先股的零星权益。以下说明陈述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)将在适用的招股说明书副刊中说明。在招股说明书副刊所述的存托股份、存托协议及存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同的范围内，下述条款将被视为已被该招股说明书副刊所取代。在决定是否购买大西洋联合公司的任何存托股份之前，您应该阅读适用的存托协议和存托凭证，了解更多信息。

关于发行任何存托股份，大西洋联合公司将作为存托机构与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行以存托股份为代表的优先股之后，大西洋联盟将立即将该优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使该托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托股份所代表的优先股的零星权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到存托凭证所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)。适用的招股说明书副刊将描述其发行的存托股份的条款。

代表A系列优先股部分权益的存托股份说明

以下说明汇总了存托股份与A系列优先股相关的具体条款和规定。

常规{BR}

存托股份代表A系列优先股股份的比例分数权益。每股存托股份相当于A系列优先股的1/400权益，存托凭证将作为证明。吾等将根据吾等、担任托管人的Computershare Trust Company，N.A.及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议(“存托协议”)，将A系列优先股的相关股份存入托管银行。在存托协议条款的规限下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用比例，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

在本招股说明书中，存托股份持有人是指在我行或托管人为此目的而保存的账簿上以其个人名义登记的存托股份持有人，而不是拥有以街道名义登记或通过DTC以簿记形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。请查看标题为“登记程序和结算”一节中介绍的适用于间接持有人的特殊注意事项。

A系列优先股发行后，我们将A系列优先股存入存托机构，由存托机构发行存托股份。存款协议表格和存托收据的副本可以根据我们的要求，按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式从我们那里获得。

股息和其他分配

存托股份的每股应付股息将相当于A系列优先股相关股份已宣派和应付股息的1/400。

 

27

 

存托机构将根据存托股份持有人持有的存托股份数量，将所收到的与A系列优先股相关的现金股利或其他现金分配分配给与A系列优先股相关的存托股份记录持有人。如果我们以现金以外的方式进行分配，托管机构将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有者。

与存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。在缴纳此类税款或其他政府费用之前，存托机构可以拒绝支付或分配任何存托股份或A系列优先股的股份，或进行任何转让、交换或提取。

存托股份赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的A系列优先股，存托股份将从存托机构赎回其持有的A系列优先股所得款项中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将相当于A系列优先股应付每股赎回价格的1/400(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息。

每当我们赎回托管人持有的A系列优先股股票时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股股票的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，存托机构将按比例或分批选择要赎回的存托股份。存托机构将在A系列优先股和相关存托股份的指定赎回日期前不少于15天、不超过60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知(但如果代表A系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，则托管机构可以DTC允许的任何方式发出此类通知)。

投票优先股

由于每股存托股份代表A系列优先股的1/400权益，在A系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权每股存托股份有1/400的投票权。

当托管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息发送给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。存托股份的每个记录持有人在记录日期(将与A系列优先股的记录日期相同)可指示托管机构投票表决持有者的存托股份所代表的A系列优先股的金额。在记录日期，也就是与A系列优先股的记录日期相同的日期，存托股票的每个记录持有人可以指示托管机构投票表决持有人的存托股份代表的A系列优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的A系列优先股的金额进行表决。我们已同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使保管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该等存托股份代表的A系列优先股的金额。

托管代理、转让代理和注册处

Computershare Trust Company，N.A.是托管机构，并与Computershare Inc.共同担任托管股份的转让代理和登记机构。我们可以自行决定移除托管机构

 

28

 

根据吾等与托管机构之间的协议；前提是我方将指定一名继任托管机构，该托管机构将在其撤销生效之前接受该任命。

存托股份形式

存托股份已通过DTC以记账方式发行，具体内容见下文“记账程序及结算”。

存托股份上市

存托股份在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“AUBAP”。

入账手续和结算

我们以全球存托凭证的形式在簿记系统下发行存托股份。我们已经以DTC被提名人的名义注册了全球存托凭证。全球存托凭证已存入存托机构。

DTC是代表存托股份的存托凭证的唯一登记持有人，就存托协议而言，DTC被视为存托凭证的唯一拥有人。

全球存托凭证只能全部而非部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。全球存托凭证的实益权益可以通过欧洲结算系统(EuroClear System)或欧洲结算系统(EuroClear)和Clearstream Banking，S.A.或Clearstream持有，这两个系统都是DTC的间接参与者。全球存托凭证实益权益的转让须遵守DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。DTC向我们提供的意见如下：它是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有参与者存放在DTC的证券。交易结算中心亦透过参与者账户之间的电子电脑化账簿转账及质押，协助参与者进行已存放证券的买卖及其他证券交易的交易后结算，从而消除证券证书实物流动的需要。

DTC系统的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC的系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系，我们统称为间接参与者。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

全球存托凭证实益权益的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球存托凭证实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人保存的记录(关于参与者)以及参与者和间接参与者的记录(关于全球存托凭证实益权益的其他所有人)上，这些所有权权益的转让只能通过这些记录进行。

全球存托凭证中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

 

29

 

某些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱持有者将存托凭证的实益权益转让给某些购买者的能力。由于直接存托凭证只能代表参与人行事，而参与人又代表间接参与人行事，因此，在全球存托凭证中拥有实益权益的人将这些权益质押给没有参加直接存托凭证制度的人，或以其他方式就这些权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明这些权益的实物证书而受到影响。

只要DTC或该存托凭证的任何继承人或任何代名人是该存托凭证的登记持有人，DTC或该继任存托人或代名人将被视为该存托凭证所代表的存托股份的唯一拥有人或持有人，根据存托协议，该等存托凭证代表的存托股份在所有情况下均会被视为该存托凭证所代表的存托股份的唯一持有人或持有人。除下文所述外，存托凭证实益权益拥有人将无权以其名义登记该存托凭证所代表的存托股份，将不会收到或有权收取最终形式的存托股份或存托凭证的实物交付，且不会被视为存托股份或存托凭证的拥有人或持有人，且不会因任何目的而根据存托协议被视为该等股份的拥有人或持有人。因此，对存托凭证拥有实益权益的每一个人都必须依靠存托凭证的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使“存款协议”规定的持有人的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，倘若吾等要求持有人采取任何行动，或存托凭证实益权益拥有人希望根据存托协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何后续托管银行将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动或同意，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动或同意，或以其他方式按照透过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

以DTC或任何继任存托人或代名人(视属何情况而定)的名义登记或持有的存托股份的股息(如有)、清算时的分派或其他分派将以代表存托股份的全球存托凭证登记持有人的身份支付给DTC或该等继任存托人或代名人(视属何情况而定)。根据存托协议的条款，存托股份(包括存托凭证)将以其名义登记为此类证券的拥有人，目的是为了收取款项和所有其他目的，存托机构将把存托股份(包括存托凭证)登记在其名下的人视为此类证券的拥有人，目的是接受付款和所有其他目的。因此，吾等、吾等的任何托管人、吾等的任何代理人或任何此等托管人均不会对与存托凭证的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因存托凭证中的实益所有权权益而支付的任何款项，维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，或就与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事宜，承担任何责任或责任。

我们已收到DTC的通知，其现行做法是在收到任何股息、清算分配或与存托凭证有关的其他分配后，在付款日将付款记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC的记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球存托凭证的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，将由此类参与者或间接参与者负责，而不是我们、任何托管机构、我们或任何此类托管机构的任何代理人的责任。吾等或任何此等托管人或代理人对DTC或任何参与者或间接参与者在确定存托股份实益拥有人方面的任何延误概不负责，吾等及任何此等托管人或代理人可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在任何情况下根据DTC或其代名人的指示而受到保护。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照规则和程序，并在既定的最后期限(布鲁塞尔时间)内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。 DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由托管机构根据DTC的规则和程序，代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序，并在既定的截止日期(布鲁塞尔时间)内

 

30

 

这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球存托凭证的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的托管机构交付指令。DTC已告知吾等，其只会在DTC已将全球存托凭证的权益记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该等参与者已或曾经发出该等指示的存托股份总额部分，才会采取允许存托股份持有人采取的任何行动。

我们有权将全球存托凭证替换为凭证形式的存托凭证。如果我们行使这一权利，我们将以凭证的形式将存托凭证登记在受益者的名下，并以凭证的形式将存托凭证分发给受益者。在符合下述限制的情况下，持有证形式的存托凭证持有人将有权在存托机构的公司信托办事处交出A系列优先股的相关股票，并支付存托协议规定的税款、收费和费用后，从存托安排中提取A系列优先股的相关股票。根据存托协议，该等存托凭证持有人将获得适当数目的A系列优先股股份及存托股份所代表的任何金钱或财产。您也可以要求将您的记账式存托凭证替换为以您的名义登记为受益所有人的凭证形式的存托凭证。

只能撤回A系列优先股的全部股票。如果持有者持有的存托股份不是1,000股的整数倍，存托机构将与被撤回的A系列优先股一起交付一张新的存托收据，证明存托股份的超额数量。被撤回的A系列优先股的持有者将无权再存入这些股票或获得存托股份。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球证券权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据适用于其运营的规则和程序履行其各自义务，吾等、任何托管机构、吾等的任何代理或任何此类托管机构均不承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对本信息的准确性不承担任何责任，本信息也不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，它们可能会更改。

 

31

 

债务证券说明

以下对债务证券的描述阐述了可能适用于我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款。债务证券可以作为优先债务证券发行，也可以作为次级债务证券发行。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等可根据优先契约(“优先契约”)发行优先债务证券，吾等将与优先契约中指名的受托人订立该契约。在根据该等优先契约发行任何债务证券之前，吾等将选择与发行优先债务证券有关的优先契约的受托人(“高级契约受托人”)，根据信托契约法案使高级契约受托人符合资格及签立该等优先契约。我们还可能根据我们与美国银行全国协会之间日期为2016年12月5日的附属契约(“附属契约”)以一个或多个系列发行次级债务证券，以及此类次级债务证券的相关补充契约。除非另有说明，每个高级契约受托人和美国全国银行协会都被称为“契约受托人”。

优先债券和次级债券有时统称为“契约”，个别称为“契约”，优先债务证券和次级债务证券有时称为“债务证券”。契约受1939年修订的“信托契约法”(“信托契约法”)的约束和管辖。高级契约和附属契约的形式通过引用并入注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分。

以下契约条款摘要受契约(包含本节所述事项的完整法律文本)以及适用的招股说明书附录中对债务证券具体条款的描述的制约，并通过参考契约全文加以限定。以下摘要不完整。你应该阅读契约的所有条款，包括某些术语的定义。

由于我们是一家控股公司，我们的债权人和股东，包括本招股说明书和任何招股说明书附录所提供的证券的持有人，在我们的任何子公司清算、重组或类似程序中参与任何资产分配的权利，均以该子公司债权人的优先债权为准，除非我们作为该子公司的债权人的债权可能被承认，否则我们的债权人和股东(包括本招股说明书和任何招股说明书附录的持有者)有权参与该子公司的任何资产分配。

优先债务证券以及(如果是无记名债务证券)这些证券的任何息票将构成我们优先债务的一部分，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。次级债务证券和任何优惠券将构成我们次级债务的一部分，并在偿付权上从属于我们所有的“优先债务”​(如本文所定义)。如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，随附的招股说明书附录或我们通过参考纳入本招股说明书的信息将显示截至最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。

付款

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券。每份债券的条款可能允许我们“重新发行”之前发行的一系列债务证券，并发行该发行的额外债务证券。债务证券可以以美元计价和支付。

债务证券的利息可以是固定利率，也可以是浮动利率，在这两种情况下，利率都可以是零，也可以在债务证券的有效期内以不同的利率计息。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素。

 

32

 

招股说明书副刊中规定的条款

债务证券不会由我们的任何资产担保。根据每份契约发行的所有债务证券将与根据同一契约发行的任何额外债务证券同等和按比例排列。次级债务证券将在标题 下进行从属，如下所述
“-从属条款。”

契约赋予我们广泛的权力来设定每一系列债务证券的特定条款，包括修改适用契约中包含的某些条款的权利。吾等将说明一系列债务证券的具体条款，以及债务证券的特定条款对招股说明书附录中与债务证券相关的适用契约条款的修改程度(如有)。

契约和债务证券均不限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务金额，或我们可能发行的其他证券金额。这些债券不限制任何特定系列债务证券的本金金额。每份招股说明书副刊将具体说明所发行债务证券的具体条款，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

•

优先债务证券或次级债务证券的分类及具体名称；

​

•

本金金额、收购价、面额合计；

​

•

债务证券的计价货币和/或应付本金、保费(如有)和/或利息(如有)的货币；

​

•

到期日；

​

•

一个或多个利率或确定一个或多个利率的方法(如果有)；

​

•

付息日期(如果有)；

​

•

债务证券的本金支付地点、溢价和/或利息支付地点；

​

•

任何偿还、赎回、预付或偿债基金条款，包括任何赎回通知条款；

​

•

我们是以登记形式或无记名形式发行债务证券，还是同时以无记名形式发行债务证券，如果我们以无记名形式提供债务，则适用于将一种形式交换为另一种形式以及以无记名形式提供、出售和交付该等债务证券的任何限制；

​

•

我们是否将以最终形式发行债务证券，并以什么条款和条件发行；

​

•

将发行的债务证券的面值；

​

•

债务证券持有人可以将这些证券转换或交换为我们在此提供的普通股或优先股或其他证券的条款，转换或交换为与我们有关联的实体的普通股或优先股或其他证券的条款，或与我们没有关联的实体的债务或股权或其他证券的转换或交换的条款，或关于我们的股票或上述任何证券的现金价值的条款，包括根据持有人的选择或根据我们的选择是否强制转换或交换，转换或交换可以发生的期限，初始转换或交换价格或汇率，以及转换或交换时可发行的普通股、优先股或其他证券的金额可以调整的情况或方式；

​

•

关于确定任何日期的应付本金或利息金额的方法和/或与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券、商品或指数的信息；

​

•

债务证券的任何代理人，包括受托人、托管人、认证或支付代理人、转让代理人或登记员；

​

•

全球认证证券的托管机构(如果有)；以及

​

 

33

 

•

债务证券的任何其他具体条款，包括任何其他违约事件或契诺，以及适用法律或法规要求或建议的任何条款。

​

债务证券登记转让

持有者可以出示债务证券进行交换，登记债务证券的持有人可以按照契约和债务证券以及适用的招股说明书附录中所述的地点和限制的方式出示这些证券进行转让。我们将免费提供这些服务，但与这些服务相关的应付税费或其他政府费用除外，并受适用契约中规定的任何限制的限制。

如果任何证券以全球形式持有，则这些证券的权益转让程序将取决于这些全球证券的托管人的程序。参见《全球证券说明》。

从属条款

有关发行次级债证券的招股说明书补充部分将说明具体的次级条款。然而，除非招股说明书附录另有说明，在附属契约规定的范围和方式下，次级债务证券的偿还权将从属于我们所有优先债务。根据附属契约，任何系列次级债务证券的“优先债务”：

•

具有根据次级债务契约设立该系列的董事会决议或补充契约中赋予该术语的含义；

​

•

，包括我们所有的：

​

•

借入或购买资金的负债，不论是否有债券、债券、证券、票据或其他书面票据证明；

​

•

非在正常经营过程中取得的财产或资产支付购置价的递延债务；

​

•

信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似交易项下的或有或有义务；

​

•

资本租赁义务；

​

•

利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约和其他类似协议的义务；

​

•

担保、背书(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收除外)，以及与前述项目所述类型的其他债务有关的其他类似或有债务，无论是否被归类为按照美国普遍接受的会计原则编制的资产负债表上的负债；以及

​

•

本公司对其一般债权人的任何债务，由美联储根据《巴塞尔协议三》(2013年10月11日)的最终资本规则78 F.R.62018(2013年10月11)对其一般债权人的定义和要求，以使次级债务符合二级资本的资格；在每种情况下，无论是在本附属契约生效之日，还是在该日期之后设立、承担或产生的日期，公司的债务都是未清偿的。(#**$}{##**$$}{##**$$}

​

优先债务不包括以下任何债务：(A)明确述明其偿付权低于或与任何系列的次级债务证券或次级债务证券并列；或(B)在任何董事会决议或任何补充契据中被确定为次级债务证券或任何系列的次级债务证券的次级债务证券或次级债务证券的偿付权相同或同等的债务。优先债项仍属优先债项，不论该等优先债项的任何条款有何修订、修改或豁免，均有权享有附属条文的利益。

 

34

 

次级债务证券将是无担保的，在以下范围和方式下，其偿还权将从属于并低于本公司所有优先债务的优先偿付，如适用的招股说明书附录中更全面地描述的那样。(Br)次级债务证券将是无担保的，并将在以下范围内以较低的方式获得优先偿付，如适用的招股说明书附录中更全面地描述。

我们子公司和我们其他子公司的所有负债，包括但不限于我们子公司的存款人、对一般债权人的负债以及在我们子公司的正常业务过程中或其他方面产生的负债，在这些子公司的资产范围内，实际上将优先于次级债务证券。

如果发生与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、债务调整、组成或其他类似程序，任何清算、解散或其他对我们的清盘、解散或其他清盘程序，无论是自愿的还是非自愿的，也无论是否涉及破产或破产程序，我们为债权人的利益进行的任何转让或我们资产的任何其他整理，我们对优先债务持有人的所有债务都有权在任何付款或分配(无论是现金)之前得到全额偿付，证券或其他财产可以作为次级债务证券的本金或利息。只有在全额偿付与优先债务有关的所有欠款后，次级债务证券的持有人，连同与次级债务证券平价的我们任何债务的持有人，才有权从我们的剩余资产中获得因次级债务证券的未付本金和利息而到期和欠下的金额。在任何优先债项的本金或任何优先债项的任何溢价或利息的违约持续期间内，或如任何优先债项的任何违约事件已发生，并继续准许该优先债项的持有人(或代表该等次级债务证券持有人的受托人或代理人)宣布该优先债项在本应到期的日期之前到期及须予支付，则该优先债项的任何溢价或利息须在该优先债项的任何适用宽限期之后继续发生及继续发生，并可在该等优先债项的本金或任何优先债项的任何溢价或利息的偿付期间继续发生，并继续准许该优先债项的持有人(或代表该等次级债项证券的持有人的受托人或代理人)宣布该优先债项在本应到期的日期前到期及须予支付或已不复存在，且该加速应已被撤销或废止, 或在任何该等付款违约或违约事件的司法程序待决的情况下，吾等将不会就次级债务证券的本金或利息付款。

在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少的收益。就吾等一间附属公司的资产而言，吾等的债权人(包括次级债务证券持有人)在结构上从属于该附属公司的债权人的优先债权，除非吾等可能是对该附属公司拥有认可债权的债权人。

附属契约对优先债务或其他债务的金额不作任何限制，优先于或等同于我们或我们的子公司此后可能产生的次级债务证券所证明的债务。

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根据我们约定的契约：

•

到期支付债务证券的本金、利息和溢价(如有)；

​

•

维护付款地点；

​

•

在到期日或到期日之前，为任何本金、利息或溢价(如有)向任何付款代理人存入足够的资金；

​

•

如果任何一系列债务证券规定支付额外金额，则支付该系列债务证券条款规定的额外金额；

​

•

在每个财政年度结束时，向适用的受托人提交一份高级人员证书，确认我们履行了每份契约规定的义务；

​

 

35

 

•

在任何拖欠之前，支付或解除或导致支付或解除(I)对我们或我们的任何子公司征收或施加的所有税款、评估和政府收费，以及(Ii)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，可能成为我们或我们任何子公司财产的留置权；

​

•

除非契约中另有规定，否则全面保存并影响我们公司的存在；以及

​

•

采取适用于一系列债务证券的补充契约中规定的其他措施。

​

默认事件

根据契约，一系列债务证券将发生违约事件：(I)如果我们没有在到期时支付该系列债务证券的利息，并且这种违约持续了30天；(Ii)如果我们没有在到期时支付该系列债务证券的本金；(Iii)如果我们在该系列债务证券到期时违约支付任何偿债基金；(Iv)在任何可转换债务证券持有人作出适当的转换或交换选择后，吾等未能交付所需的债务证券或其他权利；。(V)如果吾等违反适用于该系列债务证券的任何契诺或协议，且在收到通知后90天内仍未履行；。(Vi)如果法院在非自愿破产或破产程序中对吾等作出命令，而该命令继续未予搁置，且连续60天有效；。(Vii)如果吾等启动破产或无力偿债程序，同意在非自愿破产或无力偿债程序中作出命令，同意委任接管人、清盘人或类似的官员，为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时一般未能偿还我们的债务；或(Viii)如果发生适用于该系列债务证券的任何其他违约事件。

除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则如果契约项下违约事件(上文第(Vi)或(Vii)款规定的违约事件除外)发生并持续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付，连同其应计和未付利息(如有)。

除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则如果发生上文第(Vi)或(Vii)款规定的违约事件，该系列所有债务证券的全部本金(或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列债务证券条款所规定的债务证券本金的一部分)，连同其应计和未付利息(如有)，将自动到期，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

在根据上文第(Vi)或(Vii)款宣布加速或任何自动加速之后，在获得支付到期款项的判决或判令之前，如果一系列债务证券的所有现有违约事件(仅因加速声明而到期的该系列债务证券的本金未支付除外)均已治愈或免除，并满足某些其他条件，则该系列债务证券的过半数未偿还本金的持有人可以撤销加速付款要求。

每份契约规定，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该请求或指示而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供受托人可接受的弥偿或保证。除某些条文另有规定外，一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，将有权指示就该系列债务证券向受托人提供任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

 

36

 

债务证券持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何其他补救，除非：

•

该持有人此前已就适用系列债务证券的持续违约向受托人发出书面通知；

​

•

该系列债务证券本金不低于25%的持有人应以其作为该契约受托人的名义向受托人提出书面请求，就该违约行为提起诉讼；

​

•

该等持有人已向受托人提供受托人可接受的赔偿，以抵销因遵从该要求而可能招致的费用、开支及责任；

​

•

受托人在收到通知、请求和赔偿后60天内未提起诉讼；

​

•

在该60天期间，受托人未收到该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人发出的与该书面请求不一致的指示。

​

在任何情况下，每份契约规定，任何一名或多名该等持有人在该契约下均无权影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行该契约下的任何权利，但以该契约所规定的方式及为某一特定系列债务证券的所有持有人同等及应课税利益的情况下，则不在此限。

契约包含一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指定存在的任何违约的证书。

法律上的失败和公约上的失败

我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和债务证券项下的义务，或者在契约失败的情况下解除契约和债务证券项下的某些或全部契约限制。(br}我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和债务证券下的义务，或者在契约失败的情况下解除我们在契约和债务证券下的某些或全部契约限制。为了适用系列债务证券持有人的利益，在我们不可撤销地向受托人存入足够的现金和/或美国政府证券以支付该系列债务证券的本金(和溢价，如果有)和利息以及在规定到期日或赎回日到期的任何其他款项后，我们可以这样做。如果我们选择法律无效选项，该系列债务证券的持有人将无权享有契约的利益，但某些有限的权利除外，包括登记债务证券的转让和交换、更换丢失、被盗或残缺不全的债务证券，以及在该等债务证券的本金(如有的话)和利息到期时收取该等债务证券的本金(如有的话)和利息的权利。

只有在满足某些要求的情况下，我们才能履行契约规定的义务或解除契约限制。除其他事项外，我们必须向受托人提交我们的法律顾问的意见，大意是，适用系列债务证券的持有者将不会因为此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税，就像没有发生此类存款和失败的情况一样。仅在法律上无效的情况下，本意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)收到或发布的裁决，或适用的联邦所得税法的变化。在存款之日，以及在某些情况下，在存款后120天，我们可能不会在适用系列的契约或债务证券项下违约。根据“信托契约法”，解除责任可能不会导致受托人的利益冲突，也不会导致我们成为违反1940年“投资公司法”的投资公司。解除合同不得违反我们作为一方或受我们约束的任何协议。

满意与解脱

如果：(I)该系列的所有未偿债务证券已交付注销；(Ii)所有未偿债务均已交付注销，我们可以履行我们在每个契约和每个系列债务证券项下的义务

 

37

 

该系列证券已到期应付或将在其规定到期日一年内到期应付；或(Iii)该系列所有未偿还债务证券预定在一年内赎回，且吾等已不可撤销地向受托人存入一笔款项，足以支付和清偿该系列所有未偿还债务证券的本金(及溢价，如有)和利息，以及于规定到期日或赎回日到期的任何其他款项。

修改和豁免

每份契约规定，我们和受托人可以修改或修改契约，或者在某些情况下，无需受影响的未偿还债务证券的大多数持有人同意而修改或修改该契约；但是，未经受影响的每种未偿还债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修改：

•

更改任何债务证券本金或任何分期利息的声明到期日；

​

•

降低任何债务证券的本金金额或利率；

​

•

降低一系列未偿还债务证券的本金百分比，该系列证券的任何补充契约或放弃遵守该契约的某些条款或某些违约及其在该契约项下的后果需要征得其持有人的同意；

​

•

损害为强制执行一系列债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；或

​

•

修改契约中关于一系列债务证券的从属关系的规定，使其对此类债务证券的持有人不利。

​

此外，特定系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可代表该系列未偿还债务证券的所有持有人，放弃遵守该契约的某些条款、条件和规定，以及过去的任何违约和/或违约后果，但不包括本金或利息的支付违约或未经该系列未偿还债务证券持有人同意不得修改或修订的任何契约或条款的任何违约。

合并、合并或出售

契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给另一实体，除非(I)继承实体是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区法律组织或成立并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并明确承担按时到期支付所有债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息以及履行本契约的所有其他契约(Ii)紧接该项交易生效并将因该项交易而成为吾等或吾等任何附属公司债务的任何债务视为吾等或吾等附属公司在该项交易进行时所招致的债务后，将不会发生任何失责事件，以及在通知或经过一段时间后或两者后会成为失责事件的任何事件，均不会发生并仍在继续；及(Iii)继承实体向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明该项交易符合契诺，以及所有

在任何此类合并、合并或出售的情况下，继承实体将继承并取代吾等，并可行使吾等在该契约项下的一切权利和权力，其效力与其在适用契约中被指定为吾等的效力相同。一旦发生这样的继承和替代，我们将免除契约和债务证券下的所有义务和契诺。

治国理政

优先契约和优先债务证券的适用法律将在签署此类优先契约时达成一致。附属契约和附属债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

 

38

 

受托人

在根据优先契约发行任何优先债务证券之前，将选定优先契约受托人。

美国银行全国协会是附属契约下的附属契约受托人。在正常业务过程中，本公司及部分附属公司可能不时与附属契约受托人开立存款账户及进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，美国全国银行协会是涉及我们现有债务证券的一个或多个契约的受托人。一旦发生违约事件，或在通知或时间流逝后，会成为任何次级债务证券项下的违约事件，或在美国银行全国协会作为受托人的另一份契约项下发生违约事件时，附属契约受托人可能被视为与其他债务证券有冲突的利益，而根据《信托契约法》，我们并没有违约，因此，可能需要辞去附属契约受托人的职务，使其成为附属契约受托人，而根据《信托契约法》的规定，该附属契约受托人可能被视为与其他债务证券有冲突的利益，因此可能被要求辞去附属契约受托人的职务，而根据《信托契约法》的规定，该附属契约受托人可能被视为与其他债务证券有冲突的利益，因此可能被要求辞去从属契约受托人的职务。在这种情况下，我们将被要求任命一名继任者附属契约受托人。

 

39

 

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的任何普通股或优先股或债务证券一起发行，并可附属于普通股或优先股或债务证券，或与普通股或优先股或债务证券的股份分开。这些认股权证将根据大西洋联盟与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间签订的认股权证协议发行，这些银行或信托公司的名称在招股说明书附录中与特别发行的认股权证有关。认股权证代理人将仅作为大西洋联合公司与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

以下概述了我们可能不时提供的认股权证的一些一般条款和条款。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊中对认股权证的以下描述或任何描述并不完整，受我们将在发行任何认股权证时向美国证券交易委员会提交的权证协议的条款和条款的全部约束和限制。

常规{BR}

如果提供认股权证，招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价；

​

•

行使普通股认股权证时可以购买的普通股的名称、数量和条款，以及行使普通股认股权证时可以购买的普通股的价格；

​

•

行使优先股权证时可购买的优先股的名称、股份数量和条款，以及行使优先股权证时可购买的优先股的价格；

​

•

行使债权证可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及行使该等债务证券时可以购买的价格；

​

•

如果适用，发行认股权证的普通股或优先股或债务证券的名称和条款，以及每股普通股或优先股或此类债务证券发行的认股权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和相关普通股、优先股或债务证券可以单独转让的日期；

​

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

认股权证是挂牌发行还是无记名发行；

​

•

有关权证的某些美国联邦所得税、会计和其他特殊考虑事项、程序和限制的讨论；以及

​

•

认股权证的任何其他条款。

​

权证可以兑换不同面值的新权证。

以登记方式办理转让登记的权证，可以在权证代理人的法人信托办事处或招股说明书副刊上注明的任何其他办事处行使。在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取可在行使认股权证时可购买的债务证券的本金、溢价或利息的权利，或强制执行契约中的契诺的权利

 

40

 

或就行使该等权力后可购买的普通股或优先股收取股息(如有)，或行使任何适用的投票权。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权按与认股权证有关的招股说明书补充文件所载或根据招股说明书补充资料所载的行使价，购买数目为普通股或优先股的股份，或购买本金金额的债务证券。认股权证可以在招股说明书附录中规定的与该等认股权证有关的时间行使。在权证到期日交易结束后，或大西洋联盟可能延长到期日的较晚日期结束后，未行使的权证将失效。

在招股说明书副刊可能列明的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可透过向认股权证代理人交付(I)证明该等认股权证已妥为填妥及妥为签立的证书，及(Ii)按招股说明书副刊的规定支付购买行使时可购买的普通股或优先股股份或债务证券所需的金额，以行使认股权证。行使价将为认股权证招股说明书附录所载于付款日期全数适用的价格。吾等于收到该等款项及代表将于认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处行使、妥为填写及正式签立的认股权证的证书后，将在切实可行范围内尽快发行及交付可于行使该等认股权证时购买的普通股或优先股或债务证券的股份。如果该证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则会就剩余的认股权证金额发出新的认股权证。

额外拨备

每份认股权证行使时应支付的行权价和可购买的普通股或优先股的股数将在某些情况下进行调整，包括：

•

分别向普通股或优先股持有人发放股票股息；

​

•

分别对普通股或优先股进行合并、细分或重新分类；或

​

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他事件。

​

我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的数量。在累计调整需要调整至少1%的股份之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股票数量。我们可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付其他可发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定，如果大西洋联合公司的全部或几乎所有资产被合并、合并或出售或转让，则每份已发行认股权证的持有人在行使认股权证时，有权获得持股人在紧接其之前可行使的普通股或优先股的数量的普通股或优先股的股份的种类和金额以及其他证券和财产(包括现金)。

没有作为股东的权利

认股权证持有人将无权以该等持有人身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举大西洋联盟董事或任何其他事项的任何股东大会的通知，或行使作为大西洋联盟股东的任何权利。(br}持股权证持有人将无权投票、同意、收取股息、作为股东接收有关大西洋联盟董事选举或任何其他事项的任何股东大会的通知，或行使作为大西洋联盟股东的任何权利。

 

41

 

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们的普通股、优先股或债务证券签发购买合同，包括作为拥有一种或多种其他证券的单位的一部分发布的购买合同。普通股或优先股的每股价格或我们债务证券的价格(视情况而定)可以在购买合同发布时确定，也可以通过参考购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以按我们希望的数量和不同的系列签发采购合同。

适用的招股说明书附录可能在适用的情况下包含有关根据其签发的购买合同的以下信息：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售普通股、优先股或债务证券(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

​

•

采购合同是否预付；

​

•

采购合同是以交割方式结算，还是参照或与本公司普通股或优先股的价值、业绩或水平挂钩；

​

•

与采购合同结算有关的加速、取消、终止或其他规定；

​

•

与购买合同相关的美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

采购合同是否以完全注册的全球形式发布。

​

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同的条款。适用招股说明书副刊中有关购买合约的前述描述及任何描述并不声称完整，须受购买合约协议及(如适用)与该等购买合约有关的抵押品安排及存托安排(如适用)的全部规限，并须受该等购买合约协议及(如适用)与该等购买合约有关的抵押品安排及存托安排所规限。

 

42

 

单位说明

单位将由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合组成。适用的招股说明书补充或补充还将说明：

•

组成这些单位的证券及其任何组合的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或交易；

​

•

协议中有关单位的任何附加条款；

​

•

单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的附加拨备；

​

•

任何适用的美国联邦所得税后果；以及

​

•

单位是否会以完全注册的形式发行。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中描述的条款和条件将适用于包括此类证券的每个单位以及每个单位包括的证券。

我们将根据我们与作为单位代理的银行或信托公司签订的一个或多个单位协议发行单位。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书附录中进行说明。

 

43

 

环球证券介绍

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行普通股以外的证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或其代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册全球证券的发行面值或总面值将等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让者除外。

如果以下未说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存管安排。

注册的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。

登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过托管机构保存的关于参与者利益的记录以及参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)在任何情况下都将被视为该已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为证券的所有者或持有人。因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球担保交存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人有权给予或采取的任何行动，注册全球证券托管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价和利息(如有)，以及向以托管机构或其代名人名义注册的全球证券为代表的权证、单位或优先股持有人支付的任何款项，将以注册全球证券的注册所有人的身份支付给托管机构或其代名人(视情况而定)。(Br)债务证券的本金、溢价和利息(如有)，以及向权证、单位或优先股持有人支付的任何款项，均将作为注册全球证券的注册所有人支付给以托管机构或其代名人的名义注册的注册全球证券。大西洋联合公司、受托人、权证代理人、单位代理人或大西洋联合公司的任何其他代理人、受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人均不对记录的任何方面负有任何责任或责任，这些记录涉及因注册的全球证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计注册的全球证券所代表的任何证券的托管人在收到标的证券或其他证券的本金、溢价、利息或其他分配的任何款项后

 

44

 

该注册全球证券的持有者的财产，将立即贷记参与者的账户，金额与他们在该注册全球证券中各自的实益权益成比例，如托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。此外，根据契约条款，我们可以在任何时候自行决定不让一个或多个注册的全球证券代表任何证券。然而，我们了解，根据目前的行业惯例，托管机构会将我们的请求通知其参与者，但只有在每个参与者提出请求时，才会从全球证券中提取利益。我们将签发最终证书，以换取撤回的任何此类权益。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给我们或他们的适用受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计托管人的指示将以托管人从参与者收到的关于托管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示为基础。

 

45

 

记账发行

常规{BR}

除非招股说明书附录中关于发行债务证券的另有规定，否则存托信托公司(“存托信托公司”)可以作为所有债务证券的证券托管人。债务证券只能作为以CEDE&Co.(DTC的被提名人)名义注册的完全注册证券发行。将为债务证券发行一张或多张完全注册的全球证书，总计相当于债务证券的总金额，并将存入DTC。

DTC是世界上最大的托管机构，是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条注册的《清算机构》。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便证券交易(例如转让和质押)的参与者透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，以交存证券进行结算，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。反过来，DTCC由国家证券结算公司、政府证券结算公司、MBS结算公司和新兴市场结算公司的一些直接参与者和成员以及纽约证券交易所、纽约证券交易所和金融行业监管机构拥有。

间接参与者也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商，以及直接或间接通过清算或与直接参与者保持托管关系的银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。每个债务证券的实际购买者作为实益拥有人的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认，但预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些直接或间接参与者购买债务证券。债务证券的所有权权益的转让应通过登记在代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。除非停止使用债务证券的账簿记录系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他被提名人的名义注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC将不知道债务证券的实际受益者；DTC的记录仅反映债务证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行本招股说明书中所述的各自义务或根据管理其各自运营的规则和程序不承担任何责任。

通知和投票

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

 

46

 

赎回通知将作为债务证券的注册持有人发送给CEDE&Co.。如果赎回的债务证券少于全部，DTC目前的做法是以抽签方式决定每名直接参与者的利息金额。

虽然对债务证券的投票仅限于债务证券的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或就债务证券投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向相关受托人邮寄一份综合委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者在记录日期将债务证券记入账户的贷方。

资金分配

相关受托人将向DTC支付债务证券的分配款项。除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是按照DTC记录上所示的各自持有量，在相关付款日将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，并将由参与者负责，而不是DTC、相关受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向DTC支付分派是相关受托人的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向实益所有者支付款项是直接和间接参与者的责任。

后续保管和记账系统的终止

DTC可随时向相关受托人或我们发出合理通知，停止提供有关任何债务证券的服务。未取得后续证券托管人的，需印制并交付代表债务证券的最终凭证。我们还可以选择停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行记账转移的系统。债券发生违约事件后，债务证券清算金额过多的持有人可以决定终止通过DTC进行记账转让的制度。在这些活动中，将打印并交付债务证券的最终证书。

 

47

 

配送计划

常规{BR}

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

•

通过代理面向公众或投资者；

​

•

向承销商转售给公众或投资者；

​

•

直接给投资者；或者

​

•

通过任何这些销售方式的组合。

​

我们将在招股说明书补充说明特定证券发行的条款，包括：

•

任何代理或承销商的名称；

​

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

​

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

​

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

此类证券可能上市的任何证券交易所或市场。

​

代理

我们可以指定代理，他们同意在指定期限内尽其合理努力招揽购买我们的证券，或持续出售我们的证券。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将自己购买股票。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以直接销售证券，也可以通过管理承销商的承销团销售证券。承销商购买股票的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。在确定的承销中，如果承销商购买了任何股票，他们将有义务购买所有股票。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格以及承销商允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定任何此类承销商。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是《证券法》规定的承销商，他们获得的任何折扣或佣金均可视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。

我们可能与承销商、经销商和代理商达成协议，以赔偿他们承担各种民事责任，包括证券法下的责任，或者支付代理商、承销商、经销商和再营销公司可能因这些民事责任而被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。关于证券的分销，我们可能与 签订掉期或其他对冲交易，或由 安排

 

48

 

承销商、代理商或其附属公司。这些承销商、代理商或其关联公司可能从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

根据金融行业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

直接下流。

我们还可以直接向一个或多个购买者出售股票，而不使用承销商或代理。

稳定活动

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

被动做市

任何在纳斯达克全球精选市场上属于合格做市商的承销商，均可在发行定价的前一个工作日，在证券的发售或销售开始前，根据M规则第103条的规定，在纳斯达克全球精选市场上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

证券交易市场和上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券，除在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，没有建立交易市场。以下任何普通股将在纳斯达克全球精选市场上市。我们可以选择在任何额外的交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做，除非招股说明书附录中另有规定。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

一般信息

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家作为其账户委托人或作为我们的代理的再营销公司提供和出售。将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法中定义的与其所注明的证券相关的承销商。

 

49

 

证券有效期

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些法律事项将由我们的法律顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(弗吉尼亚州里士满)以及由该等承销商或代理人选择的法律顾问为我们提供。

{BR}专家{BR}

大西洋联合银行股份有限公司(Atlantic Union BankShares Corporation)截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的综合财务报表，以及大西洋联合银行股份有限公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

关于大西洋联合银行股份有限公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间以及截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计简明综合中期财务信息(通过引用并入本文)，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而，包括在大西洋联合银行股份有限公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中的他们分别于2020年5月8日和2020年8月4日发布的报告指出，他们没有进行审计，也没有对这一临时财务信息发表意见。这些报告通过引用并入本文。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受1933年“证券法”(“该法案”)第11节关于未经审计的中期财务信息报告的责任规定的约束，因为这些报告不是该法案第7条和第11条所指的由安永律师事务所准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”。

 

50

大西洋联合银行股份有限公司

$250,000,000
2.875厘固定利率至浮动利率的次级票据，2031年到期

{BR}招股说明书副刊{BR}
2021年12月1日

Lead Booking-Running Manager

Keefe，Bruyette&Woods

   A Stifel公司

Active Book-Running Manager

派珀·桑德勒公司

联席经理

高盛公司LLCRaymond James&Associates，Inc.