依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261380

招股说明书

The Glimse Group，Inc.

出售股东发行的2,250,000股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东发行和回售最多2,250,000股普通股 ， 向该等出售股东发行或可发行的普通股，包括(I)1,500,000股我们的普通股，以及(Ii)750,000股可通过行使已发行认股权证而发行的普通股，这些普通股是我们根据2021年10月29日与7家机构投资者签订的证券购买 协议于2021年11月2日发行的。请 参阅本招股说明书第64页开始的“私募普通股和认股权证”。

我们 不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。然而，在现金行使认股权证后，我们将收到该等认股权证的行使价，总额约为1,100万美元。

出售股票的股东可以随时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。有关详细信息，请参阅本招股说明书第67页标题为“分销计划”的章节 。有关出售股东的信息，请参阅本招股说明书第65页标题为 “出售股东”的部分。我们将承担与我们的 普通股登记义务相关的所有费用和开支。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“VRAR”。2021年11月23日，最新报告的普通股每股售价为13.28美元。

出售股票的股东将以现行市场价格或私下协商的价格出售他们的股票。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们 可以选择遵守未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求 。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个 招股说明书以及任何修订或补充内容。

投资 我们的普通股风险很高。有关您在投资我们的证券之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第11页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年12月2日

目录表

关于 本招股说明书

您 只能依赖此招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向 您提供不同的信息。除本招股说明书提供的普通股外，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券的要约 。本招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀约购买任何普通股的要约或邀约，在任何情况下此类要约或邀约都是非法的。本招股说明书的交付 或与本招股说明书相关的任何销售在任何情况下都不能暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化 。对于美国以外的投资者：我们和出售股票的股东均未 在除美国以外的任何需要为此采取行动的司法管辖区 进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。获得本招股说明书的美国境外人员必须 告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

除 上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“我们”、“Glimse Group”或 “公司”均指Glimse Group，Inc.。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括 我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他地方的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的信息。

公司 概述

我们 是一家虚拟(VR)和增强(AR)现实平台公司，由一个由全资拥有 并运营VR和AR公司的多元化集团组成，提供面向企业的软件、服务和解决方案。我们相信，我们在快速增长且具有潜在变革性的VR和AR市场提供了巨大的 敞口，同时通过我们多样化的 模式和生态系统降低了下行风险。

我们的 VR/AR子公司平台、协作环境和多元化业务模式旨在简化新兴VR/AR行业公司面临的挑战 ，潜在地提高每家子公司的成功能力，同时 为投资者提供通过多元化基础设施直接投资于新兴VR/AR行业的机会。

利用 我们的平台，我们努力培育和管理我们VR/AR子公司的业务运营，目标是让 每个基础公司能够更好地专注于关键任务，与其他子公司协作，缩短 上市时间，优化成本，提高产品质量，并利用联合上市战略。根据运营、市场和财务 发展和条件，我们打算通过有机 扩张和/或外部收购相结合的方式谨慎地增加我们目前的子公司组合。

VR/AR行业是一个初级阶段的技术行业，市场还处于萌芽阶段。我们相信，该行业在垂直领域具有巨大的增长潜力 ，可能具有变革性，我们多样化的平台和生态系统创造了重要的竞争优势。我们的 子公司目前面向广泛的行业垂直市场，包括但不限于：企业培训、教育、 医疗保健、品牌/营销/广告、零售、金融服务、食品和酒店、媒体和娱乐、Architecture/Engineering/Construction (“AEC”)和社交VR支持团体以及治疗。我们目前的目标不是直接面向消费者(“B2C”)的VR/AR 软件或服务，仅针对企业对企业(“B2B”)和企业对企业(“B2B2C”)，并且我们 与硬件无关。

掠影平台

我们 开发、商业化和营销创新的专有VR/AR软件产品、解决方案和知识产权(“IP”)。 我们的平台目前由11家活跃的全资子公司组成，每家公司都以非竞争、协作的方式 瞄准不同的行业细分市场。我们经验丰富的管理和充满活力的VR/AR企业家拥有深厚的领域专业知识，为我们整个生态系统的增值协作提供了基础。

我们的每个 子公司共享运营、财务和IP基础设施，从而缩短了上市时间、提高了产品质量、 降低了开发成本、减少了冗余、显著的入市协同效应，最终提高了 每个子公司的成功潜力。我们相信，我们的协作平台是独一无二的，也是必要的，尤其是考虑到VR/AR行业的早期性质。通过提供不同行业领域的技术和解决方案，我们的目标是减少对任何一家子公司、技术或行业领域的依赖。

我们 认为三个核心原则提高了我们的成功几率：(1)我们的VR/AR公司生态系统，(2)多元化和(3) 盈利增长。

(1) 我们的VR/AR软件和服务公司生态系统为每个子公司和我们整个集团提供了显著的好处。 我们认为最显著的好处是：(A)规模经济、成本效益和减少冗余；(B)跨公司协作、深厚的专业知识、知识产权和知识转移；(C)提供卓越的产品；(D)更快的上市时间；(E)增强的 业务开发和销售协同效应；以及(F)多种盈利途径。在一个缺乏基础设施的新兴行业中， 我们相信我们的生态系统相对于该行业中单一的独立公司具有明显的竞争优势。

(2) 通过设计，我们融合了多样性的多个方面，以降低与早期行业相关的风险，创建多个 盈利场所，并提高成功概率。不存在单点故障或依赖。这是通过： (A)拥有众多在不同行业领域运营的全资子公司的所有权；(B)瞄准具有明确VR/AR使用案例的大型行业 ；(C)开发和利用各种技术和知识产权；(D)在我们的中心模式下扩展到不同的地理技术中心；(E)跨行业，拥有广泛的客户和潜在的收购者/投资者。

(3) 从一开始，我们就将实现运营现金流中性放在首位。这是 推动我们战略的一个重要因素：(A)专注于企业软件和服务，只有创收或明确的入职公司才能在短期内做到这一点；(B)瞄准基于具有明显投资回报(ROI) 且可以从现有技术和硬件有效开发的使用案例的解决方案；以及(C)集中成本以降低效率低下。通过目标为 现金流中性，我们的目标是最大限度地减少稀释并支持更大程度的独立于资本市场，从而提高弹性 并最大限度地发挥上行潜力。

作为我们平台的一部分，我们提供了一个集中化的公司结构，可显著降低一般和管理成本(财务、 运营、法律和知识产权)，简化资本分配，并有助于协调业务战略。这使得我们的子公司 公司总经理几乎可以将他们的时间和精力集中在与其子公司相关的核心软件、产品和业务开发活动 上。

此外， 一致的经济激励措施鼓励跨公司协作。我们所有的员工都拥有我们公司的股权。每一家子公司的领导班子 除了拥有一览无余的股权外，还在其特定子公司 中拥有经济利益。这项经济利益在附属公司加入本公司时与附属公司的主要管理层磋商，通常 占附属公司总销售收益净额的5%至10%，并包括为期三年的归属时间表。因此，不仅当他们的子公司成功时，而且当任何其他子公司成功时，以及在总体上看起来成功时，他们都会受益 。我们相信，这种所有权机制是思想交叉授粉的强大驱动力，并促进了合作。 虽然每个子公司都拥有自己的知识产权，但我们的母公司目前拥有每个子公司100%的股份。此外，我们的子公司之间将有 永久许可协议，因此，如果子公司被剥离，则剩余的子公司(如果使用被剥离的子公司的知识产权)在剥离后将继续保留使用权。

活跃的 浏览子公司

1. QReal

QReal 是一家软件和服务公司，创建和发布逼真的照片级3D和AR内容。这些内容通常 集成到社交媒体活动和电子商务平台中，目标是增加销售额、提高品牌认知度、创建病毒式内容 并促进电子商务转化。目前的垂直行业包括：食品、时尚、服装、建筑和汽车。

QReal 既提供一次性内容创建，也提供月度订阅。QReal按月订阅，提供内容管理 和数字分发。

我们 最近开设了一个名为Glimse土耳其的开发中心，主要为QReal创建3D模型。

2. 熟练的XR学习

Adept XR Learning(“Adet”)通过其围绕跨地理区域协作和多用户学习构建的SaaS平台(“Elevate”) 提供高等教育学习和企业VR培训解决方案。该平台为用户提供了创建 多节企业VR培训体验的独特能力，其中融合了数据可视化、计算机图形学、混合真实360视频、 人工智能、数据和分析。

Adept的 平台可以作为软件即服务(SaaS)订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

3. 后期真实感

PostReality 创建基于云、经济高效的SaaS解决方案，使企业能够快速创建、编辑、集成和部署AR体验。

PostReality的 解决方案包括：

PostReality的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

4. D6

D6是一个全面的、基于VR的分析、演示和教育软件平台，专为 提供对复杂数据集的洞察、提高工作效率和促进虚拟协作而设计。D6面向数据密集型行业， 最初重点关注金融服务和高等教育。

D6平台的关键 属性：

D6的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

5. 沉浸式健康小组

沉浸式 健康集团(“IHG”)是一家数字健康平台公司，利用VR/AR技术简化和简化复杂的 大规模医疗挑战。

洲际酒店集团的主要软件平台是ContinuumXR：

洲际酒店集团的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

6. 预告现实

Foretell 现实(“Foretell”)为远程团队提供身临其境、引人入胜的安全空间，让他们在可定制、无干扰的 环境中会面和协作。通过其VR软件平台，Foretell旨在通过克服地理和物理限制来提高人类沟通和生产力。

Foretell 提供企业级、易用的解决方案，用于在VR中与他人见面，环境和功能丰富。Foretell平台 旨在支持多个行业的应用程序和使用案例，包括：VR远程医疗(特别是支持小组 和治疗)、企业协作和软技能以及远程学习。Preretell的平台可以购买SaaS订阅、 软件许可证或白标解决方案。

7. 帕格尼VR

Pager i VR(“Pager i”)为大学、企业、娱乐场所、体育场馆和礼拜场所提供身临其境的交互式VR视频广播解决方案。帕格尼的主要产品Chimera支持演讲者 与本地和远程VR与会者之间的实时通信。

Pager i的 平台可以SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案的形式购买。

8.尽早领养

早期采用者(“EA”)为K-12学校和儿科医院项目提供身临其境的VR和AR EdTech解决方案，其基础是参与 探究式和基于游戏的学习。

作为对新冠肺炎疫情的 回应，艺电创建了Common Room，这是一款社交AR SaaS应用程序，让用户可以像与另一个人 一样进行互动。公共休息室也可以由学校和其他第三方贴上白色标签。

EA的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

9.{BR}AUGGD

AUGGD 主要为建筑、工程和建筑(AEC)行业提供AR软件和服务。其解决方案寻求 提高建筑质量、降低建筑成本、提供更清晰的规划和有效的营销。

AUGGD历史上位于澳大利亚和欧洲，现正寻求在美国扩张。

AUGGD的 解决方案可作为SaaS订阅、软件许可证、白标解决方案或服务购买。

10. 土耳其一瞥

Glimse 土耳其专门利用摄影测量工具来开发和创建网络优化的3D模型，主要用于QReal。

IT 总部设在土耳其，目前是一个开发中心。

11.{BR}XR地球

XR Terra是一家通过创新项目和企业合作伙伴关系提供VR/AR教学、培训和技能发展的供应商。

最近的业务发展

2021年7月1日，我们完成了 普通股的首次公开发行(IPO)，并在纳斯达克资本市场首次上市，股票代码为VRAR， 首次公开募股(IPO)价格为每股7美元。在IPO和承销商行使超额配售选择权的同时，我们出售了1,912,500股普通股，实现净收益(扣除承销、专业费用和上市费用) 1,182万美元。

2021年8月，我们完成了对澳大利亚增强现实投资有限公司的某些资产的收购，该公司为建筑、工程和建筑细分市场提供增强现实软件和服务 。此次收购的初始对价为75万美元 ，通过发行77,264股我们的普通股支付。如果实现了某些未来收入增长目标，将以我们普通股的形式发行额外对价 。

2021年10月，我们完成了对XR Terra，Inc.某些资产的收购，XR Terra，Inc.是一家开发用于VR和AR编程的编码软件的教学平台开发商 。此次收购的初始对价为60万美元，50%以普通股支付，50%以现金支付。2021年10月，该公司支付了30万美元现金，发行了33,877股普通股，以满足收购价。如果实现了某些未来收入增长目标，将以我们普通股的形式发行额外对价 。

2021年11月2日， 我们根据一项证券购买协议，以私募方式向某些机构投资者出售了150万股普通股和认股权证，以购买75万股普通股 。权证的行权价为每股14.68美元。一股普通股和半个相应认股权证的收购价为10.00美元。在扣除配售代理费和其他发售费用后，我们从私募 发售中获得的毛收入约为1360万美元。

2021年11月11日，公司 与一家全球领先的社交媒体和虚拟现实公司签订了总服务协议和工作说明书，签订了一份价值100万美元的 增强现实软件和服务合同，预计将在下个月交付==参考==

2021年11月21日，该公司因在预设地点提供模拟现实体验而获得美国专利号11189097。

虚拟现实和AR(XR)市场

虚拟 现实(VR)通过头戴式显示器(“HMD”)将用户完全沉浸在数字环境中，用户被阻止 远离其直接的物理环境。增强现实(AR)是一种不那么身临其境的体验，用户可以通过手机、平板电脑或专用头盔(如智能眼镜)查看覆盖有数字图像的即时物理环境。虽然不同，VR和 AR是相关的，但它们利用了一些相似的底层技术，并且预计会变得越来越相互关联-它们组合在一起，通常称为沉浸式技术(XR)。

虚拟现实(VR)和增强现实(AR)是新兴技术，它们的市场还处于萌芽阶段。我们相信XR技术和解决方案具有从根本上改变人们和企业互动方式的潜力，进一步实现远程工作、教育和商务。XR预计还将越来越多地与人工智能、计算机视觉、大数据、NFT和加密货币等其他新兴技术互联。此外，头盔显示器和电信(5G)的进步推动了功能和易用性方面的巨大改进，同时显著降低了耳麦成本。因此，市场采用速度加快，并有望持续。 Facebook、苹果、微软、谷歌、三星、索尼和惠普等领先的科技公司一直走在VR/AR硬件开发和软件基础设施的前沿，同时也在不断增加其产品与AR和VR功能的集成。

自从 Facebook在2016年(斥资20多亿美元收购Oculus之后)发布首款VR头盔作为消费产品以来，它以及其他版本的VR头盔和其他产品已经变得明显更轻、更舒适、价格更低、分辨率更高、无线/移动性越来越强。 有了独立的移动耳机，用户不再需要昂贵的游戏电脑来为耳机供电，他们也不需要将 电线连接到该电脑上限制移动。 有了独立的移动耳机，用户就不再需要昂贵的游戏电脑来为耳机供电，他们也不再有 电线连接到该电脑上限制移动。这些进步为企业采购和整合提供了便利。 5G的加速推广应会进一步改善用户体验，因为有了5G，远程处理和更重的实时应用成为可能 而不会出现明显的视觉滞后，从而实现更轻、更小、更舒适的HMD，电池续航时间更长 。

根据炮兵情报公司的市场预测，2021年VR和AR市场预计将增长31%，达到90亿美元以上，未来三年将以39%的复合年增长率(CAGR)增长，到2023年将超过350亿美元。特别是，VR和AR企业 软件-我们关注的细分市场-预计将在2021年增长59%，并在2023年以55%的复合年增长率扩展到超过100亿美元 。

业务 开发和销售

我们 采用混合方式销售和分销我们的软件产品和服务。

在 我们子公司层面，每家公司都有自己的业务开发和销售团队，其规模取决于其 发展阶段。各子公司总经理负责业务发展，随着子公司获得市场吸引力 ，其业务开发和销售团队将根据需要进行扩充。

我们的 子公司的业务开发和销售团队因我们生态系统的共享资源和影响力而得到加强。 我们的管理层在每个子公司的业务开发活动以及整体发展 和销售战略、目标和预算的整合中发挥着积极的作用。作为业务开发和销售流程中不可或缺的一部分，每个子公司的总经理 都非常熟悉其他子公司提供的产品，并在适当的时候将这些产品运用到他或她自己的工作中。这导致了大量的交叉营销协作。

我们 相信，作为我们公司生态系统的一部分，子公司向潜在客户展示规模的能力， 与我们子公司以集成方式提供其产品和解决方案以及我们其他子公司的产品和解决方案的能力相结合，代表着关键的竞争优势。我们相信，我们的客户通常将我们视为满足其所有VR/AR需求的“一站式商店” ，并且是新兴VR/AR领域的专家。

我们 和我们的子公司继续发展共享的合作伙伴生态系统，以进一步扩大业务规模，并将我们的解决方案扩展到新的 和现有的目标市场。

竞争环境

我们 相信我们在VR/AR行业的竞争对手专注于两个主要领域：VR/AR硬件(耳机)和软件。

VR/AR{BR}硬件(“硬件”)：

我们 不开发任何硬件，我们的软件和服务解决方案大多与任何硬件兼容。我们认为，硬件 开发、商业化和分销是高度资本密集型的，VR/AR行业还没有足够大的规模或大规模采用 来证明小公司的此类支出是合理的。因此，硬件方面的参与者相对较少 ，有些非常大(例如：Facebook/Oculus、微软、三星、谷歌、苹果、HTC、惠普、联想、索尼和爱普生)，有些则小得多(例如：Magic Leap、Pico、Valve和Vuzix)。总体而言，硬件周期不断加快，性能不断提高， 易用性得到简化，最终用户成本降低。硬件越先进、越易用、越便宜， 开发强大的软件应用程序的潜力就越大，VR/AR解决方案的市场采用率也就越高。

VR/AR(BR)软件(“软件”)：

与VR/AR硬件相比，软件高度分散，数百家VR/AR软件公司瞄准不同的细分市场和解决方案 。许多是面向消费者的，而我们完全是以企业为中心的(B2B、B2B2C)。我们认为，与传统软件市场相比，AR/VR软件市场目前的竞争要弱得多，因为该领域的大多数公司往往处于早期阶段，而且往往资金不足。

虽然竞争在不断发展和加剧，但目前在任何特定的VR/AR软件细分市场中都没有占据主导地位的公司。我们相信 我们有潜力成为VR/AR软件领域的整体领导者，我们的每一家子公司都有潜力 成为各自特定行业的重要参与者。

正如 前面所述，我们相信我们的结构、生态系统和集成能力为我们的每家子公司创造了显著的竞争优势 ，这是VR/AR领域的其他软件公司无法获得的。通过拥有和运营不同的VR/AR公司 ，我们相信，通过解决早期公司面临的许多挑战并扩展每个公司的机会集和能力，我们可以显著提高每家子公司的成功能力。

我们 相信，有一些与我们规模相当的早期公司提供VR/AR软件，可能被 视为潜在的竞争对手。此外，几家较大的科技公司提供通用的基础设施VR/AR软件。 特别是：谷歌的Arcore和苹果的ARKit，它们可以在智能手机和平板电脑上实现AR功能；Unity和Epic 它可以使用VR和AR编程中使用的软件语言。我们不认为这些较大的公司是竞争对手，而是 作为对我们业务的补充。我们相信基础设施软件对我们和整个行业都有好处，因为它们不是特定于行业的 ，使我们这样的公司能够更有效地构建特定于行业的解决方案，从而节省大量成本和开发工作 。

平台扩张和多元化战略

正如上文“竞争环境”中所述，VR/AR软件和服务行业高度分散。有 众多潜在收购目标，它们虽然已经确立了利基市场地位、产品或技术，但资源有限 ，追求增长计划的能力有限。我们打算利用我们在行业中的地位和相对规模，以继续 向我们的平台添加处于早期阶段的公司和技术，并根据资金和适当的目标， 更成熟的公司。除了每一项潜在增加的预期财务影响外，这些项目还可以增强我们的生态系统、 技术、规模和竞争地位。这些潜在的收购可能是国内的，也可能是国际的。如果某个地理位置有足够的规模 (超出我们目前的纽约市总部)，那么可能会在该位置建立一个新的枢纽，在该枢纽有几家子公司在该枢纽运营，在总体上一览无余。

战略性资产剥离

我们的每个 子公司都有可能被剥离或剥离。虽然我们平台的目的是成长和发展生态系统，我们的每个子公司都可以通过协作在这个生态系统上成熟起来，但每个子公司都瞄准了特定的 行业垂直领域(即医疗保健、教育、企业培训等)。因此，我们有一组截然不同的潜在收购者或投资者。 如果剥离一家子公司，并且收益是可观的，那么我们的意图是将大部分净收益 分配给我们的股东基础，前提是这样的分配不会危及我们的增长和运营。

知识产权

我们的 知识产权是我们业务战略和实践不可或缺的一部分。按照行业惯例，我们通过将合同条款与美国和其他开展业务的司法管辖区的商业秘密、专利、版权和商标法相结合来保护我们的 专有产品、技术和竞争优势。

截至本公开之日(见下表)，我们已经提交了十三(13)项专利申请，其中四(br})已经发布，一(1)项已被允许并在美国专利商标局(以下简称“USPTO”)注册。

我们 以后可能会继续申请有关我们产品、服务和技术的各个方面的专利，具体取决于与此类申请相关的 成本和时间。我们可能会进行投资，以进一步加强我们的版权保护， 尽管不能保证我们会在这样的专利和商标保护努力中取得成功。我们试图通过要求有权访问我们专有信息的员工、顾问和合作伙伴执行 保密协议和竞业禁止协议(如果适用)以及限制对我们专有信息的访问来限制对我们知识产权的披露 。 由于快速的技术变革，我们认为在诸如我们员工的专业知识、技术和创造性技能以及新服务和对现有服务的增强等因素上建立和保持行业和技术优势， 对我们的业务和盈利更重要。

尽管 我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的各个方面或获取和使用我们认为是专有的 信息。许多国家/地区的法律对专有权的保护程度不如美国法律 。未来可能需要提起诉讼以强制执行我们的知识产权、保护我们的商业机密、确定他人专有权的有效性和范围，或针对侵权索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致 巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。不能保证我们保护专有权的手段是否足够，也不能保证我们的竞争对手 不会独立开发类似的服务或产品。如果我们未能充分保护我们的知识产权，可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 ”。

业务 周期

根据我们的历史记录和迄今可用的信息，我们无法确定业务中周期的任何季节性。由于 VR/AR是一个新兴行业，因此市场和客户培训非常重要，典型的销售周期可能在3 到18个月之间，具体取决于建议解决方案的规模和复杂性，以及客户对VR/AR 领域的理解程度和以前的经验。

设施

我们 总部设在纽约，纽约州。我们目前的设施是租赁的，足以满足我们持续的需求。如果我们需要额外的空间 或在地理上进行扩张，我们可能会在此时以商业合理的条件寻求额外的设施。由于新冠肺炎的限制， 自2020年3月以来，我们的人员主要是远程工作，没有任何不良影响。我们于2021年7月恢复了部分 人的工作，并预计在可预见的未来将继续这样做，具体取决于新冠肺炎的发展。

我们 还在土耳其伊兹密尔租用了一个小办公室，用于Glimse土耳其的运营。

员工

我们 目前约有90名全职员工和顾问，主要是软件开发人员、工程师和3D艺术家。

企业 信息

Glimse Group，Inc.最初于2016年6月15日在内华达州注册成立。我们的主要业务地址是纽约9楼西38街15号，邮编：NY 10018。

我们网站上包含的信息 ，包括Www.theglimpsegroup.com不应被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书 ，并且不应被潜在投资者用于确定是否购买本招股说明书 所提供的单位。

产品

¹ 以上显示的本次发行后已发行普通股数量是基于截至2021年11月23日的12,069,839股已发行普通股 ，并假设认股权证的行使为750,000股普通股。

风险 因素

投资本公司普通股涉及高度风险。在决定是否购买本公司的普通股 时，投资者在决定购买本公司的证券之前，应仔细考虑以下描述的所有重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息 。投资者只有在能够承受其全部投资损失的情况下才应购买公司的 证券。

与我们的业务相关的风险

公司是一家处于初创阶段的技术公司

我们 成立于2016年6月15日，是一家早期技术开发公司，由VR和AR领域的早期 公司的全资集团组成。因此，作为一家在新兴行业中运营的早期公司，我们将面临相关风险，包括但不限于本文所述的风险。

健康 流行病，包括当前的新冠肺炎疫情，已经并可能在未来对我们的业务、运营、 以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。例如，销售周期通常延长了 ，一些客户推迟了购买决定。

我们的业务和运营可能会受到卫生流行病的不利影响，包括当前的新冠肺炎疫情，影响到我们、我们的合作伙伴和客户所在的市场和社区。新冠肺炎大流行已经并将继续在全球范围内造成重大的 商业和金融市场中断， 这种中断在全国和全球范围内持续的时间以及对我们业务的持续影响都存在重大不确定性。

新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况 将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，我们可能无法准确预测 我们的收入或财务业绩。此外，由于我们的许多客户或合作伙伴在其自身业务或新冠肺炎传播带来的收入方面遇到低迷或不确定性 他们可能会减少或推迟支出、请求价格优惠或 寻求重新谈判合同，任何这些都可能导致我们的收入减少。由于新冠肺炎大流行，我们 发现我们的销售周期普遍延长，我们的一些客户推迟了购买决定。此外，我们 可能会遇到客户或战略合作伙伴的损失，包括破产或我们的客户或战略合作伙伴停止运营， 这可能会导致无法从这些各方收回应收账款。收入下降或应收账款收款能力下降 可能会损害我们的业务。

此外，为了应对最初的新冠肺炎爆发，我们要求几乎所有员工远程工作，以将病毒风险降至最低。 虽然到目前为止，远程工作已被证明是有效的，但它最终可能会抑制我们有效运营业务的能力 (我们后来又回到了非远程、面对面的办公室工作，最初是每周几天)。由于销售周期和招聘工作放缓、与客户签订合同的延迟 、解决绩效问题的延迟、产品开发的延迟、业务各个运营方面(包括财务组织)的延迟和效率低下 ，或者其他可能严重损害我们业务的生产力下降，我们的团队效率下降 和可用性下降 可能会对我们的业绩产生不利影响。此外，我们可能决定推迟或取消对我们业务的计划投资，以应对新冠肺炎传播给我们的业务带来的变化 ，这可能会影响我们吸引和留住客户的能力以及我们的创新率， 这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务。此外，我们的设施需求可能会根据持续的变化和新冠肺炎疫情对工作环境的影响而不断变化 我们可能无法更改合同承诺来适应此类变化， 这可能会导致我们产生额外成本或以其他方式损害我们的业务。更广泛地说，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了不利影响 ，这可能会减少技术支出，并对我们的平台和解决方案的需求产生不利影响。

新冠肺炎的全球影响力继续快速发展，我们将继续密切关注形势及其对我们业务和运营的影响 。我们还不知道对我们的业务、运营或整个全球经济的潜在影响的全部程度 ，特别是如果新冠肺炎大流行和相关的公共卫生措施持续并持续很长一段时间的话。 鉴于不确定性，我们无法合理估计对我们未来运营、现金流或财务状况的影响。 虽然新冠肺炎的传播最终可能得到控制或缓解，但不能保证未来不会爆发这种或任何其他大规模流行病，也不能保证全球范围内的疫情不会爆发。

我们 自成立以来已发生重大净亏损，预计在可预见的未来将继续出现净亏损 ，可能永远无法实现或保持盈利。

自 成立以来，我们发生了重大净亏损。截至2021年9月30日和2021年6月30日，我们的累计赤字分别约为2380万美元和2210万美元。截至2021年9月30日的三个月的净亏损约为170万美元，截至2021年6月30日的财年净亏损约为610万美元。到目前为止， 我们一直致力于获得融资，构建和发展我们的技术平台，并创建允许此类技术平台增长的基础设施 。过去，营业亏损、预计将用于持续经营活动的现金，以及与额外资本筹集和持续收入增长相关的不确定条件， 给公司作为持续经营企业的持续经营能力带来了 不确定性。在我们截至2021年9月30日的三个月和截至2021年6月30日的年度财务报表中，对公司持续经营能力的怀疑有所缓解，这得到了我们2021年7月首次公开募股(IPO)和2021年10月私募募集资金的支持，本文稍后将对此进行更详细的 描述。这些基金的净收益分别约为1180万美元和1360万美元。 我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和潜在的运营亏损。我们预计，如果我们继续执行以下操作，我们的 费用将会增加：

要 实现盈利，我们必须继续扩大收入基础并控制支出。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功 ，随着我们继续开发和将现有产品以及新产品推向市场，我们的费用将会增加。 我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生可观的 或足以实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高 季度或年度盈利能力。我们未能实现并保持盈利，或未能通过融资活动为我们的运营提供足够的资金 ，这可能再次给公司作为持续经营企业的能力带来不确定性。

根据我们最近的融资活动，我们相信我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为一年以上的运营费用和资本支出需求提供资金。

根据我们最近的融资活动，我们相信我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为一年以上的运营费用和资本支出需求提供资金。因此，我们的财务报表是在假设 我们将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制的。但是，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会 比预期更早耗尽可用的资本资源。在未来，如果我们无法获得足够的资金来支持我们的运营 ，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部开发和增长计划，我们的财务状况和运营结果将受到重大不利影响，我们可能无法继续经营下去。在 未来，我们独立注册会计师事务所的报告还可能包含对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑的声明。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们的持续经营能力仍然存在 很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供 额外的资金。

我们 可能无法成功筹集满足预期营运资金需求增加所需的额外资金。如果我们需要额外的 运营资金而无法筹集，我们可能无法继续我们的业务运营。

我们 预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们是否有能力通过股权或债务融资或其他渠道筹集更多资金，将取决于我们当前业务的财务成功，以及 我们关键战略计划的成功实施、财务、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素 超出了我们的控制范围。不能保证我们将以合理的成本和所需的时间成功筹集所需资本，或者根本不能。进一步的股权融资可能会对股东和任何债务融资产生稀释效应，如果可行， 可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功 筹集到资金，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们的 市场竞争激烈，充满活力。随时可能推出新的竞争产品和服务，这可能会导致利润下降 并失去市场份额。

AR和VR行业非常有活力，从较大的老牌公司到初创公司，一系列参与者不断推出新技术和服务。我们的竞争对手可能会发布新产品、服务或增强功能，以更好地满足最终用户的 需求或不断变化的行业标准。此外，可能会出现新的竞争对手或竞争对手之间的联盟。竞争加剧 可能导致降价、毛利率下降和市场份额损失，任何这些都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，全球AR和VR市场竞争日益激烈。许多开发AR和VR产品和服务的公司都在争夺有限数量的客户 。我们在这个市场上的一些竞争对手拥有更多的财力和其他资源、更多的 研发人员，以及在开发、营销和分销产品方面更多的经验和能力。持续的定价压力 可能导致严重的价格侵蚀、利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响 。

我们的 增长计划将对我们的资源提出重大需求。如果我们未能成功实现增长计划，我们的业务 可能会受到损害。

我们 正积极在国内和国际市场营销我们的产品。该计划对管理、财务、 和人力资源提出了重大要求。我们管理未来增长的能力在很大程度上取决于几个因素，包括我们迅速实现以下目标的能力：

我们 无法实现上述任何目标都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 有重要的客户集中度，有限数量的客户占我们2021年收入的很大一部分。

截至2021年9月30日的三个月和截至2021年6月30日的一年，我们的五大客户分别约占我们收入的87% 和63%。只要总营收的很大一部分集中在有限的客户数量上，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们服务的未来需求水平 ，也无法预测这些客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求。此外，这些客户的收入 可能会根据项目的开工和完工情况而不时波动，具体时间可能会受到市场状况或其他因素的 影响，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。此外，我们与这些 客户签订的一些合同允许他们随时终止我们的服务(受通知和某些其他条款的约束)。如果这些客户中的任何一个 由于市场、经济或竞争条件而出现销售下滑或延迟，我们可能会被迫降低我们 收取的服务价格，否则我们可能会失去一个主要客户。任何此类发展都可能对我们的利润率和财务 状况产生不利影响，并将对我们的收入、运营业绩和/或普通股交易价格产生负面影响。

我们 预计我们的产品和技术将需要持续的研发(R&D)，我们可能会遇到 技术问题或延迟，并且可能没有继续开发所需的资金，这可能会导致我们的业务失败。

我们的 研发工作通常受基于新兴 和创新技术的新产品和技术开发相关风险的影响，例如，包括意外的技术问题或完成这些产品或技术的 开发的资金可能不足。如果我们遇到技术问题或延迟，我们的产品或技术的进一步改进以及未来产品或技术的推出可能会延迟，我们可能会产生大量额外费用 ，我们的业务可能会失败。

我们 预计我们可能需要额外的资金来增加或维持我们目前用于新产品和技术研发的支出水平 ，以及获取和维护这些技术的专利和其他知识产权，这些技术的时间和数量 很难预测。我们需要的任何资金都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本就没有。如果我们无法在需要时获得 必要的额外资金，我们可能会被迫减少研发工作，这将对我们的业务产生实质性的负面影响 。如果我们试图通过发行普通股、优先股、可转换证券或认股权证来筹集资金，我们当时现有股东的利益将被稀释。

我们的成功 取决于我们预测技术变化以及开发新的和增强的产品和服务的能力。

我们产品和服务的 市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展以及客户需求日益 复杂。采用新技术的产品的推出和新行业标准的出现 可能会对我们现有产品的适销性产生负面影响，并可能对现有产品施加价格压力。我们能够预见技术或行业标准的变化并迅速做出反应，并及时、经济高效地成功开发、 推出新的、增强的、具有竞争力的产品和服务，并使其获得市场认可，这对我们的成功至关重要 。 我们为持续创新投入大量资源；但是，不能保证我们将成功开发 新产品和服务或增强和改进我们现有的产品和服务，不能保证新产品和服务以及增强和 改进的现有产品和服务会获得市场认可，也不能保证其他公司推出新产品和服务或增强 现有产品和服务不会对我们产生负面影响。我们无法开发在技术和价格上具有竞争力且满足最终用户需求的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果 产生重大不利影响。

技术产品和服务的开发 时间表本质上是不确定的。我们可能无法满足我们的产品和/或服务开发计划， 并且开发成本可能超过预算金额。如果我们开发的产品或产品增强由于开发问题、质量问题或组件短缺问题而延迟交付或未交付，或者如果我们的产品或产品增强未获得市场认可或不可靠，或者如果我们或我们的竞争对手将继续推出包含新技术的产品，我们的业务、运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大影响。 我们或我们的竞争对手将继续推出包含新技术的产品。此外，可能会出现新的行业标准。 此类事件可能会使我们现有的产品过时或无法销售，这将对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们 将重大决策权赋予子公司管理层，这带来了某些风险，可能会导致单个子公司的运营 结果不同。

我们 相信，我们赋予每个子公司管理层重大决策权的做法对我们的成功增长非常重要 ，并使我们能够对机遇和客户需求做出反应。但是，这种做法可能 难以协调我们整个运营的程序，并带来一定的风险，包括我们在尝试识别或应对影响重要业务问题的问题时可能速度较慢 或效率较低，或者我们识别子公司与我们的整体业务战略之间的不一致的速度较慢 。子公司层面的公司战略和政策执行不一致 可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流 和前景产生重大不利影响。

单个子公司的运营结果可能会因各种原因而与其他子公司不同，包括市场规模、客户基础、竞争格局、监管要求以及影响特定行业垂直市场的经济状况。 因此，我们的某些子公司的盈利能力和增长水平可能高于或低于其他子公司。

未能吸引、聘用、留住和激励关键人员可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们 的成功有赖于关键人员的留住和维护，包括高级管理层成员以及我们的技术、销售和 营销团队。由于许多因素，实现这一目标可能很困难，包括对此类高技能人才的竞争； 全球经济和行业状况的波动；我们管理层或领导层的变动；竞争对手的招聘做法； 以及我们薪酬计划的有效性。失去这些关键人员中的任何一个都可能对我们的 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。技术行业对合格员工的竞争尤为激烈 。如果我们不能吸引和留住必要的合格人员，可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况 。对这类人员的竞争可能非常激烈，无法保证我们未来能够吸引或留住 高素质的技术和管理人员，这可能会对我们未来的增长和 盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的 财务业绩可能会因多种原因而大幅波动，不应将过去的业绩作为未来业绩的指标。

我们的 收入和经营业绩可能会因一系列因素的组合而波动，包括， 但不限于：

此外， 我们服务的市场是不稳定的，会受到我们可能无法预料到的市场变化的影响。在任何给定时期内，对AR或VR产品和服务的需求放缓可能会对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。 我们的客户可能会因为各种原因取消或推迟采购订单，包括但不限于重新安排新产品的推出时间、我们客户库存做法或预测需求的变化、影响我们客户 市场的一般经济状况、我们定价或竞争对手定价的变化、我们或其他公司发布的新产品或选择有竞争力的产品作为替代供应来源。

因此， 不能保证我们能够实现季度或年度盈利。我们认为，我们的收入和 经营业绩将继续波动，期间间的比较不一定是未来业绩的指标。 我们的收入和经营业绩可能达不到公开市场分析师或投资者的预期，这可能会对我们的普通股价格产生重大的 不利影响。此外，如果我们的收入 达不到我们的预期，我们的部分费用是固定的，很难减少。这些固定费用放大了任何收入缺口的不利影响。

我们实施业务战略和实现盈利的 计划基于我们主要管理人员的经验、判断和假设，以及有关通信和技术行业的现有信息。如果管理层的假设被证明是不正确的 ，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的 集中管理层将在指导我们的资源方面拥有很大的自由裁量权，如果管理层不能有效地分配资源， 我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。

我们的 集中管理层有很大的自由裁量权，可以将我们的资源引导到我们的任何和所有子公司。因此， 我们的一个或多个子公司可能得不到足够的资本或管理资源。如果子公司 没有获得足够的资本或资源，则可能无法将其产品和服务商业化，或者如果其产品和服务已经商业化，则可能无法保持此类产品和服务的竞争力。因此，如果我们不 有效地配置资源，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。

竞争性 定价压力可能会降低我们的毛利润，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们由于竞争压力或其他因素而无法维持我们的定价，我们的利润率将会降低，我们的毛利润、 业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。我们的软件平台、云模块和专业服务的订阅价格可能会因为各种原因而下降，包括竞争定价压力、折扣、对我们的竞争对手推出新解决方案的预期 ，或者我们或我们的竞争对手提供的促销计划。在我们运营的细分市场中，竞争继续 加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧。

我们未来的增长取决于我们吸引和留住客户的能力，而现有客户的流失或无法吸引新客户， 可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。

平台进一步开发后，我们平台上客户社区的规模对我们的成功至关重要。我们未来 实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否增加新客户，同时保留甚至扩展面向现有客户的产品 。我们的客户通常可以随时决定停止使用我们的解决方案。虽然我们经历了 客户增长，但这种增长在未来可能不会以同样的速度持续下去，甚至根本不会。此外，新冠肺炎持续的 影响可能会对我们未来的客户增长产生有害影响。要实现客户群的增长，我们可能需要 我们参与日益复杂且成本越来越高的销售和营销工作，而这些工作可能不会带来额外的客户。我们可能 还需要修改我们的定价模型来吸引和留住这些客户。如果我们不能吸引新用户，或者不能以经济高效的方式维护或扩展 现有关系，我们的业务和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务 能否持续运营取决于互联网、移动网络和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性 。

我们的 业务依赖于互联网、移动网络和其他不受我们 控制的基础设施的性能和可靠性。此类基础设施的中断，包括停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，以及电信网络运营商未能为我们提供产品和产品所需的带宽，都可能导致我们的产品、产品和平台延迟或中断。所有这些事件都可能 损害我们的声誉，导致活跃使用我们平台的用户减少，扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果 我们不让我们的平台(包括新版本或技术进步)更易于使用，或者不适当地培训客户如何 使用我们的平台，我们扩大产品和服务吸引力以及增加收入的能力可能会受到影响。

为了充分利用我们的平台， 用户通常需要培训。我们为客户提供各种培训和支持服务， 我们相信，随着我们平台的范围和复杂性的增加，我们将需要继续保持和提高培训和支持服务的广度和有效性。 如果我们不为我们的客户提供有效的培训和支持资源， 如何高效地使用我们的平台，我们的业务增长能力将受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。此外，当我们宣布或发布我们平台的新版本或技术进步时， 我们可能无法向客户充分解释或培训如何使用这些新版本或改进，或者我们可能会过早宣布或发布此类版本 。我们的这些故障可能会导致我们的客户对使用我们的产品或预期的 技术版本感到困惑，我们发展业务的能力、运营结果、品牌和声誉可能会受到不利影响。

中断， 与我们的平台相关的性能问题或缺陷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 吸引和留住客户以及发展业务的声誉和能力在一定程度上取决于我们能否以高水平的可靠性、可扩展性和性能运行我们的平台 ，包括我们现有和潜在客户在可接受的时间内随时访问我们的 平台的能力。我们平台的性能中断，无论是由于系统 故障、计算机病毒还是物理或电子入侵，都可能影响我们平台的可用性。我们已经经历了 ，并且未来可能会因为各种因素而遇到中断、停机和其他性能问题，包括基础设施 更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量客户同时访问我们的平台而造成的容量限制 拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。

IT 维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，以及随着我们的客户群 增长和我们的平台变得更加复杂。如果我们的平台不可用，或者我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台，我们可能会遇到客户流失、失去或延迟市场接受我们的平台、客户延迟向我们付款、我们的声誉和品牌受损、对我们的法律索赔、补救这些 问题的巨大成本以及我们的资源被转移的情况。此外，如果我们不能有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术和网络架构以适应 技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。

此外， 我们平台背后的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在首次推出新产品或发布新特性或功能时。我们不时在我们的平台中发现缺陷或错误 ，我们或我们的用户将来可能会检测到我们现有平台或新产品中的新缺陷或错误。 我们不能向您保证我们的现有平台和新产品不会包含缺陷。我们平台中的任何实际或感知的错误、故障、漏洞、 或bug都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题， 所有这些都可能损害我们的业务。纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能很高，并可能损害我们的业务。 此外，与此类缺陷或错误相关的对我们声誉和法律责任的损害可能很大，也可能同样损害我们的业务 。

如果 我们不能及时向我们的平台发布更新和新功能，并有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的平台可能会 降低竞争力。

我们竞争的市场受到快速技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的法规的影响， 客户的需求、要求和偏好也在不断变化。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和 有效应对这些变化的能力。因此，我们增加收入的能力在很大程度上取决于我们 维护、改进和差异化现有平台并引入新功能的能力。

我们 必须继续改进现有特性，并向我们的平台添加新特性和功能，以留住现有客户 并吸引新客户。如果我们平台的基础技术过时或不能满足客户需求，我们的业务将受到影响 。

我们产品的收入增长取决于我们是否有能力继续为客户开发和提供有效的特性和功能 ，并响应频繁变化的数据保护法规、政策以及最终用户的需求和期望，这将需要 我们承担额外的实施成本。如果我们不及时使用其他特性和功能继续改进我们的平台 ，或者如果我们平台的改进没有受到客户的欢迎，我们的收入可能会受到不利影响。

如果 我们未能及时发布准备投入商业使用的产品、发布新版本、服务、工具或更新 出现重大错误，或者无法增强我们的平台以跟上技术和法规的快速变化，或者无法对竞争对手的新产品做出响应 ，或者如果出现了能够以更低的价格提供具有竞争力的解决方案的新技术，比我们的解决方案更高效、更方便或更安全，或者如果开发了新的操作系统、游戏平台或设备 ， 平台或设备， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定 适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除举行非约束性咨询 投票的要求。根据《就业法案》第 107节，作为一家新兴成长型公司，我们可以选择使用延长的过渡期来遵守新的 或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务 报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或 修订会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是新兴成长型公司，我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(1)我们首次公开募股(IPO)五周年之后的会计年度的最后一天；(2)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元的第一个会计年度的最后一天；(3) 我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期； 和(4)我们符合“大型加速申请者”资格的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券。

我们 无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。例如，如果我们 不采用新的或修订的会计准则，我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的某些其他公司的运营结果 进行比较。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

与我们的收购战略相关的风险

我们 可能无法获得额外的融资(如果需要)，以资助业务的现有运营、完成未来的收购 或为公司、技术或知识产权的开发和商业化提供资金。

我们的 主要业务战略是：1)创造和增加现有子公司的收入，2)通过收购更多的VR/AR公司、技术或知识产权， 进一步增强我们在VR/AR市场的影响力。如果我们现有的子公司 公司没有达到足够的收入和利润水平，我们可能需要通过发行股票或债务证券或其他安排寻求额外融资，为业务运营提供资金。

此外， 不能保证我们能够成功识别、收购或有利可图地管理这些额外的公司、技术、 或知识产权，或者成功地将这些(如果有的话)整合到Glipse生态系统中，而不会产生重大成本、延迟或其他 运营或财务问题。如果潜在收购目标不愿意接受我们的股权作为其 业务的对价，则我们可能需要通过发行股权或债务证券或其他安排寻求额外融资 来为收购交易融资。如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为运营或收购目标的增长提供资金 。此外，收购还涉及其他一些特殊风险，包括可能对我们的经营业绩产生不利影响 ，转移管理层的注意力，依赖关键人员的留住、聘用和培训，与意外问题或法律责任相关的风险 ，以及收购的无形资产变现，其中一些或全部可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，不能保证 将来收购的公司、技术或知识产权(如果有的话)是否会产生预期的收入和收益。 因此，我们可能需要通过发行股票或债务证券或其他安排寻求额外融资。 如果我们无法收购更多公司、技术或知识产权或将其成功整合， 我们产生和增加收入的能力可能会显著降低。结果, 我们可能需要通过发行股票或债务证券或其他安排寻求额外融资 。作为一家处于早期阶段的公司，我们不能保证此类融资 将以可接受的条款(如果有的话)可用。

对于我们未来的收购战略， 不能保证我们将拥有进行未来收购所需的资金。 如果无法获得额外融资，这一事实可能会对我们的业务产生负面影响，我们 可能会被迫重组业务运营或放弃特定的考虑中的业务合并。(=

如果 我们未能将任何现有或收购的子公司整合到Glimse生态系统中，我们可能无法实现 协作Glimse生态系统和任何收购整合的预期好处，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果 。

即使 Glimse的生态系统提供了集中式的公司结构和跨公司协作协同的潜力， 每家子公司都有自己的业务开发、技术开发、销售团队和总经理。尽管我们相信 我们现有子公司的整合已取得成功，但我们仍有可能在未来遇到与继续整合现有子公司相关的困难 。此外，未来收购子公司的业务开发、 销售团队和总经理也有失败的风险。其中一些风险是我们无法控制的。成功整合任何被收购的子公司可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时，否则我们可能无法实现此类收购的任何预期好处 。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

我们 过去已经进行了多次收购，我们打算在未来进行更多收购。我们识别互补的 资产、产品或业务并将其成功整合的能力可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩 。

在 未来，我们打算继续收购我们认为与现有 业务互补的资产、产品或业务，和/或增强我们的市场地位或扩大我们的产品组合。存在这样的风险：我们无法确定 合适的候选收购对象，无法以合理的价格出售，无法完成任何收购，也无法将任何收购的 产品或业务成功整合到我们的运营中。我们可能会面临来自其他各方的收购候选竞争，包括那些拥有 更多可用资源的公司。收购可能涉及许多其他风险，包括：

如果 我们不能成功应对这些风险或与收购相关的任何其他问题，收购可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。被收购业务的问题可能会 对我们的业绩或整个业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们继续进行收购，我们可用的 现金可能会用于完成交易，从而减少我们的流动性和资本资源，或者可能会发行股票，这可能会对现有股东造成 严重稀释。

与我们的知识产权相关的风险

如果 我们不能为我们的技术获得并维护适当的专利和其他知识产权保护，我们的业务将受到 的影响。

我们软件和服务的 价值取决于我们保护和维护适当的专利和其他知识产权 权利保护的能力。我们打算继续为我们的新软件和技术寻求额外的专利保护。虽然我们拥有 多项涵盖我们的技术的专利，但我们可能无法获得我们申请的其他专利 ，或者这些专利中的任何一项一旦发布，将为我们的技术提供重要的商业保护，或者如果受到质疑，将被发现 有效。而且，我们的技术并没有在所有可能销售我们产品的国家获得专利保护 。无论如何，其他国家的专利法和执法制度可能与美国的不同，因为 在我们的个人显示器和相关技术的可专利性以及提供的保护程度方面。

我们拥有的任何 专利或商标都可能受到挑战、无效或规避。我们的任何悬而未决的 或未来的专利申请都不会授予专利。任何主张和颁发的专利或待处理的专利申请可能不够广泛或有力，并且可能 不会在我们的产品可以销售的所有国家/地区发布，或者我们的技术可能不会获得许可以提供有意义的保护 以防止对我们造成任何商业损害。此外，其他公司可能会开发与我们的技术相似或优于我们的技术，复制 我们的技术或围绕我们拥有的专利进行设计。有效的知识产权保护在某些国家/地区可能无法获得或受到限制。 尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式 使用我们认为是专有的流程和设备的某些方面。监管未经授权使用我们的专有信息和 技术是很困难的，我们这样做的努力可能无法防止我们的技术被盗用。如果我们的知识产权保护不足以保护我们的知识产权，我们可能面临 我们产品和技术的市场竞争加剧，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会为保护或执行我们的专利和其他知识产权而提起诉讼，或在国际贸易委员会(International Trade Commission) 提起诉讼，以减少与我们产品不公平竞争的商品进口。此外，对于我们的专利或专利申请，我们可能需要 参与美国专利商标局的干预或复审程序，或外国专利局的反对、废止或其他程序 。所有这些行动都将使我们的专利和其他 知识产权面临风险，并可能导致我们的巨额成本以及转移管理层的注意力。此外， 如果成功，这些行动可能会导致我们的业务战略所依赖的关键技术失去专利或其他知识产权保护 。

此外，我们还部分依赖非专利专有技术，其他公司可以独立开发相同或类似的技术，或者 以其他方式获取我们的非专利技术。为保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息，我们要求 员工、顾问、财务顾问和战略合作伙伴签订保密协议。这些协议可能无法 在任何未经授权的使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。特别是，在我们与潜在战略合作伙伴进行讨论时，我们可能无法 完全或充分地保护我们的专有信息。如果我们无法 保护我们技术的专有性质，将损害我们的业务。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但知识产权法对我们的保护有限。第三方 可以未经授权复制或以其他方式获取我们的信息。因此，我们可能无法防止我们的知识产权被盗用 或阻止其他公司开发类似的产品或服务。此外，监控未经授权使用我们知识产权的行为也很困难。可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权或确定 他人专有权利的有效性和范围。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移， 可能导致针对我们的反索赔或其他索赔，并可能严重损害我们的运营结果。另外，一些国家的法律 没有像美国法律那样保护我们的所有权。

由于 在科技公司中司空见惯，我们雇佣了之前受雇于其他科技公司的个人。如果我们的员工所从事的研究领域与其前雇主的研究领域相似，则我们 可能会被指控该等员工或我们无意或以其他方式使用或泄露了前雇主的所谓商业秘密或其他 专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔。此类诉讼可能会 给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们 还依赖于通过与我们的员工、子公司、被许可方、许可方 和其他方签订保密和许可协议来保护商业秘密。我们可能不会在所有情况下都有包含足够保护条款的协议，并且 现有的合同条款可能不会在所有情况下都为我们提供足够的保护。未经授权复制或以其他方式盗用我们的知识产权可能会降低我们的品牌价值、竞争优势或商誉，并导致销售额下降。

我们 可能会因与我们的产品、专利 和其他知识产权相关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用或失去重要权利。

近年来，许多与技术相关的 行业都发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。直到最近，专利申请一直由美国专利商标局保密，直到颁发专利 。因此，可能会有我们不知道的待处理的美国专利申请可能会因使用我们的 技术或其中的一部分而受到侵犯，从而严重干扰我们未来的业务开展。此外，在美国或其他国家/地区可能颁发了 与我们的业务相关的专利，但我们并不知道这些专利。我们和我们的客户未来可能会 被其他方起诉侵犯专利。此类诉讼可能会使我们和他们承担损害赔偿责任，或者要求 我们获得额外的许可证，这可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的销售产生不利影响。

此外，未来我们可能会通过对他人提起法律诉讼来维护我们的知识产权。我们可能无法 在我们可能开始的任何诉讼中成功实施我们的专利。在我们可能开始实施我们的 专利的任何诉讼中，被告可能会试图证明我们的专利无效或无法强制执行。任何专利诉讼都可能导致裁定 我们的一项或多项专利无效或不可强制执行。如果第三方成功使我们的一项或多项专利无效，我们 可能会遇到来自该方和其他方的更激烈竞争。我们从这些专利所涵盖的 产品或技术获得销售的能力可能会受到不利影响。

无论 我们是在为因使用我们的技术而针对我们的业务主张第三方知识产权进行辩护， 还是在针对他人主张我们自己的知识产权，此类诉讼都可能是复杂、昂贵、旷日持久的，并且会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，对我们的业务运营造成严重的 中断。因此， 我们受到的任何知识产权诉讼的悬而未决或不利结果可能会扰乱业务运营，需要 产生巨额成本，并使我们承担重大责任，每一项都可能严重损害我们的业务。

知识产权案件中的原告经常寻求禁令救济。任何针对我们发起的知识产权诉讼都可能迫使我们 采取可能损害我们业务从而损害我们销售的行动，包括：

停止销售采用或以其他方式使用包含我们涉嫌侵犯的知识产权的技术的产品；

试图获得相关第三方知识产权的许可证，但该许可证可能无法按合理条款或全部 获得；或

试图重新设计我们的产品以移除涉嫌侵犯我们的知识产权。

如果 我们被迫采取上述任何措施，我们可能无法盈利销售采用我们技术的产品，或者 根本无法销售。此外，知识产权诉讼中的损害赔偿标准可能很复杂，而且往往是主观的或不确定的。 如果我们被判对侵犯第三方的专有权利负有责任，我们可能需要支付的损害赔偿金额 可能是巨大的，很难预测。采用我们技术的产品销量下降将对我们的运营结果产生不利影响 。任何获取第三方技术权利的必要性都可能导致我们协商第三方许可的版税条款，这可能会增加我们的生产成本，或者在某些情况下，完全终止我们生产某些产品的能力。

我们 未能续订、注册或以其他方式保护我们的商标可能会对我们品牌名称的价值以及我们在某些地理区域使用这些名称的能力 产生负面影响。

我们 相信我们的版权和商标是我们成功不可或缺的一部分。我们依靠商标、版权和其他知识产权法 来保护我们的专有权利。如果我们未能正确注册并以其他方式保护我们的商标、服务标记和版权， 我们可能会失去对它们的权利或专有权。在这种情况下，我们有效营销和销售产品和服务的能力可能会受到影响 ，这可能会损害我们的业务。

与我们的证券和其他风险相关的风险

在我们首次公开募股(IPO)之后，我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下跌。

我们 无法预测我们普通股的交易价格。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格 产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了很高的波动性。在过去，证券市场价格出现波动的公司会受到证券集体诉讼 的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们 管理层的注意力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量在很大程度上受到分析师解读我们财务信息和 其他披露信息的方式的影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师 停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告 ，下调我们的普通股评级，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的业务或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少， 这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

我们 在可预见的未来不打算派发股息，因此，您实现投资回报的能力将 取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，并且，根据本报告 第二部分第5项所述的酌情股息政策，我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在 价格上涨后出售我们的普通股，而这可能永远不会发生，这是实现您的投资未来收益的唯一途径。

我们 预计作为上市公司运营会产生大量成本，我们的管理层需要投入大量 时间来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计 在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和 法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间 来遵守这些要求。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使 某些活动更加耗时且成本高昂。

我们的证券可能不存在活跃的交易市场，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因运营结果、一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，我们证券的活跃 交易市场可能不存在或不会持续。除非市场能够建立和持续 ，否则您可能无法出售您的证券。

作为一家上市公司的 要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难 ，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

我们 必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会的要求。遵守这些 报告和其他法规要求非常耗时，会增加我们的成本，并可能对 我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。 交易法要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持 并提高我们的披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇佣更多员工 并提供额外的管理监督。我们将实施其他程序和流程，以满足 适用于上市公司的标准和要求。要保持我们的增长，我们还需要投入额外的管理、 运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并维护适当的运营和财务 系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务问题的注意力， 可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、 应急、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述 基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在 某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”、“潜在”、“可能”、“可能”、“相信”、 “寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或此类术语的否定或 其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果 与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的 因素进行整体限定。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在此引用并已作为注册说明书证物提交的文件， 本招股说明书是其中的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的结果大不相同。您应假设本招股说明书中显示的信息截至本招股说明书封面上的日期是准确的 。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与 我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外， 任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。 我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。 我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法 评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

使用 的收益

我们 将不会收到出售股东提供出售的我们普通股股份的任何收益。 在行使总计750,000股普通股的认股权证后，假设所有付款均以现金支付，并且 不依赖无现金行使条款，但我们将在2021年10月从投资者那里获得认股权证的行使价，或总计约 1,100万美元。我们将承担与登记普通股股票义务 相关的所有费用和开支。因出售特此提供的股份而产生的经纪费用、佣金和类似费用(如有)将由出售股票的股东承担 。

不能保证认股权证将以现金形式行使。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司和营运资金 。

分红{BR}政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股息。虽然我们目前打算保留所有可用资金和未来 收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，但我们承诺，在遵守内华达州法律对分配的限制 的前提下，在以下情况下支付某些分配：(I)我们出售任何子公司的业务；或(Ii)我们在财政年度结束经审计的财务报表上报告合并的 净收入。不能保证会达到任何这样的里程碑，或者 如果达到，我们的董事会将批准任何与此相关的分销。

出售业务后分销 。如果我们以超过10,000,000美元的价格出售我们任何子公司的全部或几乎所有业务，无论是通过合并、资产出售、股票出售或其他方式，我们打算为此类出售分配不低于85%的 税后净收益。但是，此类分发应由我们的董事会确定， 不存在阻止其批准此类分发或其范围的特殊情况。此类特殊情况 可能包括但不限于，本公司或其任何子公司正在考虑或积极进行可能需要使用此类净收益的预期收购或收购，或任何现有子公司的运营、增长或业务发展所必需的其他用途 。此外，我们有权投票的证券持有人(作为一个单一类别一起投票)的多数持有人可以书面放弃这种分配。

合并净收入分配 。如果我们的年度经审计财务报表报告合并净收入，我们打算在审计完成后90天内 分配该会计年度综合净收入的10%。但是，此类分发应 由我们的董事会确定不存在阻止其批准此类分发或其范围的特殊情况 。此类特殊情况可能包括但不限于，董事会确定 这些分销本来可以再投资于我们现有的业务，但会削弱我们执行业务战略的能力 。此外，我们大多数有权投票的证券持有人 可以书面放弃这种分配，作为一个类别一起投票。

根据上述分配意向，未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将受内华达州法律对分配的限制，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务 前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能签订的任何协议的限制。

我们的 业务

Glimse Group，Inc.(连同其合并的子公司，除非上下文另有规定，在此称为 “Glimse Group”、“Glimse”、“We”、“us”、“Our”或“Company”) 通过11家全资子公司运营。

历史

Glimse Group，Inc.于2016年6月15日根据内华达州法律注册成立，总部位于纽约州纽约州。

2021年7月6日，公司完成首次公开募股(IPO)。与此次首次公开募股相关，公司普通股于2021年7月1日起在纳斯达克资本市场挂牌交易。在首次公开募股的同时，该公司以每股7.00美元的价格出售了约191万股普通股，扣除费用和支出后，净收益约为1182万美元。

2021年11月2日，本公司完成了向某些机构投资者定向增发150万股普通股和认股权证购买75万股普通股的交易。一股普通股和一半 相应认股权证的收购价为10.00美元。这些认股权证的行使价为每股14.68美元，自可行使之日起五年到期。扣除配售代理的 费用和其他发售费用后，该公司的毛收入约为1360万美元。

公司 概述

我们 是一家虚拟(VR)和增强(AR)现实平台公司，由一个由全资拥有 并运营VR和AR公司的多元化集团组成，提供面向企业的软件、服务和解决方案。我们相信，我们在快速增长且具有潜在变革性的VR和AR市场提供了巨大的 敞口，同时通过我们多样化的 模式和生态系统降低了下行风险。

我们的 VR/AR子公司平台、协作环境和多元化业务模式旨在简化新兴VR/AR行业公司面临的挑战 ，潜在地提高每家子公司的成功能力，同时 为投资者提供通过多元化基础设施直接投资于新兴VR/AR行业的机会。

利用 我们的平台，我们努力培育和管理我们VR/AR子公司的业务运营，目标是让 每个基础公司能够更好地专注于关键任务，与其他子公司协作，缩短 上市时间，优化成本，提高产品质量，并利用联合上市战略。根据运营、市场和财务 发展和条件，我们打算通过有机 扩张和/或外部收购相结合的方式谨慎地增加我们目前的子公司组合。

VR/AR行业是一个初级阶段的技术行业，市场还处于萌芽阶段。我们相信，该行业在垂直领域具有巨大的增长潜力 ，可能具有变革性，我们多样化的平台和生态系统创造了重要的竞争优势。我们的 子公司目前面向广泛的行业垂直市场，包括但不限于：企业培训、教育、 医疗保健、品牌/营销/广告、零售、金融服务、食品和酒店、媒体和娱乐、Architecture/Engineering/Construction (“AEC”)和社交VR支持团体以及治疗。我们目前的目标不是直接面向消费者(“B2C”)的VR/AR 软件或服务，仅针对企业对企业(“B2B”)和企业对企业(“B2B2C”)，并且我们 与硬件无关。

掠影平台

我们 开发、商业化和营销创新的专有VR/AR软件产品、解决方案和知识产权(“IP”)。 我们的平台目前由11家活跃的全资子公司组成，每家公司都以非竞争、协作的方式 瞄准不同的行业细分市场。我们经验丰富的管理和充满活力的VR/AR企业家拥有深厚的领域专业知识，为我们整个生态系统的增值协作提供了基础。

我们的每个 子公司共享运营、财务和IP基础设施，从而缩短了上市时间、提高了产品质量、 降低了开发成本、减少了冗余、显著的入市协同效应，最终提高了 每个子公司的成功潜力。我们相信，我们的协作平台是独一无二的，也是必要的，尤其是考虑到VR/AR行业的早期性质。通过提供不同行业领域的技术和解决方案，我们的目标是减少对任何一家子公司、技术或行业领域的依赖。

我们 认为三个核心原则提高了我们的成功几率：(1)我们的VR/AR公司生态系统，(2)多元化和(3) 盈利增长。

(1) 我们的VR/AR软件和服务公司生态系统为每个子公司和我们整个集团提供了显著的好处。 我们认为最显著的好处是：(A)规模经济、成本效益和减少冗余；(B)跨公司协作、深厚的专业知识、知识产权和知识转移；(C)提供卓越的产品；(D)更快的上市时间；(E)增强的 业务开发和销售协同效应；以及(F)多种盈利途径。在一个缺乏基础设施的新兴行业中， 我们相信我们的生态系统相对于该行业中单一的独立公司具有明显的竞争优势。

(2) 通过设计，我们融合了多样性的多个方面，以降低与早期行业相关的风险，创建多个 盈利场所，并提高成功概率。不存在单点故障或依赖。这是通过： (A)拥有众多在不同行业领域运营的全资子公司的所有权；(B)瞄准具有明确VR/AR使用案例的大型行业 ；(C)开发和利用各种技术和知识产权；(D)在我们的中心模式下扩展到不同的地理技术中心；(E)跨行业，拥有广泛的客户和潜在的收购者/投资者。

(3) 从一开始，我们就将实现运营现金流中性放在首位。这是 推动我们战略的一个重要因素：(A)专注于企业软件和服务，只有创收或明确的入职公司才能在短期内做到这一点；(B)瞄准基于具有明显投资回报(ROI) 且可以从现有技术和硬件有效开发的使用案例的解决方案；以及(C)集中成本以降低效率低下。通过目标为 现金流中性，我们的目标是最大限度地减少稀释并支持更大程度的独立于资本市场，从而提高弹性 并最大限度地发挥上行潜力。

作为我们平台的一部分，我们提供了一个集中化的公司结构，可显著降低一般和管理成本(财务、 运营、法律和知识产权)，简化资本分配，并有助于协调业务战略。这使得我们的子公司 公司总经理几乎可以将他们的时间和精力集中在与其子公司相关的核心软件、产品和业务开发活动 上。

此外， 一致的经济激励措施鼓励跨公司协作。我们所有的员工都拥有我们公司的股权。每一家子公司的领导班子 除了拥有一览无余的股权外，还在其特定子公司 中拥有经济利益。这项经济利益在附属公司加入本公司时与附属公司的主要管理层磋商，通常 占附属公司总销售收益净额的5%至10%，并包括为期三年的归属时间表。因此，不仅当他们的子公司成功时，而且当任何其他子公司成功时，以及在总体上看起来成功时，他们都会受益 。我们相信，这种所有权机制是思想交叉授粉的强大驱动力，并促进了合作。 虽然每个子公司都拥有自己的知识产权，但我们的母公司目前拥有每个子公司100%的股份。此外，我们的子公司之间将有 永久许可协议，因此，如果子公司被剥离，则剩余的子公司(如果使用被剥离的子公司的知识产权)在剥离后将继续保留使用权。

活跃的 浏览子公司

1. QReal

QReal 是一家软件和服务公司，创建和发布逼真的照片级3D和AR内容。这些内容通常 集成到社交媒体活动和电子商务平台中，目标是增加销售额、提高品牌认知度、创建病毒式内容 并促进电子商务转化。目前的垂直行业包括：食品、时尚、服装、建筑和汽车。

QReal 既提供一次性内容创建，也提供月度订阅。QReal按月订阅，提供内容管理 和数字分发。

我们 最近开设了一个名为Glimse土耳其的开发中心，主要为QReal创建3D模型。

2. 熟练的XR学习

Adept XR Learning(“Adet”)通过其围绕跨地理区域协作和多用户学习构建的SaaS平台(“Elevate”) 提供高等教育学习和企业VR培训解决方案。该平台为用户提供了创建 多节企业VR培训体验的独特能力，其中融合了数据可视化、计算机图形学、混合真实360视频、 人工智能、数据和分析。

Adept的 平台可以作为软件即服务(SaaS)订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

3. 后期真实感

PostReality 创建基于云、经济高效的SaaS解决方案，使企业能够快速创建、编辑、集成和部署AR体验。

PostReality的 解决方案包括：

PostReality的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

4. D6 VR

D6 VR(“D6”)是一个全面的、基于VR的分析、演示和教育软件平台，专为 提供对复杂数据集的洞察、提高工作效率和促进虚拟协作而设计。D6面向数据密集型行业， 最初重点关注金融服务和高等教育。

D6平台的关键 属性：

D6的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

5. 沉浸式健康小组

沉浸式 健康集团(“IHG”)是一家数字健康平台公司，利用VR/AR技术简化和简化复杂的 大规模医疗挑战。

洲际酒店集团的主要软件平台是ContinuumXR：

洲际酒店集团的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

6. 预告现实

Foretell 现实(“Foretell”)为远程团队提供身临其境、引人入胜的安全空间，让他们在可定制、无干扰的 环境中会面和协作。通过其VR软件平台，Foretell旨在通过克服地理和物理限制来提高人类沟通和生产力。

Foretell 提供企业级、易用的解决方案，用于在VR中与他人见面，环境和功能丰富。Foretell平台 旨在支持多个行业的应用程序和使用案例，包括：VR远程医疗(特别是支持小组 和治疗)、企业协作和软技能以及远程学习。Preretell的平台可以购买SaaS订阅、 软件许可证或白标解决方案。

7. 帕格尼VR

Pager i VR(“Pager i”)为大学、企业、娱乐场所、体育场馆和礼拜场所提供身临其境的交互式VR视频广播解决方案。帕格尼的主要产品Chimera支持演讲者 与本地和远程VR与会者之间的实时通信。

Pager i的 平台可以SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案的形式购买。

8.尽早领养

早期采用者(“EA”)为K-12学校和儿科医院项目提供身临其境的VR和AR EdTech解决方案，其基础是参与 探究式和基于游戏的学习。

作为对新冠肺炎疫情的 回应，艺电创建了Common Room，这是一款社交AR SaaS应用程序，让用户可以像与另一个人 一样进行互动。公共休息室也可以由学校和其他第三方贴上白色标签。

EA的 平台可作为SaaS订阅、软件许可证或白标解决方案购买。

9.{BR}AUGGD

AUGGD 主要为建筑、工程和建筑(AEC)行业提供AR软件和服务。其解决方案寻求 提高建筑质量、降低建筑成本、提供更清晰的规划和有效的营销。

AUGGD历史上位于澳大利亚和欧洲，现正寻求在美国扩张。

AUGGD的 解决方案可作为SaaS订阅、软件许可证、白标解决方案或服务购买。

10. 土耳其一瞥

Glimse 土耳其专门利用摄影测量工具来开发和创建网络优化的3D模型，主要用于QReal。

IT 总部设在土耳其，目前是一个开发中心。

11.{BR}XR地球

XR Terra是一家通过创新项目和企业合作伙伴关系提供VR/AR教学、培训和技能发展的供应商。

最近的业务发展

首次公开发行

2021年7月1日，我们完成了普通股首次公开募股并在纳斯达克资本市场首次上市，股票代码为VRAR， 首次公开募股(IPO)价格为7美元/股。在IPO和承销商行使超额配售选择权的同时，我们出售了1,912,500股普通股，实现净收益(扣除承销、专业费用和上市费用) 1,182万美元。

AUGGD 资产收购

2021年8月，我们完成了对增强现实投资有限公司(一家总部位于澳大利亚的公司，为建筑、工程和建筑细分市场提供增强现实软件和服务)的某些资产的收购。 此次收购的初始对价为75万美元，通过发行77,264股我们的普通股支付。如果实现了特定的未来收入增长目标，将以 形式发行我们的普通股。

Xr Terra资产收购

2021年10月，我们完成了对XR Terra，Inc.的某些资产的收购，XR Terra，Inc.是一家教学平台开发商，用于编写用于VR和AR编程的 软件。此次收购的初始对价为60万美元，50%为我们的普通股，50%为现金 。2021年10月，该公司支付了30万美元现金，并发行了33,877股普通股，以满足收购价格。 如果实现了某些未来收入增长目标，将以我们普通股的形式发行额外对价。

私人配售

2021年11月2日，该公司完成了150万股普通股和认股权证的出售，以私募方式向某些机构投资者购买75万股普通股 。一股普通股和一半 相应认股权证的收购价为10.00美元。这些认股权证的行使价为每股14.68美元，自可行使之日起五年到期。扣除配售代理的 费用和其他发售费用后，该公司的毛收入约为1360万美元。

虚拟现实和AR(XR)市场

虚拟 现实(VR)通过头戴式显示器(“HMD”)将用户完全沉浸在数字环境中，用户被阻止 远离其直接的物理环境。增强现实(AR)是一种不那么身临其境的体验，用户可以通过手机、平板电脑或专用头盔(如智能眼镜)查看覆盖有数字图像的即时物理环境。虽然不同，VR和 AR是相关的，但它们利用了一些相似的底层技术，并且预计会变得越来越相互关联-它们组合在一起，通常称为沉浸式技术(XR)。

虚拟现实(VR)和增强现实(AR)是新兴技术，它们的市场还处于萌芽阶段。我们相信XR技术和解决方案具有从根本上改变人们和企业互动方式的潜力，进一步实现远程工作、教育和商务。XR预计还将越来越多地与人工智能、计算机视觉、大数据、NFT和加密货币等其他新兴技术互联。此外，头盔显示器和电信(5G)的进步推动了功能和易用性方面的巨大改进，同时显著降低了耳麦成本。因此，市场采用速度加快，并有望持续。 Facebook、苹果、微软、谷歌、三星、索尼和惠普等领先的科技公司一直走在VR/AR硬件开发和软件基础设施的前沿，同时也在不断增加其产品与AR和VR功能的集成。

自从 Facebook在2016年(斥资20多亿美元收购Oculus之后)发布首款VR头盔作为消费产品以来，它以及其他版本的VR头盔和其他产品已经变得明显更轻、更舒适、价格更低、分辨率更高、无线/移动性越来越强。 有了独立的移动耳机，用户不再需要昂贵的游戏电脑来为耳机供电，他们也不需要将 电线连接到该电脑上限制移动。 有了独立的移动耳机，用户就不再需要昂贵的游戏电脑来为耳机供电，他们也不再有 电线连接到该电脑上限制移动。这些进步为企业采购和整合提供了便利。 5G的加速推广应会进一步改善用户体验，因为有了5G，远程处理和更重的实时应用成为可能 而不会出现明显的视觉滞后，从而实现更轻、更小、更舒适的HMD，电池续航时间更长 。

根据炮兵情报公司的市场预测，2021年VR和AR市场预计将增长31%，达到90亿美元以上，未来三年将以39%的复合年增长率(CAGR)增长，到2023年将超过350亿美元。特别是，VR和AR企业 软件-我们关注的细分市场-预计将在2021年增长59%，并在2023年以55%的复合年增长率扩展到超过100亿美元 。

业务 开发和销售

我们 采用混合方式销售和分销我们的软件产品和服务。

在 我们子公司层面，每家公司都有自己的业务开发和销售团队，其规模取决于其 发展阶段。各子公司总经理负责业务发展，随着子公司获得市场吸引力 ，其业务开发和销售团队将根据需要进行扩充。

我们的 子公司的业务开发和销售团队因我们生态系统的共享资源和影响力而得到加强。 我们的管理层在每个子公司的业务开发活动以及整体发展 和销售战略、目标和预算的整合中发挥着积极的作用。作为业务开发和销售流程中不可或缺的一部分，每个子公司的总经理 都非常熟悉其他子公司提供的产品，并在适当的时候将这些产品运用到他或她自己的工作中。这导致了大量的交叉营销协作。

我们 相信，作为我们公司生态系统的一部分，子公司向潜在客户展示规模的能力， 与我们子公司以集成方式提供其产品和解决方案以及我们其他子公司的产品和解决方案的能力相结合，代表着关键的竞争优势。我们相信，我们的客户通常将我们视为满足其所有VR/AR需求的“一站式商店” ，并且是新兴VR/AR领域的专家。

我们 和我们的子公司继续发展共享的合作伙伴生态系统，以进一步扩大业务规模，并将我们的解决方案扩展到新的 和现有的目标市场。

竞争环境

我们 相信我们在VR/AR行业的竞争对手专注于两个主要领域：VR/AR硬件(耳机)和软件。

VR/AR{BR}硬件(“硬件”)：

我们 不开发任何硬件，我们的软件和服务解决方案大多与任何硬件兼容。我们认为，硬件 开发、商业化和分销是高度资本密集型的，VR/AR行业还没有足够大的规模或大规模采用 来证明小公司的此类支出是合理的。因此，硬件方面的参与者相对较少 ，有些非常大(例如：Facebook/Oculus、微软、三星、谷歌、苹果、HTC、惠普、联想、索尼和爱普生)，有些则小得多(例如：Magic Leap、Pico、Valve和Vuzix)。总体而言，硬件周期不断加快，性能不断提高， 易用性得到简化，最终用户成本降低。硬件越先进、越易用、越便宜， 开发强大的软件应用程序的潜力就越大，VR/AR解决方案的市场采用率也就越高。

VR/AR(BR)软件(“软件”)：

与VR/AR硬件相比，软件高度分散，数百家VR/AR软件公司瞄准不同的细分市场和解决方案 。许多是面向消费者的，而我们完全是以企业为中心的(B2B、B2B2C)。我们认为，与传统软件市场相比，AR/VR软件市场目前的竞争要弱得多，因为该领域的大多数公司往往处于早期阶段，而且往往资金不足。

虽然竞争在不断发展和加剧，但目前在任何特定的VR/AR软件细分市场中都没有占据主导地位的公司。我们相信 我们有潜力成为VR/AR软件领域的整体领导者，我们的每一家子公司都有潜力 成为各自特定行业的重要参与者。

正如 前面所述，我们相信我们的结构、生态系统和集成能力为我们的每家子公司创造了显著的竞争优势 ，这是VR/AR领域的其他软件公司无法获得的。通过拥有和运营不同的VR/AR公司 ，我们相信，通过解决早期公司面临的许多挑战并扩展每个公司的机会集和能力，我们可以显著提高每家子公司的成功能力。

我们 相信，有一些与我们规模相当的早期公司提供VR/AR软件，可能被 视为潜在的竞争对手。此外，几家较大的科技公司提供通用的基础设施VR/AR软件。 特别是：谷歌的Arcore和苹果的ARKit，它们可以在智能手机和平板电脑上实现AR功能；Unity和Epic 它可以使用VR和AR编程中使用的软件语言。我们不认为这些较大的公司是竞争对手，而是 作为对我们业务的补充。我们相信基础设施软件对我们和整个行业都有好处，因为它们不是特定于行业的 ，使我们这样的公司能够更有效地构建特定于行业的解决方案，从而节省大量成本和开发工作 。

平台扩张和多元化战略

正如上文“竞争环境”中所述，VR/AR软件和服务行业高度分散。有 众多潜在收购目标，它们虽然已经确立了利基市场地位、产品或技术，但资源有限 ，追求增长计划的能力有限。我们打算利用我们在行业中的地位和相对规模，以继续 向我们的平台添加处于早期阶段的公司和技术，并根据资金和适当的目标， 更成熟的公司。除了每一项潜在增加的预期财务影响外，这些项目还可以增强我们的生态系统、 技术、规模和竞争地位。这些潜在的收购可能是国内的，也可能是国际的。如果某个地理位置有足够的规模 (超出我们目前的纽约市总部)，那么可能会在该位置建立一个新的枢纽，在该枢纽有几家子公司在该枢纽运营，在总体上一览无余。

战略性资产剥离

我们的每个 子公司都有可能被剥离或剥离。虽然我们平台的目的是成长和发展生态系统，我们的每个子公司都可以通过协作在这个生态系统上成熟起来，但每个子公司都瞄准了特定的 行业垂直领域(即医疗保健、教育、企业培训等)。因此，我们有一组截然不同的潜在收购者或投资者。 如果剥离一家子公司，并且收益是可观的，那么我们的意图是将大部分净收益 分配给我们的股东基础，前提是这样的分配不会危及我们的增长和运营。

知识产权

我们的 知识产权是我们业务战略和实践不可或缺的一部分。按照行业惯例，我们通过将合同条款与美国和其他开展业务的司法管辖区的商业秘密、专利、版权和商标法相结合来保护我们的 专有产品、技术和竞争优势。

截至本公开之日(见下表)，我们已经提交了十三(13)项专利申请，其中四(br})已经发布，一(1)项已被允许并在美国专利商标局(以下简称“USPTO”)注册。

我们 以后可能会继续申请有关我们产品、服务和技术的各个方面的专利，具体取决于与此类申请相关的 成本和时间。我们可能会进行投资，以进一步加强我们的版权保护， 尽管不能保证我们会在这样的专利和商标保护努力中取得成功。我们试图通过要求有权访问我们专有信息的员工、顾问和合作伙伴执行 保密协议和竞业禁止协议(如果适用)以及限制对我们专有信息的访问来限制对我们知识产权的披露 。 由于快速的技术变革，我们认为在诸如我们员工的专业知识、技术和创造性技能以及新服务和对现有服务的增强等因素上建立和保持行业和技术优势， 对我们的业务和盈利更重要。

尽管 我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的各个方面或获取和使用我们认为是专有的 信息。许多国家/地区的法律对专有权的保护程度不如美国法律 。未来可能需要提起诉讼以强制执行我们的知识产权、保护我们的商业机密、确定他人专有权的有效性和范围，或针对侵权索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致 巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。不能保证我们保护专有权的手段是否足够，也不能保证我们的竞争对手 不会独立开发类似的服务或产品。如果我们未能充分保护我们的知识产权，可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 ”。

业务 周期

根据我们的历史记录和迄今可用的信息，我们无法确定业务中周期的任何季节性。由于 VR/AR是一个新兴行业，因此市场和客户培训非常重要，典型的销售周期可能在3 到18个月之间，具体取决于建议解决方案的规模和复杂性，以及客户对VR/AR 领域的理解程度和以前的经验。

经济{BR}依赖

在截至2021年9月30日的三个月中，两个 客户约占公司总收入的70%(分别为56%和14%)。在此期间，没有其他客户占我们收入的10%以上。在截至2021年6月30日的年度中，上述一个客户约占我们收入的27%，另一个以上客户约占我们收入的23%。在截至2021年6月30日的一年中，没有其他客户占我们收入的10% 。

我们 处于早期行业，客户正在探索AR和VR解决方案的各种选择，并作为VR和AR解决方案的早期采用者 。因此，当客户入职时，我们的收入来源有很大差异，我们的 软件产品和解决方案是集成、衡量和消化的。客户在一个期间内可能会占较高的收入集中度 ，在随后的期间内可能不会计入任何收入。在某些情况下，这些客户可以在评估我们的解决方案 后重新参与，并且可能是也可能不是未来的收入来源。

因此，在一个时期内占收入很大一部分的客户在其他时期通常不会占很大比例。 鉴于这一动态(在报告期间之前和之后一直持续)，我们预计客户集中度的变化 将持续到我们的收入达到更大规模时，并且我们收入的更大比例将来自 软件许可证/SaaS。虽然客户集中度一直在逐期波动，但我们较大客户的收入大幅减少 可能会对我们的运营产生实质性的负面影响。

通常， 客户可以在30-90天的书面通知(取决于合同的大小)后随时取消客户合同。 在这种情况下，客户在取消之前将欠公司未付款项。我们通常收取合同金额的25%-50%的预付款，且金额通常不退还，从而减轻了一些合同取消风险。虽然 偶尔会发生，但已签署的合同被取消的情况很少见。

设施

我们 总部设在纽约，纽约州。我们目前的设施是租赁的，足以满足我们持续的需求。如果我们需要额外的空间 或在地理上进行扩张，我们可能会在此时以商业合理的条件寻求额外的设施。由于新冠肺炎的限制， 自2020年3月以来，我们的人员主要是远程工作，没有任何不良影响。我们于2021年7月恢复了部分 人的工作，并预计在可预见的未来将继续这样做，具体取决于新冠肺炎的发展。

我们 还在土耳其伊兹密尔租用了一个小办公室，用于Glimse土耳其的运营。

人力{BR}资本

我们 目前约有90名全职员工和顾问，主要是软件开发人员、工程师和3D艺术家。

企业 信息

我们网站上包含的信息 ，包括Www.theglimpsegroup.com不应被视为本申请文件的一部分或通过引用合并于此 ，并且不应被潜在投资者用于确定是否投资于本公司的目的。

法律诉讼

我们 不是任何待决法律程序的当事人，我们的财产也不是待决法律程序的标的，该程序不在正常的业务过程中或在其他方面对我们业务的财务状况具有重大影响。我们的董事、高级管理人员或附属公司均未 参与对我们的业务不利的诉讼，也没有对我们的业务不利的重大利益。

新冠肺炎的影响

2020年1月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株新冠肺炎。到2020年第一季度，该疾病在世界各地蔓延，并于2020年3月11日，世界卫生组织宣布大流行。我们的业务和运营受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们的客户所在的市场也是如此。新冠肺炎大流行已经并将继续在全球范围内造成严重的商业和金融市场中断，这种中断的持续时间及其对我们业务的持续影响存在重大不确定性 。这主要体现在延长的销售周期 中。

在2020年3月，我们要求我们的几乎所有员工 远程工作，以将病毒风险降至最低。虽然到目前为止，远程工作已被证明是有效的，但它最终可能会抑制 我们有效运营业务的能力。2021年夏天，我们重返非远程、面对面的办公室工作，最初我们纽约地区的员工每周工作几天 天。

我们 继续密切关注情况以及对我们业务和运营的影响。虽然不确定性仍然存在，但考虑到疫情的当前状态、我们预期的收入增长和当前的现金余额，我们预计新冠肺炎对我们业务和运营的影响在未来不会恶化 。

管理层对财务状况和业绩的 讨论和分析

运筹学

您 应阅读以下有关财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的财务 报表和相关说明。除历史信息外，以下讨论和分析还包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间 可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”和本招股说明书的其他地方讨论的因素。请参阅本招股说明书第24页开始的“有关 前瞻性陈述的特别说明”下的讨论。

重要的 笔交易

2021年7月1日，我们完成了普通股首次公开募股，并在纳斯达克资本市场首次上市，股票代码为VRAR，首次公开募股价格为每股7美元。在IPO和承销商行使超额配售选择权的同时，我们出售了1,912,500股普通股，实现净收益(扣除承销、专业费用和上市费用)1182万美元。

2021年8月，我们完成了对增强现实投资有限公司(一家总部位于澳大利亚的公司，为建筑、工程和建筑细分市场提供增强现实软件和服务)的某些资产的收购。 此次收购的初始对价为75万美元，通过发行77,264股我们的普通股支付。如果实现了特定的未来收入增长目标，将以 形式发行我们的普通股。

2021年10月，我们完成了对XR Terra，Inc.的某些资产的收购，XR Terra，Inc.是一家教学平台开发商，用于编写用于VR和AR编程的 软件。此次收购的初始对价为60万美元，50%为我们的普通股，50%为现金 。2021年10月，该公司支付了30万美元现金，并发行了33,877股普通股，以满足收购价格。 如果实现了某些未来收入增长目标，将以我们普通股的形式发行额外对价。

2021年11月2日，我们根据一项证券购买协议，完成了向特定机构投资者定向增发150万股普通股和认股权证 购买75万股普通股的交易。认股权证的行权价格为每股14.68美元。一股普通股和半份相应权证的收购价为10.00美元。在扣除配售代理费和其他 发售费用后，我们从私募发行中获得的毛收入 约为1360万美元。

概述

我们 是一家虚拟(VR)和增强(AR)现实平台公司，由一个由全资拥有 并运营VR和AR公司的多元化集团组成，提供面向企业的软件、服务和解决方案。我们相信，我们在快速增长且具有潜在变革性的VR和AR市场提供了巨大的 敞口，同时通过我们多样化的 模式和生态系统降低了下行风险。

我们 于2016年6月15日在内华达州注册为Glimse Group，Inc.，总部位于纽约州纽约。我们 目前拥有并积极运营11家全资子公司(“子公司”、“子公司”) ，如以下组织结构图所示：

新冠肺炎的影响

2020年1月，在中国武汉发现了一种新的冠状病毒株新冠肺炎。到2020年第一季度，该疾病在世界各地蔓延，并于2020年3月11日，世界卫生组织宣布大流行。我们的业务和运营受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们的客户所在的市场也是如此。新冠肺炎大流行已经并将继续在全球范围内造成严重的商业和金融市场中断，这种中断的持续时间及其对我们业务的持续影响存在重大不确定性 。虽然我们在截至2021年9月30日的三个月和截至2021年6月30日的一年中显示出持续的收入增长，但管理层认为，如果不是因为新冠肺炎疫情，增长可能会更快。由于新冠肺炎的流行，我们看到我们的销售周期一般会延长 几个月，我们的一些客户已经搁置了购买决定，特别是我们医院和 教育领域的客户。虽然其中几个延迟后来变成了合同，但尚未确定的 延迟是否是永久性的。在其他情况下，客户要求延长付款计划，但最终全额付款。我们 对美国政府通过各种可能加速恢复的援助计划感到鼓舞，特别是与医院和教育机构有关的援助计划。

总体而言， 我们的应收账款损失率过去是，现在仍然是名义上的，签署和执行的合同的收入没有受到影响。 到目前为止，我们还没有因为新冠肺炎疫情而裁员。这是由于在2020年5月从 一笔约548,000美元的Paycheck Protection Program贷款(PPP1)、2021年2月额外的一笔约623,000美元的Paycheck Protection Program贷款(PPP2)以及我们业务的整体表现中获得的注资。

在2020年3月，我们要求我们的几乎所有员工 远程工作，以将病毒风险降至最低。虽然到目前为止，远程工作已被证明是有效的，但它最终可能会抑制 我们有效运营业务的能力。2021年夏天，我们重返非远程、面对面的办公室工作，最初我们纽约地区的员工每周工作几天 天。

我们 继续密切关注情况以及对我们业务和运营的影响。虽然不确定性仍然存在，但考虑到疫情的当前状态、我们预期的收入增长和当前的现金余额，我们预计新冠肺炎对我们业务和运营的影响在未来不会恶化 。

以下信息应与我们的合并财务报表和包含在Form 10-K的 年度报告中的相关说明一起阅读。

重要的 会计政策和估计以及最近的会计声明

演示基础

综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)编制的。虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表中得到了更全面的描述，但我们认为 以下会计政策对于全面理解和评估管理层的讨论和分析是最关键的。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的余额。所有重要的跨公司 帐户和交易都已在合并中取消。

使用会计估计的

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响截至随附的 合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值 不同。本金估计涉及坏账准备、普通股、股票期权和售出货物成本的估值。

收入 确认

公司采用了新的会计准则--会计准则编纂(ASC)606，与客户签订合同的收入， (“ASC 606”)，自2020年7月1日起，对所有未平仓合约及相关修订使用修改后的追溯方法。 采用该方法并未导致对截至2021年9月30日的累计赤字进行调整。该等比较资料并未 重述，并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。采用ASC 606对报告的客户销售额和净收益(亏损)没有 产生实质性影响。

公司采用以下步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：

收入 在公司履行合同规定的履行义务时确认，方法是将承诺的产品转让给其客户 ，客户对产品进行控制，并合理保证收款。履约义务是在合同中承诺向客户转让 一种独特的产品或服务。本公司的大多数合同只有一项履约义务，因为转让产品或服务的承诺 不能与合同中的其他承诺分开，因此不能区分。

任何 收入的未确认部分和任何相应的未确认费用在随附的合并资产负债表中分别作为递延收入和递延成本列示 。递延成本包括基于现金和权益的工资成本，还可能包括向供应商付款 。

收入 是指公司预期从转让产品或提供服务中获得的对价金额。 因此，收入是扣除退货、津贴、客户折扣和奖励后的净值。营收中不包括销售税和其他税 。

重大判断

公司的客户合同可能包括转让多种产品/服务的承诺。确定产品/服务 是否被视为不同的履约义务，应该单独核算，而不是一起核算，这可能需要做出重大判断。 此外，可能还需要判断来确定每个不同履约义务的独立销售价格。

收入分解

公司通过提供：(I)软件服务，主要包括VR/AR软件项目、解决方案和咨询服务 ；以及(Ii)软件许可和SaaS，主要包括VR和AR软件许可或SaaS，来创造收入。

软件服务项目和解决方案的收入 在客户获得项目控制权时确认， 客户接受交付并确认项目完成时确认。

软件服务咨询服务和网站维护的收入 在公司执行 服务时确认，通常按月预扣。

软件许可和SaaS的收入 在公司交付软件且客户接受交付时确认。 如果在软件许可或SaaS合同期限内有合同规定的持续服务义务需要履行， 则在合同期限内按比例确认收入。

公司目前的收入主要来自美国客户。

应收账款

应收账款 主要由客户在正常贸易条件下的应收账款组成。坏账准备是根据各种因素计提的 ，这些因素包括历史核销金额、对当前经济状况的评估以及对客户可收款能力的评估 。截至2021年9月30日，未记录坏账准备，因为所有金额都被视为可收款 。

员工 股票薪酬

公司根据授予日期普通股或股票期权的公允价值 确认与授予员工或服务提供商相关的基于股票的薪酬支出，这些股票或股票期权在必要的期限内摊销，以及发生没收时的补偿。

公司使用Black-Scholes Merton(“Black Scholes”)方法对期权进行估值，该方法利用各种输入，例如预期 期限、预期波动率和无风险利率。预期期限反映了简化方法的应用，即每批赠款的合同期限和归属期限的加权 平均值。预期波动率是根据可比软件和技术服务公司的波动率投入加权 平均值得出的。无风险利率基于截至授予日的美国国债隐含收益率 ，剩余期限大致等于奖励的预期寿命。

研究 和开发成本

研发费用 为已发生费用，包括工资、员工福利和股票薪酬费用。研究 和开发费用还包括第三方开发和编程成本。考虑到公司所处的新兴行业和不确定的市场环境 ，研发成本没有资本化。

最近 发布声明

租契

2016年2月，FASB发布了会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)。根据本公告进行的修订 将改变对所有期限为一年或一年以上的租约的处理方式。在此指导下，承租人将被要求将资产负债表上的几乎所有租赁资本化 作为使用权资产和相关的融资租赁负债或资本租赁负债。 使用权资产代表承租人在指定租赁期内使用或控制指定资产的权利。 租赁负债代表承租人支付租赁产生的租赁款项的义务，以贴现 为基础进行计量。根据某些特征，租赁可分为融资租赁或经营性租赁。融资租赁负债 包含与资本化租赁类似的拨备的负债，其摊销方式与资本租赁在现行会计准则下的摊销方式相同，在经营报表中作为摊销费用和利息支出。经营性租赁负债在经营报表中作为租赁费用在租赁期内按直线摊销 。本公司预计在2022年7月1日之前不会采用 此标准。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

金融 工具-信贷损失

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项新准则，以反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值 方法，并要求考虑更广泛的 合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计(会计准则编纂-“ASC” 326)。本公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。与可供出售债务证券相关的信用损失(如果有的话)也将通过信用损失拨备 记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少。作为一家新兴成长型公司，本公司 预计在2023年7月1日之前不会采用此标准。

所得税 税

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，以简化ASC 740中的会计核算，所得税。本标准剔除了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法和外部基差递延税负确认有关的某些例外 。本指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面 。本公司预计在2023年7月1日之前不会采用该标准。本公司目前正在评估该标准对其合并财务报表的影响 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营业绩

下表列出了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的运营结果：

收入

截至2021年9月30日的三个月的总收入约为102万美元，而截至2020年9月30日的三个月的总收入约为26万美元，增幅为292%。这一增长主要归功于新客户的增加。

我们 将收入细分为两个主要类别-软件服务和软件许可证。

截至2021年9月30日的三个月，软件服务收入约为80万美元，而截至2020年9月30日的三个月，软件服务收入约为19万美元，增幅约为321%。这一增长主要归功于新客户的增加 。

截至2021年9月30日的三个月，软件许可收入约为22万美元，而截至2020年9月30日的三个月，软件许可收入约为0.07美元，增幅约为214%。随着VR和AR行业的不断成熟，我们预计 我们的软件许可收入在绝对基础上以及在总收入中所占的百分比将继续增长。

截至2021年9月30日的三个月，非项目收入(即仅VR/软件和服务收入)约为86万美元 ，而截至2020年9月30日的三个月的非项目收入约为14万美元，增幅约为514%。 截至2021年9月30日的三个月，非项目收入约占总收入的84%，而截至2020年9月30的三个月约为 54%。

客户 集中度

在截至2021年9月30日的三个月中，两个 客户约占公司总收入的70%(分别为56%和14%)。在截至2020年9月30日的三个月中，四个不同的客户约占公司总收入的53%(分别为19%、13%、11%和10%)。

我们 处于早期行业，客户正在探索AR和VR解决方案的各种选择，并作为VR和AR解决方案的早期采用者 。因此，当客户入职时，我们的收入来源有很大差异，我们的 软件产品和解决方案是集成、衡量和消化的。客户在一个期间内可能会占较高的收入集中度 ，在随后的期间内可能不会计入任何收入。在某些情况下，这些客户可以在评估我们的解决方案 后重新参与，并且可能是也可能不是未来的收入来源。因此，在 一个时期内占收入很大一部分的客户在其他时期通常不会占很大比例。鉴于这一动态一直延续到报告期之前和之后的 ，我们预计客户集中度的这种变化将持续到我们的收入 达到更大规模，并且更大比例的收入来自软件许可证/SaaS的这一时间点为止，我们预计这一变化将持续到我们的收入 达到更大规模，并且我们的收入更大比例来自软件许可证/SaaS的时候。由于客户集中度在一段时间内持续振荡 ，我们目前不认为客户集中度是一个实质性问题。

毛利

截至2021年9月30日的三个月的毛利约为85%，而截至2020年9月30日的三个月的毛利约为46%。这一增长是由非项目收入的增加推动的，这产生了更高的利润率，并改善了对已售出商品的项目收入成本的管理 。

运营费用

截至2021年9月30日的三个月的运营费用约为227万美元，而截至2020年9月30日的三个月的运营费用为136万美元，增幅约为67%。这一增长的原因是为了支持增长而增加的员工人数 ，以及由于Gelime是一家上市公司而产生的特定费用。

研究和开发

截至2021年9月30日的三个月的研发费用约为99万美元，而截至2020年9月30日的三个月的研发费用为74万美元，增幅约为34%。这反映了全职员工人数的增加。 展望未来，随着我们继续开发和商业化我们的软件产品，我们预计研发成本将继续增加。

在截至2021年9月30日的三个月中，与研发相关的非现金股票期权支出包括约35万美元的员工薪酬支出，约占研发总支出的35%。在截至2020年9月30日的三个月中，与研发相关的非现金股票期权支出包括约40万美元 员工薪酬支出，约占研发总支出的54%。随着时间的推移，我们预计非现金 股票期权和普通股研发费用占总相关费用的百分比将继续下降 ，因为我们将更大比例的现金用于薪酬。

常规 和管理

截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用约为78万美元，而截至2020年9月30日的三个月为34万美元 ，增幅约为129%。这一增长反映了额外的员工人数、相关的 现金薪酬和其他费用，用于建设基础设施以支持上市公司的运营(即上市公司董事和高级管理人员责任保险、投资者关系和上市费用、额外的法律和会计费用，以及额外的独立 董事会成员)。

在截至2021年9月30日的三个月中，与一般和行政费用相关的非现金股票期权和普通股费用 包括约22万美元的员工、董事会和其他薪酬费用，约占 一般和行政费用总额的28%。截至2020年9月30日的三个月，与一般和行政费用相关的非现金股票期权和普通股费用 包括约14万美元的员工、董事会和其他薪酬 费用，约占一般和行政费用总额的41%。随着时间的推移，我们预计非现金股票期权和 普通股一般和管理费用占总相关费用的百分比将继续下降，因为我们使用了更大比例的现金作为补偿 。

销售 和市场营销

截至2021年9月30日的三个月的销售额和营销费用约为50万美元，而截至2020年9月30日的三个月的销售额为29万美元，增幅约为72%。这一增长是由员工奖金推动的，这些奖金与本季度实现的今年迄今的收入里程碑相关，以及运营职能之间的内部重新分配。随着我们的子公司 继续建立初步的市场吸引力并扩大其收入基础，我们预计将增加我们的业务开发和销售费用。

截至2021年9月30日的三个月，与销售和营销费用相关的非现金股票期权和普通股费用包括 约13万美元的员工薪酬支出，约占总销售和营销费用的26%。在截至2020年9月30日的三个月内，与销售和营销费用相关的非现金股票期权和普通股费用包括 约11万美元的员工、供应商和手续费薪酬费用，约占总销售和营销费用的38% 。这一非现金期间间的减少反映了现金奖金薪酬占总销售额和 营销费用的更大比例。

其他 收入和费用，净额

截至2021年9月30日的三个月，其他 收入和支出净额为26万美元，而上一季度的支出为40万美元，支出增加了22万美元。这一增长主要反映了2021年7月1日首次公开募股(IPO)导致的可转换票据转换为普通股的非现金 亏损28万美元，被上一季度票据非现金利息支出减少约0.5万美元所抵消。

净亏损

我们 在截至2020年9月30日的三个月中净亏损166万美元，而前一季度净亏损128万美元，亏损增加38万美元或30%。这反映了收入和相关毛利润的同比增长， 被运营费用增加和2021年7月1日首次公开募股(IPO)导致的可转换票据转换为普通股产生的非现金亏损和非现金利息支出的减少所抵消。

非GAAP财务指标

以下讨论和分析既包括符合公认会计原则(GAAP)的财务计量， 也包括非GAAP财务计量。通常，非GAAP财务指标是对公司业绩的数字衡量， 财务状况或现金流不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接 可比指标中的金额。非GAAP财务指标应被视为对 的补充，不应被视为净收益、营业收入和经营活动现金流、流动性或 任何其他财务指标的替代指标。它们可能不代表公司的历史经营业绩，也不打算 预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，或将其作为根据GAAP计算的 绩效衡量标准的替代品。我们的管理层使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP 财务指标。我们认为，管理层和股东在规划、预测和分析未来期间时都可以参考以下非GAAP财务衡量标准 ，从而受益。

我们的 管理层使用这些非GAAP财务指标来评估其财务和运营决策，并将其作为评估 期间间比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于 所述的排除项目，非GAAP财务衡量标准具有固有的局限性。

公司将调整后EBITDA定义为在下表项目之前的持续运营收益(或亏损)。调整后的EBITDA 是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响可比性的非经营性项目的影响后，逐期评估和评估我们的 核心经营业绩。

我们 已将根据GAAP计算的财务指标与最具可比性的非GAAP财务指标进行了对账 。我们相信，提供非GAAP财务指标，再加上对GAAP的调整，有助于投资者将本公司与其他公司进行比较 。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用 不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义 ，并密切关注此类措施与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应公认会计准则措施之间的协调 。

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月调整后EBITDA的净亏损对账：

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月调整后的EBITDA亏损增加了0.08万美元，或约15%。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度运营业绩

汇总表 损益表：

收入

截至2021年6月30日的年度总收入约为342万美元，而截至2020年6月30日的年度总收入约为195万美元，增幅约为75%。这一增长归功于新客户的增加以及与部分现有客户的业务增长。

我们 将收入细分为两个主要类别-软件服务和软件许可证。

截至2021年6月30日的年度，软件服务收入约为308万美元，而截至2020年6月30日的年度，软件服务收入约为178万美元，增幅约为73%。这一增长归功于新客户的增加和与一些现有客户的业务增长 。

截至2021年6月30日的年度，软件许可收入约为34万美元，而截至2020年6月30日的年度，软件许可收入约为0.17美元，增幅约为100%。随着VR和AR行业的不断成熟，我们预计我们的软件许可 收入在绝对基础上以及在总收入中所占的百分比将继续增长。

截至2021年6月30日的年度，非项目收入(即仅VR/AR软件和服务收入)约为173万美元，而截至2020年6月30日的年度，非项目收入约为51万美元，增幅约为239%。在截至2021年6月30日的一年中，非项目收入约占总收入的50.6%，而截至2020年6月30日的一年，这一比例约为26.1%。

收入成本

截至2021年6月30日的年度收入成本 为146万美元，而截至2020年6月30日的年度收入成本为114万美元，增幅约为28%。收入成本是由收入增长推动的，主要归因于内部人员成本，以及较少程度的第三方费用。

截至2021年6月30日的年度，我们的毛利约为196万美元，毛利率约为57%。 而截至2020年6月30日的年度，我们的毛利约为81万美元，毛利率约为42%。毛利率的提高主要是由于服务和软件许可收入的增加、 项目管理的改善以及内部员工利用率的提高。截至2021年6月30日的一年，我们基于现金的毛利率(不包括基于股票期权的成本 收入支出)约为74%，而截至2020年6月30日的一年约为53%。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，内部员工分别约为135万美元(占总收入成本的92%)和约102万美元(占总收入成本的89%)。随着我们内部工程师、软件开发人员和3D艺术家人数的增加，我们不再需要更昂贵的外部人员-这得益于业务规模的扩大。

运营费用

截至2021年6月30日的年度的运营费用约为667万美元，而截至2020年6月30日的年度为573万美元。 增长了约16%，主要原因是研发以及一般和管理费用的增加，但销售和营销费用的减少部分地 抵消了这一增长。

销售 和市场营销

截至2021年6月30日的年度的销售额和营销费用约为127万美元，而截至2020年6月30日的年度为146万美元，降幅约为13%。减少的主要原因是佣金费用减少以及运营职能之间的内部重新分配 。随着我们的子公司继续建立初步的市场吸引力并扩大他们的收入基础，我们 预计我们的业务开发和销售费用将会增加。

截至2021年6月30日的年度，与销售和营销相关的非现金股票期权和普通股支出包括约 $57万美元的员工、供应商和手续费薪酬支出，约占销售和营销费用总额的45%。 在截至2020年6月30日的年度，与销售和营销相关的非现金股票期权和普通股支出包括约 $35万美元的员工、供应商和手续费薪酬支出。约占总销售和营销费用的24%。 这一非现金期间的增长主要是由于雇用了临时员工，而临时员工仅通过股票期权获得补偿 。

研究和开发

截至2021年6月30日的年度的研究和开发费用约为318万美元，而截至2020年6月30日的年度为243万美元，增幅约为31%。展望未来，随着我们 继续开发和商业化我们的软件产品，我们预计研发成本将继续增加。

在截至2021年6月30日的年度中，与研发相关的非现金股票期权支出包括约138万美元的员工薪酬支出 ，约占研发总支出的43%。截至2020年6月30日的年度，与研发相关的非现金股票期权支出包括约127万美元的员工薪酬 支出，约占研发总支出的52%。随着时间的推移，我们预计非现金股票期权和普通股研发费用占总相关费用的百分比将继续下降，因为我们利用了更大的 现金作为补偿。

常规 和管理

截至2021年6月30日的年度的一般和行政费用约为222万美元，而截至2020年6月30日的年度为184万美元，增幅约为21%。现金薪酬、员工人数和高管奖金的增加被非现金股票和期权薪酬以及商誉减值的 减少所抵消。

在截至2021年6月30日的年度，与一般和行政相关的非现金股票期权和普通股支出包括约 70万美元的员工、董事会和其他薪酬支出，约占一般和行政 总支出的31.5%。截至2020年6月30日的年度，与一般和行政费用相关的非现金股票期权和普通股费用 包括约92万美元的员工、董事会和其他薪酬费用，约占一般和行政费用总额的50.0% 。随着时间的推移，我们预计非现金股票期权和普通股一般和行政费用占总相关费用的百分比将继续下降，因为我们在薪酬中使用了更大比例的现金。

其他 收入(费用)

截至2021年6月30日的年度的其他 净收入(支出)包括约138万美元的其他净支出，而截至2020年6月30日的年度的其他 净支出约为0.07万美元，增幅超过1000%。这一增长主要是由于本公司2021年7月1日首次公开募股(IPO)引发的与过去收购相关的应计费用中约125万美元的非现金支出，因转换无担保可转换本票而产生的52万美元非现金支出，以及本公司无担保可转换本票的非现金利息支出18万美元 。这些支出被与完全免除公司Paycheck Protection Program(PPP1)贷款相关的约55万美元的非现金收入 所抵消。

净亏损

在截至2021年6月30日的年度，我们的运营净亏损约为471万美元，而截至2020年6月30日的年度净亏损约为492万美元，同比增长约4%，这主要是由于收入和利润率的增长超过了运营费用的增长。

截至2021年6月30日的年度，我们净亏损约609万美元，而截至2020年6月30日的年度净亏损约499万美元 ，同比下降约22%，主要原因是其他费用增加，而 主要是一次性支出。

非GAAP财务指标

下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度调整后EBITDA净亏损对账单：

与2020财年相比，2021财年调整后的EBITDA亏损减少了48万美元，或24%。

表外安排 表内安排

我们 未与未合并实体或其他人员进行任何表外交易、安排或其他关系。

流动性 与资本资源

操作 活动

截至2021年9月30日的三个月，运营活动中使用的净现金为105万美元，而前一季度为16万美元，增加了约89万美元。这主要反映了净亏损增加了约38万美元， 递延收入/递延成本减少了约38万美元，一次性现金支付增加了约49万美元 ，被约28万美元的可转换票据转换的非现金亏损所抵消。

投资 活动

在截至2021年9月30日的三个月内，nET用于投资活动的现金约为 2000万美元，与上一季度持平。

资助 活动

截至2021年9月30日的三个月内，融资活动提供的现金流为1187万美元，主要反映了我们首次公开募股(IPO)的 净收益。去年同期的融资活动可以忽略不计。

操作 活动

截至2021年6月30日的年度，运营活动中使用的现金净额约为121万美元，而截至2020年6月30日的年度约为202万美元 ，增长约40%，这是由于收入和现金毛利率的增加，以及 代替现金支付的非现金薪酬支出的增加。我们预计未来一段时间来自运营活动的净现金将为负值，但随着我们收入的增加和规模经济的改善，净现金应该会继续改善。

投资 活动

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的两年中，投资活动中使用的净现金约为30万美元。在这两年中，我们的投资活动主要包括购买计算机设备。

资助 活动

截至2021年6月30日的年度，融资活动提供的现金净额约为197万美元，其中包括：发行1.475美元的无担保可转换本票2，62.4万美元的支薪支票保护计划(PPP2)贷款，以及以每股4.5美元的价格向投资者发行普通股约34.6万美元。这些部分被与IPO相关的约47万美元的融资成本所抵消。

截至2020年6月30日的年度，融资活动提供的现金净额约为189万美元，主要包括发行 约133万美元的无担保可转换本票1和支付支票保护计划(PPP1) 贷款55万美元。

资本 资源

截至2021年9月30日，该公司的现金和现金等价物余额为1,260万美元。此外，2021年11月2日，公司通过出售150万股普通股和认股权证筹集了1360万美元的现金 ，用于购买75万股普通股。 截至2021年11月15日，公司的现金和现金等价物余额超过2500万美元。

截至2021年9月30日，除预计将在未来几个月内完全免除 的62万美元Paycheck Protection Program 2贷款外，公司没有未偿债务。

截至2021年9月30日，公司没有已发行和已发行的优先股。

公司相信，自本申请日期 之日起的12个月期间内，它有足够的资金来履行其运营计划和未来义务。

最近 采用了会计公告

请 参阅我们2021年6月30日合并财务报表的附注3，其中描述了采用最新会计公告的影响(如果有的话) 。

预计未来12个月的现金需求

我们 继续努力实现现有业务的运营现金盈亏平衡。预计未来12个月我们现有业务的现金运营费用需求约为840万美元。但是，此金额不考虑 任何收入收入或投资资本的潜在收益，两者均可能等于或超过此金额。此外， 我们目前的现金余额大大超过了未来12个月的运营现金需求。最后，我们80%以上的成本 是可变的(与员工人数相关)，如果需要，我们可以根据需要高度灵活地降低成本。

我们未来增长战略中的一个要素是潜在的收购。从历史上看，我们收购的价格主要是基于股权的 。展望未来，虽然预计股权将继续是我们可能进行的任何收购的主要支付来源， 我们也可能在收购中使用部分现金。

新兴 成长型公司状态

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的 内部控制。减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。作为一家新兴的成长型公司 我们也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这些选项。一旦采用，我们必须继续在此基础上进行报告，直到我们不再符合新兴 成长型公司的资格。

我们 将在以下最早的时间停止成为新兴成长型公司：(I)我们 首次公开募股(IPO)五周年后的财政年度结束；(Ii)我们年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv) 截至该财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。如果我们选择依赖这些 豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于我们减少未来信息披露的决定，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

管理

下表列出了我们的高级管理人员和董事的信息、他们的年龄和在公司的职位。

董事 由选举产生，任期至公司下一届股东年会及其继任者产生为止。 高级管理人员由董事会酌情选举产生并任职。

行政官员

莱伦(BR)Bentovim自2016年共同创立该公司以来，一直担任总裁兼首席执行官。2014年7月至2015年8月， 本托维姆先生担任纳斯达克上市公司Top Image Systems的首席运营官兼首席财务官。2013年3月至2014年7月，Bentovim先生担任NIT Health的首席运营官兼首席财务官，以及Cabrillo Advisors的首席运营官兼首席财务官兼董事总经理。2009年8月至2012年7月，本托维姆先生担任纳斯达克上市公司日出电信有限公司的首席运营官兼首席财务官。在加入日出电信公司之前，Bentovim先生于2002年1月至2009年7月期间担任Skiritai Capital LLC的投资组合经理，该公司是一家投资顾问公司。在加入Skiritai Capital LLC之前，Bentovim先生曾担任WebBrix，Inc.的总裁、首席运营官和联合创始人。Bentovim先生是纳斯达克上市公司曼哈顿桥资本公司的董事会成员，并曾在以下上市公司的董事会任职： Blue Sphere、RTW Inc.、Ault，Inc.、Top Image Systems Ltd.、三五系统公司、日出电信公司和Mitchell Madison Group LLC和McKinsey &Company Inc。Bentovim先生拥有耶鲁大学管理学院MBA学位和以色列希伯来大学法律学位。

梅丹酒吧自2016年共同创立本公司以来一直担任首席运营官和首席财务官，自2021年7月以来一直是我们的董事会成员。2004年至2016年，Rothblum先生担任Sigma Capital Partners的联合创始人、董事总经理兼首席运营官，Sigma Capital Partners是一家中端市场私募股权公司，专注于直接在中小型上市科技公司的资产负债表上进行谈判投资 。除了作为主要投资者，罗斯布卢姆先生还负责该基金的投资组合，管理该基金的日常运营和财务报告。在Sigma Capital Partners工作之前，Rothblum先生曾在全球私募股权基金Apax Partners和全球战略咨询公司Booz，Allen&Hamilton任职。此外，罗斯布卢姆还曾担任以色列国防军的工程师。Rothblum先生拥有哥伦比亚商学院的MBA学位和以色列理工学院的工业工程和管理学士学位。

D.J. 史密斯自2016年与人共同创立该公司以来，他一直担任首席创意官。自2016年6月以来，史密斯先生一直担任NYVR Meetup的 联合创始人和组织者。在共同创立公司之前，Smith先生在Avison Young担任高级项目经理 ，负责管理建筑和房地产开发项目。2016年4月至2020年8月，史密斯先生是VRTech Consulting LLC的创始人，该公司为房地产开发项目和虚拟现实提供咨询。史密斯先生拥有宾夕法尼亚州立大学土木工程学士学位。

莎伦 罗兰兹自2017年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年10月以来，她还担任公司 薪酬委员会主席。自2019年以来，她一直担任Newold Digital(前身为Web.com)的首席执行官兼总裁 。自2019年以来，她一直担任纳斯达克上市公司Everbridge，Inc.的董事会成员。此外，自2016年4月以来，她一直在纳斯达克上市公司Pegassystems Inc.的董事会任职。2017年10月至2019年1月，她在纳斯达克上市公司甘尼特公司担任《今日美国》 网络营销解决方案总裁。此前，罗兰兹女士于2014年4月至2019年1月期间担任纳斯达克上市公司ReachLocal，Inc.的首席执行官兼董事会成员。2011年11月至2013年12月，罗兰兹女士担任安诚公司首席执行官兼董事会成员。2008年10月至2011年11月，罗兰兹女士担任Penton Media，Inc.首席执行官。1997年至2008年，罗兰兹女士担任多个职位，包括2005年至2008年在汤姆森金融公司(Thomson Financial Inc.)担任首席执行官。罗兰兹女士从伦敦大学(University Of London)获得教育学研究生证书，并从纽顿大学(University Of Newson)获得历史学文学士学位。罗兰兹女士曾担任多个职位，包括2005年至2008年在汤姆森金融公司(Thomson Financial Inc.)担任首席执行官。罗兰兹女士从伦敦大学(University Of London)获得教育学研究生证书，并从纽顿大学(University Of Newson)获得历史学学士学位。

杰夫{BR}安斯林自2018年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年10月以来，他还担任公司审计委员会主席 。从1995年到2018年，安斯林先生是专注于宏观的对冲基金Caxton Associates LP的高级合伙人和高级投资组合经理。安斯林先生自2018年以来一直是Perietre Capital LLC的创始人和管理成员，在那里他积极管理着 广泛的早期技术投资组合。安斯林先生曾在利哈伊大学投资委员会(2010年至2019年)和佩迪学院(2010年至今，咨询托管人)任职。恩斯林先生是创意毁灭实验室和无尽前沿实验室的积极导师。Enslin先生在纽约大学斯特恩商学院获得金融和国际商务MBA学位，在利哈伊大学获得金融学士学位。

莱缪尔{BR}阿门自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。他是股权增长管理公司Altius Manufacturing Group，LLC的创始人和董事长，曾担任高级管理职位并领导电子数据 系统(EDS)和3M的全球业务部门。阿门自2009年以来一直担任私人持股科技公司AbeTech Inc.的董事会成员， 自2018年以来一直担任私人持股工业公司Diversified Chemical Technology，Inc.的顾问。此外，Amen 先生是一位经验丰富的董事会治理专业人士，服务于高速增长的技术、工业服务和应用软件公司。 之前的董事会治理服务职位包括：Viking Engineering and Development Inc.董事会主席(2011年至2017年)；Bauer Welding&Metal Fabricators，Inc.董事会董事兼运营委员会成员(2013年至2016年)；以及HighJump Software，Inc.董事会总裁兼首席董事 兼首席董事(2005年至2008年)。阿门先生在2012至2015年间担任明尼阿波利斯联邦储备银行第九区咨询委员会主席。其他治理和董事会董事服务职位包括：密歇根大学 -迪尔伯恩商学院，顾问委员会(2019年至今)；明尼苏达州州长劳动力发展委员会 理事会(2016至2019年)；奥德威表演艺术中心(2015至2018年)；青年成就全球公司，全球董事会 (2003年至2008年)；西北大学麦考密克工程与计算机学院，工业咨询阿门先生在西北大学获得土木与环境工程硕士学位，在加州州立大学北岭分校获得机械工程学士学位。

亚历山大·鲁克达谢尔自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。Ruckdaeschel先生作为联合创始人、合伙人和高级管理人员在美国和欧洲的金融业工作了20多年 。自2012年至最近，他一直担任纳斯达克上市公司Vuzix的董事会成员，该公司是智能眼镜和AR技术产品与服务的领先供应商 ，并担任Vuzix薪酬委员会主席。鲁克达谢尔于2008年与他人共同创立了Herakles Capital Management和AMK Capital Advisors。他还是Alpha Plus Advisors和Nanostart AG的合伙人，在那里他是他们美国集团的负责人。Ruckdaeschel 先生作为DAC Nanotech-Fund和Biotech-Fund的经理，在初创企业运营方面拥有丰富的经验，并担任多个董事会成员。在德国军队服役 之后，Ruckdaeschel先生在Dunmore Management担任研究助理，专注于内在价值并识别被低估且具有全球规模潜力的 公司。

我们董事会的委员会

我们 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。 我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些 委员会中任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可以在它认为必要或者合适的时候，不定期地成立其他 个委员会。

审计 委员会

我们的审计委员会由Jeff Enslin、Lemuel Amen和Sharon Rowland组成。我们审计委员会的主席是杰夫·安斯林。我们的董事会 认定杰夫·恩斯林是美国证券交易委员会规定所指的“审计委员会财务专家”。 我们的每个审计委员会成员都可以按照适用的要求阅读和理解基本财务报表。 在做出这些决定的过程中，我们的董事会审查了每个审计委员会成员的工作经验范围和 他们的工作性质。董事会已肯定地认定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则适用于审计委员会成员的额外独立性 标准。

我们审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对股东和其他有关以下方面的监督责任：(1)公司财务报表的完整性，(2)公司财务报告内部控制的有效性，(3)公司遵守法律和法规要求的情况， 和(4)独立审计师的资格和独立性。我们审计委员会的具体职责包括：

我们的 审计委员会之前是根据董事会于2018年11月21日通过的书面章程运作的。2021年4月14日， 董事会批准通过我们修订并重申的审计委员会章程。我们的审计委员会现在根据修订后的 和重新修订的审计委员会章程运作。我们的审计委员会将每年审查和重新评估书面章程的充分性。

薪酬 委员会

我们的薪酬委员会由莎伦·罗兰兹、莱缪尔·阿门和杰夫·安斯林组成。我们的薪酬委员会主席是莎伦·罗兰兹。 董事会已经肯定地认定，薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则中适用于薪酬委员会成员的附加独立标准 。

我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会对公司高管各种形式薪酬的责任 并管理公司对员工的股权激励计划。 我们薪酬委员会的具体职责包括：

我们的 薪酬委员会之前是根据董事会于2018年11月21日通过的书面章程运作的。2021年4月14日，董事会批准通过我们修订并重申的薪酬委员会章程。我们的薪酬委员会现在 根据修订和重新修订的薪酬委员会章程运作。我们的薪酬委员会将每年审查和重新评估书面章程的充分性 。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的 成员是Jeff Enslin、Lemuel Amen和Sharon Rowland。杰夫·安斯林将担任委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会根据董事会于2021年4月14日通过的书面章程运作。 我们的提名和公司治理委员会将每年审查和重新评估书面章程的充分性。

道德准则

2021年4月14日，我们的董事会通过了我们的道德和商业行为准则。道德准则将业务和规范我们业务方方面面的道德原则编成法典。

董事 或官员参与某些法律诉讼

据我们所知，(I)在过去十年中，没有董事或高管担任过任何已提交破产申请或被申请破产的企业的董事或高管；(Ii)在过去十年中，没有董事或高管被判犯有刑事罪行或成为悬而未决的刑事诉讼的标的；(Ii)在过去十年中，没有董事或高管被判犯有刑事犯罪或成为悬而未决的刑事诉讼的标的；(Ii)在过去十年中，没有董事或高管被判犯有刑事犯罪或成为悬而未决的刑事诉讼的对象；(Iii)在过去十年内，并无任何董事或行政人员 成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的标的；及(Iv)在过去十年内，法院并无发现任何董事或行政人员违反联邦或州证券或商品法律。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

虽然 我们没有就董事长和首席执行官职位应该分开还是合并采取正式政策，但在过去，我们认为合并这两个职位符合公司及其股东的最佳利益。

我们的 董事会定期接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关本公司风险评估的报告 。我们的董事会专注于我们公司面临的最重大风险和 我们公司的总体风险管理战略，并确保我们承担的风险符合董事会的风险偏好 。董事会监督公司的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。 我们相信这种职责分工是应对公司面临的风险的最有效方法，我们的 董事会领导结构和在风险监督方面的作用是有效的。

董事 薪酬

由于 我们仍处于发展阶段，我们的董事不会获得任何现金补偿，除了报销他们在履行职责或作为公司高级管理人员的单独职责期间发生的费用 。

下表列出了截至2021年6月30日的财年，我们在此期间任职的董事 的股权薪酬信息，这些董事也未被任命为高管。

公司不认为其员工薪酬政策和做法产生的风险合理地可能对公司产生 实质性不利影响。

导演 独立性

董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市规则( “纳斯达克上市规则”)评估每名被提名为本公司董事的被提名人的独立性。根据这些规则，我们 董事会的多数成员必须是纳斯达克上市规则所指的“独立董事”，我们的审计 委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员也必须是独立董事。

纳斯达克对“独立性”的定义包括一系列客观测试，例如董事或董事被提名人不是， 在过去三年内也不是Glimse或我们子公司的员工，没有收到我们的某些付款，也没有 与我们进行各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克上市规则的进一步要求，董事会已对每名独立董事作出主观 判断，认为不存在任何关系，这将干扰该 个人在履行董事职责时行使独立判断。在作出这些决定时， 董事会审阅和讨论了董事提供的有关每位董事的业务和个人活动的信息 ，因为这些信息可能与本公司及其管理层相关。

因此，董事会确认，根据纳斯达克上市规则，莎伦·罗兰兹、莱缪尔·阿门、杰夫·恩斯林和亚历山大·鲁克达谢尔均为独立人士。董事会还肯定地确定，我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都是独立董事。

我们的任何高级管理人员或董事之间都不存在 家庭关系。

高管 薪酬

以下是我们在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的过去三年中每年向我们的高管支付的薪酬摘要 。

莱伦(BR)Bentovim

2021年5月13日，我们与Lyron Bentovim先生签订了高管聘用协议。本托维姆先生是我们的联合创始人之一，自公司成立以来 一直担任公司总裁兼首席执行官。根据本托维姆先生的雇佣协议， 他将继续担任我们的总裁兼首席执行官。Bentovim先生的雇佣协议将持续到 由本公司或Bentovim先生终止。根据Bentovim先生的雇佣协议，他将获得25万美元的年度基本工资，其中12万美元将以现金支付，13万美元将以股票期权支付。由于公司 在全国交易所上市，未来基本工资只能以现金支付。此外，Bentovim先生将有资格 获得薪酬委员会确定的绩效奖金。Bentovim先生的高管雇佣协议使 他有权参加本公司的福利计划，费用由我们承担，如果我们无故解雇他或他有充分理由辞职，我们将向他支付相当于其基本工资12个月的遣散费 ，该等条款在高管雇佣协议中有定义 。该协议包含有关知识产权转让、保密和竞业禁止的习惯条款。

梅丹酒吧

2021年5月13日，我们与Maydan Rothblum先生签订了高管聘用协议。罗斯布卢姆先生是我们的联合创始人之一， 自公司成立以来一直担任公司的首席财务官和首席运营官。根据罗斯布卢姆先生的雇佣协议，他将继续担任我们的首席财务官和首席运营官。Rothblum先生的雇佣 协议将持续到本公司或Rothblum先生终止为止。根据Rothblum先生的雇佣协议， 他将获得220,000美元的年度基本工资，其中120,000美元将以现金支付，100,000美元将以股票期权支付。 由于公司在全国交易所上市，未来的基本工资将仅以现金支付。此外， 罗斯布卢姆先生将有资格获得薪酬委员会确定的绩效奖金。Rothblum先生的高管 雇佣协议使他有权参加本公司的福利计划，费用由我们承担，遣散费金额为雇佣协议第一年基本工资的12个月、雇佣协议第二年的9个月和雇佣协议第三年的6个月，此后，如果我们无故解雇他或 他因正当理由辞职，所有这些都在高管雇佣协议中定义的 金额中支付给他。在此之后，如果我们无故解雇他或 他因正当理由辞职，均可获得 金额的遣散费，金额分别为雇佣协议第一年的基本工资、雇佣协议第二年的9个月和雇佣协议第三年的6个月。该协议包含有关知识产权转让、保密和竞业禁止的惯例条款 。

大卫·J·史密斯

2021年5月13日，我们与David J.Smith先生签订了高管聘用协议。史密斯先生是我们的联合创始人之一，自公司成立以来 一直担任公司的首席创意官。根据史密斯先生的雇佣协议，他将继续 担任我们的首席创意官。史密斯先生的雇佣协议将持续到本公司或史密斯先生终止为止。根据史密斯先生的雇佣协议，他将获得200,000美元的年度基本工资，其中96,000美元 将以现金支付，104,000美元将以公司股票期权支付。由于公司在全国交易所上市，未来基本工资仅以现金支付。 此外，史密斯先生将有资格获得薪酬委员会确定的绩效奖金 。史密斯先生的高管雇佣协议使他有权参加公司的福利计划，费用由我们承担，并在雇佣协议的第一年获得相当于其基本工资12个月的遣散费， 在雇佣协议的第二年支付9个月，在雇佣协议的第三年支付6个月，此后，如果我们无故解雇他或他有充分理由辞职， 所有 都将按照该协议中定义的条款支付。该协议包含有关知识产权转让、保密和竞业禁止的习惯条款。

股权{BR}奖励计划

2016年10月，我们的大股东批准了我们修订后的股权激励计划(“计划”)，由 我们的薪酬委员会管理。根据该计划，我们有权向本公司或其任何子公司的员工、本公司或其子公司的非雇员董事或主要顾问，以及本公司或其子公司提供工作的任何人士 授予期权和其他股权奖励，但在该人开始受雇于本公司或其子公司(统称为“合资格人士”)之前，该准员工不得收到任何与奖励有关的付款或行使任何与奖励有关的权利(统称为“合资格人士”)。应由我们的薪酬 委员会在授予时自行决定，但不得低于授予之日该普通股公平市场份额的100% ，并可进行调整。我们的薪酬委员会也有权在授予时制定 所有奖励的条款。

根据该计划，我们将预留和预留最多1000万股普通股以供发行。此外，根据计划中规定的 调整，自2022年1月1日起至2030年1月1日(含)(包括)2030年1月1日止的 期间，股票储备将自动增加，金额相当于紧接适用的长青日期 之前 12月31日已发行普通股总股数的 至5%(5%)(“长荣增加”)，金额相当于本公司已发行普通股总数的 至5%(5%)，该期间自2022年1月1日起至2030年1月1日(包括该日)止(包括2030年1月1日止)，金额相当于紧接适用的长青日期之前的12月31日已发行普通股总数的5%(5%)。尽管有上述规定，董事会可于指定年度的Evergreen 日期前采取行动，规定该年度不会有Evergreen增持，或该年度的Evergreen增持将少于根据前一句话将发生的本公司普通股股份数量。 根据本计划交付的任何股票应包括授权和未发行股份或库存股。

根据该计划，符合条件的人员可获得期权、股票增值权、限制性股票、虚拟股票、销售虚拟股票、作为奖金授予的股票、绩效奖励、其他股票奖励或年度激励奖励，以及任何相关权利 或利息。 该计划可向符合条件的人员授予期权、股票增值权、限制性股票、虚拟股票、销售虚拟股票、作为奖金授予的股票、绩效奖励、其他股票奖励或年度奖励，以及任何相关权利或利息。

本计划下每项奖励的期限由薪酬委员会决定，但受本计划中明确的 限制。

除非 早些时候因董事会的行动而终止，否则该计划将一直有效，直到根据该计划没有可供交付的普通股 ，并且本公司在该计划下没有关于该计划下未支付的 奖励的进一步权利或义务。

截至2021年11月17日的未偿还 股权奖励

下表披露了截至2021年11月17日为我们指定的高管 官员授予或应计的未偿还股权奖励的信息。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表提供了基于截至2021年11月23日已发行和已发行的12,069,839股普通股 的实益拥有普通股的信息：

某些 关系和相关交易

除以下所述的 以外，自成立以来，并无任何关联方交易涉及的交易金额 超过或将超过12万美元或过去两个会计年度截至年终我们总资产平均值的百分之一，且我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的实益持有人 或任何此等人士的直系亲属或与上述任何个人合住的人曾或曾或将参与任何关联方交易，而本公司的任何董事、高管或实益持有人 或任何此等个人的任何直系亲属或与上述任何个人合住的人曾或曾参与或将参与的任何关联交易中，并无任何一位董事、行政人员或实益持有人持有超过5%的股本。

我们 可能会遇到与企业和其他组织的业务安排或交易，其中我们的一名董事或高管 高管、大股东或他们的直系亲属是参与者，金额超过12万美元。我们将这些交易 称为关联方交易。关联方交易有可能在Glimse与其董事、高级管理人员和大股东或其直系亲属之间造成实际或预期的利益冲突。

证券说明

我们股东的权利受内华达州法律、我们修订后的公司章程和我们的章程管辖。下面 简要总结了我们普通股的主要条款。

普通股 股

公司被授权发行3亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2021年9月30日，已发行和发行普通股10,291,638股 。截至2021年10月13日，我们的普通股大约有4300名股东。

分红 权利

持有我们普通股流通股的 持有者有权从我们董事会确定的时间和 数额的合法可用资金中获得股息。

投票权 权利

我们普通股的每位 持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。 我们的公司章程规定，不允许对董事进行累计投票。

抢先 或类似权限

我们的 普通股无权优先购买本公司发行的其他证券。

清算 权利

在我们清算、解散或清盘时，在偿付债权人的其他债权后，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们当时已发行普通股的持有者 。

优先股 股

公司被授权发行2000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2021年9月30日，未发行和流通股优先股 。

优先股 股

优先股可随时或不时以任何一个或多个系列发行，任何此类系列应由 数量的股票组成，并可具有该等名称、优先权、限制及其相对或其他权利，包括但不限于：(A)股息的支付速度和方式(如果有)；(B)股票是否可以赎回，如果可以，赎回价格 和赎回条款和条件；(B)是否可以赎回股票，如果可以，赎回价格 和赎回条款和条件；(B)是否可以赎回股票，如果可以，赎回价格 和赎回条款和条件；(B)是否可以赎回股票，如果可以，赎回价格 和赎回条款和条件；(C)本公司清盘、解散或其他清盘时的股份应付金额 ；(D)赎回或购买股份的偿债基金拨备(如有)；(E)股份可转换或交换的条款及条件(如有) ；(F)投票权(如有)；及(G)该等股份的任何其他权利及优惠权，直至 内华达州法律所允许的最大限度。

在发行任何系列股票之前，但在董事会通过该系列的决议后，公司的适当 高级管理人员应按法律规定向内华达州提交文件。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于 各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购或 支付作为股本股息。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前 管理层友好的人士发行股票，或者发行优先股，其条款可能会增加或阻止第三方试图通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权 ，从而保护我们管理层的连续性。此外，本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息 权利、转换权、赎回特权和清算优先权，所有这些都在内华达州修订法规允许的最大范围内，并受我们的公司章程规定的任何限制的限制。 授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是 消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在提供与可能的融资、收购和其他公司目的相关的可取 灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的多数有表决权的股票。

董事责任的限制和对董事、高级职员和雇员的赔偿

我们的公司章程在内华达州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。内华达州法律规定，公司董事 不会因违反董事的受托责任而承担个人赔偿责任。

我们的 章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工 和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员发生的费用。

我们 也有惯常的董事和高级管理人员责任保险。

根据内华达州法律的规定，我们的 章程包含的条款允许公司赔偿任何人因辩护或管理与向我们提供服务 相关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任 和其他费用，前提是确定该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式 。 如果确定任何人出于善意并以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，则公司可以赔偿任何人因辩护或管理与向我们提供服务 相关的任何未决或预期的法律问题而产生的责任和其他费用。就根据修订后的1933年证券法或证券法可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担的责任进行赔偿的情况下，我们被告知，证券 和交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任 提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会给我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况 可能会受到损害 。

目前，我们的任何董事或高级管理人员都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼 ，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼受到威胁。

股东提名和提案提前通知要求

我们的章程规定了有关股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序。

特别会议限制

特别 会议可为任何目的在任何时间仅由(I)董事会、(Ii)董事会主席、(Iii)首席执行官 高级职员、(Iv)总裁或(V)股东在公司秘书收到本公司普通股记录持有人以适当形式提出的召开特别 会议的请求后召开，只要该特别会议要求符合本公司已发行普通股的至少15% 条。

选举 和罢免董事

我们的 董事会每年由股东选举产生。董事的确切人数应由董事会根据董事会全体多数成员通过的 决议不时确定。董事由本公司股本 亲自出席或委派代表出席会议的多数票选出，并有权在董事选举中投票。每名董事的任期为 ，直至正式选出继任者并具备资格，或直至其提前去世、辞职或免职。

由于死亡、辞职、 退休、取消资格、免职或任何其他原因导致的任何董事人数增加或董事会空缺而产生的新设立的董事职位可以填补，只要至少有一名剩余董事， 仅由董事会填补，只要当时在任并出席的董事达到法定人数，或由当时在任的董事人数不足 的多数董事填补，或者由唯一剩余的董事填补。 如果当时在任的法定人数不足 ，则可由唯一剩余的董事填补该职位。 只要当时在任的董事达到法定人数并出席，或由在任董事的过半数(如果当时在任的法定人数不足 )，或由唯一剩余的董事填补。当选填补新设立的董事职位或其他空缺的董事应任职至该董事的继任者已被正式选举并具备资格为止，或直至其按下文规定提前去世、辞职 或被免职为止。

任何 董事均可在为此目的召开的会议上随时以正当理由被免职，但必须获得持有至少66-2/3%已发行股本投票权的 持有者的赞成票，该持股人有权在 董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。

我们的公司章程和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

修订我们的管理文件

我们的 公司章程可以全部或部分修改、修改或废除，也可以根据内华达州 修订后的法规进行修改。

本附例可全部或部分修改、修订或废除，或新附例可由以下方式通过：(I)持有不少于当时所有类别及系列股本的已发行股份合计投票权的持有人 投赞成票 本公司一般有权就本公司董事的选举投票，作为单一类别一起投票，或 (Ii)由全体董事会过半数投票通过。(I)(I)持有不少于当时所有类别及系列股本的已发行股份合计投票权的持有人 投赞成票 (Ii)本公司一般有权投票选举本公司董事，作为单一类别一起投票，或 (Ii)由全体董事会过半数投票通过。

某些诉讼的独家 论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于内华达州的州或联邦法院应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家法院。 我们的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于内华达州的州或联邦法院应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院，(Ii)任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或公司股东的受托责任的诉讼。(Iii)主张依据《国税法》任何条文而产生的索偿的诉讼，或(Iv)主张受内务原则管限的索偿的任何诉讼。尽管有上述规定，本款规定不适用于根据修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》提起的诉讼。

上市

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“VRAR”。

转接 代理和注册表

本次发行中我们普通股的 转让代理和注册商为ClearTrust，LLC。他们的地址是佛罗里达州卢茨16540号波特村医生套房，邮编33558。

私募普通股和认股权证

于2021年10月29日，吾等与数家机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”) 根据该协议，吾等以私募方式向投资者出售(I)1,500,000股普通股(“该等股份”)， (Ii)可立即行使的普通股认股权证，以购买最多555,000股普通股(“立即可行使的 认股权证”)，以及(Iii)最多19.5万股的认股权证这些普通 认股权证在2021年10月私募结束后六(6)个月可行使(普通认股权证连同 立即可行使的认股权证，简称“认股权证”)。每股股票和认股权证的合计收购价为10.00美元。认股权证的行权价为每股普通股14.63美元，可根据认股权证的规定进行调整。

如果认股权证相关普通股股份(“认股权证股份”) 当时未根据有效的登记声明登记， 投资者可在无现金基础上行使认股权证。投资者已签约同意限制其行使认股权证的能力 ，使投资者及其任何关联公司在行使认股权证后持有的本公司普通股股份数量不超过认股权证规定的实益所有权限制，该限制最初不得超过本公司当时已发行和已发行普通股的4.99% 。

关于购买协议，我们与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”) 。根据登记权协议，吾等须于2021年11月26日前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交转售登记声明(“登记 声明”)，以登记股份及认股权证 股份，并于购买 协议日期后45天内，或如登记声明经美国证券交易委员会“全面”审阅，则在购买协议生效后75天内宣布该等登记声明生效。如果我方 未按要求提交转售登记表， 我方未按要求促使美国证券交易委员会宣布《登记表》生效，或我方未能维持《登记表》的效力 ，我方将有义务向投资者支付一定的违约金。 如果我方未按要求提交转售登记表， 我方未按要求促使《登记表》生效，或者我方未能维持《登记表》的效力 。

根据 本公司 与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(“EF Hutton”)于2021年10月28日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)，吾等聘请EF Hutton担任本公司与本次发售有关的独家配售 代理。根据配售代理协议，我们同意向EF Hutton支付购买协议下我们收到的总收益的8.0%的现金费用。我们还同意向EF Hutton和投资者支付高达100,000美元的费用和开支 ，包括“路演”、勤奋以及合理的法律费用和EF Hutton律师的支出。此外， 我们同意授予EF Hutton在2021年10月私募结束后的优先购买权，根据该权利，EF Hutton 在2022年7月1日之前拥有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，由EF Hutton自行决定担任独家投资银行、独家账簿管理人和/或独家配售代理，参与未来的每一次公开和私人股权和债券发行，包括所有

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指之前在2021年10月定向增发时向投资者发行的普通股 以及在认股权证行使时可向投资者发行的普通股。有关发行普通股和认股权证的更多信息，请参阅上文“私募普通股和认股权证”。我们正在对 股普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不定期提供股份转售。除持有普通股和认股权证的股份 外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系 。

下面的 表列出了出售股东以及 出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量， 基于其在2021年11月23日的普通股和认股权证的所有权，假设出售股东在该日持有的认股权证 行使，而不考虑对行使的任何限制。截至2021年11月23日，公司普通股发行和流通股为12,069,839股 。

第三栏列出了本次招股说明书发售股东发行的普通股。

本 招股说明书一般涵盖(I)如上所述在2021年10月29日定向增发中向投资者发行的普通股股数和(Ii)行使相关认股权证后可发行的普通股最高股数的转售，其确定方式如同未发行认股权证在紧接本 登记声明最初提交给美国证券交易委员会的前一个交易日已全部行使，每个认股权证均以紧接适用的前一个交易日的前一个交易日为准。 招股说明书涵盖了以下金额的转售：(I)如上所述在2021年10月29日的定向增发中向投资者发行的普通股数量，以及(Ii)因行使相关认股权证而可发行的普通股的最高数量。不考虑对行使 认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，投资者不得行使该等认股权证，但如行使该等认股权证会导致 该投资者连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股股份，而该等股份在行使该等认股权证后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%(“实益拥有权限制”)，则就厘定而言，不包括因行使 尚未行使的认股权证而可发行的普通股股份(“实益拥有权限制”)。出售股票的股东可以在本次发行中全部出售， 部分或全部不出售。请参阅“分配计划”。

分销计划

出售股东(“出售证券的股东“)及其任何质押人、受让人和利益继承人 可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、证券交易市场或交易机构出售其在此涵盖的任何或全部证券，或以私人交易的方式出售。 证券的任何质押人、受让人和利益继承人 可以随时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、证券交易机构或私下交易的方式出售其在本协议涵盖的任何或全部证券。每个出售股票的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或 种方式：出售股票的股东将以现行市场价格或 私下协商的价格出售其股票。

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的《1933年证券法》 规定的任何其他豁免出售证券。 证券法“)，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2440从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方) 收取佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金 的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则加价或 降价。在此情况下，经纪-交易商可根据FINRA规则2440向卖方股东收取佣金或折扣(如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人) ，但除非本招股说明书附录中另有规定，否则代理交易不得超过惯例经纪佣金。

在 出售证券或其中权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券 交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每位出售股份的股东均已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解 以分销该等证券。

公司需要支付因证券登记而产生的一定费用和开支。本公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括 证券法规定的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期(br}以较早者为准) 不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，而不要求 本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售，或根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册 或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并符合 要求。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得同时 在经销开始前 在适用的限制期内从事与普通股有关的做市活动(如M规则所定义的)。 在经销开始之前，任何从事经销证券经销的人员不得同时 在适用的限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守 交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售 普通股的时间的M条例。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位买家(包括 按照证券法第172条的规定)。

法律{BR}事项

此招股说明书提供的证券的有效性已由纽约州纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。 纽约州西森齐亚·罗斯·费伦斯有限责任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP) 纽约州。四川罗斯·费伦斯有限责任公司或其某些成员或员工已发行公司普通股。

专家

本招股说明书所载Gimpse Group，Inc.截至2021年和2020年6月30日及截至2020年6月30日的综合财务报表 已由Hoberman&Lesser CPA，LLP审计，如其报告中所述(包括在此)。此类合并财务报表 以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据列入本报告。

此处 您可以找到更多信息

联邦证券法要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和运营的信息。因此，我们向委员会提交年度、季度、 和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，您可以在该网站上阅读或下载我们的报告和其他信息。

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的证券的S-1表格登记说明书。 在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书不包含登记说明书中所列的所有信息 及其附件和附表。有关本公司和本公司提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及该等展品和时间表。 请参阅注册说明书以及该等展品和时间表。注册声明可在美国证券交易委员会的 网站上获取。

合并财务报表索引

Glimse Group，Inc.

合并财务报表索引

截至 2021年9月30日和2020年9月30日的三个月

(未经审计)

Glimse Group，Inc.

合并财务报表索引

截至 6月30日、2021年和2020年的年度

Glimse Group，Inc.

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Glimse Group，Inc.

合并 运营报表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Glimse Group，Inc.

合并 股东权益表(亏损)

截至2021年9月30日的三个月

(未经审计)