第一修正案
修改并抵制OJ信贷协议

对修订和重述的ABL信贷协议的第一修正案，日期为2021年11月30日(“本修正案”)，由Gyp Holdings III Corp.，特拉华州的一家公司(“主要借款人”)，附表1所列的实体(连同主要借款人，“借款人”)，附表2所列的实体(“附属担保人”)，Gyp Holdings II Corp.，特拉华州的一家公司(“控股”)，下文提及的信贷协议的贷款人威尔斯贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人的行政代理)和抵押品代理(在这种情况下，称为“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，控股公司、借款人、每一方贷款人(“贷款人”)、行政代理和抵押品代理于2019年9月30日签订了日期为2019年9月30日的特定修订和重新签署的ABL信贷协议(修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，即“信贷协议”，并在生效日期(定义见下文)由本修正案修订，“经修订的信贷协议”(大写术语未在本修订中另行定义)包括：“信贷协议”、“信贷协议”、“信用协议”。

鉴于牵头借款人要求增加循环信贷承诺总额，本金总额为100,000,000美元(“循环信贷承诺增加”)；以及

鉴于，牵头借款人和其他贷款方已请求按照本修正案的规定对信贷协议进行某些其他修改，行政代理、抵押品代理和贷款人已同意此类修改，但须遵守本修正案的条款和条件。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，特此确认所有这些费用的收据和充足性，双方特此同意如下：

第一节信贷协议的修订。信贷协议修订如下：

(A)对信贷协议进行修改，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同所附附件A页所述。

(B)信贷协议的附表2.01已全部替换为所附的附表2.01。

(C)信贷协议的附件A-1全部替换为附件A-1。

第二节陈述和保证。通过执行本修正案，每一贷款方特此向行政代理和贷款人声明并保证：

(A)本修正案的执行、交付和履行在该借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反该借款方的任何组织文件的条款；(Ii)与或导致任何违反或

违反或根据抵押品文件设定任何留置权(根据抵押品文件担保担保义务的任何留置权除外)，或要求根据(A)任何允许期限的债务、(B)该借款方为一方或影响该借款方或其任何子公司的财产的任何其他合同义务、或(C)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该借款方或其财产受制于任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何其他合同义务；或(Iii)违反该借款方或其任何附属公司的财产；或(Iii)违反任何政府当局的命令、强制令、令状或法令或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决；或(Iii)违反但就第(Ii)(B)及(Ii)(C)款所提述的任何冲突、违反规定、违反规定或付款而言，在不能合理地预期该等冲突、违反规定、违反规定或付款会有重大不利影响的范围内；

(B)本修正案已由该借款方正式签立和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但其可执行性可能受到破产、重组、接管、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制；

(C)对于(I)本修正案的任何贷款方签立、交付或履行或强制执行本修正案的任何贷款方，(Ii)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，(Iii)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)，或(Iv)代理人、信用证的行使，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。任何贷款人根据贷款文件享有的权利或根据抵押品文件就抵押品采取的补救措施，但已正式取得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，以及不能合理预期未能获得或作出重大不利影响的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案除外；

(D)经修订信贷协议第V条或任何其他贷款文件所载的主要借款人及每一其他贷款方的陈述及担保于生效日期当日及截至生效日期在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已受重要性规限)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实正确(如任何该等陈述或保证已受重要性限制，则在各方面均属真实及正确)经修订的信贷协议第5.05(A)、5.05(B)和5.05(C)节中包含的陈述和担保应被视为分别指根据信贷协议第6.01(A)和(B)节提供的最新声明；和

(E)不存在违约或违约事件，也不会因将于生效日期作出的修订或信用延期而导致违约或违约事件。

第三节修正案的生效条件。本修正案自下列日期(“生效日期”)起生效：

(A)行政代理人应已收到下列每一份，除非另有说明，每一份应为正本或传真件(后面紧跟原件)，每一份应由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每一份的日期均为生效日期(或就政府官员证书而言，为生效日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意：

一、控股公司、各借款人、对方贷款方、各信用证发行人和各贷款人签署的本修正案副本；

Ii.每个贷款人要求的每张票据的每个借款人的签约副本；

(三)牵头借款人收费函的签约副本；

四.每一借款方的证书，由该借款方的一名负责人签署，该证书应(A)证明所附的(X)该借款方的公司章程或章程、组成或组织的真实、完整的副本，该证书或章程、组成或组织自其所反映的日期以来未被修改(所附的除外)；(Y)该借款方的章程或经营、管理、合伙或类似协议的真实、正确的副本，以及所有对该证书或章程或经营、管理、合伙或类似协议的修订管理层、合伙企业或类似协议完全有效，(Z)董事会、经理委员会、唯一成员或授权执行和交付本修正案的其他适用管理机构的决议或书面同意书(视适用情况而定)的真实完整副本，这些决议或同意书未经修改、撤销或修改(所附的除外)，并且具有十足效力和效力；(Z)董事会、经理委员会、唯一成员或其他适用的管理机构授权执行和交付本修正案的决议或同意书的真实完整副本；但该证书可说明该等文件与在重述生效日期交付给行政代理的文件保持不变，并(B)按姓名和名称识别，并有授权签署本修正案的该借款方的高级人员、经理、董事或其他授权签字人的签名，(Ii)该借款方在其组织管辖的有关当局提供的良好信誉(或同等)证书，以代替附加(X)和(Y)条款所述的文件；(Ii)该借款方在重述生效日期向行政代理提交的文件保持不变；及(B)按名称和头衔识别并有授权签署本修正案的该借款方的高级职员、经理、董事或其他授权签字人的签名；

(A)贷款当事人的律师Alston&Bird，LLP和(B)Eversheds Sutherland(US)LLP，贷款当事人的北卡罗来纳州、弗吉尼亚州和华盛顿州的特别律师的有利书面意见，每种情况下均注明生效日期，并以行政代理、抵押品代理和贷款人为收件人；

(六)控股公司首席财务官出具的常规证明(主要采用修订信贷协议附件J的形式)，证明控股公司及其子公司在实施修订信贷协议下的初始信贷延期和支付借款人在生效日期支付的所有费用和开支后，在合并的基础上具有偿付能力；

七、[保留区];

与2021年10月31日截止月份有关的借款基础证书，由牵头借款人或GMS的负责人签署；

一份由控股公司负责人签署的证书，证明自生效之日起，已满足本节第三节规定的前提条件；

(B)已采取一切必要行动，以确定抵押品代理人将在抵押品中拥有完善的(具有ABL/定期债权人间协议所要求的优先权)担保权益(受经修订的信贷协议第7.01节所允许的留置权的限制)；

(C)行政代理应已收到最近在每个相关司法管辖区对贷款方进行的留置权和判决查询的结果，该查询不得显示对贷款方的任何资产的留置权，但对于质押利息以外的资产，除根据修订的信贷协议第7.01节允许的留置权外，不得显示任何留置权；

(D)本修订第2条所列贷款各方的申述及担保，在生效日期当日及截至生效日期，在各重要方面均属真实和正确(如任何该等申述或担保已受重要性规限)，其效力犹如该等申述及担保是在生效日期当日及截至生效日期作出的一样。

除非该等陈述或保证特别提及较早的日期，而在该情况下，该等陈述或保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已受重大程度的限制，则在所有方面均属真实和正确)；

(E)在本修订及将于生效日期作出的信贷延期生效之前及之后，不存在任何失责或失责事件；

(F)在本修订生效之前及之后、将于生效日期作出的信贷延期，以及在生效日期须由借款人支付的所有费用及开支的缴付，可供使用的款项不得少于$250,000,000；

(G)自2021年4月30日以来，不会发生或出现任何事实、事件或情况，而该等事实、事件或情况是个别地或与任何其他事实、事件或情况合并而已造成或可合理地预期会产生重大不利影响的；

(H)至少在生效日期前五个工作日，行政代理应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)所要求的所有文件和其他信息，这是行政代理以书面形式提出的合理要求；

(I)要求在生效日期支付的所有费用和开支应在生效日期前至少两个营业日向借款人开具发票，全额支付现金(或应与将于生效日期进行的信贷延期同时支付)，包括根据费用函支付的费用，但以报销费用为限；及(B)所有须在生效日期前至少两个营业日向借款人开具发票的费用及开支，须在生效日期前至少两个营业日向借款人开具发票，以全额现金支付(或与在生效日期进行信贷延期同时支付)；

第四节信贷协议和其他贷款文件的参照和效力。

(A)在生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语，指的是经本修订修订的信贷协议。

(B)经本修订特别修订的信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，特此在各方面予以批准及确认。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。自生效之日起，本修正案在任何情况下均应构成贷款文件。

第五节承认；留置权不受损害。每一贷款方在此确认已阅读本修正案并同意其条款，并在此确认、确认、陈述、担保和同意：(A)尽管本修正案具有效力，但该借款方根据其所属的每份贷款文件承担的义务不应受到损害，且该借款方所属的每份贷款文件都是并将继续是完全有效的，并在此得到各方面的确认和批准，以及(B)在本修正案生效后，(I)该借款方所属的每份贷款文件都是并将继续是完全有效的，并在此得到全面确认和批准；以及(B)在本修正案生效后，(I)该借款方所属的每份贷款文件都是完全有效的，并在此得到全面确认和批准；(B)在本修正案生效后，根据贷款文件及该等留置权授予的留置权的效力或优先权应继续不受损害，并应以同样的优先顺序确保偿还所有ABL义务，不论是在此之前或以后发生的，及(Ii)在贷款文件规定的范围内，担保应就信贷协议及其他贷款文件项下的ABL义务继续完全有效。

第六节成本和费用。牵头借款人特此同意向行政代理偿还与本修正案相关的合理费用和开支，

包括行政代理律师的合理费用、支出和其他费用，所有费用均符合经修订的信贷协议第10.04节的条款和条件。

第七节对应物的执行。本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时应被视为原件，而所有这些副本合并在一起时，仅构成一项相同的修正案。任何此类副本的执行可以通过以下方式进行：(A)符合不时生效的联邦《全球和国家商务电子签名法》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。行政代理保留根据本修正案接受、拒绝或附加条件接受任何电子签名的权利。通过传真、扫描或复印手工签名交付本修正案签署副本的任何一方也应交付人工签署的副本原件，但未能交付人工签署的副本原件不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

第八节依法行政。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第九节标题。此处包含的章节标题仅供参考，不应影响本修正案的解释。

[请继续阅读下一页。]

兹证明，自上文第一次写明之日起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

吉普控股II公司(Gyp Holdings II Corp.)

吉普控股III公司(Gyp Holdings III Corp.)

石膏管理供应有限公司。

作者：/s/杰克·W·霍金斯
姓名：杰克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

职务：助理国务卿

先锋材料西部公司

Gator石膏有限公司

卡皮托海岸材料公司(Capitol Materials Coastal，Inc.

Capitol材料公司，注册成立

通用汽车战略解决方案公司

火箭安装公司

太阳谷室内用品有限公司。

工具源仓库，Inc.

塔克音响产品有限公司

塔克材料公司

塔玛拉克材料公司(Tamarack Material，Inc.)

密苏里州石膏板供应公司。

殖民地材料公司

查帕拉尔材料公司

切诺基建材有限公司

卡特五金公司

考敦材料公司

孤星材料公司

特哈斯材料有限公司(Tejas Material，Inc.)

国会大厦供应公司。

英联邦建筑材料公司

GTS石膏板供应公司

作者：/s/杰克·W·霍金斯
姓名：杰克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

职务：助理国务卿

新英格兰石膏供应公司。

太平洋石膏供应公司。

石膏供应公司

芝加哥石膏供应公司。

宾夕法尼亚州石膏公司。

作者：/s/杰克·W·霍金斯
姓名：杰克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

职务：助理国务卿

石膏供应安装保温有限责任公司

作者：石膏供应公司及其经理

作者：/s/杰克·W·霍金斯
姓名：杰克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

职务：助理国务卿

GMS采购公司，有限责任公司

作者：/s/杰克·W·霍金斯
姓名：杰克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

职务：助理国务卿

PGS-Westside I，Inc.

PGS-Westside II，Inc.

作者：/s/杰克·W·霍金斯
姓名：杰克·W·霍金斯(Jack W.Hawkins)

职务：助理国务卿

    

北卡罗来纳州富国银行，作为行政代理、抵押品代理、贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行商

作者：/s/Kristy Loucks

姓名：克里斯蒂·洛克斯(Kristy Loucks)
职务：高级副总裁

货真价实的银行，既是贷款人，又是信用证发行人

作者：/s/Steve Metts

姓名：史蒂夫·梅茨(Steve Metts)
头衔：导演

加拿大皇家银行，作为贷款人

作者：/s/斯图尔特·库尔特

姓名：斯图尔特·库尔特(Stuart Coulter)
标题：授权签字人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为贷款人

作者：/s/Rod Swenson

姓名：罗德·斯文森(Rod Swenson)
职务：副总裁

美国银行(Bank of America，N.A.)作为贷款人

作者：/s/安德鲁·A·多尔蒂

姓名：安德鲁·A·多尔蒂
职务：高级副总裁

公民银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/s/Peter Yelle

彼得·耶尔
职位：高级副总裁

PNC银行，全国协会，作为贷款人

作者：/s/Brandon K.Fiddler

姓名：布兰登·K·菲德勒(Brandon K.Fiddler)
职务：高级副总裁

加拿大帝国商业银行美国分行，作为贷款人

作者：/s/帕特里克·D·普特曼

姓名：帕特里克·D·普特曼
职务：常务董事

附注1至1

借款人先生

1.先锋材料西部公司(Pioneer Materials West，Inc.)，科罗拉多州的一家公司

2.Gator Gypsum，Inc.，佛罗里达州的一家公司

3.Capitol Materials Coastal，Inc.，佐治亚州的一家公司

4.首都材料公司，佐治亚州的一家公司

5.GMS战略解决方案公司，佐治亚州的一家公司

6.佐治亚州石膏管理和供应公司(Gypsum Management and Supply，Inc.)

7.佐治亚州一家公司Rocket Installation，Inc.

8.太阳谷室内供应公司，佐治亚州的一家公司

9.佐治亚州公司Tool Source Warehouse，Inc.

10.佐治亚州公司Tucker Acoustical Products，Inc.

11.Tucker Materials，Inc.，佐治亚州的一家公司

12.Tamarack Materials，Inc.，明尼苏达州的一家公司

13.密苏里州石膏板供应公司，密苏里州一家公司

14.殖民地材料公司，北卡罗来纳州的一家公司

15.Chaparral Materials，Inc.，新墨西哥州的一家公司

16.切诺基建筑材料公司，俄克拉何马州的一家公司

17.卡特五金公司，田纳西州的一家公司

18.Cowtown Materials，Inc.，德克萨斯州的一家公司

19.孤星材料公司，德克萨斯州的一家公司

20.德州公司Tejas Materials，Inc.

21.国会大厦供应公司，弗吉尼亚州的一家公司

22.英联邦建材公司，弗吉尼亚州的一家公司

23.GTS石膏板供应公司，华盛顿公司

注2

附属担保人

1.佐治亚州新英格兰石膏供应公司

2.乔治亚州太平洋石膏供应公司

3.石膏供应公司，密歇根州的一家公司

4.芝加哥石膏供应公司，佐治亚州的一家公司

5.宾夕法尼亚石膏公司，佐治亚州的一家公司

6.石膏供应安装保温有限责任公司，密歇根州一家有限责任公司

7.GMS采购公司，有限责任公司，佐治亚州的一家有限责任公司

8.PGS-Westside I，Inc.，佐治亚州一家公司

9.PGS-佐治亚州公司Westside II，Inc.

表格2.01

重新处理信贷承诺和按比例分配股份

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

修改并抵制OJ信贷协议

日期截至2019年9月30日

其中

吉普控股III公司(Gyp Holdings III Corp.)

作为主要借款人，

本合同附表一所列实体

作为借款人，

吉普控股II公司(Gyp Holdings II Corp.)

作为控股公司，

北卡罗来纳州富国银行，

作为行政代理和附属代理，

本合同的其他贷款方，

SUNTRUSTTRUIST银行，

作为辛迪加代理，

加拿大皇家银行资本市场，1

作为文档代理，

和

富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)和

SunTrust Robinson HUMPHREYTRUIST证券公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

*加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

目录

部分页面

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语1

1.02其他解释条文6366

1.03会计术语6467

1.04舍入6468

1.05对协议和法律的引用6468

6568天的1.06次

1.07付款时间或履约时间6568

1.08货币等价物，一般为6568

1.09预计计算6568

1.10篮子计算6568

1.11信用证金额6669

1.12分部69

1.13差饷69

第二条
承诺和信贷延期

2.01循环信贷贷款6670

2.02借款、转换及续期贷款6771

2.03信用证7074

2.04周转额度贷款8084

2.05提前还款8387

2.06终止或减少循环信贷承诺8589

2.07偿还贷款8690

2.08利息8690

2.09费用8791

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整8892

2.11负债证明8993

2.12一般付款；行政代理的退款9094

2.13分摊付款9296

2.14循环信贷承诺增加9397

2.15现金抵押品96100

2.16违约贷款人97101

2.17指定铅借款人为代理99103

2.18.指定账户100104

2.19维持贷款账户；负债表100104

第三条
税收、增加成本保护和非法性

3.01税101105

3.02违法104108

3.03无法确定费率105[已保留] 109

3.04成本增加，回报减少；资本充足率105109

3.05资金损失106111

3.06适用于所有赔偿要求的事项107111

3.07在某些情况下更换贷款人108111

3.08基准转换事件109替换设置113的影响

3.09生存110114

第四条
授信延期的前提条件

4.01初始信用延期110114的条件

4.02所有积分延期的条件114118

第五条
预订和警告

5.01存在、资格和权力；遵守法律115119

5.02授权；无违规115119

5.03政府授权；其他同意115119

5.04绑定效果116120

5.05财务报表；无实质性不利影响116120

5.06诉讼116120

5.07无默认值117121

5.08财产所有权；留置权117121

5.09环境问题117121

5.10税117121

5.11 ERISA合规性118122

5.12家子公司；股权119123

5.13保证金条例；119123投资公司法

5.14披露119123

5.15遵守法律120124

5.16知识产权120124

5.17偿债能力120124

5.18劳工问题120124

5.19完美等121125

5.20外国资产管制处和爱国者法案合规性121125

5.21反腐败合规性121125

5.22外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法121125

5.23指定为优先债项121125

5.24纳税申报合规性121125

第六条
平权契约

6.01财务报表122126

6.02证书；其他信息123127

6.03公告126130

6.04偿还债务127131

6.05保留存在等127131

6.06物业维修128132

6.07维持保险128132

6.08遵守法律128132

6.09书籍和记录128132

6.10检验权128132

6.11收益的使用130134

6.12保证义务和给予安全的公约130134

6.13遵守环境法132136

6.14进一步保证，结算后义务132136

6.15OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法133137

6.16电话会议133137

6.17 ERISA 133137

6.18现金管理133137

6.19实物库存135139

第七条
消极契约

7.01留置权135139

7.02投资139143

7.03负债143147

7.04根本性变化146150

7.05规则147151

7.06受限付款149153

7.07业务性质的变化152156

7.08与关联公司的交易152156

7.09繁重协议153157

7.10收益的使用154158

7.11.固定费用覆盖率154158

7.12组织文件154158的修订

7.13会计变更155159

7.14提前还款等负债情况和某些债务工具的修改155159

7.15控股公司156160

7.16存款账户；信用卡处理商157161

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件157161

8.02违约事件的补救措施159163

8.03治愈160164的权利

8.04资金运用161165

第九条
管理代理和其他代理

9.01代理人的委任和授权163167

9.02职责转授164168

9.03代理人的法律责任164168

9.04按代理列出的可靠性164168

9.05违约通知165169

9.06信贷决定；代理人披露信息165169

9.07代理的弥偿166170

9.08座席(以个人身份)166170

9.09后续代理167171

9.10行政机关可提交索赔168172的证明

9.11抵押品和担保很重要169173

9.12有担保现金管理协议和有担保对冲协议169173

9.13其他代理人；安排人和管理人170174

9.14委任补充行政代理人170174

9.15%预扣171175

9.16ERISA某些事项171175

9.17实地检查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息173177

第十条
其他

10.01修订等174178

通知177181；有效性；电子通信177181

179184无豁免权；累积补救；强制执行

10.04费用和税费180184

10.05由牵头借款人赔偿181185

10.06付款预留183187

10.07继任者和分配者183188

机密性188192

10.09抵销189193

10.10利率限制190194

10.11对口单位190194

10.12整合；有效性190194

10.13申述和保证的存续191195

10.14可分割性191195

10.15适用法律；管辖权；等191195

10.16放弃由陪审团审讯的权利192196

10.17绑定效果192196

10.18不承担咨询或受托责任193197

10.19关联活动193197

10.20转让和某些其他文件的电子签立194 198

10.21美国爱国者法案；“了解你的客户”检查194198

10.22保持井195199

10.23ABL/定期债权人间协议195199

10.24承认并同意接受EAA影响的金融机构的纾困196200

10.25关于任何支持的QFC的确认196200

10.26修订和重述；无更新197201

10.27错误付款202

附表

我借给当事人

II非实质附属公司

III指定帐户

IV管理代理的帐户

2.01循环信贷承诺和按比例分配的股份

5.09环境事务

5.11(D)退休金计划

5.12子公司和其他股权投资

5.16知识产权

5.18实验室事宜

6.02(E)财务和抵押品报告

7.01(B)现有留置权

7.02(F)现有投资

7.03(B)现有负债

7.08(O)现有关联交易

10.02(A)行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

A-1承诺贷款通知

B借款基础证明

C-1循环贷方票据

C-2旋转线注释

D合规性证书

E-1的分配和假设

E-2管理问卷

J偿付能力证书

K美国税务合规性证书

L现金管理/担保对冲通知

M公司间票据

O信用卡通知

修改并抵制OJ信贷协议

本修订和重述的ABL信贷协议(“协议”)于2019年9月30日由特拉华州的Gyp Holdings III公司(“牵头借款人”)、附表一所列实体(连同主要借款人，集体称为“借款人”和单独的“借款人”)、Gyp Holdings II公司(特拉华州的一家公司(“控股”)、本协议的每一方不时出借方(集体称为“贷款人”和单独的“借款人”)之间签订。作为摇摆线贷款方和信用证发行方。

初步陈述

主要借款人、控股公司及其其他借款方已签订日期为2014年4月1日的特定ABL信贷协议(经日期为2016年2月17日的ABL信贷协议的特定第一修正案修订、日期为2016年11月18日的ABL信贷协议的特定第二修正案、日期为2018年6月1日的ABL信贷协议的特定第三修正案、日期为2019年9月16日的ABL信贷协议的特定第四修正案，以及经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订的ABL信贷协议)；以及经日期为2016年2月17日的ABL信贷协议的特定第一修正案、日期为2016年11月18日的ABL信贷协议的特定第二修正案、日期为2018年6月1日的ABL信贷协议的特定第三修正案、日期为2019年9月16日的ABL信贷协议的特定第四修正案的修订作为本合同项下的行政代理和抵押品代理，以及每一贷款人不时与之签约的当事人。

借款人和控股公司已要求行政代理和贷款人修改和重述现有的信贷协议，该协议将继续向借款人提供优先循环信贷和信用证融资。

贷款人和信用证发行人已表示愿意修改和重述现有的信用证协议，并按本协议规定的条款和条件发放贷款和签发信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议(包括上述初步声明)中使用的下列术语应具有以下含义：

1“ABL义务”是指任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议(互换义务除外)，在每种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，根据任何贷款单据或其他方式产生的对任何贷款方的所有垫款及其债务、负债、义务、契诺和义务，都是指在任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议(互换义务除外)下产生的所有垫款及其债务、负债、义务、契诺和义务。现已存在或其后产生的利息及费用，包括在根据任何债务人济助法律而由任何贷款方提出或针对任何贷款方而在该法律程序中指名该人为债务人的法律程序展开后应累算的利息及费用(或如非该法律程序开始即会产生的利息及费用)，不论该等利息及费用是否容许在该法律程序中申索。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的ABL义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、赔偿和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务；(B)任何贷款方有义务偿还任何贷款人在其

(C)根据条款10.04和10.05应支付的所有款项；但ABL义务不应包括排除的掉期义务。

2“ABL优先抵押品”具有ABL/定期债权人间协议中规定的含义。

3“ABL/期限债权人间协议”指的是ABL/期限债权人间协议，日期为最初的成交日期(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)，在控股公司、主要借款人、其他贷款方、富国银行(Wells Fargo)作为担保方代表、瑞士信贷(Credit Suisse)作为初始第一留置期担保方代表和初始第二留置期担保方代表之间签署。

4“可接受信用卡处理商”是指任何主要的信用卡或借记卡处理商(包括Visa、万事达卡、美国运通、大来卡俱乐部和行政代理在其允许的酌情权范围内合理接受的其他处理商)。

5“帐户”系指“统一商法典”所界定的“帐户”，亦指支付金钱义务的权利，不论是否因履行义务而赚取，(A)已出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置的财产，(B)提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的资料而产生的付款权利。

6“账户债务人”是指在账户下负有债务的人。

7“收购业务”具有第7.02(I)节规定的含义。

8“调整日期”是指每个会计季度的第一天，从截至2020年1月31日的会计季度的第一天开始。

9“行政代理人”是指富国银行(Wells Fargo)以贷款文件规定的行政代理人的身份，以及任何继任行政代理人。

10“行政代理人账户”是指本协议附表四中确定的行政代理人存款账户(或行政代理人书面指定给借款人和贷款人的其他行政代理人存款账户)。

11“行政代理人办公室”是指附表10.02(A)中规定的行政代理人地址，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址。

12“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

13“AEA”指AEA Investors LP及其关联公司，上述任何投资组合公司除外。

14“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

14“受影响的贷款人”具有第3.04(D)节规定的含义。

15“关联公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

16“代理人相关人员”是指每个代理人及其附属机构，以及这些人员和附属机构及其各自的继承人和受让人的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、成员、代表、代理人、事实上的律师、受托人和顾问。

17“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、辛迪加代理人和补充行政代理人(如有)。

18“代理人受让人”具有第10.27节规定的含义。

19“总承诺额”是指所有贷款人的循环信贷承诺额。

20“协议”是指本修订和重新签署的ABL信贷协议，并根据其条款不时修改、补充或修改。

21“预期治愈期限”具有第8.03(B)节规定的含义。

22“反腐败法”是指“反腐败法”、经修订的“2010年英国反贿赂法”，以及在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂、洗钱或腐败有关的所有其他适用的法律法规或条例。

23“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律或法规，涉及洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

24“适用费率”是指每年的百分比，该百分比等于(A)从第一次修订生效日期到第一次调整日期，“第1级定价”中规定的适用年度百分比，以及(B)此后，从任何调整日期到紧随其后的调整日期，以下规定的适用年度百分比，由参考紧接该调整日期之前结束的最近一个会计季度的平均每日可获得性(以线路上限的百分比表示)来确定，该百分比为：(A)自第一次修订生效之日起至第一个调整日期，即“第1级定价”中规定的每年适用百分比，以及(B)此后从任何调整日期到紧随该调整日期之前的下一个调整日期的每年适用百分比，以线路上限的百分比表示。

因日均可获得性的变化而导致的适用利率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节规定交付借款基础证书之日后的第三个工作日起生效；但是，在借款基础凭证被要求交付但未交付(或已交付但不包含日均可获得性计算)之后的第一个营业日(或已交付但不包含日均可获得性计算)之后的任何时间，“定价级别2”应适用于(X)，直至紧接该借用基础凭证(包括日均可获得性计算)交付之日后的第一个营业日，以及(Y)在违约事件发生期间的所有时间。

尽管本定义中包含任何相反的规定，但任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)节的规定。

25“评估价值”是指合格库存的评估有序清算价值，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，该价值以适用贷款方库存分类账中规定的合格库存成本的百分比表示，该价值应不时参考行政代理聘请的独立评估师进行的最新评估来确定，并合理地令牵头借款人满意。

26“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

27“安排人”是指富国银行(Wells Fargo)和SunTrust Robinson HumphreyTruist Securities，Inc.各自以独家联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

28“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的附属机构，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

29“转让和假设”是指基本上以附件E-1的形式进行的转让和假设。

30“应占负债”是指在任何日期，任何人的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在该人截至该日按照美国公认会计准则(GAAP)编制的资产负债表上(受第1.03(C)节的约束)。

31“可获得性”是指在任何时候，(A)此时的线路上限减去(B)未完成的总余额(如果是正数)的结果。在计算本协议项下的任何时间和任何目的的可用性时，主要借款人应向行政代理证明所有应付账款和税款均已按时支付。

32“可用准备金”是指，在不重复通过资格标准或在确定评估价值时涉及或排除的任何其他准备金或项目的情况下，行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金：(A)反映代理人在抵押品上变现能力的障碍；(B)反映行政代理确定的与抵押品变现相关的需要满足的债权和负债；(C)反映对抵押品变现不利的标准、事件、条件、或有风险；(C)反映对抵押品变现不利的标准、事件、条件、或有风险；(C)反映对抵押品变现不利的标准、事件、条件、或有或有或风险

影响借款基础的任何组成部分或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况；(D)反映当时存在违约或违约事件；(E)反映受第7.01(P)或(Dd)节允许的任何留置权约束的任何账户(除非该等账户的收益存入专门用于从该账户收取收益的账户，且该等安排令行政代理合理满意)或(F)反映定期贷款文件或管理贷款当事人发生债务的任何许可期限再融资债务的文件中的任何限制，但仅限于此类限制减少或随着时间的推移可以减少的程度。为使贷款方遵守定期贷款文件或任何许可期限再融资债务的文件或文件，本协议项下可借入的金额。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)行政代理允许的酌处权内的准备金，其依据是：(I)贷款方租赁的任何地点的租金(每个地点不超过两个月租金加上任何逾期租金)，除非在每种情况下，适用的出租人已向行政代理人交付抵押品访问协议(视情况而定)；(Ii)关税和释放正在进口到美国的库存的其他成本；(Iii)未缴税款及其他政府收费，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的索偿，以及在任何抵押品中可能较行政代理人的利益优先的其他税项；。(Iv)薪金、工资。, 假期工资和应付给任何贷款方雇员的福利；(V)客户存款；(Vi)在两次评估之间合理预期的合格存货评估价值变化的准备金；(Vii)稀释百分比超过5.0%的合格账户的稀释准备金；(Viii)仓库保管员、承运人或受托保管人的费用和在任何抵押品中可能优先于行政代理利益的其他允许负担；(Ix)因寄售货物而欠卖方的金额；(Viii)保管员、承运人或受托保管人的费用和其他允许的负担，这些费用在任何抵押品中可能优先于行政代理人的利益；(Ix)因寄售货物而欠卖方的金额；及(X)在可获得性低于额度上限的20.0%的任何时间，可用来反映贷款方关于当时提供或未偿还的任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议的合理预期负债和义务的准备金；只要任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议是在循环信贷安排的平价基础上提供担保的，则无论当时是否可用，均可建立准备金。行政代理在本合同项下设立的任何准备金的金额应与作为该准备金基础的事件、条件或其他事项有合理的关系。

33“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期和根据第3.08(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

34“平均每日可用性”是指在任何时候，上一财季的平均每日可用性。

35“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

36“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求。及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行业法令”(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

37“基本利率”是指在任何一天，(A)下限，(B)联邦基金利率加0.5%，(B)欧洲美元利率(该利率应以一个月的利息期为基础计算，按日确定)加一个百分点，以及(C)在该日有效的最优惠利率加0.5%，(C)在该日有效的一个月期限SOFR加1%中最大的一个，但(C)本条款(C)在任何期间均不适用及(D)富国银行不时在其位于旧金山的主要办事处宣布的利率，作为富国银行在该日有效的“最优惠利率”，但有一项理解，即“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算该等贷款的实际利率的基准，而在富国银行指定的内部刊物上公布“最优惠利率”后的记录即为佐证。

38“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

39“基本费率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

40“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.08(A)节取代了以前的基准汇率。

41“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政代理和主要借款人选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)的总和，该替代基准利率由行政代理和主要借款人适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定替代美元欧洲美元利率的基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及当时美元计价的联合基准的现行基准。但如果如此确定的基准替换将小于零，即下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为为零下限。

42“基准替换调整”是指，就以未调整的基准替换当时的欧洲美元基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和主要借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或(A)任何适用的利差期限可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法，或(A)对利差调整的任何选择或建议，或(A)利差调整的任何选择或建议；或(B)由行政代理和主要借款人选择的利差调整(可以是正值、负值或零

计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以将欧洲美元汇率基准替换为当时美元银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。“符合基准替换的变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术上的，或确定利差调整的方法。对于任何基准替换而言，“符合变化的基准替换”是指：(A)与美元银团信贷安排一致的适用基准替换；或(B)用于确定利差调整的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法。就任何基准替换而言，任何技术性的、行政代理决定的基准替换的时间和频率以及支付利息和其他行政事项)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例实质上一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于基准替换的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)，该基准替换的实施可能适合行政代理决定的方式(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

43“基准更换日期”是指与当时的欧洲美元汇率基准有关的下列事件中发生得最早的一个：

(A)(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供欧洲美元汇率的日期(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)；或该基准的所有可用期限(或该基准的所有可用期限)；或(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供欧洲美元汇率的日期；或(B)该基准的所有可用期限(或该基准的所有可用期限)；或(Ii)欧洲美元汇率基准的管理人永久或无限期停止提供欧洲美元汇率的日期；或

(B)(B)就“基准过渡事件”定义(C)条款而言，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管监管机构已确定并宣布不具代表性、不符合或不符合“国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则”(IOSCO)的第一天的日期；(B)(B)该基准(或其组成部分)的管理人或其代表已确定并宣布该基准(或其组成部分)不具代表性或不符合或不符合“国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则”的日期；但该等不具代表性、不合规或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或资料发布而决定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

44为免生疑问，“基准过渡事件”是指“在(A)或(B)款的情况下，在任何基准发生下列一个或多个适用事件时，将被视为已发生的替换日期”，其中所述的一个或多个适用事件或事件涉及该基准的欧洲美元汇率(或计算该基准时使用的所有当时可用的所有可用基准价的已公布的组成部分)，以避免产生疑问：“基准过渡事件”指的是“在(A)或(B)款中关于任何基准发生的一个或多个适用事件(或用于计算该基准的已公布的组成部分)”。

45“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由欧洲美元汇率基准管理人(或在计算该基准时使用的已发表的组成部分)的管理人或其代表作出的公开声明或发布的资料，宣布该管理人已停止或将停止提供

欧洲美元汇率永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供欧洲美元汇率；该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)(B)欧洲美元汇率基准(或用于计算该基准的公布组成部分)、联邦储备银行、美国联邦储备系统(或任何后续机构)的管理人、对欧洲美元汇率基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对欧洲美元汇率基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对欧洲美元汇率基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体所作的公开声明或发布的信息；(B)欧洲美元汇率基准(或该基准部分)的管理人、FRB、美国联邦储备系统(或任何继任者)的管理人、对欧洲美元汇率基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员或具有类似破产或清盘的实体的监管机构的公开声明或信息发布声明欧洲美元汇率基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供欧洲美元汇率基准(或其组成部分)的所有可用基期，前提是在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供欧洲美元汇率和该基准(或其组成部分)的任何可用基期；(B)欧洲美元汇率基准(或其组成部分)的管理人必须永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)(C)由该基准管理人(或计算该基准时所公布的部分)或欧洲美元汇率管理人的监管监管人员的公开声明或信息发布，宣布欧洲美元汇率不再代表该基准(或其组成部分)，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或将与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》(International Organization of Securities Commission(IOSCO))保持一致或与之保持一致；或(C)由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时公布的部分)或由欧洲美元汇率管理人的监管主管发布的公开声明或信息，宣布欧洲美元汇率不再是该基准(或其组成部分)的代表

46为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的男高音，如果就任何基准的每个当时可用的男高音(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

47“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(Ia)适用的基准更换日期和(Iib)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)，两者中以较早者为准；以及(B)如果提前选择参加选举，则为提前选择参加选举的日期(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)和(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天向牵头借款人、行政代理(如果是由所需贷款人发出的通知)和贷款人发出通知。

48“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期相对于欧洲美元汇率已经发生，并且仅在欧洲美元汇率没有被基准更换所取代的范围内，则从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(A)，此时，对于本协议项下和根据第3.08节的任何贷款文件下的所有目的和根据第3.08节的任何贷款文件，在基准替换根据本协议第3.08节和任何贷款文件的所有目的替换了当时的欧洲美元汇率基准之时，没有基准替换项就本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换欧洲美元汇率当时的基准项。

49“实益拥有人”具有1934年“证券交易法”(经修订)下规则13d-3和规则13d-5赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在1934年修订的“证券交易法”第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的还是可行使的。“实益所有”、“实益所有”和“实益所有”有相应的含义。

50“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

51“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

52“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)，(B)“守则”第4975节定义的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

53“受阻账户协议”是指，对于贷款方设立的任何存款或证券账户，由抵押品代理(为了自身和其他担保方的利益)对该受阻账户建立控制(见“统一商业法典”中的定义)的协议，其形式和实质令抵押品代理人合理满意，并且根据该协议，在现金支配权触发期内，持有该账户的人同意在未经任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守抵押品代理人发出的指令。

54“冻结账户银行”是指开立存款账户或证券账户的每家银行或证券中介机构，这些银行或证券中介机构持有来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金，并根据任何贷款文件的条款已经或要求与其签署“冻结账户协议”。

55“被封锁的帐户”具有第6.18(B)节提供的含义。

56“董事会”指：(A)就控股公司、主要借款人或任何其他法团而言，该法团的董事会(或类似的管治机构)或其获正式授权代表该等董事会行事的任何委员会；(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，其管理成员(或类似的管治机构)或管理成员的任何控制委员会；及(D)就任何其他人而言，

57“借款人”和“借款人”具有本协定导言段中规定的含义。

58“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

59“借款”是指(A)循环信贷借款或(B)由周转额度贷款组成的借款。

60“借款基数”是指在任何时候计算时，下列各项之和：

(A)贷款方合资格账户(合资格信用卡应收账款和合资格投资级账户除外)的85%，合计；

(B)贷款方合资格信用卡应收账款的90%，合计；

(C)贷款方合资格投资级账户的90%，合计；

(D)(I)(X)贷款各方合资格存货成本的75%(整体扣除(Y)存货储备)与(Ii)(X)贷款当事人合资格存货的估值的85%(整体扣除(Y)存货储备后的净额)两者中的较小者；加上(I)(X)(I)(X)75%(I)(X)75%，扣除(Y)存货储备后，净额为(I)(X)75%，与(Ii)(X)85%之差

(E)贷款方的借款基础合资格现金总额的100%，作为整体计算；减去

(F)在不重复的情况下，当时所有可用储备金的数额；

然而，借款基数不得超过“ABL上限”(该词在第一留置权信贷协议中的定义和使用，在RestatementFirst Amendment生效日期生效)或任何类似或相应的条款、限制或任何允许的再融资限制。

61“借用基础证书”是指基本上采用本合同附件B形式的证书(行政代理可能需要进行相应的更改，以反映本协议规定的借用基础的组成部分和准备金)，并由牵头借款人或GMS的负责人签署并证明为准确和完整，其中应包括行政代理合理要求的适当证物、明细表、证明文件和附加报告。“借用基础证书”指的是主要借款人或GMS的负责人签署并证明为准确和完整的证书，其中应包括行政代理合理要求的适当的证物、明细表、佐证文件和附加报告。

62“借款基础合格现金”是指贷款方的现金和现金等价物(“现金等价物”定义(H)条款中规定的现金等价物除外)，该现金和现金等价物(A)以担保方利益为受益人的第一优先留置权，且在其他方面不是不符合条件的现金，以及(B)在受冻结账户协议约束的存款或证券账户中持有，并以任何贷款方的名义维持。

63“营业日”是指商业银行根据行政代理办公室所在司法管辖区的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果这些日子与任何欧洲美元利率贷款有关，则该日也是伦敦银行日。纽约联邦储备银行也在伦敦银行日休业，因此，“营业日”是指商业银行根据行政代理办公室所在司法管辖区的法律被授权关闭或实际上被关闭的任何一天，如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则该日也是伦敦银行日。

64“加拿大ABL贷款”指日期为2017年6月28日的修订和重新签署的信贷协议(于2018年6月1日修订，其中包括永久偿还所有未偿还的定期贷款，并根据其条款进一步修订、补充或以其他方式修改)，其中Master Titan Holdings Limited Partnership、Watson Limited Partnership、Slegg Limited Partnership、BC Ceilings Limited Partnership、Core Aconic Titan Limited Partnership和Shoemaker Limited Partnership作为借款人，加拿大帝国商业银行(Canada Imperial Bank)作为行政代理，

65“加拿大ULCs”是指不列颠哥伦比亚省的Gyp Canada Holdings I ULC和不列颠哥伦比亚省的Gyp Canada Holdings II ULC。

66“资本支出”是指截至当时适用期间结束的任何日期，主要借款人及其受限制子公司在综合基础上按照公认会计准则确定的期间的所有资本支出。

67“资本化租赁”是指根据公认会计原则(受第1.03(C)节的约束)已经或应该记录为资本化租赁的任何租赁。

68“现金抵押品”应具有与“现金抵押品”相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

69“现金抵押品账户”是指在富国银行或抵押品代理人选定的金融机构，以牵头借款人的名义，在抵押品代理人的独家管辖和控制下，以抵押品代理人满意的方式设立的冻结的无息存款账户。

70“现金抵押”是指为行政代理的利益，向抵押品代理、每个适用的信用证出票人、周转额度贷款人或循环信用贷款人质押和存入或交付给抵押品代理，作为对信用证义务、周转额度贷款的ABL义务或循环信用贷款人的义务的抵押品或其他信用支持，以便(根据上下文需要)，(A)现金或存款账户余额，或(B)如果周转额度贷款人或适用的L/在每种情况下，均应根据抵押品代理人和摇摆线贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)满意的形式和实质文件。

71“Cash Dominion Recovery Event”是指可获得性至少大于(A)$20,000,000，35,000,000和(B)连续30天的额度上限的10%，并且在该30天期间没有未解决的违约事件。

72“现金管理触发事件”是指(A)任何特定违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能在连续五个工作日内至少维持额度上限的(X)$20,000,000，35,000,000和(Y)10%中较大者的可用性。

73“现金管理触发期”是指从现金管理触发事件开始，到现金管理回收事件结束的期间。

74“现金等价物”是指主要借款人或其任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资：

(A)由美国政府发行或无条件担保的直接债务(或代表该等债务的权益的证书)(在每宗个案中包括该等债务的任何机构或票据)，而该等债务的付款是以美国的十足诚意及信用为后盾的，而该等债务或证书不可由发行人选择赎回或赎回；

(B)由银行或信托公司发行的隔夜银行存款、定期存款账户、存款证、银行承兑汇票及自收购日期起计12个月或以下的货币市场存款(及类似票据)，而该银行或信托公司是根据银行或信托公司组织或获授权以银行或信托公司的身分运作的

根据美国法律；只要该银行或信托公司的资本、盈余和未分配利润总额超过2.5亿美元，且其长期债务被穆迪或标普或另一家国际公认评级机构的同等评级类别评为A-1级或更高级别；

(C)具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的商业票据，而在每种情况下，该等票据均在取得日期后一年内到期；

(D)分别由穆迪或标普给予至少P-1或A-1评级的有市场的短期货币市场及类似基金(包括将部分资产投资于市政证券的该等基金)(或如在任何时间穆迪或标普均不对该等义务进行评级，则由牵头借款人选择的另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(E)与任何符合上述(B)款规定的资格的金融机构签订的、期限不超过30天的回购义务，用于上述(A)和(B)款所述类型的标的投资；

(F)根据公认会计准则归类为主要借款人或其任何受限制附属公司的流动资产的货币市场投资项目，该项目由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理，其投资组合受到限制，使得至少95%的此类投资具有本定义(A)至(E)款所述的性质、质量和到期日；

(G)将至少95%的资产投资于上述(A)至(F)条所述类型(包括信贷质量和期限)的证券的投资基金；及

(H)(X)主要借款人或其任何受限制附属公司在日常业务过程中不时进行业务的国家的该等当地货币，及(Y)在主要借款人或其任何受限制附属公司于日常业务过程中不时进行业务的国家惯常使用的(A)至(G)项所述期限及信贷质素相若的投资。

75“现金利息费用”指截至任何人士及其受限制附属公司按综合基准于该日期结束的适用期间的任何日期，在该期间内已以现金支付或应付的综合利息费用(扣除现金利息收入)。

76“现金管理协议”是指主要借款人或其任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和第七条允许的其他现金管理安排；但除贷款方以外的受限制子公司签订的现金管理协议总额在任何时候均不得超过35,000,000美元。“现金管理协议”是指主要借款人或其任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

77“现金管理银行”是指：(A)在签订现金管理协议时是代理人、安排人、贷款人或代理人、安排人、贷款人或信用证出借人的任何人，或(B)在重述生效日期时是代理人、安排人、贷款人或信用证出票人或代理人、安排人、贷款人的关联公司的任何人；或(B)在重述生效日期时是代理人、安排人、贷款人或代理人、安排人、贷款人或代理人、安排人、贷款人的联属公司的任何人，或(B)在重述生效日期时是代理人、安排人、贷款人或代理人、安排人、贷款人的联属公司的任何人

或信用证发行人和现金管理协议的一方，在重述生效日期，在每种情况下，都是以现金管理协议当事人的身份。为免生疑问，就适用的现金管理协议而言，即使该人在订立该现金管理协议之日后不再是代理人、安排人、贷款人或信用证发行人或代理人、安排人、贷款人或信用证发行人的关联公司，该人仍应继续是现金管理银行。

78“意外事故”是指导致主要借款人或其任何受限附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的意外保险收益或赔偿的任何事件。“意外事故”指任何导致主要借款人或其任何受限制附属公司收到任何意外保险收益或任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的赔偿的任何事件。

79“CFC Holdco”是指(A)子公司(I)除了一家或多家外国子公司的股权外没有其他实质性资产，或(Ii)在美国联邦所得税方面被视为持有一家或多家外国子公司股权的被忽视实体，或(B)Gyp IV。

80“法律变更”是指在重述生效日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何更改，或任何政府当局对其实施、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何法律、规则、条例、准则或条约的制定或发布；(C)对任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何新的或调整，FRB为“欧洲货币负债”规定的要求(如FRB的D规定)，联邦存款保险公司施加的要求，或任何国内或外国政府当局施加的类似要求，或行政代理或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR参考利率或术语SOFR有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、规则(不论是否具有法律效力)任何政府当局；但尽管本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针、标准或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的有关资本充足率的所有请求、规则、指导方针、标准或指令，在每种情况下均应被视为资本充足率的变更“不论制定、采纳或发出日期。

81“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)在一宗或一系列有关连的交易中，直接或间接将控股集团及其附属公司的全部或实质所有财产或资产，或主要借款人及其附属公司的全部或实质所有财产或资产，直接或间接出售、租赁、移转、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予并非一名或多于一名核准持有人的任何人(包括任何“人”)(包括“1934年证券交易法”第13(D)(3)条所用的该词，该词在经修订的“1934年证券交易法”第13(D)(3)条中使用)；或

(B)采纳与将控股公司或牵头借款人清盘或解散有关的计划；或

(C)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，而该交易的结果是，除一名或多于一名核准持有人外，任何人(包括上文(A)段所界定的任何“人”)直接或间接成为控股公司已发行及尚未发行的有表决权股份的50%以上的实益拥有人，或以投票权而非股份数目衡量的主要借款人；或

(D)控股公司董事会过半数成员或主要借款人并非留任董事的首日；或

(E)控股公司不再直接或间接拥有牵头借款人的100%股权；或

(F)将发生“控制权变更”(定义见第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议)。

82“法规”系指修订后的1986年美国国税法(除非本文另有规定)。

83“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件条款为担保当事人的利益对抵押品代理人实行留置权的所有其他财产和资产；但该“抵押品”不包括任何贷款方收取费用而拥有的任何不动产。

84“抵押品准入协议”是指由(A)受托保管人或其他拥有抵押品的人和(B)任何贷款方租赁的不动产的房东签署的、在形式和实质上令抵押品代理人合理满意的协议，根据该协议，该人(I)承认抵押品代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对其持有的抵押品或位于该不动产内或其上的抵押品的留置权，(Iii)使抵押品代理人能够接触该受托保管人或其他人持有的抵押品(Iv)就任何业主而言，向抵押品代理人提供合理时间以出售及处置该等不动产的抵押品，及(V)与抵押品代理人订立抵押品代理人可能合理要求的其他协议。

85“抵押品代理”是指富国银行(Wells Fargo)在贷款文件中作为抵押品代理的身份，以及任何后续的抵押品代理。

86“抵押品文件”统称为“担保协议”、“ABL/定期债权人间协议”、“知识产权担保协议”、“抵押品转让”、“担保协议补充部分”、“知识产权担保协议补充部分”、“封锁账户协议”或其他控制协议、“抵押品访问协议”、“信用卡通知”、“担保协议”、“质押协议”或根据第6.12节或第6.14节交付给行政代理、抵押品代理和贷款人的其他类似协议，以及其他协议中的每一项。贷款方订立或声称就ABL义务对其全部或任何部分资产设定留置权的文书或文件，以抵押品代理人为受益人，为担保当事人的利益而设立留置权。

87“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

88“承担费百分比”是指每年0.25%。

89“承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)循环信贷借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)继续发放欧洲美元利率SOFR贷款的通知，该通知基本上应采用附件A-1的形式。承诺贷款通知还应包括通过管理代理的电子平台或门户提交的任何借款请求，只要是按照管理代理的与该平台或门户相关的程序提交或提出的。

90“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

91“公司计划”是指多雇主计划以外的计划。

92“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

93“集中账户”具有第6.18(C)节规定的含义。

94“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前借款的时间和频率的更改回顾期间的适用性和长度、第3.05条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或者允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式来反映该费率的采用和实施，或者允许行政代理以实质上与市场惯例一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该费率的市场惯例

95“关联所得税”是指(A)对净收入(不论面值如何)征收或以净收益衡量的税，或(B)特许经营税，在每一种情况下，都是由于任何代理人、贷款人、信用证发行人或任何其他收款人之间现在或以前的关联而征收的，这些关联将由任何借款人或任何其他贷款方支付，或由于任何借款人或任何其他贷款方的任何义务，以及征收此类税收的司法管辖区(不包括仅由该收款人签立、交付、成为其一方、履行其义务而产生的关联除外)。根据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益)。

96“综合现金税”是指在合并基础上，对于主要借款人及其受限制子公司，在截至该日期的适用期间的任何日期，按照公认会计原则确定的所有所得税、特许经营税和类似税的总和，以现金形式就该期间支付的所有所得税、特许经营税和类似税的总和。

97“综合EBITDA”指截至截至该日期止的适用期间内的任何日期，就合并后的任何个人及其受限制附属公司而言

在此基础上，综合净收入的总和加上在确定该期间综合净收入时已扣除的金额(第(Xix)款除外)，没有重复。

(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额(在计算综合净收入时，在扣除和未加回的范围内，包括(A)因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费，(C)非现金利息支付，(D)资本化租赁的利息部分，(E)净付款(如有)(减去净付款，如有)(F)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费及开支的摊销，及。(G)过渡性费用、承诺费及其他融资费的任何开支)，以及(如未在该等利息开支总额中反映)为对冲利率或货币风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入及该等对冲义务的收益后的净额(统称为“综合利息费用”)。

(Ii)以主要借款人及其受限制附属公司的收入、利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于联邦税、州税、特许经营税和类似税项，以及在该期间支付或累算的外国预扣税，包括与该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息，

(三)折旧及摊销费用(包括无形资产摊销)；

(Iv)根据书面计划或协议向控股公司、主要借款人或任何受限制附属公司的雇员、主要借款人或任何受限制附属公司授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划所产生的非现金开支，或根据可变计划会计处理该等期权所产生的非现金开支，

(V)依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何费用或开支，但以拨入控股公司资本的现金收益或发行控股公司股权(不符合资格的股权除外)的现金收益净额为限，

(Vi)所有非常、非经常性或非常亏损及收费，

(Vii)与分支机构创业有关的成本和开支，但根据第(Vii)款增加的总金额，与根据下文第(Ix)和(Xix)条增加的总金额相加时，不得超过在确定日期之前最近一个连续四个会计季度期间的综合EBITDA的20%(不实施根据第(Vii)条或下文第(Ix)或(Xix)条进行的任何调整)。

(Viii)[保留区],

(Ix)现金重组费用或储备及业务优化费用，包括在原定截止日期后与获准收购有关的任何重组成本及整合成本、项目启动成本、与关闭及/或合并设施有关的成本、留任费用、合同终止成本、招聘、保留、搬迁、遣散费及签约奖金及开支、系统建立成本、转换成本及超额退休金费用、咨询费及与增强会计职能有关的任何一次性费用，或与成为上市公司相关的成本或与任何其他成本(包括法律服务成本)有关的任何其他成本(包括法律服务成本)但根据第(Ix)款增加的总金额，与根据上(Vii)条和下(Xix)条增加的总金额相加时，不得超过在决定日期之前最近四个会计季度结束的连续四个会计季度综合EBITDA的20%(不实施根据第(Ix)条、上(Vii)条或下文(Xix)条所作的任何调整)。

(X)交易手续费和开支(包括在本协议允许的范围内与任何投资、任何债务发行、任何股权发行、任何处置或任何意外事故相关的费用，以及对贷款文件、第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件的任何修改或豁免，无论是否完成)，

(Xi)在通常业务运作以外处置财产时变现的任何亏损(或减去任何收益)，

(Xii)与任何准许投资、准许收购或任何准许出售、转易、移转或以其他方式处置资产有关的任何(X)弥偿或其他偿还条款所涵盖的任何开支、收费或损失，或(Y)保险所承保的责任或意外事故或业务中断的开支、收费或损失，在每种情况下，或只要主要借款人已决定有合理证据证明将会作出该等弥偿或偿还，且仅限于该等款额(B)事实上在作出上述决定后365天内获弥偿或获偿还(并在适用的未来期间扣除在该365天期间内未获如此弥偿或获偿还的任何如此增加的款额)，

(Xiii)根据第7.08(D)条准许的管理费(或代替管理费的特别股息)，

(Xiv)与第7.02节允许的任何投资有关的任何非现金购买会计调整和资产和负债的重新估值。

(Xv)合营企业的非现金亏损和非现金少数股权削减，

(Xvi)与第7.14节允许的债务交换或再融资有关的费用和开支；

(Xvii)该人及其受限制附属公司减少综合净收入的其他开支，而该等开支在该期间或任何未来期间并非现金项目，

(Xviii)因货币和汇率波动对公司间余额和其他资产负债表项目的影响而确认的损失和发生的费用，以及

(Xix)由于主要借款人或任何受限制附属公司就任何收购或处置所采取或将采取的行动、任何经营变更(包括但不限于因修改合同安排(包括但不限于，重新谈判租赁协议、公用事业、公用事业)而产生的经营变更(包括但不限于因修改合同安排(包括但不限于，重新谈判租赁协议、公用事业)而产生的经营变更)，牵头借款人真诚地预计在该期间内将实现的净成本节约、经营费用削减、其他经营改善和收购协同效应(按形式计算，如同该等项目已在该期间的第一天变现)。以及购买租赁房地产)或裁员，扣除在该期间实现的实际收益金额，否则将包括在计算该等行动的综合EBITDA中，但条件是：(A)由牵头借款人或GMS的负责人签署的正式填写的证书应与根据第6.02节规定交付的合规证书一起提交给行政代理，证明(X)该等成本节约、运营费用减少和协同效应是合理预期的，并可根据善意确定的事实予以支持。及(Y)在完成收购或处置或任何经营变更后18个月内，将采取该等行动并取得相关结果，而该等变更预期会导致该等成本节省、开支削减或协同效应，(B)不得根据本条第(Xix)款增加成本节约、营运开支削减及协同效应，范围与该期间以其他方式增加至综合EBITDA的任何开支或收费(不论是否透过形式调整或其他方式)相同之处为限；及(Y)在完成收购或处置或任何营运变更后18个月内，不得根据本条第(Xix)款增加任何成本节约、营运开支削减及协同效应，不论是否透过形式上的调整或以其他方式增加至综合EBITDA的任何开支或收费, (C)[保留区]，(D)在根据第(Xix)款计算综合EBITDA时，不得再添加预计金额(且尚未实现)，范围为在为实现该等预计成本节约、运营费用削减和协同效应而采取的指定行动之后的四个完整会计季度以上，以及(E)根据第(Xix)条增加的总金额，当根据上述第(Vii)和(Ix)条增加的总金额相加时，根据第(Xix)款计算综合EBITDA时，不得超过在确定日期之前最近结束的连续四个会计季度的综合EBITDA的20%(不实施根据上文第(Vii)和(Ix)条或第(Xix)条进行的任何调整)，减去

(C)在厘定综合净收入时已包括作以下用途的款额：

(I)联邦、州、地方和外国所得税抵免和退税(不从税费中扣除的部分)，

(二)非经常性收入或非持续经营收益

(Iii)在该期间内的所有非常、非经常或非常收益及非现金收入，

(Iv)在通常业务过程以外处置财产而变现的任何收益，及

(V)第7.06(E)(I)、7.06(E)(Ii)、7.06(E)(Iii)、7.06(E)(Viii)及7.06(I)条所准许的限制性付款的款额(但如(X)该等限制性付款所支付的款额，假若有关开支或其他项目是由牵头借款人直接招致，则不会减少根据本定义厘定的综合EBITDA，或(Y)该等限制性付款是由牵头借款人就或将导致根据本定义计算的综合EBITDA减少)，加或减

(D)掉期合约的未实现亏损/收益，全部按照公认会计准则确定。

98“合并出资负债”是指一个人及其受限制附属公司在合并基础上的所有债务，其数额将反映在截至该日按照公认会计原则(但(X)不包括与任何准许收购相关的购买会计应用所产生的债务贴现的影响)编制的资产负债表上(但(Y)以折扣价发行的任何债务应以其全部本金金额计算)，不包括(I)项下的净债务(Ii)任何赚取债务，直至该等债务成为适用人士资产负债表上的负债为止；。(Iii)任何递延补偿安排；。(Iv)与准许收购有关而招致的任何竞业禁止义务或咨询义务；或。(V)与信用证(包括信用证)、银行承兑、银行担保、保证保证金、履约保证金、预付款担保或债券、担保、投标担保或债券及类似票据有关的义务，但上述各项下未获偿还的金额除外；。但商业信用证项下任何未偿还的金额，在提取该金额后的一个营业日前不得计入综合资金负债。追索权限于特定数额或该人的确定资产的综合资金负债金额，应被视为等于该指定金额，如果低于该确定资产的公允市值，则应被视为等于该指定金额。

99“综合利息费用”具有“综合EBITDA”定义第(B)(I)款规定的含义。

100“综合净收入”是指，就任何个人及其受限制的附属公司而言，截至该日期止的适用期间内的任何日期的综合净收入(不包括(I)非常项目、(Ii)可归因于任何非限制性附属公司或合资企业的任何投资金额，但不包括(1)非常项目、(2)可归因于对任何非限制性子公司或合资企业的投资的任何金额

(X)该等款项在适用期间内没有以现金分配予该人士及其受限制附属公司，(Y)该等款项并非由该不受限制的附属公司或合营公司在适用期间赚取，或(Z)该不受限制的附属公司或合营公司在任何未来期间以现金支付股息或作出任何其他现金分派的能力存在任何产权负担或限制，(Iii)该人士及其受限制的附属公司所持有的该不受限制的附属公司或合营公司的股权，(Iv)任何人在成为主要借款人的受限制附属公司或与主要借款人或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)(按备考基础计算综合EBITDA所需者除外)；。(V)任何受限制附属公司(贷款方除外)在任何期间的净收入，但在此期间，该受限制附属公司派发股息或作出任何派息的能力受到任何产权负担或限制。除非该等产权负担或限制载于加拿大ABL贷款机制内，或该等净收入在该期间以现金分配予该人或该人本身不受任何该等产权负担或限制的受限制附属公司；(Vi)取消根据第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议第2.03(A)(Iii)条预付款项所产生的负债收入, 及(Vii)根据公认会计原则厘定，该期间可归因于(A)债务、(B)任何掉期合约或(C)其他衍生工具下的债务提前清偿而产生的任何收益(亏损)。

101“合并预定资金债务支付”是指，在截至该日期的适用期间的任何日期，就牵头借款人及其受限制附属公司而言，综合资金债务在该期间内所有预定支付的本金的总和(包括该期间资本化租赁到期付款的隐含本金部分)减去根据公认会计准则(包括根据第2.05节所规定的规定)自愿预付或强制预付此类资金债务所导致的预定付款的减少额。

102“合并总资产”是指在任何日期，根据公认会计准则确定的牵头借款人及其合并子公司的总资产，在该日期的牵头借款人的合并资产负债表上列明。

103“留任董事”是指在重述生效日期，各控股公司的董事和主要借款人的董事，以及在各自情况下，如果该其他董事提名的控股公司董事会成员或主要借款人由当时留任董事的多数推荐，或该其他董事在其选举中获得保荐人投票的情况下，控股公司股东或主要借款人的投票。

104“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

105“控制”具有“附属公司”定义中规定的含义。

106“成本”是指根据借款人的会计惯例，行政代理所知的存货的成本或市场价值的较低者，哪些惯例在重述生效日期生效，因为计算的成本是根据发票确定的

由借款人或者担保人、借款人或者担保人的购买日记帐或者借款人或者担保人的股票分类账收到的。“成本”不包括库存资本化成本或主要借款人计算售出货物成本时使用的其他非购买价格费用；但是，任何运费都可以计入“成本”。

107“契约追回事件”指可供使用的金额至少为(A)$20,000,000，35,000,000及(B)连续30天的额度上限的10%，且在该30天期间并无违约事件发生。

108“契约触发事件”是指(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能维持(I)$20,000,000，35,000,000和(Ii)10%的额度上限中至少较大者的可获得性。

109“公约触发期”是指从公约触发事件开始到公约恢复事件结束的期间。

110“信用卡通知”是指代表贷款方执行并交付给该贷款方的信用卡票据交换所和处理商的通知，基本上采用本合同附件中作为附件O的形式。

111“信用卡应收账款”是指任何可接受的信用卡处理商在正常业务过程中因借款人的客户就该借款人销售商品而发行的信用卡或借记卡向该借款人收取的费用而欠该借款人的各项帐款、无形资产以及所有收入、付款和所得款项，在每一种情况下，该借款人都是以信用卡或借记卡的形式向该借款人收取费用而欠该借款人的无形资产，或该借款人在其正常业务过程中所提供的服务。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

113“瑞士信贷”是指瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)，通过其认为适当的关联公司或分支机构及其继任者行事。

114“治疗量”具有第8.03节规定的含义。

115“治疗权”具有第8.03节规定的含义。

116“流动资产”就任何人而言，指该人的所有资产，而该等资产按照公认会计原则在经营与该人相同或相似的业务的公司的资产负债表上被分类为流动资产，并在按照公认会计原则适当储备的情况下从中扣除适当及充足的储备后，在资产负债表上分类为流动资产。

117“客户信用负债”是指任何借款方在任何时候未偿还商品信用的总剩余价值。

118“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户或证券账户(不包括DDA)。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，行政代理、抵押品代理、贷款人和信用证发行人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

119“债权发行”是指任何人及其受限子公司因借款而发行债务的行为。

120“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

121“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。

122“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2.0%的利率；但前提是，就欧洲美元RateSOFR贷款而言，在适用法律允许的最大范围内，违约利率应等于欧洲美元RateTerm Sofr加适用于该欧洲美元贷款利率的适用利率加2.0%的年利率。

123除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为其贷款提供资金的两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和主要借款人，这种不履行是由于该贷款人认定没有明确规定提供资金的一个或多个条件(哪些条件是提供资金的先决条件，以及适用的违约(如果有)应在该书面文件中明确说明)，则该贷款人必须：(A)为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和主要借款人，说明该贷款机构没有确定一个或多个提供资金的先决条件(哪些条件，以及适用的违约(如有)应在该书面文件中明确说明任何信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知主要借款人、行政代理、回旋额度贷款人或任何信用证发行人其不打算履行其在本合同项下的融资义务，则其须在到期之日起两个工作日内支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信用证或回旋额度贷款的金额)，(B)已书面通知主要借款人、行政代理、回旋额度贷款人或任何信用证发行人，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理人、主要借款人或信用证发行方提出书面请求后三个工作日内未能向行政代理人书面确认，牵头借款人或信用证发行人承诺将履行其在本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应在收到行政代理的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人, 主要借款人或该信用证发行人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法或自救诉讼的诉讼标的，或(Ii)已为其指定接管人、托管人、托管人、管理人、管理人、受让人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因该拥有权益而成为失责贷款人。

监管当局或监管机构根据“2007年荷兰金融监管法”(经不时修订，包括任何后续立法)对贷款人的直接或间接母公司贷款人的贷款人作出的管理、临时清盘人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员不得导致贷款人被视为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向主要借款人、摆动额度贷款人、每个信用证发行人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.16(B)节的规定)。

124“指定账户”是指本协议附表三中确定的牵头借款人的存款账户(或借款人以书面形式向行政代理指定的位于指定账户银行的牵头借款人的其他存款账户)。

125“指定开户银行”具有本协议附表III中规定的含义(或借款人以书面形式向行政代理指定的位于美国境内的其他银行)。

126“指定定期代表”系指ABL/定期债权人间协议中定义的“指定定期代表”。

127“稀释百分比”是指在任何确定日期，对于借款方而言，根据紧接过去12个月的经验得出的百分比，即(A)在此期间与借款方账户相关的坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释项目的美元金额除以(B)借款方在此期间的帐单金额所得的百分比值，即(B)借款方在该期限内的帐单金额除以(B)贷款方在此期间的账户帐单金额所得的百分比值，即(A)坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释性项目的金额除以(B)贷款方在此期间的帐单金额。

128“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及该人的受限制附属公司发行股权，以及根据“分拆计划”在新拆分的有限责任公司之间进行任何资产分配)，包括任何票据或应收账款或相关任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)。

129“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)的任何股权。依据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他ABL义务，并终止循环信贷承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，(C)(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，(B)可根据持有人的选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，(C)(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在当时有效的所有循环信贷承诺和贷款的最新到期日后九十一(91)日之前，可以或变成可转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，或(D)可转换为或可交换为将构成不合格股权的债务或任何其他股权；但如果该等股权是根据一项为控股公司(或其任何直接或间接母公司)或受限制附属公司的员工的利益而制定的计划，或根据任何该等计划向该等员工发行的，则该等股权不应仅因可能需要而构成不符合资格的股权。

由控股公司、主要借款人或其受限制子公司回购，以履行适用的法定或监管义务。

“文件代理”是指加拿大皇家银行，作为贷款文件项下的文件代理。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

132“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的控股公司的任何子公司(CFC Holdco除外)。

133“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式提交的任何信用证或其他单据。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(A)(I)由行政代理作出的决定或(Ii)由所需贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本以引导借款人)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.08节所载类似的措辞(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代欧洲美元利率，以及

(B)(I)由行政代理选择或(Ii)由要求贷款人选择声明提前选择参加选举，并由行政代理(视何者适用而定)提供有关该项选择的书面通知，以领导借款人及贷款人或由所需贷款人就该项选择向行政代理发出书面通知。

134“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

135“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

136“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权机构)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

137“合格账户”是指在确定账户时，每个账户(信用卡应收账款除外)，在创建时满足下列标准，并在确定时继续满足：此类账户(A)已通过履约赚取，代表账户债务人应付给任何贷款方的真实金额，且在每种情况下都源于任何贷款方的正常业务过程，以及(B)根据(A)至(B)款中的任何一项，没有资格被计入借款基数的计算中；(B)根据(A)至(B)款中的任何一项，该账户不能被计入借款基数的计算中；(B)根据(A)至(B)款中的任何一项，该账户不能被计入借款基数的计算中在不限制上述规定的情况下，符合

合格账户，账户不得注明任何贷款方以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，账户的面额应在不重复的情况下减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务和服务费或其他津贴的金额(包括任何贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)条款可能有义务退还给客户的任何金额)，以及(Ii)就该账户收到的所有现金的总金额，但不包括在该面额中反映的程度。(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用的金额、促销计划津贴、价格调整、财务和服务费或其他津贴(包括任何贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)可能有义务退还给客户的任何金额)以及(Ii)就该账户收到的所有现金的总额。除非行政代理在其允许的自由裁量权内另有约定，否则下列任何类别中的任何帐户均不构成合格帐户：

(A)逾期60天或以上的帐目，或在原发票日期后超过120天仍未支付的帐目；

(B)账户(I)不受以担保当事人为受益人的完善的第一优先权留置权的约束，或(Ii)贷款方对其没有良好、有效和可交易的所有权，没有任何留置权(根据抵押品文件授予抵押品代理人的留置权和根据第7.01节允许的任何留置权除外)；

(C)有争议、有追索权的帐目，或已就其申索、反申索、抵销或追回款项的申索、反申索、抵销或追缴款项，或凡账户债务人是贷款方的债权人(在该等申索、反申索、抵销或追缴款项的范围内)；

(D)账户债务人的应付帐款，而该账户债务人(I)是根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的标的，除非(X)该账户有抵押品代理人在其许可酌情决定权下(就形式、实质和发行人或国内保兑行)满意的信用证支持，或(Y)该账户债务人已获得由该抵押品代理人在其许可酌情决定权下确定的足够的债务人占有融资，以资助其持续的业务活动，或(Ii)该账户债务人在该账户下负有债务。为任何贷款方的利益进行一般转让，或向任何贷款方发行关于该账户债务人任何账户下所欠金额的应收票据；

(E)不是适用账户债务人对其承担的有效的、可依法强制执行的义务的账户；

(F)在所有要项上并不符合贷款文件中有关该等账目的所有陈述、保证或其他条文的账目；

(G)账户债务人所欠的账户，而根据本定义(A)款，该账户债务人所欠全部账户总额的50%或以上被视为不符合资格；

(H)账户债务人是任何借款人的联属公司、雇员、高级人员、董事或代理人的帐户(保荐人的另一间投资组合公司，而该公司纯粹因是借贷方的投资组合公司而构成该公司的联属公司)；

(I)不能以美元支付的帐目；

(J)账户债务人维持其行政总裁办事处或根据加拿大或其任何省份以外的外地司法管辖区的法律组织的账户，除非(I)账户由抵押品代理人在其许可酌情决定权下(就形式、实质和发行人或国内保兑行)满意的不可撤销信用证支持，或(Ii)账户在形式、实质和金额上由信用保险承保，并由抵押品代理人在其准许酌情决定权下令抵押品代理人满意的保险人承保；

(K)账户债务人是美国联邦政府或美国任何部门、机构或机构的账户，其总价值在任何时候都超过(I)5,000,000美元和(Ii)合格账户的5%(但不包括任何借款方已遵守的账户，达到行政代理人对《债权转让法案》第31篇第3727条的合理满意)；

(L)账户债务人是加拿大联邦政府或加拿大或省政府的任何部门、机构或机构，或其任何部门、机构或机构的账户，在每种情况下都限制官方债务的转让，除非适用的贷款方已就将账户转让给抵押品代理人获得必要的政府当局的同意，并在其他方面使抵押品代理人对与财政管理和官方债务转让有关的适用的加拿大省和地区法律感到合理满意；

(M)与账户债务人及其关联方(投资级账户债务人除外)有关的账户，而该账户债务人及其关联方(投资级账户债务人除外)欠任何借款方或主要借款人的任何附属公司的债务总额超过所有贷款方所有账户的15%，但该账户债务人及其关联方的债务超过该百分比；

(N)已发生退回、拒收或收回任何引致该帐目的任何商品的帐目，但只限於退回、拒收或收回的货品的价值；

(O)由文书或动产纸证明的账目；

(P)尚未开具发票、代表尚未装运和开具账单且未被确认为已由适用账户债务人收到的货物的账户；

(Q)(I)账户债务人的付款义务不是绝对的账户，或(Ii)账户债务人的账户，该账户是由依据一份合同出售或使用的货物或提供的服务的发票组成的进度账单，而根据该合同，账户债务人支付该发票的义务受任何贷款方根据该合同进一步履行的限制，或受担保债券发行人的衡平法留置权的限制；

(R)就以汇票及持有、货到付款或以寄售、担保销售或其他条款交付的货品而产生的帐目，而该帐目债务人因此而付款是有条件的或可能是有条件的；

(S)任何借款人已就其设立或本应就其设立冲销账户的账户，不论是就以下项目而言

与该账户有关的合同津贴、审计调整、预期折扣或其他(以该反账户为限)；

(T)行政代理人根据其许可酌情决定权，因账户债务人的财务状况而认定其收款有问题的账户；

(U)账户债务人是受制裁人士或受制裁实体的账户；或

(V)(U)在许可收购中获得的总面值超过20,000,000美元的账户，而该账户以前没有收到过令行政代理人满意的实地审查员的实地审查，除非行政代理人已完成或收到(A)令行政代理人满意的实地审查员对该等账户进行的实地审查，并为此建立了储备(如果适用)，并且以其他方式同意该等账户应被视为合格账户，以及(B)行政代理人可能要求的其他尽职调查，以及上述所有结果。(B)行政代理人可能要求的其他尽职调查。(B)行政代理人可能要求的其他尽职调查，以及(B)行政代理人可能要求的其他尽职调查。

尽管有上述规定：(I)行政代理不得更改任何资格标准或为合格账户设立任何准备金，除非借款人在实施该变更或建立该准备金之前至少五个工作日得到书面通知，并且在送达该通知后，行政代理应可与借款人讨论拟议的变更或准备金，以便向借款人提供采取必要行动的机会(方式和程度应令行政代理在其允许的酌情决定权下合理满意)，以使符合以下条件的事件、条件或情况符合要求：(I)行政代理不得更改任何资格标准或为合格账户设立储备金，除非借款人提前至少五个工作日收到关于实施该变更或建立该储备金的书面通知。但此类通知要求须遵守第2.01(B)节第一条但书中规定的例外情况；及(Ii)行政代理在重述生效日期所知的任何事实或情况，均不得导致任何资格标准的任何改变或任何合格账户储备金的设立；及(Ii)行政代理在重述生效日期当日所知的任何事实或情况，均不得导致任何资格标准的任何改变或任何合格账户储备金的设立。

138“合格受让人”是指符合第10.07(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人。

139“合格信用卡应收账款”是指在确定信用卡应收账款时，每一张信用卡应收账款在创建时满足下列标准并在确定时继续满足：该信用卡应收账款(A)是通过履约赚取的，代表从可接受的信用卡处理商应支付给任何贷款方的真实金额，并且在每种情况下都源于任何贷款方的正常业务过程，以及(B)根据任何条款没有资格计入借款基数的计算在不限制前述规定的情况下，账户不得标明除任何贷款方以外的任何人作为收款人或汇款方，才有资格成为合格的应收信用卡。在确定应包括的金额时，帐户的面值应在不重复的情况下减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待付的折扣、索赔、积分或积分、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括任何贷款方可能有义务退还给客户、信用卡支付处理商的任何金额)，但不得重复反映在该面值中的以下金额：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待付的金额、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括任何贷款方有义务退还给客户、信用卡支付处理商、(I)根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，或(Ii)就该账户收到但尚未被任何贷款方用于减少该信用卡应收金额的所有现金的总金额，以及(Ii)任何贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款或可接受的信用卡处理商支付的现金总额。除非另有协议，否则

行政代理在其允许的自由裁量权下，下列任何类别中包括的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成账户的信用卡应收账款；

(B)自销售之日起拖欠超过五个工作日的信用卡应收账款；

(C)信用卡应收款(I)不受完善的第一优先留置权的约束，有利于担保当事人，或(Ii)贷款方对其没有良好、有效和可交易的所有权，没有任何留置权(根据抵押品文件授予抵押品代理人的留置权和根据第7.01节允许的任何留置权除外)；

(D)有争议、有追索权或已提出申索、反申索、抵销或追讨的信用卡应收款(以该等申索、反申索、抵销或扣款为限)；

(E)在适用信用卡持有人不付款的情况下，可接受信用卡处理商向借款人或担保人追偿的信用卡应收款；

(F)适用信用卡的发卡人或支付处理人应付的信用卡应收账款，该信用卡(I)是根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的标的，或(Ii)是受制裁的人或受制裁的实体；

(G)信用卡应收账款，而该信用卡应收账款不是适用的信用卡发卡行对其负有的有效的、法律上可强制执行的义务；或

(H)信用卡应收账款在各重要方面不符合贷款文件中与信用卡应收账款有关的所有陈述、担保或其他规定；或

(I)不受信用卡通知约束的信用卡应收账款。

尽管有上述规定：(I)行政代理不得更改任何资格标准或建立任何合格信用卡应收账款准备金，除非借款人提前至少五个工作日收到关于实施该变更或建立该准备金的书面通知，并且在该通知送达后，行政代理应可与借款人讨论拟议的变更或准备金，以便向借款人提供采取所需行动的机会(以行政代理在其允许的酌情决定权下合理满意的方式和程度)，从而使事件、条件但此类通知要求须遵守第2.01(B)节第一条但书中规定的例外情况；及(Ii)行政代理在重述生效日期当日或之前所知的任何事实或情况，均不得导致任何资格标准或任何合格信用卡应收账款储备金的设立发生任何变化。(Ii)行政代理在重述生效日期当日或之前所知的任何事实或情况，均不得导致任何资格标准或任何合格信用卡应收账款储备金的设立。

140“合格库存”是指在确定之日，任何贷款方在正常业务过程中属于成品、可销售和随时可供公众销售的库存项目，且没有重复，在每种情况下，(A)在所有重要方面都符合以下各项的陈述和保证

借款人的库存贷款文件中的贷款方，以及(B)不因下列一项或多项标准而被排除为不合格。在确定应包括的金额时，存货应减去所有应计和实际供应商回扣和折扣的金额，且不得重复。下列存货不应包括在符合条件的存货中：

(A)并非由任何借款方独资拥有的库存，或任何借款方对其没有良好、可销售和有效的所有权的库存；

(B)由任何贷款方租赁或托运给任何贷款方或由任何贷款方托付给非贷款方的库存；

(C)在途库存，但已在美国境内装运的库存除外，且除非此类库存由一方贷款方运往另一借款方，否则行政代理已收到证明此类库存中贷款方所有权的令行政代理满意的文件，即(I)在贷款方拥有或租赁的地点之间，或(Ii)从贷款方拥有或租赁的国内地点由美国境内的任何第三方接收，或从第三方的国内地点接收，以供贷款方在以下地点接收：(I)在贷款方拥有或租赁的地点之间，或(Ii)从贷款方拥有或租赁的国内地点接收，以供贷款方在美国境内的任何第三方接收，或从第三方的国内地点接收，以供贷款方在在上述第(Ii)款的每一种情况下，在装运日期后未在途中超过15天的任何情况下，前述第(Ii)款所述的库存已为此类库存的成本提供全额保险(根据本协议的要求)，并且其所有权要么保留在借款方名下，要么已转移给贷款方(视情况而定)；

(D)由以下货物组成的存货：(I)损坏、有缺陷、“次要”或无法销售的货物；(Ii)退还给卖方的货物；(Iii)陈旧或移动缓慢的货物；或定制物品、在制品、原材料，或构成在任何贷款方的业务中使用或消耗的备件、促销、营销、包装和运输材料或供应品；(Iv)具有季节性并已打包起来，以便在下一季出售的货物；(Iv)在任何贷款方的业务中使用或消耗的备件、促销、营销、包装和运输材料或供应品；(Iv)属于季节性的，并已打包在下一季出售的货物。(V)不符合任何对该等存货、其使用或销售拥有监管权力的政府当局所施加的所有标准，或(Vi)属提单并持有货物；

(E)不受完善的第一优先权留置权约束、有利于担保当事人的存货；

(F)包括样品、标签、袋子和其他类似非商品类别的库存；

(G)未按照本条例第6.07节的规定投保的库存；

(H)已售出但尚未交付的存货；

(I)受与任何第三方签订的任何许可、专利、特许权使用费、商标、商号或版权协议约束的库存，该等协议要求根据该协议向许可人支付费用或使用费，或由行政代理以其他方式处置此类库存，而行政代理应根据其许可酌情决定权决定不能按照《统一商法典》第9条出售或以其他方式处置此类库存。(I)与任何第三方签订的任何许可协议规定，行政代理在出售或以其他方式处置此类库存时，必须向该协议下的许可人支付费用或特许权使用费，或征得许可人的同意。

不违反任何此类许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议；

(J)在许可收购中获得的存货(X)的总价值超过(1)15,000,000美元或(2)合格存货总值的10%(根据第6.02节在确定日期之前按照第6.02节交付给行政代理人的最新借款基础证书上所报告的)，或(Y)在每种情况下不属于通常在任何贷款方业务过程中出售的类型，除非行政代理人已完成或收到(A)独立评估师对该存货的评估。(J)在许可收购中获得的存货总值超过(1)15,000,000美元或(2)合格存货总值的10%(以较小者为准)，如在确定日期前根据第6.02节交付给行政代理人的最近一次借款基础证书上所报告的那样并以其他方式同意该库存应被视为合格库存，以及(B)行政代理可能要求的其他尽职调查，以使行政代理合理地满意上述所有结果；

(K)不在美国或加拿大的库存；

(L)位于借贷方租用或由任何受托保管人、保管人或类似方拥有的任何地点的存货，除非(I)适用的出租人或当事人已签立抵押品存取协议并交付行政代理人，或(Ii)行政代理人已设立可用性储备；或

(M)行政代理根据其允许的酌情决定权确定的库存不符合行政代理可能确定的其他合理的库存资格标准。

尽管有上述规定：(I)行政代理不得更改任何资格标准或建立任何合格库存准备金，除非借款人在至少五个工作日之前收到关于实施该变更或建立该储备的书面通知，并且在送达该通知后，行政代理应可与借款人讨论拟议的变更或储备，以便向借款人提供采取所需行动的机会(以行政代理在其允许的酌情决定权下合理满意的方式和程度)，以使符合以下条件的事件、条件或情况但此类通知要求须遵守第2.01(B)节第一条但书中规定的例外情况；以及(Ii)行政代理在重述生效日期当日或之前所知的任何事实或情况均不得导致任何资格标准的任何变化或任何合格库存储备金的建立。(Ii)行政代理在重述生效日期当日或之前所知的任何事实或情况均不得引起任何资格标准的任何变化或任何合格库存储备金的建立。

141“合格投资级账户”是指账户债务人是投资级账户债务人的任何合格账户。

142“环境法”是指与污染和环境保护(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水、供水、地表或地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、条例、规则、判决、命令、法令或具有约束力的司法或行政决定，以及与危险材料有关的公共和工人健康与安全，包括与产生、使用、处理、储存有关的有害物质。任何有害物质。

143“环境责任”是指因下列原因或有责任(包括损害赔偿、自然资源损害、环境补救费用、调查或监测、咨询费和律师费，以及罚款或罚款)，或基于(A)任何环境法，包括不遵守任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)任何危险材料的环境释放或威胁释放，或(E)任何合同的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置(包括任何损害赔偿、自然资源损害、环境补救费用、调查或监测、咨询费和律师费，以及罚款或罚款)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他具有约束力的双方同意的安排。

144“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

145“环境释放”是指向室内或室外环境中或通过室内或室外环境进行的任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、迁移、淋滤、扩散、倾倒或处置。

146“股权”指(就任何人士而言)该人士的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(不论如何指定)，以及向该人士购买、收购或交换(包括透过可换股证券)任何前述事项的所有认股权证、期权或其他权利(不论指定为何种指定)，以及所有认股权证、期权或其他权利，以向该人士购买、收购或交换(包括透过可换股证券)上述任何股份、权益、权利、参与或其他等价物(不论如何指定)。

147“股权发行”指任何人士以现金方式向任何其他人士发行(A)其股权、(B)根据行使购股权或认股权证而持有的任何股权、(C)根据任何债务证券转换为股权而持有的任何股权或(D)与其股权相关的任何购股权或认股权证。

148“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

149“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起被视为“守则”第414(B)或(C)节(以及“守则”第414(M)和(O)节中与ERISA第302节或“守则”第412节相关规定的目的)意义上的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

150“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司退出具有两个或两个以上缴费赞助商的养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司退出具有两个或更多缴费发起人的养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(C)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司全部或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)任何多雇主计划(如果存在任何潜在责任)，或任何贷款方或其各自的ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，通知其根据ERISA第4245条破产，或打算根据ERISA第4041A条或4042条终止或已经终止；(D)提交终止意向通知或根据《雇员退休保障条例》第4041条将养恤金计划修正案视为终止；。(E)PBGC提起终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)根据守则第430节或ERISA第303节的定义，确定任何养恤金计划处于危险状态，或确定任何多雇主计划处于危险或危急状态

根据《守则》第432条或《ERISA》第305条的规定；(H)根据《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的PBGC保费除外，向任何贷款方或ERISA的任何关联公司施加任何责任；(I)根据《守则》第430(K)条或ERISA第303(K)条就任何养老金计划施加留置权；或(J)未能达到守则第412或430节或ERISA第302或303节关于任何养老金计划的最低筹资标准(不论是否放弃)，或未能在到期日之前根据守则第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献。

151“错误付款”具有第10.27节规定的含义。

152“错误的欠款转让”具有第10.27节规定的含义。

153“错误付款影响的贷款”具有第10.27节规定的含义。

154“错误退款不足”具有第10.27节规定的含义。

155“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元利率”是指，对于欧洲美元利率贷款的任何利息期，按ICE Benchmark Administration Limited(或行政代理可能不时指定的任何后续页面或其他商业来源)公布的年利率计算，截至伦敦时间上午11点，即请求的利息期开始前两个工作日，期限和金额。与借款人根据本协议申请的欧洲美元利率贷款的利息期和金额相当(无论是作为初始欧洲美元利率贷款，还是作为欧洲美元利率贷款的延续，或者作为基本利率贷款向欧洲美元利率贷款的转换)(如果任何此类公布的利率低于零，则根据本定义确定的利率应被视为零)。欧洲美元汇率的每一次确定都应由行政代理作出，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

“欧洲美元利率贷款”是指按欧洲美元利率计息的贷款。

156“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

157“除外DDA”是指(A)零余额支出账户，(B)专为第三方利益以信托方式持有资金，(I)工资、医疗保健和其他雇员工资和福利账户，(Ii)税务账户，包括但不限于销售税账户，(Iii)代管、失效和赎回账户，(Iv)受托或信托账户，(C)不属于第6.18节所述现金管理系统一部分的本地现金账户，在下列情况下任何时候都不得单独持有超过500,000美元的资金，或与所有其他此类当地现金账户一起持有总计超过4,000,000美元的资金，以及(D)术语优先抵押品账户。

158“除外子公司”是指主要借款人的任何子公司，即(I)外国子公司或境内子公司或CFC Holdco的外国子公司，(Ii)

非实质性附属公司，(Iii)适用法律、法规或在重述生效之日或在该人成为附属公司之日存在的任何合同义务禁止该人提供附属担保(只要该合同义务不是为了考虑该人成为附属公司而订立)，或需要政府(包括监管部门)或第三方同意、批准、许可或授权才能给予该附属担保的(以主要借款人已采取商业上合理的努力(不涉及超出最低限度的花费为限)为限)；(Iii)适用法律、法规或任何合同义务禁止该人提供附属担保(只要主要借款人使用了商业上合理的努力(不涉及超出最低限度的支出)(Iv)属外国附属公司的直接或间接附属公司的任何本地附属公司；。(V)专属自保保险公司；。(Vi)非牟利附属公司；。(Vii)并非由主要借款人及/或其一个或多个全资拥有的受限制附属公司全资拥有的附属公司(担保人定义第(Ii)款括号内所述的附属公司除外)；。(Viii)任何非受限制附属公司。(Ix)附属公司，但就其所提供的利益(由行政代理人和主要借款人合理厘定)及(X)Gyp V而言，从该附属公司取得附属担保的负担或成本过高。

159“除外互换义务”是指，对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变为非法的，且在此范围内，该互换义务是任何互换义务，且在此范围内，该借款方为担保该互换义务(或其任何担保)是或变得不合法的，则该互换义务即为该互换义务的全部或部分担保。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，因该贷款方在该贷款方担保时因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定(在实施附属担保第14条和任何其他有利于该借款方的“保持、支持或其他协议”以及其他借款方对该借款方掉期义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则该排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

160“不含税”是指，对于任何代理人、贷款人或任何其他收款人，对于任何将由主要借款人或任何其他贷款方或由于本合同项下的任何义务而支付的款项，(A)由收款人组织所在的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区，或就任何贷款人(不包括任何信用证发行方)适用的放贷办事处，对其总净收入或总毛收入(不论面额如何)征收(或以其衡量)的税；(B)对任何代理人、贷款人或任何其他收款人(不包括任何信用证出借人)征收的税项；(I)由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区征收(或以)其总净收入或总毛收入(不论面额如何)计算的税。或(Ii)由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的联系(仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系除外)、(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或上文(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(B)由美利坚合众国征收的任何分支利得税，或由上述(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(B)美利坚合众国征收的任何分支利得税或任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(C)对于外国贷款人(主要借款人根据第3.07条提出的请求所要求的受让人除外)，根据外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时有效的法律，对应支付给该外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办公室(或转让办公室)时，该外国贷款人(或其转让人，如有)有权获得的任何美国联邦预扣税除外。(C)如果是外国贷款人(或其受让人，根据第3.07节提出的请求，受让人除外)，则根据该外国贷款人成为本协定一方(或指定新的贷款办公室)时有效的法律，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税除外。, (D)该收款人未遵守第3.01(G)节或第3.01(H)和(E)节规定的任何根据FATCA征收的预扣税所应缴纳的税款。

161“现有信贷协议”具有“初步声明”中规定的含义。

162“FATCA”是指截至重述生效日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)的“守则”第1471至1474节，任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

163“反海外腐败法”是指1977年修订的“反海外腐败法”及其下的规则和条例。

164“联邦基金利率”是指，在任何一段期间内，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为行政部门收到的此类交易当日报价的平均值(如有必要，向上舍入为百分之一的1/100的整数倍)，或(如有必要，向上舍入为百分之一的整数倍)行政部门收到的此类交易的当日报价的平均数(如有必要，向上舍入为百分之一的1/100的整数倍)。如果任何此类费率低于零，则根据本定义确定的费率应视为零)。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

165“费用函”是指主要借款人、控股公司和行政代理之间的修改和重订的费用函，日期为2019年8月30日，在第一修正案生效日期之间。

166“第一修正案”是指自第一修正案生效之日起对已修订和重新修订的ABL信贷协议的某些第一修正案。

167“第一修正案生效日期”是指“第一修正案”中定义的“生效日期”。双方承认并同意第一修正案的生效日期为2021年11月30日。

168“第一留置权行政代理”是指“第一留置权信用协议”中定义的“行政代理”。

169“第一留置权上限”指(I)996,839,654.38美元加上(Ii)根据于2018年6月1日生效的第一留置权信贷协议可产生的增量第一留置权期限融资本金总额。

170“第一留置权抵押品代理”是指“第一留置权信贷协议”中定义的“抵押品代理”。

171“第一留置权信贷协议”是指控股公司、主要借款人、第一留置权贷款人、第一留置权行政代理之间的第一份留置权信贷协议，日期为原成交日期(根据其条款和ABL/期限债权人间协议不时修订、补充或以其他方式修改)

和第一留置权抵押品代理，包括与本协议允许的一个或多个再融资相关的任何替换(只要管理此类替换的文件构成ABL/定期债权人间协议的“定期债务文件”)。

172“第一留置权贷款人”是指“第一留置权信贷协议”中定义的任何“贷款人”。

173“第一留置权贷款文件”是指第一留置权贷款协议和“第一留置权贷款协议”中定义的其他“贷款文件”。

174“第一留置权贷款”是指“第一留置权信贷协议”中定义的“贷款”，为免生疑问，应包括增量第一留置权定期贷款(如“第一留置权信贷协议”中所定义的)。

175“固定费用覆盖率”是指，就截至任何日期的主要借款人及其受限附属公司而言，(A)(I)该期间的综合EBITDA减去(Ii)未融资资本支出(不包括在收到收益后12个月内用全部或部分收益进行的任何资本支出)与(X)任何意外事故或(Y)任何处置(就(X)和(Y)中的每一项而言)的比率。(B)(I)所有综合预定资金债务付款加上(Ii)所有现金利息费用加上(Iii)所有综合现金税项，每种情况下为截至根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)向行政代理和贷款人交付财务报表的日期或之前的最近结束的连续四个会计季度期间的总和，均根据公认会计准则(GAAP)在综合基础上确定。

176“洪水法”是指1968年的“国家洪水保险法”、1973年的“洪水灾害保护法”以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续规定。

“下限”是指利率等于0%。

178“外国贷款人”指“守则”第7701(A)(30)节所界定的非美国人的任何贷款人。

179“外国子公司”是指牵头借款人不是境内子公司的任何子公司。

180“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

181“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于任何信用证出票人，该违约贷款人按比例分摊除信用证义务以外的未偿信用证义务，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)就摇摆线贷款人而言，该违约贷款人的按比例分摊的份额是指：(A)就任何信用证出票人而言，该违约贷款人的按比例分摊的未偿信用证义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金；以及(B)就摆动额度贷款人而言，该违约贷款人按比例分摊的份额

182“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

183任何人的“有资金支持的债务”是指该人的债务，按其条款，该债务在设立之日后一年以上到期，或自任何确定日期起一年内到期，但可由该人选择续期或延期至该日期后一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在该日期后一年以上的期限内提供信贷。

184“公认会计原则”是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国普遍接受的会计原则，或者是美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。“GAAP”指的是美国公认的会计原则，包括美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，这些原则适用于确定之日的情况，并始终如一地适用。

185“GMS”是指佐治亚州的石膏管理和供应公司。

186“政府当局”是指任何国家或政府的政府，国家、州、领土、省、县、市或其他各级的政府，以及行使政府(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或与政府有关的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，是指任何国家或政府的政府、任何州或其其他行政区的政府，以及任何机构、当局、机构、监管机构、监管机构、行政机构、法院、行政法庭、中央银行或与政府有关的其他实体。

187“担保”对任何人而言，不重复地指：(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币义务，或具有担保该等债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括该人(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币义务预付或提供资金的任何义务；(Ii)购买或租赁财产；为保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务而进行的证券或服务；(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该等债务或其他货币义务；或(Iv)为以任何其他方式保证债权人就该债务或其他货币义务偿付而订立的协议；或(Iv)就该债务或其他货币义务以任何其他方式向债权人保证付款的协议。(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他货币义务；或(Iv)以任何其他方式就该债务或其他货币义务向债权人保证付款。或(B)对该人的任何资产的留置权，以担保任何其他人的任何债项或其他金钱义务，不论该等债项或其他金钱义务是否由该人承担(或任何该等债项的持有人取得任何该等留置权的权利，或有或有权利)；但“保函”一词不包括托收背书或保证金背书，在正常业务过程中的任何一种情况下均不包括在内。, 或在重述生效日期生效的习惯合理赔偿义务，或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则为最高数额。

由担保人善意确定的合理预期的赔偿责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

188“担保人”统称为(I)控股，(Ii)列于附表1的主要借款人的每一家全资境内子公司(就本定义而言，该术语应包括非全资境内受限制子公司，其中(X)少数股权仅由该受限制子公司的管理层和雇员持有，以及(Y)牵头借款人直接或间接拥有该受限制子公司至少80%的股权)。以及(Iii)牵头借款人的另一家全资国内子公司，即根据第6.12节必须签署和交付担保或担保补充条款的受限制子公司。

189“保证”统称为控股保证和子公司保证。

190“Gyp IV”指的是Gyp Holdings IV Corp.，一家特拉华州的公司。

191“Gyp V”指的是Gyp Holdings V Corp.，一家特拉华州的公司。

192“危险材料”是指所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆或放射性物质，以及根据任何环境法被管制为“危险”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的所有其他物质或废物。

193“对冲银行”是指(A)在订立有担保对冲协议时是代理人、安排人、贷款人、信用证发行人或代理人、安排人、贷款人或信用证发行人的关联公司的任何人，或(B)在重述生效日期时是代理人、安排人、贷款人、信用证发行人或代理人、安排人、贷款人或其关联公司的任何人。(B)“对冲银行”指(A)在订立有担保对冲协议时是代理人、安排人、贷款人、信用证发行人或代理人、安排人、贷款人或信用证发行人或代理人、安排人、贷款人或其关联公司的任何人；或(B)在重述生效日期时是代理人、安排人、贷款人、信用证发行人或代理人、安排人、贷款人或其关联公司的任何人。作为该有担保对冲协议的一方。为免生疑问，就适用的有担保对冲协议而言，即使该人在订立该有担保对冲协议之日后不再是代理人、安排人、贷款人、信用证发行人或代理人、安排人、贷款人或信用证发行人的关联公司，该人仍应继续是对冲银行。

194“控股”具有本协议导言段落中规定的含义。

195“控股担保”是指控股代表担保方以抵押品代理人为受益人的修订和重新设定的控股担保，日期为重述生效日期。

196“非重大附属公司”是指由主借款人以书面方式向行政代理和抵押品代理指定的每一家符合以下所有标准的受限制附属公司，该受限制附属公司是参照根据第6.01(A)节交付的最近一套财务报表按形式计算的：(A)任何被指定为非重大附属公司的受限制附属公司及其受限制附属公司截至该等报表日期的总资产总额(不包括商誉)不超过综合总资产的5%(按合并基准计算)：(A)任何指定为非重大附属公司的受限制附属公司及其受限制附属公司截至该等报表日期的总资产总额(不包括商誉)不超过综合总资产的5%，该等受限制附属公司以书面方式向行政代理和抵押品代理指定(B)任何指定为非重大附属公司的受限制附属公司及其受限制附属公司的未计利息、税项、折旧及摊销前收益(按综合EBITDA相同基准计算)的总和

(C)所有指定为非重大附属公司的受限制附属公司及其各自的受限制附属公司(按综合基础)截至该日止四个会计季度的总资产总额(不包括商誉)不超过该受限制集团截至该日期的综合总资产的10%；(C)截至该日止四个会计季度期间的总资产(不包括商誉)不超过该受限制集团截至该日期的综合总资产的10%；(C)截至该日止四个会计季度期间，指定为非重大附属公司的所有受限制附属公司及其各自的受限制附属公司的总资产总额(不包括商誉)不超过该受限制集团截至该日期的综合EBITDA的5%；及(D)所有指定为非重大附属公司的受限制附属公司及其各自的受限制附属公司(按综合基准计算)截至该日止四个会计季度期间的利息、税项、折旧及摊销前利润(按综合EBITDA计算)的总和不超过该期间受限集团综合EBITDA的10%；但如在该等财务报表交付后的任何时间，(I)就当时被指定为非关键性附属公司的任何受限制附属公司而言，该受限制附属公司及其受限制附属公司(以综合基础计算)的总资产总额(商誉除外)须超过(A)段所列的门槛，或该受限制附属公司及其受限制附属公司(以综合基础计算)的利息、税项、折旧及摊销前利润(以综合基准计算)的总和将超过(B)或(Ii)段就所有受限制附属公司所列的门槛。此类受限子公司及其各自的受限子公司(合并后)的总资产总额(不包括商誉)应超过(C)项规定的门槛或息税前收益的总和。, 该等附属公司及其各自的限制性附属公司的折旧和摊销(综合基础上)超过第(D)款规定的门槛，则牵头借款人应不迟于必须交付超出部分的会计季度或会计年度的财务报表之日起30天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)。(A)以书面形式通知行政代理和抵押品代理，一家或多家此类受限子公司不再构成非实质性子公司，以及(B)遵守适用于该子公司的第6.12节的规定。截至重述生效日期的所有非实质性子公司均列于附表II。

197“增加的检查触发事件”具有第6.10(B)节中给出的该术语的含义。

198“增量修正”具有第2.14(C)节规定的含义。

199“递增生效日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

200“增量循环信贷贷款人”具有第2.14(B)节规定的含义。

201“负债”是指在特定时间对任何人而言，没有重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(B)所有信用证和其他信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金、预付款保函或保函、保函、投标的最高金额

由该人或为该人的账户发行或制作的担保或债券及类似票据；

(C)该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)该人支付物业或服务的延迟购买价款的所有义务((X)在通常业务过程中应付的贸易帐目、(Y)任何赚取的义务，直至该等义务按照公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债为止，以及(Z)在通常业务过程中应累算的开支除外)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债项；

(G)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，除非该等债务明文对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就(E)条而言，任何人如对该人无追索权，其债项款额须当作相等於(I)该等债项的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而负担的财产的公平市值，两者以较小者为准。

202“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

203“保证税”是指除免税和其他税种以外的其他税种。

204“受赔方”具有第10.05节规定的含义。

205“不合格受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

206“不合格现金”是指主要借款人或任何其他贷款方的现金或现金等价物，该等现金或现金等价物(A)在主要借款人或该另一贷款方的综合资产负债表上显示(或将被要求出现)为“受限”(除非该出现与抵押品文件(或根据该抵押品文件设定的留置权)有关)，或(B)受任何留置权的约束(第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(W)节允许的留置权除外)(但仅限于ABL义务以此类现金和现金等价物作为第一优先担保的情况下)，或(B)受任何留置权的约束(第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(W)节允许的留置权除外)在ABL债务以此类现金和现金等价物作为优先担保的范围内)，并以抵押品代理或任何贷款人以外的任何人为受益人)。

207“信息”具有第10.08节规定的含义。

208“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

209“知识产权担保协议副刊”具有“担保协议”中规定的含义。

第二百一十条“公司间票据”是指证明贷款方及其各自子公司之间所欠债务的实质上以证据M的形式出现的期票。

211“付息日期”是指：(A)对于任何欧洲美元利率SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和循环信贷安排项下适用贷款的到期日；但是，如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款(包括任何周转额度贷款)而言，指紧接每年1月、4月、7月和10月最后一个日历日之后的第一个历日，以及循环信贷安排项下适用贷款的到期日。

212“利息期”就任何SOFR贷款而言，是指自该欧洲美元利率贷款被支付或转换为或继续作为欧洲美元利率贷款之日起(或延续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款)开始，至此后1个月、2个月、3个月或6个月结束，或在所有循环信用贷款人同意的范围内结束的期间，由任何借款人选择。在此期间内，所有循环信用贷款人同意，自发放此类SOFR贷款(或继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款)之日起，或在所有循环信用贷款人同意的范围内，在任何借款人选择的12个月后结束但(A)应按适用利率从每个利息期的第一天起计息(包括该日在内)，直至(但不包括)任何利息期届满之日；(B)本应在非营业日结束的任何利息期应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(B)(C)就始于公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期末的最后一个营业日并无相应日期的日期)开始的任何利息期间而言，该利息期间须在该公历月的最后一个营业日该利息期间终结时完结；(B)(C)就开始於该公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时没有在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间而言，(D)借款人不得选择将在到期日之后结束的利息期，以及(E)根据第3.08(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何已承诺的贷款通知或转换或继续通知中指定。(D)借款人不得选择在到期日之后结束的利息期，以及(E)根据第3.08(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何已承诺的贷款通知或转换或继续通知中指定。

(C)任何利息期不得超过循环信贷安排项下适用贷款的到期日。

213“存货”具有“统一商法典”中给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或业务中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)上述种类的货物以及(D)与上述任何一项相关的包装、广告和运输材料。

214“库存储备”是指在不重复通过资格标准或在确定评估价值时涉及或排除的任何其他储备或项目的情况下，行政代理在确定符合条件的库存的零售适销性时可能不时建立的储备，或反映影响符合条件的库存的市场价值的其他因素，或反映行政代理确定的与库存变现相关的索赔和负债的其他因素的储备。“库存储备”是指在不重复通过资格标准或评估价值确定的其他储备或项目的情况下，行政代理在确定符合条件的库存的零售适销性时可能不时建立的储备，或反映影响合格库存的市场价值的其他因素，或反映行政代理确定的与库存变现相关的索赔和负债的储备。在不限制前述一般性的情况下，库存储备可在行政代理允许的情况下，包括(但不限于)基于以下条件的储备：

(A)过时；

(B)季节性；

(C)收缩；

( d )支持;

(E)库存性质的改变；

(F)库存构成的变化；

(G)库存组合的变化；

(H)降价(永久降价和销售点降价)；

(I)零售加价和加价与前期做法和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划中的广告活动不符；以及

(J)过期和/或过期的存货；和

(K)卖方根据任何债务人救济法享有的收回或收回权利。

行政代理在本合同项下设立的任何库存储备的金额应与构成该库存储备基础的事件、条件或其他事项有合理的关系。此外，本协议项下的任何库存储备的设立应以“合格库存”定义的最后一句为限。

215“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资权益，以及投资者根据该安排就该人招致本第1.01节“负债”定义(H)款所指类型的债务的任何安排；(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的一个业务单位、行业或部门的资产；或(D)以低于公允市值的价格处置任何财产(I)及(K))。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对随后的增加或

减去主要借款人或受限制附属公司收到的有关该等投资的所有资本回报后，该等投资的价值将会减少。

216“投资级账户债务人”是指标准普尔公司信用评级为BBB-或以上，穆迪公司家族评级为Baa3或以上的任何账户债务人。

217“知识产权”具有第5.16节规定的含义。

“美国国税局”是指美国国税局。

219“ISP”是指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或适用信用证发行人可接受且在该信用证开具时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由适用的信用证发行人和适用的借款人(或任何适用的受限制子公司)或以该信用证发行人为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

221“合资企业”指(A)将构成主要借款人或其任何附属公司的“权益法被投资人”的任何人士，及(B)主要借款人或其任何附属公司实益拥有并非附属公司的任何股权的任何人士。

222“初级融资”具有第7.14节规定的含义。

223“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环信贷借款或再融资之日仍未偿还。

就任何信用证而言，“信用证延期”是指信用证的开立、对信用证的修改或其他修改、有效期的延长或金额的增加。

226“信用证费用”具有本协议第2.09(C)节规定的含义。

227“信用证发行人”是指根据第2.03(T)节指定的行政代理、SunTrustTruist和其他贷款人。各信用证发行人可酌情安排由信用证发行人的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证发行人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

228“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上与未偿还或未通过循环信用贷款支付的信用证相关的未偿还偿还债务总额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款过期，但(A)

由于ISP规则3.13或3.14的实施，任何金额仍可根据本信用证提取，该信用证应被视为“未清偿”可供提取的金额，或(B)根据该信用证开出的任何提款是在根据本信用证允许的最后一天或之前开出的，且该信用证未被适用的信用证出票人承兑或拒付，则该信用证应被视为该提款金额的“未清偿”。

229“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于任何贷款或循环信贷承诺的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长(包括根据第10.01节的任何允许修正案)。

230“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

231“牵头借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

232“贷款人”具有本协议导言段中规定的含义，根据上下文需要，包括摆动额度贷款人和各信用证发行人。

233“贷款组”是指每个贷款人(包括每个信用证发行人和摆动额度贷款人)、行政代理和抵押品代理，或其中任何一个或多个。

234“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人行政问卷中所描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知牵头借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

235“信用证”是指本合同项下开具的任何备用、商业或跟单信用证，其形式和实质均令行政代理和适用的信用证签发人满意。

236“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

237“信用证抵押”是指(A)提供现金抵押品(根据行政代理人合理满意的文件(包括行政代理人在此类现金抵押品中享有优先完善的留置权)和适用的信用证发行人，包括规定信用证费用和本协议第2.03(K)条规定的所有佣金、手续费、手续费和开支(包括任何预付费用)将在信用证未结清的情况下继续累积)由行政代理人为反转的利益而持有的现金抵押品(包括行政代理人在此类现金抵押品中优先享有的完全留置权)和适用的信用证发行人(包括规定信用证费用和本协议第2.03(K)条规定的所有佣金、手续费、手续费和开支的条款)。(B)向行政代理交付所有受益人在信用证项下签署的文件，其形式和实质应令行政代理和适用的信用证发行人合理满意，终止该等受益人在信用证项下的所有权利；或(C)向行政代理提供

由商业银行出具的备用信用证，其形式和实质令行政代理合理满意，并由行政代理和信用证发行人(自行决定)接受，金额相当于当时现有信用证义务的103%(不言而喻，本协议中规定的信用证费用和所有预付费用将在信用证未付期间继续应计，累计的任何此类费用必须是在任何此类备用信用证项下可以提取的金额)。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

239“信用证到期日”是指循环信贷融资的最新到期日之前五个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

240“信用证保证金”具有本协议第2.03(F)节规定的含义。

241“信用证个人升华”是指，就(A)行政代理人$25,000,000，(B)SunTrustTruist$25,000,000和(C)对于在重述生效日期后成为本合同当事人的任何额外信用证发行人而言，由牵头借款人与该信用证发行人商定并以书面通知行政代理人的金额(或上述任何金额可通过牵头借款人和适用的信用证的书面协议修改)指的是(A)行政代理金额25,000,000美元，(B)SunTrustTruist金额25,000,000美元

242“信用证相关人员”具有本协议第2.03(F)节规定的含义。

243“升华信用证”是指等同于50,000,000美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

244“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、租赁、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同)。

245“额度上限”是指在任何时候，(A)总承担额和(B)借款基数中较小的一个。

246“清算”是指行政代理人或行政代理人行使贷款文件和适用法律赋予行政代理人的有关抵押品变现的权利和补救，包括(在违约事件发生后和继续期间)贷款方在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似出售或任何其他处置抵押品的行为，以清算抵押品。“清算”是指行政代理人或行政代理人行使贷款文件和适用法律赋予行政代理人的有关抵押品变现的权利和补救，包括(在违约事件发生后和违约事件持续期间)贷款方为清算抵押品的目的而采取的任何公共、私人或“停业”、“门店关闭”或其他类似出售或任何其他处置抵押品的行为。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

247“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款或周转额度贷款的形式向任何借款人提供的信贷。

248“贷款文件”统称为：(A)就本协议和本附注及其任何修订、补充或其他修改而言，以及(I)本协议、(Ii)附注、(Iii)担保、(Iv)抵押品文件、(V)费用函、(Vi)每份信用证申请、(Vii)任何增量修订、(Viii)任何贷款修改协议、(Vii)任何增量修改、(Viii)任何贷款修改协议、(V)费用函、(Vi)每份信用证申请、(Vii)任何增量修订、(Viii)任何贷款修改协议。(Ix)借款基础凭证和(X)根据本协议第2.15节的规定设立或完善现金抵押品权利的任何协议，以及(B)就担保和抵押品文件而言，(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)担保、(Iv)抵押品文件、(V)费用函、(Vi)每份信用证申请、(Vii)任何增量修正案、(Viii)任何贷款修改协议、(Ix)每份担保现金管理协议。(X)每份有担保对冲协议和(X)借款基础凭证。

249“贷款变更接受贷款人”具有第10.01节规定的含义。

250“贷款修改协议”具有第10.01节规定的含义。

251“贷款修改要约”具有第10.01节规定的含义。

252“贷款人”是指每个借款人和每个担保人。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“伦敦时间”指格林威治标准时间或英国夏令时(视情况而定)。

253“保证金股票”，由不时生效的“财务报告条例”U条界定。

254“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

255“重大不利影响”指(A)对Holdings及其受限制附属公司的业务、营运、资产、负债(实际或有)或财务状况(整体而言)造成重大不利影响；(B)对贷款方(作为整体)履行主要借款人或任何贷款方根据任何贷款文件各自履行付款义务的能力造成重大不利影响；或(C)对任何贷款文件下代理人或贷款人的权利和补救措施造成重大不利影响。

256“到期日”是指(A)2024年9月30日和(B)循环信贷承诺全部终止的日期、周转额度承诺额和最高限额，以及根据第2.06(A)或8.02节签发、修改或延长信用证的义务，两者中以较早者为准。

257“最高费率”具有第10.10节规定的含义。

258“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

259“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

260“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括贷款方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

261“叙述性报告”是指就需要这种叙述性报告的财务报表而言，说明牵头借款人及其子公司的经营情况的叙述性报告，其格式是为向牵头借款人高级管理层提交本财政季度或财政年度，以及从当时的本财政年度开始到此类财务报表所涉期间结束的期间编制的。

262“现金收益净额”是指：(A)就主要借款人或任何受限制子公司发行任何股权而言，超出(1)与该发行相关的现金和现金等价物之和，(2)主要借款人或该受限制子公司与该发行相关的投资银行手续费、承销折扣和佣金以及其他自付费用；(2)现金净收益是指：(A)就主要借款人或任何受限制子公司发行任何股权而言，超出(1)与该发行相关的现金和现金等价物之和；(2)投资银行手续费、承销折扣和佣金以及与该发行相关的其他自付费用；及(B)就主要借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(I)与该等产生或发行有关而收取的现金总额超过(Ii)主要借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而招致的投资银行手续费、承销折扣及佣金、合理估计应实际应付的税款及其他自付开支(如有)的超额(如有)；及(B)就主要借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(I)与该等产生或发行有关的现金总额超过(Ii)投资银行手续费、承销折扣及佣金、合理估计应实际应付的税款及其他自付开支。

263“纽约时间”指东部标准时间或东部夏令时(视情况而定)。

264“非同意贷款人”具有第3.07(D)节规定的含义。

“票据”是指循环贷方票据或周转行票据，视上下文而定。

266“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

267“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

268“原定截止日期”指的是2014年4月1日。

269“其他税”是指任何和所有现在或将来的印章、法院或单据，无形的、记录或报税或任何其他类似的税费或征费。

根据任何贷款文件支付的任何款项，或任何贷款文件的签立、交付或强制执行，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的。

270“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环信用贷款和周转额度贷款而言，在实施循环信用贷款的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额(包括根据信用证或信用证信贷延期作为循环信用借款对未清偿提款的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)；和(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期发生的任何信用证延期后，该等信用证义务在该日期的金额，以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还(包括对信用证或信用证展期项下的未付提款的任何再融资，作为循环信用借款)，或任何减少信用证项下可供提取的最高金额所导致的金额变化，包括任何信用证项下的未付提款的偿还(包括对信用证或信用证展期项下的未付提款进行再融资，作为循环信用借款)，以及截至该日期信用证义务总额的任何其他变化，包括由于任何信用证项下的未付提款的偿还(包括对信用证项下未付提款的再融资作为循环信用借款)

“超额预付款”是指在信用证发放后立即可用金额小于零的范围内的信用证展期。

272“超支贷款”是指存在超支或者资金导致超支的循环信用贷款。

273“母公司”是指GMS公司，特拉华州的一家公司，也是主要借款人的间接母公司。

274“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

275“参赛者名册”具有第10.07(I)节规定的含义。

276“爱国者法案”具有第10.21节规定的含义。

277“收款方”具有第10.27节规定的含义。

278“PBGC”是指养老金福利担保公司。

279“养恤金筹资规则”是指“守则”和“雇员退休保障条例”中关于养老金计划最低缴费(包括分期付款)的规则，载于“守则”第412、430、431、432和436节以及“雇员退休保障条例”第302、303、304和305节。

280“养老金计划”是指由贷款方或任何ERISA附属公司维护或出资的任何“雇员养老金福利计划”(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受“守则”第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低资金标准的约束。

281“定期术语SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

282“许可证”具有第5.01节规定的含义。

283“允许收购”具有第7.02(I)节规定的含义。

284“允许的修改”具有第10.01节规定的含义。

285“允许酌情决定权”是指行政代理根据可比资产贷款交易的习惯商业惯例真诚作出的商业上合理的判断。在行使该判决时，行政代理可以考虑其合理确定的任何因素：(A)对于任何抵押品问题，将会或合理地可以预期在任何实质性方面对抵押品的价值、行政代理对其留置权的可执行性或优先权，或行政代理、贷款人或任何信用证发行人在清算此类抵押品时可能收到的金额(在考虑付款延迟和执行成本后)产生不利影响，或(B)是向其交付的任何抵押品报告或财务信息的证据。(C)在任何重大方面不准确或误导性，或(C)造成或合理地可以预期造成违约或违约事件。在行使这种判断时，行政代理还可以不重复地考虑已包括在合格存货或合格账户的定义中或经其检验的因素，以及下列任何因素：(I)重述生效日期后在库存需求、定价或产品组合方面的任何重大方面的变化；(Ii)重述生效日期后与账户有关的任何风险集中方面的任何重大方面的变化；(Iii)将会或合理地预期会产生重大不利影响的任何其他因素或情况，及。(Iv)在重述生效日期后出现的任何其他因素，而该等因素或情况会在任何重大方面有所改变，以致以抵押品作抵押而向借款人放款的信贷风险有所下降。

286“许可产权负担”是指主要借款人根据第一份留置权信贷协议交付的适用抵押政策所允许的任何不动产的任何留置权或其他产权负担。

287“允许股权发行”指(A)出售或发行Holdings的任何股权(不包括不合格股权)，其收益贡献给主要借款人的普通股；(B)向Holdings出售或发行主要借款人的任何股权(不包括不合格股权)；或(C)向主要借款人出资额。

288“许可持有人”指控股公司及其附属公司的发起人和管理层成员(“管理股东”)；但在任何情况下，管理层股东不得被视为持有超过10%的控股公司表决权股份的许可持有人。

289“允许的其他第一留置权债务”是指任何“允许的其他第一留置权债务”(在第一留置权信贷协议中定义，在重述生效日期生效，并以对贷款人不不利的方式进行其他修改)。

290“允许的其他第二留置权债务”是指任何允许的其他第二留置权债务(根据第一留置权信贷协议的定义，在重述生效日期生效，并以对贷款人不不利的方式进行其他修改)。

第二百九十一条允许其他期限债务，是指允许其他第一留置权债务和允许其他第二留置权债务。

292“准许再融资”是指就任何债务而言，对该债务的任何修改、再融资、续期、替换或延期；但条件是：(I)其本金(或增值，如适用)不超过

如此修改、再融资、退还、续期、替换或展期的债务的本金(或增值，如适用的话)，但与该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期相关的应计及未付利息、未付的合理溢价以及所招致的合理费用及开支的款额，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期、替换或展期而招致的任何现有承担的款额，则不在此限；(Ii)该等修改、再融资、退款、续期、更换或延期的最终到期日等于或迟於被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债项的最终到期日，并具有相等于或大于被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务的加权平均到期日或以上的加权平均到期日；(Iii)如被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务在偿付权上从属于ABL义务，则该等修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于ABL义务，其条款在所有重要方面对贷款人都是有利的，一如管理被修改、再融资、退款、续期、更换或延期债务的文件中所载的条款一样；(Iv)任何该等经修改、再融资、退还、续期、替换或延展的债项的条款及条件(如适用的话，包括关于抵押品的条款及条件)如下：(A)(X)根据当时的市场情况而惯常处理相类债务的条款及条件(须理解，该等债项不得包括任何财务赡养契诺，而任何负的债项契诺须以现值为基础)或(Y)对贷款各方或贷款人并不比正被修改的债项的条款及条件优惠多少，, 及(B)就整体而言(利率及赎回溢价除外)，对牵头借款人及受限制附属公司的限制，并不比第一份留置权信贷协议所载的限制更大(前提是牵头借款人的首席财务官须在债务发生前至少五个营业日真诚地向行政代理递交一份证明书，连同有关债务的实质条款及条件的合理详细描述或有关文件的草稿，说明牵头借款人已除非行政代理在五个工作日内向主要借款人发出反对通知，否则该等条款和条件应为符合该要求的确凿证据)；(V)该等修改、再融资、退款、续期或延期是由身为债务人的人因债项被修改、再融资、退款、续期、更换或延期而招致的；及。(Vi)在修改、再融资、退款、续期或延期时，不会发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件亦不会继续发生。

293“允许期限债务”是指第一留置权贷款、第二留置权贷款、任何允许期限再融资债务和任何允许的其他期限债务；但：(A)在紧接该债务发生之前和之后，不会发生并持续发生任何违约或违约事件；(B)该债务持有人的代理人、受托人或其他代表应代表该等持有人，是ABL/Term债权人间协议或另一项惯例债权人间协议的当事一方，该协议包括：(A)在紧接该债务发生之前和之后，不会发生并持续发生违约或违约事件；(B)该债务持有人的代理人、受托人或其他代表应代表该等持有人参加ABL/Term债权人间协议或另一项惯常债权人间协议，该协议

294“许可期限负债上限”指相等于(A)第一个留置权上限加上(B)第二个留置权上限之和的金额(定义见第一留置权信贷协议于重述生效日期生效，并以对贷款人不不利的方式作出其他修订)。

295“允许期限债务留置权”是指对担保允许期限债务的抵押品的留置权；但这种留置权必须(A)低于担保ABL债务的ABL优先抵押品的留置权，以及(B)根据抵押品文件为允许期限债务持有人的利益授予抵押品代理人，并受ABL/定期债权人间协议或其他惯例债权人间协议的约束，该协议

行政代理、第一留置权管理代理、第二留置权管理代理、抵押品代理、第一留置权抵押品代理和第二留置权抵押品代理合理满意，并且是在抵押品代理、第一留置权抵押品代理、第二留置权抵押品代理(或适用的担保当事人的代表)、其他抵押品代理和贷款当事人之间订立的，并规定留置权分担和初级、高级或同等权益(符合前述(A)条的规定)如何处理此类留置权

296“允许期限再融资债务”指任何指定的再融资债务(在重述生效日期生效的第一留置权信贷协议中的定义，以及以不对贷款人不利的方式进行的其他修改)和任何指定的再融资债务(在第二留置权协议中的定义，在重述生效日期有效，并以对贷款人不不利的方式进行其他修改)。

297“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

298“计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)，该计划是为主要借款人或任何ERISA附属公司的员工维护的，或主要借款人或任何ERISA附属公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

299“平台”具有第6.02节规定的含义。

300“质押债务”具有“担保协议”中规定的含义。

301“质押权益”具有“担保协议”中规定的含义。

“最优惠利率”是指富国银行在其旧金山总部不时宣布的“最优惠利率”，但有一项理解，即“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是此类利率中的最低利率)，并作为参考这些贷款的实际利率计算的基础，在富国银行可能指定的内部出版物上公布后的记录证明了这一点(如果任何该等宣布的利率低于零，则所确定的利率)。

302“私人贷款人”具有第6.02节规定的含义。

303“备考基准”、“备考合规”和“备考效力”是指，就一项指明交易而言，该指明交易和与之相关的下列交易(在适用范围内)应被视为在该契诺适用的计量期的第一天发生：(A)可归因于该指明交易的财产或个人(如有)的损益表项目(无论是正的或负的)；(I)在处置任何受限制的任何股权的情况下，所有或实质上所有股权的处置；(I)(I)就该特定交易而言，应被视为已于该契诺的适用计量期的第一天发生：(A)可归因于该指明交易的财产或个人(如有)的损益表项目(不论是正的或负的)；(Ii)如购买或以其他方式收购任何人或其任何受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成一个业务单位的资产、业务线或分部，或该人的全部或实质所有股权，应包括在内；(B)任何债务的清偿；及(C)主要借款人或其任何受限制附属公司所招致或承担的任何债务；及(C)任何由主要借款人或其任何受限制附属公司所招致或承担的债务；(B)任何债务的清偿；及(C)由主要借款人或其任何受限制附属公司所招致或承担的任何债务；及(C)任何由主要借款人或其任何受限制附属公司招致或承担的债务。

而如该等债项有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债项在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率厘定的。

304“形式上的超额可获得性”是指在任何时候，在给予随后要完成的交易或要支付的款项以形式上的效力之后，(A)截至该交易或付款的日期，以及(B)在以下连续60天的每一天中预计的可获得性。

305“按比例分摊”是指，对于每个贷款人在任何时候的一个分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位，并可根据第2.16节的规定进行调整)，其分子是该贷款人当时在循环信贷安排下的循环信贷承诺额，其分母是该贷款人当时在循环信贷安排下的总承诺额；“按比例分摊份额”是指在任何时候对每个贷款人的一小部分(以百分比表示，执行到小数点后第九位，并根据第2.16节的规定进行调整)，分子是该贷款人当时在循环信贷安排下的循环信贷承诺额；但如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发行人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止，则每个贷款人按比例分摊的份额应根据紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人按比例分摊的份额确定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中(以适用者为准)。

306“保护性超额预付款”是指行政代理人酌情作出的超额预付款，即：

(A)是为了维持、保护或保全抵押品和/或担保当事人在贷款文件下的权利，或在其他方面是为了担保当事人的利益；

(B)是为了提高偿还任何ABL债务的可能性或最大限度地提高其数额；或

(C)须支付根据本协议可向任何贷款方收取的任何其他款额；及

(D)连同当时未偿还的所有其他超支贷款和保护性超支，(I)在任何时间不得超过借款基数的10%，或(Ii)除非正在进行清盘，否则未偿还的连续45个工作日以上，除非每种情况下所需的贷款人另有约定；

但前述不得(I)修改或废除第2.03节关于信用证义务的任何条款或第2.04节关于贷款人关于周转额度贷款的义务的任何规定，或(Ii)导致对管理代理的任何非故意超支的索赔或责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本协议项下允许的保护性超支金额，并且进一步规定，在任何情况下，管理代理均不得向管理代理提出任何索赔或责任(无论超支金额如何)。未偿还总额的本金金额将超过总承诺额(与根据本条款第2.06节终止总承诺额之前有效)。

307“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

308“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

309“合格ECP借款人”指，就任何掉期义务而言，在授予相关担保权益生效时总资产超过1000万美元的每个借款人，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护令，使另一人在当时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。“合格ECP借款人”是指在授予相关担保权益时总资产超过1000万美元的每个借款人，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维持协议，从而使另一人有资格成为“合格合同参与者”。

310“合格股权”是指由控股公司(而非其一家或多家子公司)发行的、不属于不合格股权的任何股权。

符合资格的首次公开发行是指控股公司或其任何直接或间接母公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册书(单独或与二次公开发行相关)发行其在承销的首次公开发行(S-8表格登记声明所规定的公开发行除外)中的普通股权益。

312“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

313“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、代理律师、受托人和顾问。

314“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

315“替代贷款人”具有第3.04(D)节规定的含义。

316“报告”具有第9.17节规定的含义。

317“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

318“信用延期申请”是指(A)对于循环信用借款、转换或延续循环信用贷款，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

319“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的循环信贷贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人对信用证义务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺额合计；前提是未使用的循环信贷承诺额和未使用的未使用循环信贷承诺额以及所持有的未使用循环信贷承诺额的部分(如适用，视为该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺额和未使用的未使用循环信贷承诺额

320“所需的绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，循环信贷贷款人持有的金额超过(A)总额的66%⅔

未使用的循环信贷承诺(就本定义而言，每个循环信贷贷款人的风险分担和资金参与信用证义务和周转额度贷款(视情况而定)的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需的绝对多数贷款人，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应不包括在内。

“储量”是指所有(如果有)库存储量和可用储量。

322“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

323“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管(就行政代理的电子平台或门户而言，包括根据行政代理的认证程序通过电子平台或门户进行授权和认证的任何人)，对于在重述生效日期或第一修正案生效日期交付的任何文件，指任何副总裁、秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

324“重述生效日期”系指2019年9月30日。

325“重述生效日定期贷款支付”是指在重述生效日，由牵头借款人为第一留置权贷款人的利益向第一留置权管理机构预付的第一笔留置权贷款，金额最高可达50,000,000美元。

326“限制性集团”是指牵头借款人及其限制性子公司。

327“限制性支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

328“限制性付款条件”是指，在就任何指定的限制性付款作出决定时，(A)当时不存在违约或违约事件，也不会因作出此类限制性付款而发生违约或违约事件，以及(B)(I)(A)主要借款人在实施该交易或按形式付款后应遵守第7.11节规定的金融契约(无论该契约是否根据第7.11节的规定需要进行测试)，以及(B)在实施该等契约后预计超额可获得性至少应大于(X)15%和(Y)25,000,000，40,000,000美元，或(Ii)在该交易或付款生效后，预计超额可获得性至少应大于(X)20%和(Y)40,000,000.55,000,000美元。在承担任何受限制付款条件约束的付款之前，贷款各方应向行政代理提交牵头借款人的首席财务官出具的清偿证明。

根据上文(A)款所载条件，并提供证明满足上文(B)款所载条件的计算结果，其依据(包括但不限于，适当考虑前几个时期的结果)令行政代理善意地合理满意(不得无理拒绝或拖延批准)，并提供证明满足上述(B)款所载条件的计算结果的基础上(包括但不限于，适当考虑前几个时期的结果)。

329“受限制附属公司”是指每个借款人和主要借款人的任何非受限制附属公司。

330“循环信贷借款”是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，在欧洲美元利率SOFR贷款的情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.01(A)节提供的利息期限相同。

331“循环信贷承诺”是指每个循环信贷贷款人有义务(A)根据第2.01(A)节向任何借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务和(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01“循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或根据该转让和假设该贷款人成为本合同一方的义务。所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为445,000,000,000,545,000,000美元(在第一修正案生效之日)，因为该金额可能会根据本协议的条款而不时进行调整。(B)在第一修正案生效之日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为445,000,000,000美元(在第一修正案生效之日)。

332“增加循环信贷承诺额”具有第2.14(A)节规定的含义。

333“循环信贷承诺增加贷款人”具有第2.14(G)节规定的含义。

334“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

335“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

336“循环信用贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

337“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-1的形式，证明借款人因该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款而欠该循环信贷贷款人的债务总额。“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，证明借款人因该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人的债务总额。

338“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的一部分，及其任何继任者。

339“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)在一个国家或地区居住或被确定为居住在一个国家或地区的人，(A)

通过(D)，这是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

340“受制裁人员”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人员名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由下述任何一个或多个此类个人或其代表直接或间接拥有或控制(单独或合计)或代表其行事的任何人

341“制裁”分别是指单独和集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、条例或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部实施的制裁，或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国不时实施、管理或执行的制裁法律、条例或禁运；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国不时实施、管理或执行的制裁法律、条例或禁运。(D)联合王国国库，或。(E)对贷款人集团的任何成员或任何贷款方或其各自的附属公司或联属公司具有司法管辖权的任何其他政府当局。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权行政代理”是指“第二留置权信用协议”中定义的“行政代理”。

“第二留置权抵押品代理”是指“第二留置权信贷协议”中定义的“抵押品代理”。

345“第二留置权信贷协议”是指控股公司、主要借款人、第二留置权贷款人、第二留置权行政代理和第二留置权抵押品代理之间的第二留置权信贷协议，其日期为原成交日期(根据其条款和ABL/期限债权人间协议不时修订、补充或以其他方式修改)，包括就本协议允许的一项或多项再融资(无论该等再融资是否以前已完成)而签订的任何替换协议(只要

“第二留置权贷款人”是指“第二留置权信贷协议”中定义的任何“贷款人”。

“第二留置权贷款文件”是指第二留置权贷款协议和第二留置权贷款协议中定义的其他“贷款文件”。

348“第二留置权贷款”是指“第二留置权信贷协议”中定义的“贷款”，为免生疑问，应包括递增的第二留置权贷款。

349“有担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，并且(A)该等银行已以附件L的形式发出书面通知

借款方或该现金管理银行向行政代理提供担保现金管理协议，该协议(I)规定该协议为担保现金管理协议，(Ii)承认并接受现金管理银行根据第IX条的条款为其本身及其附属公司指定的行政代理和抵押品代理，就好像是本协议的“贷款方”，以及(B)该借款方和/或该现金管理银行向行政代理提供行政代理合理要求的证明文件。

350“有担保的对冲协议”是指根据第七条允许的任何互换合同，该互换合同是由任何贷款方和任何对冲银行签订的，并且(A)借款方或对冲银行已基本上以附件L的形式向行政代理和抵押品代理递交了书面通知，其中(I)规定该互换合同旨在与其他ABL义务在平价基础上进行担保，并且是一项有担保的对冲协议。以及(Ii)承认并接受对冲银行根据第九条的条款为其自身及其附属公司指定的行政代理和抵押品代理，就好像是本合同的“贷款人”方，以及(B)贷款方和/或对冲银行向行政代理和抵押品代理提供行政代理或抵押品代理可能合理要求的证明文件。

351“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

352“担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、信用证发行人、周转额度贷款人、对冲银行、现金管理银行、任何补充行政代理人以及行政代理人或抵押代理人根据第9.01(C)节不时指定的每个协理或子代理人。

353“担保协议”是指贷款方在重述生效日期签署的修订和重新签署的ABL担保协议，以及根据第6.12节签署和交付的其他担保协议补充。

354“担保协议副刊”具有“担保协议”中规定的含义。

355就任何一天而言，“SOFR”是指与SOFR管理人管理的该日公布的担保隔夜融资利率相等的利率。

356“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为基准的管理人，(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布有担保的隔夜融资利率。

357“SOFR贷款”是指循环信用贷款的每一部分按SOFR条款确定的利率计息(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

358“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的债务及负债(包括但不限于附属或其他的或有负债)的总额；(B)该人的资产现时的公平可出售价值不少于该人在其债项变为绝对及到期时所须支付的法律责任的款额，(C)该人并不打算招致超出该人偿债能力的债务或债务，且

(D)该人并非从事业务或交易，亦不是即将从事业务或交易，而该人的财产对该等业务或交易而言会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

359“指定关联公司负债”具有第7.03(R)节规定的含义。

360“特定违约事件”是指根据第8.01(A)节、第8.01(B)(I)节(仅与第7.11节中的财务契约有关)、第8.01(B)(Ii)节(仅与第6.02(B)节和第6.18节有关)、第8.01(B)(Iv)节(仅与第6.01(C)节)、第8.01(F)节、第8.01(G)节或第8.01(L)节规定的任何违约事件。

361“指明交易”指导致某人成为受限制附属公司的任何债务(营运资金除外)或投资的任何产生或偿还，任何导致受限制附属公司不再是主要借款人的附属公司的任何准许收购或任何处置，任何构成对构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产的收购的任何投资，或对主要借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或部门的任何处置，在每种情况下，不论是通过合并、合并、主要借款人的合并或其他方式，或主要借款人的任何实质性重组，或非在正常业务过程中实施的计划，并在主要借款人的高级职员证书中有合理详细的描述。

362“指明交易条件”是指，在就任何指定交易或付款作出决定时，(A)当时不存在违约或违约事件，或不会因订立该交易或作出该付款而发生违约或违约事件，以及(B)(I)(A)在按形式实施该交易或付款后，主要借款人须遵守第7.11节所列的财务契诺(不论该契诺是否根据第7.11节以其他方式须予测试)，以及(B)在以下情况下，即(A)在订立该交易或付款后，该主借款人须遵守第7.11节所列的财务契诺(不论该契诺是否根据第7.11节的规定须予检验)及(B)在作出该交易或付款后，须遵守第7.11节所列的财务契诺预计超额可获得性至少应大于(X)12.5%和(Y)20,000,000，35,000,000美元，或(Ii)在该交易或付款生效后，预计超额可获得性至少应大于(X)17.5%和(Y)28,000,000.40,000美元。在进行任何受特定交易条件约束的交易或付款之前，贷款各方应向行政代理提交一份由牵头借款人首席财务官出具的证书，证明满足上述(A)款所含条件，并提供证明满足上述(B)款所含条件的计算结果，其依据(包括但不限于适当考虑前一段时间的结果)应是行政代理善意合理满意(不得无理扣留或拖延批准)的基础。

“赞助商”指的是AEA。

364“标准信用证惯例”对任何信用证发行人来说，是指在该信用证发行人签发适用信用证的城市中适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或者对于其分支机构或代理机构而言，是指在其通知、保兑或议付信用证的城市(视具体情况而定)适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行；以及(B)哪些法律或信用证适用于该城市的定期开具信用证的银行，以及(B)哪些法律或信用证适用于该信用证的分行或代理行，以及(B)哪些法律或信用证适用于其通知、保兑或议付信用证的城市(视属何情况而定)，以及(B)哪些法律或信用证适用于在特定城市定期开具信用证的银行；以及(B)

根据适用信用证中的选择，ISP或UCP要求或允许实践。

365一名人士的“附属公司”是指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体的大部分证券股份或其他具有选举董事或其他管治机构投票权的权益(只因或有事件发生而拥有该等投票权的证券或权益除外)当时由该人士实益拥有，或其管理层由该人士以其他方式直接或间接控制，或同时由该人士透过一个或多个中间人或两者共同控制。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指牵头借款人的一家或多家子公司。

“辅助担保人”是指作为担保人的主借款人的限制性子公司。

367“附属担保”是指，附属担保人代表担保方以担保代理人为受益人，根据第6.12节提供的相互担保和担保补充，在重述生效日期当日修订和重新设定的ABL子公司担保。“附属担保”是指在重述生效日期由附属担保人代表担保方以担保人为受益人的修订和重新设定的ABL子公司担保。“附属担保”指的是子公司担保人代表担保方以担保人为受益人的修订和重新设定的ABL子公司担保。

“SunTrust”是指SunTrust银行通过其认为适当的关联公司或分支机构及其继承人行事。

368“补充行政代理”具有第9.14(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

369“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或下列交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

370“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

371“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，按市值厘定的该等掉期合约的终止价值。

任何认可交易商在此类掉期合约中提供的中端市场报价或其他现成报价(可能包括代理人、安排人或贷款人或代理人、安排人或贷款人的任何关联公司)。

372“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

373“摆动额度贷款机构”是指富国银行(Wells Fargo)，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下的摆动额度贷款的任何继任者。

374“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

375“摆动额度借款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的摆动额度借款通知。

376“摆动额度票据”是指借款人应付给摆动额度贷款人或其登记受让人的本票，实质上以本协议附件C-2的形式，证明借款人因摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款而对摆动额度贷款人的债务总额。

377“转动线升华”是指等于(A)44,500,000，54,500,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小者的金额。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

378“辛迪加代理”指SunTrustTruist Bank，作为贷款文件中的辛迪加代理。

379“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征用、关税、扣除、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

380“定期债权人间协议”是指贷款方、第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人之间的第一份留置权/第二留置权债权人间协议，其日期为原成交日期(根据协议条款不时修改、补充或以其他方式修改)。

381定期贷款文件，统称为第一份留置权贷款文件、第二份留置权贷款文件和管理任何允许的其他期限债务的文件。

382“期限优先抵押品”具有ABL/期限债权人间条款中规定的含义。

383“期限优先抵押品账户”是指任何旨在仅包含期限优先抵押品的可识别收益的存款账户或证券账户(不言而喻，此类账户中不构成术语优先抵押品的可识别收益的任何财产不应仅因存入任何此类账户而构成定期优先抵押品)。

384“定期担保当事人”是指“ABL/定期债权人间协议”中定义的“定期担保当事人”。

385“长期SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期汇率：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何周期性术语SOFR确定日，适用的男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日内发布该期限SOFR参考利率，并且

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理员一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本汇率条款SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日内发布该期限SOFR参考利率；

此外，如果按上述规定确定的SOFR条款(包括根据上文(A)或(B)款的但书)小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

386术语SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

387“门槛金额”是指20,000,000.35亿美元。

388“未偿还总额”是指所有循环信用贷款的未偿还总额与所有周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额之和。

“真实的”是指真实的银行通过其认为适当的分支机构或分支机构及其继任者行事。

390“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款或欧洲美元利率SOFR贷款。

391“瑞银”是指瑞银股份公司、通过其认为适当的关联公司或分支机构行事的斯坦福德分行及其继任者。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会最近在其第600号出版物中公布的“跟单信用证统一惯例”(或适用的信用证发行人可能接受并在开具该信用证时有效的其较新版本)。“跟单信用证统一惯例”指的是国际商会最近在其第600号出版物中公布的“跟单信用证统一惯例”(或其较新的版本，该版本可能为适用的信用证发行人所接受，并且在开具该信用证时有效)。

393“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

394“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

395未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

396“无融资资本支出”是指通过购买货币融资(本协议项下的信贷延期除外)或资本租赁交易或本协议允许的股权出资以外的资本支出。

397“统一商法典”是指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

398“无意超支”指的是，据行政代理人实际所知，超支在作出时并不构成超支，但由于超出行政代理人控制范围的情况发生变化，包括但不限于借款基础中包括的财产或资产的评估价值降低或贷款方的失实陈述，该超支已成为超支。

399个“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

400“非限制性子公司”是指(1)由牵头借款人以书面通知行政代理和抵押品代理的方式指定为本协议项下非限制性子公司的牵头借款人的任何子公司；但只允许牵头借款人在重述生效日期后将一家子公司指定为不受限制的子公司，只要(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，(B)该不受限制的子公司应通过投资资本化(以牵头借款人或其任何受限制子公司资本化的程度为限)，并符合以下条件，即：(A)不受限制的子公司未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件继续发生；(B)该不受限制的子公司应在得到允许并符合(C)在不重复(B)项的情况下，根据第7.02条的规定，该不受限制的附属公司在最初指定之日拥有的任何资产应被视为根据第7.02条的规定进行的投资。(D)该附属公司应已被或将立即被指定为“不受限制的附属公司”。(C)在不重复(B)项的情况下，该不受限制的附属公司在最初被指定为“不受限制的附属公司”时拥有的任何资产应视为根据第7.02条的规定进行的投资。(D)该附属公司已被或将立即被指定为“不受限制的附属公司”。(C)在不重复(B)项的情况下，该不受限制的附属公司在最初被指定时拥有的任何资产应视为投资。

(E)任何附属公司或其任何附属公司，如拥有主要借款人或任何其他受限制附属公司的任何股权，或拥有或持有任何其他受限制附属公司的任何财产，而该等附属公司并非被指定为该附属公司的附属公司，则该附属公司不得被指定为不受限制的附属公司；及(F)主要借款人须已向行政代理人及抵押品代理人递交由主要借款人或GMS的一名负责人员签署的高级人员证明书，以证明其为无限制附属公司，证明该附属公司并非被指定为该附属公司的附属公司；及(F)该主要借款人须已向行政代理人及抵押品代理人递交由该牵头借款人或GMS的一名负责人员签署的高级人员证明书，以证明该证明书(二)不受限制的子公司的任何子公司。牵头借款人可为本协议的目的指定任何非限制性子公司为限制性子公司(每个子公司均为“子公司重新指定”)；但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，(Ii)不受限制的附属公司根据第7.03节所欠的任何债务不得在该附属公司重新指定之日根据第7.03节发生，(Iii)对不受限制的附属公司的财产或资产的任何留置权应获准在该附属公司重新指定之日根据第7.01条发生；及(Iv)牵头借款人须已向行政代理人及抵押品代理人递交由牵头借款的负责人员签署的高级人员证明书证明符合前述第(I)至(Iii)款的要求。尽管有上述规定，任何已被重新指定为受限子公司的非限制性子公司随后不得被重新指定为非限制性子公司。截至重述生效日期，主要借款人的所有子公司均为限制性子公司。

401“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会(或其任何后继者)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.02(A)和2.02(B)节中的通知要求而言，在任何情况下，该日也是营业日。

402任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”是指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股权。

403“至到期日的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务时的年数，除以：(I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的乘积之和；(B)该日期与支付上述款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)当时未偿还的本金金额；

404“富国银行”是指北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)通过其认为适当的附属机构或分支机构及其继任者行事。

405“全资拥有”就一名人士的附属公司而言，指该人士的附属公司，而该附属公司的所有已发行股权(在适用法律规定范围内向外籍人士发行的(X)名董事合资格股份及(Y)股除外)均由该名人士及/或该名人士的一间或多间全资附属公司拥有。

406“扣缴代理人”是指主要借款人、任何贷款方或行政代理人(视情况而定)。

407“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲监管局不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同的负债形式。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

(Ii)条款、章节、展览表和附表中的提法是指出现这些提法的贷款文件。

(Iii)“包括”一词是举例而非限制。

(Iv)“文件”一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表及其他文字，不论其证据如何，不论是实物形式或电子形式。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合GAAP。

(B)在任何时候，如果GAAP的任何改变或其应用将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且牵头借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和牵头借款人应根据GAAP的改变或其应用，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续

(Ii)牵头借款人应向行政代理和贷款人提供一份合理地令行政代理满意的形式和实质的书面对账，对该比率或要求在实施GAAP或其应用之前和之后进行的计算之间，应作出相应的调整；(Ii)牵头借款人应向行政代理和贷款人提供一份在实施GAAP或其应用之前对该比率或要求进行的计算之间的书面对账。

(C)即使本协议有任何相反规定，任何人士在租赁下的任何债务，如不需要(或不会)在原成交日期生效的GAAP下在该人的资产负债表上分类和入账为资本化租赁或应占负债，则不得因采用GAAP的变化或GAAP的应用变化而被视为资本化租赁或应占负债。(C)尽管本协议有任何相反规定，但该人在租赁项下的任何义务如不需要(或将不会)根据GAAP在其资产负债表上分类和核算为资本化租赁或应占负债，则不得被视为资本化租赁或应占负债。

1.04圆形。根据本协议规定，牵头借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05协议和法律参考。除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议和ABL/定期债权人间协议不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。(B)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对这些文件的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议和ABL/定期债权人间协议不禁止的范围。

一天中的1.06次。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为纽约时间。

1.07付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契约、义务或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期(第2.12节特别规定或利息期间定义中描述的除外)或履行应延至紧随其后的下一个营业日。

货币等价物一般为1.08。本协议或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额还应包括美元以外的任何货币的等值金额，等值金额将按富国银行在紧接其确定日期前的营业日收盘时向纽约的主要银行报价的汇率确定，用于在纽约外汇市场以美元和其他货币现货购买该金额。

1.09Promat Forma计算。尽管本协议有任何相反规定，固定费用覆盖率(包括但不限于第2.14节的目的)应根据该计算所涉及的适用四个季度期间或在该四个季度结束后但不迟于该计算日期发生的每项指定交易按形式计算(包括但不限于第2.14节的目的)；但尽管有上述规定，在计算固定费用覆盖率以确定在《公约》触发期内符合第7.11节的最低固定费用覆盖率时，

预计基础定义(以及综合EBITDA定义的相应规定)中描述的、在适用的四个季度期末之后发生的，不应给予预计效果。

1.10篮子计算。如果本协定第七条规定的任何篮子仅由于(X)上一次根据第七条为任何目的计算该篮子之后最近完成的会计季度综合总资产的波动，或(Y)上次根据第七条为任何目的计算此类篮子后适用货币汇率的波动而超过，则此类篮子不会被视为仅因此类波动而超出；但为免生疑问，第1.09节的规定应在其他方面适用于此类篮子，包括关于确定是否可以根据第7.14节在任何时间根据第七条产生或作出任何留置权、投资、债务、处分、限制付款或提前付款、赎回、购买、失效或其他清偿；此外，一旦发生或作出该等留置权、投资、债务、处置、限制付款或提前付款、赎回、购买、失败或其他清偿的金额，应始终被视为该日期的美元金额，无论后来货币汇率如何变化。

1.11贷方金额信函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额；然而，就任何信用证而言，根据其条款或任何与此相关的信用证申请条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效(该金额可通过(A)永久降低该信用证规定的最高金额或(B)所提取、偿还的任何金额而减少)，则该信用证的金额应视为该信用证在实施所有该等增加后的最高规定金额(该金额可通过(A)该信用证规定的最高金额的任何永久减少或(B)该信用证规定的最高金额的永久减少或(B)该信用证规定的最高金额是否在当时有效)而被视为该信用证的最高规定金额。

1.12分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

1.13Rates。对于(A)术语SOFR参考率、术语SOFR或任何其他基准、其任何成分定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代率)的继续、管理、提交、计算或与此相关的任何其他事项，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括其可能存在的任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代率)的组成或特征在术语SOFR参考率、术语SOFR或任何其他基准终止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成，将与术语SOFR参考汇率、术语SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，此类交易可能对借款人不利。

行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条
承诺和信贷延期

1.01循环信用贷款。

(A)除本协议所载条款及条件另有规定外，每间循环信贷贷款人各自同意在重述生效日期当日或之后的任何营业日，以联名及各别方式，不时以美元为单位向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，直至该贷款机构的循环信贷承诺到期日为止，但在任何时间，贷款总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；然而，在实施任何循环信用借款后，(A)未偿还总额不得超过(X)总承诺额和(Y)在第2.02(H)和(I)节的约束下，此时的借款基数和(B)任何贷款人的循环信用贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该贷款人在所有周转额度贷款未偿还金额中的比例份额在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(A)条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01(A)条再借款。

(B)行政代理有权在重述生效日期后的任何时间并不时行使其许可酌情决定权，在五个营业日内预先通知牵头借款人设立、修改或取消储备(在此期间，行政代理应可与借款人讨论任何该等建议的储备，以便给予借款人采取所需行动的机会，使作为该储备基础的事件、条件或情况不再以行政代理按其许可酌情决定权合理满意的方式和程度存在)；但任何储备金如有更改，(1)纯粹凭藉按照先前使用的计算方法(例如但不限于租金及客户信贷负债)计算储备金的款额而导致的改变，则无须发出上述事先通知；(2)如储备金在该通知期届满前没有改变，或(3)在任何失责事件持续期间内，相当可能会对贷款人造成重大不利影响，则无须发出上述事先通知；(3)如储备金的款额是按照先前采用的计算方法(例如但不限于租金及客户信贷负债)计算得来的，则无须发出上述事先通知；此外，行政代理不得就已经具体反映为不合格账户、不合格信用卡应收款或不合格存货或在计算合格存货评估价值时扣除的标准的事项实施准备金。

1.02借款、转换和续贷。

(A)每次借用循环信贷贷款，每次将循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲美元

RateSOFR贷款应在牵头借款人向行政代理发出不可撤销的书面通知后(可通过行政代理的电子平台或门户网站交付)，在每种情况下均应在紧接下一句中指定的适用时间之前发放。行政代理必须在不晚于(A)收到关于借用欧洲美元RateSOFR贷款、将任何类型的欧洲美元RateSOFR贷款转换为另一种类型的欧洲美元RateSOFR贷款以及每次延续欧洲美元RateSOFR贷款的通知(下午2：00)。(纽约时间)(B)对于基本利率贷款的借款，(纽约时间)中午12点(纽约时间)，或(C)关于欧洲美元利率SOFR贷款到基本利率贷款的转换，(C)关于欧洲美元利率SOFR贷款到基本利率贷款的转换，(C)关于此类借款、转换或继续的请求日期的三个美国政府证券营业日，(B)关于基本利率贷款的借款，中午12点(纽约时间)，或(C)关于欧洲美元利率SOFR贷款到基本利率贷款的转换，下午2点。(纽约时间)在请求转换日期的前一个工作日；然而，如果牵头借款人希望申请的欧洲美元利率贷款的期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，则适用的通知必须在该借款、转换或延续的请求日期前四个工作日的中午12点(纽约时间)内由行政代理收到，行政代理应立即将该请求通知循环信贷贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于申请借用、转换或续借的日期前三个营业日中午12时(纽约时间), 行政代理应通知牵头借款人(通知可以通过电话)，以确定所有循环信贷贷款人是否已同意所要求的利息期限。每一笔借款、转换为或延续欧洲美元利率SOFR贷款的本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为50万美元，或超出本金50万美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明：(I)适用的借款人；(Ii)是否请求借用循环信贷贷款、将循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续使用欧洲美元利率SOFR贷款；(Iii)这种借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)；(Iv)将借入、转换或延续的循环信用贷款的本金金额；(V)将借款或现有循环信用贷款的类型及(Vi)(如适用的话)与其有关的利息期限。如果牵头借款人没有在承诺的贷款通知中指明循环信用贷款的类型，或者如果牵头借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环信用贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲美元利率SOFR贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果牵头借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲美元利率SOFR贷款，但没有具体说明利息期限, 它将被视为指定了一个月的利息期限。为免生疑问，第2.02(A)节适用于第2.04节适用的周转额度贷款以外的循环信用贷款。所有不是通过管理代理的电子平台或门户网站在线提出的借款请求，在为任何此类请求的循环信用贷款提供资金之前，必须经过行政代理的认证过程(结果令行政代理满意)才能进行(除非行政代理在行使其全权决定权时另行选择，否则不得进行此类借款)。

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在循环信贷贷款中按比例分摊的金额通知各贷款人，如果牵头借款人未及时发出转换或续贷通知，行政代理应将第2.02(A)节所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。每一贷款人应在不迟于(A)下午2点之前将其循环信用贷款的金额以即时可用资金的形式存入行政代理人的账户。(纽约时间)和(B)管理代理指定的时间(就第(B)条而言，不得迟于上午9：00)。(纽约时间))在任何欧洲美元利率循环CreditSOFR贷款的情况下，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理通过电汇到指定账户的方式收到的资金相同的方式提供给适用的借款人；但条件是，在牵头借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果有未偿还的周转额度贷款或信用证借款，则此类借款的收益应首先用于全额支付任何此类信用证借款，其次用于全额支付任何此类周转额度贷款，以及第三用于上文规定的适用借款人。

(C)除本合同另有规定外，欧洲美元利率SOFR贷款只能在该欧洲美元利率SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.05节规定的与此相关的到期金额。在违约事件发生期间，不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲美元利率SOFR贷款，所需贷款人或经所需贷款人同意行事的行政代理可以要求预付任何或所有当时未偿还的贷款和/或任何或所有当时未偿还的欧洲美元利率SOFR贷款转换为基本利率贷款，在每种情况下都是在当时当前利息期的最后一天或所需贷款人可能要求的其他日期。

(D)行政代理应在确定欧洲美元利率SOFR贷款的任何利息期后，立即通知牵头借款人和适用的贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对欧洲美元汇率术语SOFR的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即通知主要借款人和贷款人在确定基本利率时使用的最优惠利率“最优惠利率”的任何变化。

(E)在实施所有循环信贷借款、所有循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有续期循环信贷贷款均为同一类型后，有效的利息期不得超过十个。

(F)任何贷款人如没有将其将作出的贷款作为任何借款的一部分而作出贷款，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款当日作出该其他贷款人将会作出的贷款，则任何贷款人无须对此负责。

(G)行政代理可不经借款人要求，垫付任何利息、手续费、手续费、费用或任何其他付款

担保方有权根据本协议或任何其他贷款文件向贷款方收取费用，并可将其记入贷款账户，即使由此可能导致超支。行政代理应在任何此类预付款或收费作出后立即通知牵头借款人。行政代理的这一行为不应构成放弃第2.05(B)(Ii)节规定的行政代理的权利和借款人的义务。根据第2.02(G)节的规定，任何增加到借款人账户本金余额的金额都应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

(H)如果在任何时候存在超支，超出借款基数的超支金额应由借款人按照第2.05(B)(Ii)节的规定支付，但所有此类超额循环信用贷款仍应构成抵押品担保的ABL义务，并有权享受贷款文件的所有好处。除非被要求的贷款人以书面形式撤销其权限，否则行政代理可以要求贷款人履行(根据其按比例分摊的)超支贷款请求，并在行政代理不知道其他违约事件的情况下，禁止要求借款人纠正超支，只要(I)超支不会持续超过45天(并且在需要进一步超支贷款之前，此后至少连续五天可能不存在超支)，以及(Ii)超支不为人所知；以及(Ii)超支不会持续超过45天(并且在需要进一步超支贷款之前，至少连续五天内不会存在超支)，以及(Ii)超支不为人所知(I)超支持续时间不超过45天(并且在需要进一步超支贷款之前，至少连续五天不得存在超支)借款基数的10%。在任何情况下，不得要求超支贷款导致(A)任何贷款人的循环信用贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的比例份额，以超过该贷款人的循环信贷承诺或(B)未偿还贷款总额超过当时的总承诺额。在任何情况下，超支贷款都不会导致(A)任何贷款人的循环信用贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的比例份额，或(B)未偿还余额总额超过当时的承诺总额。对超支贷款的任何资助或对超支的容忍，不应构成行政代理或循环信贷贷款人对由此导致的违约事件的豁免。在任何情况下，任何借款人或其他贷款方均不得被视为本第2.02(H)条的受益人，也不得被授权强制执行本条款的任何条款。根据行政代理的自由裁量权, 根据第2.02(H)节发放的超支贷款可以按照第2.04节的规定以周转额度贷款的形式发放。

(I)行政代理可酌情在未征得借款人、贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人同意的情况下进行保护性透支，借款人和每一贷款人均受此约束。(I)行政代理可酌情决定不征得借款人、贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人的同意而进行保护性透支。任何保护性超支都可能构成摆动额度贷款。保护性超支由借款人承担，应构成基本利率贷款和ABL义务，并应由借款人根据第2.05(B)(Ii)节的规定偿还。行政代理或任何贷款人在任何情况下作出任何该等保护性超支，并无义务在任何其他情况下作出或准许任何保护性超支，或容许该等保护性超支继续未清偿。行政代理的保护性超支不得修改或废除第2.03节有关贷款人购买信用证参与权的义务或第2.04节关于贷款人购买周转线贷款参与权的任何规定。行政代理不承担任何责任，且任何贷款方或担保方都没有权利或不得就无意超支向行政代理提出任何索赔，无论此类超支的金额是多少。

(J)尽管本协议包含任何相反的规定，行政代理、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为任何以SOFR期限或SOFR期限参考利率计息的ABL义务提供资金。

1.03信用证。

(A)根据本协议的条款和条件，应牵头借款人的要求，并在最后到期日之前，每个信用证发行人同意开立一份要求的备用信用证或即期商业信用证，由借款人开立，或按第2.03(H)节另有规定的方式开立；但是，不要求任何信用证发行人开具任何商业信用证。(B)根据本协议的条款和条件，在最后到期日之前，各信用证发行人同意为借款人的账户开具所要求的备用信用证或即期商业信用证；但是，不要求任何信用证发行人开具任何商业信用证。通过向信用证发行人提交开具信用证的请求，主要借款人应被视为已要求该信用证发行人开具所要求的信用证。开立信用证或修改、续签或延长任何未完成信用证的每一项请求应(I)不可撤销并由主管人员以书面提出，(Ii)通过电传或其他为行政代理和该信用证签发人合理接受的电子传输方式，并在要求的开具、修改、续签或延期日期之前合理地提前，交付给行政代理和该信用证签发人，以及(Iii)符合该信用证的认证程序和结果每份此类申请的形式和实质应合理地令行政代理和适用的信用证签发人满意，(I)应指明(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改、续签或延期的日期，(C)信用证的建议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)其他信息(包括开具条件，如果是修改、续签或延期，待如此修改、续签或延期的信用证的标识)，以备、修改、续签, (Ii)应随附行政代理或该信用证发行人可能要求或要求的发行人文件，只要该等要求或要求与该等信用证发行人在类似情况下一般要求信用证的发卡人单据相一致的情况下，则应与发卡人单据一起提供该信用证或信用证发卡人要求或要求的发卡人单据，且该等要求或要求应与该信用证发卡人在类似情况下通常要求的发卡人单据相一致。适用的信用证发行人对任何此类请求内容的记录将是确凿的。尽管本合同有任何相反规定，信用证发行人可以(但没有义务)开具信用证，支持贷款方或其受限制子公司在(X)不动产租赁或(Y)雇佣合同方面的义务。

(B)如果信用证要求的开具生效后出现下列任何情况，任何信用证出票人都没有义务开立信用证：

(I)信用证义务将超过信用证的升华，或

(Ii)信用证债务将超过总承诺额减去循环信用贷款(包括周转额度贷款)的未偿还金额，

(Iii)信用证债务将超过当时的借款基数，减去当时循环信用贷款(包括周转额度贷款)的未偿还本金余额，或

(Iv)除非适用的信用证发行人自行决定放弃，否则任何信用证发行人的信用证义务都将超过其信用证的个别升华。(Iv)除非适用的信用证发行人自行决定放弃，否则任何信用证发行人的信用证义务都将超过其信用证的个别升华。

如果在要求开具信用证之日有违约贷款人，则只要(I)违约贷款人不能根据第2.16(A)(Iv)节重新分配违约贷款人对该信用证的预付风险，或(Ii)信用证发放人没有以其他方式达成令其和借款人合理满意的安排以消除信用证出具，则无需要求任何信用证发放人开具或安排该信用证。该等安排可包括借款人根据第2.15(A)节将该违约贷款人的预付风险作现金抵押。此外，如果(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，根据其条款不得声称禁止或约束该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，则任何信用证发行人都没有义务开立或延长信用证。(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令均不得禁止或要求该信用证发行人开具该信用证或适用于该信用证发行人的任何法律或任何请求或指示(不论是否具有法律效力)；或(3)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令均不得禁止或约束该信用证发行人开具该信用证，或禁止或要求该发证机构开具该信用证。(B)该信用证的开立违反了该信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)如果根据任何信用证要求支付的金额不是或可能不是美元。

(D)任何信用证发行人(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该信用证发行人开具信用证的营业日之前的营业日以书面形式通知行政代理。(D)任何信用证发行人(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该信用证发行人开具信用证的营业日之前的营业日以书面形式通知行政代理。此外，每个信用证发行人(富国银行或其任何关联公司除外)应在每周的第一个营业日向行政代理提交一份报告，详细说明该信用证发行人在上一日历周开具的每份信用证的每日未提取金额。每份信用证的形式和实质应为该信用证发行人合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付。如果任何信用证出票人根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向行政代理支付相当于适用信用证付款的金额；但条件是，如果该信用证出票人在上午11点前没有通知主要借款人该付款，则借款人应向行政代理支付相当于适用信用证付款金额的款项；但条件是，如果该信用证出票人在上午11点之前没有通知主要借款人，则借款人应向行政代理支付相当于适用信用证付款金额的款项。在该付款日期(纽约时间)，借款人应在下一个营业日支付该金额，该延长的时间应反映在计算费用和利息(包括从提款之日起至但不包括报销之日(如果在提款之日未报销)及之后应计的利息)。如果没有按照前款规定付款，信用证立即自动支付的金额应被视为本合同项下的循环信用贷款(即使没有满足第4节规定的任何条件)，最初应按当时适用于基本利率贷款的循环信用贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的循环信用贷款, 借款人向信用证发行人支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环信用贷款的义务。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分配给信用证出票人，或在循环信贷贷款人已根据第2.03(E)条支付付款以偿还信用证出票人的范围内，然后按其利益可能显示的循环信贷出借人和信用证出票人的利益分配给该循环信贷出借人和信用证出票人。

(E)在收到第2.03(D)节规定的信用证付款通知后，每个循环信用贷款人同意按相同的条款和条件为其在根据第2.03(D)节视为发放的任何循环信用贷款中按比例提供资金，如同借款人已要求将其金额作为循环信用贷款一样，行政代理应立即向信用证发放人支付其从循环信用贷款人收到的金额。(E)根据第2.03(D)节的规定，每个循环信用贷款人同意按比例为根据第2.03(D)节发放的任何循环信用贷款提供资金，其条款和条件与借款人要求作为循环信用贷款的金额相同。通过签发信用证(或修改、续签或延期信用证)，在信用证发放人或循环信贷贷款人不采取任何进一步行动的情况下，信用证发放人应被视为已授予每个循环信贷贷款人，每个循环信贷贷款人应被视为已购买了信用证发放人开具的每份信用证的一份参与权，金额等于其在该信用证中按比例所占份额，且每个此类循环信贷贷款人均应被视为已购买了该信用证的一份参与权，且每家此类循环信贷贷款人应被视为已购买了该信用证所开出的每份信用证的一份参与权，其金额相当于其在该信用证中所占的比例份额，且每一此类循环信用贷款方均应被视为已购买了该信用证的一份参与权。该循环信用贷款人在信用证发行人根据适用信用证支付的任何信用证中的比例份额。为考虑并促进前述规定，各循环信贷贷款人特此无条件地同意为信用证发放人的账户，按比例向行政代理支付该循环信贷贷款人在第2.03(D)款规定的到期日未由借款人偿还的信用证付款中的循环信贷贷款人份额，或支付要求退还的任何偿付款项(或行政代理或信用证发行人根据下列条件选择的)的分成(或由行政代理或信用证发票人根据下列条件选择)：在第2.03(D)款规定的到期日未由借款人偿还的每一份信用证付款中，循环信贷贷款人应按比例向行政代理行支付该循环信用状贷款方应占的份额，或支付任何需要退还的款项(或由行政代理行或信用证发放人根据下列条件选择)。每家循环信贷贷款人承认并同意其向行政代理交付货物的义务由信用证发行人承担, 根据第2.03(E)节规定，相当于其各自按比例在每份信用证支出中所占份额的金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第四条规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果任何此类循环信用贷款人未能按照本节规定向行政代理提供该循环信用贷款人在信用证支出中按比例所占份额的金额，则应提供该金额。如果该循环信用贷款人未能按照本节的规定向行政代理提供该循环信用贷款人在信用证支付中按比例分摊的金额，则该金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第四条规定的任何条件，也应予以汇款。该循环信贷贷款人应被视为违约贷款人，行政代理(由信用证发行人承担)有权按要求向该循环信贷贷款人追回该金额及其利息，其利率当时适用于本合同项下的基本利率贷款，直至全部付清为止。

(F)每个借款人同意在法律允许的范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、调查、法律程序、责任、责任、罚款、费用、处罚，赔偿、辩护贷方集团的每一名成员(包括信用证发行人、雇员、律师和行政代理人)，并使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款、罚款、费用、罚金、法律程序、法律程序、债务、罚款、费用、罚款、罚款、费用、处罚。或顾问，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何信用证相关人员招致或授予的(受第三条管辖的税费除外)(“信用证保障费用”)，以及产生于或与本协议有关的任何信用证、任何出票人单据或任何提款单据产生或与之相关或作为结果的所有其他费用和开支(“信用证保赔费用”)，以及因本协议而产生或与本协议有关的任何信用证、任何出票人单据或任何提款单据所产生的或与之相关的所有费用和开支，或因本协议而产生的所有其他费用和开支(不论是否提起诉讼)。或由上述任何一项引起的任何诉讼或程序(无论是行政、司法或与仲裁有关的)；在每种情况下，包括信用证相关人员自身疏忽造成的赔偿；但任何要求赔偿的信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是信用证赔偿费用可能最终确定为最终的、非-

有管辖权的法院可以上诉的判决，认为是信用证相关索赔人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(G)信用证发行人(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预先通知)项下、与之相关或因任何信用证(或预先通知)而产生的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于由信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为(最终裁定)直接造成借款人遭受的直接损害。(I)承兑表面上至少不符合信用证条款和条件的信用证提示，(Ii)未能兑现严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证下提示的提款单据。借款人因错误兑现任何信用证下的提示或错误保留兑现的提款单据而向信用证发行人和任何信用证相关人提供的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.03(D)条就与该信用证相关的兑现提示向信用证发放人支付的总金额，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率的利息总和。在任何情况下，借款人对信用证发行人和任何信用证相关人的赔偿总额不得超过借款人根据第2.03(D)条就该信用证兑现提示支付给信用证发行人的总金额，外加本合同项下适用于基准利率贷款的利率。借款人应采取商业上合理的行动，以避免和减轻向信用证发行人或任何其他信用证相关人员索赔的任何损害赔偿金额，包括强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据或与任何信用证相关的任何索赔，应减去相当于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如有)的金额。, 和(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，并在发生不当退票索赔的情况下，通过具体和及时授权信用证发行人采取补救措施，本可避免的损失金额(如果有)。(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，并在发生不当退票索赔的情况下，通过具体和及时授权信用证发行人进行补救，本可避免的损失金额。

(H)无论信用证发行人可能提供的任何帮助，如起草或推荐文本，或信用证发行人使用或拒绝使用借款人提交的文本，借款人都应对信用证发行人签发的信用证的最终文本负责。(H)无论信用证发行人提供什么帮助，如起草或推荐文本，或信用证发行人使用或拒绝使用借款人提交的文本，借款人都应对信用证的最终文本负责。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到信用证发行人认为必要或适当的修改和修改，借款人特此同意这些修改和修改，这些修改和修改与与此相关的申请并无实质性不同。借款人对信用证是否适合借款人的目的承担全部责任。如果借款人要求信用证发行人为非借款人(“账户方”)的受限制子公司开具信用证，(I)该账户方无权对抗信用证发行人；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)与各自信用证有关的沟通(包括通知)应由信用证发行人和借款人之间进行。借款人将检查信用证副本和信用证发行人发送的与此相关的任何其他单据，并应及时通知信用证发行人(不迟于借款人收到信用证发行人的单据后三个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的任何单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，信用证发行人不需要以任何理由延长任何信用证的到期日。对于包含“自动修改”以延长该信用证到期日的任何信用证，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权发出不延长该信用证的通知，并且, 如果借款人在任何时候都不想延长该信用证当时的到期日，

借款人应至少在信用证发行人被要求根据信用证条款通知该信用证的受益人或任何通知行不延期之前至少30个历日通知行政代理和信用证出票人。

(I)借款人在本第2.03节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行；但除上文第2.03(G)款另有规定外，上述规定不应免除信用证发行人在偿还或支付借款人根据第2.03条或任何信用证产生的或与之相关的义务和债务(包括偿还和其他付款义务)后，在具有司法管辖权的法院作出的针对信用证发行人的最终不可上诉判决中最终确定的对借款人的责任。

(J)在不限制本协议任何其他规定的情况下，信用证发卡人和其他信用证相关人(如果适用)不应对借款人负责，信用证发卡人对借款人的权利和补救措施以及借款人就每张信用证下的每笔提款向信用证发卡人偿还费用的义务不应受到以下方面的损害：

(I)即使信用证要求受益人严格遵守，但在任何信用证下提示的信用证表面上基本上符合该信用证的条款和条件；

(Ii)凡出示任何提款文件，而该提款文件表面看来是由(A)任何受益人或须签署、出示或发出该提款文件的其他人的任何声称的继承人或受让人签署、出示或发出的，或(B)以受益人的新姓名作出；

(Iii)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使该书面或电子付款要求或付款请求不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的要求也是如此；

(Iv)任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但信用证签发人确定该图纸文件表面上实质上符合信用证的条款和条件的情况除外)；

(V)按照信用证或被请求信用证的任何指示或请求行事，该指示或请求是信用证发行人真诚地认为是由授权发出该指示或请求的人发出的；

(Vi)在传送或交付任何讯息、意见或文件(不论如何传送或传送)方面的任何错误、遗漏、中断或延误，或在技术术语的释义或翻译上的错误，或在向任何借用人发出通知或没有给予通知方面的任何延误；

(Vii)任何受益人、任何指定人士或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的无力偿债，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约；

(Viii)主张或放弃ISP或UCP中主要使信用证开证人受益的任何条款，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件的任何要求；

(Ix)向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(X)按照开立、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)所适用的标准信用证惯例的要求或许可行事或不行事；

(Xi)在任何信用证到期日之后的提示的承兑，即使提示是在该到期日之前作出的，并且在随后信用证发行人或任何法院或其他事实裁断者认为该提示应被兑现的情况下被出票人拒付；

(Xii)不兑现任何不严格遵守的提示，或任何欺诈、伪造或无权兑现的提示；或

(Xiii)信用证签发人随后认定该提示违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人士进行业务往来的限制，即可承兑。(Xiii)承兑信用证发行人随后认定该提示违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人士进行业务往来的限制。

(K)应要求，借款人应立即向行政代理支付不可退还的费用、佣金和收费(承认并同意任何收取此类费用、佣金、就本第2.03(K)节而言，根据第2.09节的规定向贷款账户收取的费用应被视为构成对贷款账户的付款要求)：(I)由信用证发行人征收的预付费用，相当于上一季度(或如果违约事件发生，则为月)(或其部分)的信用证义务平均金额的0.125倍，加上(Ii)当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及任何和所有费用；(Ii)根据第2.03(K)节的规定向贷款账户收取的费用)：(I)由信用证发行人收取的预付款，相当于上一季度(或如果违约事件发生，则为月)的平均金额的2%倍，以及任何和所有费用信用证开具人，或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定的人，在任何信用证签发时，以及发生任何其他与信用证有关的活动(包括转让、转让款项、修改、开票、续期、延期或取消)时，与信用证有关的任何信用证开具人或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定的人，在与任何信用证有关的任何其他活动(包括转让、转让款项、修改、提款、续签、延期或取消)时；但为免生疑问，不论该等未清偿信用证的全部或部分是否已以现金作抵押，预付费用均属到期并须悉数支付。此类预付费用应在紧接每年1月、4月、7月和10月最后一个日历日之后的每个日历日就最近结束的季度期间(或部分时间，如果是第一次付款)到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。此外, 借款人应为自己的账户直接向适用的信用证发行人及其与任何信用证或信用证项下的任何提款有关的每一位代理机构支付该信用证发行人或与信用证有关的代理机构不时有效的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和费用。该等惯常费用及标准成本及收费于要求后五个营业日内到期及支付，恕不退还。

(L)如因(X)法律的任何更改，或(Y)信用证发行人或贷款人集团的任何其他成员遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、要求或要求(不论是否具有法律效力)，包括不时生效的“财务报告条例”D条(及其任何继承者)：

(I)任何储备金、存款或类似的规定，是或须就根据或安排根据本条例或本条例签发的任何信用证，或就根据本条例或本条例作出贷款的任何贷款或义务而施加或修改的，或

(Ii)应对信用证发行人或贷款人集团的任何其他成员施加有关信用证、贷款或根据本合同提供贷款的义务的任何其他条件。

如上所述，其结果是直接或间接增加信用证发行人或贷款人集团任何其他成员的开立、开立、参与或维持任何信用证的成本，或减少与信用证有关的应收金额，则在任何此类情况下，行政代理可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内随时通知借款人，借款人应在提出要求后30天内付款。行政代理为补偿信用证发行人或贷款人集团任何其他成员的此类额外费用或减少收据所需的金额，连同该金额的利息(自该要求之日起至按本合同项下适用于基准利率贷款的利率全额支付为止)；但(A)借款人不应根据第2.03(L)条的规定，对在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致该金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。(B)如果导致该金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。(B)如果导致该金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。行政代理根据第2.03(L)条规定的任何到期金额的确定，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力，该决定载于一份详细说明其计算方法的证书中。

(M)每份备用信用证的到期日不得晚于该信用证签发之日后12个月；但任何备用信用证均可规定自动延长其期限，每次最长可达一年；此外，对于任何超过最后到期日的信用证，应在到期日前五个工作日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应在(I)商业信用证开具之日后120天和(Ii)最后到期日前5个工作日(以较早者为准)到期。

(N)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)可获得性在任何时候都小于零，则在牵头借款人收到行政代理或所需贷款人(或，如果ABL义务的到期日已加快，则是提前承担的风险大于信用证总债务的50%)要求根据第2.03(N)条规定进行信用证抵押的通知之日后的第二个工作日，借款人应根据该要求提供信用证质押如果借款人未能

如果按照第2.03(N)节的要求提供信用证抵押，循环信用贷款人可以(并在行政代理的指示下，应)按照信用证抵押条款要求的现金抵押品的金额作为循环信用贷款，以便当时现有的信用证义务按照信用证抵押条款进行现金抵押(无论循环信用承诺是否已经终止、是否存在超支或满足第4条中的条件)，则循环信用贷款人可以(并且在行政代理的指示下，应当)作为循环信用贷款垫付根据信用证抵押品条款要求的现金抵押品，从而使当时的信用证义务按照信用证抵押品条款进行现金抵押(无论循环信用承诺是否已经终止、是否存在超支或满足第4条中的条件)。

(O)除非信用证发行人和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则适用于每份商业信用证。

(P)如果信用证发行人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则应被视为已尽到应有的努力和合理的谨慎行事。(P)如果信用证发行人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则应被视为已尽到应有的努力和合理的谨慎。

(Q)如果第2.03节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定之间存在直接冲突，本合同双方的意图是将这些规定一起阅读，并在可能的情况下最大限度地解释为彼此一致。(Q)如果第2.03节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定有直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并在可能的情况下最大限度地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.03节的条款和规定为准。

(R)本第2.03节的规定应在本协议终止后继续存在，并在未偿还的任何信用证的ABL义务全部偿还后继续生效。(R)本第2.03节的规定在本协议终止和任何未偿还信用证的ABL义务全额偿还后继续有效。

(S)由借款人承担费用，借款人应签署并向信用证发卡人交付其他证书、票据和/或文件，并采取信用证发卡人可能合理要求的其他行动，以使信用证发卡人能够根据本协议和相关发卡人文件签发任何信用证，保护、行使和/或执行信用证发卡人在本协议项下的权利和利益，或实施本协议或任何发卡人文件的条款和规定。每一借款人不可撤销地指定信用证出票人为其事实代理人，并授权信用证出票人在不通知借款人的情况下签署和交付信用证业务中惯用的辅助单据和信函，这些单据和信函可能包括但不限于通知、赔偿、支票、汇票和签发单据。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利息。

(T)借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环信贷贷款人作为额外的信用证发行人。循环信贷贷款人接受本协议项下的信用证发放人的指定，应由一份由借款人、行政代理和指定的循环信贷贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和主要借款人满意，并且，自该协议生效之日起，(I)该循环信贷贷款人应享有本协议项下信用证发放人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“信用证”。

(U)借款人可通过向任何信用证出票人提供书面通知，并向行政代理提供副本，终止其作为本合同项下的“信用证出票人”的任命。(U)借款人可向该信用证出票人提供书面通知，并向行政代理提供副本，以终止其作为本合同项下的“信用证出票人”的任命。任何此类终止应在(I)该信用证发行人确认收到该通知和(Ii)该通知送达后的第五个营业日中较早者生效；但除非该信用证所应承担的信用证义务已降至零或以相当于该信用证全部信用证义务的103%的现金作抵押，否则该终止不得对该信用证发行人(或其关联方)开具的任何信用证生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照本协议关于任何信用证的条款支付终止的信用证发行人账户的所有未付费用，只要信用证义务已减至零或按上述方式以现金作抵押。尽管任何此类终止有效，被终止的信用证发行人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下信用证发行人的所有权利、义务和义务，以及其(或其关联方)在终止之前和终止生效时所出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不得出具任何额外的信用证。

(V)任何信用证出票人在提前30天书面通知行政代理、主要借款人和循环信贷贷款人后，可随时辞去信用证出票人的职务；(V)任何信用证出票人可在提前30天书面通知行政代理、主要借款人和循环信贷贷款人后，随时辞去信用证出票人的职务；但(I)在辞职之时或之前，其应已按照第10.07条转让其在本合同项下的所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，或(Ii)主借款人可接受的另一循环信贷贷款人应已承担该辞任信用证发放人的开具信用证的承诺(并且，在该假设贷款人不是本合同项下的信用证发行人的范围内，该假定贷款人应已成为本合同项下的信用证发行人)。尽管任何这种辞职的效力，任何辞职的信用证发行人仍应是本协议的一方，并应继续拥有信用证发行人在本协议项下的所有权利、义务和义务，以及在该辞职生效时其出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不得出具任何额外的信用证。一旦指定了继任信用证发票人，(A)该继任人应继承并享有辞职信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，但该辞职信用证发票人在上述辞职(视属何情况而定)之前出具的信用证除外，以及(B)继任信用证发行人应开立信用证，以取代信用证(如果有)；(B)如有，(B)继任信用证发票人应开立信用证，以取代信用证(如有)；(B)如有，继任信用证发票人应开具信用证以外的所有权利、权力、特权和责任，但不包括上述辞职信用证发票人在辞职前出具的信用证的所有权利、权力、特权和责任。在继任时代表该辞职的信用证出票人履行义务，或作出令该辞职的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担该信用证出票人对该信用证的义务。

1.04Swing Line贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人应根据本第2.04节规定的其他贷款人的协议，在重述生效日期或之后的任何营业日向借款人不时发放美元贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，直至循环信贷安排到期日为止，其总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，方法是将该借款金额中的立即可用资金转移到指定账户，尽管当与作为周转额度贷款人的循环信贷贷款人的未偿还贷款金额和信用证债务的按比例份额合计时，可能会超过该贷款人的

循环信贷承诺；然而，在实施任何周转额度贷款后，(I)未偿还总额不得超过总承诺额和在符合第2.02(H)和(I)条的情况下，当时的借款基数和(Ii)任何循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还总额，加上该循环信用贷款人在当时所有信用证债务未偿还金额中的比例份额，加上该循环信用贷款人在未偿还金额中的比例份额。此外，借款人不得使用任何摆动额度贷款的收益为任何未偿还的摆动额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据本第2.04节再借款。每笔周转额度贷款应按基准利率计息。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环信用贷款人的比例份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每笔回旋额度借款应在下一句中规定的时间之前，由牵头借款人向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的书面通知(可通过代理的电子平台或门户网站交付)。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(纽约时间)，并应指明(A)借款金额，最少应为100,000美元；(B)借款请求日期，即营业日。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理确认行政代理也收到了此类摆动额度贷款通知，如果没有，则摆动额度贷款人将其内容通知行政代理。除非摆动额度贷款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(包括应任何循环信贷贷款人的要求)。(纽约时间)在提议的摇摆线借贷之日(1)指示摇摆线贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类摇摆线贷款，或(2)届时未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该摇摆线贷款人将不迟于下午1点发放。(纽约时间)在该摆动额度贷款通知中指定的借款日, 使其周转线贷款的金额可供适用的借款人使用。所有不是通过行政代理的电子平台或门户在线提出的借款请求，在为任何此类请求的循环信用贷款提供资金之前，应遵守行政代理的认证过程(结果令行政代理满意)(除非行政代理在行使其全权决定权时另行选择，否则不得进行此类借款)。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)摇摆线贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出上述要求)，要求每个循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，贷款金额与该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的比例相等。(I)摇摆线贷款人可随时代表借款人(在此不可撤销地授权该摇摆线贷款人代表其提出请求)提供一笔基本利率贷款。该请求应以书面形式提出(该书面请求应被视为

根据第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环信贷安排的未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。回旋额度贷款人应在将适用的承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向牵头借款人提供该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理提供一笔金额相当于该承诺贷款通知中规定金额的按比例分配给行政代理的资金(行政代理可立即将可用于回旋额度贷款的现金抵押品)用于该回旋额度贷款人的账户。根据第2.04(C)(Ii)条的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。(纽约时间)在该承诺贷款通知所指定的日期，根据第2.04(C)(Ii)条的规定，每一家如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种循环信贷借款进行再融资，则此处所述的由循环额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的费用应为循环额度贷款人的账户

(Iii)如任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节所指明的时间前，将根据本第2.04(C)节前述条文须由该贷款人支付的任何款项拨入该循环信贷贷款人的行政代理账户，则该循环信贷贷款人有权应要求(透过该行政代理行事)向该贷款人追讨，该笔款项连同利息，由要求支付之日起至旋转线贷款人立即可获支付之日止，年利率等于现行的联邦基金利率及摆动线贷款人根据银行业同业薪酬规则合理厘定的利率，另加摆动线贷款人通常就上述事宜收取的任何合理行政、处理费或类似费用，两者中以较高的年利率为准。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在有关的承诺借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款第(Iii)款所欠金额的回旋额度贷款证明应是确凿无误的。

(Iv)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何

但是，每个循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务必须符合第4.02节规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)退还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时候，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例将其在该项付款中的比例分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人参与风险的资金期限)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.06节所述的任何情况下(包括依据摆动额度贷款人酌情决定达成的任何和解协议)，回旋额度贷款人就任何回旋额度贷款的本金或利息而收取的任何付款，须由该回旋额度贷款人退还，则每名循环信贷贷款人须应行政代理人的要求，按比例向该回旋额度贷款人支付其所占份额，另加自提出要求之日起至退还该笔款项之日的利息，年利率等于联邦基金利率或由摆动额度贷款人根据银行业同业同业薪酬规则合理确定的利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付ABL义务和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。摇摆线贷款机构应负责向借款人开具摇摆线贷款利息的发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何回旋额度贷款中按比例分摊的利息之前，该按比例分摊的利息应完全由回旋额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

1.05提前还款。

(A)可选。

(I)借款人可在牵头借款人通知行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款；但(A)(X)就任何欧洲美元RateSOFR贷款的预付款而言，行政代理必须在不迟于下午2点收到提前支付欧洲美元RateSOFR贷款的通知。(纽约时间)提前三个工作日预付欧洲美元RateSOFR贷款和(Y)关于提前支付基本利率贷款的通知

基本利率贷款的预付款必须在不晚于下午12：00由行政代理收到。(纽约时间)在提前偿还基本利率贷款的日期；但在每种情况下，如果行政代理在下午3点之前没有收到任何贷款的提前偿还的收益。(B)任何欧洲美元RateSOFR贷款的预付款本金应为2,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；及(C)基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元，或500,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还本金的全部金额(如果低于500,000美元的话)；及(C)基本利率贷款的任何预付本金应为超过500,000美元的本金，或超过500,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲美元利率SOFR贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(基于该贷款人在循环信贷安排中的比例份额)。如果该通知是由牵头借款人发出的，该借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。欧洲美元利率SOFR贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(Ii)借款人可在牵头借款人向回旋放款机构发出通知后(连同副本予行政代理)，随时或不时自愿预付全部或部分回旋放款贷款，而无需支付溢价或罚款；但(A)该通知必须在下午1时前送达回旋放款机构及行政代理。(Ii)借款人可随时或不时自愿预付全部或部分回旋放款贷款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须在下午1时前送达回旋放款机构及行政代理。(B)任何该等预付款的最低本金金额为25,000美元，或(如少于25,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由牵头借款人发出的，该借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。根据第2.08(C)节的规定，预付周转线贷款的任何应计和未付利息应在下一个付息日支付。

(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，但如果根据第2.05(A)(I)条规定的任何提前还款是由于对所有循环信贷安排进行再融资而产生的，则牵头借款人可以撤销该提前还款通知，而该再融资将不会完成或以其他方式推迟。

(Iv)对于根据第2.05(A)条规定的任何贷款的自愿提前还款，在申请欧洲美元利率SOFR贷款之前，这种自愿提前还款应首先适用于最大程度的基本利率贷款，每种情况下的方式都应使根据第3.05条要求借款人支付的任何付款金额降至最低。在任何情况下，根据第2.05(A)条的规定，此类自愿提前还款应首先适用于基本利率贷款，然后再适用于欧洲美元利率SOFR贷款。

(B)强制性。(B)强制性。

(I)在牵头借款人或其任何受限制的子公司产生或发行根据第7.03节未明确允许发生或发行的任何债务时，借款人应提前偿还总额

贷款本金金额相当于牵头借款人或该受限制附属公司在收到贷款后立即收到的全部现金收益净额的100%。

(Ii)如果由于任何原因，在任何时候未偿还的总余额超过(X)该时间的总承诺额和(Y)在第2.02(H)和(I)节的规限下的借款基数，则牵头借款人应立即预付循环信用贷款和/或将信用证债务抵押的总金额等于该超出的数额；但是，借款人不得根据第2.05(B)(Ii)条要求将信用证债务变现，除非在全额预付循环信用贷款和周转额度贷款后，未偿还总额超过(X)当时的总承诺额和(Y)符合第2.02(H)和(I)条的规定，即当时的借款基数，两者以较小者为准。

(Iii)在现金支配权触发期内，借款人应按照第6.18节的规定提前偿还贷款并将信用证债务变现。

(Iv)资金损失等。本第2.05节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该欧洲美元RateSOFR贷款所欠的任何金额一起支付，如果是在该贷款的利息期限的最后一天以外的某个日期预付的欧洲美元RateSOFR贷款。尽管第2.05(B)节有任何其他规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05(B)节规定需要预付任何欧洲美元利率SOFR贷款，但利息期限的最后一天除外，借款人可自行决定将根据本条款要求支付的任何此类预付款金额存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.05(B)节的规定将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.05(B)节的规定将该金额用于预付未偿还贷款。

1.06循环信贷承诺终止或减少。

(A)可选。借款人在书面通知行政代理人后，可以终止信用证升华、周转额度升华或循环信贷承诺的未使用部分，或不时永久减少信用证升华、周转额度升华或循环信贷承诺的未使用部分；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前五个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷承诺，如果在履行该通知及根据本协议同时进行的任何预付款后，未偿还贷款总额将超过总承诺，(B)信用证在生效后，或(C)在生效后将摇摆线升华

因此，对于本协议项下的任何同时提前还款，未偿还的回旋额度贷款将超过回旋额度升华的额度。本合同项下循环信贷承诺的每一次减少应根据贷款人的比例份额按比例进行。在每种情况下，借款人应在每次终止或减少之日为适用贷款人的账户支付截至终止或减少之日(但不包括终止或减少之日)的循环信贷承诺额的任何费用。

(B)强制性。(B)强制性。

(I)信用证升华和回旋额度升华应自动按比例减少或终止第2.06节规定的任何未使用的循环信贷承诺，除非借款人另有要求，并得到(A)在信用证升华的情况下，行政代理和每个信用证出票人的同意，或(B)在回旋额度升华的情况下，行政代理和回旋额度贷款人同意(B)在信用证升华的情况下，行政代理和回旋额度贷款人同意(B)在信用证升华的情况下，行政代理和回旋额度贷款人同意(B)在升华信用证的情况下，行政代理和回旋额度贷款人同意。

(Ii)总承付款应在到期日自动永久降至零。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人终止或减少信用证升华、周转额度升华或第2.06节规定的循环信贷承诺中未使用的部分。在减少未使用的循环信贷承诺时，每个贷款人的循环信贷承诺应按该贷款人按比例减少的循环信贷额度减少(不包括第3.07节所规定的终止任何贷款人的循环信贷承诺)。在任何总承诺额终止生效日之前累计的所有未使用的线路费用应在终止生效日支付。

(D)对于在最后到期日之前循环信贷承诺的任何减少，如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向行政代理提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以便行政代理和贷款人能够遵守财务报告B T、U或X规则下的任何要求。(D)如果任何贷款方或其任何子公司拥有任何保证金股票，借款人应向行政代理提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，以使行政代理和贷款人能够遵守FRB T、U或X规定的任何要求。

1.07%偿还贷款。借款人应于到期日(A)向循环信贷贷款人偿还于该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额及(B)每笔循环信贷贷款于(I)该等循环信贷贷款作出后十个营业日及(Ii)循环信贷融资到期日(以较早者为准)的到期日。

1.08感兴趣。

(A)根据第2.08(B)节和第3.08节的规定，(I)每笔欧洲美元RateSOFR贷款的未偿还本金应在每个利息期内产生利息，年利率等于(A)该利息期的欧洲美元利率，期限SOFR加(B)欧洲美元RateSOFR贷款的适用利率，以及(Ii)每笔基本利率贷款(包括每笔周转额度贷款)应从适用的利率中收取未偿还本金的利息

借款日，年利率等于(A)基本利率加上(B)基本利率贷款的适用利率之和。

(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的每年浮动利率支付本协议项下所有逾期的ABL债务本金的利息(为免生疑问，包括根据第8.01(F)节违约事件发生后)。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息须于紧接适用于该贷款的每个付息日期的最后一个公历日之后的每个公历日以及在本协议所指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将及时通知主要借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

1.09英尺。除第2.03(K)节所述信用证的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照其按比例分摊的比例，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，其金额等于承诺费百分比乘以总承诺额超过上一季度平均未偿还总额(不包括周转额度贷款的未偿还金额)的实际每日金额，但须按第2.16节的规定进行调整。承诺费应从重述生效日期至最后到期日(包括未满足第四条中一项或多项条件的任何时间)一直累加，并应在紧接每年1月、4月、7月和10月最后一个历日(从重述生效日期之后的第一个日历日开始)和到期日之后的每个日历日每季度到期并支付欠款。承诺费每季度拖欠一次。

(B)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间向安排人、行政代理人和抵押品代理人支付各自账户的手续费。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(C)信用证手续费。借款人应支付行政代理(为了循环信贷贷款人的应课税金)、信用证费用(“信用证费用”)(该费用应是除前置费、佣金、其他费用以外的费用)，并支付给行政代理人(为了循环信贷贷款人的应课税额利益)、信用证费用(“信用证费用”)(除预付款和佣金、其他费用外第2.03(K)节规定的费用和费用)，应按循环信贷安排的当时欧洲美元利率SOFR贷款的适用利率乘以该信用证当时可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加)的年利率累计；但条件是：(I)任何信用证的违约贷款人没有根据第2.03节提供令适用的信用证发行人满意的现金抵押品，且违约贷款人根据第2.16(A)节可分配给其他贷款人的按比例增加的份额已被重新分配给其他贷款人，而违约贷款人就该信用证的账户支付的任何信用证费用，如该违约贷款人没有按照第2.03节的规定提供令适用的信用证发行人满意的现金抵押品，则应支付给该信用证的任何信用证费用()，以及该违约贷款人根据第2.16(A)节可分配给该信用证的按比例分配的份额已被重新分配给其他贷款人(根据第2.16(A)(Iv)节的规定，根据第2.16(A)(Iv)节可分配给其他贷款人的按比例分配给其他贷款人的份额，并将该信用证费用(如有)的余额支付给适用的信用证发行人，由其自己承担，以及(Ii)为免生疑问。, 无论未付信用证的全部或部分是否已以现金作抵押，信用证费用都应到期并全额支付。该信用证费用应按季度拖欠计算。该信用证费用应在紧接每年1月、4月、7月和10月最后一个日历日之后的每个日历日到期并以美元支付，从信用证签发后的第一个该日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何一个季度内有任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

1.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

(A)所有基本利率贷款的利息计算，须以365天或366天(视属何情况而定)的一年及实际经过的天数为基准。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于任何借款基础证书的重述或其他修订或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人计算的截至任何适用日期的平均每日可获得性不准确，以及(Ii)正确计算平均每日可获得性会导致该期间的更高定价，(A)借款人应立即向行政代理提交适用期间的正确借款基础证书，(B)适用利率应根据纠正后的日均可获得性重新计算；(C)借款人应立即向行政代理追溯支付相当于循环信贷贷款人、周转额度贷款人或适用信用证(视属何情况而定)账户的金额，该金额相当于：(C)借款人应立即并追溯性地向行政代理支付相当于循环信贷贷款人、周转额度贷款人或适用信用证发行人(视情况而定)账户的金额。

超过该期间应支付的利息和费用的数额，超过该期间实际支付的利息和费用的数额。本款不限制行政代理、任何循环信贷贷款人或适用的信用证发行人(视具体情况而定)根据第2.03(D)、2.09(C)或2.03(K)或2.08(B)条或第VIII条规定的权利。借款人在本款项下的义务在总承诺额终止和本条款项下的所有其他ABL义务偿还后仍然有效。

1.11债务证据。

(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。每个贷款人保存的帐目或记录应为没有明显错误的表面证据，证明贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误都不应限制本合同项下借款人支付与ABL义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每家贷款人应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如登记册与任何贷款人的账目及纪录就该等事宜有任何冲突，登记册须在没有明显错误的情况下予以控制。

(C)每个贷款人根据第2.11(A)和(B)节真诚地在其一个或多个账户中作出的分录，应为借款人根据本协议和其他贷款文件(无明显错误)到期和应付或即将到期和应付的本金和利息金额的表面证据；但该贷款人未能在该账户或多个账户中录入或发现分录不正确并不限制借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

1.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情况。根据第3.01条的规定，借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本合同另有明文规定，否则借款人在每种情况下都应在下午2点之前从各自贷款人的账户中以立即可用的资金向行政代理支付该款项。(纽约时间)在此指定的日期。行政代理收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是汇入行政代理账户的立即可用资金的电汇，或者直到该付款项目在提示付款时兑现。任何付款项目在提示付款时是否不被承兑？

如果借款人未付款，则视为借款人没有付款。行政代理将迅速按比例将其在循环信贷安排中的份额(或此处规定的其他适用份额)分配给每个贷款人，该份额与通过电汇至贷款人的贷款办公室收到的资金相同。下午2：00之后收到的所有付款(纽约时间)应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在下一个营业日以外的某一天到期，付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但是，如果这种延期将导致在下一个日历月支付欧洲美元利率SOFR贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议的借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并将其利息存入行政代理的账户，从借款人获得该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在该贷款人将支付款项的情况下，按(X)。联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何合理的行政、处理或类似费用，两者以较大者为准，以及(Y)如果借款人付款，则适用于基本利率贷款的利率。借款人和出借人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息的，行政代理应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理, 则如此支付的款额即构成包括在该借款内的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或信用证出票人(视情况而定)，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或信用证出票人(视具体情况而定)，除非行政代理在到期日期前收到借款人的通知，即借款人将不会支付此类款项，行政代理可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个适用的贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的款项，并将该款项的利息立即存入行政代理的账户，自该款项分配给行政代理之日起(包括该日在内)的每一天(包括该日在内)，各适用贷款人或信用证出票人同意按要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的款项，并计入该款项的利息。

至但不包括支付给行政代理人的日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则合理确定的利率中较大者为准。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应应要求将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第9.07条承担的循环信用贷款、为参加信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第9.07节发放贷款或为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第9.07节提供贷款或购买其参与或支付其款项负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)资金不足。如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，并根据当时应付给此等当事人的利息和手续费由有权享有该款项的各方按比例支付；(Ii)第二，按照本金和信用证借款的金额在有权享有本合同的各方之间按比例用于支付本合同项下到期的本金和信用证借款；(Ii)根据本金和信用证借款的金额，在有权享受本合同的各方之间按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款；(Ii)根据本金和信用证借款的金额，在有权享有本合同项下到期的各方之间按比例使用这些资金。

(G)未分配资金。如果行政代理在贷款单据没有明确规定资金运用方式的情况下收到贷款当事人在贷款单据下或与贷款单据有关的ABL义务的申请资金，行政代理可以，但没有义务，选择按照贷款人在下列金额中的比例将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款(包括周转额度贷款)的未偿还金额和(B)所有未偿还信用证债务的未偿还金额；以及(B)所有未偿还信用证债务的未偿还金额(A)当时未偿还的所有贷款(包括周转额度贷款)的未偿还金额，以及(B)所有未偿还信用证债务的未偿还金额，行政代理可以选择(但没有义务)按照贷款人在下列总金额中的比例将这些资金分配给每个贷款人偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他ABL债务。

1.13分摊付款。除非本合同另有明确规定(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)，否则任何贷款人应因其发放的贷款、参与信用证义务或其持有的回旋额度贷款而获得超过其应课税额份额(或其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)。

则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)根据情况从其他贷款人购买参与其发放的贷款和/或参与其持有的信用证义务或周转额度贷款(视情况而定)的子参与者，以使该购买贷款人按比例与各贷款人分担该等贷款或该等参与(视情况而定)的超额付款；(B)该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，并(B)向其他贷款人购买其发放的贷款的参与权和/或其持有的信用证义务或周转额度贷款的子参与权(视属何情况而定)，以使该购买贷款人按比例分摊该贷款或该参与权的超额付款；但是，如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款。连同一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购买贷款人追讨的总款额的比例)，购买贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。借款人同意，向另一贷款人购买股份的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内行使其所有付款权(包括抵销权)。, 但在不违反第10.09条的前提下)，就此类参与而言，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，此类参与的金额应完全等同于该出借方是借款人的直接债权人。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本第2.13条购买参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后根据本协议就所购买的ABL义务的部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买的ABL义务的原始所有者的程度相同。为免生疑问，本节的规定不得解释为适用于增量修正案的实施、第2.15节规定的现金抵押品的应用或第10.07节所述的转让和参与。

1.14撤销信贷承诺增加。

(A)在向行政代理发出书面通知(行政代理应立即通知贷款人)后，借款人可在“恢复第一修正案”生效日期后的任何时间请求增加循环信贷承诺额、周转额度升华和信用证升华的总金额(每次增加，“循环信贷承诺额增加”，所有这些增加统称为“循环信贷承诺额增加”)；但不要求贷款人或信用证发行人参与任何此类增加；此外，(X)在RestatementFirst Amendment生效日期或之后生效的循环信贷承诺的所有此等增加总额不得超过100,000,000美元，及(Y)循环信贷承诺的任何此等增加总额不得少于20,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍。就任何循环信贷承诺增加而发放的任何贷款，应以与现有循环信贷贷款相同的条款(包括定价)增加循环信贷承诺总额。增加循环信贷承诺所得款项将用于(I)为主要借款人及其受限制附属公司的营运资金和资本支出需求提供资金，以及(Ii)用于借款人及其受限制附属公司的一般企业用途(包括第七条允许的任何行动)。

(B)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列出增加循环信贷承诺额的申请金额和拟议条款。在发出该通知时，借款人(在与

行政代理)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十个工作日)。循环信贷承诺的增加可以由任何现有贷款人或任何其他银行或投资实体提供(但在任何情况下，(I)任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司，(Ii)任何违约贷款人或其任何子公司，(Iii)任何人，一旦成为本合同第(I)和(Ii)款所述的任何前述人员，或(Iv)任何自然人)(每个人，但根据前述括号排除的范围除外)在每种情况下，按照本节允许的条款和行政代理合理接受的其他条款，只要行政代理、周转额度贷款人和信用证出借人(视情况而定)同意(不得无理扣留)该贷款人或增量循环信贷贷款人(视属何情况而定)，如果根据第10.07节要求同意向该贷款人或增量循环信贷贷款人转让贷款或循环信贷承诺(视情况而定)，则应提供此类循环信贷承诺。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务增加循环信贷承诺。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其循环信贷承诺额，如果同意，则增加的金额是否大于, 或低于其按比例分摊的该项要求的增资(应根据每个贷款人持有的循环信贷安排下的有资金和无资金风险敞口的金额计算)。任何贷款人没有在此期限内作出回应，应被视为拒绝增加其循环信贷承诺。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本协议项下每项请求的回应。

(C)根据对本协议的一项修正案(“增量修正案”)以及(视情况而定)由控股公司、借款人、每家贷款人(视情况而定)签署的其他贷款文件(视情况而定)，与任何循环信贷承诺增加有关的循环信贷承诺应成为本协议项下的循环信贷承诺(或在现有循环信贷贷款人将提供的任何循环信贷承诺增加的情况下，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺的增加)。递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定。

(D)如果根据第2.14节的规定增加了循环信贷承诺，行政代理和借款人应确定生效日期(“递增生效日期”)和该增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人和贷款人有关增加的最终拨款和递增生效日期。

(E)任何增量修正案的有效性应取决于其日期是否满足下列各项条件：

(I)行政代理应在递增生效日期或之前收到下列每一项，每项均注明适用的递增生效日期，除非行政代理另有说明或同意，且每项在形式和实质上均令行政代理合理满意：(A)适用的递增修正案；(B)

每一借款方批准执行、交付和履行增量修正案的决议的认证副本，以及每一借款方的组织文件的认证副本或每一贷款方的一名负责人的证明，证明该借款方的组织文件自重新签署第一修正案生效日期以来没有任何变化；(C)[保留区](D)在行政代理人要求的范围内，在行政代理人要求的范围内，以行政代理人、抵押代理人和贷款人为收件人，并在形式和实质上合理地令行政代理人和抵押代理人满意的贷款方律师的有利意见，日期为递增生效日期；

(Ii)(A)第4.02节规定的先决条件在该递增修正案及其规定的额外信贷延期生效之前和之后均已满足，(B)该增加应根据上述条款和条件进行，以及(C)在提出任何增加循环信贷承诺的请求时和在任何递增修正案生效时，均不存在违约或违约事件；(C)在任何增加循环信贷承诺的请求和任何递增修正案生效时，均不存在任何违约或违约事件；(C)在任何增加循环信贷承诺的请求和任何递增修正案生效时，均不存在违约或违约事件；

(Iii)在形式上实施任何循环信贷承诺增加后(为此目的，假设该循环信贷承诺增加的全部金额为全额资金，且牵头借款人应遵守第7.11节规定的财务契约(无论该契约是否需要根据第7.11节进行其他测试))；

(Iv)应已向行政代理和贷款人(包括在相关的递增生效日期成为该递增修订一部分的任何人)支付在递增生效日期或之前到期并应支付的所有费用(包括合理的自付费用、律师收费和律师支出)(如适用)，并在第10.04节要求的范围内，支付给行政代理，由行政代理和贷款人(包括在相关递增生效日期作为该递增修订的一部分而成为贷款人的任何人)支付；

(v)[保留区]及

(Vi)对于任何循环信贷承诺的增加，如果任何贷款方或其任何子公司拥有或将收购任何保证金股票，借款人应向行政代理提交一份由借款人正式签署和交付的更新的U-1表格(为每个贷款人提供足够的额外正本)，以及行政代理合理要求的其他文件，以便代理和贷款人能够遵守FRB T、U或X规则下的任何要求。

(F)在每个递增生效日期，提供递增第一次Liena循环信贷承诺增量的每个贷款人或合格受让人(I)应成为本协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款人”，以及(Ii)应具有本协议项下的“循环信贷承诺”。

(G)每次根据本节增加循环信贷承诺额时，(I)紧接该项增加之前的每个循环信贷贷款人将被视为在没有进一步行动的情况下自动地转让给每个现有的循环信贷贷款人

贷款人(如果有)和每个增量循环信贷贷款人(如果有)，在每种情况下提供该循环信贷承诺增加的一部分(每个都是循环信贷承诺增加贷款人)，每个该循环信贷承诺增加贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在未偿还信用证和循环额度贷款项下的一部分参与权益，以便在实施该循环信贷承诺增加和每个该等被视为转让和承担参与利益的情况下，在每一种情况下，每个循环信贷贷款人(包括每个此类循环信贷承诺增加贷款人)持有的(A)本信用证项下的参与权益和(B)本协议项下的周转额度贷款的未偿还权益总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的比例份额，(Ii)如果在该循环信贷承诺增加之日，有任何循环信贷贷款未偿还，行政代理应在与借款人协商后，自行决定采取其认为的步骤，在实施该循环信贷承诺增加后，有必要且适当地使每个循环信贷贷款人(包括每个循环信贷承诺额增加贷款人)根据每个循环信贷贷款人的循环承诺百分比按比例分享未偿还的循环信贷贷款，但与采取任何该等步骤相关的任何预付款应伴随着正在预付的循环信贷贷款的应计利息以及任何贷款人按照第3.05节发生的任何费用。行政代理和贷款人在此同意最低借款, 本协议其他地方包含的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话可能达成的任何交易。

(H)本第2.14节应取代第2.13节或第10.01节的任何相反规定。

1.15现金抵押品。

(A)应行政代理或适用的信用证出票人的要求，(I)如果适用的信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，则在每种情况下，借款人应立即将所有信用证义务的当时未偿还金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理或适用的信用证出票人或摆动额度贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理人或行政代理人选定的金融机构的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、每个适用的信用证出票人和贷款人(包括摇摆线贷款人)的利益向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金抵押品(包括现金、存款账户及其所有余额，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益)保留优先留置权，作为该等现金抵押品的债务的抵押品，并同意保留该等现金抵押品(包括现金、存款账户和其中的所有余额，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益)的优先留置权。如果管理代理在任何时候确定现金抵押品受

借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求，及时向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务的情况下，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求及时向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品的金额。在此情况下，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求及时向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)即使本协议中有任何相反规定，根据本第2.15节或第2.05、2.06、2.16或8.02节中任何一节就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，在任何其他申请之前，均应持有和使用，以满足特定的信用证义务、周转额度贷款、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他为其提供现金抵押品的义务。

(D)为减少前置风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的前置风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.07(B)(Viii)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(第2.15节规定的后续申请可根据第8.04节以其他方式适用)，以及(Y)在第2.16节的规限下，提供现金抵押品的人和适用的信用证发行方或摇摆线贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

1.16违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第1.01节和第10.01节中“所需贷款人”和“所需绝对多数贷款人”的定义进行限制；

(Ii)行政代理根据第10.09条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.09条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付。第三，根据第2.15节的规定，将摆动额度贷款人和信用证发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金。

第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，将回旋额度贷款人和信用证发行人对该违约贷款人未来信用证和根据本协议发放的回旋额度贷款的未来预付风险进行抵押权抵押；(C)根据第2.15节的规定，将违约贷款人和信用证发行人关于根据本协议发放的未来信用证和回旋额度贷款的未来提前风险敞口进行抵押，以便(X)满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第六，任何贷款人、摇摆线贷款人或任何信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、摇摆线贷款人或信用证发行人的任何款项的支付；(B)任何贷款人、摇摆线贷款人或信用证发行人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何判决所致的任何应付金额；(2)任何贷款人、摇摆线贷款人或信用证发行人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，向任何借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院作出的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；(八)向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠该借款人的任何款项；以及向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠该借款人的任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除的情况下发放或发放的，则该付款应仅用于在付款之前按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款。, 在所有贷款、有资金和无资金参与的信用证借款和周转额度贷款由贷款人根据循环信贷安排下的循环信贷承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不会执行第2.16(A)(Iv)节的规定。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

(Iii)违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，而(Y)其收取第2.09(C)节规定的信用证费用的权利应受到限制；以及(Y)根据第2.09(A)节的规定，(Y)收取信用证费用的权利应受到限制；以及(Y)根据第2.09(A)节的规定，(Y)收取信用证费用的权利应受到限制；以及(Y)根据第2.09(C)节的规定，(Y)收取信用证费用的权利应受到限制；和

(Iv)在有违约贷款人的任何期间，为计算每名非违约贷款人根据第2.03节收购、再融资或为参与信用证或循环额度贷款提供资金的义务的数额，计算每名非违约贷款人的“按比例分配份额”时，应不影响该违约贷款人的循环信贷承诺；但：(I)只有在下列情况下，每项重新分配方可生效：以及(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该贷款人贷款的未偿还总额的正差额(如果有)。

(B)如果借款人、行政代理、回旋额度贷款人和信用证发行人完全酌情以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将如此通知各方，届时自该通知所指明的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理合理决定的其他必要行动，以使贷款人根据其按比例持有的贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与按比例持有(不执行第2.16(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)只要任何贷款人是违约贷款人，(I)无需要求摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，除非它信纳参与的资金将按照上述(A)(Iv)款的方式在非违约贷款人之间完全分配，并且违约贷款人不得参与其中，除非该违约贷款人的参与已经或将会按照第2.15节的规定全额现金抵押，以及(Ii)没有L//延长或增加任何信用证，除非它信纳与任何现有信用证以及新的、延长的或增加的信用证有关的信用证借款的参与额已经或将按照上述(A)(Iv)款的方式在非违约贷款人之间全部分配，且该违约贷款人不得参与其中，除非该违约贷款人的参与已经或将要按照第2.15节的规定全额现金抵押。

1.17指定牵头借款人为代理人。

(A)每个借款人在此不可撤销地指定并指定主要借款人作为借款人的代理人，以获得信贷延期，其收益应可供每个借款人用于本协议允许的用途。作为其代理人的已披露的委托人，每一借款人应因所作的信贷扩展而对每一担保方负有义务，如同由适用的担保方直接向该借款人作出的一样，尽管该等信贷扩展是以何种方式记录在借款人的账簿和记录上的。此外，借款人以外的每一贷款方在此不可撤销地指定并指定牵头借款方作为该借款方的代理人，在本协议和其他贷款文件项下代表该借款方的所有方面。

(B)每个借款人都认识到，其根据本协议可获得的信贷超过并以更优惠的条件从其自身账户获得，其原因之一是其与所有其他借款人一起加入了本协议所设想的信贷安排。因此，每个借款人在此承担并同意履行其他每个借款人的所有ABL义务。

(C)牵头借款人应充当牵头借款人代表其申请信贷的每个借款人(包括其本身，作为“借款人”)的渠道。

分机。行政代理人或任何其他担保方均无义务监督该等收益的运用。

(D)根据本协议和其他贷款文件向借款人(或在适用的情况下，由借款人发出)的任何和所有通知、请求、同意或其他通信，如果由牵头借款人本人或代表每个其他借款人发出(或在适用的情况下，由牵头借款人发出)，则该通知、请求、同意或其他通信应是有效的。

1.18指定帐户。根据本协议，行政代理有权发放循环信用贷款，信用证发行人有权根据本协议从任何声称是负责人的人那里收到电话或其他指示，或者在没有指示的情况下，如果是根据第2.07条和第2.08条的规定，则有权签发信用证。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以收取借款人要求并由行政代理或本合同项下贷款人提供的循环信用贷款的收益。除非行政代理和借款人另有约定，否则借款人要求并由行政代理或贷款人在本合同项下发放的任何循环信用贷款或周转额度贷款均应向指定账户发放。

1.19贷款账户维护；负债表。行政代理应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，借款人将在该账户上承担行政代理、周转额度贷款人或贷款人向借款人或借款人账户发放的所有循环信用贷款(包括超支、保护性超支和周转额度贷款)、由信用证发行人为借款人账户签发或安排的信用证，以及本合同或其他贷款文件项下的所有其他ABL义务。根据第2.12(A)节的规定，行政代理从借款人或借款人账户收到的所有款项将记入贷款账户的贷方。行政代理应向借款人提供有关贷款账户的每月报表，包括循环信贷贷款本金、本协议项下应计利息、本协议或其他贷款文件项下应计或收取的费用，以及根据本协议或其他贷款文件应计的所有费用和费用的汇总分项。除非在行政代理首次向借款人提供此类报表后30天内，除非行政代理首次向借款人和贷款人集团提供此类报表，否则这些报表应被最终推定为正确和准确，并构成借款人和贷款人集团之间的账户。

第三条
税收、增加成本保护和非法性

1.01Taxes。

(A)借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免税及不扣除任何税项；但如果适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权决定)要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税，则(I)借款人或贷款方应支付的金额应按需要增加，以便在所有必需的补偿税或其他税(包括适用于根据第3.01节支付的额外金额的任何此类扣除)之后，每个代理人和贷款人(视属何情况而定)收到的金额与其应收到的金额相等

如果没有扣除，(Ii)适用扣缴义务人应作出此类扣除，以及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局全额支付扣除的金额。就本第3.01节而言，术语“贷款人”应包括摆动额度贷款人和各信用证发行人。

(B)此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，但任何贷款人根据第10.07节转让而产生的其他税款除外，该转让不是应借款人根据第3.07节的要求转让的。

(C)贷款双方应在提出书面要求后10天内，共同和分别赔偿各代理人或贷款人(视属何情况而定)就借款人或任何其他贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或就借款人或任何其他贷款人根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付或应支付的赔偿税款，以及该代理人或贷款人支付或应付的任何其他税款(包括赔偿税款和其他征收或归因于或可归因于该代理人或贷款人的其他税款)。有关政府当局是否正确或合法地征收或认定该等补偿税或其他税项。由贷款人或代理人，或由行政代理人代表其本身或贷款人或代理人，合理详细地列出此类债务交付给借款人的依据和计算方法的证明，应是没有明显错误的确凿证据。

(D)借款人或任何其他借款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(E)如果任何贷款人或代理人凭其善意行使的酌情权确定其已收到借款人根据第3.01节向其支付的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应立即将该等退款(无利息，但相关税务机关就该退款支付的利息除外)退还给借款人(但仅限于根据第3.01节就下列各项支付的赔偿款项或额外金额)扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有自付费用后的净额；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该一方被要求向有关税务机关退还该等退款时，立即将该等退款(连同有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该一方。则该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应任何借款人的要求，向该借款人提供任何评税通知书的副本或从有关讼费评定当局收取的退款规定的其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。尽管本第3.01(E)条有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款人或代理人都不会被要求根据本第3.01(E)条向任何借款人支付任何款项，而该款项的支付将使该贷款人或代理人处于比没有扣除、扣缴或以其他方式导致退款的补偿税或其他税项更不利的税后净额

被征收的赔偿金或与之相关的额外金额从未支付过。本条例并不干扰贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务的权利，亦不得强迫任何贷款人或代理人要求退税或披露与其税务有关的任何资料或任何与此有关的计算方法，或要求任何贷款人或代理人作出任何会损害其从其有权获得的任何其他退款、抵免、济助、减免或偿还中获益的事情。

(F)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(C)节对该贷款人实施的任何事件，如果任何借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受该贷款人的总体内部一般适用政策以及法律和监管限制的约束)，以最大可能地避免或减少根据第3.01节到期的任何赔偿或额外金额，其中可能包括为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办公室不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，而且第3.01(F)节中的任何规定不得影响或推迟借款人的任何ABL义务或该贷款人根据第3.01(A)和(C)节所享有的权利。

(G)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付该借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付该等款项。(G)任何贷款人应在任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果任何借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或该借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(以下第3.01(G)(Ii)节规定的文件除外)。

(Ii)每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前，在其合法可行的范围内，向借款人和行政代理提供两份准确完整的原始签立副本：(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承者表格)，证明免除或降低美国作为缔约一方的适用条约下的美国联邦预扣税税率。(Ii)IRS表格W-8ECI(或后续表格)，证明根据贷款文件应收收入与在美国的贸易或业务的经营有效相关；。(Iii)IRS表格W-8EXP或W-8IMY(或后续表格)，连同所需附件，证明免除或降低美国联邦预扣税税率；或。(Iv)如外国贷款人根据第871(H)条要求免除美国联邦预扣税，或。“IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或

所有外国贷款人应在其合法可行的范围内，在该外国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时，及时交付此类表格(适用的继承人表格)以及基本上采用附件K形式的声明。此外，每一外国贷款人应在其确定不再能够提供以前交付的任何表格(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候及时通知借款人和行政代理。仅就本第3.01(G)节而言，术语“外国贷款人”应包括本守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”以外的任何代理人。

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的签署原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。

(H)属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每个贷款人和代理人，在其成为本协议一方之日或之前，应在其合法可行的范围内，向借款人和行政代理人提供两份准确完整的原始签署的IRS Form W-9(或后续表格)副本，证明该贷款人或代理人无需缴纳美国备用预扣税。

(I)如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视何者适用而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和任何借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本第3.01(I)节而言，“FATCA”应包括在重述生效日期之后对FATCA所作的任何修订。

(J)在总承诺终止、本协议项下所有其他ABL义务的偿还和行政代理辞职后，各方在本第3.01节项下的义务仍然有效。就本第3.01节和第9.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

1.02非法。在符合以下第3.08节规定的情况下，如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言任何贷款人或其适用的贷款办公室在市场条件的任何变化或法律的任何变更在任何情况下均属违法，则任何贷款人或其适用的贷款办公室在任何情况下均不得作出任何法律上的任何改变，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室在任何情况下

任何贷款人合理地认为，在本合同日期之后的一段时间内，该贷款人为其利息为SOFR贷款(或由参考欧洲美元汇率术语SOFR确定的基本利率贷款)提供资金或维持或提供资金，或继续提供此类资金或维持，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，是非法或不切实际的，然后(I)该贷款人发放或继续发放欧洲美元利率贷款或将基准利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的任何义务应暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基准利率的欧洲美元利率组成部分确定的)是非法的，则如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理在不参考基准利率的欧洲美元利率组成部分的情况下确定。在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提交一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的欧洲美元利率组成部分)，无论是期限SOFR参考利率、期限SOFR还是SOFR, 该贷款人应将该变化情况通知行政代理，主要借款人和行政代理应迅速将该通知转给对方贷款人，并且(A)(I)如果该贷款人的任何SOFR贷款未偿还，则该贷款人的该SOFR贷款将被视为已在该SOFR贷款的利息期的最后一天转换为基准利率贷款，前提是该贷款人可以合法地将此类欧洲美元利率SOFR贷款维持到该日或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该LenderSOFR贷款的基本利率，此后该贷款人的SOFR贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计息(如果适用，在未参考其欧洲美元利率组成部分的情况下，直至行政当局收到书面通知为止)和(Ii)如果该贷款人的任何该等基本利率贷款未偿还且是参照SOFR期限确定的，则该贷款人在该贷款人通知中指定的日期之后的基本利率贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计息，而不参考SOFR条款的组成部分；及(B)借款人无权借入SOFR贷款，而基本利率贷款的利息将不受SOFR条款的限制；以及(B)借款人无权借入SOFR贷款，而基本利率贷款应按当时适用于基本利率贷款的利率计息，而不应参考SOFR期限的贷款；及(B)借款人无权借入SOFR贷款，基本利率贷款不得直到该贷款人确定该贷款人根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时, 借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的放贷办公室，如果这样的指定将避免需要该通知，并且根据该贷款人的善意判断，否则不会对该贷款人不利。这样做将不再是非法或不切实际的。

1.03无法厘定费率[已保留]。在符合以下第3.08节规定的情况下，如果被要求的贷款人出于任何原因决定：(A)没有向欧洲银行间市场、伦敦银行间欧洲美元市场或其他离岸银行间市场上的银行提供美元存款，而该欧洲美元利率的适用金额和利息期与欧洲美元利率的适用金额和利息期有关，则要求贷款人决定：(A)没有向欧洲银行间市场、伦敦银行间欧洲美元市场或其他离岸银行间市场的银行提供美元存款，该利率的适用金额和利息期为该欧洲美元利率的适用金额和利息期。

如果(A)申请贷款，(B)没有足够和合理的手段就拟议的欧洲美元利率贷款或现有或拟议的基准利率贷款确定任何请求的利息期的欧洲美元利率，或(C)拟议的欧洲美元利率贷款的任何请求利息期的欧洲美元利率没有充分和公平地反映这些贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理机构将立即通知借款人和每一家贷款人。此后，如果前一句中描述的关于基本汇率的欧洲美元汇率组成部分的确定，则在每种情况下，应暂停使用欧洲美元汇率组成部分来确定基本汇率，直到行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借款、转换为欧洲美元利率贷款或继续借款的请求，否则，将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，金额为该通知中规定的金额。

1.04成本增加、回报减少；资本充足率。

(A)如果任何贷款人确定，在重述生效日期之后的每种情况下，或该贷款人遵守法律的情况下，由于法律的引入或任何变化，在每种情况下，行政代理可以针对任何贷款人调整任何增加的利息，以考虑到在当时适用的利息期开始后发生的适用法律变化，或者根据法律的任何变化或变化，在每种情况下，考虑到任何额外或增加的成本(受第3.01节管辖的税项除外)，则在每种情况下，由于适用法律的变化，或根据法律的任何变化或变化，行政代理可以针对任何贷款人调整任何增加的利息或增加的成本(受第3.01节管辖的税项除外)。哪些额外或增加的成本会增加贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款的成本，该贷款的利息是参考欧洲美元利率确定的(或在税收方面的任何法律变更的情况下，任何贷款)，或签发或参与信用证，贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04节而言，不包括(A)因以下原因而增加的成本或减少的金额)：(I)任何贷款方根据任何贷款文件或其他税项(适用于第3.01节)向任何贷款方或就其支付的任何款项征收的补偿税，(Ii)不含税(不含税定义的(A)(Ii)款除外)，(Iii)关联所得税，以及(Iv)关联所得税，以及(Iv)不含税(不含税定义的(A)(Ii)条除外)，以及(Iv)关联所得税，以及(Iv)不含税(不含税定义中(A)(Ii)项除外)，以及(Iv)关联所得税然后，应此类银行的要求，不时提供资金或维持按SOFR期限计息的贷款。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向牵头借款人和行政代理发出有关该决定和调整的通知，行政代理应立即将通知传递给其他贷款人和, 借款人在收到受影响贷款人的通知后，可通过通知受影响贷款人(I)要求该贷款人提供一份报表，合理详细地列出该等增加的成本(连同按照第3.06节向行政代理提交的该等要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人所增加的成本或减少的费用，以及(Ii)偿还SOFR贷款，以补偿该贷款人所增加的成本或减少的费用，以及调整期限SOFR的依据和确定调整金额的方法。(I)要求该贷款人提供一份报表，详细列明该等增加的成本(连同根据第3.06节给予行政代理的该等要求的副本)，或(Ii)偿还SOFR贷款。(连同根据第3.05节到期的任何金额)。

(B)如果任何贷款人或信用证出票人认定，影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或其控股公司的任何贷款办事处(如有)的有关资本或流动资金要求的任何法律变更，对该贷款人或信用证出票人或该贷款人或该信用证出票人的控股公司(如有)具有或

由于本协议、该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所提供的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或周转额度贷款或任何信用证发行人所签发的信用证，将降低该贷款人或信用证发行人或其任何控股公司或信用证发行人(如有)的资本回报率，或增加该贷款人或该发行人的任何控股公司或信用证发行人(如有)所需维持的流动资金的流动资金，或增加该贷款人或该发行人或任何信用证发行人签发的信用证所需维持的流动资金的回报率，或增加该贷款人或该发行人的任何控股公司所需维持的流动资金。低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或信用证发行人，或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少或增加的一笔或多笔额外金额。

(C)借款人不应根据第3.04(A)或(B)节的规定赔偿贷款人在贷款人要求或通知借款人打算要求赔偿之日之前180天以上发生的任何此类增加的成本或减少的费用；但如果导致此类增加或减少的情况具有追溯力，则上述180天的期限应延长至包括其追溯力的期限。(C)借款人不得根据第3.04(A)或(B)节的规定赔偿该等增加的成本或减少的费用；但如果导致该增加的费用或减少的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

(D)如果任何信用证出票人或任何贷款人要求第2.03(L)或3.04(A)节所指的额外或增加的费用或第3.04(B)节所指的金额，或根据第3.02节就变化的情况发出通知(该信用证银行或贷款人为“受影响的贷款人”)，则应主要借款人的要求，受影响的贷款人应尽合理努力迅速指定一个不同的贷款办事处，或将其在此项下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构。如果(I)根据受影响贷款人的合理判断，这种指定或转让将消除或减少根据第2.03(L)节、第3.04(A)节或第3.04(B)节(以适用者为准)应支付的金额，或将消除资助或维持SOFR贷款(或参考SOFR条款确定的基本利率贷款)的不合法或不切实际的情况，以及(Ii)根据受影响贷款人的合理判断，此类指定或转让不会使其承担任何重大的未偿还成本或支出，否则也不会产生实质性的不利情况借款人同意支付受影响贷款人与任何此类指定或转让相关的所有合理的自付费用和费用。如果在做出合理努力后，受影响的贷款人没有指定另一个贷款办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.03(L)节、第3.04(A)节或第3.04(B)节(视情况而定)向该受影响贷款人支付任何未来款项的义务，或使借款人能够获得SOFR贷款(或参考SOFR条款确定的基本利率贷款)，则借款人(在不损害根据第2.03(L)节、第3.04(A)节或第3.04(B)节(视情况而定)应向该受影响贷款人支付的任何款项的情况下)第3.04(A)节或第3.04(B)节(视何者适用而定)可, 除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的贷款人撤回其根据第2.03(L)节、第3.04(A)节或第3.04(B)节(视具体情况而定)提出的额外金额请求，或表明为SOFR贷款(或参考SOFR条款确定的基准利率贷款)提供资金或维持不再是非法或不切实际的，在每种情况下，均可指定不同的信用证发行人或替代贷款人或潜在贷款人。行政代理合理接受购买欠该受影响贷款人的ABL债务和该受影响贷款人在本协议项下的承诺(“替代贷款人”)，如果该替代贷款人同意购买，则该受影响贷款人应将其ABL义务和承诺转让给该替代贷款人，并在该替代贷款人购买时，该替代贷款人应被视为

为本协议的目的，“信用证发行人”或“贷款人”(视情况而定)，而受影响的贷款人将不再是本协议的“信用证”或“贷款人”(视情况而定)。

(E)尽管本合同有任何相反规定，第2.03(L)、3.02、3.04(A)和3.04(B)条的保护应适用于每个信用证发行人和每个贷款人(视情况而定)，而不论可能发生或施加的法律、规则、条例、司法裁决、判决、准则、条约或其他变更或条件的无效或不适用的争议，只要受其影响的开证银行或贷款人习惯于遵守即可。尽管本合同另有规定，任何信用证发行人或贷款人(视情况而定)在类似情况下根据其他信贷协议(如有)的可比条款要求赔偿时，均不得根据本第3.04(B)节要求赔偿，这不是该信用证发行人或该贷款人(视情况而定)的一般政策或做法。

1.05Funding亏损。应行政代理人或任何贷款人的要求(向行政代理人提供一份副本)，借款人应及时赔偿行政代理人和该贷款人，并使其免受因下列原因而招致的任何损失、成本或费用的损害：

(A)依据第3.07条作出的任何转让，在不属基本利率贷款的利息期限的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由於加速或其他原因)继续、转换、支付或预付任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、因加速或其他原因)；或

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

包括因清盘或重新运用其为维持该等贷款而取得的资金所产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人应在收到该证书之日起30天内向行政代理或贷款人(视情况而定)支付该金额。

为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧洲美元利率为其提供的每笔欧洲美元利率贷款的资金，该贷款是通过等额存款或在伦敦银行间市场以可比金额和在可比期限内的其他美元借款来提供资金的，无论该欧洲美元利率贷款是否实际上是这样提供资金的。为免生疑问，本第3.05节不适用于根据第2.07节(B)项偿还周转额度贷款。

1.06Matters适用于所有赔偿请求

(A)在没有明显错误的情况下，任何代理人或任何贷款人根据本条第三条要求赔偿并列明应向其支付的一笔或多笔额外金额的证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)就任何贷款人根据第3.02、3.03或3.04条提出的赔偿申索而言，借款人无须赔偿该贷款人在该贷款人通知该贷款人的日期前超过180天所招致的任何款项。(B)就任何贷款人根据第3.02、3.03或3.04条提出的赔偿申索而言，借款人无须赔偿在该贷款人通知

引起索赔的事件的借款人；但如果引起费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.04条要求借款人赔偿，借款人可以通知该贷款人(并向行政代理提供一份副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个欧洲美元利率贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务，直到引起该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不影响该贷款人的收款权。

(c)[已保留].

(C)如果任何贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续任何欧洲美元利率贷款，或将基准利率贷款转换为欧洲美元利率贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人的欧洲美元利率贷款应在该等欧洲美元利率贷款的当时当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款(如果是第3.02条规定的立即转换，则在法律规定的较早日期自动转换)，除非并直至该贷款人按以下规定发出通知，表示本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的欧洲美元利率贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲美元利率贷款的所有本金付款和预付本金，须改为适用于其基本利率贷款；及

(Ii)该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款(如欧洲美元利率贷款)应改为作为基准利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有将转换为欧洲美元利率贷款的基准利率贷款仍应作为基准利率贷款发放或继续发放。

(D)如果任何贷款人通知借款人(复印件给代理人)，在其他贷款人提供的欧洲美元利率贷款未偿还时，本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致根据本第3.06节转换该贷款人的欧洲美元利率贷款的情况不再存在(该贷款人同意在这种情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应在下一个下一个利息期的第一天自动转换在必要的范围内，以便在生效后，持有欧洲美元利率贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的循环信贷承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

1.07在某些情况下更换贷款人

(A)如果在任何时候(I)任何借款人由于第3.01或3.04节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人停止支付欧洲美元利率

如果借款人因第3.02节或第3.03节中所述的任何条件而获得贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为“非同意贷款人”(如第3.07节所述)，则借款人可以在提前五个工作日以书面形式通知行政代理和该贷款人(或行政代理可能同意的较短时间)后，自行承担费用和努力。通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个合格的受让人来取代该贷款人；但(A)行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他贷款人，(B)被替代的贷款人应已收到一笔相当于其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第2.05条(如适用)和3.05条下的任何金额)应支付给它的所有其他款项的付款，该等款项是按照关于该转让的转让和假设而支付的。(C)此类转让不与适用法律相抵触；及(D)在贷款人成为非同意贷款人所产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

(B)根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的循环信贷承诺、未偿还贷款以及参与信用证义务和周转额度贷款的转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。如果被替换的贷款人在收到前述(A)款中提到的通知后三个工作日内未能签署和交付该转让和承担，则行政代理被授权代替该被替换的贷款人执行该转让和承担(每个贷款人在成为本条款项下的贷款人后，被视为已向管理代理授予一份不可撤销的委托书，该委托书应被视为附带利息，以执行和交付本节规定的转让和承担)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的循环信贷承诺的全部或部分(视属何情况而定)，以及未偿还贷款和参与信用证义务和周转额度贷款，(B)借款人对转让贷款人的所有与如此转让的贷款和参与有关的债务应在转让和承担的同时按照该转让和假设全额支付给该转让贷款人，以及(C)在付款时，如有要求，受让方贷款人应成为本协议项下的贷款人，出让方贷款人应停止就此类转让贷款、循环信贷承诺和参与构成本协议项下的贷款方，但本协议项下的赔偿条款除外。, 对于该转让贷款人而言，该债权仍然存续。

(C)尽管上文有任何相反规定，(I)任何以信用证发行人身份行事的贷款人在本合同项下任何时间不得被替换，除非作出令该信用证发行人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，以及(I)(I)担任(或其关联公司担任)的贷款人(或其关联方担任)已就该未偿还信用证作出(或其关联方担任该等贷款人的贷款人)；及(Ii)已就该未清偿信用证作出(或其关联方担任该等信用证的贷款人)的现金抵押品存入现金抵押品账户的金额及安排。

除非符合第9.09节的规定，否则不得在本协议下更换管理代理。

(D)如(I)任何借款人已要求贷款人同意偏离或豁免贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，(Ii)有关同意、豁免或修订须经所有受影响的贷款人按照第10.01条的条款同意或所有贷款人就某类贷款同意，及(Iii)所需贷款人已同意该同意、豁免或修订，则任何不同意该同意、豁免或修订的贷款人应

1.08基准转换事件替换设置的影响。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)时，行政代理和主要借款人可修改本协议，以基准替代基准取代当时的欧洲美元汇率基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和主要借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将自组成所需贷款人的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。不得替换欧洲美元汇率在适用的基准转换开始日期之前，不得根据本第3.08节的规定使用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。或任何其他贷款文件。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知主要借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期和基准过渡开始日期的实施情况，以及(Ii)基准更换的实施情况，(Iii)符合基准更换的任何基准更换的有效性，以及(Iv)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理应根据第3.08(D)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知主要借款人。行政代理或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据第3.083.08节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在未经同意的情况下自行决定作出。

本协议或任何其他贷款文件的任何其他方，除非根据本第3.08节明确要求，在每种情况下。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOS)的规定或与之保持一致；或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOC)保持一致则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)关于基准(包括基准替换)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(E)(D)基准不可用期。在牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)牵头借款人可以撤销任何未决的欧洲美元利率借款请求，即在任何基准不可用期间内发放、转换或继续的欧洲美元利率SOFR贷款，否则，将被视为已将任何此类请求转换为借款请求，以及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分(基于当时的欧洲美元利率)或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

1.09Survival。借款人在本条款III项下的所有义务应在总承诺终止、本条款项下所有其他ABL义务的偿还和行政代理辞职后继续存在。

第四条
授信延期的前提条件

1.01初始信用延期的条件。每一贷款人和信用证发行人在本合同项下进行初始信用延期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，除非另有说明，否则每份文件均须为正本或传真件(其后紧接正本)，

每一份均由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每一份的日期均为重述生效日期(如属政府官员证书，则为重述生效日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质均合理地令行政代理人及其大律师满意：

(I)本协议的签立副本，由每位担保人提供一份担保书；

(Ii)借款人以每名要求承付票的贷款人为受益人而签立的承付票；

(Iii)由每一贷款方正式签立的担保协议，连同：

(A)代表其内所提述的质押权益的证明书(包括股票正本及/或业权证明书正本)，连同空白签立的未注明日期的股权书，以及空白背书的证明质押债权的文书，

(B)为完善和保护根据《担保协议》设立的留置权(涵盖《担保协议》所述抵押品)，在所有司法管辖区为完善和保护根据《统一商法典》备案或根据《统一商法典》正式准备备案的融资报表副本，以及

(C)抵押品代理人认为合理必要或适宜以完善和保护由此设立的留置权的所有其他行动、记录和与担保协议有关的所有其他行动、记录和档案，应以抵押品代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供(包括但不限于收到正式签立的付款函和统一商业代码终止声明)；

(Iv)由每一贷款方正式签署的《知识产权担保协议》，以及抵押品代理人根据其合理判断可能认为合理必要或适宜采取的一切行动的证据，以完善和保护根据《知识产权担保协议》设立的留置权；

(v)[保留区];

(Vi)作为行政代理或抵押品代理的每一贷款方负责人的惯常决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，可能要求证明每一位被授权担任与本协议有关的责任人的身份、权限和能力，以及该贷款方是或将成为一方的其他贷款文件，并授权签立、交付和履行该贷款方是一方的贷款文件，以及(如借款人是借款人)本协议项下的借款

(Vii)行政代理人或抵押品代理人可合理要求的文件及证明(包括但不限于组织文件及良好信誉证书)，以证明每一贷款方均已妥为组织或组成，并证明每一贷款方在其所有权、租约或物业的经营或其业务的进行需要具备上述资格的每一司法管辖区均有效存在、信誉良好(如适用)及有资格从事业务(如适用)，但如不能合理预期未能取得上述资格，则不在此限；

(Viii)贷款当事人的律师Alston&Bird，LLP和贷款当事人的特别佐治亚州律师Eversheds Sutherland(US)LLP的意见，分别寄给每个代理人、每个信用证发行人和每个贷款人；

(Ix)控股公司首席财务官以附件J的形式出具的习惯证明，证明控股公司及其子公司在实施本协议下的最初信贷延期并支付借款人在重述生效日期所需支付的所有费用和开支后，在综合基础上具有偿付能力；

(X)(A)控股及其子公司截至2019年4月30日的合并已审计财务报表(包括合并资产负债表、合并经营表、合并现金流量表和合并股东权益表)；(B)截至2019年4月30日之后的每个会计季度(以及本会计年度和上一财年的相应部分)以及在此之前至少45天的控股及其子公司的合并未审计财务报表(包括合并资产负债表、合并经营表和合并股东权益表)(C)控股公司及其子公司的备考综合资产负债表和相关的备考综合经营报表，在上述条款(A)、(B)和(C)的每一种情况下，均应按季度编制，直至2020财年末，此后每年至2022年财年末；

(Xi)与初始信用延期有关的承诺贷款通知和/或信用证申请(如适用)；

(Xii)由牵头借款人或GMS的一名负责人签署的借款基础证书，日期为重述生效日期，与2019年8月31日结束的月份有关；

(Xiii)由控股公司负责人员正式签立的、日期为重述生效日期的证书，证明在重述生效日期已满足第4.01节和第4.02节规定的先决条件；

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)在重述生效之日，在本协议项下的最初信贷展期生效并支付重述生效之日

借款人在重述生效日期支付的定期贷款及所需的所有费用和开支，可用金额不得低于250,000,000美元。

(e)[已保留].

(F)自2019年4月30日以来，任何事实、事件或情况都不会单独或与任何其他事实、事件或情况一起发生或出现，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

(G)行政代理应至少在重述生效日期前五个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)所要求的所有文件和其他信息，这是行政代理以书面形式合理要求的。

(H)要求在重述生效日期支付的所有费用和开支应在重述生效日期前至少两个工作日向借款人全额支付现金(或应与本协议项下的初始资金同时支付)，包括根据费用函支付的费用，但以报销费用为限。

(I)证明抵押品代理人对抵押品拥有完善的(具有ABL/定期债权人间协议所要求的优先权)抵押品担保权益(受第7.01节允许的留置权制约)的所有必要行动均已采取。

(i)[已保留].

(j)[已保留].

(K)行政代理应已收到最近在每个相关司法管辖区对贷款方进行的留置权和判决搜索的结果，该搜索不应显示对贷款方的任何资产的留置权，除非是质押利息以外的资产，为第7.01节允许的留置权。

(L)在重述生效日期前至少五个工作日，任何符合“实益所有权条例”规定的“法人客户”资格的贷款方应提交与该贷款方有关的实益所有权证明，该实益所有权证明应在各方面都是完整和准确的。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议重述生效日期之前已收到该贷款人的通知。

1.02所有信用延期的条件。每个贷款人和信用证发行人都有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲美元利率SOFR贷款)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的主要借款人和每一其他借款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截至该日期时，应在所有重要方面(如果任何该等陈述或保证已经受到重要性的限制，则在所有方面)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，它们应截至该较早的日期在所有重要方面(如果任何该等陈述或保证已经受到重大程度的限制，则在所有方面)都是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，否则该等陈述和保证应在该较早日期的所有重要方面(如果任何该等陈述或保证已经受到重要性的限制，则在所有方面)均为真实和正确的第5.05(A)节和第5.05(B)和(C)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)不存在任何违约或违约事件，也不会因该建议的信贷展期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理和适用的信用证发行人或回旋贷款机构(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(C)行政代理和(如适用)适用的信用证发行人或回旋额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)在实施该建议的信贷延期后，可用金额应不低于1.00美元。

(E)独立注册会计师关于根据第6.01(A)节最近交付的一套财务报表的报告和意见不得包含第6.01(A)节(B)项所述类型的限制、例外或说明性注释。

任何借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲美元利率SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
预订和警告

控股公司和牵头借款人各自向代理人和贷款人声明并保证：

1.01.存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司(A)是正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，(C)在其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要具备适当资格和良好信誉的每个司法管辖区的法律下具有适当资格和良好信誉，以及授权、同意和批准(“许可证”)，以经营其目前进行的业务；除(B)(I)款(就牵头借款人而言除外)、(C)或(D)款所提述的每一种情况外，在不能合理地预期不照办会有重大不良影响的范围内。没有任何诉讼、索赔或诉讼待决，或据主要借款人或任何担保人所知，没有任何诉讼、索赔或法律程序受到书面威胁，要求撤销、取消、暂停或修改任何许可证，而这些许可证中的任何一项都可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件都在该贷款方的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反任何留置权或根据抵押品文件设立任何留置权相冲突或产生任何留置权(根据抵押品文件担保担保义务的任何留置权除外)，或要求根据(I)进行任何付款。(Ii)该人是当事一方或影响该人或其任何附属公司的任何其他合约义务，或。(Iii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决规限的任何命令、强制令、令状或判令；。或(C)违反任何法律；除非与(B)(Ii)和(B)(Iii)款所述的任何违反或违反或付款有关，但不能合理地预期该冲突、违反、违反或付款会产生实质性的不利影响。

1.03政府授权；其他异议。对于以下事项，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方签立、交付、履行或强制执行，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)，或(D)代理人、L任何贷款人根据贷款文件行使其权利或根据抵押品文件就抵押品采取补救措施，但已妥为取得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档除外，而未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或存档则不能合理预期会产生重大不利影响。

1.04绑定效应。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到破产、重组、接管、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制。

1.05财务报表；无实质性不利影响。

(A)截至2019年4月30日的经审核控股综合财务报表，包括截至该日止年度的综合资产负债表、综合经营表、综合现金流量表及综合股东权益表，在整个指明期内均按照公认会计准则一致编制(附注可能注明者除外)。根据第4.01(A)(X)节提交的财务报表在所有重要方面都公平地反映了牵头借款人及其子公司的综合财务状况和经营结果，作为一个整体，在指定的日期和相关期间。

(B)第4.01(A)(X)节(B)段所述的未经审计的综合财务报表是在整个所指期间按照公认会计准则一致编制的，但须作正常和经常性的年终调整，并无脚注，在所有重要方面均公平列示合并财务报表

限制集团于指定日期及有关期间的整体财务状况及经营业绩。

(C)自2019年4月30日以来，无论个别或整体，并无任何变更、事件、发生、事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(D)根据第4.01或6.01节向贷款人交付的受限集团的预测财务资料乃真诚地采用基于源自受限集团于其内所述期间的财务记录的资料的假设编制，该等假设根据交付时及编制该等预测时存在的情况属合理；须理解，实际结果可能与该等预测有所不同，且该等差异可能是重大的。

1.06诉讼。本公司并无(A)声称影响或有关本协议、任何其他贷款文件或(B)个别或整体可能会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、调查、索赔或争议待决，或(据Holdings或其任何受限制附属公司所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由Holdings或其任何受限制附属公司提出或针对其任何财产或收入构成威胁或预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、调查、索赔或争议。

1.07无默认值。Holdings或其任何受限制附属公司均无根据或就任何合约责任违约，或作为合约责任的一方，而该等合约责任可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

财产所有权；留置权。每一贷款方及其每一受限制子公司在费用方面均有良好的记录和不可行的所有权(或在相关司法管辖区适用的所有不动产(包括租赁不动产)的合法和实益所有权)，或有效的租赁权益，没有任何留置权，但所有权缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预定目的和允许的产权负担造成实质性干扰，在租赁不动产的情况下，则不受任何留置权的限制，但如果是租赁不动产，则不存在任何留置权，但所有权缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预定目的和允许的产权负担造成实质性干扰，则每一贷款方及其每一受限制子公司均拥有良好的记录和不可行使性的所有权，或在租赁不动产的情况下拥有有效的租赁权益。拖累手续费产业的产权负担，且不是由于贷款方或受限制子公司违反其租赁条款而造成的。

1.09环境问题。

除附表5.09所披露或不能合理地预期个别或合计会产生重大不良影响的情况外：

(A)并无未决或(据主要借款人所知)针对Holdings或其任何附属公司的威胁索赔，声称可能根据任何环境法或违反任何环境法承担责任，或声称与任何危险材料有关的潜在责任，而据主要借款人所知，(I)任何政府当局并未就任何该等潜在索赔进行待决调查，(Ii)并不存在任何可能成为该等索赔依据的事实或情况。

(B)(I)控股公司或其任何附属公司均未在任何地点或向任何地点产生、使用、储存、处理、运输或造成任何有害物质的环境排放，以及(Ii)目前拥有、租赁的不动产均未产生、使用、储存、处理、运输或造成任何环境排放

或由控股或其任何附属公司经营，或据主要借款人所知，控股或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的不动产含有任何有害物质，在上述(I)或(Ii)项的情况下，其数量或浓度或其方式(X)构成控股或其任何附属公司的违规行为，(Y)要求采取任何调查、补救或回应行动，或(Z)合理地很可能导致对控股或其任何附属公司承担法律责任，或(X)构成控股公司或其任何附属公司的违规行为，或(Y)要求采取任何调查、补救或回应行动，或(Z)合理地可能产生对控股公司或其任何子公司的法律责任

(C)控股公司或其任何子公司均未承担，或据牵头借款人所知，有义务单独或与其他潜在责任方共同承担与任何地点的任何实际或威胁的危险物质环境排放有关的任何调查、补救或应对行动。(C)控股公司或其任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起承担与任何地点的任何实际或威胁的危险物质环境排放有关的任何调查、补救或响应行动。

1.10Taxes。控股及其子公司已提交所有要求提交的联邦和州及其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和州及其他税、评税、手续费和其他政府费用，但以下情况除外：(A)逾期未超过30天或(B)正在通过勤奋进行的适当诉讼真诚地提出异议，且已按照GAAP为其提供了充足的准备金；或(C)未就其提交该等申报或

1.11ERISA合规性。

(A)每个公司计划在所有重要方面均符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款。根据守则第401(A)节拟成为合格计划的每个公司计划已收到或有权依赖来自国税局的有利决定函或律师意见，表明该公司计划的形式根据法典第401(A)节是合格的，并且与此相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或者此类信件的申请目前正在由国税局处理中。(注：根据守则第401(A)节的规定，每个公司计划均已收到或有权依赖)来自国税局的有利决定函或律师的意见，表明该公司计划的形式符合法典第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税据主要借款人和控股公司所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种合格纳税资格的情况。

(B)任何公司计划并无悬而未决，或据主要借款人及控股公司所知，任何管治机构或政府当局并无任何可能会产生重大不利影响的威胁索偿、行动或诉讼，或任何管治机构或政府当局采取的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的公司计划，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)未发生ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)各贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且未申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划(多雇主计划除外)的最新估值日期，资金达标百分比(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高；(Iv)除支付保费外，任何贷款方或任何ERISA附属公司均未向PBGC承担任何债务，亦无

(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，以及(Vi)其计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，也未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼程序以终止此类养老金计划的事件或情况，但本第5.11(C)条中的每一项条款都可以终止此类养老金计划。(V)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，以及(Vi)其计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止此类养老金计划的事件或情况

(D)除在重述生效日期外，任何贷款方或据主要借款人所知，任何ERISA关联公司均未维持或向本协议附表5.11(D)所列的任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务或责任。

1.12附属公司；股权。于重述生效日期，除附表5.12特别披露者外，各贷款方均无任何附属公司，亦未参与任何合资或合伙企业，而该等附属公司的所有未清偿股权均已有效发行、已足额支付及无须评估，并由贷款方拥有，且无任何留置权，除(I)根据抵押品文件设立的留置权及(Ii)根据第7.01节准许的任何非自愿留置权、根据第7.01(Bb)节准许的任何留置权及准许的定期债务外

1.13Margin法规；投资公司法。

(A)任何贷款方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。贷方集团向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票或任何违反FRB理事会T、U或X法规规定的目的而向他人提供信贷。

(B)Holdings、主要借款人、任何控制Holdings的人或Holdings的任何其他附属公司均没有或无须根据1940年“投资公司法”注册为“投资公司”。任何贷款的发放、任何信用证的签发、牵头借款人对贷款收益的运用或偿还，以及贷款文件预期的其他交易的完成，均不违反任何此类法案的任何规定或美国证券交易委员会项下的任何规则、法规或命令。

1.14披露。控股已向代理人及贷款人披露其或其任何附属公司或任何其他贷款方须遵守的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，可合理预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供(书面或口头形式的)任何报告、财务报表、证书或其他信息(预计的财务信息、形式上的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，其内容与本协议的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息，从整体上看，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。前提是，在预计和形式财务信息方面，控股公司仅代表该等信息

信息是基于向任何代理人或贷款人交付该等信息时被认为合理的假设善意编制的；不言而喻，该等预测可能与实际结果不同，且该等差异可能是重大的。根据本协议交付的任何受益所有权证书中提供的信息在该受益所有权证书交付之日在所有重要方面都是真实和正确的。

1.15遵守法律。每一贷款方及其附属公司在所有方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)无法单独或整体遵守这些要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

1.16知识产权。除非无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，否则各贷款方及其各子公司拥有或拥有在各自业务运营中使用的所有商标、服务商标、商号、商业外观、域名、版权、专利、专利申请、特许经营、许可证、商业秘密、专有技术和其他知识产权(统称为“知识产权”)，或有权使用这些商标、服务商标、商号、商标、商标、域名、版权、专利、专利申请、特许经营、许可证、商业秘密、专有技术和其他知识产权(统称“知识产权”)。附表5.16列出的是截至重述生效日期，贷款方或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的所有注册或申请注册的完整、准确的清单。据控股公司和主要借款人所知，(I)贷款方及其子公司的业务行为不侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何其他人拥有的任何权利，(Ii)任何贷款方或子公司目前使用或出售或目前正在考虑使用或出售的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何其他人持有的任何权利，但在每一种情况下除外。据Holdings所知，并无任何有关上述任何事项的索偿或诉讼待决或受到威胁，而个别或整体而言，该等索偿或诉讼可合理预期会产生重大不利影响。据Holdings所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯对贷款方或其任何子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权。

1.17偿付能力。在合并的基础上，控股及其子公司具有偿付能力。

1.18劳工很重要。除强制性的全国性、省级或行业范围的集体谈判安排外，截至重述生效日期，除附表5.18所列者外，没有涵盖Holdings或其任何子公司员工的集体谈判协议或多雇主计划，且Holdings或任何子公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、减速、停工、停工或其他重大劳工困难。除非无法合理地单独或总体预期会导致重大不利影响，否则(A)没有针对Holdings或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或(据Holdings和牵头借款人所知，)没有针对他们中的任何一家在国家劳动关系委员会(或任何外国类似机构)受到威胁的不公平劳动行为投诉，也没有因针对Holdings或其任何子公司的任何悬而未决的集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序，或(据Holdings和牵头借款人所知，对他们中的任何一家构成威胁的)任何集体谈判协议。

关于控股公司或其任何子公司的员工存在代表性问题，据控股公司和主要借款人所知，没有工会组织活动正在进行。

1.19完美等根据第4.01节最后一段的规定，为了担保当事人的利益，为担保当事人的利益设立、完善和保护抵押品代理人的抵押品留置权的所有必要或适宜的备案和其他行动，担保根据抵押品文件设立的担保债务已经正式作出或采取，并完全有效和有效，抵押品文件为抵押品代理人的利益创建了一份有效的、有效的、与此类备案和其他行动一起完善的抵押品留置权，其优先权在ABL/定期债权人间协议中规定受制于第7.01节允许的留置权。贷款方是抵押品的合法实益所有人，没有任何留置权，但贷款文件规定或允许的留置权除外。

1.20OFAC和爱国者法案合规性。在适用范围内，控股公司、受限制集团各成员公司及各非受限制附属公司在各方面均遵守(I)“与敌贸易法”、“国际紧急经济权力法”(经修订)及美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)及与此相关的任何其他授权法例或行政命令，以及(Ii)“爱国者法”。

1.21反腐败合规性。每一贷款方在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律，包括1977年修订的美国“反海外腐败法”(“FCPA”)，并维持旨在确保每一贷款方在所有实质性方面继续遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。贷款或信用证收益的任何部分没有或将被任何贷款方直接或间接用于向任何人、政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反了《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法。

1.22OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。贷款方不得(A)是受制裁人或受制裁实体，(B)其资产位于受制裁实体，或(C)从对受制裁个人或受制裁实体的投资或与其进行的交易中获得收入。任何贷款的收益将不会用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁个人或实体支付任何款项。

1.23指定为优先债项。ABL债务构成“指定优先债务”，或协议中定义的与主要借款人或任何担保人的任何债务(包括任何次级债务)相关的任何类似术语，其中包含此类名称。

1.24Tax报告合规性。借款人不打算将贷款和/或信用证及相关交易视为“应报告的交易”(符合“财政部条例”1.6011-4节的含义)。如果任何借款人决定采取任何与该意图不符的行动，它将立即通知行政代理。如果任何借款人如此通知行政代理，借款人承认一个或多个贷款人可以将其贷款和/或其在回旋额度贷款和/或信用证中的权益视为受财政部监管的交易的一部分

条例301.6112节1，该等出借人(视情况而定)将保存该“财政部条例”所要求的名单和其他记录。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，本合同项下的任何贷款或其他ABL义务(根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的ABL义务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证仍将未偿还(除非与此相关的信用证债务的未偿还金额已被现金抵押，或已有令适用信用证发行人合理满意的后备信用证)，主要借款人应且应(除适用信用证发行人外，在下列情况下除外)？

1.01财务报表。提交给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人，其格式和细节应合理地令管理代理满意：

(A)在任何情况下，在牵头借款人每个财政年度结束后90天内，尽快提供牵头借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是按照公认会计准则合理详细地编制的，并经审计，并附有普华永道有限责任公司或任何其他公司的报告和意见该报告和意见应按照普遍接受的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段落或关于该审计范围的任何限制、例外或解释段落的约束(但仅与以下内容明确相关或明确仅由以下原因引起的任何此类例外或解释段落除外)：(A)本协议规定的信贷安排下即将到来的到期日，该到期日定于自该意见提交之日起一年内发生；或(B)任何潜在的无法满足任何财务契诺的情况。管理或证明未来某一日期或某一时期的债务的文件或票据)，以及有关该文件或票据的叙述性报告；

(B)在任何情况下，在牵头借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内，尽快提供牵头借款人及其附属公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及该会计季度和随后结束的会计年度部分的有关综合经营状况、股东权益和现金流量表，并分别以比较形式列出上一会计年度相应会计季度和该会计年度相应部分的数字所有内容均合理详细，并经牵头借款人或GMS的一名负责人证明，按照公认会计原则，在所有重要方面都公平地陈述了牵头借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，但须进行正常的年终审计调整，且没有脚注，并附有与此相关的叙述性报告；

(C)(I)在任何现金领域触发期的初始现金领域触发事件发生后的一个营业日内，主要借款人及其附属公司在现金领域触发事件结束时的综合资产负债表。(C)(I)在关于任何现金领域触发期的初始现金领域触发事件发生后的一个营业日内，主要借款人及其附属公司的综合资产负债表

可获得财务报表的最近结束月份(任何会计季度的最后一个月除外)，但无论如何，截至该初始Cash Dominion触发事件发生前不超过75天的一个月，连同该会计月和随后结束的会计年度部分的相关综合运营报表、股东权益和现金流量，以及(Ii)只要Cash Dominion触发期继续存在，只要可用，但无论如何不能在前两个会计年度结束后45天内完成，(Ii)只要Cash Dominion触发期继续存在，只要可用，但无论如何不能在前两个会计年度结束后的45天内完成，(Ii)只要Cash Dominion触发期继续存在，只要可用，但无论如何不能在前两个会计年度结束后的45天内牵头借款人及其子公司在该会计月末的综合资产负债表，以及该会计月和该会计年度结束部分的相关综合经营情况表、股东权益和现金流量表，分别按第(I)和(Ii)款以比较形式列出上一会计年度的相应会计月份和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经牵头借款人的一名负责人证明，在财务状况、经营结果等所有重要方面都是公允列报的。根据公认会计准则，主要借款人及其子公司的股东权益和现金流量仅须进行正常的年终审计调整，并且没有脚注；和

(D)一旦可用，但无论如何不迟于每个财政年度结束后45天，以行政代理合理满意的形式，就牵头借款人及其附属公司随后结束的财政年度按季度编制的综合资产负债表、经营表和现金流量表，编制预测。(D)在任何情况下，不得迟于每个财政年度结束后45天，以行政代理合理满意的形式，对牵头借款人及其子公司的综合资产负债表、业务表和现金流量表进行预测。

在牵头借款人将其任何子公司指定为非限制性子公司的范围内，第6.01节所指的财务报表应附有对账报表，以消除与此类非限制性子公司或非限制性子公司有关的财务信息。

1.02证书；其他信息。交付给行政代理，以便进一步分发给每个贷款人，其形式和细节应合理地令行政代理和所需的贷款人满意：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，由牵头借款人或GMS的一名负责官员签署的正式填写的合规证书(除非行政代理或贷款人要求签署原件，否则可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为其原始的真实对应物，并且在所有目的下均应被视为其原始的真实对应物，除非根据第7.11条要求遵守固定费用覆盖率，否则合规证书不需要包括财务契约计算)；(B)在交付财务报表的同时，由牵头借款人或GMS的一名负责官员签署的合规证书(除非行政代理或贷款人要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付)；

(B)在(X)截至2019年9月30日的财政月和(Y)其后每个财政季度结束后20天内(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)，一份显示截至上一财政季度最后一天营业结束时借款基础的借款基础证书，每份借款基础证书须由牵头借款人或GMS的一名负责人员核证为完整和正确；但条件是：(I)在未偿还总额大于额度上限的10%的任何时候，该借款基础凭证应在每个财政月结束后20天内(或，如果该日不是营业日，则在下一个营业日)交付，截至上一个财政月的最后一天营业结束，以及(Ii)在现金领域触发期内，该借款基础凭证应在以下日期交付：(I)在每个财政月结束后20天内(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，以及(Ii)在现金领地触发期内，该借款基础凭证应在以下日期交付

每周的星期二(或者，如果星期二不是营业日，则在下一个营业日)，截至紧接的前一个星期六的营业结束；此外，只要牵头借款人可以选择按月或按周交付借款基础证书(视情况而定)，但如果(A)如果行使了这种选择，或(B)如果根据前述第(I)或(Ii)款要求按月或按周交付借款基础证书，则这种按月或按周交付(视适用情况而定)应持续到(1)财政月(如果是每周借款基础证书)或(2)财政季度(如果是每月借款基础证书)在该请求之后的第一个完整的财政季度结束；

(C)在《公约》触发事件发生后的一个工作日内，由牵头借款人的财务责任干事出具的证书，列出按照第7.11节所述计算的固定费用覆盖率的合理详细计算，其财务报表已编制或要求编制的财政季度截止于要求测试固定费用覆盖率的第一个日期之前；

(D)在依据第7.05(K)(D)、(O)或(P)条所准许的处置后的两个营业日内，包括在借用基础内的总值超过$2,500,000的任何财产的借用基础证书，显示截至该处置完成之日的营业结束时的借用基础证书，每份借用基础证书须由牵头借款人或GMS的一名负责人员核证为完整和正确；(B)根据第7.05(K)(D)、(O)或(P)条准许的资产处置后的两个营业日内，借款基础证书须由牵头借款人或GMS的一名负责人员核证为完整和正确；

(E)附表6.02(E)所描述的财务及抵押品报告，其时间须为附表6.02(E)所列明的时间；

(F)在取得报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯副本送交主要借款人的股东，以及主要借款人可能提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会、或可能取代上述报告或通讯的任何政府主管当局或任何国家证券交易所提交的任何报告、存档或通讯的副本，在任何情况下均无须另行要求

(G)向任何贷款方或其任何附属公司的任何债务持有人提交本金金额大于门槛且无需根据本第6.02节任何其他条款提供给贷款人的任何请求或通知(在正常业务过程中除外)、结算单或报告的副本，应在提交后立即予以提供；(B)向贷款方或其任何附属公司的任何债权持有人提供本金超过最低限额且不需要根据本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人的任何请求或通知副本(在正常业务过程中除外)、报表或报告的副本；

(H)在任何贷款方或其任何子公司收到后，立即提供从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营业绩进行的任何实质性调查或其他实质性查询的每份通知或其他函件的副本；

(I)在其断言或事件发生后，合理迅速地通知根据任何环境法对任何贷款方或其任何子公司采取的、可合理预期会产生重大不利影响的针对任何危险材料的任何行动；

(J)连同根据第6.02(A)节交付的每份合规性证书，(I)补充附表5.16的报告(仅与交付年度财务报表有关)和(Ii)该符合证书所涵盖的上一财政季度内要求根据第2.05(B)节强制预付款的每个事件、状况或情况的描述；

(K)根据第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议发出的任何失责通知的副本，以及对该等协议作出的任何重大修订、补充、豁免或其他修改的副本；

(L)收到独立会计师就主要借款人或任何附属公司的帐目或簿册而向主要借款人的董事局(或董事局的审计委员会)呈交的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或就其中任何帐目或簿册所提交的任何审计报告、管理函件或建议的副本；及

(M)按照行政代理、抵押品代理或任何贷款人(通过行政代理)不时提出的合理要求，及时提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、法律、财务或公司事务或运营，或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)牵头借款人在互联网上的网站上按附表10.02(A)所列网址发布此类文件，或提供指向该文件的链接；或(Ii)代表主要借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和管理代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(如有)上张贴的此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)；但条件是：(I)牵头借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求；(Ii)牵头借款人应将任何该等文件的邮寄事宜通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督牵头借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

牵头借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人、信用证发行人和抵押品代理提供本协议项下由牵头借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)；所有其他贷款人，“私人贷款人”)可能有不希望收到有关主要借款人及其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息的人员，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。牵头借款人特此同意，它将确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚和显眼地

标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应醒目地出现在其首页的显眼位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，应视为主要借款人已授权行政代理、抵押品代理、安排人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含有关主要借款人、其子公司及其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，只要该等借款人材料构成信息，它们应被视为第1节所述)。(Y)允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。各控股公司和牵头借款人特此(I)承认并同意，根据第6.01(A)条、第6.01(B)条或第6.02(A)条交付的任何借款人材料均不得包含有关控股公司、牵头借款人、其子公司及其各自证券的任何重大非公开信息，以达到美国联邦和州证券法的目的，并且(Ii)授权行政代理、抵押品代理、安排人、信用证发行人和贷款人处理根据第6.01(A)条交付的所有借款人材料。6.01(B)或6.02(A)不包含与牵头借款人Holdings有关的任何重大非公开信息, 其子公司及其各自的证券符合美国联邦和州证券法的规定，并适合分发给公共贷款人。

1.03节点。立即通知管理代理和每个贷款人：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)已经造成或可以合理预期会造成实质性不利影响的任何事项，包括由于以下原因引起或导致的：(I)任何借款方或任何子公司违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(Ii)任何借款方或任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iii)影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或程序的开始或任何进展，包括根据任何适用的环境法或其他与任何危险材料有关的诉讼或程序或(Iv)任何ERISA事件的发生；

(C)任何借款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大改变；

(D)产生或发行根据第2.05(B)(I)条要求牵头借款人强制提前还款的任何债务；

(E)任何贷款方未能在(I)贷款方的任何配送中心或仓库支付租金(适用租约明确允许的除外)；(Ii)贷款方25%或以上的店铺地点，或(Iii)任何贷款方的地点(如果在该租金首次到期之日后10天以上仍未支付租金，且不支付租金将合理地导致重大不利影响)；和

(F)向任何贷款方提交超过3,000,000美元的未缴税款留置权。

根据本节规定的每份通知应附有牵头借款人或GMS负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明牵头借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

1.04偿还债务。支付、解除或以其他方式清偿成为到期和应支付的义务和负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税项负债、评估和政府收费或征费，除非该等债务和负债是由主要借款人或该受限制附属公司勤奋进行的适当法律程序真诚地提出争议的，并且正在按照GAAP维持充足的准备金；(B)所有合法的债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权；(B)所有合法债权，如不支付，根据法律将成为对其财产的留置权；(B)所有合法债权，如不支付，根据法律将成为对其财产的留置权；及(C)所有到期及须支付的债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文所规限，但在每宗个案中，如不能合理地预期该等债项不会有重大不利影响，则属例外。

1.05保留存在等(A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、续期和维持其完全有效的合法存在，并使其合法存在，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；。(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权(包括其在每个司法管辖区内的良好地位)、许可证、执照和专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限，(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的一切权利、特权(包括其在每一司法管辖区内的良好地位)、许可证、执照及专营权。以及(C)在符合其合理商业判断的情况下，在适当的范围内保留或续订其所有已注册或已发布的知识产权。

1.06物业维护。(A)保持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状态、维修及状况，正常损耗除外，伤亡或谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例，对上述各项或其进行一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加，及(B)根据审慎的行业惯例，对其进行一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加，或对其作出一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

1.07保险维修费。就其财产和业务向财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的知名声誉人士通常承保的种类的损失或损坏，保险类型和金额(在实施任何针对与主要借款人及其子公司从事相同或类似业务的知名声誉人士的任何合理和习惯的自我保险后)，与此类其他人在类似情况下通常承保的保险相同，并规定不少于30天(如果是不付款的情况，则为不少于30天)(如果不付款，则规定不少于30天任何此类保险失效或取消。每一贷款方应按照《防洪法》或所有贷款人满意的其他方式，对构成担保品的所有不动产(如有)按防洪法规定的金额和条款进行洪水保险。

1.08遵守法律。在所有方面遵守所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和许可的要求，并适当遵守任何外国、联邦、州或地方政府当局在每种情况下适用于其或其业务或财产的所有要求，除非未能单独或总体遵守这些要求不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.09Books and Records。保存适当的记录和账簿，其中所有涉及主要借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的财务交易和事项均应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录予以记录。

1.10检验权。

(A)允许行政代理、抵押品代理以及每个信用证发行人和贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级人员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由牵头借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理需要的时间内，在向牵头借款人发出合理通知后进行；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表行政代理和贷款人的抵押品代理方可行使本第6.10节规定的权利，并且在不限制第6.10(B)或6.10(C)节的情况下，抵押品代理在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行使此类权利的次数不得超过两次，且只有一次此类时间由牵头借款人承担费用；此外，如果存在违约事件，行政代理、抵押品代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，费用由主要借款人承担，无需事先通知。行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人应让牵头借款人有机会参加与牵头借款人的会计师进行的任何讨论。

(B)在行政代理发出合理的事先通知后，应行政代理的要求，允许行政代理聘请的一名或多名专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师和律师)进行商业财务检查和其他评估，包括但不限于：(I)主要借款人在计算借款基数时的做法；(Ii)借款基数中包含的资产和相关财务信息，如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计项目和准备金；以及(Iii)贷款方的业务计划、预测和现金流。除下文另有规定外，该等专业人员的所有费用、费用和开支均由贷款方承担。贷款双方承认，在重述生效日期之后的任何时间，在不考虑重述生效日期之前向行政代理提供的任何财务检查的情况下，行政代理应在每12个月期间进行一次商业财务检查，费用由贷款方承担；但如果可获得性在任何时候低于额度上限的17.5%(“增加的检查触发事件”)，行政代理可在任何增加的检查触发事件发生后的12个月内自行决定进行最多两次商业财务检查，费用由贷款方承担。尽管有上述规定，行政代理仍可(I)在其认为必要或适当的情况下，自费安排进行额外的商业财务检查，但在任何12个月期间不得超过一次，或(Ii)如果违约事件已发生且仍在继续，则费用由贷款方承担。

(C)应行政代理人的要求，在发出合理的事先通知后，允许行政代理人聘请的行政代理人或专业人士(包括鉴定人)对抵押品进行评估，包括

限制，包括在借款基础中的资产。除下文另有规定外，该等专业人员的所有费用、费用和开支均由贷款方承担。贷款方承认，行政代理应在每12个月期间进行一次库存评估，费用由贷款方承担；但如果增加的检验触发事件已经发生，管理代理可自行决定在任何增加的检验触发事件发生后的12个月期间进行最多两次库存评估，费用由贷款方承担；此外，在违约或违约事件发生后以及违约或违约事件持续期间，行政代理可酌情进行一次额外的库存评估，费用由贷款方承担。尽管有上述规定，行政代理机构仍可在其认为必要或适当的情况下安排进行额外的评估，但在任何12个月期间内不得超过一次，费用自理。

1.11收益的使用。循环信贷借款所得款项(A)用于支付重述生效日期定期贷款，(B)在正常业务过程中签发信用证，(C)支付与本协议、其他贷款文件和本协议拟进行的交易相关的费用、成本和开支，以及(D)为主要借款人及其受限制附属公司的营运资金和资本支出需求提供融资或再融资，以及(E)用于限制集团的一般企业目的(包括第VII条允许的任何行动)。

1.12保证义务和提供保障的公约。

(A)任何贷款方成立或收购除被排除的子公司以外的任何新的直接或间接受限制子公司(条件是：(I)任何子公司的重新指定导致非受限制子公司成为受限制子公司，以及(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍是受限制子公司，就本第6.12节的所有目的而言，应被视为构成对受限制子公司的收购)，或在任何贷款方获得任何个人财产(担保协议所定义的“除外财产”除外)时，尚未为担保当事人的利益对抵押品代理人享有完善的留置权，则在每种情况下，牵头借款人应由牵头借款人承担费用：

(I)就有限制附属公司的成立或收购而言，在成立或收购后10天内，或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的不超过额外45天的较长期间内，(A)安排每一间并非排除附属公司的受限制附属公司妥为签立并向行政代理人及抵押品代理人妥为签立及交付一份形式及实质均令行政代理人及抵押品代理人合理满意的担保或担保补充文件，以保证其他贷款方在贷款文件下的义务，及(B)(如尚未交付)将代表该受限制附属公司股权的证书，连同未注明日期的股权书或其他适当的空白签立的转让文书，以及证明该附属公司的质押债务的文书，空白背书予抵押品代理人，连同根据《担保协议》、《知识产权担保协议》及其他抵押品文件，就质押该受限制附属公司的任何股权或债务及任何额外资产而订立的担保协议补充文件(如适用的话，补充其他抵押品文件)一并交付

行政代理和抵押品代理合理满意的形式和实质(与担保协议、知识产权担保协议和其他抵押品文件一致)，保证支付适用贷款方或附属公司(视情况而定)在贷款文件下的所有ABL义务，并构成对所有该等财产的留置权；

(Ii)在上述成立或收购后10天内，或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的不超过额外45天的较长期间内，向行政代理人及抵押品代理人提供一份令行政代理人及抵押品代理人合理信纳的贷款方及其各自附属公司(不包括附属公司除外)的不动产及动产的详细说明；

(Iii)在上述成立或收购后30天内，或行政代理凭其全权酌情决定同意的不超过额外60天的较长期间内，妥为签立及交付，并促使每一家并非被排除附属公司的该等附属公司妥为签立及交付行政代理及抵押品代理所指明的其他协议、文件及票据，其形式及实质令行政代理及抵押品代理(与担保协议一致)合理地满意，以保证适用贷款方或该附属公司(视属何情况而定)的所有ABL义务获得偿付

(Iv)在上述成立或收购后30天内，或行政代理凭其全权酌情决定权同意的不超过额外60天的较长期间内，采取并安排该不属被排除附属公司的受限制附属公司采取任何额外行动(包括但不限于提交“统一商法典”财务报表，在行政代理合理认为必要或适宜的情况下，在所有权文件上发出通知和在所有权文件上批注通知以及交付股票和会员权益证书)，向抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)授予抵押品代理(在抵押品文件要求的范围内)对声称受根据本第6.12节交付的《担保协议补充文件》、《知识产权担保协议补充文件》和其他抵押品文件管辖的财产的有效和存续留置权，这些留置权可根据其条款对所有第三方强制执行；

(v)[保留区]及

(Vi)在任何时候和不时，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理或抵押品代理在其或他们的合理判断中认为必要或适宜的所有其他行动，以获得该等担保、担保协议补充文件、知识产权担保协议补充文件和其他抵押品文件的全部利益，或完善和保留该等担保、担保协议补充文件、知识产权担保协议补充文件和其他抵押品文件的留置权。

(B)尽管有前述规定，抵押品代理人不得对该等资产取得担保权益，而行政代理人须按其合理酌情决定权厘定取得该留置权的成本(包括任何按揭、

(印花税、无形资产或其他税项)与由此提供的担保给贷款人带来的好处相比是过度的。

(C)为免生疑问，贷款方或其任何受限制附属公司的组织改变(例如将法团转变为有限责任公司)并不构成成立或收购受限制附属公司；但在十天内(或行政代理人自行决定同意的较长期限内)，该转换实体须交付该等文书及文件(包括统一商业法典融资声明及确认其在贷款文件下的义务)，并采取行政代理人或抵押品代理人认为必要或适宜的一切其他行动，以维持抵押品代理人对该人所拥有的抵押品(或如该人的股权包括在抵押品内，则由该人发出)的留置权的持续有效性及完善性。

(D)尽管本合同(包括本合同第6.14节和本第6.12节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理不得接受对非贷款方的任何子公司的任何贷款文件的任何补充或合并，除非该子公司已交付与该子公司和行政代理有关的实益所有权证明，并且每个贷款人已完成其各自的爱国者法案检索(OFAC/PEP)，否则，如果该子公司符合《实益所有权条例》的规定，则行政代理不得接受对该子公司和行政代理的任何补充或加入的任何贷款文件，除非该子公司已交付与该子公司和行政代理有关的实益所有权证书，且每个贷款人已完成其各自的爱国者法案搜索(OFAC/PEP其结果应分别令行政代理和各贷款人满意。

1.13遵守环境法。除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响：(A)遵守并尽一切合理努力，使所有经营或占用其拥有、租赁或经营的财产的承租人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取和续期经营其经营和拥有、租赁或经营的财产所需的所有环境许可证；(B)取得并续期所有经营和拥有、租赁或经营的财产所需的环境许可证；以及(C)在适用环境法要求的范围内，根据适用的环境法，在其自有、租赁或运营的任何物业进行必要的调查、补救或其他应对行动，以解决任何有害物质的环境排放问题。

1.14进一步保证，过户义务。

(A)应行政代理、抵押品代理、任何信用证发行人或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(I)纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何贷款文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)作为行政代理进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书；以及(Ii)作为行政代理进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有该等进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书可以不时合理要求，以便更有效地实现贷款文件的目的。

(B)在重述生效日期后45天内(或抵押品代理人自行决定的较长期限内)，控股公司应向抵押品代理人交付令抵押品代理人合理满意的保险单背书，并将抵押品代理人指定为额外的被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)。

1.15OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司(A)遵守所有适用的制裁和(B)在所有实质性方面遵守反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。

1.16电话会议。对于已根据第6.01(A)节交付财务报表的每个完整会计年度，应行政代理(A)的要求，在不迟于根据第6.01(A)节交付该会计年度的财务报表后20天内，与选择参加该电话会议的所有贷款人举行电话会议，在电话会议上应审查牵头借款人及其受限制子公司的财务结果和截至该会计年度最后一天的财务状况。(B)与选择参加电话会议的所有私人贷款人举行电话会议，在电话会议上应审查主要借款人当时本财政年度的预测；不言而喻，根据(A)和(B)条中的每一项，每个历年只能举行一次这样的电话会议。

1.17ERISA。

(A)收到ERISA第101(K)或101(L)条所述的任何文件后，应立即向行政代理提供任何贷款方或任何ERISA关联公司可能要求的有关多雇主计划的任何文件的副本；但如果贷款方或其各自的ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，贷款方和/或其ERISA关联公司应立即向该管理人或保荐人请求此类文件或通知，主要借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理机构提供此类文件和通知的副本。

(B)向行政代理人提供(I)任何贷款方或任何ERISA附属机构就每个计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(Ii)每个计划的最新精算估值报告；以及(Iii)行政代理人合理要求的与任何计划(或任何贷款方发起或贡献的员工福利计划)有关的其他文件或政府报告、文件或调查结果的副本。

1.18现金管理。

(a)[已保留].

(B)在原结算日(或抵押品代理人书面同意的较长期限)后90天内，与每家被冻结账户银行就在该被冻结账户银行(统称为“被冻结账户”)维持的每个DDA签订一份形式和实质上令抵押品代理人满意的冻结账户协议。

(C)在现金支配权触发期内，安排ACH或电汇至由抵押品代理人在富国银行或抵押品代理人合理同意的任何其他银行开设的集中账户(“集中账户”)，转账的频率不少于每天或(如属以下第(Iv)及(V)条的情况)

指任何DDA余额超过50,000美元的营业日后的第二个工作日上午(不论当时是否有任何未偿还的ABL债务)，各借款方从各种来源收到的所有现金收款，包括但不限于：

(I)出售存货(包括但不限于信用卡手续费收益)及其他资产(不论是否构成抵押品)的所有可用现金收入；

(Ii)所有代收帐目的收益；

(Iii)贷款方从任何人、从任何来源或因任何产权处置或其他交易或事件而收到的所有现金净收益，以及所有其他现金付款；及

(Iv)每项DDA当时的内容及整个分类账结余(扣除任何最低结余后，不得超逾$50,000，因借款人可能须由维持该DDA的存款机构或证券中介人将该最低结余备存于该科目DDA内)。

(D)在现金支配权触发期内，集中账户应始终由抵押品代理人独家管辖和控制。贷款双方特此承认并同意：(I)未经抵押品代理人同意，贷款方无权从集中账户中提取；(Ii)集中账户中的存款资金在任何时候都应是所有ABL义务的抵押品。(Iii)集中账户中的存款资金应用于本协议规定的ABL义务，以及(Iv)在全额支付ABL债务后，集中账户中剩余的到期和应付资金应迅速(在任何情况下不迟于收到资金后的下一个营业日)汇给贷款方，用于与本协议不相抵触的任何目的。(Iv)任何存入集中账户的资金应迅速(在任何情况下不迟于收到资金后的下一个工作日)汇给贷款方，用于与本协议不相抵触的任何目的。尽管有第6.18节的规定，但任何贷款方收到或以其他方式支配和控制任何此类现金收款或收款时，该等收款和收款应由该借款方以信托形式为抵押品代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，且不得迟于收到该收据后的第二个营业日存入集中账户或按该抵押品代理人指示的其他方式处理。

(E)应抵押品代理人的要求，至少每月向抵押品代理人递交银行对账单和/或其他报告，准确列出每个被冻结账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。

1.19实物盘点。

(A)在每个财政年度内，由管理代理满意的盘存员进行不少于一次的实物盘点(费用由贷款方承担)和定期周期盘点，每次盘点均符合过去的做法，并遵循与前一次盘点中使用的方法一致的方法或行政代理可能满意的其他方法。行政代理可参与和/或观察每次预定的实物清点，费用由贷款方承担

代表任何贷款方进行的清点。牵头借款人应在库存盘点完成后30天内向行政代理提供该库存盘点结果(以及贷款方进行的任何其他实物盘点或周期盘点)的对账，并应将这些结果公布到贷款方的库存分类账和总分类账(视情况而定)。

(B)如果存在任何违约事件，允许行政代理酌情安排进行行政代理决定的额外库存清点(每项清点费用由贷款方承担)。

(C)使受第7.01(P)或(Dd)节允许的任何留置权约束的任何财产易于识别，并与贷款方的任何其他财产分开。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何循环信贷承诺，本合同项下的任何贷款或其他ABL义务(根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的ABL义务除外)将继续未付或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(除非与之相关的信用证未偿还金额已被现金抵押，或已有令适用信用证发行人合理满意的后备信用证)，(A)(第7.15节除外)直接或间接和(B)控股公司(关于第7.15条)不得：

1.01Liens。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在重述生效日期存在并列于附表7.01(B)的留置权及其任何修改、替换、续期或延长；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但不包括(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03节允许的债务提供资金的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的续期、延期或再融资是由第7.03节允许的；以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的续期、延期或再融资是第7.03节所允许的

(C)(X)对受限制集团整体而言无关紧要的税项、评税或政府收费，或(Y)未逾期超过30天的税项、评税或政府收费的留置权，而该等税项、评税或政府收费正以真诚和勤奋进行的适当程序进行争辩，并已按照公认会计原则在适用人士的账簿上维持足够的储备金；

(D)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工人、维修工、建造承建商或其他在通常业务运作中产生的类似留置权的法定留置权或普通法留置权，而该等留置权是保证未逾期超过30天的款项的，而该等款项是真诚地借勤奋进行的适当法律程序而争辩的，并已按照公认会计原则就该等款项备存充足的储备金在适用人士的簿册内；

(E)在正常业务过程中(I)与工伤补偿、失业保险及其他社会保障法例有关的抵押或存款，以及(Ii)为向控股或其任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或弥偿义务的责任(包括为其利益而提供银行担保的责任)；

(F)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金(包括(I)保证健康、安全和环境义务的保证金，以及(Ii)信用证以外的任何政府当局所要求或要求的义务)的保证金；(F)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款的债务除外)、法定义务、保证金、保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金；

(G)影响不动产的地役权、通行权、下水道、电线、电报及电话线、限制(包括分区限制)、侵占、突出及其他相类产权负担，以及影响不动产的轻微业权欠妥，而该等产权欠妥之处在任何情况下均不会对适用人士的正常业务运作造成重大干扰；

(H)保证根据第8.01(H)节作出的付款判决不构成失责事件的留置权；

(I)担保7.03(E)节允许的债务的留置权；但(I)该等留置权须与受该等留置权管辖的财产的取得、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时或在270天内附加，(Ii)该等留置权在任何时候均不会拖累受该等债务所资助的财产及其收益及其产品以外的任何财产(该财产的更换、附加或附加物除外)，及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖受该等留置权所规限的资产以外的任何资产。但一名贷款人所提供的个别设备融资，可与该贷款人所提供的其他设备融资作交叉抵押；

(J)因债项失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；

(K)在正常业务过程中批给他人的租赁、特许、分租或再许可，并且不在任何实质性方面干扰牵头借款人或其任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)的业务；

(L)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(M)(I)托收银行根据《统一商业法典》第4210条对托收过程中的物品的留置权；。(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；。(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，该等留置权是由于法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业惯常的一般参数范围内。

工业；以及(Iv)因在正常业务过程中设立的现金管理计划而发生的费用；

(N)留置权(I)以根据第7.02(I)或(O)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款适用于该投资的购买价格，或(Ii)包括一项协议，以在第7.05节允许的处置中处置任何财产，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设立之日被允许的范围；

(O)对不是根据第7.03(F)节允许的债务担保的贷款方的任何受限制子公司的财产留置权；

(P)收购时财产上存在的留置权，或成为受限制附属公司的任何人的财产上存在的留置权(不包括根据“非受限制附属公司”定义第二句被指定为受限制附属公司的任何人的财产上存在的留置权，但前述除外)不适用于在重述生效日期(留置权除外)后存在于本第7.01(P)节本来会允许的财产上的留置权(如果该不受限制的附属公司在该不受限制的附属公司获取该财产时是受限制附属公司的话)。但条件是：(I)该留置权的设立并非出于对该收购或该人成为子公司的预期，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外)，以及(Iii)由此担保的债务是根据第7.03(K)(B)节允许的；

(Q)关于主要借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的租赁的预防性统一商法典融资报表备案所产生的留置权；

(R)出租人、转让人、被许可人、再被许可人、许可人或再许可人在本协议允许的通常业务过程中的任何租约或许可协议下的任何权益或所有权；

(S)因主借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(T)根据第7.02节被视为与投资回购协议有关而存在的留置权；

(U)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中招致而非为投机目的而招致的；

(v)[已保留];

(W)准许期限债务留置权；

(X)作为习惯合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关的；(Ii)与集合存款或清扫有关的

(三)与主要借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中签订的定购单和其他协议有关的；(三)允许偿还主要借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务的主要借款人或其任何受限制子公司的账户；(3)与主要借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中发生的透支或类似债务有关的；

(Y)(I)政府主管当局为确保业务的正常运作而订立的分区、建筑、权利及其他土地用途规例，及。(Ii)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或类似法律或权利，而该等用途并不会对牵头借款人或其任何受限制附属公司(非实质附属公司除外)的正常业务运作造成重大干扰；。

(Z)仅对牵头借款人或其任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金保证金或其他类似的托管安排保留留置权；

(Aa)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该等财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权；

(Ab)对任何不受限制的附属公司的股权或其他证券的留置权(包括认沽及催缴安排)，以保证该不受限制的附属公司的债务；

(Ac)保证保单保费融资的保险单留置权及其收益；

(Ad)确保本金总额不超过30,000,000元及综合资产总额2%(以较大者为准)的其他留置权；

(Ae)对担保根据第7.03(T)节允许发生的债务的抵押品的留置权；条件是：(A)满足规定的交易条件，(B)此类留置权(I)低于根据ABL/定期债权人间协议或其他惯例债权人间协议担保ABL义务的ABL优先抵押品上的留置权，该协议合理地令行政代理满意，并且是在抵押品代理、第一留置权抵押品代理、第二留置权抵押品代理之间签订的，该等其他抵押品代理人及贷款方，并规定留置权分担，以及该等留置权相对于担保ABL义务的留置权的待遇(除前述条款(I)另有规定外)，及(Ii)根据抵押品文件(实质上与抵押品文件相似，或在其他方面令行政代理人合理满意)授予抵押品代理人，以使该债务持有人受益的该等留置权的处理方式；及(Ii)根据抵押品文件(实质上与抵押品文件相似或在其他方面令行政代理人合理满意)授予抵押品代理人，以使该债务持有人受益；和

(AF)对担保加拿大ABL贷款义务的非贷款方资产的留置权。

1.02投资公司。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)主要借款人或该受限制附属公司以现金等价物形式持有的投资；

(B)向控股公司及其受限制附属公司的高级职员、董事及雇员提供的贷款或垫款，(I)在任何时间未偿还总额不超过$5,000,000，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的(包括在通常业务过程中支付工资)，及(Ii)与该等人士购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权有关，总额不超过$3,000,000；

(C)投资(I)任何贷款方对主要借款人或任何附属担保人(包括成为附属担保人的任何新的受限制附属公司)的投资；(Ii)由主要借款人的任何不是贷款方的受限制附属公司(控股公司除外)或也不是贷款方的任何其他该等受限制附属公司的投资；及(Iii)由任何贷款方投资于主要借款人的任何不是贷款方的受限制附属公司；但在重述生效日期后，根据本条(C)(Iii)作出的投资总额(不包括为完成适用的受限附属公司根据第7.02(I)节进行的基本上同时允许的收购而进行的任何此类投资)，连同根据第7.02(I)(B)节作出的投资总额，在任何未清偿时间不得超过40,000,000美元；

(D)投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期(包括按照以往惯例向分销商提供的垫款)，从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资，以及包括在正常业务过程中向供应商预付款并符合以往惯例的投资；(D)投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据的信用展期(包括按照以往惯例向分销商预付的款项)；

(E)根据第7.01、7.03条(第7.03(D)(B)(2)条除外)、第7.04条(第7.04(A)(Ii)(B)、7.04(C)(Ii)及7.04(D)条除外)、第7.05条(第7.05(F)(C)条除外)、第7.06条(就第7.02条所指的投资而言，第7.06(D)条除外)及7.14条所准许的交易所产生的投资；

(F)在重述生效日期存在并列于附表7.02(F)的投资及其任何修改、替换、更新或延长；但除非根据该投资的条款或本第7.02节允许的其他方式，否则不得增加原始投资额；

(G)对第7.03(G)节允许的掉期合约的投资；

(H)与第7.05节(第7.05(F)节除外)允许的处置有关的期票和其他非现金对价；

(I)购买或以其他方式收购任何人的全部或实质上所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或分部的资产，或购买或以其他方式收购某人的所有股权(该等资产或人士在本文中称为“收购业务”)，而该等资产或业务一经完成将成为受限制附属公司(包括但不限于合并或合并的结果)；但就根据本条第7.02(I)条作出的每项购买或其他收购而言，

(A)每一适用贷款方和任何此类新设立或收购的限制性子公司应遵守第6.12节的要求；

(B)由主要借款人及其受限制附属公司或其代表支付的现金及非现金代价总额(包括但不限于向卖方发出或转让的所有股权的公平市值、向该等卖方支付的溢价及其他或有付款义务的公平市值，以及所有与此相关的负债假设)，以购买或以其他方式收购一个不成为担保人的实体，或因该等资产为无须成为担保人的实体所拥有而不成为抵押品的资产，而支付的现金及非现金代价总额为总现金及非现金代价(包括但不限于，向该等卖方发出或转让的所有股权的公平市值、向该等卖方支付的溢价及其他或有付款义务的公平市值，以及所有与此相关的负债假设)。当与借款人及其受限制子公司或其代表为借款人及其受限制子公司对未成为担保人的实体或未成为抵押品的资产进行的所有其他购买和其他收购而支付的现金和非现金对价总额合计时，连同根据第7.02(C)(Iii)节进行的投资总额，不得超过40,000,000美元；(B)根据第7.02(I)(B)节，借款人及其受限制附属公司对未成为担保人的实体或未成为抵押品的资产进行的所有其他购买和其他收购，连同根据第7.02(C)(Iii)节进行的投资总额，不得超过40,000,000美元；

(C)在紧接任何该等购买或其他获取生效之前和之后，并无任何失责或失责事件发生和持续；

(D)被收购业务应为经营公司或部门或业务线，而该业务线在重述生效日期与主要借款人及其附属公司所从事的业务实质上相似、合理相关或附带；

(E)就收购另一人的股权而言，该被收购另一人的董事会应已正式批准该项收购，而该另一人不应宣布将反对该项收购，亦不得采取任何声称该项收购将违反适用法律的诉讼；及(C)如收购另一人的股权，则该另一人的董事会应已正式批准该项收购，而该另一人不得宣布反对该项收购，亦不得展开任何指称该项收购将违反适用法律的诉讼；及

(F)牵头借款人应在上述购买或其他收购完成之日之前至少一个工作日，代表行政代理向行政代理交付牵头借款人或GMS负责人的证书，证书的形式和实质应令行政代理合理满意，证明在上述购买或其他收购完成之时或之前，本条(I)所列的所有要求已经或将会得到满足；(F)主要借款人应在上述购买或其他收购完成之日或之前至少一个工作日，向行政代理交付牵头借款人或GMS的负责人证书，证明在该购买或其他收购完成之时或之前，本条第(I)款所列的所有要求已经或将会得到满足；

(J)对合资企业的投资，此类投资在任何时候不得超过20,000,000美元；但在根据第7.02(J)节进行任何投资之前，牵头借款人应已提交牵头借款人的合理详细声明，列出此类投资的商业理由；

(K)在正常业务过程中的投资，包括(I)托收或存款背书和(Ii)与客户的惯例贸易安排，符合过去的做法；

(L)因供应商和客户的破产或重组而收到的投资(包括债务和股权)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中以及在丧失抵押品投资或任何担保投资的其他所有权转让时产生的拖欠义务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(M)按照过去的做法，根据与主借款人及其受限制子公司以外的其他人的联合研究开发或营销安排，对知识产权进行许可、再许可或贡献；

(N)给予控股公司的贷款及垫款，以代替但不超过按照第7.06(E)、7.06(F)或7.06(I)条准许给予控股公司的受限制付款的款额(在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后)(只要该等款额就该等条文而言被算作受限制付款)；

(O)只要紧接任何该等投资生效后，并无发生并持续有失责或失责事件发生，则其他投资(包括为提高确定性而对非贷款方的投资，以及对该等投资的准许收购分别超逾前述(C)(Iii)及(I)(B)条所列的限制)在任何未清偿时间均不超过综合总资产的$40,000,000及2.5%(以较大者为准)；但条件是，该金额可通过允许股票发行的现金收益净额(构成任何偿付金额的现金收益净额除外)增加，除非此类现金收益净额已根据第7.06(C)节用于支付限制性付款，或根据第7.14节用于在任何初级融资到期前进行预付款、赎回、回购、亏损或其他满足，或根据第7.02(O)节进行先前投资；

(P)就在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业提供的质押或按金(X)，或(Y)以其他方式与第7.01节允许的留置权有关的质押或保证金；

(Q)在通常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款，并与过去的做法一致；

(R)仅通过向该等投资的卖方发行控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)的股权(不合格股权除外)来支付该等投资的投资；

(S)在重述生效日期后收购的受限制附属公司的投资，或在重述生效日期后根据第7.04节合并、合并或合并为主要借款人或与受限制附属公司合并、合并或合并的公司的投资，只要该等投资并非在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出，则该等投资不构成主要借款人及其受限制附属公司在该等交易中取得的总资产的重要部分

(T)根据本第7.02节以其他方式不允许的投资(包括为提高确定性，对非贷款方的投资和允许在

超过前述条款(C)(Iii)和(I)(B)分别规定的限制)；前提是满足指定的交易条件。

1.03负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款方对ABL义务的负债；

(B)列于附表7.03(B)的在重述生效日期未清偿或承诺招致的债项，以及该等债项的任何准许再融资；

(C)任何贷款方(控股公司除外)就主要借款人或受限制附属公司的债务提供担保；

(D)(A)任何贷款方欠任何其他贷款方的债务，(B)任何非贷款方的受限制子公司欠(1)非贷款方的任何其他受限制子公司的债务，或(2)构成第7.02(C)、7.02(I)、7.02(O)或7.02(T)条允许的投资的任何贷款方的债务，以及(C)任何贷款方欠非贷款方的受限制子公司的债务；但根据本条款(D)规定的所有债务应为(1)无担保，(2)由公司间票据证明，(3)如果是欠贷款方的，则抵押品代理人根据抵押品文件以ABL/定期债权人间协议中规定的优先顺序享有完善的担保权益，(4)如果是贷款方，在清偿ABL义务的权利上明确从属于按行政代理人合理满意的条款全额偿付ABL义务的抵押品代理人；(3)如果欠贷款方的债务，抵押品代理人根据抵押品文件完善的担保权益，优先于按行政代理人合理满意的条款全额偿付ABL债务；

(E)应占债务和购买资金义务(包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的义务)，为购买、租赁、修理或改善借款人或任何受限制附属公司的业务中使用的任何资产(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权)提供资金，每种情况均在第7.01(I)节规定的限制范围内；但在任何时候，根据本第7.03(E)条产生的所有债务的总额，包括为续期、退款、再融资、替换、取消或清偿根据本第7.03(E)条产生的任何债务而发生的所有允许再融资，总额不得超过2.75亿美元；

(F)并非附属担保人的受限制附属公司在任何同一时间的未偿还债务总额不超过$15,000,000；

(G)与掉期合约有关的债务，掉期合约旨在对冲在正常业务过程中发生的利率、汇率或商品定价风险的波动，而不是出于投机目的；

(H)主要借款人或受限制附属公司在通常业务运作中就受限制附属公司对供应商、客户、专营权人、出租人或特许持有人所负的义务(并非为借入的款项)而招致的担保，而该等义务在每种情况下均不是联属公司；

(I)代表对主要借款人及其受限制附属公司雇员的递延补偿的债务；

(J)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事及雇员、其各自的产业、配偶或前任配偶发行的承付票组成的债务，以资助购买或赎回第7.06节允许的控股公司或其直接或间接母公司的股权；

(K)(A)牵头借款人或其受限制子公司在第7.05节允许的收购或处置中产生的债务，该协议规定调整购买价格或类似的调整，以及(B)根据许可收购获得的任何人的债务，该收购仅由第7.01(P)节允许的留置权担保(如果有的话)；但(X)该等债项并非在考虑该项准许收购时招致，。(Y)在紧接该项收购生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生及持续，及(Z)所有该等债项的本金总额不得超逾$10,000,000；。

(L)因主要借款人或受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议规定惯常弥偿、递延收购价、有关溢价或其他收购价调整的义务，或在每一情况下，因准许收购或以其他方式收购或处置任何业务或资产或个人或根据本条例以其他方式准许的附属公司的任何股权而招致或承担的类似义务，但就处置而言，主要借款人及受限制附属公司就所有该等债务承担的最高法律责任包括主要借款人和受限制子公司在这种处置中实际收到的非现金收益的公平市场价值(在收到时计算，不影响随后的任何价值变化)；

(M)与存款账户有关的净额结算服务、透支保障和类似安排方面的负债；

(N)本金总额不得超过$40,000,000及在任何时间未清偿的综合资产总额的2.5%(以较大者为准)的债项；

(O)有关(A)工人补偿申索、自我保险义务、银行承兑汇票、海关、税项及其他类似税务保证的债项，每项债项均在正常业务过程中招致，并与借款无关；及。(B)在通常业务过程中招致的任何惯常现金管理、现金汇集或净额结算或抵销安排；。

(P)(A)负债，包括(A)保险费融资或(B)供应安排所载的自付义务(就上述(A)和(B)条而言)，以及(B)主要借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中就银行担保、仓单或类似票据所发生的债务，包括工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险方面的债务。(B)在正常业务过程中，主要借款人或其任何受限制附属公司因银行担保、仓单或类似票据而产生的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的债务。但与之有关的任何偿还义务应在到期日后30天内偿还；

(Q)主要借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的履约、投标、上诉及保证保证金、履约及完成保证及类似义务；

(R)本金总额在任何时候均不超过$20,000,000的债务(“指明联属公司债务”)；但(A)就该等债务而言，借款人须为主要借款人；。(B)就该等债务而言，贷款人须为保荐人或其任何联属公司(控股公司除外)、主要借款人及其受限制附属公司或保荐人的任何其他投资组合公司；。(C)就该等债项而支付的年利率不得超过牵头借款人所厘定的市场利率，且在任何情况下均不得超过一个月期的欧洲美元兑美元利率加4.50%的年利率；。(D)就该等债项收取的费用不得超过主要借款人就循环信贷安排须支付的费用；。(E)无须就该等债项缴付保费；。(F)就该等债项支付的保费不得超过该等债项；。(F)就该等债项支付的保费不得超过该等债项；。(D)有关该等债项的费用不得超过主要借款人就循环信贷安排而须支付的费用；。(E)无须就该等债项缴付任何保费；。(G)如有担保，则该等债项只须由一名或多于一名担保人担保，而除保荐人或其任何相联公司外，除保荐人的控股公司、主要借款人或其受限制附属公司或保荐人的其他投资组合公司外，不得有其他担保人就该等债项提供担保；。(H)该等债项无须按计划摊还本金或按计划预付本金；。(G)该等债项只须由一名或多於一名担保人担保，而除保荐人或其任何联属公司外，不得有其他担保人；。(I)作为整体，此类债务的契诺、违约事件、担保和其他条款对控股公司、主要借款人及其受限制子公司的限制并不比本协议中规定的限制更大(前提是主要借款人的首席财务官的证明应在此类债务发生前至少五个工作日真诚地提交给行政代理, (J)此类债务不得有任何财务契诺；(K)除非行政代理在该五个工作日内向牵头借款人发出反对通知，否则该等条款和条件符合本条(I)所载要求的确凿证据；(J)此类债务不得有任何财务契诺；(K)除非行政代理在该五个营业日内向牵头借款人发出反对通知，否则该等条款和条件应仅用于满足该要求)；(J)该等债务不得有任何财务契诺；(K)该等债务所得款项只可用于以下用途：(I)在该五个营业日内，行政代理向该主借款人发出反对通知；(J)该等债务不得有任何财务契诺；(K)该等债务所得款项应仅用于(L)对此类债务的任何偿还或预付应以(I)控股公司为条件，主要借款人及其受限制的附属公司截至最近完成的连续四个会计季度的财务契诺时遵守第7.11节规定的财务契诺，该四个会计季度的最后一段期间结束于根据第6.01(A)节或第6.01(B)节提交财务报表的任何债务偿还或预付之日之前(无论该契诺是否确实需要根据第7.01(A)节或第6.01(B)节在该期间结束时进行测试在紧接该等还款或预付款项生效之前及之后；(M)该等债项须按行政代理人合理满意的条款排在次要地位；及。(N)在决定任何契诺篮子或分拆的供应或数额时，不得将该等债项计算在内；。

(S)构成许可期限债务的债务，其总额在任何时间均不得超过许可期限债务上限；

(T)根据本第7.03节不允许的债务；但条件是：(I)满足指定的交易条件，并且(Ii)该债务的到期日不得早于发生该债务时有效的所有循环信用贷款的最新到期日；以及(Ii)该等债务的到期日不得早于发生该债务时有效的所有循环信用贷款的最晚到期日；和

(U)加拿大ABL贷款机制下在任何时间未清偿的债务总额不超过$60,000,000。

1.04基础性变化。与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责事件，则属例外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)牵头借款人合并(包括合并，其目的是将牵头借款人重组至一个新的司法管辖区)，条件是牵头借款人应为继续或尚存的人，或尚存的人应是根据美国或其任何州的法律组织和存在的人，并应根据行政代理合理接受的文件明确承担牵头借款人的义务，或(Ii)任何一家或多家其他受限制的子公司，只要任何担保人在合并时(A)担保人须为继续或尚存的人；或。(B)就构成一项投资而言，该项投资必须是按照第7.02及7.03节对并非贷款方的受限制附属公司的许可投资或该附属公司的债项；。

(B)(I)非贷款方的任何子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并，以及(Ii)任何子公司可清算或解散，或牵头借款人或任何子公司可(如果担保ABL义务的留置权的完备性和优先权不因此而受到不利影响)改变其法律形式，前提是牵头借款人真诚地确定这样做符合牵头借款人及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有不利影响(这是不利的)；(B)(I)任何不是贷款方的子公司可以与不是贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并；(Ii)任何子公司可以清算或解散，或者牵头借款人或任何子公司可以改变其法律形式(如果担保ABL义务的留置权的完善和优先权没有因此受到不利影响)该子公司应在解散时或解散前将其资产转让给作为担保人的另一子公司；在法律形式有任何变化的情况下，作为担保人的附属公司仍将是担保人，除非该担保人被允许不再是本协议项下的担保人)；

(C)任何受限制附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置予主要借款人或另一受限制附属公司；但如该项交易的转让人是担保人，则(I)受让人必须是主要借款人或担保人，或(Ii)就构成投资而言，该等投资必须分别是并非贷款方的受限制附属公司的许可投资或债项；

(D)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并，以进行根据第7.02节准许的投资；但条件是：(I)继续或尚存的人须为受限制附属公司，而该受限制附属公司及其每一附属公司须已符合第6.12节或(Ii)节的规定，就构成投资而言，该项投资必须是根据第7.02节规定的准许投资；及

(E)合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节(第7.05(F)(A)节除外)允许的处置。

1.05Disposes。做任何处置，除了：

(A)在通常业务过程中处置陈旧、过剩或破旧的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于主要借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的有形财产；

(B)放弃或以其他方式处置知识产权(包括允许任何注册或任何知识产权登记申请失效或被放弃)，但主要借款人在其合理的商业判断中确定：(I)在这种情况下维持此类知识产权在商业上是不合理的，以及(Ii)不能合理地预期这种处置会对主要借款人或其任何受限制子公司的业务产生实质性和不利影响；(B)在其合理的商业判断下，该知识产权的放弃或以其他方式处置(包括允许任何知识产权登记或任何知识产权登记申请失效或被放弃)，在商业上是不合理的，不会对主要借款人或其任何受限制子公司的业务产生重大不利影响；

(C)处置在通常业务运作中持有以供出售的存货及货品；

(D)在以下情况下处置财产：(I)该财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(Ii)处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(E)在通常业务运作中放弃或放弃合约权利，或就合约、侵权行为或其他申索作出和解、免除、追讨或交出合约、侵权行为或其他申索；

(F)(A)第7.04节允许的处置，(B)第7.01节允许的留置权(第7.01(N)(Ii)节除外)，(C)第7.02节允许的投资(第7.05节和第7.02(H)节允许的处置除外)，以及(D)第7.06节允许的限制支付；

(G)主要借款人及其受限制附属公司根据售后回租交易处置财产；但(I)该财产购买价的不少于75%须以现金或现金等价物的形式(由该财产的购买人承担以该财产作担保的任何优先担保债务，以及以债务形式收取的任何代价在处置该财产后90天内转换为现金，就本条文而言视为现金)及(Ii)订立任何与此有关的租约

(H)现金等价物的处置；

(I)处置与催收或妥协有关的应收账款；

(J)在正常业务过程中按习惯条款许可或再许可知识产权，且不对主要借款方及其受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(K)在贷款方(控股公司除外)之间或之间出售财产和发行以及出售股权(A)；但允许主要借款人将其股权出售或发行给控股公司，(B)在不是贷款方的受限制子公司之间，(C)由不是贷款方贷款方的受限制子公司(控股公司除外)出售或发行，或(D)由贷款方向不是贷款方的受限制子公司出售或发行；但

在重述生效日期之后，根据本款(D)处置的所有财产总额不得超过25,000,000美元；

(L)在正常业务过程中的财产租赁、转租、许可或再许可，对主要借款人及其受限制的附属公司的业务没有实质性干扰；

(M)在收到该等伤亡事件的现金净收益后，转移受该等伤亡事件影响的财产；

(n)[保留区];

(O)牵头借款人及其受限制子公司根据本第7.05节不允许的处置；但(I)在进行该处置时(根据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处置除外)，该处置不应存在或将不会导致违约事件，(Ii)根据本条款(O)在重述生效日期后处置的所有财产的账面总价值不得超过25,000,000美元；及(Iii)在该处置中出售的资产或财产的购买价的不低于75%应为现金或现金等价物(由该财产的购买者承担的由该财产担保的任何优先担保债务，以及在处置该财产后90天内以债务形式转换为现金的任何代价，就本规定而言视为现金和

(P)牵头借款人及其受限制子公司根据本第7.05节的规定不得进行的处置；前提是满足规定的交易条件；

但依据本第7.05节(第7.05(E)、(H)及(J)节除外)对任何财产的任何处置，其价格不得低于该财产在处置时的公平市价。只要任何抵押品被出售给本第7.05节明确允许的借款方以外的任何人，该抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理和抵押品代理应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述目的。

1.06限制付款。直接或间接声明或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向主要借款人及受限制附属公司作出限制性付款(如由非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向主要借款人及任何受限制附属公司，以及根据其相对所有权权益向该受限制附属公司的股权拥有人各支付)；

(B)主要借款人及各受限制附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只以该人的股权(不符合资格的股权除外)支付；

(C)主要借款人可以从任何许可股票发行的现金收益净额(构成任何偿付金额的现金收益净额除外)中，用贡献给其普通股权益的现金收益进行有限制的支付，但

该现金收益净额已用于根据第7.02(O)节进行投资，或根据第7.14节在任何初级融资到期之前进行预付款、赎回、回购、失败或其他满足，或根据本第7.06(C)节进行以前的限制性付款；

(D)在构成限制性付款的范围内，牵头借款人及其受限子公司可以进行第7.02、7.04、7.08或7.14节明确允许的交易；

(E)牵头借款人或任何受限制附属公司可向控股公司(或在第(Iv)款的情况下，向受限制附属公司的股东)支付限制性付款，只要就依据以下第(Iv)款、第(Vii)款或第(Viii)款支付的任何此类限制性付款而言，第8.01条(A)、(F)或(G)项下的违约事件不会发生，且不会因此而继续发生或将会导致违约事件，则该主借款人或任何受限制附属公司均可向控股公司支付限制性付款(或就第(Iv)款、第(Vii)款或第(Viii)款作出的任何此类限制性付款而言)：

(I)只要牵头借款人是一个综合、合并或单一集团的成员，而控股公司(或控股公司的任何直接或间接母实体)是该集团的母公司，而就外国、联邦、州、省或地方所得税而言，该集团的收益将用于向每个外国、联邦、州、省或地方司法管辖区支付税款，而控股公司(或控股公司的任何直接或间接母实体)已就该等司法管辖区提交综合、合并、统一或附属申报表，而该等司法管辖区包括牵头借款人及其附属公司。在该税负不超过(X)牵头借款人及其子公司作为独立集团本应缴纳的税款和(Y)控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)合并、合并、单一或关联集团的实际税负，减去由牵头借款人或其子公司直接支付或将直接支付的任何此类款项中的较小者的范围内；(X)主要借款人及其子公司作为独立集团本应缴纳的税款和(Y)控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)合并、合并、单一或关联集团的实际纳税义务减去由主要借款人或其子公司直接支付的任何此类款项；

(Ii)其收益须由控股公司用以支付(或向其直接或间接母公司作出有限制的支付以使其能够支付)。(A)其在通常业务运作中招致的营运开支，以及在通常业务运作中招致的其他公司间接费用及开支(包括但不限于行政、法律、会计及由第三方提供的相类开支)，而该等开支是合理和惯常的，并在通常业务运作中招致，在任何12个月期间，总金额不得超过1,500,000美元，外加控股公司董事或高管提出的可归因于主要借款人及其受限制子公司的所有权或运营的任何合理和惯常的赔偿要求，或(B)第7.08(D)节所述的费用和其他金额，条件是该第7.08(D)节将允许主要借款人直接支付该等费用和其他金额；(B)第7.08(D)节所述的费用和其他金额；(B)第7.08(D)节所述的费用和其他金额；(B)第7.08(D)节所述的费用和其他金额；

(Iii)其收益须由Holdings用作支付其直接或间接母公司(或向其直接或间接母公司作出有限制的支付，以使其能够支付)专营税及相类税项及维持其法团存在所需的其他开支；

(Iv)其收益将用于回购控股或其任何受限制子公司的股权或影子股权(包括股票增值权和类似的激励或递延薪酬工具)(或向其直接或间接母公司支付限制性款项，使其能够回购其股权或影子股权)

控股公司或任何受限子公司(或其遗产、家庭成员、配偶和/或前配偶)的董事、雇员或管理层成员在任何日历年的总金额不超过20,000,000美元；条件是，主要借款人可以在随后的一个或多个日历年结转并赚取除该后一个日历年的金额外，前一个日历年或之前的一个或多个日历年未使用的金额，在该后一个日历年最高可达20,000,000美元；此外，本条(E)(Iv)所列金额可进一步增加：(A)由控股公司(或其直接或间接母公司)、牵头借款人或受限制附属公司维持的任何关键人人寿保险的收益，只要该等收益由牵头借款人或受限制附属公司收取，加上(B)在以现金形式向牵头借款人的普通股出资的范围内，出售牵头借款人的任何直接或间接母公司的股权所得的现金净额，以及(B)出售牵头借款人的任何直接或间接母公司的股权所得的现金净额，以及(B)出售牵头借款人的任何直接或间接母公司的股权所得的现金净额。在重述生效日期之后发生的主要借款人、其子公司或其直接或间接母公司；

(V)其收益用于由控股公司购买或以其他方式收购任何人的全部或基本上所有财产、资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产，或购买或以其他方式收购该人的所有股权，但如果该购买或其他收购是由牵头借款人进行的，则该收购或其他收购将构成根据第7.02节允许进行的“许可收购”；但(A)此类限制性付款应与该项购买或其他收购的结束同时进行，以及(B)控股公司应在交易结束后立即促使(1)收购的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给主要借款人或其受限制的子公司，或(2)将组建或收购的人合并为主要借款人或其受限制的子公司(在第7.04节允许的范围内)，以完成该购买或其他收购；

(六)回购因非现金行使股票期权和认股权证而被视为发生的控股公司股权；

(Vii)其收益将由控股公司用于支付第7.08(D)节允许的管理费，或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付管理费；以及

(Viii)其收益须由控股公司用作支付或作出有限制的付款，以容许其任何直接或间接母公司支付与控股公司(或其任何直接或间接母公司)的任何不成功的股本发售有关的任何惯常费用及开支的一部分，或用以容许其任何直接或间接的母公司支付与控股公司(或其任何直接或间接母公司)的任何不成功的股本发行有关的任何惯常费用及开支的一部分，而在每种情况下，该等费用及开支均可直接归因于牵头借款人及其受限制附属公司的运作；

(F)除上述限制性付款外，在重述生效日期后额外的限制性付款，总额不得超过$20,000,000和综合资产总额的1.5%；

(G)在符合资格的首次公开招股后，每年最多6%的现金净收益净额的有限制付款，从该合资格新股中对牵头借款人的普通股权益作出贡献；但在紧接任何该等有限制付款生效之前和紧接实施后，并无任何失责或失责事件发生及持续；

(h)[保留区];

(I)回购母公司、控股公司、主要借款人或任何受限制附属公司的股权，以支付任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何前述各项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)因行使股票期权而须缴付的预扣或类似税款；及

(J)除上述受限制付款外，在符合受限制付款条件的情况下，额外的受限制付款。

1.07商业性质的变化。从事与主要借款人及其受限制附属公司于重述生效日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其合理相关或附属的任何业务。

1.08与附属公司的交易。与牵头借款人的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但(A)贷款方及其受限制附属公司之间的交易，(B)以实质上对牵头借款人或受限制附属公司有利的公平合理条款，与牵头借款人或受限制附属公司在当时与联营公司以外的人进行可比公平交易时可获得的条件相同，(C)[保留区]，(d)(i)[保留区]及(Ii)支付相关弥偿及合理开支；(E)可向控股公司(或其任何直接或间接母公司)、牵头借款人及其受限制附属公司的任何董事支付惯常费用及弥偿，而此等人士的合理自付费用在每种情况下均可获发还，但以直接归因于主要借款人及其受限制附属公司的经营为限；(F)主要借款人及其受限制附属公司可订立雇佣协议、遣散费或集体谈判安排或顾问或雇员福利股票激励或其他股权补偿计划以及员工福利计划和安排在正常业务过程中，(G)主要借款人及其受限制子公司可以根据主要借款人与其受限制子公司之间的税收分享协议进行支付，(H)第7.06节允许的受限制支付，(I)投资于主要借款人的子公司和合资企业(如果任何不是受限制子公司的此类子公司或任何此类合资企业只是由于主要借款人及其受限制子公司的投资而成为联属公司的情况下)，(G)主要借款人及其受限制子公司之间的税收分享协议，(H)第7.06节允许的受限制支付，(I)投资于主要借款人的子公司和合资企业(在不是受限制子公司的任何此类子公司或任何此类合资企业仅是联属公司的情况下)(J)[保留区]，(K)与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方或雇员或其他劳动力的提供者的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对主要借款人或受限制子公司公平的条款，由主要借款人的董事会成员或其高级管理人员合理确定，或至少按照当时可能从无关联人士那里合理获得的优惠条款进行；(L)[保留区]；(M)不受限制附属公司的股权质押；。(N)第7.01节允许的现金抵押品的提供，以及由此产生的金额的支付和分配；及。(O)根据重述时存在的协议进行的交易。

生效日期，并载于附表7.08(O)或对其作出的任何修订，只要该修订在任何实质方面对贷款人并无不利之处。

1.09个繁琐的协议。订立或允许存在限制以下能力的任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件、任何第一留置权贷款文件或任何第二留置权贷款文件除外)：

(A)牵头借款人的任何受限制附属公司向牵头借款人或作为牵头借款人的受限制附属公司的任何担保人支付限制性款项，或以其他方式将财产转让给主要借款人或任何担保人或投资于主要借款人或任何担保人，但以下情况除外：(I)在重述生效日期生效的任何协议，以及该等协议的任何修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资；但该等修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资，就整体而言(由牵头借款人真诚地厘定)，就该等限制而言，并不比重述生效日期该等协议所载的限制更具实质上的限制性：(Ii)在任何受限制附属公司成为牵头借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非纯粹为考虑该人成为主导借款人的受限制附属公司而订立的，只要该协议并非纯粹为考虑该人成为该牵头借款人的受限制附属公司而订立的，则该等修订、重述、修改、续期、补充、退款、更换或再融资并不会对该等限制作出实质上的限制(由牵头借款人真诚地厘定)。转让财产和投资以支付ABL义务及(Y)本条第(Ii)款的例外情况不适用于根据“非限制性附属公司”定义第二句对成为受限制附属公司的人具有约束力的协议，除非该人在订立该协议时是受限制附属公司，则根据本第7.09(A)节本会准许任何此类协议, (Iii)第7.03节允许的、管理主要借款人的受限制子公司(不是贷款方)债务的任何协议中所包括的任何协议；(Iv)(X)与第7.05节允许的处置有关的任何协议，以及(Y)限制在正常业务过程中处置或分配资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和其他类似协议中的资产或财产的习惯规定(包括与第7.02节允许的任何投资有关的协议)，该限制仅适用于此类协议的标的资产。(V)合营协议或其他类似协议中的习惯规定，适用于第7.02节允许的合营企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的合营企业；(Vi)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(Vii)第7.03(F)、(N)或(T)节规定的许可期限债务和根据第7.03(F)、(N)或(T)节产生的债务中包含的习惯限制(但不将任何此类债务的规定作为整体，(Ii)适用法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可的条款，(Ix)加拿大ABL融资中包含的重述生效日期的限制以及此类协议的任何修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资；(Ii)与第一留置权协议中包含的类似限制相比，(Viii)适用的法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可的条款；(Ix)加拿大ABL融资机制中包含的在重述生效日期生效的限制以及此类协议的任何修订、重述、修改、续订、补充、退款、替换或再融资；但修订、重述、修改、续订、补充、退款、更换或再融资并无实质上更多的限制。, (X)客户、供应商或房东或保险、担保或担保公司根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；或(X)对所有这些限制的限制(由牵头借款人真诚地确定)；或(X)客户、供应商或房东或保险、担保或担保公司根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；或(X)在每种情况下，对客户、供应商或房东或保险、担保或担保公司施加的现金或其他存款或净值的限制；或

(B)控股公司或任何其他贷款方在该人的财产上设立、招致、承担或容受存在留置权，以保证ABL义务，但(I)第7.03(E)或7.03(K)(B)节允许的有利于任何债务持有人的消极质押和对留置权的限制除外，但仅在任何负面质押涉及由该债务融资的财产或该债务的标的物的范围内；(Ii)对租赁、分租、特许或资产出售协议的习惯限制，只要是这样的话就不在此列明：(I)根据第7.03(E)条或第7.03(K)(B)条允许的对任何债务持有人的消极质押和对留置权的限制(Iii)第7.03(F)、(N)或(T)节所载的准许期限债务及根据第7.03(F)、(N)或(T)节招致的债务的惯常限制(只要该等限制并不限制保证ABL义务的留置权或ABL/定期债权人间协议所规定的优先次序)；。(Iv)与第7.01或7.02节所准许的现金或其他存款有关并仅限于该等现金或存款的限制；。(V)限制转让在正常业务运作中订立的任何协议的惯常条文；。(Vi)因下列原因而产生的限制。(Vii)客户、供应商或业主或保险、担保或担保公司根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值施加的限制，以及(Vii)在每种情况下对现金或其他保证金或净值的限制(每种情况均由保险、担保或担保公司根据正常业务过程中签订的合同而规定)，以及(Vii)对任何许可证、授权、特许权或许可证的条款的限制。

1.10收益的使用。直接或间接使用任何信用延期的收益，(A)购买或携带保证金股票，(B)为购买或携带保证金股票的目的，或为违反财务报告委员会T、U或X条例的任何目的，向他人提供信贷，(C)除依照第6.11节的规定外，(D)向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为受制裁实体或受制裁个人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁实体提供此类收益(E)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反制裁的活动或业务，或(E)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的活动或业务，或以任何其他方式导致任何人违反制裁的行为，或(E)促进向任何人提出、支付、承诺或授权支付或给予金钱或其他有价值的东西。

1.11固定收费覆盖率。在任何《公约》触发期内，允许根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的《公约》触发期开始前结束的最近完成的连续四个会计季度的最后一天(按形式计算)的固定费用覆盖率低于1.00至1.00。

1.12组织文件修订。以对行政代理、抵押品代理或贷款人有实质性不利的方式修订其任何组织文件；应理解并同意，牵头借款人或其任何受限制子公司的组织变更(如将公司转变为有限责任公司)不应被视为对行政代理、抵押品代理或贷款人有实质性不利；但主要借款人及其受限制子公司应遵守关于此类组织变更的第6.12节和第6.14节的规定。

1.13会计变更。对(A)会计政策或报告做法进行任何更改，除非GAAP要求或允许，或(B)仅在主要借款人的情况下，会计年度。

1.14提前还款等债务和某些债务工具的修改。(A)在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿(1)依据第7.03(T)条所招致的任何债务，而该等债务-

在每个情况下，无担保或从属于ABL债务或(2)任何指定的附属公司债务(统称为“初级融资”)，或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但以下情况除外：(I)只要满足指定的交易条件，对初级融资的任何预付款；(2)任何指定的关联债务(统称为“初级融资”)，或违反任何初级融资文件的任何从属条款的任何付款，但以下情况除外：(I)只要满足指定的交易条件，对初级融资的任何预付款；(Ii)(A)用任何许可股票发行的现金收益净额(构成任何偿付金额的现金收益净额除外)偿还、预付或再融资任何次级融资(指定关联公司债务除外)(除非任何该等许可股票发行的现金收益净额已根据第7.02(O)节用于投资，或根据第7.06(C)节用于限制支付，或以前用于预付款、赎回、回购、(B)(A)(1)在上述(A)(1)款所述的任何债务的再融资中，使用根据第2.05(B)条规定不需要预付任何循环信贷贷款的任何许可期限债务的收益，在每种情况下，该债务是无担保的或从属于ABL义务的；(B)在任何情况下，不需要根据第2.05(B)节预先支付任何循环信贷贷款；(B)在上述情况下，(A)(1)使用任何许可期限债务的收益对上述债务进行再融资，这些债务是无担保的或从属于ABL义务的偿还权；(Iii)将任何初级融资转换为股权(不符合资格的股权除外)；。(Iv)任何初级融资或其获准再融资的预付款，在重述生效日期后，总金额不得超过20,000美元(不得少于零)，以较大者为准。, 合并总资产的1000%和1.5%；(V)(A)第7.03(R)节(L)条款允许的对指定关联公司债务的任何偿还或预付，以及(B)用任何许可股票发行的现金收益净额(构成任何偿付金额的现金收益净额除外)对指定关联公司债务的再融资(除非任何此类允许股票发行的现金收益净额已用于根据第7.02(O)节进行投资或根据第7.06(C)节进行限制性付款或以前应用的情况除外)，或(B)用任何许可股票发行的现金收益净额对指定关联公司债务进行再融资(构成任何偿付金额的现金收益净额除外)(除非任何此类允许股票发行的现金收益净额已用于根据第7.02(O)节进行投资或根据第7.06(C)节进行限制性付款(B)以任何对行政代理、抵押品代理或贷款人利益有重大不利的方式，修改、修改或更改任何次级融资文件的任何条款或条件(前提是牵头借款人的首席财务官的证明应在任何此类修改或变更至少五个工作日前真诚地交付给行政代理)，以及对该等修改、变更或草案的实质性条款和条件的合理详细描述，或(B)在任何此类修改或变更之前至少五个工作日真诚地将牵头借款人的首席财务官的证明，连同对该等修改、变更或草案的实质性条款和条件的合理详细描述，提交给行政代理，或(B)修改、修改或变更任何次级融资文件的任何条款或条件(前提是牵头借款人的首席财务官的证书必须在修改或变更前至少五个工作日真诚地交付行政代理除非行政代理在五个工作日内向牵头借款人发出反对通知，否则声明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(B)款中规定的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据(除非行政代理在该五个工作日期间向牵头借款人发出其反对通知)，否则该等条款和条件应为该条款和条件满足该要求的确凿证据。

1.15持有公司。

(A)就Holdings而言，(I)进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但与其拥有主要借款人的股权及履行其在贷款文件项下的义务或任何许可期限债务有关的业务或经营除外；(Ii)招致任何债务((X)ABL义务及任何许可期限债务除外)；(Y)为代替第7.06节所准许的限制性付款而产生的公司间债务，以及第7.03节所述类型的债务；及(E)(I)(I)经营、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但不包括因拥有主要借款人的股权及履行贷款文件所规定的义务或任何许可期限债务而附带的业务或营运；(Ii)招致任何债务((X)ABL义务及任何许可期限债务除外)；7.03(O)和7.03(P)和(Z)第7.03(N)或(T)节允许的债务担保)，(Iii)对主要借款人的任何股权设立、产生、承担或忍受存在任何留置权(根据任何贷款文件的留置权、任何允许期限的债务留置权和仅因法律实施而产生的非自愿留置权除外)；或(Iv)进行任何投资(不包括(X)对主要借款人或其受限制附属公司的投资(包括任何临时投资，以促进获准收购

以及第7.02条允许的其他投资)或(Y)第7.02条(A)、(B)、(H)、(K)或(M)条允许的类型的投资)。

(B)就Gyp IV或Gyp V而言，(I)进行、办理或以其他方式从事任何业务或经营，但不包括因拥有Gyp V或加拿大ULCs(视何者适用而定)的股权而附带的业务或业务，(Ii)招致任何债务((Y)公司间债务除外)，以代替第7.06节所准许的限制性付款，以及第7.03(I)至(M)节所述类型的债务(第7.03(K)节除外)7.03(O)和7.03(P)和(Z)第7.03(F)节(外国子公司发生的债务)、(N)(外国子公司发生的债务)和(U)节允许的债务担保，或(Iii)进行任何投资((X)在Gyp V、加拿大ULCs或其子公司的(X)投资除外)(包括任何临时投资，以促进第7.02节允许的收购和其他投资)，(Y)第7.02节允许的投资类型(C)、(H)、(I)、(K)或(M)或(Z)(就Gyp IV而言，日期为2018年6月1日，由Gyp IV作为贷款人，Gyp Canada Holdings LP作为借款人)的某一笔3.9亿美元的承付票。

(C)本第7.15节的任何规定均不得阻止控股公司、Gyp IV或Gyp V(I)维持其合法存在(包括产生与此类维护有关的费用、费用和开支的能力)，(Ii)[保留区](Iii)任何公开发售其普通股或任何其他发行或出售其股权(不符合资格的股权除外)，(Iv)作出有限制的付款或处置(处置主要借款人的股权除外)，(V)以综合控股集团成员及主要借款人的身份参与税务、会计及其他行政事宜，(Vi)持有任何现金及现金等价物(但不经营任何财产)，(Vii)向高级管理人员、经理及董事提供赔偿，(I)适用于持有上市股权或债务证券的公司，以及投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人提交报告的附带活动，以及(Ix)上述附带活动的任何规则和条例，以及适用于拥有上市股权或债务证券的公司的全国性证券交易所规则，以及(Ix)根据修订后的“1934年交易法”颁布的任何规则和条例，以及(Ix)前述附带的任何活动。

1.16存款账户；信用卡处理机。开立任何新的DDA(任何排除的DDA除外)，除非贷款各方在开立新DDA的90天内(或抵押品代理书面同意的较长期限)内，向抵押品代理人提交了符合第6.18节规定的适当的冻结账户协议，并在其他方面令抵押品代理人满意。任何贷款方不得开立任何银行账户或与信用卡处理商或信用卡发行商签订任何协议，除非在第6.18节中明确允许或预期的银行账户以外的其他银行账户或与信用卡处理商或信用卡发行商签订任何协议。

第八条
违约事件和补救措施

1.01违约事件。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款或任何信用证义务的本金时，或(Ii)在其到期后五个营业日内，支付任何贷款的利息、任何信用证义务或本合同项下到期的任何费用，或根据本合同或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或(Ii)在到期后五个工作日内支付任何贷款的利息、任何信用证义务或本合同项下到期的任何费用、或根据本合同或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。任何贷款方未能履行或遵守第4.01节最后一段(Y)、第6.02(D)节、第6.03(A)节、第6.05节(仅针对主要借款人)、第6.11节、第6.18(C)节(受以下(B)(Ii)款的规限)或第七条(就第7.11节所载金融契约而言，受第8.03节所载治愈权的规限)、第6.02节(仅限于第6.11节(B)(Ii)项的规限)中的任何条款、契诺或协议。第6.02(E)节、第6.18(A)节、第6.18(B)节和第6.18(C)节(仅针对与任何《公约》触发期有关的初始《公约》触发事件)，且第(B)(Ii)款所述的不履行持续一个工作日，(Iii)第6.02(C)节，第(B)(Iii)款所述的不履行持续三天。或(Iv)第6.01(C)条和第6.02(A)条，且本条(B)(Iv)项所述的不履行持续五天；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理或抵押品代理通知牵头借款人后30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中的任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能就任何(X)第一留置权协议下的债务、(Y)第二留置权协议下的债务或(Z)本金总额超过门槛的任何其他债务(本条款(Z))，(不论是以预定到期日、要求提前还款、提速付款或其他方式)，在适用的宽限期之后支付任何款项，或(X)第一留置权协议下的债务、(Y)第二留置权协议下的债务或(Z)本金总额超过门槛的任何其他债务(本条款(Z)项下的债务除外)，或(或任何其他事件的发生，而该失责或其他事件的影响会导致或容许该债项的持有人(或代表该债项的持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，导致该债项到期或(自动或以其他方式)购回、预付、击败或赎回，或在该债项述明的到期日之前提出回购、预付、击败或赎回该等债项，或准许该债项的持有人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在该债项述明的到期日之前作出该等债项的到期或回购、预付、失败或赎回的要约；但本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条文及根据规定该等债务的文件准许出售或转让该等财产或资产，而该等债务在规定该等债务的文件要求时获得清偿，则本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让该等财产或资产而到期的有担保债务；此外，该欠款不得补救，亦不得由该等债务的持有人按照先前管限该等债务的文件的条款予以有效免除。

(F)破产法律程序等贷款方或其非实质附属公司的任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似的高级职员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似的高级职员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似的高级职员。

类似的人员未经该人申请或同意而获委任，而该项委任继续未获解除或暂缓执行60公历日，或根据任何债务人救济法就任何该等人士或其全部或任何重要部分财产提起的任何法律程序，未经该人同意而提起，并继续未获解雇或未获暂缓执行60公历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或并非其非关键性附属公司的任何受限制附属公司变得无能力或以书面承认其无能力或一般地未能在债项到期时清偿其债项，或。(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序文件是针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征款后60公历日内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。已针对任何贷款方或任何受限制附属公司订立最终判决或命令，以支付总额超过限额的款项(就所有该等判决及命令而言)(以保险人已获通知该项判决或命令且没有拒绝承保的独立第三者保险所不承保的范围为限)，并有一段连续60天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因而暂缓执行该判决并不有效；或

(I)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有总金额的责任，而总金额可合理预期会造成重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期到期后就其根据ERISA第4201条规定的提取责任支付任何分期付款

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何条款，在其签署和交付后的任何时间，出于本协议或其下明确允许的任何原因(包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)或全额履行ABL义务的任何原因，不再完全有效和有效；或者任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还ABL义务和终止总承诺的结果除外)，或声称撤销或撤销任何贷款文件；或

(K)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(L)抵押品文件。任何抵押品文件交付后，应因任何原因(除根据其条款，包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)不再按照ABL/定期债权人间协议所要求的优先权，对其所涵盖的抵押品产生有效且完善的留置权和担保权益，但受第7.01节允许的留置权的限制，除非根据第4.01节不需要任何此类完善或优先。第6.12节或第6.14节的规定，或由于抵押品代理人(或根据ABL/定期债权人间协议代表抵押品代理人)未能保持对实际交付给其的代表抵押品文件下质押证券的凭证的拥有权所致。

仅就确定是否已根据第8.01节(F)或(G)条款发生违约或违约事件而言，任何该等条款中对任何受限制子公司的任何提及应被视为不包括任何非实质性子公司(但为确定是否满足上述条件，所有受该条款提及的任何事件或情况影响的受限制子公司应被视为单一的合并受限制子公司)。

1.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)声明每一贷款人提供贷款的承诺和每一信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额，无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知而即时到期及须予支付，而借款人现明文免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(金额相当于当时的未偿还金额)；和

(D)代表自身、信用证发行人和贷款人行使其、信用证发行人和贷款人根据贷款文件、根据证明循环信贷安排已被指定为“指定优先债务”的任何文件和/或根据适用法律可获得的一切权利和补救措施；(D)根据贷款文件、循环信贷安排已被指定为“指定优先债务”的任何证明债务的文件，和/或根据适用法律，行使其、信用证发行人和贷款人可获得的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据美国破产法对任何借款人实际或被视为输入了救济令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人进行信用证展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在每一种情况下均不发生。

1.03Right to Cure.尽管第8.01节或第8.02节有任何相反规定，如果牵头借款人未能遵守第7.11节规定的财务契约的要求，则在适用的会计季度开始后，直至第6.01(A)或6.01(B)节规定必须就该会计季度交付相关财务报表之日后第10天届满，控股公司应有权发行普通股换取现金，并将该现金作为普通股出资给主要借款人(在牵头借款人根据控股公司行使该等救济权收到该等现金(“救济额”)后，应重新计算第7.11节规定的财务契约中所使用的综合EBITDA计算，以进行以下形式上的调整：

(I)综合EBITDA应仅为衡量第7.11节规定的财务契约的目的而增加，而不是为了确定是否满足指定的交易条件，受限制的

支付条件或任何契约篮子或分割的可获得性或金额，数额等于补偿金额；但主要借款人根据补偿权利收到的补偿金额应被视为在本协议项下不具有任何其他效力，包括用于确定任何契约篮子或分割的可用性或金额、指定交易条件或受限支付条件的适用性；以及

(Ii)如果在实施上述重新计算后，牵头借款人应遵守第7.11节所列财务契约的要求，则牵头借款人应被视为在有关确定日已满足第7.11节所列财务契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，就本协定而言，第7.11节所列适用的违反或违约行为应被视为已被补救的行为。(Ii)在实施上述重新计算后，主要借款人应被视为已满足第7.11节所列财务契约的要求，并应被视为在有关确定日已满足第7.11节所列财务契约的要求，其效力与在该日期没有未遵守的情况相同。就本协定而言，第7.11节所述的适用违约或违约应被视为已得到补救。

(B)行政代理在根据第6.01节规定必须提交相关财务报表之日(“预期补救截止日期”)后第10天届满前收到书面通知，表明主要借款人打算就一个财政季度行使救济权，贷款人不得加速其持有的贷款或以未能遵守第7.11节规定的财务契约的要求为理由对抵押品行使补救措施，直到这种违约行为根据行使行为得到补救为止。(B)在根据第6.01节规定提交相关财务报表之日(“预期补救截止日期”)后第10天届满前，行政代理收到书面通知，通知称主要借款人打算就一个财政季度行使救济权，除非这种违约行为没有根据行使而得到补救。但为免生疑问，只要牵头借款人未遵守第7.11节规定的财务契约，且未按照本第8.03节的规定予以纠正，则不得根据循环信贷安排进行信贷延期。

尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使救济权，(Ii)在循环信贷融资期内，不得有超过五个会计季度行使救济权，以及(Iii)就本第8.03节而言，使用的救济额不得高于为遵守第7.11节规定的财务契约所需的金额。

1.04资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节但书中规定的信用证义务已被自动要求进行现金抵押之后)，根据ABL/定期债权人间协议，因ABL义务而收到的任何金额应符合第2.15和2.16节的规定，并将定期优先抵押品的收益预先支付和分配给指定的定期代表(根据定期贷款文件进行分配)。

第一，支付ABL义务中构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第10.04条应支付的律师费用、支出和其他费用以及根据第三条应支付的金额)给行政代理人或附属代理人(各自以行政代理人或附属代理人的身份)的部分；

第二，支付构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的ABL债务部分，支付给

贷款人和信用证发行人(包括根据第10.04和10.05条应支付的律师费用和其他费用)在贷款单据项下产生的费用和根据第三条应支付的金额，它们之间按比例与本条款第二款中所述的各自应支付给他们的金额成比例；

第三，在贷款人以前未偿还的范围内，向行政代理支付构成任何保护性超支的本金、应计利息和未付利息的ABL债务部分；

第四，在周转额度贷款尚未通过循环信贷贷款进行再融资的范围内，向周转额度贷款人支付构成周转额度贷款的应计和未付利息的ABL债务部分；

第五，周转额度贷款未通过循环信贷贷款再融资的程度，用于向周转额度贷款人支付构成周转额度贷款未偿还本金的ABL债务部分；

第六，支付构成贷款和信用证借款的应计和未付信用证费用和利息的ABL债务部分，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第六条所述的分别支付给他们的金额；

第七，(I)支付构成(X)贷款的未付本金、信用证借款和(Y)本金的ABL债务部分，或根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时所欠的任何其他付款，在第(Y)款的情况下，行政代理已为这些款项建立准备金，以及(Ii)将该部分信用证债务的现金抵押，该部分由信用证的总未支取金额组成，但不得以其他方式由借款人以现金抵押。对冲银行和现金管理银行按照本条款第七款所述金额的比例支付给它们；

第八，支付贷款方在该日期到期并应支付给行政代理、抵押品代理和其他担保方的所有其他ABL债务，按比例基于该日期欠行政代理、抵押品代理和其他担保方的所有此类ABL义务的总额；

第九，仅就ABL优先抵押品的收益而言，根据定期贷款文件或ABL/定期债权人间协议中另有规定的方式，向指定的定期代表申请；以及

最后，在所有ABL债务和定期贷款文件下的所有债务都已以不可行的方式全额支付给借款人(电汇到指定账户)或法律另有要求后，余额(如果有)。

除第2.03(N)款和第2.15款另有规定外，根据上述第七款，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存在，且没有任何待提取的款项，则该剩余金额应按上述顺序用于其他ABL义务(如果有的话)。

尽管本协议有任何相反规定，对任何贷款方的除外互换义务不得用从该借款方或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本第8.04节中其他规定的ABL义务的分配。

第九条
管理代理和其他代理

1.01.代理的指定和授权。

(A)每家贷款人和每家信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理和抵押品代理代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。(A)每一贷款人和每家信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理和抵押品代理代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，除本协议明确规定的以外，任何代理均不承担任何职责或责任，任何代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对任何代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中使用的术语“代理人”指的是任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，该术语仅作为一种市场习惯使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每一开证人须就其发出的任何信用证及相关文件代表贷款人行事，该信用证发行人应享有本条第IX条规定给代理人的所有利益和豁免权(I)，就该信用证发行人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为而享有的一切利益和豁免权，完全如同本条第IX条所使用的“代理人”一词和“代理相关人”的定义中所用的“代理人”一词已包括该信用证发行人就该等行为而作出的作为或所遭受的任何不作为一样。

(C)行政代理还应担任贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为该贷款方的代理，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。(C)行政代理还应担任贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为该贷款方的代理，以获取、持有和执行任何抵押债务的任何和所有留置权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)应有权享受本条第九条所有规定的利益(包括但不限于第9.07节，如同该等共同代理人一样)。子代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押品代理人)，就好像在此有详细说明一样。

1.02职责下放。行政代理或抵押品代理可由或通过代理、雇员或事实上的律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救)，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人或附属代理人均不对其选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为负责，该代理人或事实上的代理人没有自己的重大疏忽或故意不当行为，其程度由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定。

1.03代理人的责任。代理人相关人员不会(A)对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关而采取或没有采取的任何行动负责(除非其自身在与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的责任方面存在严重疏忽或故意不当行为，其范围由有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决)，或(B)以任何方式对任何贷款方或参与者所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责；或(B)对任何贷款人或参与者所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责；或(B)对任何贷款人或参与者所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责；或(B)对任何贷款人或参与者作出的任何陈述、陈述、陈述或担保负责行政代理或抵押品代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关而提及或规定的声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或其他贷款文件项下的义务。任何与代理有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

代理的信任度为1.04。

(A)每名代理人均有权并在倚赖任何书面、通讯、签署、决议案、陈述、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，并相信该等讯息、声明或其他文件或谈话是由适当人士签署、发出或作出的意见及陈述，以及该代理人选定的法律顾问(包括任何贷款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述，并在依赖该等代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话的情况下，获得充分保障。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款单据采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人和信用证发行人赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，每个代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和信用证发行人具有约束力。

(B)为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人和信用证出票人应被视为已同意、批准、接受或满意每份单据或

本合同要求贷款人和信用证发行人同意、批准、接受或满意的其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议重述生效日期之前收到该贷款人的通知。

1.05违约通知。任何行政代理人或抵押品代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人或抵押品代理人已收到贷款人或主要借款人关于本协议的书面通知，说明违约情况，并说明该通知为“违约通知”，否则须为适用贷款人和信用证发行人的账户向行政代理人支付的本金、利息和手续费的违约情况除外，否则不得视为已知悉或知悉任何违约事件的发生，除非该行政代理人或抵押品代理人已收到贷款人或主要借款人关于本协议的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知是一份“违约通知”。行政代理和抵押品代理中的每一个都将通知贷款人和信用证开票人其收到任何此类通知。行政代理应根据第VIII条的规定，对所要求的贷款人指示的任何违约事件采取行动；但是，除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就违约事件采取其认为明智或符合贷款人和信用证发行人最佳利益的行动或不采取行动。

1.06信用决定；代理人信息披露。各贷款人和信用证发行人均承认，没有任何代理相关人员向其作出任何陈述或担保，此后任何代理人采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何代理相关人士就任何事项(包括代理相关人员是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人和信用证发行人作出的任何陈述或担保。各贷款人和信用证发行人向各代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。每家贷款人和信用证发行人还表示，其将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理人有关的人员的情况下，继续自行进行信用分析、评估和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除通知外, 如本合同任何代理人明确要求向贷款人和信用证发行人提供报告和其他文件，则该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人和信用证发行人提供可能落入任何代理人之手的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

1.07对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人和信用证出票人应应要求(在不由任何贷款方或其代表偿还的范围内，并在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)按比例赔偿每个与代理有关的人，并使每个与代理有关的人免受因此而产生的任何和所有赔偿责任；但是，任何贷款人和信用证出票人均不承担向任何与代理有关的人付款的责任。

相关人员自身的严重疏忽或故意不当行为；但是，根据所需贷款人的指示采取的任何行动都不应被视为构成本节第9.07节所述的严重疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人和信用证发行人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和信用证发行人应应要求向行政代理和抵押品代理偿还其应计分摊的费用或自付费用(包括律师的费用、支出和其他费用)，这些费用或自付费用(包括律师的费用、支出和其他费用)与行政代理或抵押品代理准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行(无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式)有关，或就本协议项下的任何其他贷款文件或任何预期的文件的权利或责任提供法律意见而产生的费用或自付费用(包括律师的费用、支付费和其他费用)，应由贷款人和信用证发放人按照要求向行政代理和抵押品代理偿还。借款人或其代表未报销行政代理或抵押品代理的此类费用。第9.07节中的承诺在总承诺终止、支付所有其他ABL义务以及行政代理或抵押品代理辞职后仍然有效。

1.08Agents以个人身份。任何代理人及其关联公司均可向每一贷款方及其各自关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得其股权，并通常与其从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如其不是本协议项下的代理人或信用证发行人，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人和信用证发行人承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可以收到有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能受保密义务有利于该贷款方或该关联公司的信息)，并承认该代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，该代理人在本协议下享有与任何其他贷款人和信用证出票人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是代理人或信用证出票人一样，术语“出借人”和“出借人”包括以其个人身份的该代理人。

1.09Successor代理。行政代理人在向贷款人发出30天通知后，可以辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，所需的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应始终得到借款人的同意，除非在特定违约事件发生期间(借款人的同意不得被无理拒绝或拖延，如果借款人在十个工作日内未作出回应，则视为给予)。如果在行政代理人辞职生效之日前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。接受本条例规定的继任代理人后，作为继任代理人的人应继承卸任行政代理人的一切权利、权力和职责，“行政代理人”和“附随代理人”是指该继任行政代理人和(或)补充行政代理人(视情况而定)，卸任行政代理人作为行政代理人和附随代理人的任命、权力和职责终止。在退役的行政代理人根据本协议辞去行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任本协议的行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应对其有利。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内没有继任代理人接受任命为行政代理人, 即将退休的行政代理人辞职

但应在该日期生效，退休的行政代理可以(但没有义务)在指定违约事件存在期间以外的任何时间，经主要借款人同意(不得无理拒绝或推迟同意，如果借款人在十个工作日内未作出回应，则视为给予同意)，代表贷款人和信用证发行人从贷款人中指定一名继任的行政代理(该同意不得被无理拒绝或延迟，如果借款人未在十个工作日内作出回应，则视为给予)，代表贷款人和信用证发行人从贷款人中指定一名继任的行政代理(该同意不得被无理拒绝或推迟，如果借款人未能在十个工作日内作出回应，则视为给予)。如果没有指定继任行政代理人，贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。自退休的行政代理人的辞职通知之日起30天起，(I)退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人或抵押品代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)将作出的所有付款、通信和决定)和(Ii)将作出的所有付款、通信和决定(但如果是由行政代理人或抵押品代理人代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押品担保，则退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)规定作出的所有付款、通信和决定应改为由或通过行政代理直接向每个贷款人和每个信用证发行人付款，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理的时间(如果有)为止。在继承人接受本合同项下的任何指定为抵押品代理人(如适用)，以及在签立和存档或记录必要或合乎需要的融资报表或其修正案以及其他文书或通知时, 或者根据贷款人的要求，为继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，抵押品代理人即继承并享有退役抵押品代理人的一切权利、权力、自由裁量权、特权和义务，退役抵押品代理人应解除贷款文件规定的职责和义务。在退任行政代理人根据本条例辞去行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任行政代理人和附属代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效。

(B)行政代理根据第9.09节的任何辞职也应构成其作为摇摆线贷款人、信用证发行人和抵押品代理的辞职。在接受继任者作为行政代理的任命后，根据本条款，(I)该继任者将继承并被赋予退役信用证发行人、退役摆动额度贷款人和退役抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役信用证发行人、退役摆动额度贷款人和退役抵押品代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的职责和义务，以及(Iii)继任者信用证发行人、退役摆动额度贷款人和退役抵押品代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任者信用证发行人、退役摆动额度贷款人和退役抵押品代理人或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人就该信用证所承担的义务。

1.10行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理或抵押品代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议所示或通过声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理或抵押品代理是否应向任何借款人提出任何要求)应有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他ABL义务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人、行政代理或抵押品代理(包括对贷款人、信用证出票人、行政代理或抵押品代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)的全部本金和利息，并提交其他必要或可取的文件，以获得贷款人、信用证出票人、行政代理或抵押品代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款第2.03(K)条、第2.09条和第10.04条规定的行政代理人或附属代理人在该司法程序中被允许；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理或抵押品代理支付此类款项，如果行政代理或抵押品代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理或抵押品代理支付因代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及应支付给行政代理或抵押品代理的任何其他金额。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理或抵押代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响ABL义务或任何贷款人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理或抵押品代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权投票。

1.11合作和担保事宜。每一贷款人(包括以潜在或实际对冲银行和潜在或实际现金管理银行的身份)和每一信用证发行人根据其选择和酌情决定不可撤销地授权抵押品代理，

(A)解除根据以下任何贷款文件授予抵押品代理或由抵押品代理人持有的任何财产的留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有ABL义务(不包括(A)尚未应计和应付的或有赔偿义务，以及(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债，关于哪些安排应令适用的现金管理银行或对冲银行满意)以及所有信用证(关于哪些其他安排应令适用的现金管理银行或对冲银行满意的信用证除外)的到期或终止(Ii)作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或将出售的，或(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准；

(B)将根据第7.01(I)条所准许的贷款文件批予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的留置权，给予第7.01(I)节所准许的该等财产的任何留置权持有人，或仅在第7.01(P)条所准许的情况下，将该等财产的留置权排在次要位置或解除该等财产的留置权；及

(C)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司，则解除该担保人在担保下的义务。

应抵押品代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第9.11节规定的每种情况下，抵押品代理人将根据贷款文件和本第9.11节的规定，根据贷款文件和本第9.11节的条款，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保下的义务，费用由借款人承担。

1.12有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉或同意、指示或反对根据本条款或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人和抵押品代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于ABL义务的书面通知以及行政代理人或抵押品可能要求的证明文件，否则行政代理人或抵押品代理人均无需核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的ABL义务的支付情况，或已就该义务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人和抵押品代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等ABL义务的书面通知，以及行政代理人或抵押品代理人可能要求的证明文件。

1.13其他代理人；排班员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理人”、“联合牵头安排人”或“簿记管理人”的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，被确认的贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

1.14补充行政代理的任命。

(A)特此授权行政代理人和担保代理人各自委派由其全权酌情选择的其他人士，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政分代理人或行政协理(任何此等额外的个人或机构在本文中单独称为“补充行政代理人”，或统称为“补充行政代理人”)，作为独立的受托人、共同受托人、行政代理人、行政副代理人或行政协理(任何此等额外的个人或机构在本文中单独称为“补充行政代理人”，或统称为“补充行政代理人”)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品指定补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件就该抵押品明示或拟行使、归属或转易给抵押品代理人的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理人行使并归属该补充行政代理人；或(I)该补充行政代理人可行使或转授本协议或任何其他贷款文件就该等抵押品而行使或转让的每项权利、权力、特权或义务

行政代理仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力、特权和义务以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内；贷款文件中所载的、该补充行政代理行使或履行该等权利、权力、特权和义务所必需的每一契诺和义务，均应适用于该抵押品代理或该补充行政代理并可由其强制执行。和(Ii)第IX条和第9.07节(借款人有义务支付抵押品代理的费用并赔偿抵押品代理)中提及抵押品代理的规定应有利于该补充行政代理，其中对抵押品代理的所有提及应视为上下文所需的对抵押品代理和/或该补充管理代理的引用。

(C)如行政代理人或抵押代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何借款人、控股公司或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地赋予及确认该等权利、权力、特权及责任，则该借款人或控股公司(视何者适用而定)应行政代理人或抵押代理人的要求，或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，应归属该行政代理或附属代理(视情况而定)，并由该行政代理或附属代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

1.15持有。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人的任何付款中扣缴相当于适用于该付款的任何预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者行政代理已向美国国税局支付了与支付给贷款人有关的适用预扣税，但没有从这笔付款中扣除，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及发生的任何和所有费用，除非该等金额

1.16某些ERISA事项。

(A)每名贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少有以下一项是并且将会是的，并保证以下各项中至少有一项是并且将会是的，以避免产生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益而作的陈述，并保证下列各项中至少有一项是，而且将会是，为行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益

(I)该贷款人没有使用与贷款或循环信贷承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)；(I)该贷款人没有使用与贷款或循环信贷承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”；

(Ii)一个或多个临时技术经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立决定的某些交易的类别豁免

PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、循环信贷承诺和本协议；(B)PTE 95-60(针对涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(针对由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)；

(Iii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、循环信贷承诺及本协议；。(C)贷款的订立、参与、管理及履行。循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、循环信贷承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)对于该贷款人的资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司均不是受信人；(I)行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(Ii)代表贷款人就贷款、循环信贷承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)所述。

(Iii)代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行、循环信贷承诺以及本协议作出投资决定的人

协议能够对投资风险进行独立评估，既包括一般评估，也包括针对特定交易和投资策略的评估(包括对贷款文件规定的任何义务的评估)；

(Iv)代表该贷款人就贷款、循环信贷承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，以及本协议是ERISA或守则项下的受托人，或两者都是贷款、循环信贷承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)与贷款、循环信贷承诺或本协议相关的投资建议(与其他服务相反)不会直接向行政代理或安排人或其各自的任何关联公司支付任何费用或其他补偿。(V)不会直接向行政代理或安排人或他们各自的任何关联公司支付与贷款、循环信贷承诺或本协议相关的投资建议(而不是其他服务)。

(C)行政代理和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其附属公司(I)可就贷款、循环信贷承诺及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其延长贷款、循环信贷承诺及本协议的金额，则可确认收益。该贷款人的循环信贷承诺或(Iii)可收取与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他提前解约费或费用。

1.17现场检查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息。

通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)当作已要求行政代理人在其备有关于任何贷款方或其附属公司的每份实地审查报告(每一份均为“报告”)的副本后，立即向该贷款人提供一份由该行政代理人拟备或应其要求拟备的“报告”，而该行政代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认行政代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及(Ii)对任何报告所载的任何资料概不负责，

(C)明确同意并承认该报告不是全面审计或审查，行政代理或进行任何实地审查的其他方将只检查有关贷款方及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖于控股公司及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述。

(D)同意根据第10.08条的规定，以保密方式保存有关贷款方及其子公司及其业务、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息；以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能从与赔偿贷款人已经或可能作出的任何贷款或其他信贷安排有关的任何报告中得出的任何结论，或赔偿贷款人参与或赔偿放贷人的参与或赔偿放贷的任何报告中获得的损害。(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能从任何报告中得出的任何结论的损害以及任何该等贷款人准备一份报告，对行政代理和任何该等贷款人作为可能通过赔偿贷款人获得全部或部分任何报告的第三方直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害。

除上述规定外，(X)任何贷款人可不时以书面形式要求行政代理向该放贷机构提供一份由任何借款方或其子公司提供给行政代理的报告或文件的副本，但该报告或文件并非由该借款方或该附属公司同时提供给该放贷机构，并且在收到该请求后，行政代理应立即向该放贷机构提供该报告或文件的副本，(Y)根据贷款文件的任何规定，该行政代理有权提出要求。(Y)根据贷款文件的任何规定，该行政代理有权要求提供该报告或文件的副本；(Y)在收到该请求后，该行政代理应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本；(Y)在根据贷款文件的任何规定，该行政代理有权要求的范围内应不时合理地要求行政代理行使该贷款人向行政代理发出的通知中规定的权利，行政代理应立即要求借款人提供该贷款人合理指定的其他报告或信息，并且在从贷款方或该子公司收到该报告或信息后，行政代理应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，并且(Z)每当行政代理向借款人提交有关贷款账户的报表时，行政代理应将该报表的副本发送给每个贷款人。

第十条
其他

1.01修订等除第2.08节和第3.08节明确规定外，除非所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅针对给定的特定目的有效；但条件是：(X)行政代理和主要借款人经另一方(且任何其他人)同意，可以修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、印刷错误、错误、缺陷或不一致之处，前提是此类修改、修改或补充不会对任何代理、任何信用证发行人或任何贷款人的权利造成不利影响，或导致一份或多份贷款文件与其他贷款文件一致；(Y)任何此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经直接受其影响的每一贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的循环信贷承诺(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制减少循环信贷承诺(根据第2.06(B)(Ii)条的任何此类减少除外)，不应构成任何贷款人循环信贷承诺的延长或增加)；

(B)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，押后任何贷款或信用证借款的本金或利息的支付日期，或根据本协议须支付的任何费用或其他款额的任何预定日期；

(C)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(V)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，但应理解，对可用性或日均可用性的定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利率的降低；不过，修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的责任，只须征得规定的贷款人同意；

(D)未经各贷款人书面同意，更改本条款10.01节、第2.06(C)节的任何条款或“所需贷款人”、“所需绝对多数贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(E)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易的全部或几乎所有抵押品，或对贷款方的任何不动产实施留置权，作为任何担保债务的担保；

(F)未经每家贷款人书面同意，免除担保人所作担保的全部或实质全部价值；

(G)更改(A)第2.06(C)节，改变按比例分摊循环信贷安排所需减少额的条款(未经各贷款人书面同意)和(B)第2.13节或第8.04节(未经各贷款人书面同意，改变第2.13节或第8.04节)，以改变第2.06(C)节规定的顺序或按比例分担付款；

(H)修改保护性超支的定义或第2.02(H)条的定义，以增加保护性超支和超支贷款的数额，或增加保护性超支或超支贷款的期限，除非保护性超支的定义另有规定，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，保护性超支或超支贷款可保持未偿还的期限；或

(I)(X)提高借款基数定义中所列的任何预付率百分比或资格标准，或(Y)以其他方式更改借款基数的定义或其任何组成部分的定义，前提是在每种情况下，借款人可借入的金额在未经所需的绝对多数贷款人书面同意的情况下会增加，但上述规定不得限制行政代理更改、建立或取消任何准备金的酌情权；或(Y)以其他方式更改借款基数的定义或其任何组成部分的定义，如因此而会增加借款人可借入的金额，则上述规定并不限制行政代理更改、设立或取消任何准备金的酌情权；或

(J)除根据第3.08(D)节恢复利息期外，未经各贷款人书面同意，更改“利息期”的定义，增加适用于SOFR期限的额外期限；

此外，(I)除非由适用的信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意不得影响该信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋贷款出借人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Ii)除上述规定的出借人以外，任何修改、放弃或同意均不影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务。(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理或抵押代理(视情况而定)根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或支付给行政代理或抵押代理的任何费用或其他金额；(Iv)费用函可以修改，或放弃仅由双方当事人签署的书面形式的权利或特权；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、弃权或同意均不得影响行政代理或抵押代理根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)享有的权利或义务，或支付给行政代理或抵押品代理的任何费用或其他金额；(V)本协议可在执行第2.14节规定所需的范围内进行修订(或修订和重述)；以及(Vi)本协议第3.08节与基准过渡事件或提前选择加入选举相关的任何修订均应按照本协议第3.08节的规定生效。(V)本协议第2.14节的规定可予以修订(或修订和重述)；以及(Vi)本协议第3.08节所规定的与基准过渡事件或提前选择加入选举相关的任何修订均应有效。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的循环信贷承诺不得增加或延长。, 在任何情况下，未经违约贷款人同意，其任何贷款的到期日不得延长，其任何贷款的本金也不得免除；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。(Y)任何豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

此外，尽管本协议有任何相反的规定，借款人仍可不时向行政代理发出书面通知，向所有贷款人发出一项或多项要约(每一项“贷款修改要约”)，要求其根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序进行一项或多项允许的修订(如下所述)。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(该日期不得少于该通知日期后的十个工作日，也不得超过该通知日期后的30个工作日，或行政代理可以接受的较短期限)。允许的修改仅对接受适用贷款修改提议的贷款人(此类贷款人，“贷款修改接受贷款人”)生效。借款人和每个接受贷款修改的贷款人应签署并向行政代理提交一份形式和实质均令行政代理满意的协议，以实施允许的修正案(“贷款修改协议”)，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。本合同双方同意，在任何贷款修改协议生效后, 本协议应被视为在必要的程度(但仅限于)进行了修订，以反映其所证明的允许修订的存在和条款，且仅限于接受贷款修改的贷款人在循环信贷安排下的贷款和循环信贷承诺。尽管有上述规定，任何增加循环信贷承诺或延长本合同项下到期日的许可修正案均不得

根据本款生效，除非行政代理人已收到行政代理人合理要求的所有公司文件、高级人员证书或法律意见，这些文件、高级人员证书或法律意见与根据第4.01节重述生效日期交付的文件、高级人员证书或法律意见一致。如本款所用，“允许的修订”应限于(I)延长适用的循环信贷承诺和接受贷款修改的贷款人的贷款的最终到期日(但未经行政代理同意，这种延长不得导致本协议项下任何一年的额外最终到期日超过两个，或在任何时候超过三个额外的最终到期日)，(Ii)利率的变化(包括对适用利率的更改和任何确定最低利率的规定)，关于贷款修改接受贷款人的适用贷款和循环信贷承诺和/或向贷款修改接受贷款人支付费用的变更(此类变更和/或付款应以现金、股权或本协议不禁止的其他财产的形式)；(Iii)为实施本句第(I)至(Ii)款所述的准许修订而需要对贷款文件作出的任何其他修订。

此外，任何不动产不得作为抵押品，除非贷款人收到45天的提前通知，并且每个贷款人向行政代理确认其已完成所有洪水尽职调查，收到所有洪水保险文件的副本，并按照防洪法的要求或在其他方面令贷款人满意，确认符合洪水保险规定。在任何房地产构成抵押品的任何时候，任何贷款文件的修改不得增加、增加、续期或延长本合同项下的任何贷款、承诺或信用额度，直至完成防洪法要求的洪灾尽职调查、文件和承保范围，或在其他方面令所有贷款人满意。

1.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信、电子邮件(按照本协议一方指定的电子邮件地址)或电传送达，且本协议项下明确允许的所有通知和其他通信均应按适用号码发送，如下所示：

(I)如寄给控股公司、任何借款人、行政代理人、抵押品代理人、周转贷款人或信用证发行人，则寄往附表10.02(A)内为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真机号码、电子邮件地址、电子邮件地址或电话号码。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可通过电子邮件交付或提供。

根据行政代理批准的程序进行通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收或不愿接收该第二条规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理商不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，任何与代理有关的人都不对控股公司、借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决裁定为由严重疏忽或遗嘱引起的，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决裁定为由严重疏忽或意志引起的，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。但是，在任何情况下，任何与代理有关的人都不对控股公司、借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和各信用证发行方均可通过通知其他各方更改其地址、电子邮件、传真机或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、抵押品代理、摇摆线贷款人和每个信用证发行方来更改其地址、电子邮件、传真或本协议项下其他通信的电话号码。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址

并且可以发送其他通信，并且(Ii)为该贷款人提供准确的电汇指令。此外，每个公共贷款人同意使至少一个在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)来参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共借款人”部分提供的，并且可能包含有关主要借款人的重要的非公开信息或

(E)行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由借款人(或其中任何人)或其代表发出的任何通知，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、各信用证发行人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、费用和债务。与管理代理的所有电话通信均可由管理代理录音，本协议各方特此同意进行录音。

1.03不放弃；累积救济；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人、行政代理或抵押品代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除适用法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理或抵押品代理自行行使本合同项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理或抵押品代理的身份)；(B)回旋贷款机构和各信用证发行人在本合同和其他贷款文件项下行使有利于其利益的权利和补救措施(仅以其作为回旋贷款机构或信用证发行人的身份，视具体情况而定)；(B)回转贷款机构和每家信用证发行人在本合同和其他贷款文件项下行使有利于其利益的权利和补救措施(仅以回旋贷款机构或信用证发行人的身份，视具体情况而定)。(C)任何贷款人根据第10.09节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定的情况下，任何贷款人在征得贷款人的同意后，均可在不违反第2.13条规定的情况下，享有属于该行政代理的其他权利；以及(Ii)除上述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，任何贷款人在符合第2.13节的规定下，

根据所需贷款人的授权，强制执行其可获得的任何权利和补救措施。

1.04费用和税金。主要借款人同意(A)向行政代理、附属代理、辛迪加代理和安排人支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和签署以及本协议及其条款的任何修订、豁免、同意或其他修改相关的所有合理费用和开支(无论由此预期的交易是否完成)，以及完成和管理因此而预期的交易，包括合理的律师费用、支出和其他费用(有限的)；(B)向行政代理、附属代理、辛迪加代理和安排者支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和签署有关的所有合理费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修订、豁免、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成向行政代理、附属代理、辛迪加代理和安排人支付一名律师的费用和其他费用，如有必要，还向每个相关司法管辖区的一名当地律师支付或支付其他费用(如有必要，向行政代理、附属代理、辛迪加代理、每个安排人、每个信用证发行人和每个贷款人支付或偿还行政代理、附属代理、辛迪加代理、每个安排人、每个信用证发行人和每个贷款人因终止合同而产生的所有自付费用和开支，包括合理和有文件记录的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支)。(B)支付或偿还行政代理、附属代理、辛迪加代理、每个贷款人的所有自付费用和开支(包括合理和有文件记录的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支)。以及其他顾问的费用和开支，这些费用和开支与“解决办法”、“重组”或根据任何债务人救济法关于任何贷款方或其任何子公司的任何诉讼，或在行使贷款文件下的权利或补救措施有关)，或为贷款文件辩护，无论是否提起诉讼或其他不利诉讼，或因对抵押品采取任何执法行动，包括律师的费用、支出和其他费用(仅限于一名律师向行政代理人收取的费用、支出和其他费用)，以及与之相关的其他费用(仅限于一名律师向行政代理人收取的费用、支出和其他费用)，或与对抵押品采取任何执法行动有关的费用和开支, 抵押品代理、辛迪加代理、辛迪加代理、安排人、信用证发行人和贷款人作为一个整体，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师和特别顾问，在任何利益冲突的情况下，为行政代理、抵押品代理、辛迪加代理、每个安排人、每个信用证发行人和每个贷款人额外增加一名律师)，在每种情况下，不得重复支付根据第3.01节支付(或受赔偿)的任何金额。上述费用和开支应包括(I)所有影印、公证、信使、电信、搜索、归档、记录、保险和评估费用以及与此相关的费用和税费；(Ii)行政代理因与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而征收或发生的惯常费用；(Iii)行政代理人就向任何借款人或为任何借款人的账户(不论以电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)而收取的惯常费用及收费(不论是以电汇或其他方式)，连同与此相关的任何自付费用及开支；(Iv)行政代理人因拒绝兑现由任何贷款方支付或支付予任何贷款方的支票而征收或招致的惯常费用；(V)贷款人集团支付或招致的合理、有据可查的现款成本及开支或在违约事件持续期间，取得、维持、处理、保存、贮存、运送、出售、准备出售或刊登广告出售抵押品或其任何部分，不论出售是否完成；(Vi)实地审查、评估, 代理人与任何实地检查、评估或估价有关的费用和费用(最高限额为本协议第6.10节规定的费用和收费)，(Vii)行政代理人和贷款人与第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼支付或发生的合理的、有文件记录的费用和开支(包括合理和书面的律师费和开支)，无论是在强制执行或辩护贷款文件或其他与贷款文件预期的交易有关的费用和费用范围内，行政代理人在以下情况下有留置权：(I)行政代理人和贷款人支付或发生的第三方索赔或任何其他诉讼或不利诉讼，无论是强制执行或辩护贷款文件，还是与贷款文件预期的交易有关的费用和费用，行政代理人和贷款人的留置权或贷方集团与任何贷款方或其任何子公司的关系，以及(Viii)行政代理的合理和有文件记录的成本和费用(包括合理的

在建议、组织、起草、审查、管理(包括差旅、餐饮和住宿)、辛迪加(包括与CUSIP、DXSyndicate™、SyndTrak或与贷款安排的辛迪加相关的其他沟通成本)，或修改、免除或修改贷款文件时产生的合理成本和支出)，以及记录在案的律师费和尽职调查费用。根据本条款10.04规定应支付的所有款项应在开具发票或要求付款后的五个工作日内支付。本节10.04中的协议在总承诺终止并偿还所有其他ABL义务后仍然有效。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本合同或任何贷款单据应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理、抵押品代理、辛迪加代理、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人可自行决定代表该贷款方支付该金额。

1.05由牵头借款人赔偿。主要借款人应赔偿行政代理人、辛迪加代理人、每位安保人、每位代理人、每位贷款人、每位信用证发行人及其各自的关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人，以及在任何基金、受托人、顾问及其他代表和事实代理人(统称为“赔付者”)的损失，并使之不受损害(并将向每位赔付者偿还其产生的相同费用)。诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、费用和支出(包括以下各项的费用、支出和其他费用)：(I)作为整体的一名大律师，(Ii)在任何利益冲突的情况下，为受影响的贷款人或贷款人集团增加一名律师，只要每一方的代表符合专业责任规则并得到专业责任规则的允许，以一名额外的律师为限；以及(Iii)如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师和特别律师)，任何种类或性质的，可在任何时间以任何方式强加、招致、断言或判给任何该等受赔人的，或因(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，或因(A)与其预期的交易或与其预期的交易的完成相关而交付的任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的签立、交付、强制执行、履行或管理，(B)任何循环信贷承诺，(B)任何循环信贷承诺，或(B)任何循环信贷承诺，或(B)任何循环信贷承诺, 贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)；(C)在牵头借款人、任何子公司或任何其他贷款方或其子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上或从其经营的任何财产上释放任何有害物质，或以任何方式与牵头借款人有关的任何环境责任；(D)在任何情况下，或(C)在主要借款人、任何子公司或任何其他贷款方或其子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上或从其经营的任何财产上释放任何有害物质，或以任何方式与主要借款人有关的任何环境责任，任何附属公司或任何其他贷款方(不包括主要借款人、其子公司或任何其他贷款方以外的人在抵押品代理人根据止赎出售相应物业或接受代替止赎的契据后，对适用物业的作为或不作为所导致的任何环境免除或环境责任)，(D)费用函或(E)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，这些索赔、诉讼、调查或法律程序以任何方式与上述任何事项有关、产生、与上述任何事项相关或由于上述任何事项而产生。侵权或任何其他理论(包括对任何待决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩)，不论任何受保障人是否为诉讼一方，也不论该程序是否由主要借款人或任何其他人提起(所有上述统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否由受保障人的疏忽引起或全部或部分由其疏忽引起；但就任何受弥偿人而言，上述弥偿不得以该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、索偿、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费为限。, 费用或支出(X)产生于不涉及主要借款人或其任何关联公司的任何行动或不作为的争议，并且仅发生在受赔方之间(与以安排人或代理人身份行事的任何此类当事人有关的除外)或(Y)被裁定为最终的、不可上诉的

有管辖权的法院的判决是由于该受赔人或其任何受控附属公司的恶意、严重疏忽、故意不当行为或违反贷款文件规定的资金义务所致。对于其他人使用通过IntraLinks或其他信息传输系统(包括电子电信)获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但直接、间接、间接、后果性或惩罚性的损害赔偿除外，该损害赔偿是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的，是由于该受赔方或其任何受控附属公司的恶意、严重疏忽、故意不当行为或违反其在本协议项下的资金义务造成的。对于与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而引起的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害(无论是在重述生效日期之前或之后)，受赔人或贷款方均不承担任何责任；但前述规定不应影响贷款方根据本条款10.05承担的赔偿义务。在适用本条款10.05规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成，此类赔偿都应是有效的。在本条款10.05中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序中，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，也不论根据本条款或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成。

对于未经主要借款人同意(不得无理拒绝或拖延同意)而达成的任何索赔、调查、诉讼或程序的和解，贷款方不负任何责任，但如果经主要借款人同意达成和解，或在任何此类索赔、调查、诉讼或程序中有对受偿人不利的判决，则主要借款人同意以上述方式对每个受偿人进行赔偿并使其不受损害。尽管有前一句话，但如果在任何时候，受赔人应根据第10.05节的规定要求主借款人偿还与调查、回应或抗辩任何索赔、调查、诉讼或诉讼有关的法律或其他费用，而根据本第10.05节这些法律费用或其他费用是可以报销的，则主借款人应对任何索赔、调查、诉讼或诉讼的任何和解负责。在下列情况下，未经牵头借款人书面同意而提起的诉讼或法律程序：(A)在向牵头借款人发出偿还请求超过45天后达成和解，以及(B)牵头借款人在和解日期之前不应按照该请求偿还该受赔人(除非该偿还请求存在善意争议)，或(B)在该和解日期之前，该主借款人不应按照该请求偿还该受赔人(除非该偿还请求存在善意争议)，则不得在未经牵头借款人书面同意的情况下提起诉讼或诉讼。在行政代理或抵押品代理辞职、任何信用证发行人或任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他ABL义务的偿还、清偿或解除后，本节10.05中的协议仍然有效。为免生疑问，除非税索赔引起的税外，任何与税有关的赔偿均应在第3.01节范围内，不在第10.05节范围内。

1.06Payments已拨备。借款人(或任何借款人)或其代表向任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该代理人、该信用证发行人或该贷款人在其合同中达成的任何和解协议)。则(A)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，且(B)每家贷款人和每家信用证发行人应要求分别同意向行政代理人或抵押品代理人支付其从任何代理人那里收回或偿还的任何金额中适用的份额(不得重复)，以及该款项的利息从任何代理人处收回或偿还的款项，以及该款项的利息(不得重复)；以及(B)每家贷款人和每家信用证发行人分别同意应要求向行政代理人或抵押品代理人支付其适用份额(不得重复)，以及从任何代理人那里收回或偿还的任何金额的利息。

自要求付款之日起至以相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付之日为止。贷款人和信用证在前一句(B)款项下的义务在ABL义务全额支付和本协议终止后继续有效。

1.07成功和赋值。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理、出借人和出借人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04条允许的除外)，出借人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第7.04节的规定转让给合格的受让人。(Ii)按照第10.07(D)或(Iii)节的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但受第10.07(F)节的限制。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人之外，在第10.07(D)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款(包括就本条款10.07(B)而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；但(I)(A)在转让出借人在循环信贷安排下的循环信贷承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的情况下，或者在转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金关于贷款人的情况下，无需转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，循环信贷的总金额不需要转让，以及(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，循环信贷的总金额是不需要转让的，以及(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，循环信贷的总金额如果适用的循环信贷承诺当时未生效，则受制于每项此类转让的出让方贷款的未偿还本金余额，由转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至该交易日，除非每个行政代理和只要未发生违约事件且仍在继续，主要借款人同意(每个此类同意不会发生)，否则截至该交易日，贷款的未偿还本金余额不得低于5,000,000美元。但是，前提是, 受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；(Ii)每项部分转让应作为本协议项下转让贷款人关于所转让贷款或循环信贷承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条第(Ii)款除外(Iii)除在本节(B)(I)(B)款规定的范围内外，任何转让均不需要同意，此外，(A)除非(1)指定的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，否则须征得主要借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，(2)该转让是以循环方式进行的

信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联公司，或(3)就循环信贷安排的主要辛迪加而言，此类转让是向在重述生效日期之前已确定并得到主要借款人同意的贷款人作出的，但主要借款人应被视为已同意任何此类转让，除非主要借款人在收到通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；(B)行政代理的同意(同意不得无理拒绝)及(C)须征得每名信用证出票人及每名摆线贷款人的同意(每项同意不得无理扣留或延迟)；(Iv)每项转让的各方应签立并向行政代理交付一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费(除非，(X)任何贷款人同时转让给一个或多个核准基金，则只需为该等转让支付单一的处理和记录费，以及(Y)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除该等处理和记录费)；(D)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费(除非，(X)任何贷款人同时转让一个或多个核准基金，则只需为该等转让支付单一的处理和记录费)；(V)不得向(A)任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本条(A)项下所述的贷款人时会构成本条(A)项所述的任何人、(B)自然人、(C)控股公司、牵头借款人、其任何附属公司或其任何联营公司的任何人，或(D)未经牵头借款人同意(主要借款人可全权酌情拒绝同意)的任何人，作出上述转让。向在重述生效日期之前发布在平台上的名单上披露的个人(“不符合条件的受让人”), 由牵头借款人不时更新(但不超过每季度一次)，通过在平台上张贴新的此类不合格受让人名单，将牵头借款人的竞争对手(但不包括其他人)包括在内；但即使有任何相反规定，行政代理也没有义务确定任何潜在受让人是否为不合格受让人，或对向不合格受让人作出的任何转让负有任何责任；(Vi)出让贷款人应向受让人交付证明此类贷款的任何票据和(Vii)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经主要借款人和适用的代理行政代理同意提供资金)，否则此类转让不会生效，否则此类转让将不会生效。在此之前，转让各方应酌情向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经主要借款人和行政代理、适用的代理机构同意提供资金)。适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付该违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例的份额获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和回旋额度贷款中的全部按比例分配的份额；(Y)根据其按比例分配的份额，获得(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和回旋额度贷款中的全部按比例份额；(X)全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)；但尽管有上述规定, 如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据第10.07(C)条接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果是转让和承担，则应解除其在本协议项下的义务；如果是转让和假设，则应解除其在本协议项下的义务；如果是转让和假设，则在该转让和假设所转让的利息范围内，该受让人享有本协议项下贷款人的权利和义务

如果这一假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节中关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益(见第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的规定)。借款人应要求并经转让贷款人交出汇票，借款人(自费)应签署汇票并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(D)条出售对此类权利和义务的参与。

(C)仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本合同条款欠每个贷款人的贷款、信用证义务、信用证借款和第2.03条和第2.09条规定的到期金额的循环信贷承诺、本金(和相关利息金额)的记录。(C)行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款欠每个贷款人的贷款、信用证义务、信用证借款和根据第2.03和2.09条到期的金额的本金(和相关利息金额)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的下，借款人、代理人和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册须供任何借款人、任何代理人及任何贷款人在合理的事先通知下，于任何合理时间及不时查阅有关该贷款人的记项。

(D)任何贷款人在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，可随时向任何人(自然人、不符合资格的受让人或违约贷款人除外)(各“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括全部或部分循环信贷承诺和贷款(包括本条款10.07(D)项的目的))。但是，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；此外，行政代理没有任何义务确定任何潜在参与者是否为不合格受让人，或对出售给不合格受让人的任何参与负有任何责任贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在符合条款10.07(E)的前提下，借款人同意每个参与者都有权享受条款3.01的好处, 3.04和3.05的范围，犹如该银行是贷款人，并已根据第10.07(B)节以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就好像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将该参与出售给该参与者是在得到牵头借款人事先书面同意的情况下进行的，但在该参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况下，则不在此限。(E)参与者根据第3.01、3.04或3.05条获得的付款不得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非该参与者事先获得了借款人的书面同意。参与者无权享受第3.01节和第3.04节的利益，除非该参与者为了主要借款人的利益同意遵守这两节和第3.07节规定的义务、约束和限制，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人同意与牵头借款人合作，以履行关于任何参与者的第3.07节的规定。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(G)即使本条例另有相反规定，任何属基金的贷款人仍可就其所欠的全部或任何部分贷款，以及其为该基金所欠的义务或所发行的证券的持有人而持有予受托人的票据(如有的话)设定抵押权益，作为该等义务或证券的抵押品；但在该受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)该质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)该受托人无权行使贷款文件规定的贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(H)尽管本协议有任何相反规定，如果行政代理在任何时候根据第10.07(B)条转让其所有循环信贷承诺和贷款，行政代理可以(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去信用证发放人的职务，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后辞去周转额度贷款人的职务。如果发生信用证出票人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款人的继任者；但是，借款人未能指定任何该等继任者并不影响行政代理辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务(视具体情况而定)。如果行政代理辞去信用证出票人或周转额度贷款人的职务，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，包括自其辞去信用证出票人身份之日起未偿还的所有信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(E)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。(2)如果行政代理人不再担任信用证发行人或周转额度贷款人，它应保留本协议项下信用证发行人的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(E)条要求贷款人提供基础利率贷款或承担风险的权利)。如果行政代理辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本条款规定的所有摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条的规定要求贷款人发放基准利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供资金的权利，这些权利涉及它作为摆动额度贷款方在辞职生效之日发放的所有未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供资金的权利。一旦指定了继任者信用证出票人或摆动额度贷款人，(A)该继任者应继承并被赋予即将退休的信用证出票人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务。(A)该继任人应继承并被赋予即将退休的信用证出票人或摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务, 在这种情况下

(B)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时未完成的信用证(如有)，或作出行政代理人满意的其他安排，以有效地承担行政代理人对该等信用证的义务。(B)继任信用证发行人应开立信用证，以取代在该继承时未清偿的信用证(如有)，或作出行政代理人满意的其他安排，以有效地承担行政代理人对该等信用证的义务。

(I)出售股份的每一贷款人仅为此目的作为借款人的非受信代理人行事(仅出于税务目的)，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一该等参与者在该贷款人在本协议项下的权利和/或义务中的权益金额(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的权利和/或义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等权利和/或义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的情况除外，否则任何贷款人都没有义务向任何人披露该等权利和/或义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与该参与者在任何贷款文件项下的权利和/或义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为适用的参与权益的所有者。

1.08保密性。每个代理人和贷款人都同意对信息保密，但可以(A)向其联属公司、其及其联属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、审计师、法律顾问和其他顾问，以及代表代理人或贷款人批准或管理贷款的人披露信息(不言而喻，根据(A)条款，所有被披露的人都将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照惯例保密)。(B)在对该代理人、贷款人或其各自附属机构拥有或声称拥有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内，或在与第10.07(F)条允许的任何质押或转让相关的范围内；(C)在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，或在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的其他方面；(D)向本协议的任何其他一方提供；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议下或其下的权利的任何诉讼或程序方面，(F)在协议的约束下，向任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者，提供至少与本条款10.08(或主要借款人在其他方面可能合理接受的条款)具有同等限制性的条款, 其在本协议项下或任何现金管理协议或掉期合同的任何潜在对手方的任何权利或义务；(G)经主要借款人同意；(H)在此类信息(A)因违反本条款10.08以外的其他原因公开的范围内，或(B)由该代理人、贷款人或其各自的任何附属公司独立开发；(I)向监管该代理人或贷款机构的任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)提供；(I)向监管该代理人或贷款机构的任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)提供或(J)在任何评级机构提出要求时向其披露(但有一项理解，即在披露任何该等资料之前，该评级机构须承诺对其从该贷款人收到的与贷款人有关的任何资料保密)。此外，代理人和贷款人可以就本协议、其他贷款文件、循环信贷承诺和信贷延期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本条款10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司有关、与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但对任何贷款方或其子公司公开的任何信息除外。

代理人或任何贷款人在任何贷款方披露信息之前，除非是由于违反了本条款10.08；但前提是，如果在重述生效日期之后从贷款方收到信息，则该信息在交付时应清楚地标识为机密信息。按照本条款10.08的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

每个代理人、贷款人和每个信用证发行方都承认：(I)信息可能包括有关主要借款人、控股公司或其子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(Ii)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

1.09抵销。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个代理人、贷款人和信用证发行人都有权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，在法律允许的最大程度上免除借款人(代表他们自己和代表每个贷款方)发出的任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或即期或即期或最终)。及其他债务，不论该代理人、该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等ABL债务可能是或未到期的，或以不同于适用货币计价的，但该等ABL债务可能是或有或有的，或未到期的，或以不同于适用货币的货币计价的，不论该代理人、该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等ABL债务可能是或有或有的，或未到期的，或以不同于适用货币的货币计价的，但该等ABL债务可能是或有或有的，或未到期的，或以不同于适用货币的货币计价的但如果任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有, 及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所应对该违约贷款人承担的ABL义务。(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权所应承担的ABL义务。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。本条款10.09项下每个代理人、贷款人和信用证发票人的权利是该代理人、贷款人和信用证发票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何情况下，牵头借款人的任何外国子公司或根据守则第957条属于“受控外国公司”的境内子公司的资产均不构成担保，或此类资产的收益不得用于支付牵头借款人或任何国内子公司的ABL义务，但有一项谅解，即由牵头借款人或境内子公司直接拥有的任何外国子公司的股权不构成此类资产(并且可以在下述范围内质押

1.10利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或贷款人收取的利息超过最高利率，则超出的利息应适用于贷款本金，或

超过未付本金的，退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，(C)在本协议项下ABL义务的整个预期期限内，以相等或不相等的比例摊销、按比例分配和摊销利息总额。

1.11对应产品。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应被视为正本，但所有这些文件应共同构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子方式传送本协议签字页和其他贷款文件的签约副本，与交付本协议的原始签约副本和该等其他贷款文件一样有效。行政代理还可以要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类文件和签名必须由人工签署的原件确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

1.12整合；有效性。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

1.13陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。无论任何代理、任何信用证出票人或任何贷款人进行的任何调查，也不管任何代理、任何信用证出票人或任何贷款人进行的任何调查，即使任何代理、任何信用证出票人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他ABL义务仍未偿还或未得到满足或任何循环信贷承诺，该等陈述和担保一直或将被依赖，并应继续完全有效，且只要本合同项下的任何贷款或任何其他ABL义务仍未偿还或未得到满足，或任何循环信贷承诺，这些陈述和保证应继续完全有效，且只要本合同项下的任何贷款或任何其他ABL义务仍未得到偿还或未得到满足，或任何循环信贷承诺，此类陈述和担保将继续有效

1.14可控性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.14条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理、摆动额度贷款人或适用的信用证发行人善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

1.15执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他每份贷款文件(除非本协议另有明确规定)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将自己和其财产提交给纽约州法院、纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或程序，或任何判决的承认或执行，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，任何与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序，以及任何与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，任何与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序在这样的联邦法庭上。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对主要借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

1.16陪审团审判的权利。本协议各方特此明确放弃根据任何贷款文件或以任何方式与本协议双方或其中任何一方的交易有关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由接受陪审团审判的权利。

任何贷款文件或与之相关的交易，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是基于合同、侵权还是其他原因；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议第10.16条的正本或副本，作为本协议签字人同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

1.17绑定效果。本协议应在借款人、行政代理和抵押品代理以及行政代理已由各贷款人、摆动额度贷款人和各信用证出票人通知各贷款人、摆动额度贷款人和信用证出票人已签署本协议时生效，此后应对借款人、各代理人、各出借人、各信用证出票人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除非第7.04条允许，否则未经贷款人和信用证发行人事先书面同意，借款人无权转让其在本合同项下的权利或本合同中的任何利益。

1.18不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，每一借款人和控股公司承认、同意、承认并同意其已通知其其他关联公司：(I)(A)任何借款人、控股公司及其各自的子公司与任何代理人、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人之间不打算或已经就以下事项建立任何受信关系、顾问关系或代理关系：(I)(A)任何借款人、控股公司及其各自子公司与任何代理人、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人之间不打算或已经就以下事项建立任何受托关系、咨询关系或代理关系无论任何代理人、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人是否已经或正在就其他事项向任何借款人、控股公司及其各自的子公司提供咨询意见，(B)代理人、安排人、信用证发行人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自子公司与代理人、安排人、信用证发行人和贷款人之间的独立商业交易，(B)代理人、安排人、信用证发行人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自子公司与代理人、安排人、信用证发行人和贷款人之间的独立商业交易，(B)代理人、安排人、信用证发行人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自子公司之间的独立商业交易。(C)每一借款人和控股公司在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(D)每一借款人和控股公司都有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、安排人、信用证发行人和贷款人各自是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、控股公司或其各自的任何关联公司的顾问、代理人或受托人, 或任何其他人，且(B)任何代理人、安排人、信用证发行人和贷款人对借款人、控股公司或其各自的任何关联公司均无关于本合同所拟进行的交易的任何义务，除非本合同和其他贷款文件中明确规定的那些义务；(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人、安排人、信用证发行人和贷款人对借款人、控股公司或其任何关联公司均无义务；及(Iii)代理人、协调人、信用证发行人、贷款人及其各自的联属公司可能从事涉及与借款人、控股公司及其各自的联属公司不同的利息的广泛交易，且代理人、安排人、信用证发行人、贷款人或其各自的任何联属公司均无义务向借款人、控股公司或其各自的任何联属公司披露任何此等权益及交易。(Iii)代理人、经纪公司、信用证发行人、贷款人及其各自的联属公司可能涉及与借款人、控股公司及其各自的联属公司不同的权益和交易，且代理人、经纪公司、信用证发行人、贷款人或其各自的任何联属公司均无义务披露任何此等权益及交易。在法律允许的最大范围内，每一借款人和控股公司特此放弃并免除其可能对代理人、安排人、信用证发行人和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

1.19侮辱他人的活动。借款人和控股公司都承认，每个代理人和每个Arranger(及其各自的附属公司)都是一家提供全方位服务的证券公司，直接或通过附属公司从事各种活动，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动，以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的一般过程中，本公司可作出或持有多项投资，并积极买卖债务及股本证券(或相关衍生证券)及/或金融工具(包括银行贷款)，以自有账户及客户账户持有，并可随时持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。该等投资及其他活动可能涉及借款人、控股公司及其各自联属公司，以及其他实体及人士及其联营公司的证券及票据，该等证券及工具可能(I)涉及因本协议及其他贷款文件所载事项而产生或有关的交易，(Ii)为借款人、控股公司及其各自联属公司的客户或竞争对手，或(Iii)与借款人、控股公司及其各自联属公司有其他关系。此外，还可以为其他单位和个人提供投资银行业务、承销业务和金融咨询服务。也可以与他人管理的基金或者其他投资工具共同投资、直接投资、投资或者共同投资客户资金，这些基金或者其他投资工具可以交易或者投资于借款人的证券。, 控股公司及其各自的关联公司或此类其他实体。本协议及其他贷款文件拟进行的交易可能对本款所称投资、证券或工具产生直接或间接影响。

1.20转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。？(A)符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他不时生效的类似法律、基于不时生效的《统一电子交易法》法规的州法律、或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)手写签名原件；或(C)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。行政代理保留接受、拒绝或附加条件接受本协议上的任何电子签名的权利。通过传真、扫描或复印手工签名交付本协议签署副本的任何一方也应交付人工签署的副本原件，但未能交付人工签署的副本原件不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前款规定适用于对方借款文件, 以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知(在加以必要的变通后)。

1.21USA Patriot ACT；“了解您的客户”检查。

(A)受“爱国者法案”(如下定义)或其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例约束的每个信用证发行人和每个贷款人，行政代理(为其自身，而不代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“美国爱国者法案”(Pub的第三章)的要求。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)

根据“爱国者法案”(“爱国者法案”)或其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该信用证发行人、该贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法案”识别每一贷款方的其他信息。借款人应根据行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人、该信用证发行人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)所规定的持续义务。

(B)如果由于(I)法律的引入或任何变更，(Ii)贷款方地位在重述生效日期后的任何变化，(Iii)根据第6.12条增加任何担保人，(Iv)贷款人将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给以前不是本协议项下贷款人的一方，(V)根据第2.03条指定信用证发行人，或(Vi)根据第2.03条的任何信用证展期，管理代理在上述第(Iv)款的情况下，任何潜在贷款人或任何信用证出借人为了遵守“了解您的客户”或类似的识别程序需要额外信息，控股公司和借款人中的每一方应并应促使对方贷款方和受限制子公司在行政代理的要求下，迅速提供行政代理(为其本身或代表任何贷款人)、该贷款人(在此情况下为其本身或在此情况下)合理要求的文件和其他证据。在上述第(Iv)款的情况下，任何潜在贷款人或任何信用证发行人均应并应促使对方贷款方和受限制附属公司迅速提供行政代理(为其自身或代表任何贷款人)、该贷款人(为其本身或在此情况下)合理要求的文件和其他证据。代表任何潜在贷款人)或该信用证发行人，以便行政代理、该贷款人、该潜在贷款人或该信用证发行人根据贷款文件中所设想的交易，执行并确信其已根据所有适用法律和法规遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。适用的信用证发行人不应被要求进行该信用证延期，除非它确信其已根据所有适用的法律和法规对该信用证延期进行了所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查。

1.22保持良好状态。每个合格的ECP借款人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他借款人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下关于掉期义务的所有义务(但前提是，每个合格的ECP借款人根据本第10.22条只对在不履行本第10.22条或本协议项下的义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额负责，因为该责任与该借款人有关，根据相关适用法律是可以撤销的。只要任何贷款人在本条款第10.22条项下有任何循环信贷承诺，则每一合格ECP借款人在本条款第10.22条项下的义务应保持十足效力，本条款项下的任何贷款或其他ABL义务(根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的关于已作出令行政代理和适用的担保方满意的其他安排的ABL义务除外)应保持未付或未清偿状态，或任何信用证应保持未清偿状态(除非与其相关的信用证债务的未清偿金额已被C0每个符合条件的ECP借款人都打算根据商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将第10.22节构成(且第10.22节应被视为构成)为彼此借款人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

1.23ABL/定期债权人间协议。

每一贷款人和信用证发行人在此承认，它已收到并审阅了ABL/定期债权人间协议，并同意受其中条款的约束。每一贷款人和信用证发行人(以及根据本协议成为贷款人或信用证发行人的每一人)特此授权和指示富国银行作为担保各方的代表，代表该贷款人签订ABL/定期债权人间协议，并同意该代表可以代表该贷款人采取ABL/定期债权人间协议条款所规定的行动。此外，各贷款人和代理人承认并同意：(A)代理人、贷款人和信用证发行人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施受ABL/定期债权人间协议的约束；(B)如果发生冲突，则以ABL/定期债权人间协议的规定为准。各贷款人进一步理解、承认并同意，在ABL/定期债权人间协议中规定了担保当事人与期限担保当事人之间的优先顺序。

1.24确认并同意对受EEAA影响的金融机构进行纾困。尽管在任何贷款文件或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受EAA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受适用决议机构EEA的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议授权机构EAA将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受EAA影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该等EEA受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的桥梁机构的股份或其他所有权文件；或

(Iii)该等负债的条款因行使任何EEA的减记及转换权力而更改，而该等减记及转换权力乃由适用的决议授权机构的减记及转换权力所赋予。(Iii)该等责任的条款因行使任何EEA转换权力而更改。

1.25确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下所述。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明为

受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(Ii)“承保实体”系指下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

(Iii)“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(以适用者为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(Iv)“合格财务委员会”一词的涵义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

1.26修改和重述；不可更新。本协议构成对经修订的现有信贷协议的修正和重述，自重述生效之日起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成根据执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，更新现有信贷协议项下对贷款人或行政代理的任何债务或其他义务。在重述生效之日，经修订的现行信贷协议中描述的信贷安排应由本协议中描述的相应信贷安排以及借款人的所有贷款和其他义务以及在该日期未偿还或已存在的其他贷款方的义务全部予以修订、补充、修改和重述。

信贷协议是且应被视为根据本协议所述的相应安排未偿还的贷款和义务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应对此类贷款的未偿还余额以及在重述生效日期提供资金的任何贷款进行必要的资金转移，以符合循环信贷贷款人在本协议项下各自的循环信贷承诺(本协议的每一循环信贷贷款方同意与行政代理合作，以确定和进行此类转移，并接受此类转移)。为促进(但不限于)上述事项，(A)现有信贷协议项下贷款方的所有利息和费用应按现有信贷协议项下的利率应计，并应在重述生效日期及之后按本协议规定的利率应计，并在本协议规定的日期支付；(B)根据现有信贷协议签发的、在重述生效日期未付的所有信用证均为并应被视为本协议项下的信用证。

1.27支付错误。

(A)各贷款人、各信用证出票人和其他担保方特此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或信用证出票人或任何担保当事人(或贷款人、信用证出票人或担保方的关联机构)或代表贷款人、信用证出票人或担保方(各自如此)从行政代理或其任何关联机构获得资金的任何其他人(该通知在无明显错误的情况下为最终通知)，则该贷款人或信用证出票人或任何担保当事人(或贷款人、信用证出票人或担保方的附属机构的贷款人)或代表贷款人、信用证出票人或担保方(各自如此)从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人“付款收件人”)行政代理已自行决定，该付款收件人收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(不论该付款收件人是否知道)，或被该付款收件人以其他方式错误或错误地收到；或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何附属公司)(A)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何附属公司)发送给行政代理(或其任何附属公司)的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同，或在不同的日期收到(A)与行政代理(或其任何附属公司)发送的付款、预付款或还款通知中指定的金额或日期不同(B)未在行政代理(或其任何附属公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(C)该付款收件人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款有误(本第10.27条第(I)或(Ii)款规定的任何该等金额，不论是作为付款、预付款或还款而收到的，均应推定为已支付)；或(C)在任何情况下，均应推定付款错误(本条款第10.27条第(I)或(Ii)款规定的任何金额，不论是作为付款、预付款或还款而收到的费用、分配或其他；单独地和集体地，“错误付款”)，然后，在每种情况下, 该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，特此放弃行政代理对任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前一条(A)的情况下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)条的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理人的利益以信托形式持有，

该付款收件人应迅速(或应促使任何代表其收到任何部分错误付款的人)，但在任何情况下不得迟于此后一个营业日，将该错误付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给行政代理，说明该错误付款是以当日资金和所收到的货币作出的。，(或，应导致任何人代表其收到错误付款的任何部分)，但在任何情况下不得迟于此后一个营业日向行政代理退还该错误付款的金额(或其部分)。连同自该收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至该金额偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)在行政代理按照紧接上一(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能向属付款收款人或付款收款人的联属贷款人的贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足之处”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款部分(但不包括循环信贷承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，将其适用的贷款附属公司(如受让人)转让给行政代理人(“错误付款影响的贷款”)。(I)该贷款人应被视为已将其错误付款部分(但不包括循环信贷承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，将其适用的贷款附属公司(如受让人)转让给行政代理人。代理受让人(“代理受让人”)，金额等于错误付款影响贷款的错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是循环信贷承诺)的转让，称为“错误付款不足转让”)加上该错误付款不足转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项，也不包括代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付的任何款项(“代理受让人”)，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后, 行政代理可以在任何时候通过书面通知适用的转让贷款人，将任何错误的付款不足转让以无现金方式重新转让给适用的转让贷款人，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(I)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(Ii)在与条款10.07的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本条款(D)的规定，以及(Iii)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)本协议各方同意：(I)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(A)将取代该付款收件人的所有权利，(B)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何应付金额。(Ii)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠的任何ABL债务的付款、预付、偿还、解除或其他清偿。

除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为支付ABL义务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Iii)错误付款以任何方式或在任何时间被记为支付或清偿ABL义务、如此记入贷方贷方的ABL义务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利，均不在此限。则须恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等款项或清偿一样。

(F)在行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、循环信贷承诺的终止或任何贷款文件项下的所有(或部分)ABL义务的偿还、清偿或解除后，各方在第10.27条项下的义务应继续存在。

(G)尽管第10.27节的规定与之相反，(I)第10.27节的任何规定均不会构成放弃或免除任何一方因任何付款收件人收到错误付款而提出的任何索赔，以及(Ii)只有在行政代理收到付款收件人以立即可用资金支付的情况下，才被视为追回错误付款。无论是直接从付款收件人那里收到错误退款不足，由于行政代理行使上述(E)款规定的代位权或抵销权利，或由于代理受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此相关的任何其他金额(双方同意，代理受让人就根据本条款转让给代理受让人的贷款收到的利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)的任何付款

[请继续阅读下一页。]

特此证明，本协议双方已促使本协议在上文第一次写明的日期正式签署并交付。

吉普控股II公司(Gyp Holdings II Corp.)

吉普控股III公司(Gyp Holdings III Corp.)

石膏管理供应有限公司。

由以下人员提供：
姓名：A·林恩·罗斯(A.Lynn Ross)

职位：首席财务官

先锋材料西部公司

Gator石膏有限公司

卡皮托海岸材料公司(Capitol Materials Coastal，Inc.

Capitol材料公司，注册成立

通用汽车战略解决方案公司

火箭安装公司

太阳谷室内用品有限公司。

工具源仓库，Inc.

塔克音响产品有限公司

塔克材料公司

塔玛拉克材料公司(Tamarack Material，Inc.)

密苏里州石膏板供应公司。

野猫材料公司

殖民地材料公司

查帕拉尔材料公司

切诺基建材有限公司

卡特五金公司

考敦材料公司

孤星材料公司

特哈斯材料有限公司(Tejas Material，Inc.)

国会大厦供应公司。

英联邦建筑材料公司

GTS石膏板供应公司

由以下人员提供：
姓名：A·林恩·罗斯(A.Lynn Ross)

职务：助理财务主管

北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)，作为行政代理、抵押品代理、循环信贷贷款人、摆动额度贷款人和信用证发行人


由以下人员提供：
姓名：劳拉·A·尼尔森(Laura A.Nelson)
职务：副总裁

SUNTRUSTTRUIST银行，作为循环信贷贷款方和信用证发行方


由以下人员提供：
姓名：
标题：

加拿大皇家银行，作为循环信贷贷款人


由以下人员提供：
姓名：
标题：

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为循环信贷贷款人


由以下人员提供：
姓名：
标题：

美国银行，北卡罗来纳州，作为循环信贷贷款人


由以下人员提供：
姓名：
标题：

宾夕法尼亚州公民银行，作为循环信贷贷款人


由以下人员提供：
姓名：
标题：

PNC银行，全国协会，作为循环信贷贷款人


由以下人员提供：
姓名：
标题：

加拿大帝国商业银行(Canada Imperial Bank Of Commerce)作为循环信贷贷款人


由以下人员提供：
姓名：
标题：

附件A-1

已承诺贷款通知书格式

[请参阅附件。]

附件A-1

已承诺贷款通知书格式

日期：2021年11月30日

致：北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank)，担任行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2019年9月30日的特定修订和重新签署的ABL信贷协议(根据其条款“协议”不时进行修订、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改；“协议”中定义的大写术语在此定义)，由作为主要借款人的特拉华州Gyp Holdings III公司、不时的借款方、特拉华州的Gyp Holdings II公司、不时的贷款人和贷款人之间签署，并在本协议中定义的大写的术语在本协议中的定义如下：Gyp Holdings III Corp.是特拉华州的一家公司，Gyp Holdings II Corp.是特拉华州的一家公司，以下签署人，牵头借款人的一名负责人特此请求(选择一项)：

❑A循环信用贷款借款

❑循环信用贷款的转换或延续

本已承诺贷款通知进一步确认借款人接受，以确定根据信贷协议确定的SOFR利率。

[请继续阅读下一页。]

本协议申请的借款符合本协议第2.01(A)节第一句的但书。

吉普控股III公司(Gyp Holdings III Corp.)

由以下人员提供：
姓名：
标题：