EX-10.1

集料
数量
承诺/
人人享有贷款
贷款人

货币和金额(&A)
承诺/
已转让贷款

百分比
分配给
承诺/贷款

富国银行，全国协会，
作为管理代理，a
摆动额度贷款方和发证行

蒙特利尔银行，北卡罗来纳州哈里斯银行，多伦多道明银行，纽约品牌，高盛银行美国，摩根士丹利银行，北卡罗来纳州

富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、美国银行(BofA Securities，Inc.)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、三菱UFG银行(MUFG Bank，Ltd.)

一份日期为2021年10月22日的信贷协议，由科尔公司、威斯康星州的一家公司(“借款人”)、本合同的贷款方(及其各自的受让人、“贷款人”、各自的“贷款人”)、美国银行、摩根大通银行、三菱UFG银行有限公司和美国银行全国协会作为辛迪加代理、BMO Harris Bank，N.A.、多伦多道明银行(Toronto-Dominion)签署，日期为2021年10月22日。Wells Fargo Bank，National Association，America，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，MUFG Bank，Ltd.和U.S.Bank National Association，作为摇摆线贷款机构和发行银行，以及Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)。

鉴于借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意向借款人提供某些信贷便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该对价，双方特此同意如下：

如本协议所用，前言中定义的术语具有其中指明的含义，下列术语具有以下含义：

“ABR垫款”：循环信用贷款(或其任何部分)，在它们(或该部分)发放和/或维持在基于备用基本利率的利率时。所有ABR预付款应以美元计价。

“会计师”：指安永(Ernst&Young LLP)(或其任何继承者)，或借款人选择的其他具有公认国家地位的注册会计师事务所。

“收购”：就任何人而言，该人以任何方式(包括通过合并、分红或其他方式，无论是通过单一交易或一系列相关交易)购买或以其他方式收购(I)任何其他人的任何股本或其他股权证券，如果紧随其后，该其他人将是该人的附属公司或在该人的控制下，(Ii)任何经营实体，或(Iii)任何其他人或(B)任何经营实体的任何财产，或(A)任何其他人或(B)任何经营实体的任何财产，或(A)任何其他人或(B)任何经营实体在紧随其后将是该人的子公司或在该人的控制下的情况下，该人以任何方式购买或以其他方式收购(A)任何其他人或(B)任何经营实体的任何财产但收购该另一人或经营实体的全部或实质全部资产，不得视为正常业务运作。在本定义中，“控制”是指任何人拥有任何类别或类型的股本的50%或50%以上的所有权。

“每日调整简单RFR”：就任何RFR汇率日而言，在美元LIBOR过渡日及之后，就以美元计价或就美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，年利率等于(I)(A)之和

(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，这样的RFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布；前提是在下午5：00之前。(纽约时间)在紧接任何美元RFR确定日之后的第二个RFR营业日，关于该美元RFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于SOFR的基准更换日期也没有发生，则该美元RFR确定日的SOFR将与在SOFR管理人网站上发布该SOFR的前一个RFR营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算调整后每日简单RFR的目的不超过连续三天的RFR汇率和(B)SOFR调整和(Ii)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易RFR的任何变更，应自SOFR变更生效之日起生效，并包括该变更生效日期在内，无需事先通知借款人；但此后，行政代理应及时将该变更通知借款人(但未给予通知并不影响任何此类变更的效力)。

“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人办公室”：根据第11.2(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”：由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”：指循环信用贷款、ABR预付款、欧洲美元预付款或RFR贷款，视具体情况而定。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响租赁”：对于借款人的每一家子公司，该子公司(如承租人)对表征或重新表征为融资租赁的物业、厂房或设备的每一次租赁。

“附属公司”：对任何人而言，指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的控制应指(I)投票表决10%或以上的证券或具有普通投票权的其他权益以选举其董事或其他管理人员的权力，或(Ii)以合约或其他方式指示或促使该人的管理层及政策的方向的权力，不论是直接或间接的权力，即(I)投票表决10%或以上的证券或其他权益以选举其董事或其他管理人员或(Ii)指示或导致该人的管理层及政策的方向。

“总信贷风险”：在任何时候，(I)所有贷款人的循环信用贷款和竞争性投标贷款的未偿还本金余额，加上(Ii)周转额度贷款的未偿还本金余额，加上(Iii)相当于所有贷款人的信用证风险的金额。

“循环信贷承诺额合计”：指在任何时候，所有贷款人在该时间的循环信贷承诺额的总和。

“协议”：本信贷协议可随时修改、补充或以其他方式修改。

“备用基本利率”：在任何一天，年利率等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)在该日有效的最优惠利率，(C)(I)在美元LIBOR过渡日之前，在该日一个月的有效利息期内的LIBOR加1.00%，以及(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，(A)(1)调整后期限SOFR(如果根据美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡日“基准替换”定义(B)(1)条款确定的基准替换)在该日生效的一个月期限的调整期限SOFR，或(2)在该日生效的美元的调整后每日简单RFR的总和，加上(B)1.00%和(D)下限；但在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)、调整后期限SOFR或调整后每日简单RFR(视具体情况而定)不可用或无法确定的任何期间内，(C)款均不适用。备用基本利率的每次更改应与最优惠利率、联邦基金利率、伦敦银行同业拆借利率、调整期限SOFR或调整后每日简单RFR(视情况而定)的相应更改同时生效。

“替代货币”：加元和根据第1.4节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币等值”：在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理、适用的周转额度贷款人或适用的发行银行(视具体情况而定)在以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)的基础上确定的适用替代货币的等值金额。

“替代货币升华”：相当于替代货币等值250,000,000美元的金额。替代货币升华是循环信贷承诺额总额的一部分，而不是补充。

“反腐败法”：指任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于2010年英国“反贿赂法”和1977年修订的“美国反海外腐败法”及其下的规则和条例。

“反洗钱法”：指适用于借款人、其子公司或借款人的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则。

与恐怖主义融资或洗钱有关的附属机构，包括“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”，美国法典第31编第511-5330节和“美国法典”第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)的任何适用规定。

“适用债务”：借款人的优先无担保长期债务，不受任何担保的支持，在其他方面是无信用增强的。

“适用保证金”：(A)除本定义(B)和(C)条款另有规定外，(I)就欧洲美元垫款、RFR贷款、ABR垫款和信用证的未付本金余额而言，在下列适用定价水平生效的所有时间内，在“欧洲美元垫款、RFR贷款和信用证的适用保证金”或“ABR垫款的适用保证金”标题下列出的百分比(以适用者为准)与该定价水平相接近；以及(Ii)在下列定价水平有效期间，在“欧洲美元垫款、RFR贷款和信用证委员会的适用保证金”或“ABR垫款的适用保证金”标题下且与该定价水平相邻的百分比在以下规定的适用定价水平有效的所有时间内，在“设施费用保证金”标题下列出的、与该定价水平相邻的百分比：

(b)

如果除本款(B)项外，任何时候都适用两个定价级别，则为了确定适用的利润率，这两个定价级别中较高的一个(定价级别I为最高定价级别)应为适用的定价级别，但如果这两个定价级别被一个以上的定价级别分开，则比这两个定价级别中较高的一个定价级别低一个定价级别的定价级别应为适用的定价级别。尽管本协议有任何相反规定，(1)如果标普和穆迪均不对适用债务进行评级，则自该事件发生之日起至借款人根据第7.1(H)节向行政代理递交通知，表明标普或穆迪对适用债务进行了新评级的日期(如果有)为止，定价级别V应为适用的定价水平，前提是如果惠誉已对适用债务进行评级，借款人和行政代理应进行协商

(2)如果标普或穆迪(但不是两者)不对适用债务进行评级，则从该事件发生之日起至借款人应根据第7.1(H)节向行政代理提交通知表示该评级机构已对适用债务进行新评级的日期(如果有)为止，则为了确定适用保证金，为确定适用保证金，比另一评级机构确定的定价水平低一个定价水平的定价水平应为适用的定价水平。(2)如果标普或穆迪(但不是两者)均不对适用债务进行评级，则自该事件发生之日起至借款人根据第7.1(H)节向行政代理递交通知表示该评级机构已对适用债务进行新评级的日期(如果有)为止，则为适用的定价水平，该定价水平应为适用的定价水平。如果惠誉已经对适用的债务发布了评级，并且该评级至少与标准普尔或穆迪的评级一样高(有一项理解，即惠誉将被假定使用与标准普尔相同的评级级别)，则标准普尔或穆迪的评级将适用，并应设定适用的定价水平。每个适用定价水平的确定应基于标准普尔、穆迪和惠誉(如果适用)在确定日期纽约市收盘时的评级(或没有评级)；以及

(c)

尽管上文(B)段有任何相反规定，(I)第三级定价应被视为在生效日期生效的适用定价水平，以及(Ii)此后，适用定价级别的增加(从较低的定价级别到较高的定价级别(定价级别I为最高定价级别)应在借款人根据第7.1(H)节向行政代理提交通知后生效，而适用定价级别的降低应在穆迪，S&S&S对评级进行任何下调或撤销的生效日期生效尽管本协议有任何相反规定，但在任何违约事件发生或持续期间，适用价格水平的任何上调均不生效。

“适用的摆动额度贷款人”：借款人为特定的摆动额度贷款选择的摆动额度贷款人之一。

“适用时间”：对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理、适用的周转额度贷款人或适用的开证行(视情况而定)可能确定的该替代货币结算地的当地时间，是根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

“核准基金”：对于任何投资于商业贷款的基金的贷款人，任何其他投资于商业贷款的基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

“安排人”：WFS、美国银行证券、JPMCB、三菱UFG和USB，各自以联席牵头安排人和账簿管理人的身份。

“转让和假设协议”：由转让人和受让人签署的转让和假设协议，主要形式为附件G。

“可用期限”：截至任何确定日期，就任何货币当时的基准(视情况而定)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可能用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下的任何利息支付期限；(B)如果该基准是定期利率，则为该基准(或其组成部分)的任何期限，或(B)在其他情况下，该基准的任何付息期。

根据该基准(或其组成部分)计算，该基准是或可能用于确定根据该基准计算的利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括根据第3.10(D)节从“利息期”(或其中使用的任何定义的术语)的定义中删除的该基准的任何期限(为免生疑问)。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基准”：最初，关于任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，即伦敦银行同业拆借利率；如果(I)美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)转换日期已经发生，或(Ii)基准转换事件、期限RFR转换事件或其他基准利率选择(视情况而定)已经就当时的美元基准发生，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.10(A)节和(B)款的规定取代了以前的基准利率，或(B)以第3.10(A)和(B)节计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额如果CDOR利率或该货币当时的基准发生了基准转换事件或期限RFR转换事件(视情况而定)，则对于此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.10(A)节取代了先前的基准利率。

(a)

就任何当时基准的任何基准转换事件而言，其总和为：(I)由行政代理和借款人选择作为该基准的替代基准利率的替代基准利率，同时适当考虑(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)为确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率而制定的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替换补充但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；

(1)

调整条款SOFR；如果借款人在美元伦敦银行同业拆借利率过渡日或之前向行政代理提供了书面通知，表明借款人在该通知之日已就任何贷款签订了互换合同(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可自行决定不根据第(B)(1)款确定美元的基准替代。

(3)

(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为美元对欧洲美元汇率的替代，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的欧洲美元利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；以及(B)与之相关的基准替代调整；(C)由行政代理和借款人选择的替代美元基准利率，并适当考虑到(I)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率的任何正在演变或当时盛行的市场惯例；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限；

(d)

就任何其他基准利率选举而言，(A)行政代理和借款人选择替代美元基准利率的替代基准利率，在适当考虑到当时任何正在演变或当时盛行的市场惯例以确定基准利率以替代美元银团信贷安排的基准利率的情况下，以及(B)相关的基准替换调整的总和；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为以下情况的下限：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率以取代美元计价的银团信贷安排的基准利率；以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则该基准替换将被视为以美元计价的银团信贷安排的基准利率替换的下限

前提是，在第(B)(1)款的情况下，如果管理代理决定调整后的期限SOFR在管理上不可行，则就本定义而言，调整后的期限SOFR将被视为无法确定。

确定由行政代理和借款人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定用于确定利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于将该基准替换为适用的银团信贷安排的未调整的基准替换

(b)

“基准替代”定义的(D)条，涉及以任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的未经调整的基准替代任何适用的可用基准期的欧洲美元汇率的任何替代，该利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人选择，并适当考虑到用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例、或用于计算或确定该利差调整的方法、用于用适用的未经调整的基准替代美元汇率的任何欧洲美元汇率、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法

“基准更换日期”：与任何货币的当前基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(a)

在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；

(b)

在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准书(或其组成部分)在该日期继续提供，但该非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定；(C)在该日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨继续被提供，该非代表性也应通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定；

(d)

如果是其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将向贷款人提供该其他基准利率选举日期通知后的第六(6)个工作日。(纽约市时间)在向贷款人发出该等其他基准利率选举的日期通知后的第五(5)个营业日，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该等其他基准利率选举的书面通知。

为免生疑问，(A)如适用基准的基准时间是指一天中的某一特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于该基准更换日期的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准的基准时间和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款中规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生。

“基准转换事件”：就任何货币(美元兑欧洲美元汇率除外)当时的基准而言，就该基准发生以下一项或多项事件：

(a)

由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)

该基准(或该组成部分)的管理人、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息的发布、FRB、纽约联邦储备银行、适用于该基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)

监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准转换开始日期”：就任何货币的任何基准而言，(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期之前的第90天(截止日期)，以(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的日期为准

该公开声明或信息发布(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)或(B)在其他基准利率选举的情况下，适用的基准更换日期。

“基准不可用期间”：就(A)欧洲美元兑美元汇率而言，指(I)自美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)根据该定义(A)款发生过渡之日起的期间(如有)，如果在那时，对于本协议项下和根据第3.10(A)和(Ii)节的任何贷款文件中的所有目的，没有任何基准替换项下的美元汇率被替换，截至基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第3.10(A)节和任何贷款文件项下的任何贷款文件替换欧洲美元汇率之时止，(B)除欧洲美元汇率之外的任何货币的任何当时的基准，(如果有)(I)自根据(A)或(A)条就该基准进行基准替换之日开始的期间(如果有)对于本协议项下的所有目的以及根据第3.10(A)节和(Ii)节的任何贷款文件，截至基准替换为本协议项下的所有目的和根据第3.10(A)节的任何贷款文件替换基准时，没有基准替换。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“福利计划”：(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)“守则”第4975节定义的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“借款日期”：指(I)贷款人发放循环信用贷款，(Ii)贷款人进行竞争性投标贷款，(Iii)回旋额度贷款人发放回旋额度贷款，或(Iv)开证行开具信用证的任何营业日。

“借款申请”：以附件C-1或行政代理人批准的其他形式提出的循环信用贷款或周转额度贷款的申请，应通过电子(即.pdf)传输(包括电子邮件或行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何其他表格)发送，并由借款人的负责官员适当填写和签名。“借款申请”指的是以附件C-1或行政代理人批准的其他形式提出的循环信用贷款或周转额度贷款的请求，并通过电子(即.pdf)传输(包括电子邮件或行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何其他表格)发送。

“营业日”：除星期六、星期日或其他根据纽约州法律授权商业银行关门或实际上在纽约州关门的任何日子以外的任何一天，涉及以美元计价的债务，并且：

(a)

如果该日与以美元计价的欧洲美元预付款的任何利率设置有关，关于任何该等欧洲美元预付款的任何美元资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何该等欧洲美元预付款进行的任何其他美元交易，则在任何伦敦银行日；

(b)

如该日与以美元以外货币计价的欧洲美元预付款的利率设定有关，则指在伦敦银行间市场或该货币的其他适用离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

(c)

如果该日涉及以美元以外的货币计价的欧洲美元预付款(包括以美元以外的货币计价的回旋额度贷款)的任何资金、支出、结算和支付，或根据本协议就任何该等欧洲美元预付款(利率设定除外)以美元以外的任何货币进行的任何其他交易，则银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。

“股本”：就任何人士而言，所有股份、权益、合伙权益、有限责任公司权益、参与、权利或该等人士权益的其他等价物(不论如何指定)，以及可交换或可转换为该等股份、权益、参与、权利或其他权益的任何权利、认股权证或期权。

“现金抵押”：为行政代理、适用的开证行或适用的回旋额度贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为信用证风险、回旋额度贷款的义务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文所需)的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的开证行或回旋额度贷款人应自行决定同意其他信贷，则将其质押和存入或交付给行政代理。在每个案例中，根据符合(A)行政代理和(B)适用开证行或适用回旋额度贷款人(视具体情况而定)的形式和实质文件，“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金租金”：就任何期间而言，指借款人及其子公司根据GAAP规定的所有不动产租赁(包括经营租赁和融资租赁)在该期间支付的综合现金租金，但不包括借款人或任何该等子公司根据该等租赁(无论是否指定为租金或附加租金)因可变维护、维修、保险、税费和类似费用而在综合基础上确定的任何金额；(B)现金租金：指借款人及其子公司在该期间根据所有不动产租赁(包括经营租赁和融资租赁)支付的综合现金租金，但不包括借款人或任何此类子公司根据该等租赁(无论是否指定为租金或附加租金)支付的任何金额(不论是否指定为租金或附加租金)；但(1)经营租赁的现金租金应指该期间来自经营租赁的经营现金流量(反映在借款人及其附属公司该期间的合并财务报表中，或如未反映，则按借款人及其附属公司的年度合并财务报表的计算方式计算)；(2)融资租赁的现金租金应指(A)可归因于融资租赁的综合利息支出；(2)融资租赁的现金租金应指(A)可归因于融资租赁的综合利息支出(A)合并利息支出(如未反映，则按借款人及其附属公司的年度合并财务报表的方式计算)；(2)融资租赁的现金租金应指(A)可归因于融资租赁的综合利息支出

借款人及其附属公司在该期间以现金支付(或被要求支付)的程度，加上(B)该期间来自融资租赁和融资义务的融资现金流(反映在借款人及其附属公司该期间的综合财务报表中，或如未反映，则按照借款人及其附属公司的年度综合财务报表的计算方式计算)，(B)该期间的融资租赁和融资义务所产生的融资现金流(反映在借款人及其附属公司的综合财务报表中，或如未反映，则按照借款人及其附属公司的年度综合财务报表的方式计算)。

“CDOR利率”：年利率等于行政代理根据适用于Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或行政代理批准的可比或继任管理人管理的加元银行承兑汇票的汇率确定的利率，期限与适用的利息期相当，时间为上午10：00左右。(多伦多时间)在该利息期开始前两个工作日(或由行政代理决定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的其他日；但在该市场惯例对行政代理而言在行政上不可行的范围内，由行政代理以其他方式合理确定的其他日)。如果CDOR利率低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

“控制权变更”：下列任何一项或多项情况：(I)任何“个人”或“集团”(按“交易法”第13(D)和14(D)(2)条的定义)将成为有权行使借款人所有已发行表决权股份总权力50%以上的表决权股份的“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3条)(包括该个人或集团被视为实益拥有人的当时未发行的任何表决权股份)；(I)任何“个人”或“集团”(按“交易法”第13(D)和14(D)(2)条的定义)应成为有权行使借款人所有已发行表决权股份总权力50%以上的“实益拥有人”。(Ii)借款人管理人的组成发生改变时，在紧接该项改变之前的两年期间开始时成为借款人管理人的个人(连同由借款人管理人选出或借款人股东提名为借款人股东选举的任何其他个人，须以至少过半数的在任经理人成员投票通过，而该等成员在该期间开始时是该经理人的成员，或其当选或被提名参选)构成当时在任的该经理人的过半数成员，或(Iii)除非KDS已并入借款人或并入借款人的另一全资附属公司，否则KDS将不再是借款人的全资附属公司。在本定义中，术语“表决权股份”是指借款人有权在其管理人员选举中普遍投票的任何一类或多类股本的所有流通股(无论如何指定)。

“守则”：指不时修订的1986年“国内税法”或其任何继承者，以及根据该法典颁布的不时有效的规则和条例。

“承诺”：循环信贷承诺或周转额度承诺，视具体情况而定。

“承诺百分比”：对于截至任何日期的任何贷款人而言，截至该日期的百分比(执行到小数点后第九位)等于该贷款人的循环信贷承诺额(根据第2.15节的规定进行调整)除以循环信贷承诺额总额(如果当时不存在循环信贷承诺额，则等于该贷款人在#年最后一天的循环信贷承诺额的百分比)。

“竞争性投标”：贷款人提供竞争性投标贷款的要约，主要以附件J的形式提供。

“竞争性投标接受/拒绝函”：借款人根据第2.6(D)节基本上以附件K的形式发出的通知。

“竞争性投标利率”：就贷款人根据第2.6节提出的任何竞争性投标而言，指该贷款人提供的与此相关的固定利率。

“竞争性投标请求”：借款人提出的竞争性投标请求，基本上采用附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“竞争性利息期”：对于任何竞争性投标贷款，指从该竞争性投标贷款的借款日开始至该竞争性投标贷款的竞争性投标请求中要求的日期结束的期间，该日期不得早于或迟于该竞争性投标贷款的借款日之后的7天或90天；但在任何情况下，任何竞争性利息期不得在循环信用到期日之后结束。利息应从竞争性利息期的第一天开始计息，包括该竞争性利息期的第一天，但不包括该竞争性利息期的最后一天。

“符合变更”：对于任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”的定义(如果适用)、“营业日”的定义、“利息期”的定义或其中使用的任何类似或类似定义和任何其他定义的变更(或增加“利息期”的概念)、“伦敦银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合租赁费用”：指借款人及其子公司就原始期限为一年或一年以上(包括出租人或承租人选择的任何续期)的任何被归类为经营租赁的物业的租赁期间确认的租金费用(但不包括融资租赁项下应支付的任何金额)。

“或有义务”：就任何人而言，(I)该人承担、担保、背书(在正常业务过程中背书存款或托收票据除外)、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的财务或金钱义务或财务或金钱责任的任何协议、书面承诺或合约安排(不包括因与他人保持距离谈判的买卖协议而产生的习惯性赔偿义务，并为类似性质的交易提供典型的赔偿义务)，或对他人的财务或金钱义务或财务或金钱责任负有或有法律责任的任何协议、书面承诺或合约安排。或以书面同意维持任何其他人士的净资产或营运资本或其他财务状况，或以其他方式以书面向该其他人士的任何债权人保证不会蒙受损失，包括但不限于有关信用证(包括任何信用证)的任何经营协议、收取或付款合约或申请或偿还协议，及(Ii)有关该人士为普通合伙人的任何合伙的负债的任何义务，但该合伙的该等负债对该人士及其独立财产无追索权的情况除外。任何人的任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该主要债务的合理预期最高负债的款额。

“转换日期”：(I)将欧洲美元预付款或RFR贷款转换为ABR预付款的日期，(Ii)将ABR预付款转换为欧洲美元预付款或RFR贷款的日期，或(Iii)将欧洲美元预付款或RFR贷款转换为新的欧洲美元预付款或RFR贷款的日期(视情况而定)。

“信用方”：行政代理、各周转额度贷款人、各开证行和各贷款人。

“每日简易RFR贷款”：指除根据“替代基准利率”定义的(C)条款外，以调整后的每日简易RFR利率计息的任何贷款。

“负债率”：在任何一个会计季度末，(X)的比率包括截至该会计季度末的债务与(Y)截至该会计季度的连续四个会计季度的综合EBITDAR之比。

“债务人救济法”：“美利坚合众国破产法”，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂缓执行、

美国或其他适用司法管辖区不时生效的债务重整、接管、破产、重组或类似的债务救济法。

“违约”：构成违约事件的任何事件或条件，或在发出通知后，时间的流逝或任何其他条件，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”：根据第2.15(B)节的规定，任何贷款人如(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与，在本协议要求其提供资金的日期后的三个工作日内，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该贷款机构未能履行本条款规定的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定融资的一个或多个前提条件((B)已通知借款人或行政代理或任何贷款人其不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务发表公开声明，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内未能履行；(C)未履行；(C)在行政代理提出请求后三个工作日内，未能履行其资金义务；或(B)已通知借款人或行政代理或任何贷款人其不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议所承担的资金义务发表公开声明，以书面形式向行政代理确认它将履行其资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算的人的利益而受让人；或(D)有直接或间接的母公司，该母公司已成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人、债权人或类似的负责重组或清算的人(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或表示同意、批准或默许, 或(Iv)成为“自救诉讼”的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或拒绝向该贷款人提供豁免，则该贷款人不得纯粹因为该政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权权益而成为违约贷款人。

“指定司法管辖区”：任何国家、领土或地区，只要该国家、领土或地区本身是任何制裁的对象或目标。

“处置”：就任何人士而言，指该人士以任何方式出售、转让、移转或以其他方式处置(A)任何其他人士的股本，(B)任何业务、持续经营业务或其分部或分部，或(C)该人士的任何其他财产，而非在通常业务过程中。

“文件代理”：蒙特利尔银行哈里斯银行(N.A.)、多伦多道明银行(纽约分行)、高盛银行(美国)、摩根士丹利银行(北卡罗来纳州)和第一资本银行(全国协会)。

“美元等值”：在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理、适用的周转额度贷款人或适用的发行银行(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“提前选择参加生效日期”：对于任何提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。在提前选择参加选举日期后的第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入”：(A)发生：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、SOFR期限或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排在该通知和以及(B)行政代理和借款人共同选择，以触发从欧洲美元兑美元汇率的回落，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。(B)行政代理和借款人共同选择，以触发从欧洲美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“EBITDAR”：在任何期间，(A)相等于该期间的净收入加上(A)在计算该净收入时扣除的下列数额：(I)该期间的利息费用，(Ii)该期间的所得税(外国和国内)拨备，(Iii)该期间的折旧和摊销费用，(Iv)该期间因处置固定资产造成的资本损失，(V)因提前清偿债务或掉期合同或其他衍生工具规定的义务而造成的任何损失。(Vii)在该期间内与关闭或停止经营(包括但不限于关闭任何商店或其他设施)有关的费用或开支，以及(Vii)在该期间或任何未来期间内减少不代表现金项目的该等净收入的其他费用，并减去(B)在计算该等净收入时包括的以下各项：(I)增加该期间净收入的所有非现金项目；(Ii)可归因于在该期间提前清偿债务或掉期合约或其他衍生工具下的债务或义务的任何收益；及(Iii)在计算该等净收入时减去以下各项：(I)增加该期间净收入的所有非现金项目；(Ii)可归因于在该期间提前清偿债务或掉期合约或其他衍生工具下的债务或义务的任何收益另加(B)该期间的综合租赁费用。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“员工福利计划”：指由借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司维护、赞助或出资的ERISA第3(3)条所指的员工福利计划。

“ERISA”：指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的、不时有效的规则和条例。

“ERISA附属公司”：指与借款人在本守则第414(B)或(C)条(以及本守则第414(M)和(O)条中与本守则第412条相关规定的目的)范围内共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继任者)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元垫款”：统称为循环信用贷款(或其任何部分)，在它们(或该部分)发放和/或维持在基于欧洲美元利率的利率时。欧洲美元预付款可以用美元计价，也可以用另一种货币计价。所有以替代货币计价的循环信用贷款必须是欧洲美元预付款。

“欧洲美元利率”：对于欧洲美元预付款的任何利息期，(I)对于以美元计价的欧洲美元预付款，年利率等于LIBOR；(Ii)对于以加元计价的欧洲美元预付款，年利率等于CDOR利率；以及(Iii)对于以任何其他货币(条款中提到的货币除外)计价的欧洲美元预付款，如果适用并得到行政代理和贷款人根据第1.4节的批准，则年利率等于CDOR利率；以及(Iii)如果以任何其他货币(条款中提到的货币除外)计价的欧洲美元预付款，则年利率等于CDOR利率；以及(Iii)如果适用并经行政代理和贷款人根据第1.4节批准，则为以任何其他货币(条款中提及的货币除外)计价的欧洲美元预付款

该货币在行政代理机构和贷款人根据第1.4条批准该货币时使用。尽管有上述规定，如果欧洲美元汇率低于下限，则该汇率应被视为本协定的下限。

“欧洲美元/定期RFR利息期”：对于借款人请求的任何欧洲美元预付款或定期RFR贷款，由借款人在其不可撤销的借款请求或不可撤销的转换/继续通知中选择的，自该欧洲美元预付款或定期RFR贷款的借款日期或转换日期(视具体情况而定)开始，至借款人在其不可撤销的借款请求或不可撤销的转换/继续通知中选择的一年、三个月或六个月后结束(根据CDOR利率计息的贷款除外)；但条件是：(I)如果任何欧洲美元/定期RFR利息期在非营业日结束，则该欧洲美元/定期RFR利息期应延长至下一个营业日，除非延长的结果是将该欧洲美元/定期RFR利息期转入另一个日历月，在此情况下，该欧洲美元/定期RFR利息期应在紧接前一个营业日结束，及(Ii)从日历月的最后一个营业日(或在该欧洲美元/定期RFR利息期结束的日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何欧洲美元/定期RFR利息期应在日历月的最后一个营业日结束。欧洲美元/定期RFR利息期应遵守第3.4节的规定。

“不包括应收账款债务”：指在任何日期，借款人的应收账款或借款人的子公司担保的债务(但借款人或其任何子公司的其他财产，除相关应收资产外)。

“免税”：就任何信用方而言，统称为(I)该信用方的组织所在地或该信用方的贷款办事处所在的司法管辖区对该信用方的净收入征收的税款；(Ii)除第(I)款所述的税收以外对该信用方的净收入征收的税款，除非在征税的管辖区内，如果没有组织地点、任何营业地点或任何借款人的活动，就不会产生此类税收，则不在此限。(Iii)由该贷款方的毛收入、毛收入或资本征收或量度的税项(预扣税项除外)，但如非因任何借款人在征收税项的司法管辖区内的组织地点、营业地点或活动，则不会招致该等税项；。(Iv)如属贷款人，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，是根据(A)该贷款人取得贷款或承诺中的该等权益的有效法律(借款人根据第3.12节提出的转让请求除外)或(B)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的，但根据第3.11节的规定，在紧接该贷款人成为贷款人之前，与该税项有关的款项应支付给该贷款人的受让人或应支付给该贷款人的转让人或在紧接该贷款人成为贷款人之前支付给该贷款人的转让人或承诺书的任何一方，则在上述情况下，上述税额应支付给该贷款人的转让人或紧接在该贷款人成为贷款人之前的受让人。(V)因转让本票而征收的任何税款；。(Vi)因信用证方故意行为不当或可归因于信用证方不履行义务而征收的任何税款。

遵守第3.11(B)节，以及(Vii)根据FATCA(或任何实质上具有可比性且遵守起来并没有实质上更加繁重的FATCA修订或后续版本)征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”：KDS、其他借款人和担保方、贷款方和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)之间于2020年4月16日签署的信贷协议，在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改。

“纽约银行现有信用证”是指纽约银行根据现有信贷协议签发的现有信用证。

“现有信用证”是指在生效日期存在的、在附表1.1中确定的、根据现有信用证协议签发的、将继续存在并根据本协议条款被视为已根据本协议签发的信用证。

“FATCA”：截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据“守则”第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“联邦基金利率”：指任何一天的年利率(以小数表示，如有必要，向上舍入至下一个较高的1/100，即1%)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，条件是：(I)如果决定该利率的日期不是营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(Ii)如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易的报价的平均值。(Ii)如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于下限，则该利率应被视为本协议的下限。

《纽约联邦储备银行网站》：纽约联邦储备银行网站 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“收费函件”：指借款人与各联营公司及其附属公司之间的单独收费函件，日期为2021年9月30日。“费用函件”是指借款人与各联营公司及其附属公司之间的单独收费函件，日期为2021年9月30日。

“融资租赁”：根据公认会计准则被归类为“融资租赁”或“融资义务”的任何财产租赁，但为免生疑问，不包括任何经营租赁。

“财务官”：借款人的首席财务官，或行政代理满意的借款人的其他代表。

“外国贷款人”：为纳税目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款方。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“前置风险”：在任何时候出现违约贷款人，(A)对于开证行，该违约贷款人的信用证风险敞口以外的风险，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金，以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人对除摆动额度贷款以外的摆动额度贷款的承诺百分比，即该违约额度贷款对该违约额度贷款以外的其他摆动额度贷款的承诺百分比；以及(B)对于摆动额度贷款人，该违约贷款人对该违约额度贷款以外的摆动额度贷款的承诺百分比。

“GAAP”：美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中不时提出的在美国有效的公认会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况的其他原则，并始终如一地适用。“GAAP”指的是美国会计准则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的美国公认会计原则，或其他可能得到美国会计专业人士批准的、适用于确定之日的情况的原则。

“政府当局”：美国或任何其他国家或其任何政治区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“HIPAA”：指不时修订的1996年“健康保险可携带性和责任法案”以及根据该法案发布的不时有效的规则和条例，包括但不限于可能修订的“2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案”及其下的任何适用法规。

“不允许的限制”：相对于会计师对依据本协议提交的任何财务报表的任何意见，该意见的任何限制或例外：(A)对借款人或任何重要附属公司具有“持续经营”或类似性质的任何限制或例外；(B)涉及对与该财务报表有关的事项的有限审查范围(会计师使用的标准意见格式中包括的范围限制除外)，或(C)与借款人或该重要附属公司以外的人有关的限制；或(C)与该财务报表有关的事项的有限审查范围(会计师使用的标准意见书中所包括的范围限制除外)，或(C)与借款人或该重要附属公司以外的人有关的限制或例外情况作为移除该项目的条件，将需要对该项目进行调整，其效果将导致借款人不履行第7.8条规定的任何义务。

“包括负债”：截至任何财政季度末，(1)构成借款人及其子公司在综合基础上的债务的所有项目，但不包括(A)(V)款所指的债务，(B)(Vi)款所指的负债，以及(C)仅就(A)或(A)款所指的负债而构成(Ix)和(X)条所指的负债的所有项目，但不包括(A)条所指的(V)款所指的负债，(B)(Vi)条所指的债务，以及(C)该定义所指的(Ix)和(X)条所指的负债。减去(2)借款人及其附属公司在综合基础上的任何未摊销债务折价，但在根据上文第(1)款确定负债时未予考虑的程度，加上(3)相当于八(8)乘以随后结束的连续四个会计季度的现金租金的金额。

“所得税”：对于任何人，由下列司法管辖区之一或其任何政治分区或征税当局对该人的全部或部分净收入或净利润征收的所得税或特许经营税(包括因迟交此类所得税或特许经营税而征收的任何利息、费用或罚款)：(I)美国；(Ii)该人的组织所在地；(Iii)该人的主要办事处所在的司法管辖区；或(Iv)在任何信用方的情况下，该信用证方被视为在其中开展业务的任何司法管辖区。

“负债”：就任何人而言，在某一特定时间，构成(I)借款债务、(Ii)财产延期购买价格的债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)的所有项目(但不包括该人仅欠(A)该人的任何附属公司，或(B)该人是其附属公司的任何其他人(或其任何附属公司)的任何债务或义务)，但部分或全部购买价格(Iii)票据、债券、债权证或类似票据所证明的债务；。(Iv)与任何有条件出售或保留所有权协议有关的债务；。(V)承兑安排项下产生的债务，以及所有为该人开立的信用证项下可提取的金额，以及根据承兑安排开立的所有汇票(无重复)，但以该人不应就发行人的付款偿还发行人为限；。(Vi)融资租契项下的义务，但以该等义务须显示为负债为限。(Vii)掉期合约下的义务；。(Viii)该人就股本承担的所有义务，但可由持有人选择全部或部分强制赎回或赎回；。(Ix)或有义务：。

(X)任何其他人士就上述任何事项所承担的一切义务，以及(X)任何其他人士对其拥有或取得的任何财产的留置权所担保的(或任何该等义务的任何债权人有权以该等留置权或其他方式担保的)上述任何事项的所有义务，不论其所担保的义务是否已被承担。

“付息日期”：(I)就任何ABR垫款而言，自借款日期或转换日期(视何者适用而定)之后的第一天开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，就该ABR垫款而言；(Ii)就任何摆动额度贷款而言，该摆动额度贷款的未偿还本金余额到期应付的日期以及循环信贷到期日；(Iii)就任何欧洲美元垫款或定期RFR贷款而言，其每一利息期的最后一天以及(Iv)就任何每日简易RFR贷款而言，即每个历月的最后一个营业日(如该日不是营业日，则为紧随其后的营业日，除非该日不是营业日，但如该日不是营业日，而是有关月份之后没有再有营业日的日子，则该日应为紧接该营业日的前一个营业日)；(Iv)就任何每日简易RFR贷款而言，该日为每个历月的最后一个营业日，由如适用，就该等每日简单RFR贷款而言，(V)就任何竞争性投标贷款而言，即与其有关的竞争性利息期的最后一天；及(Vi)就所有垫款及所有竞争性投标贷款而言，为循环信贷到期日。

“利息期”：欧洲美元/期限RFR利息期、竞争性利息期或摇摆线利息期，视具体情况而定。

“招标邀请书”：以附件一的形式发出的竞争性投标邀请书。

“ISP”：就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“签发”：关于任何信用证的开立、修改、延期或续签。“发行”和“发行”应当具有关联含义。

“开证银行”：富国银行、BANA(可能包括BANA的任何子公司或附属公司)、JPMCB、MUFG、USB、每一家额外的开证行，仅就现有的纽约银行信用证而言，纽约银行。为免生疑问，在所有现有的纽约银行信用证终止后，纽约银行将自动不再是开证行(除非纽约银行根据本条款是或成为额外的开证行)，但将保留开证行就现有纽约银行信用证所欠其的任何金额的权利、权力、特权和义务。

“KDS”：Kohl‘s，Inc.，特拉华州的一家公司，借款人的全资子公司。

“信用证预付款”：对于每个贷款人，该贷款人按照其承诺的百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”：任何信用证项下的提款所导致的信用证延期，但在作为ABR预付款付款或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证义务”：指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额加上根据第2.10(C)节尚未偿还的信用证项下的提款总额，包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第2.10(E)节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“信用证”：根据第2.10节开具的每份信用证和现有的信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证承诺”：开证行对签发未偿还面值总额高达信用证承诺金额的信用证的承诺，以及贷款人参与第2.11节规定的信用证风险的承诺。

“信用证到期日”：指在循环信用证到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证风险”：截至任何日期，就任何贷款人而言，金额等于(I)截至该日期(X)所有未偿还信用证的总金额(根据第2.10(E)节确定)，(Y)对所有信用证开具的未付汇票的总金额，以及(Z)未偿还的总金额，(I)截至该日期，(X)所有未偿还信用证的总金额(根据第2.10(E)节确定)，以及(Z)未偿还的总金额。

(Ii)贷款人的承诺额百分比乘以(Ii)该贷款人的承诺额百分比(在该日为支付任何此类偿还义务而发放的任何循环信贷贷款生效后)，乘以(Ii)该贷款人的承诺额百分比。

(a)

对于欧洲美元预付款的任何利率计算，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或后续报价服务在上午11点左右公布的美元存款利率确定的。(伦敦时间)适用利息期第一天前两个伦敦银行日。如果出于任何原因，该利率没有公布，则“伦敦银行间同业拆借利率”(LIBOR)应由行政代理确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11点左右向行政代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)适用利息期第一天之前的两个伦敦银行日，期限等于该利息期，以及

(b)

就ABR预付款的任何利率计算而言，年利率是根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理批准的可比或后续报价服务于上午11点左右发布的相当于一个月(自该利率确定之日起)的美元存款利率确定的。(伦敦时间)在该确定日期，或如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日。如果出于任何原因，该利率没有公布，则管理代理应将该ABR预付款的“LIBOR”确定为伦敦银行间市场一流银行在上午11点左右向管理代理提供美元存款的年利率的算术平均值。(伦敦时间)在该裁定日期，为期相等于一个月的期间，由该裁定日期起计；

但(X)如果LIBOR(包括与之相关的任何基准替代利率)应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零，以及(Y)除非根据第3.10(B)节对本协议进行的任何修订另有规定，否则如果实施了关于LIBOR的基准替代，则本文中所有提及的LIBOR均应被视为对该基准替代的引用。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理代理的每一项计算都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的其他担保协议或担保权益，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何资本或融资租赁。

“贷款”：循环信用贷款、竞争性投标贷款或周转额度贷款，视具体情况而定。

“贷款文件”：统称为本协议、附注、报销协议和费用信函。

“贷款”：循环信用贷款、竞争性投标贷款和/或周转额度贷款，视具体情况而定。

“伦敦银行日”：指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“管理人”是指以下任何人：(一)公司及其董事会，(二)有限责任公司，其董事会，管理成员，(三)有限合伙企业，其普通合伙人，(四)普通合伙企业，其管理合伙人或执行委员会，或(五)任何其他人，其管理机构或其他类似前述的人。

“保证金股票”：任何“保证金股票”，按照美联储理事会U规则的定义，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“重大不利变化”：借款人及其子公司作为一个整体的财务状况、业务、业务或财产的重大不利变化。

“重大不利影响”：(I)对借款人及其子公司的整体财务状况、运营、业务或财产产生重大不利影响；(Ii)对借款人履行贷款文件规定的任何付款义务或其他重大义务的能力产生重大不利影响；或(Iii)对行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施造成重大损害。

“重大债务”：于任何日期，(A)借款人或其附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款文件中的债务和融资租赁方面的债务除外)，或(B)借款人或其附属公司在不动产(无论是经营租赁或融资租赁)权益方面的租赁义务，本金总额超过75,000,000美元，或(B)借款人或其附属公司的不动产权益(无论是经营租赁或融资租赁)的租赁义务，本金总额超过75,000,000美元，或(B)借款人或其附属公司的不动产权益(经营租赁或融资租赁)的租赁义务，本金总额超过75,000,000美元。就厘定重大债务而言，在该日期的债务及该等其他债务的“本金额”，须为借款人或该附属公司(视何者适用而定)假若该等债务及该等债务在该日期到期并须予支付而须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“穆迪”(Moody‘s)：穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其任何继任者。

“多雇主计划”：养老金计划，是ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“协商利率”：对于每笔回旋额度贷款，借款人和回旋额度贷款人根据第2.5(B)节约定的年利率(该利率不得超过备用基准利率加上仅适用于美元计价贷款的保证金)作为该回旋额度贷款应承担的利率。

“净值”：指截至任何一个会计季度末，总资产超过总负债的部分(如果有的话)，每种情况下都是在综合基础上确定的。

“转换/延续通知”：实质上采用附件D形式或行政代理批准的其他形式的通知(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“转换/继续通知”是指实质上采用附件D或行政代理批准的其他形式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)的通知，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“经营实体”：任何个人或个人的任何业务或经营单位，现在或可能独立于(I)该人的其他业务和运营，或(Ii)任何其他业务线或业务部门运营。

“经营租赁”：根据公认会计准则被归类为“经营租赁”的任何财产租赁。

“组织文件”：指(I)公司、该人的公司章程和章程，(Ii)有限责任公司、该人的有限责任公司协议或类似协议，(Iii)该人的合伙企业、合伙协议或类似协议，或(Iv)任何其他形式的实体或组织的任何其他形式的组织文件，该等组织文件类似于前述的组织文件，是指(I)公司、该人的公司章程和章程；(Ii)有限责任公司、该人的有限责任公司协议或类似协议；或(Iv)任何其他形式的实体或组织的组织文件。

“其他基准利率选举”：如果当时以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的当前基准是美元的欧洲美元汇率，则发生：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同的每一方当事人，当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)，而不是包含(作为修订的结果或最初执行的)银团信贷安排；或(B)发生以下情况：(A)行政代理向本合同的每一方发出通知(或借款人向行政代理请求通知)，此时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)。不是以SOFR为基础的利率作为基准利率的期限基准利率(该等银团信贷安排在该通知中确定，并公开提供以供审查)，以及(B)行政代理和借款人共同选择，以触发从欧洲美元兑美元汇率的后退，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。(B)由行政代理和借款人共同选择，以触发从欧洲美元汇率回落，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“其他连接税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件接收或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让征收的其他关联税(根据第3.12节进行的转让除外)。

“PBGC”：根据ERISA第四章A小标题成立的养老金福利担保公司，或继承其职能的任何政府机构。

“养恤金筹资规则”：“守则”和“雇员退休保障条例”关于养老金计划最低缴费(包括分期付款)的规则，在“养老金法”生效日期之前结束的计划年度中，分别规定了“养老金法”第412节和“雇员退休保障制度”第302节，这两项规定均在“养恤金法”生效之前生效，此后分别适用于“养老金法”第412、430、431、432和436节以及“养老金法”第302、303、304和305节。

“养老金计划”：在确定的任何日期，任何受养老金筹资规则约束的雇员福利计划(包括多雇主计划)，或在紧接该日期之前六年内的任何时间，全部或部分由借款人、其任何子公司或任何ERISA附属公司负责。

“个人”：任何个人、商号、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、协会、工商企业、股份公司、非法人协会、信托、政府当局或任何其他实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事，并就“ERISA附属公司”、行业或企业的定义而言。

“定价级别”：在任何时候，定价级别I、定价级别II、定价级别III、定价级别IV或定价级别V(视当时适用而定)。

“定价级别I”：任何适用的债务被标准普尔评为A-或更高，或被穆迪评为A3或更高的任何时候。

“定价级别II”：任何适用的债务被标普评为BBB+或被穆迪评为Baa1的任何时间。

“第三级定价”：当适用的债务被标准普尔评为BBB级或被穆迪评为Baa2级的任何时候。

“第四级定价”：当适用的债务被标准普尔评为BBB-级或被穆迪评为Baa3级的任何时候。

“定价级别V”：适用债务被标准普尔或Ba1评级为BB+或更低或被穆迪评为更低的任何时间。

“最优惠利率”：在任何时候，行政代理不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最优利率。

“上一季度末”：对于借款人会计年度内本协议生效日期之后的每一次变更，指紧接该变更生效日期之前发生的借款人的会计季度末。

“禁止交易”：指根据“守则”第4975条或ERISA第406条禁止，但根据“守则”第4975条或ERISA第408条不能豁免的交易。

“财产”：所有类型的不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“应收款”：就任何人而言，于任何厘定日期，指该人的一名或多名客户向该人支付款项的未付本金总额，不论该等款项是否构成与该人出售货物或提供服务有关的账户、动产纸、票据或一般无形资产，另加该人就该等款项应收的任何财务费用、滞纳金或其他类似费用。

“收款人”(Receiver)指行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(以适用者为准)。

“参考时间”：对于任何货币的当时基准的任何设置，是指(A)如果该基准是调整后的每日简单RFR，并且该基准的RFR是SOFR，则在(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则该日期或(B)如果该设置的日期不是RFR营业日，则为紧接该日期之前的RFR营业日，(B)如果该基准是欧洲美元汇率，则该基准基于以下日期：(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则该RFR营业日为紧接该日期之前的RFR营业日；(B)如果该基准是欧洲美元汇率，则该基准是基于以下日期之前的四个RFR营业日：(A)如果该设置的日期是RFR营业日，则为该日期(伦敦时间)在设定日期的前两(2)个伦敦银行日，以及(Ii)该基准基于CDOR利率，则上午10：00。(C)否则，则为管理代理确定的时间，包括根据一致性更改确定的时间。

“管理变更”：指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何

“偿付义务”：借款人有义务向开证行偿还信用证项下开立的款项。

“关联方”：对于任何特定的人，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问(与本协议有关)。

“相关应收资产”：就任何人的零售应收账款而言，指该人因该零售应收账款的融资或证券化而习惯上被授予留置权的其他财产。

“相关政府机构”：(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或就由联邦储备银行或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言；以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)佣金或其他金额的计价或计算依据是负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人或(Ii)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构(B)负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构(C)一组该等中央银行或其他监管者，或。(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“可报告事件”：对于任何养老金计划，(I)第4043(C)条(PBGC根据适用法规免除30天通知要求的可报告事件除外)、4062(E)或4063(A)条或ERISA或其下的规定中规定的任何事项；(Ii)根据守则第436(C)条禁止的任何修订；或(Iii)未能支付养老金基金规则所要求的任何款项。

“所需贷款人”：(I)除本定义术语第(Ii)款另有规定外，循环信贷承诺额超过循环信贷承诺额50%的贷款人，以及(Ii)在循环信贷承诺期之后的任何时间，总信贷敞口的比例大于总信贷敞口50%的贷款人；但条件是，任何违约贷款人的承诺和其持有的未偿还贷款总额的比例均不应包括在内，以便作出以下决定：(I)在循环信贷承诺期之后的任何时间，循环信贷承诺期内存在总信贷风险的贷款人，其所占未偿还贷款总额的比例不得超过总信用风险敞口的50%；条件是，任何违约贷款人的承诺及其所持有的未偿还贷款总额的比例均不应包括在内。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“责任官员”：指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅为根据第5.1节交付任职证书的目的，为借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第2条发出的通知的目的，由上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高级职员或雇员，或在借款人和行政代理人之间的协议中指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。任何根据本协议交付并由借款人的责任人员签署的文件，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该责任人员应最终推定为代表借款人行事。

“重估日期”：(A)就任何贷款而言，下列各项均为：(I)借入以替代货币计价的贷款的日期(包括适用的开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款而产生的任何借款或被视为借款)，但仅限于在该日期借入的金额；(Ii)根据本协定条款以替代货币计价的贷款继续发放的每个日期，但仅限于在该日期继续借款的金额。(Iii)行政代理决定或规定的贷款人要求的额外日期；以及(B)对于以替代货币计价的任何信用证，下列各项均为：(I)该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期签发的信用证；(Ii)该信用证的每个日期都被修改以增加该信用证的面值，但仅限于增加的金额；以及(Iii)由行政代理或适用的开证行(通知行政代理)决定或要求贷款人要求的额外日期。

“循环信贷承诺”：对于任何贷款人，该贷款人在循环信贷承诺期内承诺在符合本协议条款和条件的情况下提供循环信贷贷款，其未偿还本金总额不超过该贷款人的循环信贷承诺额。

“循环信贷承诺额”：指截至任何日期，就任何贷款人而言，等于(I)在附件A中“循环信贷承诺额”标题下列出的与其名称相邻的金额(如有)加上(Ii)该贷款人根据第2.7(C)条增加的“循环信贷承诺额”，加上(Iii)该贷款人应于#年从另一贷款人处承担的“循环信贷承诺额”。

根据第11.6节，在该日期或之前，减去(Iv)该贷款人在该日期或该日期之前根据第11.6节分配给另一人的“循环信贷承诺额”；该金额可根据第2.7(A)节不时减少。

“循环信贷承诺期”：指从生效之日起至循环信贷到期日和终止循环信贷承诺额的其他日期(或循环信贷承诺额总额应减为零)之间(但不包括较早发生的日期)的期间。

“循环信贷风险”：就任何贷款人而言，指截至该日期(I)该贷款人的循环信贷贷款的未偿还本金余额，(Ii)该贷款人的周转额度风险敞口，以及(Iii)该贷款人的信用证风险敞口的金额。

“循环信贷到期日”：2026年10月22日，可根据第2.14(A)节不时延长，或如果该日期不是营业日，则为前一营业日的下一个营业日。

“RFR”：在美元伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)过渡日及之后，以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR营业日”：对于在美元LIBOR过渡日及之后以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子外；但就第2.5(A)、2.8(A)及3.3条的通知规定而言，在每种情况下，该日亦为营业日。

“RFR贷款”：根据上下文可能需要的每日简单RFR贷款或定期RFR贷款。

“RFR汇率日”：对调整后的每日简单RFR进行任何计算的任何一天。

“标准普尔”：标准普尔评级服务公司，标准普尔全球公司的一个部门，及其任何后继者。

“制裁”：由美国政府(包括但不限于由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“被制裁的人”：在任何时候，(A)列在OFAC保存的任何与制裁有关的指定人员名单中的任何人(包括但不限于OFAC特别

(C)(A)或(B)项所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，包括(A)美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构；(B)位于指定司法管辖区的任何人，包括上述指定司法管辖区的任何机构；或(C)由第(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等人士拥有或控制的任何人，或(C)由(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等人士拥有或控制的任何人。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会或任何继承其职能的政府机构。

“重要附属公司”：指借款人不时有效的美国证券交易委员会S-X规则所指的每个“重要附属公司”。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特别顾问”：Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.或行政代理选定的其他律师，作为与贷款文件有关的行政代理的特别顾问。

“即期汇率”：对于一种货币，是指由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或行政代理根据其合理酌情权选择的同等服务)提供的(通过出版物或以其他方式向行政代理提供或提供的)汇率，作为由行政代理在确定日期选择的某一时间以另一种货币购买该货币的即期汇率。

“附属公司”：指任何人、任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体，而该人或该人的任何附属公司直接或间接拥有或控制超过50%的已发行股本，而该公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他公司具有普通投票权以选举该公司过半数的管理人员，而不论一个或多个类别是否因发生任何意外事件而拥有或可能拥有投票权，或(Ii)就协会、合伙、有限责任公司、合资企业或其他机构而言，该人或该人的任何附属公司直接或间接拥有或控制超过50%的已发行股本，而该等普通投票权可选出该公司的过半数管理人，而不论某一个或多个类别是否因发生任何意外事件而具有投票权有权分享超过50%的利润和亏损，无论如何决定。

“可持续发展协调人”是指WFS和借款人选择的一个或多个协调人或另一家金融机构。

“掉期合约”：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“摇摆线承诺”：指摇摆线贷款人根据本条款和条件向所有摇摆线贷款人提供未偿还本金总额不超过摇摆线承诺额的贷款的承诺。

“摇摆线承诺额”：相当于1亿美元，包括摇摆线升华承诺额。

“摆动额度风险敞口”：在任何时候，就任何贷款人而言，等于当时摆动额度贷款的未偿还本金总额乘以该贷款人在该时间的承诺百分比的金额。

“回旋额度利息期”：在符合第3.4节规定的情况下，对于借款人申请的任何回旋额度贷款，由借款人在其不可撤销借款请求中选择的自借款之日起至之后不超过10日止的期间；然而，(I)如任何摆动线利息期在非营业日结束，则该摆动线利息期应延展至下一个营业日，及(Ii)借款人应选择摆动线利息期，以确保所有摆动线贷款在任何时间均不会有超过三个不同的摆动线利息期未偿还。

“摇摆线贷款机构”：富国银行(Wells Fargo)、Bana、摩根大通(JPMCB)、三菱UFG(MUFG)和USB。

“回旋额度贷款”和“回旋额度贷款”：见第2.3(A)节的定义。

“有形净值”：截至任何日期，在综合基础上确定的如下项目：(A)净资产减去(B)借款人及其子公司在综合基础上的无形资产，包括商誉、专利、商标、服务商标、商标、商号、版权、组织或开发费用以及类似类别的资产，这些资产包括：(A)净资产减去(B)借款人及其子公司在综合基础上可能产生的商誉、专利、商标、服务商标、商号、著作权、组织或开发费用以及类似类别的资产(如果该日期不是财务季度结束，则为紧接该日期之前的财务季度结束)。

“税”：指政府当局在任何地点对任何人征收、征收、扣缴或评估的任何性质和任何性质的现在或将来的税、征、税、费、扣或扣缴的税、费、扣税或预扣税。

“定期RFR”：对于任何利息期间以美元计价或按美元计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，年利率等于调整后的期限SOFR。

“定期RFR贷款”：指按照“替代基准利率”定义(C)条款以外的期限RFR利率计息的任何贷款。

“期限RFR通知”：管理代理向出借方和借款方发出的关于发生期限RFR转换事件的通知。

“期限RFR过渡日期”：对于期限RFR过渡事件，指管理代理根据第3.10(A)(Iii)节向贷款人和借款人提供相关期限RFR通知后三十(30)个日历日的日期。

“期限RFR过渡事件”：对于任何利息期内的任何货币，行政代理确定(A)该货币适用的期限RFR已推荐给相关政府机构使用，以及(B)该期限RFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的。

“SOFR期限”是指，对于任何可用的期限和利息期，年利率等于根据SOFR由授权基准管理人发布并在屏幕或其他信息服务上显示的、与该可用期限相当的一段时间的前瞻性期限利率，每一项均由管理代理在大约开始的时间和截至该利息期开始的日期确定或选择，该时间和日期由管理代理以其合理的酌情决定权以与市场惯例基本一致的方式确定的该利息期开始之前的某个时间和日期，该期限SOFR由授权基准管理人发布，并显示在屏幕或其他信息服务上，每一项均由管理代理以其合理的酌情权以与市场惯例基本一致的方式确定或选择。

“期限SOFR调整”，对于根据调整后的期限SOFR或期限RFR贷款确定备用基本利率的任何计算，指适用的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期如下所述的百分比：

“终止事件”：对于任何养老金计划，(I)须报告的事件，(Ii)终止养老金计划，或提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修正案视为终止，(Iii)根据ERISA第4042条提起终止养老金计划的诉讼，或(Iv)根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养老金计划。

“英国金融机构”：任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元伦敦银行同业拆借利率过渡日期”：(A)伦敦银行间同业拆借利率的所有可用男高音(I)永久或无限期停止由国际银行间同业拆借利率(IBA)提供的日期，以较早的日期为准；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性，以及(B)提前选择生效日期，只要在(A)或(B)的情况下，基准利率替换在该日期尚未根据第3.10(A)节的规定取代欧元兑美元汇率，因为另一基准利率选举的结果就是该基准利率替代了欧元兑美元汇率，且(Ii)FCA根据公开声明或发布的信息宣布的基准利率不再具有代表性，且(B)提前选择生效日期，只要在(A)或(B)的情况下，基准利率替换尚未因其他基准利率选举而根据第3.10(A)节的规定取代欧元兑美元汇率。

“减记和转换权力”：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的自救立法下适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

(A)贷款文件中界定的所有术语，在其他贷款文件或依据该文件作出或交付的任何证明书、意见或其他文件中使用时，其涵义与该等术语的涵义相同，但在该文件中未另有规定的范围内。

(B)在贷款文件和依据贷款文件制作或交付的任何证书、意见或其他文件中使用的，第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语(在未定义的范围内)应与GAAP中赋予它们的含义相同。除本协议另有明确规定外，本协议规定的财务比率和要求的计算应与借款人根据本协议要求提交的财务报表一致。如果GAAP的任何变更在任何时候都会影响本协议规定的任何财务比率或要求的计算，并且(I)借款人通知行政代理，借款人反对根据该变更生效后立即生效的GAAP确定是否符合该财务比率或要求，或者(Ii)被要求的贷款人提出反对，则借款人对该比率或要求的遵守情况应根据紧接该变更生效前生效的GAAP来确定，直到借款人或被要求的贷款人撤回该通知为止，因为尽管如上所述，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响，除非本协议双方按上述规定签订双方均可接受的修正案，以解决该等变化。即使第11.1节有任何相反规定，如果借款人采用FASB ASC 842中规定的标准, 行政代理和借款人(X)识别本协议的缺陷，或(Y)确定需要对本协议中有关会计或财务性质处理租赁的条款进行修订，以实施本协议中与该标准的应用相关的条款，本协议可通过行政代理和借款人签订的书面协议进行修订

该缺陷或修订任何适用条款(且本协议的贷款方特此授权该修订，并在符合紧随其后的但书的规定下，应被视为已同意该修订)，但该修订只有在以下情况下才有效：(I)贷款方应已收到至少五个工作日的事先书面通知及其副本，(Ii)行政代理在通知贷款方之日起五个工作日内未收到所需贷款方的书面通知，该书面通知中注明以下内容的：(I)贷款方应已收到至少五个工作日的书面通知及其副本；(Ii)行政代理应未在通知贷款方之日起的五个工作日内收到所需贷款方的书面通知，说明

(C)在贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是指其任何特定的规定，除非其中另有明文规定，否则其中所载的章节、附表和证物应指该文件的章节或附表或证物。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。

(D)除文意另有所指外，单数中的字包括复数，而复数中的字包括单数。

(E)除非贷款文件另有相反规定，否则任何对时间的提述均指在纽约的该时间。

(F)除非贷款文件另有相反规定，否则在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”并包括“至”及“至”及“至”等字，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”。

(G)在任何贷款文件中，凡提述某一财政期，即指借款人的该财政期。

(A)行政代理、周转额度贷款人或开证行在每种情况下均应在与行政代理协商(视具体情况而定)后确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的总信贷风险的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理、适用的周转额度贷款人或适用的开证行(视情况而定)如此确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与循环信用贷款、欧洲美元预付款的转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该循环信用贷款、欧洲美元预付款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该替代货币的最接近单位，0.5个单位

四舍五入)，由行政代理、适用的摆动额度贷款人或适用的开证行(视具体情况而定)决定。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币支付欧洲美元预付款和/或签发信用证；只要所请求的货币是随时可得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。如果是与支付欧洲美元预付款有关的任何此类请求，则该请求应得到行政代理和贷款人的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则该请求应经行政代理和适用的开证行批准。

(B)任何此类请求应在预期借款日期(或行政代理可能同意的其他时间或日期，在与信用证有关的情况下，则为适用开证行自行决定的其他时间或日期)之前20个工作日的上午11点之前向行政代理提出。(B)任何此类请求应在预期借款日期(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的情况下，由适用的开证行自行决定)之前20个工作日的上午11点之前向行政代理提出。每项此类请求还应确定适用的基准利率，该基准利率适用于以该请求的额外替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额。在与欧洲美元预付款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知各贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知适用的开证行。每一贷款人(如果是与欧洲美元垫款有关的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后10个工作日的上午11点前通知行政代理，是否同意以所请求的货币支付欧洲美元预付款或签发信用证(视情况而定)以及使用基准利率。

(C)贷款人或开证行(视属何情况而定)如未能在本协议规定的期限内对该请求作出回应，应被视为该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币和所使用的基准利率支付欧洲美元预付款或签发信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币和使用基准利率支付欧洲美元预付款，行政代理应通知借款人，就欧洲美元垫款的任何循环信用贷款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和该开证行同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应如此通知借款人，该货币在任何情况下均应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能获得根据第1.4条提出的任何额外货币请求的同意，行政代理应立即通知借款人。

对于任何已批准的替代货币请求，管理代理将有权做出任何技术、管理或操作上的更改，以反映该替代货币的纳入情况

本协议的所有条款均适用于货币并采用和实施适用的基准汇率，并允许行政代理不时对其进行管理，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意。

以美元或另一种货币计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率正在或未来可能成为监管改革或停止的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能会永久停止，或者计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息可能是厘定贷款利率的基准利率之一，旨在代表提供贷款的银行可在伦敦银行间市场相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明(“公告”)中宣布，伦敦银行间同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期为：(A)1周和2个月期限的美元将于2021年12月31日公布；(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。因此，这些货币和期限的伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定适用贷款利率的代表性参考利率。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响可用性的进一步行动, 任何伦敦银行间同业拆借利率的构成或特征。截至目前，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续进行，以实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第3.10节规定的某些其他情况下，该第3.10节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.10节通知借款人贷款利率所依据的基准利率的任何变化。然而，行政代理对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率、“欧洲美元利率”定义中的利率(包括但不限于LIBOR和CDOR利率)或任何其他基准、或其任何组成部分定义、或其定义中引用的利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代利率)，或与之相关的任何其他事项(包括但不限于，LIBOR和CDOR利率)或任何其他基准，或其任何组成部分的定义，也不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(I)继续管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或与之相关的任何其他事项。包括根据第3.10节可能调整或不调整的任何该等替代基准、后续基准或替代率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将与终止或不可用之前的基准或任何其他基准相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的容量或流动性，或(Ii)任何符合标准的变更的效果、实施或构成。管理代理及其附属机构或其他

相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算或对其进行任何相关调整的交易，该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对任何此类费率(或组成部分)的任何错误或计算不承担任何责任。

就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的所有权权益持有人组成。

根据本协议的条款和条件，每家贷款人各自(而不是共同)同意在循环信贷承诺期内以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环信贷贷款(每笔贷款均为“循环信贷贷款”，并根据上下文可能需要，与该贷款人的所有其他循环信贷贷款和所有其他贷款人的循环信贷贷款一起，称为“循环信贷贷款”)，条件是在循环信贷承诺期内，紧随其后(I)该贷款人的循环信贷敞口将(Ii)合计信贷风险不会超过循环信贷承诺额总额，及(Iii)以另类货币计值的合计信贷风险不会超过另类货币。在循环信贷承诺期内，借款人可以根据循环信贷承诺借款、全部或部分提前还款和再借款，所有这些都符合本协议的条款和条件。根据第2.5、3.3和3.10节的规定，根据借款人的选择，循环信用贷款可以是(I)以美元计价的循环信用贷款，(A)ABR垫款或(B)(I)在美元LIBOR过渡日之前的欧洲美元垫款，(Ii)在美元LIBOR过渡日及之后，(1)如果取代LIBOR的基准替代物是调整后的每日简单RFR，则(X)在期限RFR过渡日之前，每日简单RFR贷款或(Y)在期限RFR过渡日期及之后，定期RFR贷款，或(2)如果取代LIBOR的基准替代是调整后的定期RFR贷款，或(Iii)其任何组合，以及(Ii)对于以任何其他货币(美元以外)计价的循环信用贷款，欧洲美元预付款。

如果贷款人提出要求，该贷款人提供的循环信用贷款、竞争性投标贷款和周转额度贷款应由借款人开具的本票证明，该本票基本上采用附件B的形式，按该贷款人的指示付款，并注明生效日期(每张票据不时背书或修改，并与所有其他贷款人的票据共同为“票据”)。借款人应在循环信贷到期日向行政代理偿还循环信贷到期日所有未偿还循环信贷的本金总额。借款人应在(A)适用的周转线利息期的最后一天，(B)紧接循环信贷到期日之前的一个营业日，以及(C)根据本条款规定到期并应支付的周转线贷款到期之日之前，向适用的周转线贷款人(或在第2.3(C)条要求的范围内，偿还给贷款人账户的行政代理)偿还该周转线贷款的每笔周转线贷款，以较早发生的日期为准(A)适用的周转线利息期的最后一天，(B)紧接循环信贷到期日之前的一个营业日，以及(C)根据本条款的规定到期并应支付的周转线贷款的日期，无论是加速或其他方式。借款人应在(I)适用的竞争利息期的最后一天和(Ii)紧接循环信贷到期日之前的营业日(以较早者为准)，为各自贷款人的账户向行政代理偿还该贷款人的每笔竞争性投标贷款当时未偿还的本金。每个贷款人可以根据自己的选择, 通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，该贷款应被视为由该贷款人直接发放。

(A)除本协议的条款及条件另有规定外，并在各循环额度贷款人与借款人就所适用的协定利率达成协议的情况下，该等循环额度贷款人同意在循环信贷承诺期(但不包括紧接循环信贷到期日之前的连续10个营业日)的任何营业日，不时向借款人发放循环额度贷款(各自为“循环额度贷款”及统称为“循环额度贷款”)，但在紧接作出每笔循环额度贷款后，(I)摆动线贷款的未偿还余额总额不会超过摆动线承诺额或摆动线提升承诺额；(Ii)总信贷风险不会超过循环信贷承诺额总额；(Iii)以替代货币计值的总信贷风险不会超过替代货币升华；及(Iv)除非摆动线贷款人全权酌情决定并仅就其本身另有协议，否则在任何时候，摆动线贷款人发放的总摆动线贷款均不得超过摆动线承诺额的20%。在上述期间，借款人可以根据本协议的条款和条件，根据周转线承诺借款、全部或部分预付和再借款。

(B)在任何贷款人为违约贷款人的情况下，任何摆动线贷款人均无义务作出任何摆动线贷款，除非已作出安排以消除该摆动线贷款人就该违约贷款人参与该项摆动线贷款的风险，而该等安排是令人满意的

给这样的摇摆线贷款人。如果回旋额度贷款人在不迟于该回旋额度贷款借款日期的前一个工作日收到任何贷款方的书面通知，表明第6条规定的条件未得到满足，则该回旋额度贷款人不得发放该回旋额度贷款。

(C)摆动额度贷款人可在不迟于上午10时向行政代理人发出书面通知。于任何营业日通知行政代理，该循环放款机构要求每名放款人及行政代理可(经所需贷款机构同意)或应(应所需贷款机构要求)在不迟于上午10：00向该循环放款机构发出书面通知。在任何营业日，要求每家贷款人在该周转额度贷款人或行政代理(视属何情况而定)的选择下，(I)发放一笔循环信用贷款，额度相当于其对周转额度贷款的未偿还本金余额以及应计和未付利息的承诺百分比，或(Ii)无条件和不可撤销地在没有追索权或担保的情况下购买周转额度贷款未偿还本金余额的不可分割的参与利息，以及周转额度贷款的应计和未付利息，其额度等于其承诺百分比如果提供该书面通知的摇摆线贷款人以另一种货币计价发放了该摇摆线贷款，则该摇摆线贷款人应以该替代货币收到每个贷款人所要求的资金，除非该摇摆线贷款人(根据其选择)在根据本第2.3节发出的通知中指定它将要求以美元偿还。在任何一种情况下，(I)行政代理应将其细节和该贷款人的循环信用贷款或参与利息(视属何情况而定)通知每一贷款人，以及(Ii)每一贷款人无论是否已发生违约并将继续，任何陈述或担保都应是准确的，本合同项下任何贷款的任何条件应已得到满足，或任何其他事项均应作出其要求的循环信用贷款。, (A)如果贷款人在任何营业日中午12：00之前收到通知，则不迟于下午3：00，如果该贷款人在任何营业日中午12：00之前收到通知，则不迟于下午3：00，如果贷款人在任何营业日中午12：00之前收到通知，则不迟于下午3：00将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的账户。在该营业日，或(B)如该贷款人在任何营业日中午12时或之后收到该通知，则不迟于下午1时。在紧随其后的营业日。就本协议的所有目的而言，根据本(C)款发放的任何贷款均应被视为第2.1节所指的、根据第2.5节发放的循环信用贷款，贷款人发放此类贷款的义务应是绝对和无条件的。行政代理将以同样的资金和货币迅速贷记或以其他方式将收到的金额以同样的资金和货币转移给适用的摇摆线贷款人，从而向适用的摇摆线贷款人提供此类贷款或此类参与的金额(视情况而定)。每个贷款人还应承担相当于其承诺百分比与借款人根据第2.3条支付的任何金额的乘积的金额，这些金额随后被撤销或避免，或者必须以其他方式恢复或退还。这种负债应是绝对和无条件的，不考虑任何违约的发生，也不考虑借款人对贷款文件规定的任何义务的遵守情况。

(D)每个贷款人应赔偿行政代理和每个周转行贷款人因其未能支付或延迟向行政代理支付任何款项而造成的任何和所有损失、责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、索要、费用和费用，并使其不受损害，使其不受任何损失、法律责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、要求、成本和费用的损害

该贷款人须按照本第2.3条的规定付款(行政代理或摆动放贷人(视属何情况而定)所蒙受的损失、债务或其他义务除外，但因行政代理或该摆动放贷人(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为(视属何情况而定，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)的范围内，该放贷人应被要求从该金额之日起为该摆动放贷人的账户向行政代理支付利息。年利率等于(I)从该金额到期之日起至第三天为止的联邦基金利率，以及(Ii)此后的联邦基金利率加2%，根据该回旋贷款机构的要求支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，将该利息支付分配给该周转贷款机构。

(E)只要借款人将与回旋额度贷款有关的任何付款由借款人代为偿还给回旋额度贷款机构，且该笔款项涉及贷款人根据本节以前支付的金额，行政代理机构将立即向该贷款人支付这笔款项。(E)当借款人将与回旋额度贷款有关的任何付款由借款人偿还时，行政代理机构将立即向该贷款人支付这笔款项。

(A)循环信贷贷款。借款人可以在循环信贷承诺期内的任何营业日根据循环信贷承诺借款，条件是借款人应通知行政代理，行政代理可以通过以下方式发出通知：(A)电话或(B)借款请求；但任何电话通知必须通过向行政代理递送借款请求的方式迅速确认。每个这样的借款请求都是不可撤销的，并且必须不迟于(I)中午12：00，对于欧洲美元预付款，不迟于请求借款日期前三个工作日(对于替代货币，则不迟于四个工作日)；(Ii)中午12：00，在请求借款日期之前五个RFR工作日，对于每日简单RFR贷款，(Iii)中午12：00，对于请求借款日期，不迟于请求借款日期前三个工作日收到；(Iii)对于定期RFR贷款，不迟于请求借款日期前三个工作日的中午12：00。以及(Iv)就ABR垫款而言，在请求借款日期的中午12时，具体说明(A)循环信贷承诺项下将借入的本金总额，(B)请求借款日期，(C)此类借款是否由一笔或多笔欧洲美元垫款、每日简单RFR贷款、定期RFR贷款、ABR垫款或其组合组成；(D)如果借款由一笔或多笔欧洲美元垫款或定期RFR贷款组成，则每笔此类欧洲美元预付款或定期RFR贷款(视情况而定)以及(E)要借入的循环信贷承诺的货币(如果借款人未在借款申请中指定货币，则所要求的循环信贷承诺应以美元作出)。每笔(I)在借款日发放的欧洲美元预付款和RFR贷款, 如将于该日期转换为欧洲美元预付款或RFR贷款的所有金额合计，且与该首笔欧洲美元预付款或RFR贷款(视情况而定)具有相同的利息期时，应不少于5,000,000美元或该金额加超出1,000,000美元的整数倍；及(Ii)在每个借款日支付的每笔ABR预付款应不少于5,000,000美元或该金额加超过1,000,000美元的整数倍，或(如少于)该贷款的未使用部分。(2)在每个借款日支付的每笔ABR预付款应不少于5,000,000美元或该金额加超出的1,000,000美元的整数倍，或(如少于1,000,000美元)

(B)周转额度贷款。借款人可以根据第2.3节的规定，根据摆动额度承诺借款，但借款人应通知行政代理机构和摆动额度贷款机构，该通知可以通过以下方式发出：(A)电话或(B)借款请求；但任何电话通知必须通过向行政代理机构和摆动额度贷款机构递送借款请求的方式迅速确认。每项此类借款请求均不可撤销，必须不迟于请求借款日中午12：00之前收到(或，(X)就以替代货币计价的周转额度贷款而言，不迟于下午3：00。在紧接申请借款日期的前一个营业日，以及(Y)关于向三菱UFG作为摆动额度贷款人提交的借款申请，上午8：00。在紧接申请借款日期的前一个营业日)，注明(I)根据周转额度承诺借款的货币和本金总额，(Ii)申请的借款日期，以及(Iii)每笔周转额度贷款的周转额度利息期的金额和长度；但条件是，此类周转额度利息期不得在循环信贷到期日之前的第五个营业日之后结束。然后，在与借款人就适用于其的协商利率达成一致的前提下，该周转额度贷款人将在请求的借款日期向行政代理迅速提供所请求的金额，行政代理随即将该金额迅速提供给行政代理办公室的借款人，方法是将借款人在该办事处的账户贷记入贷方。每笔周转线贷款的本金总额应等于1,000,000美元或该金额加上超过500,000美元的整数倍，如果少于，则为周转线承诺额的未使用部分。

(C)为循环信贷贷款提供资金。行政代理机构在收到申请循环信用贷款的每份借款请求后，应立即通知各贷款人其金额(和币种)。在收到前一句中提到的通知后，每一贷款人应在不迟于下午2点将其申请的循环信用贷款的承诺额提供给行政代理，以供借款人在行政代理办公室开立账户。在借款人要求的相关借款日期，向行政代理办公室提供以适用货币计价的即期可用资金。根据第5.2条的规定，在该借款日如此提供给行政代理人的金额随后将由行政代理人在行政代理人办公室通过借款人不时书面通知行政代理人的办事处或其他地方贷记借款人账户的方式在该日期迅速提供给借款人，但第2.11(B)节规定的用于支付信用证付款费用的循环信用贷款应由行政代理人汇给相关开证银行。此外，根据第2.3(C)节的规定，为偿还周转额度贷款而提供的循环信用贷款应由行政代理汇给适用的周转额度贷款人。

(D)没有提供资金。对于本协议项下的任何借款，行政代理可以假设每个贷款人根据本协议的条款在借款日期向行政代理提供各自的借款份额，行政代理可以根据这一假设在借款日向借款人提供相应的金额。如果该贷款人没有将其承诺的循环信贷贷款的百分比提供给行政代理(在这种情况下，该贷款人应被视为违约贷款人(在实施该定义的期限中所包含的任何适用宽限期之后))，且在该范围内该贷款人不应将其承诺百分比提供给行政代理(在这种情况下，该贷款人应被视为违约贷款人(在实施该定义期限中所包含的任何适用宽限期之后))

借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额(以对方以前未支付的范围为限)，连同自借款人获得该金额之日起至向行政代理支付该金额之日的每一天的利息，年利率在借款人的情况下等于借款人就该等贷款应支付的适用利率，在贷款人的情况下，在贷款人的情况下年利率等于该付款到期日后前三天的联邦基金利率，此后为联邦基金利率加2%，直至行政代理收到该付款之日为止。但是，借款人的这种付款不应损害其对该贷款人的权利。如果该贷款人应向行政代理支付相应的金额，则该金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，作为本协议中循环信贷贷款的一部分，该贷款应被视为该贷款人在适用于该循环信贷贷款的借款日期发放的贷款。

(A)借款人可以在循环信贷承诺期内的任何时间和不时通过向行政代理提交一份填妥的竞争性投标请求来请求竞争性投标，前提是不会发生违约事件并随后继续发生。对于实质上不符合附件H格式的竞争性投标请求，行政代理可自行决定拒绝，行政代理应立即将拒绝通知借款人。每份竞争性投标请求应规定(I)借款人根据第2.6节希望进行竞争性投标的竞争性投标贷款总额，该金额不得超过(X)该日期的循环信贷承诺总额减去(Y)该日期的信用风险总额，(Ii)此类竞争性投标贷款的建议借款日期，该日期不得早于该竞争性投标请求提交给行政代理的日期后的一个工作日，前提是在上午11：00之后提交给行政代理的任何竞争性投标请求。在任何营业日内，(Iii)所要求的建议竞争利息期，只要在一次竞争性投标请求中所要求的不同竞争利息期的数量不超过三个，以及(Iv)如果要求一个以上的竞争利息期，则就每个该等竞争利息期所要求的竞争性投标贷款的金额(在任何情况下不得少于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍)应被视为在紧接的下一个营业日给予，(Iii)所请求的竞争利息期(在任何情况下不得少于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍)。行政代理收到上述未被拒绝的每个竞争性投标请求后，应立即向每个贷款人发出投标邀请函, 由行政代理参照此类竞争性投标请求适当填写。

(B)每名贷款人可行使其唯一及绝对酌情决定权，就每次投标邀请向借款人作出一次或多于一次竞争性投标。贷款人的每个竞争性投标必须在上午10：00之前由行政代理收到。在该建议的借款日期。实质上不符合附件J格式的竞争性投标，在与借款人协商并得到借款人的指示后，行政代理可以拒绝，行政代理应在可行的情况下尽快通知作出不合格投标的贷款人。每个竞争性投标应是不可撤销的，并且对于借款人要求的每个竞争性利息期，应规定：(I)

(Ii)就该贷款人提供的每个该等竞争利息期而言，(Ii)就该贷款人提供的每个该等竞争利息期而言，竞争性投标利率及其竞争性投标贷款的金额((A)不得少于5,000,000美元，或超出该数额1,000,000美元的整数倍，以及(B)不得超过借款人就该竞争性利息期所要求的竞争性投标贷款)；及(Ii)就该贷款人提供的每个该等竞争利息期而言，竞争性投标贷款的金额((A)不得少于5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍)。如果任何贷款人选择不进行竞争性投标，该贷款人应在不迟于上午10点通知行政代理。在该建议借款日期；但任何贷款人未发出任何该等通知，并不使该贷款人有义务就有关的竞争性投标请求作出任何竞争性投标贷款。

(C)对于向贷款人发出的每次招标，行政代理应(I)迅速通知借款人其提供的每笔竞争性投标贷款的金额、适用的竞争性利息期和竞争性投标利率，以及提出报价的贷款人的身份，以及(Ii)在招标过程完成后尽快将所有竞争性投标的清单发送给借款人以供其备案。(C)行政代理应(I)迅速通知借款人其提供的每笔竞争性投标贷款的金额、适用的竞争性利息期和竞争性投标利率，以及提出该报价的贷款人的身份，以及(Ii)在招标过程结束后尽快将所有竞争性投标的清单发送给借款人备案。

(D)借款人仅在遵守本第2.6(D)节的规定的情况下，可凭其唯一和绝对的酌情权接受或拒绝按照本第2.6条规定的程序进行的任何竞争性投标，借款人应不迟于上午11：00通过传真或电子(即pdf)以竞争性投标接受/拒绝函的形式确认的电话通知行政代理其是否决定接受或拒绝任何或所有此类竞争性投标，以及在多大程度上决定接受或拒绝任何或所有此类竞争性投标，且借款人应在不晚于上午11：00之前通过电话通知行政代理，并以传真或电子(即pdf)传输的形式确认接受或拒绝任何或所有此类投标。在建议的借款日期；但是，如果借款人没有发出该通知，应最终被视为拒绝了所有此类竞争性投标。借款人每次接受一个或多个竞争性投标时：

(I)如借款人已决定拒绝另一项以较低竞争性投标利率作出并与该竞争性投标具有相同竞争利息期的竞争性投标，则借款人不得接受以某一竞争性投标利率作出的竞争性投标，

(Ii)借款人接受的竞争性投标总额不得超过有关竞争性投标请求中指明的竞争性投标贷款的本金总额，

(3)借款人如欲接受某一特定竞争性投标利率和竞争性利息期的竞争性投标，则必须接受该竞争性投标利率和竞争性利息期的所有其他竞争性投标；但如果接受所有其他竞争性投标会导致所有接受的竞争性投标的总金额超过相关竞争性投标请求中规定的竞争性投标贷款的本金总额，则应按照该竞争性投标利率和竞争性利息期的每个竞争性投标的金额按比例进行接受。

(Iv)除依据第2.6(D)(Iii)节的规定外，不得接受任何竞争性投标，除非与其有关的竞争性投标贷款应为(A)最低本金金额为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍，或(B)如低于1,000,000美元，

本金总额等于循环信贷承诺额总额超过信贷风险总额的部分。

(E)行政代理应迅速通知每个投标贷款人是否已接受该贷款人的每个竞争性投标，如果该竞争性投标已被借款人全部或部分接受，则该投标贷款人应在收到通知后不迟于下午2点。在相关借款日期，在第11.2(A)节规定的地址，立即向行政代理提供资金，金额为借款人接受该贷款人的每个此类竞争性投标的金额，在该借款日期提供给行政代理的金额将取决于行政代理确定的满足本协议的条款和条件，在该借款日期，行政代理人通过将行政代理人收到的上述金额合计记入该办事处(或借款人可能不时以书面通知行政代理人的其他地方)账簿上的借款人账户，在该借款日期及时提供给借款人。尽管本协议有任何相反规定，如果贷款人在提供竞争性投标贷款后，其信用风险总额将超过循环信贷承诺额总额，则贷款人没有义务提供此类竞争性投标贷款。

(F)除非借款人已根据在该五个工作日内提出的竞争性投标请求接受一个或多个竞争性投标，否则不得在任何先前的竞争性投标请求之日后的四个工作日内提出竞争性投标请求。

(G)如果行政代理选择以贷款人的身份提交竞争性投标，它应在根据第2.6(B)节要求其他贷款人向行政代理提交投标的最后时间之前15分钟，直接向借款人提交投标。(G)如果行政代理选择以贷款人的身份提交竞争性投标，则应在其他贷款人根据第2.6(B)节被要求向行政代理提交投标的最后时间之前15分钟直接向借款人提交投标。

(A)自愿终止或削减。借款人有权在至少三个工作日事先书面通知行政代理后，(A)在总信用风险为零的任何时候终止所有贷款人的循环信贷承诺，以及(B)在总循环信贷承诺额超过总信贷风险的任何时间和时间，永久减少总循环信贷承诺额，数额不超过该超出的金额；但每次减少的金额应为1000万美元或5000亿美元；(B)如果总的循环信贷承诺额超过总信贷风险，则借款人有权(A)在总信用风险为零的任何时候终止所有贷款人的循环信贷承诺，以及(B)在总循环信贷承诺额超过总信贷风险的任何时间和时间永久减少总循环信贷承诺额，但每次减少的金额应为1000万美元或

(B)总体削减。循环信贷承诺额总额的每一次减少应通过将每个贷款人的循环信贷承诺额减少相当于该贷款人在此类减少中的承诺额百分比的方式进行。在循环信贷承诺额每次减少的同时，借款人应按循环信贷承诺额总额减少的金额支付应计和未支付的融资手续费。

(C)增加循环信贷承诺。借款人可自费要求(I)任何贷款人增加其循环信贷承诺额(该增加决定由该贷款人单独和绝对酌情决定)，或(Ii)任何其他人(均为“建议的贷款人”；每个该等建议的贷款人应合理地令行政代理、各循环额度贷款人和各开证行满意)以附件F的形式提交本协议的附录(各一份“循环信贷增加补充”)，以提供新的循环信贷承诺。如果行政代理、各周转额度贷款人和各开证行在各方面都合理地满意该循环信贷增加补充，则行政代理应执行该循环信贷增加补充并将其副本交付给借款人和每个该等贷款人或建议的贷款人(视情况而定)。在签署和交付该循环增信补充条款时，(I)对于每个此类贷款人，该贷款人的循环信贷承诺额应增加到该循环增信补充条款中规定的金额；(Ii)对于每个建议的贷款人，该建议的贷款人应成为本合同的当事人，并且就贷款文件的所有目的而言，应被视为循环信贷承诺额为该循环增信补充条款中规定的金额的“贷款人”，以及(Iii)借款人应当已经签署并交付了该循环信贷增加补充条款中规定的金额，以及(Iii)借款人应已经签署并交付了该循环信贷增加补充条款中规定的金额，并且(Iii)借款人应当已经签署并交付了该循环信贷增加补充条款中规定的金额，并且(Iii)借款人应当已经签署并交付了不过，条件是：

(I)在紧接其生效后，循环信贷承诺额总额的所有增加额之和不得超过5亿美元；

(Ii)每次增加的款额不得少于$25,000,000或该款额另加$5,000,000的整数倍；

(Iii)如果循环信贷贷款在实施增加后立即未偿还，则在增加的同时：(1)每个贷款人(包括每个建议的贷款人)应被视为已签订一份形式和实质与附件G基本相似的总转让和承兑协议，根据该协议，贷款人(包括该建议的贷款人)应相互转让其循环信贷贷款的一部分(如有)，该部分应按比例反映按照本第2.7(C)节调整的循环信贷承诺额；(3)根据该协议，贷款人(包括该等建议的贷款人)应相互转让其循环信贷贷款的一部分(如有)，以按比例反映按照本第2.7(C)节调整的循环信贷承诺额。每个这样的贷款人(包括每个提议的贷款人)应为其他贷款人的账户向行政代理支付适当反映向其转让循环信贷贷款所需的金额，根据第3.5节的规定，每个贷款人可将其转让的欧洲美元垫款或RFR贷款视为对此类欧洲美元垫款或RFR贷款(视情况而定)的预付款；

(Iv)每个建议的贷款人应已将根据第3.11(B)节规定由该建议的贷款人交付的所有表格(如有)送交行政代理和借款人；及

(V)行政代理应已收到其应合理要求的与该项增加有关的证书、法律意见和其他文件。

(A)自愿预支款项。借款人可根据其选择，通过向行政代理递交关于以下内容的不可撤销的书面通知(I)(如果是由ABR垫款组成的循环信用贷款)，在建议的预付款日期预付循环信用贷款，(Ii)如果是由欧洲美元垫款组成的循环信用贷款，(Ii)如果是由欧洲美元垫款组成的循环信用贷款，则可随时或部分地全额或部分预付循环信用贷款(但须遵守第3.5条的规定)。如果是由ABR垫款组成的循环信用贷款，则借款人可以随时向行政代理提交关于以下内容的不可撤销的书面通知：(X)以美元计价的循环信贷贷款的建议预付款日期之前至少三个工作日和(Y)以替代货币计价的循环信贷贷款的建议预付款日期之前的四个工作日，以及(Iii)对于由RFR贷款组成的循环信贷贷款，在每日简单RFR贷款的建议预付款日期之前至少(X)五个RFR工作日和(Y)定期RFR贷款的建议预付款日期之前的三个RFR工作日，在每种情况下，具体说明定期RFR贷款或其组合，应预付的金额和预付款日期，通知中规定的金额应在指定的日期到期并支付。行政代理机构收到通知后，应及时通知各出借人。依据本款(A)预付的每笔循环信贷贷款的本金总额为$10,000,000或该款额另加其超出的$1,000,000的整数倍，或如少于1,000,000，则为循环信贷贷款的未偿还本金余额。在对同一日期(不论是借款或转换的结果)并具有相同利息期的欧洲美元垫款或RFR贷款实施任何部分预付款之后, 如果适用，此类欧洲美元垫款或RFR贷款的未偿还本金余额(视情况而定)应超过5,000,000美元。无论是周转线贷款还是竞争性投标贷款都不能预付。

(B)概括而言。借款人在每次预付任何欧洲美元预付款的同时，应预付预付金额的所有应计利息，直至预付款之日。除非借款人另有规定，循环信用贷款的每笔预付款应首先用于ABR预付款。如果任何欧洲美元预付款、任何定期RFR贷款、任何竞争性投标贷款或任何周转额度贷款在适用利息期的最后一天之前全部或部分提前还款，借款人同意根据第3.5条赔偿贷款人。

(C)因外汇汇率波动而提前还款。如果行政代理在任何时候通知借款人，此时的总信用风险超过当时有效循环信贷承诺额总额的105%，则在收到通知后两个工作日内，借款人应提前偿还贷款，和/或借款人应将信用证债务抵押的总金额足以将截至付款日的总信用风险降低至不超过当时有效总承诺额的100%；但在符合第2.16(A)(Iii)节规定的情况下，借款人不应被要求根据第2.8(C)节将信用证债务变现，除非在提前全额偿还贷款后，总信用风险超过当时有效的总承诺额。如果行政代理在任何时候通知借款人，由于汇率波动，此时以替代货币计价的总信用风险超过当时有效替代货币升华的105%，则在

在收到该通知后的两个工作日内，借款人应提前偿还贷款总额，该贷款总额足以在付款之日将以替代货币计价的总信用风险降低至不超过当时生效的替代货币的100%。

借款人同意贷款收益仅用于支付本协议项下的所有费用和其他到期款项，用于(I)对现有信贷协议项下的债务进行再融资，(Ii)支付借款人与贷款文件相关的合理自付费用和支出，(Iii)用于借款人在正常业务过程中的营运资金用途，包括股票回购和收购等，以及(Iv)用于借款人的一般企业用途。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，借款人还同意，任何贷款收益的任何部分和信用证都不会被直接或故意间接用于：(A)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律；(B)用于违反任何政府当局的任何法律、规则或条例，包括但不限于T、U或X条例的规定。(C)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何指定司法管辖区的任何活动、业务或交易；或(D)以任何方式导致违反本条例第8.10节。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，各开证行根据第2.11节规定的其他贷款人的协议，同意以备用信用证(“备用信用证”)或商业信用证(但条件是，本协议项下开立的任何商业信用证应仅提供现金付款，而不是根据远期汇票付款)的形式开立信用证(“贸易信用证”)。在循环信贷承诺期内的任何营业日(但不包括紧接循环信贷到期日之前的连续10个工作日)，借款人的账户不时以美元或其他货币计价，只要紧接每份信用证签发后，(I)所有贷款人的信用证风险敞口(无论在任何信用证下取款的条件是否已经或可能得到满足)不会超过信用证承诺金额，(Ii)总信用风险敞口不会超过循环信贷承诺总额，(Ii)总信用风险敞口不会超过循环信贷承诺总额，(I)所有贷款人的信用证风险敞口(无论在任何信用证下提取的条件是否已经或可能得到满足)都不会超过信用证承诺金额，(Ii)总信用风险敞口不会超过循环信贷承诺总额。(Iii)以替代货币计价的总信贷风险不会超过替代货币升华，及(Iv)除非开证行自行决定并仅就其本身另有协议, 开证行签发的信用证总额在任何时候都不得超过信用证承诺金额的20%。任何开证行均无义务在任何贷款人为违约贷款人的情况下开立任何信用证，除非已为该开证行的利益作出安排，以消除该开证行对该违约贷款人参与该信用证的风险，且该开证行对该开证行满意。在下列情况下，开证行无义务开出任何信用证：(I)任何政府当局的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开具此类信用证

或要求开证行不开立信用证，或要求开证行不遵守或不适用于开证行的任何法律，或要求开证行不发出任何对开证行有管辖权的政府当局的要求或指令(不论是否具有法律效力)，禁止开出一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且开证行真诚地认为对其重要的成本或费用；(Ii)截至所要求的信用证的签发日期，该开证行没有以所要求的货币开具信用证；(Iii)除非行政代理和该开证行另有约定，否则该信用证将以美元或其他货币以外的货币计价；或(Iv)该开证行违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。(Iii)除非行政代理和该开证行另有约定，否则该信用证将以美元或其他货币以外的货币计价；或(Iv)该开证行违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。在下列情况下，开证行不得开具任何信用证：(I)不迟于信用证请求签发日期前一个营业日，开证行应已收到任何信用证方的书面通知，即第6款规定的有关信用证的条件尚未得到满足；(Ii)除第2.10(J)款另有规定外，所请求信用证的到期日将在开具之日(或最后一次延期)后12个月以上，除非被要求的贷款人已批准该到期日。或(Iii)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后, 除非所有贷款人都已批准该到期日。在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(X)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(Y)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(B)每份信用证应由借款人开立，以支持借款人或其任何附属公司以受益人为受益人的义务，该受益人已要求开立信用证，作为在正常业务过程中达成的交易的条件。(B)每份信用证应由借款人开立，以支持借款人或其任何附属公司以受益人为受益人的义务，该受益人已要求开立信用证，作为在正常业务过程中进行交易的条件。每份信用证的最低签发金额应为5000美元，或行政代理和相关开证行可能商定的较低金额。借款人应在不晚于上午11点，也就是所要求的开具日期前三个工作日，向行政代理提出开立每份信用证的信用证申请。每份信用证申请应附有开证行的标准信用证申请书、标准偿付协议(每份为“偿付协议”)以及开证行可能合理要求的由借款人签署的其他文件。行政代理应不迟于下午1点通知该开证行(并同时向该开证行提供该信用证申请的副本)及其各自的贷款人。在行政代理根据前款规定收到信用证请求之日。每份信用证的形式和实质应令开证行合理满意，并附有开证行合理要求的关于根据信用证开具提款的条件和所需单据的规定。开证行应在建议的签发日期，在符合偿还协议的条款和条件以及本协议的其他条款和条件的情况下，签发所要求的信用证。

(C)开证行每次付款信用证下的汇票时，出票人应将该提款通知借款人和行政代理。借款人

如果借款人在上午11点或之前收到通知，则应向行政代理支付相当于该开证行账户金额的即期可用资金(1)。在工作日，下午2：00之前在该工作日(如果以美元报销)，或(Y)如果以替代货币报销的适用时间，以及(2)在所有其他情况下，在上午11：30之前。在紧随其后的营业日。对于以替代货币计价的信用证，开证行应以该替代货币偿付，除非(A)开证行(根据其选择)在根据第2.10(C)节发出的通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知开证行借款人将以美元偿还开证行。对于以替代货币计价的信用证项下汇票的美元偿付，开证行应在确定汇票金额后立即通知等值美元的行政代理。如果行政代理人在下午2点或之前收到这笔款项，行政代理人应以收到的表格(X)向该开证行汇款。在营业日，在该营业日，以及(Y)在所有其他情况下，在紧随其后的营业日。借款人对每家开证行开出的每张信用证项下的每张提款进行偿付并偿还每笔信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，前提是借款人应已收到该提款的通知。, 在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括但不限于：(I)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、即期凭证或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或(Ii)开证行在出示汇票或证明时根据该信用证支付的任何款项，或该开证行根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、接管人或任何受益人或受益人的其他代表或继承人付款的任何人，或该开证行根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、接管人或任何受益人或任何受益人的其他代表或继承人支付的任何款项；或(Ii)开证行根据该信用证向声称是破产受托人、债务人占有的受让人、债权人、清盘人、接管人或任何受益人或任何受益人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，或(Ii)开证行根据该信用证向任何人支付的任何款项。包括与根据任何破产法或其他债务救济法进行的任何诉讼有关的任何事项。

(D)尽管本协议或任何报销协议中有任何相反规定，但如果本协议的条款与该报销协议的条款不一致，则以本协议的条款为准。

(E)除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为当时有效的该信用证规定的金额的美元等值；但是，就任何信用证而言，如果其条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有增加后该信用证规定的最高金额的美元等值金额，无论是否增加，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有增加后的最高规定金额的美元等价物；但是，就任何信用证的条款或相关单据的条款规定的一次或多次自动增加其金额而言，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有增加后的最高规定金额的美元等价物。

(F)借款人经以下各方同意，可随时并不时指定一家或多家贷款人签发信用证(每家此类贷款人均为“额外开证行”)

贷款人(自行决定)并征得行政代理的同意(此类同意不得无理扣留或拖延)。

(G)本合同附表1.1所列的所有信用证应被视为已根据本合同签发，自生效日期起及之后，应受本合同条款和条件的约束和约束。

(H)除非开证行和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则适用于每份贸易信用证。

(I)如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(J)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，开证行可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的备用信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时同意的每个12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人，以防止任何此类延期。(B)任何此类自动延期信用证必须允许开证行至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时约定的一天(“非延期通知日期”)的通知，以防止任何此类延期。除非该开证行另有指示，否则借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在不迟于信用证到期日的到期日之前的任何时间允许该信用证延期；但是，如果(A)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.10(A)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，则该开证行不应允许任何此类延期，或(A)该开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.10(A)款的规定或其他原因)以其经修订的形式(经延长)开立该信用证。或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天收到(可以是电话或书面)通知(1)行政代理通知所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人通知未满足6.1节规定的一项或多项适用条件，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人未满足6.1节规定的一项或多项适用条件，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人未满足6.1节规定的一项或多项适用条件, 并在每一种情况下，指示该开证行不允许这种展期。

(K)只要开证行开具的任何信用证尚未结清，该开证行应在每个日历月的最后一个营业日，以及就任何此类信用证进行信用证延期的每个日期，向行政代理提交一份基本上采用附件L形式的报告，并适当填写该开证行开具的每份未结清信用证的信息。

(A)每一贷款人在此无条件地、不可撤销地、单独地(而不是共同地)，在没有通知该贷款人或该贷款人采取任何行动的情况下，在每份信用证项下和与每份信用证相关的义务中承担每一开证行义务的不可分割的参与权益，其金额相当于该贷款人对该信用证金额的承诺百分比。每一贷款人应对每一开证行承担(I)根据其每份信用证开出和兑付的任何汇票的未偿还金额，以及(Ii)借款人根据第2.10(C)或2.12条支付的随后被撤销或取消，或必须以其他方式恢复或退还的任何金额的承诺百分比。这种债务应是无条件的，不考虑任何违约的发生或借款人遵守贷款文件的情况。

(B)各开证行将迅速通知行政代理其每份信用证项下提交的任何汇票的日期和金额，行政代理行将迅速通知各贷款人(行政代理应立即以书面确认)其每份信用证项下提交的任何汇票的日期、货币和金额，以及该贷款人未按照第2.10(C)节的规定全额偿还的承诺百分比。如果行政代理在上午11：00或之前收到通知，行政代理应通知每个贷款人：(1)如果该通知是在上午11：00或之前收到的，则该行政代理应通知每一贷款人。在工作日，下午12：30之前在该工作日，以及(2)在所有其他情况下，上午11：00之前在紧随其后的营业日。在这种情况下，借款人应被视为已申请ABR预付款，不考虑第2.5(A)节规定的最小和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第6.1节规定的贷款条件的限制。开证行或行政代理根据第2.11(B)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。每一贷款人应根据第2.11(B)节的规定发出通知，在不迟于下午1：30之前将资金提供给开证行在行政代理处的账户，金额相当于该贷款人承诺的未偿还金额的百分比。在行政代理机构在该通知中指定的营业日, 因此，每个提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的循环信贷贷款。就本协议的所有目的而言，根据本(B)款发放的任何贷款均应被视为第2.1节所指的、根据第2.5节发放的ABR垫款，贷款人提供此类ABR垫款的义务应是绝对和无条件的。行政代理应将收到的资金以美元汇入开证行。尽管如上所述，对于因6.1节规定的条件不能满足或任何其他原因而未通过ABR预付款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从开证行借入了未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应是到期的，并应按备用基准利率加适用保证金加2.0%计息(连同利息)，并应按备用基本利率加适用保证金加2.0%计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.11(B)节的规定向开证行账户支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.11节规定的参与义务而垫付的信用证。在上述任何一种情况下，(I)行政代理应将

其细节及该贷款人的循环信贷贷款或购买价格(视属何情况而定)的详情，及(Ii)每名贷款人，不论是否已发生任何违约并仍在继续，任何陈述或担保均须准确，已履行本协议项下任何贷款的任何条件，或任何其他事项，以作出其须作出的循环信贷贷款，或支付其须支付的购买价款；(Ii)每名贷款人须作出任何陈述或保证，不论是否已发生或仍在继续，任何陈述或保证均须准确，或任何其他事项均须作出规定，或支付须由其支付的购买价款，根据本段，(A)如果贷款人在下午12：30之前收到通知，将立即可用的资金电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户。在任何工作日，不迟于下午3：00在该营业日，或(B)该贷款人在下午12：30或之后收到该通知。在任何工作日，不迟于下午1：00在紧随其后的营业日。行政代理将向该开证行迅速贷记或以其他方式将收到的类似资金金额贷记或以其他方式转移到该开证行，从而向该开证行提供此类贷款或此类购买价格付款的金额(视情况而定)。每个贷款人还应承担相当于其承诺百分比与借款人根据本第2.11节支付的任何金额的乘积的金额，这些金额随后被撤销或避免，或者必须以其他方式恢复或退还。这种负债应是绝对和无条件的，不考虑任何违约的发生，也不考虑借款人对贷款文件规定的任何义务的遵守情况。各贷款人应赔偿行政代理和开证行的任何和所有损失、责任(包括处罚责任)、诉讼、诉讼、判决、要求，并使其不受损害。, 因贷款人未能履行本第2.11条规定的义务而导致的成本和开支(包括但不限于支付给作为相关信用证发行人的开证行的合理律师费和不低于100美元的管理费)(除开证行因开证行的严重疏忽或故意不当行为而遭受的损失、债务或其他义务，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的范围外)。如果贷款人在到期时没有支付第2.11节规定的任何款项，则该贷款人应被要求为该开证行的账户(应要求)向行政代理支付该付款金额的利息，利息的年利率等于该付款到期日后前三天的联邦基金利率，此后为联邦基金利率加2%，直至行政代理收到该款为止。行政代理应在收到该利息付款后，以与收到的资金相同的资金将其分配给该开证银行。

(C)当任何开证行由借款人偿还或行政代理由该开证行的账户偿还任何信用证项下的任何付款，且该付款涉及贷款人先前根据第2.11条支付的金额时，行政代理将在下午4点前(I)向该贷款人支付上述款项。在收到借款人付款的当天，如果付款是在下午1点或之前收到的。在该日，或(Ii)在下一个营业日中午12时前(如果借款人的付款是在下午1时后收到的)。在这样的日子里。

(A)借款人就每一开证行信用证项下或就该开证行信用证下或就该开证行信用证支付的每一笔款项，向行政代理偿还其账户的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论

借款人可能或曾经对该信用证的受益人、行政代理、任何开证行、作为该信用证的开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩，包括但不限于基于任何提款不符合该信用证的条款、任何证明是伪造、欺诈或无效的提款单据、或该信用证的合法性、有效性、规律性或可执行性的任何抗辩；但就任何信用证而言，前述规定并不免除任何开证行因开证行的重大疏忽或故意不当行为而导致借款人遭受实际损害的任何责任，而该实际损害是由于开证行的重大疏忽或故意不当行为而造成的，而该开证行是由有管辖权的法院在一项不可上诉的终审裁决中裁定的，而该开证行实际遭受的损害仅限于该开证行在该信用证项下的错误付款或错误不付款所造成的损失的范围内，前述规定并不免除该开证行对借款人所遭受的任何实际损害的任何责任。

(B)即使本协议有任何相反规定，开证行不应对借款人负责，且开证行对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该开证行或受益人所在司法管辖区的适用法律或任何命令)、ISP或UCP(视具体情况而定)或决定、意见中规定的做法而受到该开证行要求或允许适用于该信用证或本协议的任何法律、命令或惯例的损害，且该开证行针对借款人的权利和补救措施不应受到该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该开证行或受益人所在司法管辖区的适用法律或任何命令)的任何行为或不作为的损害银行金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice)，无论任何信用证是否选择此类法律或实务规则。

(A)借款人根据贷款文件向贷款方支付的每笔款项，包括每笔贷款本金和利息、偿还义务、贷款手续费、信用证和前置费用，应在下午1点前支付。在付款到期之日，除以替代货币(如下文第2.13(C)节所规定的)计价的贷款本金和利息外，应以美国合法货币支付给本合同适用各方在行政代理办公室的账户，并以立即可用的资金支付，且不得抵销或反索赔，但第3.5、3.6、3.7、11.7和11.20条规定的付款应直接支付给有权获得该款项的一方。借款人未能在该期限内支付任何该等款项，并不构成失责，但该等款项须在该到期日支付，但任何该等款项须在下午1时后支付。在该到期日，应被视为已在下一个营业日或RFR营业日(视情况而定)进行，以计算其利息。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。

(B)如本协议、票据或任何偿还协议项下的任何付款应在非营业日到期应付，则其到期日(除非在欧洲美元/定期RFR利息期的定义中另有规定)应延至下一个营业日，且(支付融资费和信用证佣金除外)应按本协议规定的适用利率支付利息。

延期；但是，如果该下一个营业日在循环信贷到期日之后，任何该等付款应在紧接前一个营业日到期。

(C)借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人承担。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。在以替代货币付款的情况下，行政代理在指定的适用时间之后收到的所有付款，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，以便计算利息。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。

(A)借款人可以不早于生效日期每个周年的90天，也不迟于生效日期的30天，通过向行政代理发出书面通知，要求贷款人同意(同意由每个贷款人单独和绝对酌情决定)将循环信贷承诺期延长一年(但在任何情况下，循环承诺期不得根据本第2.14条延长超过两次)。(A)借款人可在不早于生效日期每个周年的90天至不迟于生效日期的30天请求贷款人同意(同意由每个贷款人单独绝对酌情决定)将循环信贷承诺期延长一年(但在任何情况下，根据本第2.14条延长循环承诺期的次数不得超过两次)。行政代理收到上述通知后，应立即向每个贷款人发送一份副本。任何贷款人在发出通知之日起10个工作日内未回复通知的，将被视为不同意延期。如果被要求的贷款人同意该延期请求，循环信贷到期日(就同意的贷款人而言)应延长至当时现有的循环信贷到期日之后的一年(如果该日不是营业日，则为紧接该日的前一营业日)；但条件是：(I)在紧接其生效之前和之后，不存在违约情况；(Ii)行政代理应已收到其合理要求的与此相关的证书、法律意见和其他文件；(Ii)行政代理应已收到其合理要求的与此相关的证书、法律意见和其他文件；但(I)在紧接该请求生效之前和之后，不存在违约情况；(Ii)行政代理应已收到其合理要求的与此相关的证书、法律意见和其他文件。在所有其他情况下，当时现有的循环信贷到期日不得延长，并应保持十足效力，直至根据随后的延期请求可能延长的时间(如有)为止。

(B)就按照第2.14(A)节批准的每个延期请求而言，在与其相关的现有循环信贷到期日(I)就(A)不应同意该延期请求的每个贷款人，以及(B)未根据第3.12节转让其循环信贷承诺额的每个贷款人而言，循环信贷承诺额总额应自动减去相当于每个该等贷款人(每个贷款人均为“不展期贷款人”)的循环信贷承诺额之和的金额，(Ii)(Ii)循环信贷承诺额总额应自动减去相当于每个该等贷款人(每个贷款人均为“非展期贷款人”)的循环信贷承诺额之和，(Ii)和(Iii)借款人应向行政代理支付各自的账户

非展期贷款人根据贷款文件欠该非展期贷款人的所有本金、利息、手续费和其他款项，不论当时是否到期，在该贷款人收到如此支付的款项后，该贷款人即不再是本协议项下的“贷款人”。

(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第11.1节的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第9条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.10条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠开证行或摆动额度贷款人的任何款项；第三，如果行政代理如此决定或应开证行或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，参与任何摆动额度贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；(五)如果行政代理和借款人有这样的决定，则应将其存放在无息存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、任何开证行或任何摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而由有管辖权的法院获得的对该违约贷款人的判决所欠贷款人、开证行或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所应支付给该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第6.2节所列条件的情况下发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及所欠的信用证借款，然后才能用于偿还所有非违约贷款人的任何贷款或信用证借款。(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第6.2节规定的条件的情况下进行的，应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款。任何付款、预付款或其他支付给或应付给

违约贷款人根据第2.15(A)(Ii)条申请(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。违约贷款人(X)有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间根据第3.2(A)条获得任何融资手续费，但不得超过以下金额：(1)由其提供资金的循环信贷贷款的未偿还金额，以及(2)其根据第2.16条或第2.15(A)(Ii)条(视具体情况而定)为其提供现金抵押品的信用证和周转额度贷款金额的承诺百分比(且借款人应可分配给该违约贷款人的前置风险的这笔费用的金额(B)不需要支付该违约贷款人原本需要支付的该费用的剩余金额)和(Y)根据第3.2(B)节的规定，其收到信用证委员会的权利应受到限制。

(Iv)重新分配承诺百分比，以减少正面风险。在出现违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.3和2.10节收购、再融资或资助参与信用证或周转额度贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“承诺百分比”时，应在不履行该违约贷款人的承诺的情况下计算；但在实施这种重新分配后，任何贷款人的循环信用风险敞口不得超过该贷款人的循环信用敞口。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、每家回旋贷款机构和每家开证行书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其承诺百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(A)某些信用支持活动。(I)在行政代理或开证行的要求下，(A)如果开证行已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(B)如果在信用证到期日，由于任何原因存在信用证风险，则在每种情况下，借款人均应迅速将该信用证风险抵押。

(Ii)在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理、开证行或回旋额度贷款人的要求，借款人应立即向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第2.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iii)此外，如果行政代理在任何时候通知借款人，此时的信用证风险总额超过当时有效的信用证承诺额的105%，则在收到通知后三个工作日内，借款人应将信用证风险抵押，其金额等于信用证风险超过信用证承诺额的金额。(Iii)如果行政代理在任何时候通知借款人，信用证风险总额超过当时有效的信用证承诺额的105%，则借款人应在收到通知后的三个工作日内将信用证风险抵押，金额等于信用证风险超过信用证承诺额的金额。

(B)授予抵押权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在富国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、开证行和贷款人(包括摇摆线贷款人)的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户及其所有余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.16节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务(包括由于汇率波动)，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本第2.16节或第2.8、2.15或9.2节中的任何一节为信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品，在本协议规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用至满足特定的信用证风险、回旋额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应产生的任何利息)和其他义务，以满足特定信用证风险敞口、周转额度贷款、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务产生的任何利息)和其他义务的要求。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(一)消除

适用的前置风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.6(G)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间(以及在第2.16节规定的申请之后)解除，以及(Y)提供现金抵押品的人和开证行或回旋额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

生效日期后，借款人在与可持续性协调员协商后，有权(A)就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)，或(B)建立外部ESG评级(“ESG评级”)目标，由借款人和可持续性协调员相互商定。可持续性协调员、借款人和所需贷款人可以仅出于将KPI或ESG评级和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即“ESG修正案”)。在任何该等ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现或其获得的目标ESG评级，可对融资费、信用证佣金和适用保证金进行某些调整；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致(A)融资费增加或减少超过(A)1.00个基点和/或(B)适用保证金或信用证佣金增加或减少4.00个基点。如果使用关键绩效指标，定价调整将要求除其他事项外，报告和验证关键绩效指标的衡量方式，其方式应与可持续发展挂钩贷款原则(贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)保持一致，并由借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)达成一致。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改都不会降低设施费用, 信用证、佣金或适用保证金达到本款不允许的水平，仅须征得所需贷款人的同意。

可持续性协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)根据借款人提供的关于根据第2.17节选择的适用KPI或ESG评级目标的信息，协助借款人准备集中于ESG修正案使用的ESG目标的信息材料；但可持续性协调员(X)没有责任确定、查询或以其他方式独立核实任何此类信息，并且(

(A)在失责之前。除第3.1(B)和3.1(C)节另有规定外，(I)每笔竞争性投标贷款应按其适用的竞争性投标利率计息，以及(Ii)循环信用贷款和周转额度贷款应按下述一项或多项适用利率计息其未偿还本金余额：

(B)违约率。在根据第9.1(A)、9.1(B)、9.1(G)或9.1(H)条发生违约事件并持续期间，在所需贷款人的请求和同意下，贷款的未付本金余额应按年利率(无论是在作出判决之前或之后)计息，利率为2%加本应根据第3.1(A)条适用的利率。根据贷款文件应支付的任何逾期利息或其他金额应计入利息(无论是在对此作出判决之前或之后)，年利率等于备用基本利率加适用保证金加2%。就上一句而言，根据第3.1(A)节(视属何情况而定)适用于根据贷款文件应支付的任何逾期本金、利息或其他金额的利率应为：(I)在任何欧洲美元预付款或定期RFR贷款的本金余额逾期的情况下，适用的欧洲美元利率或期限RFR(视情况而定)加上适用的保证金，直至适用的利息期最后一天(或根据本协议较早终止)，此后按备用基本利率加适用的保证金计算，(Ii)在下列情况下：(Ii)在适用的欧洲美元预付款或定期RFR贷款的本金余额逾期的情况下，适用的欧洲美元利率或期限RFR(视情况而定)加上适用的保证金适用的竞争性投标利率，直至适用的竞争利息期最后一天(或根据本协议提前终止)，此后按备用基本利率加适用保证金计算；(Iii)如果任何周转额度贷款的本金余额逾期，适用的议价利率直至适用的摆动额度利息期最后一天(或根据本协议提前终止)，此后按备用基准利率加适用保证金计算；以及(Iv)

在所有其他情况下，备用基本汇率加上适用的保证金。所有这类利息应在要求时支付。

(C)概括而言。(I)周转额度贷款和ABR垫款的利息应以365天或366天的年利率(视具体情况而定)计算，以及(Ii)欧洲美元垫款、RFR贷款和竞争性投标贷款的利息应按每种情况下的实际天数以360天的年利率计算；但对于以替代货币计价的贷款的利息，如市场惯例与前述有所不同，则应按照此类市场惯例计算。除本合同另有明文规定外，应在每次付息日和每次支付(包括预付)贷款时支付拖欠利息。因替代基准利率或准备金率变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日开业之日起生效。行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人和贷款人最优惠利率的生效日期和金额，但任何未有通知的情况均不影响借款人按要求的金额和日期支付贷款利息的义务。行政代理根据本协议对备用基准汇率、欧洲美元汇率、任何RFR或任何基准的每一次确定都应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。借款人承认，ABR垫款的应付利息是以最优惠利率为基础的，该利率只是贷款人计算贷款利息的基准之一，通过以最优惠利率为基础计算ABR垫款的应付利息，贷款人没有承诺收取费用，借款人也没有以任何方式讨价还价。, 指任何贷款人现在或将来可以向其他借款人提供贷款的较低或最低利率的利息。

(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过了最高适用利率，则根据本协议生效的利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。(Ii)如果贷款人收取的利息超过最高适用利率，则该利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应选择(I)迅速向借款人退还超过最高合法利率的利息，或(Ii)将超出的利息用于债务本金余额。本协议的意图是借款人不支付或签约支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收取或签约收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。

(E)“利息法”(加拿大)。就《利率法(加拿大)》而言，(I)凡本条例项下的利率或费用是以天数少于计算历年实际天数的一年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费用应以年利率表示，方法是将该利率或费用乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数。(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

(A)设施费用。借款人同意在循环信贷承诺期内，根据每个贷款人的承诺百分比，以美元向行政代理支付费用(“贷款费用”)，年利率等于实际每日总循环信贷承诺额的适用保证金，不论用途如何。贷款费用应在(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从生效日期后的第一天开始)每季度支付一次，(Ii)在循环信贷承诺额总额减少之日(以减少的幅度为限)支付，以及(Iii)在循环信贷承诺期的最后一天支付。设施费用应按实际经过的天数每年360天计算。

(B)信用状委员会。借款人同意按照每家贷款人的承诺百分比，向行政代理以美元支付每份信用证自签发之日起至到期日期间的佣金(“信用证佣金”)，年利率等于(A)备用信用证在签发之日有效的适用保证金，以及(B)贸易信用证的适用保证金，年利率等于(A)备用信用证在签发之日有效的适用保证金，以及(B)贸易信用证的适用保证金(以下简称“信用证佣金”)，年利率等于(A)备用信用证在签发之日有效的适用保证金，以及(B)贸易信用证的适用保证金；(B)对于贸易信用证，年利率等于(A)备用信用证在签发之日有效的适用保证金，以及(B)贸易信用证的适用保证金。在每种情况下，金额均为相当于该信用证项下任何意外情况下实际每日最高可用金额的美元。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用保证金生效的该季度的适用保证金。信用证应(I)以每年360天的实际天数计算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环信贷承诺期的最后一天按季度支付欠款。

(C)信用证预付费用。借款人同意为每个开证行的账户向行政代理支付开证行开具的信用证的费用(“预付费用”)，从开证之日起至到期日止，费用(“预付费用”)为美元，年利率相当于该信用证项下每日最高可动用金额的0.10%。预付费用应以每年360天为基础计算，实际天数为：(I)备用信用证在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的下一个营业日每季度拖欠一次，或(Ii)贸易信用证在签发时应支付的天数(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天之后的下一个营业日每季度拖欠一次，或(Ii)就贸易信用证在签发时支付。除预付费用外，借款人同意向每家开证行支付与借款人就其任何信用证向客户收取的类似标准费用和收费，由开证行自行承担。

(D)行政代理费。借款人同意向行政代理人支付借款人和行政代理人以书面约定的其他费用，费用由行政代理人自行承担。

(E)其他费用。借款人应按照各自费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向各安排人和行政代理支付费用。

(A)借款人可不时选择(I)将一项或多项欧洲美元垫款或RFR贷款(以替代货币计价的欧洲美元垫款或RFR贷款除外)转换为ABR垫款，(Ii)将ABR垫款转换为欧洲美元垫款，或在美元LIBOR过渡日期之后，选择RFR贷款，或(Iii)将任何现有的欧洲美元垫款作为欧洲美元垫款或任何现有RFR贷款作为RFR贷款，在任何情况下，不迟于向行政代理提交转换/继续通知(2)对于拟转换为每日简易RFR贷款的美元贷款，在建议转换或延续该贷款生效之日的至少五个RFR工作日之前；(3)如果是以美元计价的贷款，为定期RFR贷款生效之日的至少三个RFR工作日；(3)如果是以美元计价的贷款，则至少在提议转换或延续该贷款生效之日的三个RFR工作日之前；(2)如果是以美元计价的贷款，则为每日简单RFR贷款生效之日的至少五个RFR工作日；(3)如果以美元计价的贷款是定期RFR贷款，则至少在建议转换或延续该贷款生效之日的三个RFR工作日之前，(4)如属以美元计价的贷款，为欧洲美元垫款，须于建议转换或延续该贷款生效之日的最少三个营业日前；及(5)如以任何替代货币计价的贷款为欧洲美元垫款，则为建议转换或延续该贷款生效之日的至少四个营业日，在每种情况下，均须指明(A)拟转换或延续的贷款，而如属任何欧洲美元，则须指明(A)拟转换或延续的贷款；及(5)如贷款以任何替代货币计价，则须于建议转换或延续该贷款生效的日期前至少四个营业日指明(A)拟转换或延续的贷款；及(5)如属任何欧洲美元贷款，则须于建议转换或延续该贷款的日期前至少四个营业日指明利息期限的最后一天，(B)转换的生效日期(应为营业日)，(C)待转换或续贷的本金金额和货币, (D)就任何欧洲美元垫款或定期RFR贷款而言，适用于该等已转换或持续的欧洲美元垫款或定期RFR贷款的利息期；但任何此类转换或延续只可在营业日进行，如属正在转换或延续的欧洲美元垫款或定期RFR贷款，则须在适用于其利息期的最后一天(或就任何每日简单RFR贷款而言，指其付息日期)。行政代理应及时向贷款人提供每次此类选举的通知。可根据本节全部或部分转换或继续垫款，但当转换为每笔欧洲美元垫款或RFR贷款的金额与将根据第2.5节在该日期发放的任何欧洲美元垫款或RFR贷款(视情况而定)合计且具有与第一笔欧洲美元垫款或RFR贷款相同的利息期(视何者适用而定)时，应不少于5,000,000美元或该金额加超出1,000,000美元的整数倍。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，借款人无权选择将任何现有的ABR垫款转换为新的欧洲美元垫款或RFR贷款，或继续任何现有的欧洲美元垫款或RFR贷款。在这种情况下，所有ABR垫款应自动继续作为ABR垫款，所有以美元计价的欧洲美元垫款或RFR贷款应在适用于此类欧洲美元垫款或此类RFR贷款的欧洲美元/定期RFR利息期的最后一天自动转换为ABR垫款(或就任何每日简单RFR贷款而言，其利息支付日期)。

(C)每一贷款人须将其新的ABR垫款、欧洲美元垫款或RFR贷款(视属何情况而定)的收益运用于其正被转换的垫款(或其部分)，以进行每次转换(但有一项理解，就第4、5或6条而言，任何该等转换并不构成借款)。

(A)在欧洲美元预付款或RFR贷款的情况下，(I)如果借款人没有选择欧洲美元预付款或在美元LIBOR过渡日期之后，根据第2.5节就任何新的循环信用贷款的借款选择RFR贷款，则受此类借款约束的循环信用贷款的金额应为ABR预付款；(Ii)如果借款人没有在每日简单RFR贷款的利息支付日期之前根据第3.3节就每日简单RFR贷款及时提交转换/延续通知，借款人应被视为已选择自该付息日期起自动将该RFR贷款转换为以美元计价的ABR预付款(金额等于适用的替代货币的美元等值，如果适用)，或(Iii)如果借款人未能在欧洲美元预付款或定期RFR贷款的欧洲美元/定期RFR利息期结束前根据第3.3条及时提交转换/继续通知，则除非该欧洲美元预付款或定期RFR贷款，借款人应被视为已选择该欧洲美元预付款或定期RFR贷款(视情况而定)应在该利息期末自动转换为以美元计价的ABR预付款(金额相当于适用的替代货币的美元)，直至借款人根据第3.3节选择新的欧洲美元预付款或定期RFR贷款(如果有)为止。

(B)就由循环信贷贷款组成的任何欧洲美元预付款或定期RFR贷款的转换所选择的任何利息期，以及就任何周转额度贷款选择的任何利息期，均不得在循环信贷到期日之后结束。

(C)借款人在任何时候不得有超过12笔未偿还的欧洲美元垫款或RFR贷款，双方同意，就计算该限额而言，根据单一借款请求借入一笔欧洲美元垫款或RFR贷款应构成发放一笔欧洲美元垫款或RFR贷款(视情况而定)。

尽管本协议有任何相反规定，但如果借款人因任何原因未能借入本应申请欧洲美元垫款或RFR贷款的循环信贷贷款，或在通知行政代理其意图后未能将垫款转换为欧洲美元垫款或RFR贷款，或如果借款人在接受一个或多个竞争性投标的任何情况下因任何原因未能借入竞争性投标贷款，或者借款人未能借入周转额度贷款

在回旋额度贷款人同意谈判利率后，或者如果欧洲美元预付款、RFR贷款、竞争性投标贷款或回旋额度贷款在适用的利息期最后一天(或就每日简单RFR贷款而言，其利息支付日期)之前因任何原因终止，或者借款人因任何原因应在利息期最后一天之前预付或偿还欧洲美元预付款、RFR贷款、竞争性投标贷款或回旋额度贷款的全部或任何部分本金，则借款人应在利息期的最后一天之前提前支付或偿还全部或部分欧洲美元预付款、RFR贷款、竞争性投标贷款或回旋额度贷款的本金在不重复本合同项下其他付款的情况下，借款人应赔偿每个贷款人，并应要求直接向该贷款人支付(由该贷款人使用该贷款人为此目的通常使用的任何合理方法计算的)金额(由该贷款人使用该贷款人为此目的通常使用的任何合理方法计算)，包括该贷款人因未能借款或转换或终止、偿还或预付款而蒙受的任何汇兑损失或自付费用，包括任何损失、费用或预付款。竞争性投标贷款或周转额度贷款(视属何情况而定)，或重新部署预付或偿还的资金，金额相当于该等欧洲美元预付款、RFR贷款、竞争性投标贷款或周转额度贷款(视属何情况而定)，以及该贷款人通常收取的与此相关的任何内部手续费。

如任何贷款人或开证行或任何直接或间接拥有或控制该贷款人或开证行的人(每个人均为“控制人”)所要求或预期维持的资本或流动资金的数额将受监管变更的发生影响，而该贷款人或该开证行应已确定该监管变更将会或将会降低该贷款人、该开证行或该控制人在贷款、循环信贷承诺或信函方面的资本回报率，则该等资本或流动资金将会受到监管变更的影响，且该贷款人或该开证行应已决定该监管变更将会或将会降低该贷款人、该开证行或该控制人在贷款、循环信贷承诺或函件方面的资本回报率或拖欠该开证行的偿付义务，在任何情况下，低于该贷款人、该开证行或该控制人如果没有该监管变更(在考虑该贷款人、该开证行或该控制人关于资本充足性的政策后)所能实现或此后能够实现的水平，且该金额为该贷款人或该开证行认为是实质性的，则在该贷款人或该开证行提出要求后30天内，在不与本合同项下的其他付款重复的情况下，借款人应向该放贷行付款该开证行或该控制人(视属何情况而定)应足以补偿该开证行、该开证行或该控制人(视属何情况而定)的一笔或多笔额外金额(由该贷款人使用该贷款人选择的任何合理方法(以合理细节交付给借款人)计算)。任何贷款人、开证行或控制人未能或延迟根据本第3.6条要求赔偿，不应构成对该贷款人, 开证行或控制人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节3.6赔偿该贷款人、开证行或控制人在通知借款人导致费用增加或减少的监管变更之日之前90天以上发生的任何增加或减少的费用或减少，以及该贷款人、开证行或控制人对此提出索赔的意向；此外，如果发生的监管变更导致该增加或减少的费用或减少，以及该贷款人、开证行或控制人要求赔偿的意向

如果增加的成本或减少的成本具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力期限。

(A)确实或将(I)就本协议、任何欧洲美元垫款或RFR贷款或其根据本协议承担的提供欧洲美元垫款或RFR贷款的义务征收任何形式的税，或(Ii)改变向其支付的本金、利息或根据本协议应支付的任何其他金额的征税基准，或对该信用方或(就欧洲美元垫款而言)伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人贷款或任何信用证的任何其他条件、成本或费用包括要求从贷款文件规定的应付金额中预扣的任何税款(适用于该贷款人的所得税的征收或税率的改变除外)；或

(B)就其欧洲美元垫款或RFR贷款而对该贷款人的任何办事处持有的资产或其存款、垫款或贷款施加或须施加、修改或使其适用任何储备金、特别存款、强制贷款、评税、增加的成本或类似的规定，或就其欧洲美元垫款或RFR贷款施加、修改或使其适用，而该储备金、特别存款、强制贷款、评税、增加的成本或类似的规定并未包括在厘定欧洲美元利率或RFR(视何者适用而定)内，或就该开证行发出或任何贷款人参与的任何信用证而施加、修改或使其适用；

上述任何一项的结果是增加该贷款人作出、续期、转换或维持任何欧洲美元垫款、RFR贷款或其作出任何此类欧洲美元垫款或RFR贷款的承诺的成本，或减少本协议项下的任何应收金额，或增加该开证行开立或维持信用证的成本，或增加任何贷款人参与信用证的成本，或增加行政代理或该开证行履行本合同项下与信用证有关的各自职能的成本，然后(由该贷款人使用该贷款人选择的任何合理方法计算的)足以补偿该贷款人认为该贷款人认为是实质性的额外成本或应收金额减少的额外金额(按该贷款人所选择的任何合理方法计算)的额外金额；(由该贷款人使用该贷款人选择的任何合理方法计算的)足以补偿该贷款人认为由该贷款人确定的重要的额外成本或应收金额的减少；但是，本节中的任何规定均不得要求借款人赔偿借款人根据第3.11条没有义务预扣税款的任何贷方。任何贷款方不要求或不拖延要求赔偿任何增加的费用，均不构成放弃其在任何时候要求赔偿的权利。

3.8影响欧洲美元汇率、调整后的每日简单RFR和定期RFR可用性的法律

如果在本合同日期之后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府主管部门、中央银行或类似机构提出任何适用法律或对其进行任何更改或对其解释或管理进行任何更改，或由

任何贷款人(或其各自的贷款机构)在任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)下，应使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行本协议项下的义务，发放或维持任何每日简单RFR贷款、定期RFR贷款或欧洲美元预付款，或根据任何适用的RFR、调整后的每日简单RFR、定期RFR或欧洲美元利率确定或收取利息。出借人应当及时通知行政代理机构，行政代理机构应当及时通知借款人和其他出借人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响货币提供RFR贷款或欧洲美元垫款(视情况而定)的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为RFR贷款或欧洲美元垫款或继续以受影响货币或货币作为RFR贷款或欧洲美元垫款(视情况而定)的任何权利应暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，在每种情况下，行政代理应在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下计算备用基本利率，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在。在收到该通知后，如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(并向行政代理提供副本)提前还款，或(如适用)提前还款。, 将所有受影响的以美元计价的RFR贷款或欧洲美元垫款转换为以美元计价的ABR垫款(如果适用，金额相当于该替代货币的美元等值)(在每种情况下，如果有必要避免此类违法行为，行政代理应计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”定义的(C)条)，(I)对于每日简单RFR贷款，在付息日，如果所有受影响的贷款人都可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款，则应将其转换为ABR垫款(如果所有受影响的贷款人都可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款)，(I)就每日简单RFR贷款而言，如果所有受影响的贷款人都可以合法地继续维持此类每日简单RFR贷款如果任何贷款人不能合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或(Ii)就欧洲美元垫款或定期RFR贷款而言，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人均可合法地继续维持该等欧洲美元垫款或定期RFR贷款(视情况而定)至该日，或立即(如任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲美元垫款或定期RFR贷款(视何者适用)至该日)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。

3.9影响欧洲美元汇率、调整后每日简单RFR和定期RFR可用性的情况

(A)除第3.10节另有规定外，对于任何RFR贷款、申请、转换或延续或其他情况，如果出于任何原因(A)行政代理应确定(该确定在无明显错误的情况下应是决定性的且具有约束力)：(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用调整后的每日简单RFR来计算任何义务、利息、费用、佣金或其他金额，没有合理和充分的方法来根据其定义确定调整后的每日简单RFR，或者(Y)如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了期限RFR，则不存在合理和充分的手段来确定在建议的定期RFR贷款的适用利息期内在该日期或之前的期限RFR

在利息期内，(B)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，外汇市场对适用的替代货币发生了根本性的变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，或(C)所需的贷款人应确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用调整后的每日简单RFR进行关于任何义务、利息、调整后的每日简单RFR不能充分和公平地反映这些贷款人发放或维持这类贷款的成本，或者(Y)如果在根据本协议或任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行任何计算时使用定期RFR，则定期RFR不能充分和公平地反映这些贷款人在适用的利息期内发放或维持这类贷款的成本，并且，在(C)(X)或(C)(Y)条款的情况下，所要求的贷款人已经向行政代理发出了关于这一决定的通知行政代理机构应及时通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放RFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为RFR贷款或继续贷款为RFR贷款的任何权利，应暂停(在受影响的RFR贷款范围内，或在定期RFR贷款的情况下，暂停受影响的利息期限)，直到行政代理(根据(C)条款，应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后, (A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换为或继续借入、转换为或继续使用RFR贷款的请求(以受影响的RFR贷款为限，或就定期RFR贷款而言，为受影响的利息期限)，否则，(I)在借入受影响的RFR贷款的任何请求以美元计算的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR预付款的请求，金额为其中规定的金额；(Ii)在任何请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR预付款的请求；(Ii)如果是任何请求，则视为已将该请求转换为借入或转换为ABR预付款的请求；(Ii)在任何请求的情况下则该申请无效，且(B)(I)任何以美元计价的未偿还受影响RFR贷款将被视为已立即转换为ABR垫款，或(如果是定期RFR贷款，则在适用的利息期结束时)以及(Ii)任何以替代货币计价的未偿还受影响RFR贷款，在借款人的选择下，应(1)立即转换为以美元计价的ABR垫款(金额等于该替代货币的美元等值)，或者，如果是以该替代货币计价的美元，则应立即转换为ABR垫款，或者(Ii)在借款人的选择下，应(1)将以美元计价的任何未偿还受影响RFR贷款立即转换为ABR预付款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或者在适用利息期结束时或(2)立即全额预付，如果是定期RFR贷款，则在适用利息期结束时预付；但如果借款人在收到该通知后的三个工作日内没有作出选择，或者如果是定期RFR贷款，则在适用的RFR贷款的当前利息期的最后一天(如果较早)，借款人应被视为已选择上述第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。

(B)除第3.10节另有规定外，就任何欧洲美元垫款、申请、继续或其他方面而言，如果出于任何原因(A)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，不向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供该贷款的适用货币、金额和利息期的存款，(B)行政代理应确定(这一确定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)，(B)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)

对于适用的替代货币，外汇或银行间市场发生了根本性变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)，(C)行政机构应确定(该确定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)不存在确定该货币和利息期的欧洲美元汇率的合理和充分的手段，或(D)被要求的贷款人应认定(该认定在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的)，认为欧洲美元利率没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并应已将该决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即向借款人发出通知。行政代理向借款人发出通知后，贷款人以每种货币支付欧洲美元垫款的任何义务以及借款人继续以该货币作为欧洲美元垫款的任何权利应被暂停(以受影响的欧洲美元垫款或利息期限为限)，直到行政代理(根据(D)条款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后, (A)以每种受影响货币(受影响的欧洲美元垫款或受影响的利息期为限)借用或继续使用欧洲美元垫款的任何待决请求均属无效；及(B)(I)任何以美元计价的未清偿受影响欧洲美元垫款将在适用的利息期末被视为已转换为ABR垫款，及(Ii)借款人自行选择以另一种货币计价的任何未清偿受影响欧洲美元垫款，应(1)在适用利息期末转换为以美元计价的ABR预付款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(2)在适用利息期末全额预付；但如果借款人在收到该通知后的三个工作日或(Y)适用的欧洲美元预付款的当前利息期的最后一天(X)之前没有做出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果美元libor过渡日发生在参考时间之前，且涉及美元汇率的任何设置，则(X)如果根据美元libor过渡日的“基准替代”定义第(B)(1)或(B)(2)条确定基准替代，则该基准替代将就以美元libor过渡日期计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额取代当时的基准。(X)如果基准替代是根据美元libor过渡日期的“基准替代”定义第(B)(1)或(B)(2)条确定的，则该基准替代将就以美元计价或按其计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额替换当时的基准。在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，以及(Y)如果根据美元libor过渡期的“基准替换”定义第(B)(3)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款项下的所有目的下替换该基准。(Y)如果在本协议或任何其他贷款文件中，根据本协议项下和随后的任何基准设置，在本协议项下和在任何贷款项下，根据本协议项下和在任何贷款项下的所有目的，该基准替换将被替换为美元libor过渡日的基准替换。

关于下午5：00或之后的任何基准设置的文件在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知，条件是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准转换事件或其他基准利率选举(视情况而定)时，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件或其他基准利率选举的任何此类修订(如适用)将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.10(A)(Ii)节的规定用基准替换来替换基准。

(Iii)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款但书的情况下，如果当时基准的任何设置在参考时间之前发生了期限RFR过渡日期，该基准由适用货币的经调整每日简单RFR(包括作为基准替代实施的经调整每日简单RFR)(包括根据第3.10(A)(I)节或第3.10(A)(Ii)节实施的作为基准替代的经调整每日简易RFR)，则适用的基准替代将在本合同项下的所有目的或未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意；但除非行政代理已就适用的期限RFR过渡事件向贷款人和借款人递交期限RFR通知，否则第(Iii)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限RFR过渡事件后提交期限RFR通知，并可自行决定是否这样做。

(B)符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政部门

代理人应根据第3.10(D)节的规定，及时通知借款人基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.10(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在按照本第3.10(C)节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括任何期限RFR、LIBOR或CDOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的该利率，或者(2)该基准的管理者的监管主管已经提供了公开声明或发布了所宣布的信息然后，管理代理可以在该时间或之后为任何基准设置修改其中使用的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)和任何其他定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受其不是或将不代表基准(包括基准)的公告的约束，则管理代理可以修改该基调的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(2则管理代理可以在该时间或之后为所有基准设置修改其中使用的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)和任何其他定义，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期。借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的请求，即在以适用货币计价的任何基准不可用期间借款、转换为RFR贷款或欧洲美元预付款或继续借款、转换或继续，如果不适用，则(I)对于任何受影响的RFR贷款或欧洲美元预付款(在每种情况下，如果适用)以美元计价的任何请求，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为ABR垫款的请求，金额为其中规定的金额；(Ii)在任何受影响的RFR贷款或欧洲美元垫款的请求中，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲美元垫款，在每种情况下，均以美元计价，将被视为已立即转换为ABR垫款，或者，在适用的情况下，将被视为已立即转换为ABR垫款，或者(B)(I)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲美元垫款(如果适用)将被视为已立即转换为ABR垫款在适用利息期结束时和(Ii)任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧洲美元垫款，在借款人的选择下，应(1)在借款人的选择下立即转换为以美元计价的ABR垫款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(2)对于定期RFR贷款或欧洲美元垫款，在适用的利息期结束时立即全额预付，或(2)在定期RFR贷款或欧元的情况下立即全额预付条件是，如果有

对于任何每日简易RFR贷款，如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款；此外，就任何欧洲美元预付款或定期RFR贷款而言，如果借款人在收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用的欧洲美元预付款或定期RFR贷款的当前利息期的最后一天(X)未做出选择，则借款人应被视为选择了上述第(1)款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(每日简单RFR贷款的任何预付或转换除外)，以及根据‎第3.5节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准不可用期间的基准或该基准的期限(如适用)的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

(F)替代货币。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换规定的任何改变或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变被强加于发行该货币的国家，而行政代理合理地认为，该改变导致(I)该货币不再容易获得、不能自由转让和不能兑换成美元，(Ii)不再容易地就该货币计算等值的美元，(Iii)该货币对于贷款人来说是不可行的，或(Iv)该货币不再是被要求的贷款人愿意贷款或签发信用证的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一个都是“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和借款人，并且在取消资格事件不再存在之前，该货币不再是替代货币。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还所有以取消资格事件适用的货币计价的贷款，或将这些贷款转换为美元等值货币，并按备用基本利率计息，但须遵守本文中包含的其他条款。

(A)除非法律另有规定，否则借款人根据贷款文件承担的任何义务或因此而支付的所有款项均应免费清偿，不得扣除或扣缴任何已包括的税款或因此而扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为含税，则借款人应在不与本合同项下其他付款重复的情况下，为贷方的利益向行政代理人支付此类额外金额。每一贷款方收到的利息的实际金额以及在扣除或扣缴(以及在支付因支付该等额外金额而到期的任何额外税款或其他费用后)根据贷款单据应支付的任何其他金额后，应等于如果不需要该等扣除或扣缴时应收到的金额。如果任何此类扣除或扣缴

对于因适用任何相关双重征税公约而可能减少或取消的所含税款，只要不会对贷方不利，相关贷方将与借款人合作(由借款人承担全部费用)向相关税务机关提出申请，以获得此类减免或取消；但是，任何贷方均无义务就此提起诉讼。(由贷款方承担全部费用)；但是，只要不对贷款方不利，贷款方将与借款方合作(由借款方承担全部费用)，以寻求获得该等减税或废止所含税款；但是，任何贷款方均无义务就此提起诉讼。如果借款人应根据本第3.11条支付任何款项，或应从根据本第3.11条支付的金额中扣除或扣留任何款项，则借款人应在可行的情况下尽快将官方收据的正本或经认证的副本或行政代理可接受的其他证据提交给行政代理，行政代理应依次将这些收据的副本分发给每一贷款方。如果贷款文件项下向任何信用方支付的款项受到任何扣缴的约束，该信用方应尽其最大努力指定一个不同于最初选定的办事处或分行(除非政府当局另有要求，或由于适用于该信用方的任何条约、公约、法律、规则、条例、命令或类似指令的规定)，只要指定的办事处或分行能够避免或减轻该扣款，且不会对该信用方不利，则该信用方应尽其最大努力指定不同的办事处或分支机构。如果任何贷款方已确定其已收到借款人根据本第3.11条支付的含税退款, 该贷款方应立即将此事实通知行政代理和借款人，并应将适用于借款人根据本第3.11条就该贷款方支付的款项(但仅限于根据本第3.11条就导致退款的税款支付的赔款)的退款金额汇给借款人，该金额不包括受赔偿贷款方的所有第三方自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就以下各项支付的任何利息除外)。在此基础上，该贷款方应立即将这一事实通知行政代理和借款人，并将适用于借款人根据本第3.11条就该贷款方支付的款项(但仅限于根据本第3.11条就导致退款的税款支付的赔款)的金额汇给借款人。借款人应上述受赔偿信用方的要求，应向该受赔偿信用方偿还根据本第3.11(A)条支付的退款金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果该受赔偿信用方被要求向该政府当局退还该等退款，则借款人应向该受保障信贷方退还该等退款的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本第3.11(A)节有任何相反规定，但在任何情况下，根据本第3.11(A)节的规定，受保障贷款方将不会被要求向借款人支付任何退款或其他金额，如果从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外金额，则该等退款或其他金额的支付将使受保障贷款方的税后净额处于较不利的地位。本第3.11(A)节不得解释为要求任何贷款方向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(B)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(B)(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国借款人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E的副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用的付款，美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(3)就根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件M-1形式的证明书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而非守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件(视何者适用而定)形式的美国税务符合性证书；但如果外国贷款人是合伙企业，并且是该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴

代表每个此类直接和间接合作伙伴的合规性证书(主要以附件M-4的形式)；

(C)任何贷款人在其合法有权如此做的范围内，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人及行政代理人交付已妥为填妥的任何其他表格的签署副本(副本数目由收款人要求)，该表格由适用法律订明，作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中的要求)，根据本协议或任何贷款文件向信用方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从本协议生效之日起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

每一贷款方同意，如果其先前根据本第3.11条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(C)(I)借款人应并在此特此赔偿行政代理人和每一贷款方，并应在提出要求后10天内就借款人或行政代理人扣缴或扣除或行政代理人或贷款人(视属何情况而定)扣缴或扣除的、或由行政代理人或贷款人支付的任何含税(包括根据本第3.11节应付金额征收或断言的或可归因于的含税)以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用(不论是否包括在内)予以全额赔偿

有关政府部门。借款人还应赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付贷款方因任何原因未能按照本款第(Iii)款的要求向行政代理人支付的任何款项。由信用方(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表信用方交付给借款人的任何此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)各贷款方应并在此特此分别赔偿借款人，并应在提出要求后10天内就此向借款人或行政代理人支付任何税款和任何及所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支(包括借款人或行政代理的任何律师的费用、收费和支出)，这些损失、索赔、债务、罚金、利息和开支(包括借款人或行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)是由于该贷款方未能交付或由于不准确、不充分或不足而由任何政府当局招致或向借款人或行政代理人主张的，并应在提出要求后10天内就此向借款人或行政代理人支付任何和所有税款和任何及所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和开支根据本合同第3.11(B)节的规定，该授信方须向该借款人或行政代理交付证书或文件。

(Iii)每一贷款方应(并在此确实)分别赔偿行政代理，并应在提出要求后10天内就此支付(A)可归因于该贷款人的任何含税(但仅限于借款人尚未就该等含税向行政代理赔偿，且不限制借款人这样做的义务)、(B)可归因于该贷款人未遵守第11.6(D)节有关保存参与者登记册的规定的任何税项、(B)可归因于该贷款人未遵守第11.6(D)节有关保存参与者登记册的规定的任何税项、(B)可归因于该贷款人未遵守第11.6(D)节有关保存参与者登记册的规定的任何税费以及行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款方特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款方的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款第(Iii)款应支付给行政代理的任何金额。

(D)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(E)就本第3.11节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人(I)是违约贷款人，(Ii)应根据第3.6、3.7或3.11条要求赔偿，(Iii)不得

同意对本协议的任何修改，要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意，而被要求的贷款人已同意，或(Iv)不应同意根据第2.14节批准的任何延长循环信贷到期日的请求，则在上述每种情况下，只要届时不存在违约事件且仍在继续，借款人可以自行承担费用和努力，除非是违约贷款人，因为此类费用应由违约贷款人支付。要求该贷款人将其在贷款文件下的所有权利、所有权和利息转让给一个或多个其他贷款人(由每个此类贷款人单独和绝对酌情决定)或借款人指定的任何其他人(行政代理、每个摆动额度贷款人和每个开证行(“替代贷款人”)合理接受的任何其他人)，前提是行政代理或替代贷款人在从违约贷款人进行这种转让时发生的任何费用和开支，在向违约贷款人提出要求后没有收回，将如果该替代贷款人同意承担该贷款人在贷款文件下的所有义务，其对价相当于贷款文件中欠该贷款人的所有本金、利息、手续费和其他款项，无论当时是否到期。在借款人签立和交付新票据、转让和假设文书以及贷款人合理要求的其他文件的情况下，就本协议下的所有目的而言，该替代贷款人应是“贷款人”。在不损害借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，第3.5、3.6、3.7、11.7条所载借款人的协议, 和11.20(借款人或替代贷款人向该贷款人支付的任何款项不重复)应继续存在，以使根据本节就该替换之前的时间更换的任何贷款人受益。

借款人须向每一贷款人支付：(I)只要该贷款人须就组成或包括欧洲美元基金或存款(目前称为“欧洲美元负债”)的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲美元垫付的未付本金的额外利息，须相等于该贷款人拨给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终决定)，及(Ii)只要该贷款人须遵守任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲美元垫款提供资金而施加的任何准备金率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等於该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为定论)，而在每种情况下，该等额外成本均属到期。但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知(并复印一份给行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知之日起十日到期支付。

为促使行政代理和贷款人签订本协议，贷款人发放循环信用贷款，各开证行开具信用证

借款人和贷款人参与，每个摆动额度贷款人进行摆动额度贷款，贷款人参与，借款人向贷款方作出以下陈述和担保：

借款人及各重要附属公司均已妥为组织，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效地以良好状态存在，拥有拥有其财产及经营其现时进行的业务所需的一切必要权力及授权，并在其所进行的业务或其所拥有的财产的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内经营业务，但如未能拥有该等所需权力及授权或未能符合资格并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

借款人拥有订立、签署、交付和履行其所属的贷款文件条款的完全法律权力和授权，所有这些贷款文件均已得到所有适当和必要的公司、合伙企业或其他适用行动的正式授权，并完全符合其组织文件。借款人已正式签署并交付其作为当事人的每份贷款文件。

贷款文件(票据除外)构成借款人的有效及具法律约束力的义务(只要借款人是借款人的一方)，而票据于依据本协议发行及交付时，按其各自的条款可予强制执行，惟该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响一般及一般衡平原则强制执行债权人权利的类似法律所限制，并将构成借款人的有效及具法律约束力的义务(在每一情况下均可根据其各自的条款予以强制执行的情况下)，而该等票据亦将构成借款人的有效及具法律约束力的义务，而该等义务可根据其各自的条款予以强制执行。

除附表4.4所列者外，在法律或衡平法上，或由任何政府当局(不论声称是代表借款人或其任何附属公司)或在任何政府当局(不论是声称代表借款人或其任何附属公司)进行的诉讼、诉讼或法律程序中，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对借款人或其任何附属公司构成威胁，或由借款人或其任何附属公司维持，或可能影响借款人或其任何附属公司的财产或其各自的任何财产或权利，而合理地预期该等诉讼、诉讼或法律程序会对借款人或其任何附属公司或其各自的财产或权利产生重大不利影响

借款人或其任何附属公司均不会因任何政府当局的任何判决、命令、令状、强制令、法令或决定，或借款人作为一方或借款人或其任何财产受约束的任何按揭、契据、合约或协议而失责，而失责的后果可合理预期会产生重大不利影响。贷款文件条款的签署、交付和履行不构成违约

或导致违反或要求根据或依据任何该等按揭、契据、合约或协议的条款强制偿还或以其他方式加速付款。

借款人及其每家子公司遵守所有政府当局的所有法律、法规、规则和命令，除非在合理预期范围内违反这些法律、法规、规则和命令不会产生重大不利影响。

借款人及其任何子公司或借款人或其任何子公司所控制、控制或共同控制的任何人均不受修订后的《联邦电力法案》或1940年修订后的《投资公司法》的监管。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款或信用证收益的任何部分，不得直接或间接用于违反任何政府当局的任何法律、规则或条例的目的，包括但不限于，经修订的联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定。在完成每笔贷款后，保证金股票将占借款人及其附属公司资产(按任何合理方法确定)的25%以下。

截至生效日期唯一有效的养恤金计划(“现有养恤金计划”)列于附表4.8。每个员工福利计划均符合ERISA、HIPAA和守则，以及其他适用的联邦和州法律(如果适用)，除非违反这些法律的行为不会合理地产生实质性的不利影响。未发生或合理预期将会发生的终止事件，除非该终止事件既不单独发生，也不会合计发生，且合理地预期该终止事件不会产生实质性的不利影响。截至生效日，借款人及其子公司和ERISA关联公司已按照法律(包括但不限于养老金筹资规则)或该养老金计划的条款或与之相关的任何合同或协议，向或根据每个此类养老金计划支付了所有缴费或付款，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。借款人、其任何附属公司或任何ERISA联属公司不会或预期借款人、其任何附属公司或任何ERISA联属公司对PBGC承担任何责任，除非合理地预期该等责任不会产生重大不利影响。本节所称责任包括任何连带责任。每项雇员福利计划均符合守则第5000(B)(1)节所指的团体健康计划，并符合守则第4980B节的持续医疗保障要求，除非违反该规定的情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

借款人迄今已向行政代理和贷款人提交(X)截至2021年1月30日的经审计的借款人综合资产负债表，以及(Y)截至2021年7月31日的未经审计的借款人综合资产负债表，以及当时截止的6个月期间的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表(第(X)款所述的财务报表)的副本(见第(X)款所述的财务报表)，以及(Y)截至2021年7月31日的未经审计的借款人综合资产负债表和当时截止的6个月期间的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表(第(X)款所述的财务报表)财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至其所列日期和期间的综合财务状况和经营结果，并且是按照公认会计准则编制的。自2021年1月30日以来，未出现实质性不利变化。

任何贷款文件所载的陈述或担保，以及借款人或其任何附属公司在作出或视为作出之日不时就所拟进行的交易而提供的证明书或报告，均不包含或将包含重大事实的错误陈述，或遗漏或将会遗漏或遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而产生误导。自生效日期起，根据第5.8节交付的每份受益所有权证书中包含的信息在适用的情况下在所有方面都是真实和正确的。

借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，借款人及其子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表，都不是由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体(I)是受制裁的人，(Ii)目前是任何制裁的对象或目标，(Iii)被列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或由任何个人或实体执行的任何类似名单

借款人及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施，并根据1977年美国《反海外腐败法》制定和维护了合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律的遵守。

除第6节规定的先决条件外，每个贷款人(包括每个周转额度贷款人)发放贷款的义务和每个开证行在第一个借款日签发信用证的义务以及贷款人参与的义务应以满足下列先决条件为条件：

行政代理应已收到秘书或助理秘书或借款人的其他类似对应人员的证书，日期为生效日期：(I)附上其管理人的决议和所有证明其为授权其所属的贷款文件及其计划进行的交易而采取的所有必要的公司、合伙或类似行动(形式和实质上令行政代理满意)的所有文件的真实而完整的副本；(Ii)附上其组织文件的真实而完整的副本；(Iii)列明其在任情况。其中包括上述官员的签名样本，以及(Iv)附上其成立的管辖区和有资格开展业务的每个其他管辖区的国务大臣的良好声誉证明。

行政代理应已收到借款人签署的以每家贷款人为受益人的票据的副本。

任何政府当局不得就影响贷款文件所规定的交易的任何方面发出任何强制令、令状、初步限制令或其他性质的命令，亦不得由任何政府当局或在任何政府当局席前展开或威胁任何诉讼或法律程序，以阻止或延迟贷款文件所拟进行的交易，或挑战贷款文件的任何条款或规定，或寻求与此相关的任何损害赔偿，而行政代理人须已收到一份由行政代理人在各方面均令行政代理人满意的证明书，证明上述效力。

现有信贷协议项下的所有债务应得到全额偿还，与之有关的所有承诺(如有)应已终止，并应解除对其的所有担保和担保，行政代理应已收到形式和实质均令其满意的偿还函，证明该等偿还、终止和免除。

行政代理人应已收到(I)借款人的律师Godfrey&Kahn S.C.在生效日期就行政代理人合理要求的此类事项提出的意见，不言而喻，该意见是根据指示提交的。

(I)借款人的法律总顾问Jason J.Kelroy关于行政代理合理要求的事项的意见；以及(Ii)借款人的法律总顾问Jason J.Kelroy对行政代理合理要求的此类事项的意见，以及(Ii)借款人的法律总顾问Jason J.Kelroy关于行政代理合理要求的事项的意见。

借款人应在生效日期或之前支付(I)贷款文件项下应支付给每个贷款方和每个安排人的所有费用和开支，以及(Ii)特别顾问与贷款文件的准备、谈判和结算相关的合理费用和开支。

借款人应向行政代理和贷款人提供行政代理要求的文件和其他信息，以遵守任何反腐败法律的要求，包括但不限于爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和规定。

在借款人符合“受益所有权条例”规定的“法人客户”资格的范围内，借款人应至少在生效日期前五个工作日向行政代理和任何要求提供该证书的贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明。

行政代理人应已收到行政代理人合理要求的其他文件，每份文件的形式和实质均令行政代理人合理满意。

在不限制第10.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第5条规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

每个贷款人(包括每个周转额度贷款人)提供任何贷款的义务和每个开证行在借款日开立任何信用证的义务，取决于自该贷款或开具信用证(视属何情况而定)之日起满足下列先决条件：

在每个借款日，在将发放的贷款和将在其上签发的信用证生效后，(I)不存在违约和(Ii)申述和

贷款文件中包含的保证(在生效日期之后的任何日期，第4.9节最后一句中包含的陈述和保证除外)应是真实和正确的，其效力与此类陈述和保证是在该借用日期作出的一样。借款人的每一次借款和借款人的每一次信用证开具请求，应构成借款人在借款日起对上述各项均真实无误的陈述和保证。在贷款或信用证以替代货币开具的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理合理地认为，所需贷款人(如果贷款以替代货币计价)或开证行(如果任何信用证以替代货币计价)将使该贷款延期或信用证借款以替代货币计价是不可行的，而这些变化是行政代理合理地认为是不可行的(如果贷款是以替代货币计价的)或开证行(如果是以替代货币计价的信用证)会使这种贷款延期或信用证借款以替代货币计价是不切实际的(如果贷款是以替代货币计价的)或开证行(如果是以替代货币计价的贷款)会使这种贷款延期或信用证借款变得不切实际

对于将发放的贷款和将签发的信用证，行政代理应在每个借款日收到(I)循环信用贷款或周转额度贷款的借款请求，(Ii)信用证的借款请求，以及(Iii)竞争性投标贷款的竞争性投标请求和根据第2.6节规定必须交付的其他文件，在每种情况下，均由借款人正式签署。(C)对于将发放的贷款和信用证，行政代理应已收到(I)对于循环信用贷款或周转额度贷款的借款请求，(Ii)对于信用证的请求，以及(Iii)在竞争性投标贷款的情况下，根据第2.6节的规定必须交付的其他文件，这些文件均由借款人正式签署。

借款人同意，只要本协议有效，任何信用证的任何贷款或偿还义务(或有或有)仍未履行，或任何贷款文件项下欠任何信用方的任何其他金额，借款人应：

(A)一有资料，但无论如何在每个财政年度结束后90天内(或如较早，则为须向美国证券交易委员会提交的日期后15天内)，借款人须尽快获得借款人就该财政年度以10-K表格拟备的年度报告(载有其在该财政年度终结时的综合资产负债表)，连同截至该财政年度终结及直至该财政年度终结的有关综合经营报表、股东权益及现金流量表，并在每宗个案中以比较形式列出上一财政年度的数字此类合并财务报表应在没有不允许的资格的情况下由会计师审计和认证。

(B)一有资料，但无论如何在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或如较早，则为须向美国证券交易委员会提交的日期后15天内)，一份借款人关于该财政季度的10-Q表格季度报告，载有借款人在每个该季度结束时的综合资产负债表，连同有关的综合经营报表、股东

该期间及截至该日期的会计年度已过去部分的权益及现金流量(分别以比较形式列出上一会计年度同期的数字)，所有这些数字在所有重大方面均应完整及正确，并应根据公认会计原则(须受正常的年终调整及无脚注的规限)公平地列示借款人的综合财务状况及综合经营业绩。

(C)在每个财政年度首三个财政季度结束后45天内及上一个财政季度结束后90天内，发出由财务主任核证的符合证书。

(E)就任何传票、提出因由的命令或其他文件发出书面通知，而该等传票、命令或其他文件指名借款人或其任何附属公司为任何政府主管当局进行的法律程序的一方，而该等传票、命令或其他文件可合理地预期会产生重大不利影响或令人质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，并在该通知中附上该传票、提出因由的命令或其他文件的副本。

(F)一经备妥，借款人或其任何附属公司现在或以后可能须交付予股东或向任何证券交易所或美国证券交易委员会提交或交付予任何证券交易所或美国证券交易委员会的所有登记声明、股东年报、10-K、10-Q、8-K、委托书及其他重要文件的副本须即时提供。

(G)如借款人、其任何附属公司或任何ERISA联属公司知道或有理由知道与退休金计划有关的任何事件将会发生或将会发生，或存在任何情况，而其结果可合理地预期会产生重大不利影响，则应立即发出书面通知。

(H)在借款人知悉标普或穆迪对适用债项的任何评级有任何更改、撤回或恢复时，立即发出书面通知。

根据本节7.1(A)、(B)和(F)项要求借款人交付的每份报告和文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(I)，或在互联网上的借款人网站上附表7.1所列的网站地址处提供指向该等文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴此类文件，而每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(X)借款人应行政代理或任何贷款人要求其交付纸质副本的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Y)借款人应通知

任何此类文件的张贴情况，并通过电子邮件向管理代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人、周转行贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人的重大非公开信息的人员。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)所有将提供给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、开证行和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，在该借款人材料构成信息的范围内, 它们应按照第11.21节中的规定处理；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排方有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在平台未指定为“公共端信息”的部分上。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、任何开证行、任何回旋贷款行或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何开证行、任何回旋贷款机构或任何其他机构承担任何责任

间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相对)的人。

除非第8.3节另有许可，否则应维持并促使各重要附属公司维持其公司、合伙企业或类似存在(视情况而定)在其注册成立或组建的司法管辖区以及在其他司法管辖区内的良好地位，否则将合理地预期在这些司法管辖区内不会产生重大不利影响；然而，如果合理地预期解散不会产生重大不利影响，则借款人的任何附属公司均可解散。

向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持并促使其每家子公司维持其所有财产的保险金额，其免赔额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断保险)的免赔额和风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断保险)，并应要求向行政代理提供有关所投保的所有此类保险的全部信息。

在到期时支付和清偿所有合法债务、义务和劳动力、材料和用品或其他索赔，并促使其各子公司这样做，如果不偿付，(I)合理预期将产生重大不利影响，或(Ii)成为借款人或其任何子公司的财产的留置权(第8.2节允许的留置权除外)，除非且仅限于此类债务、义务或索赔的有效性应本着善意并通过勤奋进行的适当程序提出质疑。但借款人须就任何该等竞争迅速通知行政代理，并须就此提列公认会计原则所规定的储备金或其他适当拨备。

须时刻保持、保护和保持良好的维修、操作秩序及状况(一般损耗除外)，并安排其每一间附属公司这样做，以经营借款人或该附属公司的业务所需的所有财产，但如不这样做，则在合理地预期不会有重大不利影响的范围内，则不在此限。

遵守和遵守所有方面，并促使其每家子公司遵守所有政府当局现在或今后任何时候可能适用的所有法律、条例、命令、判决、规则、条例、证书、特许经营权、许可证、执照、指示和要求，除非违反这些法律、条例、命令、判决、规则、规章、证书、特许经营权、许可证、指令和要求，除非违反这些法律、条例、命令、判决、规则、规章、证书、特许经营权、许可证、许可证、指示和要求现在或以后的任何时候都适用于该公司，但在合理预期不会产生实质性不利影响的范围内，以及除非该公司本着善意并通过其努力进行的适当程序对其提出异议，否则借款人应

立即通知行政代理有关该竞赛的情况，并根据公认会计准则为该竞赛准备了必要的准备金或其他适当的拨备。

保持适当的记录和帐簿，并促使其每个子公司这样做，其中与其业务和活动有关的所有交易和交易应在所有重大方面按照公认会计原则和法律要求作出全面、真实和正确的记项；在所有合理时间内，但每年不得超过一次，只要没有发生违约事件，在合理的事先通知下，允许行政代理和每家贷款人的代表访问借款人及其每一家附属公司的办公室，检查其簿册和记录以及与之有关的会计师报告，并复制或摘录其中的副本或摘录，与借款人和每家该等附属公司的高级人员讨论借款人和每家该等附属公司的事务，检查和检查借款人及其每家该等附属公司的财产，并会见和讨论借款人的事务

在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和制裁开展业务，并根据1977年美国《反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律的遵守。

如受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，会导致其中确定的受益所有人名单发生变化，请立即通知行政代理和之前收到受益所有权认证的每个贷款人，并在行政代理或任何贷款人提出合理要求后，立即向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供其为遵守受益所有权法规而要求的任何信息或文件。

借款人同意，只要本协议有效，任何信用证的任何贷款或偿还义务(或有或有)仍未履行，或根据任何贷款单据欠任何信用方的任何其他金额，借款人不得：

允许借款人的任何附属公司产生、招致、承担或容受存在任何负债，但债务除外，该负债与借款人的所有负债合计

借款人的附属公司(除(A)不包括应收账款负债、(B)未提取贸易信用证的任何负债以及(C)每份受影响租赁项下的负债)不超过有形净值的10%。

在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或允许其任何子公司这样做，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中没有拖欠的税款留置权，或根据第7.4条正在争执的税款留置权，前提是此类留置权的执行在此类竞标之前暂停；(Ii)与工人补偿、失业保险或其他社会保障义务(但不包括ERISA)相关的留置权；(Iii)保证金或为确保投标而担保的留置权；(Ii)与工人补偿、失业保险或其他社会保障义务(但不包括ERISA)相关的留置权；(Iii)保证金或为确保投标而质押的留置权(Iv)分区条例、地役权、通行权、轻微瑕疵、违规情况及其他影响不动产的类似限制，而该等限制并不会对该等不动产的价值造成不利影响或损害其用作经营借款人或该附属公司的业务；。(V)机械师、物质师、承运人、承运商、承运人、由于法律的实施而产生的、在正常业务过程中发生的、非违约的或根据第7.4节被争议的保管人和其他类似的留置权，前提是此类留置权的执行在此类争议期间暂停，(Vi)根据第7.4节正在争议的判决或法令(第9.1(I)节所述类型的判决或法令除外)产生的留置权，只要此类留置权的强制执行在此类争议之前被搁置，(Vii)有利于的留置权的强制执行，(Vii)根据第7.4节提出的判决或法令(第9.1(I)节所述类型的判决或法令除外)所产生的留置权，只要此类留置权的强制执行在此类争议之前停止，(Vii)有利于的留置权, (Viii)保证金股份留置权，但如禁止该等留置权，会导致任何贷方根据经修订的联邦储备委员会U规例被当作由保证金股份作“间接担保”，(Ix)对借款人及其附属公司在生效日期已存在并不时续期的财产的留置权，但不包括借该留置权所担保的款额的任何增加或其对额外财产的延伸，(Ii)对借款人及其附属公司的财产的留置权，该等留置权须不时予以续期，但不包括因该等留置权的禁止而令任何贷方被视为由保证金股份作“间接担保”。(X)仅对借款人或借款人的子公司的应收款和相关应收资产进行抵押的留置权，该留置权只担保借款人或借款人的子公司的债务，(Xi)借款人或其任何子公司建造或改善的固定资产或资本资产(包括任何融资租赁下的租赁)的双方同意留置权(包括其任何附加物)，但条件是：(A)这种自愿留置权仅担保借款人的债务就不动产和固定装置而言，(C)其所担保的债务不超过取得、租赁、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(D)该等双方同意的留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产(该等固定资产或资本资产的附加权除外)，且(D)该等同意留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产(该等固定资产或资本资产的附加权除外)，(C)由此而担保的债务不超过取得、租赁、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本。, (Xii)在借款人或其任何附属公司取得任何财产之前，或在借款人成为借款人的附属公司之前成为借款人的附属公司的任何人的任何财产(及其任何附加物)上存在的同意留置权，但条件是：(A)该等同意留置权只担保第8.1条允许的借款人的附属公司的债务或借款人的债务；(B)该等同意留置权只担保第8.1条允许的借款人的附属公司的债务，或保证借款人的债务；(B)该等同意留置权只担保第8.1条所允许的借款人的附属公司的债务或借款人的债务，(B)该等同意留置权只担保第8.1条所允许的借款人的附属公司的债务或借款人的债务

如适用，(C)该等同意留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产；及(D)该等同意留置权应仅担保其在收购之日或该人成为借款人附属公司之日(视情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的任何延期、续期和替换，以及(Xiii)对借款人及其担保债务的子公司的财产的其他留置权。

与任何人合并，或与任何人合并，或进行任何收购，或改变其财政年度，或允许其任何附属公司这样做，除非在紧接其生效之前和之后均不存在违约，否则借款人或其任何附属公司可：

(A)与借款人或其任何附属公司合并，但如涉及借款人的合并，则借款人须为尚存的法团，

(B)与任何其他人合并或进行任何收购，但条件是：(I)紧随其生效以及与此相关而招致或承担的任何债务或其他义务生效后，第4条所载的所有陈述和担保均属真实和正确，犹如当时已作出且借款人将按形式遵守本协议一样；(Ii)根据谈判达成的协议是在非敌对基础上进行的；及(Iii)如涉及借款人的合并，则借款人应为尚存的法团，或(Ii)根据谈判达成的协议属非敌对基础；及(Iii)如涉及借款人的合并，则借款人应为尚存的法团，或

(I)第7.8节中所述的每一会计季度末应被视为包括(1)假设没有发生此类变化的借款人本应在上一季度末之后发生的会计季度末(“现有季度末”)，以及(2)借款人的会计季度末(在实施该变化后)将紧随上一季度末之后发生的会计季度末(“新季度末”)。

(Ii)第7.1(A)、7.1(B)及7.1(C)条中的每一条，须当作规定借款人(除该条的所有其他要求外)在每一条所要求的适用时间，向行政代理人及每名贷款人提交或安排提交该条所规定的有关现有季度末、新季度末及额外三个季度末中每一季的财务报表。但就新季度末及额外3个季度末而如此提交的每份该等经营表及每份该等现金流量表，须改为以当时终结的连续12个月为基准计算。

作出任何处置，或允许其任何附属公司作出任何处置，但一项或多项处置除外(处置借款人的全部或实质所有资产或任何

(I)在紧接每项该等处置生效之前及之后，不会或将不会存在任何失责行为，及(Ii)紧接每项该等处置生效后，第4节所载的所有陈述及担保应属真实及正确，犹如当时作出的一样，且借款人将按形式遵守本协议。

除借款人及其附属公司于生效日期所经营的实质相同或相辅相成的企业领域外，或允许任何重要附属公司显著从事任何业务。

成为或允许借款人的任何附属公司成为与其任何关联公司进行的任何交易的一方，除非与借款人或该附属公司有关的条款和条件与当时与其关联公司以外的人进行的可比公平交易中的条款和条件一样有利；但上述限制并不禁止借款人或任何附属公司(I)与借款人或借款人的另一家附属公司进行任何此类交易，或(Ii)达成任何交易或一系列相关交易，但上述限制并不禁止借款人或其任何附属公司(I)与借款人或其另一附属公司进行任何此类交易，或(Ii)达成任何交易或一系列相关交易

借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在对借款人或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或对借款人的任何子公司就其任何股本支付股息或作出其他分配，或向借款人或其任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力施加任何条件，但前提是：(A)上述规定不适用于法律、或任何其他贷款或信贷协议，而该等贷款或信贷协议所载的限制及条件并不比本协议所载的限制及条件更严苛，则(B)前述规定不适用于在本协议日期存在并于附表8.9指明的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)；。(C)前述规定不适用于与出售借款人的附属公司有关的协议内所载的惯常限制及条件，以待该等限制或条件售出后再作该等限制及条件，(B)前述规定不适用于在出售前出售借款人的附属公司的协议内所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于该附属公司，并根据本条例准许出售；及(D)上述规定不适用于参与与出售或融资应收账款有关的证券化的特殊目的实体的附属公司。

直接或知情地间接使用或允许任何子公司使用任何信用证或任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供这些收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人)违反规定

直接或知情地间接使用或允许任何子公司使用任何信用证或任何贷款的收益，用于任何可能违反任何反腐败法律的目的。

(A)借款人没有支付(I)到期及须支付的任何贷款或票据的本金，或(Ii)到期及须支付的任何偿还义务；或

(B)借款人没有支付根据任何贷款文件到期须支付的利息、费用、开支或其他款额(紧接上文(A)段所指的款额除外)，而该项不支付的情况须持续5个营业日；或

(C)借款人没有遵守或履行第2.9、2.14(B)、7.1(D)、7.2、7.8或第八条所载的任何契诺或协议；或

(D)借款人没有遵守或履行任何贷款文件内所载的任何其他条款、契诺或协议，而在借款人知悉后的30天内，该项不遵守情况须继续得不到补救；或

(E)借款人(或借款人的高级人员代表借款人)在任何贷款文件或依据该文件交付或将交付的任何证明书、报告、意见(大律师意见除外)或其他文件(包括对该等文件所作的任何修订或修改或根据该等文件所作的豁免)内作出或当作作出的任何申述或担保，须证明在作出时在任何具关键性的方面(或如在重要性方面有限制，则在任何方面)是不正确或具误导性的；或

(F)(I)借款人或其任何附属公司在任何重大债务到期并须予支付(在任何适用的宽限期生效后)时，不得就该等债务支付任何款项(不论本金、利息或其他方面，亦不论数额为何)，或(Ii)发生导致任何重大债务的任何事件或条件，则借款人或其任何附属公司不得就该等债务支付任何款项(不论本金、利息或其他方面，亦不论数额为何)，或(Ii)发生导致任何重大债务的事件或条件

在预定到期日或付款日期之前到期的债务，或使得或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大义务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许任何重大义务在预定到期日或付款日期之前到期，或要求在预定到期日或付款日期之前预付款、回购、赎回或作废(每种情况均在任何适用的治疗期生效后)，或允许或允许任何重大义务的持有人或任何受托人或代理人在预定到期日或付款日期之前到期，或允许或允许任何重大义务的持有人或任何受托人或代理人在预定到期日或付款日期之前到期，或要求提前付款、回购、赎回或使其失效，但本条(F)(Ii)不适用于纯粹因该财产或资产的自愿出售或转让而到期应付的有抵押债项；或

(G)借款人或任何重要附属公司应(I)暂停或终止其零售业务(将该业务转让给借款人或其任何附属公司的情况除外)，(Ii)为债权人的利益进行转让，(Iii)在债务到期时一般不偿还债务，(Iv)书面承认其无力偿还到期债务，(V)提交自愿破产呈请，(Vi)破产(无论如何证明该破产)，(Vii)提交任何寻求偿债的请愿书或答辩书。根据任何司法管辖区现有或未来的任何成文法、法律或规例进行的债务调整、清盘或解散或类似的济助；(Viii)就其财产的任何重要部分向任何接管人、保管人或任何受托人向任何审裁处呈请或申请；(Ix)在45天内不被驳回的任何该等法律程序的标的；(X)提交任何答辩书，承认或不质疑针对其提交的任何该等请愿书的重大指控，或在任何该等法律程序中批准该等请愿书的任何命令、判决或法令，(Xi)寻求，或(十二)根据任何有关破产、无力偿债、重组或免除债务的法律，为借款人或其任何重要附属公司采取任何正式行动，或采取任何正式行动以达成前述任何规定，或根据任何有关破产、无力偿债、重组或债务减免的法律，作出委任任何该等受托人、接管人、保管人、清盘人或财务代理人的命令，而该命令的有效期为45天；或(Xii)根据任何有关破产、无力偿债、重组或债务减免的法律，采取任何正式行动，以达成前述任何规定，或考虑清盘或解散借款人或任何重要附属公司，或作出命令，委任任何该等受托人、接管人、保管人、清盘人或财政代理人，而该命令的有效期为45天。或

(H)济助令是根据美国破产法作出的，或任何其他法令或命令是由具有司法管辖权的法院作出的：(I)裁定借款人或任何重要附属公司破产或无力偿债，(Ii)批准根据美国破产法或任何其他适用的联邦或州法律对借款人或任何重要附属公司进行重组、清算、安排、调整或就其重组、清算、安排、调整或重组的请愿书，(Iii)指定接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、自动减值人或(Iv)命令将借款人或任何重要附属公司的事务清盘或清盘，而任何该等判令或命令继续不受搁置及有效为期45天；或

(I)须针对借款人或其任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超逾$50,000,000的款项的判决(不包括保险承保的任何部分)，而该等判决须在连续30天内保持不解除或不具约束力，而在该段期间内不得有效地搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；或

(K)任何贷款文件因任何理由而停止完全有效，或借款人须以书面断言或否认其在该文件下的任何重要义务；或

(L)(I)发生任何终止事件；(Ii)任何未能遵守退休金基金规则的情况；(Iii)任何人不得参与任何涉及任何雇员福利计划的被禁止交易；(Iv)借款人、其任何附属公司或任何ERISA联属公司在到期时须向PBGC或任何雇员福利计划支付款项；。(V)根据守则第490B(A)或4980C(A)条征收任何税项；。(Vi)根据ERISA或HIPAA的任何规定，对任何雇员福利计划进行民事或刑事处罚的评估；或(Vii)就雇员福利计划发生或存在的任何其他事件或条件，在第(I)至(Vii)条的情况下，会个别或整体产生重大不利影响。

一旦违约事件发生，或在违约事件持续期间的任何时候，(I)如果是第9.1(G)或9.1(H)节规定的违约事件，所有循环信贷承诺、周转额度承诺和信用证承诺应立即自动终止，贷款、其所有应计和未付利息、所有未偿还信用证的所有偿还义务以及贷款文件项下的所有其他金额应立即到期并支付，(I)如果是第9.1(G)或9.1(H)节规定的违约事件，则所有循环信贷承诺、周转额度承诺和信用证承诺应立即自动终止，所有未付信用证的所有应付利息、所有未付信用证的所有偿还义务以及贷款文件项下的所有其他金额应立即到期并支付。借款人应为信贷方的利益按比例将信用证风险抵押，和(Ii)如果是任何其他违约事件，在所需贷款人的指示下，行政代理应(A)通过通知借款人，宣布所有循环信贷承诺、周转额度承诺和信用证承诺立即终止，该等循环信贷承诺、周转额度承诺和信用证承诺应立即终止，和/或(B)通过向借款人发出违约通知，立即终止所有循环信贷承诺、周转额度承诺和信用证承诺，和/或(B)通过向借款人发出违约通知，立即终止所有循环信贷承诺、周转额度承诺和信用证承诺，和/或(B)通过向借款人发出违约通知，立即终止所有循环信贷承诺、周转额度承诺和信用证承诺。所有应计和未付利息、所有未付信用证的所有偿还义务或或有欠款以及贷款文件项下应立即到期和应付的所有其他金额，均应立即到期和应付，借款人应将信用证风险按比例变现，以使贷方按比例受益。除本节另有规定外，特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。借款人特此进一步明确放弃，并承诺不主张任何估价、估值、暂缓、延期、赎回或类似法律。, 现在或以后任何时候生效，可能会延误、阻止或以其他方式阻碍任何贷款文件的履行或执行。

每一贷款方在此不可撤销地指定和指定行政代理作为其在贷款文件下的代理人，并在此不可撤销地授权行政代理根据贷款文件的规定代表其采取该行动并行使该等权力。

授权并履行贷款文件条款明确授予行政代理的职责，以及合理附带的其他权力。尽管在任何贷款文件的其他地方有任何相反的规定，除其中明确规定的义务或责任外，行政代理不应承担任何其他义务或责任，或与任何其他贷款方的任何信托关系或对任何其他贷款方的受托责任，任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任不得读入贷款文件或以其他方式对行政代理不利。行政代理人没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理人必须由所需贷款人行使的酌处权和权力除外(或在第11.1条规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款方)，除非本条款明确规定，否则行政代理人没有任何责任披露任何与借款人有关的信息，也不对未能披露的责任。以任何身份传达给担任管理代理的人员或其任何附属公司或由其获得的任何附属公司。

行政代理可以通过或通过子代理履行其在贷款文件下的任何职责，但这种授权不得作为免除行政代理或借款人放弃本合同项下的任何权利。行政代理和任何这样的子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第10条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及行政代理的活动。行政代理有权就与此类职责有关的所有事项依赖律师(只要该律师是由行政代理以应有的谨慎态度挑选的)的建议，并在其中受到充分保护，并且不承担任何依赖律师建议的责任。

行政代理人、任何安排人、任何可持续发展协调员或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均不(I)对其或该人根据贷款文件或与贷款文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动负责(行政代理人因其自身的严重疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)除外)，或(Ii)以任何方式对任何其他信用方的任何陈述负责。对于贷款文件中提及或规定的、根据贷款文件或与贷款文件相关的收到的报告、声明或其他文件，或对任何贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、完备性、可执行性或充分性，或借款人或任何其他人未能履行其在贷款文件项下的义务。行政代理人、任何安排人、任何可持续发展协调员或他们各自的任何官员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与任何贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(B)任何

(D)其有效性、可执行性、有效性或真实性或任何其他协议、文书或其他文件，或(E)满足本协议第5节、第6节或其他地方规定的任何条件，但确认已收到明确要求交付给行政代理的项目不在此限；(C)履行或遵守其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件；(D)其有效性、可执行性、有效性或真实性或任何其他协议、文书或其他文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；或(E)满足本协议第5节、第6节或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。每一贷款方承认，行政代理没有义务采取贷款文件允许的任何酌定行动，除非所需贷款人以书面指示行政代理这样做；但不得要求行政代理采取任何使行政代理承担个人责任或违反法律或贷款文件任何规定的行动。行政代理不应因任何其他贷款方未能或延迟履行或违反其在任何贷款文件项下的任何义务而对借款人或任何其他人承担作为行政代理的任何责任或责任。

行政代理人有权信赖并应受到充分保护，依靠行政代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、意见、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，以及行政代理人选择的法律顾问(包括但不限于借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述，这些信息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并且是由适当的一人或多人签署、发送或作出的，行政代理人应受到充分保护，以依赖于行政代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、意见、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，并应受到充分保护。行政代理人可将对方信用方或根据本节向其提交的最后一份通知中指定的人视为该信用方在其贷款、票据、信用证和偿还义务(视情况而定)中的所有利益的持有人，直至由该信用方(或上次向行政代理人提交的通知中指定的人)和在该书面转让通知中指定的人以令行政代理人满意的形式和实质签署的书面转让通知已向行政代理人提交书面转让通知为止。行政代理没有义务审查或传递贷款文件或根据贷款文件或与贷款文件相关提供的任何文书、文件或通讯的有效性、有效性、可执行性或真实性，行政代理有权认为它们是有效的、有效的和真实的。, 已经由适当的当事人签署或发送，并且是它们声称的样子。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据贷款文件采取任何行动，除非它首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人的请求或指示，在贷款文件中采取或不采取行动时受到充分保护，该请求或指示以及根据其采取或不采取行动的任何行动应对其他贷方以及票据和偿还义务的所有未来持有人具有约束力。

除非行政代理人收到另一贷款方或借款人的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道或不知道任何违约的发生。如果管理代理收到

每一贷款方明确承认，行政代理、任何安排人、任何可持续发展协调员或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或任何安排人以下的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，均不得被视为行政代理或任何安排人对任何其他贷款方的任何陈述或保证。每一贷款方向行政代理和安排人声明，其已独立且不依赖于任何其他贷款方、任何安排人或任何可持续发展协调员，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及任何抵押品担保的价值和留置权状况进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议。每一信贷方还表示，它将在不依赖任何其他信贷方、任何安排人或任何可持续发展协调人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据任何贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况，以及任何抵押品的价值和留置权状况。除非本合同项下的行政代理明确要求向其他贷方提供通知、报告和其他文件, 行政代理没有任何义务或责任向任何其他贷款方提供借款人的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息，这些信息可能在任何时候落入行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司手中。

每一贷款人同意(单独且非共同地)按照以下规定按比例赔偿行政代理、每一开证行和每一周转额度贷款人(在借款人未及时偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)各自以其身份赔偿并使其无害：(I)在循环信贷承诺到期或以其他方式终止且应有未偿还贷款或偿还义务未偿还的任何时间，其在总信贷风险中的份额，以及(Ii)在所有其他时间，其在总信贷风险中所占的份额，以及(Ii)在所有其他时间，其在总信贷风险中所占的份额，以及(Ii)在所有其他时间，其循环信贷承诺应已到期或以其他方式终止，且应有未偿还的贷款或偿还义务，其在总信贷风险中所占的份额任何类型的诉讼、费用、费用或支出(包括但不限于借款人根据贷款文件的条款支付给贷款方(通过管理代理)的随后被撤销或避免的、或必须以其他方式恢复或退还的任何金额)，这些诉讼、费用、费用或支出可在任何时候(包括但不限于在支付贷款、票据和偿还义务后的任何时间)强加、招致或向管理代理(如适用)施加、招致或向该开证行或回旋贷款机构主张，以任何方式与贷款文件或其中所考虑或提及的任何其他文件或

根据上述任何条款或与上述任何条款相关，行政代理(开证行或周转额度贷款人)拟进行的交易或采取或未采取的任何行动；但是，任何贷款人对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，仅限于行政代理人(如开证行或回旋贷款行(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)，均不承担任何责任，并不负责支付该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，其程度仅限于由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定的。在不限制前述规定的情况下，只要行政代理、该开证行或摆动额度贷款人(视情况而定)未获支付或未获补偿，各贷款人同意应要求按比例迅速偿还行政代理行、各开证行和摆动额度贷款人应支付给行政代理行或该开证行或摆动额度贷款人的任何未付费用，以及借款人根据第11.20节应支付的任何费用和开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)。任何贷款人未能应要求向行政代理、该开证行或回旋额度贷款人及时偿还该贷款人应向该行政代理行支付的任何款项，本节规定的该开证行或回旋额度贷款人不应解除任何其他贷款人在本条款项下的义务。本节中的协议应在所有贷款人的循环信贷承诺终止、每个周转额度贷款人的周转额度承诺、信用证承诺以及根据贷款文件支付否则应支付的所有金额支付后继续存在。

富国银行及其附属公司可以向借款人提供担保或无担保贷款、接受其账户存款、为其账户开立信用证、在借款人的契约项下担任受托人，并通常与借款人从事任何类型的业务，就像富国银行不是本协议项下的行政代理一样，且富国银行并未安排本协议中设想的交易。关于富国银行作出或续签的循环信贷承诺、周转额度承诺和信用证承诺，以及向富国银行发行的票据和应付给富国银行的偿还义务，富国银行在贷款文件中拥有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权力，就像它不是行政代理一样，在任何情况下，术语“贷款人”和“贷款人”都应包括富国银行。

(A)如果行政代理人认为在任何时候是可取的，它可以自行决定向对方贷款方提交一份书面通知，通知对方根据贷款文件辞去行政代理人的职务，该辞呈应在(I)继任行政代理人书面接受贷款文件规定的行政代理人职责和(Ii)该通知日期后第30天(以较早者为准)时生效。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权从贷款人中指定一名继任行政代理人。如果在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内，没有任何继任行政代理由所要求的贷款人如此指定并以书面形式接受该指定，则即将退休的行政代理可以代表其他贷方指定一名继任行政代理，该继任行政代理应为根据美国法律组织的商业银行

州或其任何州，资本、盈余和未分利润合计至少为1亿美元。一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，继任行政代理人即继承并享有退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，但根据本条例第10.7条欠卸任行政代理人的任何款项除外，并终止卸任行政代理人在贷款文件项下作为行政代理人的权利、权力、特权和职责。借款人和贷款方(行政代理除外)应签署必要的文件以实现该指定。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，贷款文件中关于其在担任借款文件下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动以及欠其的任何金额的规定应对其有利。如果在任何时候没有正式指定和代理的行政代理，借款人同意在此期间直接向有权获得贷款的贷款方支付贷款文件项下到期的每笔款项。尽管第10.9节有任何相反规定，任何继任行政代理的任命应得到借款人的同意(在任何违约发生和持续期间，不得无理拒绝，也不需要此类同意)。

(B)如果行政代理人(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益受让人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人，则所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知行政代理人和借款人解除行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定继任者。同样，如果在任何时候，行政代理人(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益受让人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人，借款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知行政代理人和所需的贷款人，解除行政代理人的职务，并在与所需的贷款人协商后，指定一名继任者。如果规定的贷款人和借款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或规定的贷款人和借款人商定的较早的日期)接受了该任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应按照该通知在免职生效日期生效。

10.10名其他特工。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，任何以此类身份行事的安排人、辛迪加代理、文件代理或可持续性协调员均不承担贷款文件规定的任何责任或义务。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人的利益而作出并将会是真实的：(A)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，以下至少一项为且将为借款人的利益作出陈述和保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金；。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理或履行循环贷款、信用证、承诺书及本协议；。(C)订立、参与、管理及履行循环贷款、信用状。承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第一部分(B)至(G)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。为避免对借款人或为借款人的利益产生疑问，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

(A)每家贷款人、每家开证行和本合同的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有载货单的情况下为最终通知)

错误)该贷款人或开证行或从行政代理或其任何附属公司(无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证行)获得资金的任何其他人(每个该等收款人，“付款收件人”)由行政代理自行决定该付款收件人收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人，或以其他方式错误或错误地收到该付款收件人(不论该付款收件人是否知道)或(Ii)任何付款收件人从该行政代理(或任何其他付款收件人)收到任何付款，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或任何其他付款收件人)收到任何付款，而该等付款或开证行或任何其他人已从该行政代理或其任何附属公司(每个该等收款人，“付款收件人”)获得资金或在与行政代理(或其任何联营公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)而发出的付款、预付或偿还通知所指明的日期不同的日期，(Y)该行政代理(或其任何联营公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发送的付款、预付或偿还通知之前或并未附有该通知或通知，或(Z)该收款人以其他方式察觉(全部)错误或错误地发送或接收的付款、预付或还款通知；或(Z)行政代理(或其任何联营公司)就该等付款、预付或偿还(视何者适用而定)发出的付款、预付或偿还通知付款错误应推定为已经发生(本节第10.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；单独地和集体地，“错误付款”)，然后，在每种情况下, 该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应主张任何错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制第10.12(A)款的情况下，每个付款收件人同意，在第10.12(A)款第(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)在第10.12(A)条第(I)款或第(Ii)款的情况下，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托方式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至行政代理按(X)联邦基金利率和(Y)由行政代理根据不时有效的银行同业赔偿规定确定的利率(X)和(Y)中较大者向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息(包括该错误付款(或其部分)的利息)，并向管理代理退还该错误付款的金额(或部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据第10.12(C)节提出要求后，如果行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人追回错误付款(或部分错误付款)(对于该贷款人而言，未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，则行政代理可全权酌情决定，并根据行政代理的要求，向该贷款人或该贷款人的附属公司追回错误付款(或部分错误付款)，然后由行政代理自行决定，并由行政代理根据该贷款人的要求向该贷款人或其附属公司追回(对该贷款人而言为“错误退款不足”)

代理人向该贷款人发出的书面通知：(I)该贷款人应被视为已将其贷款部分(但不包括其承诺)的全额面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将其部分贷款的全部面值转让给行政代理人或行政代理人的适用贷款附属公司，金额等于错误付款返还欠款(或行政代理人可能指定的较小金额)(贷款转让(但不是承诺)、“错误付款欠款转让”)加上任何应计利息和未付利息未经本合同任何一方进一步同意或批准，行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人，也不支付任何款项。双方承认并同意：(1)第10.12(D)条规定的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第11.6条的条款和条件发生冲突的情况下，适用本条(D)的规定；(3)行政代理可以在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何贷款文件中向该付款收件人支付或分配的任何或所有款项。(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，也就是：(Y)在任何情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即：(Y)该错误付款不应被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿，除非该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被错误地记入任何债务的付款或清偿，则被如此记入贷方的义务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被错误地记入任何债务的付款或清偿，则应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被错误地记入任何债务的付款或清偿，则应恢复并继续完全有效，如同从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，每一方在第10.12条下的义务应继续存在。

(G)第10.12条中的任何规定均不构成放弃或免除行政代理因任何收款方收到错误付款而提出的本协议项下的任何索赔。

(A)除以下所述或任何贷款文件(包括第1.4、2.17和3.10节)特别规定外，任何贷款文件或其任何规定均不得放弃、修订、补充或以其他方式修改(包括但不限于经任何同意)，除非借款人与所需贷款人或行政代理经所需贷款人同意订立书面协议，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改(包括但不限于任何同意)；然而，任何此类协议不得(I)未经贷款人同意增加贷款人的循环信贷承诺额；(Ii)未经受影响的每一方贷款人同意延长循环信贷承诺期或循环信贷到期日；(Iii)未经每一贷方同意，减少任何贷款或偿还义务的本金或任何付款，或任何债务的利息(除第3.1(B)节规定的任何利率和第2.17节另有规定外)。(Iv)未经受影响的每一信贷方同意，延长任何贷款或偿还义务的本金或利息的预定到期日；(V)未经每一信贷方同意，改变贷款文件项下的付款比例分配，或按比例减少贷款文件项下的循环信贷承诺；(Vi)降低贷款费、预付款或信用状付款的费率或金额，或延长付款时间，或更改按比例分配的贷款费、预付费或信用佣金信用证；(V)在未经贷款方同意的情况下，更改贷款文件项下的付款比例或循环信贷承诺的比例减少；(Vi)降低贷款费、预付费或信贷委员会信用证的付款费率或金额，或延长付款时间，或更改按比例分配的贷款费、预付费或信用佣金。在任何情况下，未经受影响的各贷方同意，或(Vii)未经各贷方同意，更改第1.4节、第11.1节的规定或“所需贷款人”的定义；但该等协议不得修改, 未经信用方事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或任何回旋额度贷款人的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意应在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利(贷款人的循环信贷承诺额不应成为确定该不利影响的因素)，则须征得该违约贷款人的同意。尽管有上述规定，(I)行政代理和借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(如果行政代理和借款人已共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则该修订应在没有任何贷款文件任何其他当事人的进一步行动或同意的情况下生效)，(Ii)行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，行政代理合理地认为适当时，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以实施任何基准替换或以其他方式实施第3.10节的条款, 在每种情况下，根据第3.10条和(Iii)项的条款，行政代理可在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他当事人同意的情况下，修改或修改

本协议或任何其他贷款文件，以根据第3.10节的条款实施任何符合要求的更改。

(B)即使本协议中有任何相反规定，各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。如果在实施该修订和重述后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已付清本协议所规定的任何款项或其他义务。(B)尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得借款人和行政代理的同意)。

(C)上文(A)段所指的任何此类协议应平等适用于每个信用方，并对适用贷款文件的各方以及票据和偿还义务的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人和贷款方应在该放弃规定的范围内恢复其在贷款文件下的以前地位和权利，任何放弃的违约不应延伸到任何后续违约或其他违约，也不应损害随之而来的任何权利。贷款文件不得以口头或任何方式修改。

(A)概括而言。除明确允许通过电话或电子传输(以及以下(B)段规定的除外)发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真送达，如下所示(但前提是，行政代理或任何贷款人就违约事件向借款人发出的任何通知，如果通过传真发送，则无效)：

如果是向贷款人、周转行贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信，可以(符合第11.2(C)条的规定)通过(X)电子邮件或(Y)其他电子通信(包括互联网或内联网网站)按照行政代理批准的程序交付或提供；但上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人、任何回旋放贷行或任何开证行发出的通知，前提是该放贷行、该回旋放贷行或该开证行(视情况而定)已通知行政代理。行政代理和借款人同意接受通过电子邮件向其发送的通知和通信，并可酌情根据其批准的程序(包括第11.2(E)节所述)，同意接受本协议项下通过任何其他电子通信方式向其发送的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时收到。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述第一个地址的办事处，或为此目的向借款人和贷款人发出书面通知所指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并向其发放贷款和申请信用证。

(D)更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)张贴。借款人特此同意，它将向行政代理提供根据本协议它有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他贷款文件，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(I)涉及新贷款请求或现有贷款或其他信贷延期的转换(包括任何与此相关的利率或利息期的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他款项，(Iii)提供本协议项下任何违约的通知，或(Iv)被要求交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展(所有该等非排除通信，统称为“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式将通信以行政代理合理接受的格式发送给借款人包括行政代理要求的硬拷贝交付。此外，借款人同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或行政代理要求的其他形式(包括硬拷贝交付)向行政代理提供通信。第11.2节的任何规定均不得损害代理人的权利, 任何贷款人或借款人有权根据本协议或任何其他贷款文件，以本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他方式，或根据任何该等代理人的要求，发出任何通知或其他沟通。

在行政代理不时书面同意的范围内，行政代理同意，行政代理在上文规定的电子邮件地址收到通信，就贷款文件而言，将构成向行政代理有效交付通信；但借款人还应向行政代理交付本合同要求交付的每份合规性证书的已签署原件。

任何贷款方未行使或延迟行使任何贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

(A)所有根据贷款文件作出的申述及保证，以及在依据该等文件交付的任何文件、证明书或陈述书内或与之相关的任何文件、证明书或陈述书内作出的所有申述及保证，在该等贷款文件签立及交付后仍然有效。

(B)借款人根据第3.5、3.6、3.7、3.11、11.7和11.20条承担的义务应在所有贷款人的循环信贷承诺、信用证承诺、周转额度承诺和贷款支付、偿还义务和贷款文件项下应支付的所有其他金额终止后继续存在。

各贷款人同意，一旦发生任何导致第3.6、3.7和3.11条规定的与该贷款人相关的成本或赔偿增加的事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，但条件是该贷款人及其贷款办事处不会受到经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类条款运作的事件的后果。本节的任何规定均不影响或推迟第3.6、3.7和3.11节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经各贷款方事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一贷方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人、任何开证行和任何周转额度贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(A)如果转让了转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款，或者转让了开证行签发信用证的承诺和当时欠它的偿还义务的全部剩余金额，或者如果转让了摆动额度贷款人的回旋额度承诺和当时欠它的回旋额度贷款的全部剩余金额的情况下，在以下情况下转让：(A)如果转让了转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款，或者转让了开证行对签发信用证的承诺和当时欠它的偿还义务的全部剩余金额，或者如果转让了回旋额度贷款人的回旋额度承诺和当时欠它的回旋贷款

所欠时间，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让与承担协议交付行政代理之日起确定，或在转让与承担协议中规定“交易日期”时为截至交易日)不得少于$$。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人就会以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不适用于竞争性投标贷款的权利。

(Iii)规定的同意书。除本节(B)(I)(B)段要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知管理代理人提出反对，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；

(B)如该项转让是给予并非有承诺的贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得政务代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务的转让(不论当时是否未清偿)，均须征得各开证行的同意(不得无理扣留或延迟)，以及(Ii)须征得各周转额度贷款人的同意(不得无理扣留或延迟此类同意)。(I)任何转让如增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否未清偿)，均须征得各开证行的同意(不得无理扣留或延迟)。

(Iv)转让和假设协议。每项转让的当事人应签署一份转让和承担协议，并将其交付给行政代理，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理可全权酌情选择放弃此类处理，并

任何作业的记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的公司、投资工具或信托)进行此类转让。

(Vii)不分配给某些受影响的金融机构。不得向任何受影响的金融机构进行此类转让，该金融机构或有直接或间接的母公司，即自救行动的标的。

(Viii)委派后辞去摆动额度贷款行和开证行职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果作为回旋额度贷款人或开证行的贷款人在任何时候根据第11.6(B)条转让其所有承诺和贷款，该贷款人可在向借款人、行政代理和贷款人发出15天通知后，辞去其作为回旋额度贷款人或开证行(视情况而定)的职务。如有任何该等人士辞去摆动额度贷款人或开证行(视何者适用而定)，借款人有权从贷款人当中委任一名根据本协议规定的继任人或开证行(视何者适用而定)；但借款人未有委任任何该等继任人，并不影响该贷款人辞去该等贷款人作为摆动额度贷款人或开证行的职务。如果任何贷款人辞去回旋额度贷款人或开证行的职务，它应保留回旋额度贷款人或开证行(视情况而定)在其辞去回旋额度贷款人或开证行(视情况而定)生效之日未发放的所有回旋额度贷款和信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有义务。在接受任何继任的回旋额度贷款机构或开证行(视情况而定)的任命后，(1)该继任人应继承并被赋予辞职的回旋额度贷款人或开证行(视情况而定)的所有权利、权力、特权和职责，以及(B)该继任开证行应签发信用证，以取代辞职开证行(如有)签发的信用证, 或作出令辞职开证行满意的其他安排，以有效承担辞职开证行对该信用证的义务。

在行政代理根据本节(C)段接受并记录的前提下，从每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该转让和承担协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利息范围内，享有贷款人(或开证行或周转额度贷款人，视情况而定)在本协议项下的权利和义务，并且在该转让和承担协议所转让的利息范围内，该协议项下的转让人应被解除其权利和义务。在转让和承担协议涵盖转让人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该转让人将不再是本协议的当事一方)，但应继续

有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.3、2.10、11.7和11.20节的利益；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人、开证行或周转额度贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应被视为该人根据本节(D)款向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司出售参与此类权利和义务的交易，该转让应视为将该等权利和义务的参与权或义务转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)或借款人或借款人的任何子公司或附属公司。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事，应在其位于纽约的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，记录贷款人、开证行和回旋额度贷款人的名称和地址，以及根据本合同条款(不时)对每个上述人员的承诺和周转线承诺额、贷款和信用证偿还义务的本金(和所述利息)。登记册中的条目应是决定性的，借款人和贷款方可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人(或开证行或回旋额度贷款人，视情况而定)，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何其他贷款方在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理或任何开证行同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人、开证行和回旋贷款行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、贷款人、开证行和回旋额度贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何放弃、修订、补充或其他修改的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.1节中描述的影响该参与者的任何放弃、修订、补充或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享受第3.5、3.6、3.7和3.11节的利益，其程度与其为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.12节的规定，犹如其是本节(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.6、3.7或3.11节获得更多的付款

对于任何参与，其获得适用参与的出借人将有权获得关于该利息的支付，但在参与者获得适用参与之后发生的监管变更所产生的获得更大付款的权利范围内，则不在此限。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第11.5条的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.10(A)节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第11.10(B)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的, 在本协议的所有目的下，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.11条的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.11条，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款方均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款方的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得解除该贷款方在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款方作为本协议的一方。

(G)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其承诺百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和回旋额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果有任何

在未遵守本款规定的情况下，本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让应根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到遵守规定为止。

借款人同意赔偿行政代理、每个开证行、每个安排人、每个可持续发展协调员、每个贷款人、每个摆动线路贷款人及其每个附属公司及其附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表(每个都是“受赔方”)来自或反对(并将补偿每个受赔方)的任何和所有索赔、损害、损失、债务和费用(包括但不限于合理费用)，并使其不受损害。但贷款人的律师的费用、支出及其他费用只限于一名大律师，或在合理需要时，每一有关司法管辖区的一名本地大律师，以及在实际或被认为有利益冲突的情况下，另加一名受影响的受弥偿各方的大律师(其位置和整体情况相似)，而该等费用、费用及其他费用须由任何受保障一方招致，或由於(包括但不限于)任何待决或受威胁的申索、调查或因(包括但不限于)任何待决或受威胁的申索、调查而引起，或因此而引起或与之相关(包括但不限于，与任何待决或受威胁的申索、调查、调查有关或由于任何待决或受威胁的申索、调查、(A)本协议的任何方面或任何类似交易以及本协议拟进行的任何其他交易，或(B)贷款、信用证和任何其他融资，或其收益的任何用途，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现该等索赔、损害、损失、责任或费用是由该受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的。(A)本协议的任何方面或任何类似交易，或(B)贷款、信用证和任何其他融资，或用其收益进行的任何使用，除非该等索赔、损害、损失、责任或费用是由该受补偿方的严重疏忽或故意不当行为导致的，否则不适用于该等索赔、损害、损失、责任或费用。在本款规定的赔偿适用的未决或威胁索赔、调查、诉讼或法律程序的情况下, 无论该索赔、调查、诉讼或法律程序是否由借款人、借款人的股权持有人或债权人、任何第三方或受补偿方提出，不论受补偿方是否为其他一方，也不论本协议的任何方面是否已完成，该赔偿均应有效，无论该索赔、调查、诉讼或法律程序是否由借款人、借款人的股权持有人或债权人、任何第三方或受赔方提出。借款人还同意，任何受补偿方均不对借款人或其子公司或附属公司、借款人或其各自的股权持有人或债权人承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，该责任因本协议的任何方面而产生、与本协议的任何方面有关或与本协议的任何方面相关，但由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的由该受补偿方的总金额造成的直接(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的)损害赔偿除外。双方进一步同意，任何受保障方只对借款人负有责任(相对于任何其他人)，并且任何受保障方仅对其在本协议项下的承诺承担责任，并与任何其他人在几个而不是共同的基础上承担责任。尽管本协议有任何其他规定，但因他人使用通过电子电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，受补偿方不承担任何责任。

借款人、其任何子公司、任何贷款人或其他人不得向行政代理、任何贷款人、任何开证行、任何回旋贷款机构、任何

可持续发展协调人、借款人或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，就任何贷款文件所预期的交易所引起的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此相关的任何作为、不作为或事件，要求任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人、其子公司、行政代理、摇摆线贷款人、任何此类贷款人或其他人士特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔提起诉讼，且每一位借款人、其子公司、行政代理、摇摆线贷款人、任何此类贷款人或其他人士特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔提起诉讼。但第11.8节的任何规定均不免除借款人就第三方对受补偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿可能必须赔偿的任何义务。

每份贷款文件(票据除外)均可由一方或多方当事人在任意数量的独立副本上签字，所有上述副本加在一起应视为构成同一份文件。证明任何借款文件时，无须出示或说明多於一名由被押记一方签署的对应人。任何贷款文件或任何证明文件的副本，以及通过传真或电子(即.pdf)传输的对任何贷款文件的任何修改、修改、同意或豁免的副本应被视为原始签署的副本。由各方当事人签署的贷款文件副本各一份，交由借款人和行政代理人各保管一份。贷款文件的任何一方都可以依赖其他任何一方的签名，这些签名是通过传真或电子(即.pdf)传输的，其程度与最初签名的程度相同。

(A)除法律规定的每一贷款人的任何权利和补救措施外，在贷款或票据发生违约和加速事件时，或在根据第9.1(A)或9.1(B)条发生违约事件和违约事件持续期间的任何时间，每一贷款方都有权在适用法律允许的范围内，无需事先通知借款人，就任何债务或其他债务(无论是到期的还是未到期的)进行抵销和申请。借款人在贷款单据项下向贷款方支付的贷款方所欠借款人的任何金额；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进一步申请，在付款之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述因该违约而应承担的义务。在适用法律允许的范围内，上述抵销权可由贷方针对借款人或任何破产受托人、保管人、占有债务人、为借款人的债权人、接管人或执行、判决或扣押债权人的受让人行使，或针对通过或向借款人或上述破产受托人、保管人、占有债务人、为债权人、接管人或执行、判决或扣押债权人利益的受让人提出索赔的任何其他人行使。

在为债权人的利益向该信用方送达任何请愿书、转让、指定或申请指定接管人、或发出执行、传票、命令或授权书之前，该信用方不得行使。各信用方同意在该信用方每次提出抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

(B)如果任何信用方因其贷款、票据或偿还义务超过其当时因所有信用方收到的贷款、票据或偿还义务而到期和应付的比例份额而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该信用方应立即以无追索权的方式从其他贷款方购买必要的贷款、票据和偿还义务的参与权，以使该购买者与该购买者分担该超出的付款然而，如其后向该买方追讨全部或任何部分该等多付款项，则该项购买须予撤销，而有关卖方须向该买方偿还该收回部分的买价，连同一笔相等于该卖方按比例分担的款项(按照(I)所有其他有关须还款的款额与(Ii)向买方收回的总款额的比例)，以及买方就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项的比例。(I)(I)向买方追回的全部或部分多付款项；及(Ii)有关卖方就所收回的全部款项所支付或应付的任何利息或其他款项，连同一笔相等于该卖方按比例分担的款项(根据(I)所有其他须偿还的款项与(Ii)向买方收回的总款额的比例)。

贷款单据的每一方当事人均表示，它已就贷款单据和拟进行的交易由律师代表，协议将被解释为不利于起草该单据的一方的原则将不适用。

贷款文件、双方在贷款文件下的权利和义务，以及基于、引起或与任何贷款文件有关的任何申索、争议、争议或诉讼因由(除文中明文规定的任何其他贷款文件外)，以及在此和藉以进行的交易，均须受纽约州的本地法律管限，并须按照纽约州的本地法律解释和解释，而该等申索、争议、争议或诉讼因由(不论是在合约或侵权行为或其他方面)是基于或引起或与任何贷款文件有关的(就任何其他贷款文件而言，在此明确列明者除外)，并须按照纽约州的本地法律予以解释和解释。

在贷款文件中插入章节标题仅为方便起见，不得解释为贷款文件的一部分。

贷款文件的每一条款都是可分割的，如果其中任何条款或条款因任何原因无效、非法或不可执行，其其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到影响或损害，在任何司法管辖区的任何无效、非法或不可执行性都不影响任何此类条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

贷款文件的所有证物均应视为贷款文件的一部分。除借款人与贷款方就某些额外费用和开支达成的协议外，贷款文件包含借款人与贷款方就其标的物达成的全部协议和谅解，并取代他们之前就其标的物达成的所有协议和谅解。

贷款文件的每一方都不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法庭上，以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易，对本协议的任何其他一方或其任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权的或其他方面的，都是不可撤销的，无条件地同意不会对本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。及其任何上诉法院及贷款文件的每一方均不可撤销及无条件地服从该等法院的司法管辖权，并同意就任何该等诉讼、诉讼或法律程序而提出的所有申索均可在该纽约州法院聆讯及裁定，或在适用法律所允许的最大范围内在该联邦法院聆讯及裁定。贷款文件的每一方当事人同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。贷款文件的每一方在法律允许或不禁止的最大限度内，特此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在上述任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，以及在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。

贷款文件的每一方在此不可撤销地同意在因其引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，以头等邮件、要求的回执或隔夜快递服务的方式，将其送达第11.2节中规定的该方的地址。贷款文件的每一方特此同意，任何此等送达(I)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中应被视为在各方面有效地向其送达法律程序文件，以及(Ii)应在法律可强制执行的最大限度内视为并被视为有效的面交送达和面交。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

每一贷款方和借款人特此知情、自愿和故意放弃就贷款文件或贷款文件中预期的交易引起、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。此外，借款人特此证明

任何贷方的代表或代理人或其律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼时，任何贷方不会寻求强制执行本放弃陪审团审判权利的条款。借款人承认各贷款方是受本节规定的引诱而订立本协议的。

(A)借款人在出示有关该等文件的报表或发票后，不论是否已作出任何贷款或任何信用证，均立即同意(I)支付或偿还代理人因拟定、拟备及签立贷款文件及其任何修订、补充或修改(不论是否签立或生效)而合理地招致的所有自付费用及开支，以及与此有关而拟备的任何其他文件，以及据此拟进行的交易的完成及管理(包括特别顾问的合理费用及支出)。(I)借款人同意(I)向代理人支付或偿还其各自因拟定、拟备及签立贷款文件及其任何修订、补充或修改(不论是否签立或生效)而合理招致的所有自付费用及开支，以及与此有关的任何其他文件的完成及管理(包括特别顾问的合理费用及支出)。(Ii)支付或偿还每一贷款方的所有自付费用和开支，包括因保留、保护或强制执行贷款文件和任何其他文件下的任何权利而发生的合理的律师费用和支出(包括内部律师的分配费用)(在合理详细的贷款文件发票中列出的范围)，包括但不限于律师向每一贷款方支付的合理费用和支付费用(在合理详细的发票中列出的范围)，并包括所有该等自付费用与此有关的重组或谈判；(Iii)支付、赔偿各信用方，使其不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与延迟支付印花税、消费税和其他类似税项(如果有)有关或因延迟支付、印花税、消费税和其他类似税项(如有)而产生的任何和所有债务的损害，该等债务可能或被确定为与执行和交付或完成贷款文件所预期的任何交易，或根据或与贷款文件有关的任何修订、补充或修改，或任何豁免或同意而应支付或被确定应支付的；或(Iii)向贷方支付、赔偿并使其不受任何和所有记录和备案费用以及因延迟支付、印花税、消费税和其他类似税项(如有)而产生的任何和所有债务的损害, (Iv)支付或偿还每家开证行因任何信用证的开立、修改、续签或延期或根据信用证提出的任何付款要求而发生的所有自付费用和开支，包括合理的费用和律师费用(包括内部律师的分配费用)(在合理详细的发票中列出的范围内)；及(V)支付、赔偿和保持每个信用方及其每一名高级职员、董事、雇员和其他代理人和代表对任何信用证、董事、雇员和其他代理人和代表不会受到任何损害，并使其不受任何损害；(Iv)支付或偿还开证行的所有自付费用和开支，包括合理的费用和律师费用(包括分配给内部律师的费用)(在合理详细的发票中列明的范围内)与贷款文件的签立、交付、履行、执行和管理有关或以任何其他方式引起或与贷款文件有关的任何种类或性质的损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼以及任何种类或性质的自付费用、费用和支出(包括合理详细的发票所列的合理律师费和支出)(本款第(Iv)款所指的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但借款人没有义务向任何贷款方支付赔偿责任，范围为有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的贷款方的严重疏忽或故意不当行为。本节中的协议在借款人履行贷款文件规定的所有其他义务后继续有效。

(B)借款人因任何原因未能向行政代理、任何开证行、任何回旋额度贷款机构或前述任何一项的任何关联方支付第11.7条或第11.20条规定的任何款项，各贷款人各自(而非共同)同意向行政代理机构、该开证行、该回旋额度贷款人或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的份额(自适用的未报销费用或赔偿之日起确定或如承诺已减至零，则根据该贷款人在紧接该项减少前的承诺)扣除该未付款项(包括就该贷款人声称的索偿而未付的任何该等款项)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)应由行政代理、该开证行或该回旋额度贷款人以其身份发生或向该行政代理行、该开证行或该周转额度贷款人提出，或由前述任何相关方代表该行政代理行、该开证行或该回旋额度贷款人就该身份而招致或申索。

每一贷款方同意(代表其本人及其每一关联公司、董事、高级职员、雇员和代表)采取合理预防措施，按照其处理相同性质机密信息的惯常程序，对借款人或其任何子公司根据本协议提供的所有非公开信息保密，这些信息(A)在交付给该贷款方时被该人确定为机密，或(B)构成任何财务报表、财务预测或预测、预算、合规证书、审计报告、管理信函或会计师认证。但是，本协议的任何规定不得限制(I)在法律、规则、法规或司法程序要求的范围内，或在声称对此人或其相关方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(Ii)在保密的基础上，向任何贷款方的律师披露此类信息，(Iii)向银行审查员、审计师或会计师及其任何类似的对应方披露，(Iv)向贷款方披露；(Iv)向贷款方披露；(Iii)在保密的基础上向任何贷款方的律师披露；(Iii)向银行审查员、审计师或会计师及其任何类似的对应方披露；(Iv)向贷款方披露。(V)对于贷方中任何一方或多方为当事人的任何诉讼，(Vi)任何受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期一方，只要该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)同意在与本节规定的基本相同的基础上对该等信息保密，则应参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款方式进行付款，(V)如果该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)同意在与本节规定的基本相同的基础上对这些信息保密，则该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或任何实际或预期的交易方将根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款。, 贷方的董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表(不言而喻，将被告知此类信息的机密性，并指示在与本节规定的基本相同的基础上对此类信息保密)，或(Viii)在此类信息被如此提供后的第36个月末。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国爱国者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(10月26日签署成为法律，

(2001年))(“该法”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括每个借款人的名称和地址，以及使贷款人或行政代理(视情况而定)能够根据该法确定借款人身份的其他信息。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出判决，也只能在行政代理或贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内解除。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设协议、修订或其他修改、借用请求、转换/继续通知、弃权和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每种记录都应具有相同的内容和形式。在本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设协议、修订或其他修改、借用请求、转换/继续通知、豁免和同意)中，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，作为手动签署的有效性或可执行性，或使用纸质记录保存系统(视情况而定)；但即使本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名。

(A)借款人承认、同意并承认其联属公司理解：(I)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是借款人及其联属公司、行政代理人、安排人和贷款人与借款人之间的独立商业交易，且借款人承认并同意，并承认其联属公司理解：(I)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其联属公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易。本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就导致该项交易的程序而言，行政代理人、安排人及贷款人均是并一直纯粹以委托人身分行事，而不是借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受信人；(Iii)行政代理、安排人或任何贷款人都没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担或将承担以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(无论行政代理、安排人或任何贷款人是否已经或目前正在就其他事项向借款人或其任何附属公司提供建议)，行政代理也不应对借款人或其任何关联公司提供咨询、代理或受托责任(无论行政代理、安排人或任何贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或其任何附属公司提供建议)，行政代理也不应承担或将承担以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任, 除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无义务通过任何咨询、代理或其他方式披露任何此类利益。(Iv)行政代理、安排人或任何贷款人对本协议规定的交易没有义务披露任何此等利益；(Iv)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的涉及与借款人及其关联公司不同的利息的交易，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iv)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易。(V)行政代理、安排人和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大程度上免除其可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向行政代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。

(B)借款人承认并同意，每个贷款人、安排人及其任何关联公司均可向任何借款人、其任何关联公司或可能与上述任何人或实体有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于或一般与其从事任何类型的业务，就如同该贷款人、安排人或其关联公司不是贷款人或安排人或其关联公司(或代理人或在本条款规定的信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人)一样。(B)借款人承认并同意，所有贷款人、安排人或其任何关联公司均可向借款人、其任何关联公司或其任何关联公司放贷、投资于任何借款人、其任何关联公司、或可能与其有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体每一贷款人、安排人及其任何关联公司均可接受借款人或其任何关联公司就与本协议、本协议项下提供的信贷安排或其他方面相关的服务支付的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何关联公司解释这些费用和其他对价。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何该等法律责任的自救行动的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予它，而该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

只要贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(I)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的行使程度，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。

对于收到的价值，以下签署人，威斯康星州科尔公司(“借款人”)，特此承诺向(“贷款人”)支付贷款人发放的贷款的未付本金，并从本协议之日起按借款人、贷款方和富国银行之间于2021年10月22日签订的信贷协议中规定的利率和时间，对未偿还的本金余额支付利息，该利率或利率和时间为2021年10月22日签署的“信贷协议”中规定的利率或利率，或按日期为2021年10月22日的信贷协议中规定的时间向借款人、贷款方和富国银行支付利息，该贷款未付本金金额由贷款人、贷款方和富国银行按2021年10月22日签署的信贷协议中规定的利率和时间支付。信用协议“)，在每种情况下，在行政代理办公室或行政代理不时指定的其他地点，以美利坚合众国的合法资金立即可用资金支付。

本合同中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的各自含义。

本票据证明的贷款可按金额及在此情况下预付，其到期日可根据信贷协议所载条款加快。本票据是信贷协议项下的票据之一，其定义见信贷协议，须受信贷协议条文约束，并应根据该等条文诠释，并有权享有贷款文件所载的利益及保证。

贷款人现被授权在本合同附件的附表和贷款人可能附加的任何延续表上记录：(I)贷款人每笔贷款的日期和金额，(Ii)作为循环信用贷款(以及ABR预付款、欧洲美元预付款、RFR贷款或其组合)、竞争性投标贷款或回旋额度贷款的性质，(Iii)适用于该贷款的利率(不考虑适用保证金)和利息期限(如果有)，以及(Iv)适用于该贷款的利率(不考虑适用的保证金)和利息期限(如果有)，以及(Iv)适用于该贷款的利率(不考虑适用的保证金)和利息期限(如果有)，以及(Iv)适用于该贷款的利率(不考虑适用保证金)和利息期限(如果有)以及(Iv)日期任何这样的贷款。没有如此记录或如此记录中的任何错误，均不影响借款人按照信贷协议的规定偿还贷款及其利息的义务，而该附表所列的贷款人贷款的未偿还本金余额在没有明显错误的情况下应被推定为正确的。

除信贷协议另有明确规定外，借款人特此放弃提示、要求、退票通知、抗辩、拒付通知以及与本票据的执行、交付、履行、收取和执行有关的所有其他要求、抗辩和通知。

本附注中凡提及任何一方时，均应视为包括该方的继承人和受让人。除非贷款文件明确允许，否则借款人无权转让其在本合同项下的权利或义务或本合同中的任何利息(任何此类转让企图均无效)。没有失败或者

贷款人在行使本合同项下的任何权力或权利时的延迟不应视为对其的放弃，任何该等权利或权力的单次或部分行使，或任何放弃或停止执行该权利或权力的步骤，均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或任何其他权利或权力的行使。本附注或本附注的任何条文均不得放弃、修订或修改，亦不得同意与本附注有任何偏离，除非根据借款人与贷款人之间订立的书面协议(该放弃、修订、修改或同意将适用)，但须受信贷协议第11.1节所规定的任何同意所规限，否则不得放弃、修订或修改本附注或本附注的任何条文，亦不得同意与本附注有任何不同之处。

本说明受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释和解释。

本合同项下的所有通信和通知均应按照信贷协议第11.2节的规定以书面形式进行。

兹证明，以下签署人已使本票据在上文第一次写明的日期正式签立。

如果借款申请包括摆动额度贷款，请选择适用的摆动额度贷款人：

请参阅日期为2021年10月22日的Kohl‘s Corporation(“借款人”)、贷款方与作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的信贷协议(该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。信贷协议中定义的此处使用的大写术语应具有其中定义的含义。

1.根据信贷协议第2.5及6.2条，借款人现发出通知，表示有意在20_

2.借款人特此证明，在本合同日期和上述借款日期，在本合同要求的贷款和将在该借款日期签发的任何信用证生效后，(I)不存在也不应存在违约，以及(Ii)每份贷款文件中包含的每一项陈述和担保(在生效日期之后的任何日期，信贷协议第4.9节最后一句中包含的陈述和担保除外)都是真实和正确的，其效力与该等陈述和担保相同

兹证明，借款人已促使本借款申请自上文第一次写明的日期起正式执行。

1.根据《信贷协议》第2.10条和第6.2条，借款人特此请求[____________]开证行于20_

2.借款人特此证明，在本合同日期和上述借款日期，在本合同要求的信用证和在该借款日期作出的任何贷款生效后，(I)不存在也不应存在违约，(Ii)每份贷款文件中包含的每一项陈述和保证(生效日期之后的任何日期，信贷协议第4.9节最后一句中包含的陈述和保证除外)都是真实和正确的，其效力与该等陈述和保证已被视为真实和正确的是一样的；(Ii)每份贷款文件中包含的每一项陈述和保证(在生效日期之后的任何一天，信贷协议第4.9节最后一句中包含的陈述和保证除外)都是真实和正确的，其效力与该等陈述和保证的效力相同

兹证明，借款人已使本信用证申请在上文第一次写明的日期正式执行。

1.根据信贷协议第3.3节的规定，借款人特此通知其要求转换/继续垫款的请求，如下所述：

[发帖主题：Re：Колибри0.7.0[金额]以目前未偿还美元计价的本金[欧洲美元预付款/定期RFR贷款/每日简单RFR贷款][利息期於20_]2至ABR预付款；

(B)于20_[币种和金额]以目前未偿还的本金[欧洲美元预付款/定期RFR贷款]其利息期限于_[欧洲美元预付款/定期RFR贷款]利息期限为_个月的债券；以及

1必须不迟于中午12：00交付：(1)如果贷款是ABR预付款，必须在建议的转换贷款生效之日的至少一个营业日之前交付；(2)如果贷款是以美元计价的贷款，则必须在每日简单RFR贷款生效之日的至少5个RFR工作日之前交付；(3)如果贷款是以美元计价的贷款，则必须在建议的转换或延续贷款生效的日期之前至少五个工作日交付；(3)如果贷款是以美元计价的贷款，则必须在建议的转换或延续贷款生效的日期之前至少五个工作日交付；(3)如果贷款是以美元计价的贷款，则为期限贷款如果是以美元计价的贷款，则至少在提议转换或延续贷款生效的前三个工作日；(4)如果是以美元计价的贷款，则至少在提议的转换或延续贷款生效的前三个工作日；以及(5)如果贷款是以任何替代货币计价的贷款，是欧洲美元垫款，则至少在提议的转换或延续贷款生效的日期前四个营业日之前。(4)如果是以美元计价的贷款，则至少在以美元计价的贷款生效的前三个工作日，如果贷款是以美元计价的贷款，则至少在建议的转换或延续贷款生效的日期之前的四个营业日之前；以及(5)如果是以任何替代货币计价的贷款，则至少在建议的转换或延续贷款生效的日期前四个工作日。

2如果转换后的贷款是欧洲美元预付款或定期RFR贷款，则包括利息期语言。

发帖主题：Re：Колибри0.7.0[币种和金额]目前未偿还的ABR本金预付款为[欧洲美元预付款/定期RFR贷款/每日简单RFR贷款][初始利息期限为_个月的债券。]]3

2.借款人特此证明，在本合同的日期以及在上述所要求的转换/延续日期，存在并不应存在违约或违约事件。

3如果转换后的贷款被转换为欧洲美元预付款或定期RFR贷款，则包括利息期限语言。

兹证明，借款人已促使本转换/续签通知在上述最初写下的日期和年份正式签立。

本人_不时补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。信贷协议中定义的此处使用的大写术语应具有其中定义的含义。

2.没有违反任何贷款文件中包含的任何契约或协议，也没有发生构成信贷协议项下违约的条件或事件[，但如下所示]:

于2021年10月22日，Kohl‘s Corporation(“借款方”)、贷款方和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签署的日期为20_信贷协议中定义的此处使用的大写术语应具有其中定义的含义。

2.下列签署的贷款人已应借款人邀请，准备、愿意并有能力将其各自的循环信贷承诺额增加如下：

3.下列签署的建议贷款人已受借款人邀请，并准备、愿意和有能力成为“贷款人”，并根据信贷协议延长循环信贷承诺如下：

5.借款人现向行政代理、每家开证行、每家摆动额度贷款人、每家贷款人及每名建议贷款人陈述及担保如下：

(A)在紧接加费生效之前及之后，并不存在失责或失责事件，及

(B)在实施增加后，循环信贷承诺额总额立即不得超过1,500,000,000美元，其中包括替代货币升华(即替代货币升华不得超过相当于250,000,000美元的替代货币)。

6.随附经修订的附件A，在实施增加后，列出了每家贷款人的循环信贷承诺额。

7.根据信贷协议第2.7(C)节，通过签立和交付本补编，以及满足第2.7(C)节规定的所有其他要求，每一家签署的贷款人和建议贷款人(I)在增加生效日期并截至增加之日，应拥有相当于本协议所附修订附件A上其名称旁边所列金额的循环信贷承诺额；(Ii)如果是建议贷款人，则应并应被视为“贷款人”信贷协议，并应已作出，并应被视为已作出信贷协议所载贷款人的陈述、担保和契诺，并应视为已作出该等声明、担保及契诺，且截至本信贷协议日期为止，贷款人的声明、担保及契诺均应已作出，并应视为已作出。

本转让和假设协议(“转让和假设协议”)的日期为以下规定的生效日期，由以下项目1中确定的转让人(“转让人”)和以下项目2中确定的受让人(“受让人”)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(“信贷协议”)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本后，即可随时修订、重述、补充或以其他方式修改。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其合并为本转让和假设协议的一部分，如同本协议全文所述。

以商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并承担自行政代理按以下预期插入的生效日期起根据标准条款和信贷协议从转让人处购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的金额和百分比的利息有关：(I)出让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，且受让人不得撤销地向转让人购买并承担下列所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议下以贷款人身份享有的所有权利和义务(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何内容相关而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，不论是否已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定债权以及与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上述第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)相关的所有其他法律或衡平法上的债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让和承担协议中明确规定外，转让人不提供任何陈述或担保。

生效日期：_20__[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

4在信贷协议规定的范围内，应要求此类同意。如果信贷协议要求借款人同意，本转让和假设协议应附在封面备忘录上，说明借款人有五(5)个工作日的时间作出回应。

富国银行，全国协会，作为行政代理，[开证行]和一家摇摆线贷款人

摩根大通银行，北卡罗来纳州，AS[开证行]和一家摇摆线贷款人

[根据需要为其他开证行添加签字块，以达到需要开证行同意的程度]

1.1转让人。转让人(A)陈述并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，签署和交付本转让和承担协议，并完成本转让和承担协议中预期的交易；且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或联属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人、其任何子公司或联属公司或

1.2.受让人。受让人(A)代表并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让及承担协议，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第11.6(B)条所规定的受让人的所有要求(如有，须经信贷协议第11.6(B)(Iii)条规定的同意(如有))，(Iii)符合信贷协议第11.6(B)(Iii)条所规定的受让人的所有要求，(Iii)符合信贷协议第11.6(B)(Iii)条所规定的受让人的所有条件，(Ii)符合信贷协议第11.6(B)(Iii)条所规定的受让人的所有要求该公司须受信贷协议条文约束，作为该协议项下的贷款人，并在受让权益范围内承担贷款人的义务；(Iv)该公司在作出收购受让权益所代表的类别资产的决定方面颇为复杂，而其或在作出收购受让权益决定时行使酌情权的人，在收购该类型资产方面经验丰富；(V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据该协议交付的最新财务报表的副本；及(V)该公司已收到或已获给予机会收取根据该协议交付的最新财务报表的副本，或(V)其已收到或已获给予机会收取根据该受让权益提交的最新财务报表的副本。(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，自行进行信用分析和决定，以订立本转让和假设协议并购买转让权益，以及(Vii)如果它是外国贷款人，则其已独立地、不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本转让和假设协议并购买所转让的权益；以及(Vii)如果它是外国贷款人，则其已独立地并不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息作出自己的信用分析和决定, 转让和承担协议附有根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(B)它将在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信用决定；以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前、当天还是之后应计。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行此转让时，对行政代理的付款进行所有适当的调整。

3.总则。本转让和承担协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让和承担协议可由任意数量的副本签署，这些副本共同构成一份文书。通过传真或电子(即.pdf)传输交付本转让与承担协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本转让与承担协议副本一样有效。本转让和假设协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和解释。

2.借款人特此证明，在本合同日期和上述借款日期，以及在本合同要求的竞争性投标贷款和将在该借款日期签发的任何其他贷款或信用证生效后，(I)存在并不应存在违约，以及(Ii)每份贷款文件中包含的每一项陈述和担保(在生效日期之后的任何日期，信贷协议第4.9节最后一句中包含的陈述和担保除外)都是真实和正确的，其效力与信贷协议第4.9条最后一句中的陈述和担保相同

兹证明，借款人已促使本竞争性投标请求在上述最初写下的日期和年份正式执行。

兹邀请贷款人根据信贷协议的条款和条件，对此类请求的竞争性投标贷款进行投标。

根据信贷协议第2.6(D)节，借款人特此发出通知，表示其接受下列竞争性投标并拒绝所有其他竞争性投标，每种情况下均根据日期为20_

借款人特此证明，本竞争性投标接受/拒绝函已于上述日期和年份正式签署。

本报告是根据信贷协议第2.10(K)节提交的。下表列出了在本信用证日期由下列签字人签发并未付清的每份信用证的说明。

美国税务合规性证书格式
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2021年10月22日的Kohl‘s Corporation(“借款人”)、贷款方与作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。

根据信贷协议第3.11节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”；及。(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)条所指的“受管制外国公司”。

签字人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

美国税务合规性证书格式
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

根据信贷协议第3.11节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”；及。(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)条所指的“受管制外国公司”。

签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证明。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

根据信贷协议第3.11节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”((Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应及时通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

根据信贷协议第3.11节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据信贷协议进行的信贷展期或任何其他贷款而言以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。

签字人已向行政代理和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一位合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合伙人/成员的每一位声称投资组合利息豁免的受益所有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应及时通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


	7.6	遵守法律规定	94
	7.7	财产检查；账簿和记录；讨论	95
	7.8	负债率	95
	7.9	遵守反腐败法、反洗钱法和制裁	95
8.	消极契约		95
	8.1	附属债务	95
	8.2	留置权	96
	8.3	合并、合并、收购和其他变更	97
	8.4	性情	97
	8.5	[已保留]	98
	8.6	[已保留]	98
	8.7	业务变化	98
	8.8	与关联公司的交易	98
	8.9	限制性协议	98
	8.10	制裁	99
	8.11	反腐败法	99
9.	默认设置		99
	9.1	违约事件	99
	9.2	合同补救措施	101
10.	行政代理		101
	10.1	委任	101
	10.2	职责转授	102
	10.3	免责条款	102
	10.4	行政代理的依赖	103
	10.5	失责通知	103
	10.6	不依赖行政代理和其他贷款人	104
	10.7	赔偿	104
	10.8	管理代理以其个人身份	105
	10.9	后续管理代理	105
	10.10	其他代理	106
	10.11	某些ERISA问题	106
	10.12	错误付款	107
11.	其他条文		110
	11.1	修订及豁免	110
	11.2	通告	111
	11.3	无豁免；累积补救	113
	11.4	陈述、保证和某些义务的存续	113
	11.5	出借处	114


11.6	继任者和受让人	114
11.7	赔偿	119
11.8	法律责任的限制	119
11.9	同行	120
11.10	调整；抵消	120
11.11	施工	121
11.12	治国理政法	121
11.13	描述性标题	121
11.14	可分割性	121
11.15	整合	122
11.16	同意司法管辖权	122
11.17	法律程序文件的送达	122
11.18	[已保留]	122
11.19	放弃由陪审团进行审讯	122
11.20	费用	123
11.21	某些资料的处理	124
11.22	美国爱国者法案公告	124
11.23	判断货币	125
11.24	转让和某些其他文件的电子签立	125
11.25	不承担咨询或受托责任	126
11.26	承认并同意接受受影响金融机构的自救	127
11.27	关于任何支持的QFC的确认	127


展品
附件A	循环信贷承诺额一览表
附件B	附注的格式
附件C-1	借用申请表
附件C-2	信用证申请表
附件D	转换/延续通知的格式
附件E	符合证书格式
附件F	循环信贷增额补充表
附件G	转让和假设协议的格式
附件H	竞标申请表
附件一	投标邀请书格式
附件J	竞争性投标的形式
附件K	竞争性中标/拒绝函格式
附件L 展品M-1 展品M-2 展品M-3 展品M-4	信用报告函格式美国纳税证明表格美国纳税证明表格美国纳税证明表格美国纳税证明表格

附表
附表1.1 附表4.4	现有信用证诉讼清单
附表4.8	现有退休金计划一览表
附表7.1	借款人网站
附表8.2	留置权一览表
附表8.9	现有限制


定价水平	适用于欧洲美元垫款、RFR贷款和信用证佣金	ABR预付款的适用利润率	设施费用保证金	全包抽奖定价
第一级定价	0.910%	0.000%	0.090%	1.000%
第二级定价	1.015%	0.015%	0.110%	1.125%
第三级定价	1.100%	0.100%	0.150%	1.250%
第四级定价	1.200%	0.200%	0.175%	1.375%
定价级别V	1.400%	0.400%	0.225%	1.625%


进展	费率
每次ABR预付款	备用基本利率加上适用于ABR预付款的适用保证金。
欧洲美元每上涨一次	适用利息期的欧洲美元利率加上适用于欧洲美元预付款的适用保证金。
每笔摆动额度贷款	在适用的利息期内，适用于此类周转额度贷款的议付利率。
每期RFR贷款	适用利息期的期限RFR加上适用于RFR贷款的适用保证金。
每笔每日简单RFR贷款	调整后的每日简单RFR加上适用于RFR贷款的保证金。


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1.	建筑的定义和原则		7
	1.1	定义	7
	1.2	施工原则和会计术语	42
	1.3	汇率；货币等价物	43
	1.4	其他替代货币	44
	1.5	理事会	45
	1.6	师	46
2.	贷款和信用证的金额和条款		46
	2.1	循环信用贷款	46
	2.2	票据；到期日；出借办公室	47
	2.3	周转额度贷款	47
	2.4	[已保留]	49
	2.5	借款程序	49
	2.6	竞争性投标程序	51
	2.7	终止、减少或增加承诺	53
	2.8	提前还款	55
	2.9	收益的使用	56
	2.10	信用证子融资机制	56
	2.11	信用证参与和资金承诺	60
	2.12	关于信用证付款的绝对义务	61
	2.13	付款	62
	2.14	延长循环信贷承诺期	63
	2.15	违约贷款人	64
	2.16	现金抵押品	66
	2.17	ESG修正案	67
	2.18	可持续性协调员	67
3.	利息、费用、收益保护等		68
	3.1	利率和付款日期	68
	3.2	费用	70
	3.3	贷款的转换和延续	71
	3.4	关于欧洲美元/定期RFR利息期和摇摆线利息期	72
	3.5	赔偿损失	72
	3.6	资本充足率	73
	3.7	补偿增加的成本	74
	3.8	影响欧洲美元汇率、调整后的每日简单RFR和定期RFR可用性的法律	74


	3.9	影响欧洲美元汇率、每日调整后简单RFR和定期RFR可用性的情况	75
	3.10	基准替换设置	77
	3.11	税金；净付款	80
	3.12	贷款人的替代	84
	3.13	额外准备金要求	85
4.	预订和警告		85
	4.1	存在与权力	86
	4.2	权限和执行权	86
	4.3	具有约束力的协议	86
	4.4	诉讼	86
	4.5	没有违约；没有冲突的协议	86
	4.6	遵守适用法律	87
	4.7	政府规章	87
	4.8	平面图	87
	4.9	财务报表	88
	4.10	没有失实陈述	88
	4.11	OFAC与制裁	88
	4.12	反腐败法、反洗钱法和制裁	88
	4.13	受影响的金融机构；承保方	88
5.	第一笔贷款或第一份信用证的条件		89
	5.1	诉讼证据	89
	5.2	备注	89
	5.3	诉讼缺席	89
	5.4	现有信贷协议	89
	5.5	大律师的意见	89
	5.6	费用和开支	90
	5.7	爱国者法案等	90
	5.8	受益所有权认证	90
	5.9	其他文件	90
6.	所有贷款和信用证的出借条件		90
	6.1	COMP	90
	6.2	借款申请；信用证申请；竞争性投标申请	91
7.	平权契约		91
	7.1	财务报表和信息	91
	7.2	合法存在	94
	7.3	保险	94
	7.4	履行义务	94
	7.5	财产状况	94


利息期	百分比
一个月	0.11448 %
三个月	0.26161%
六个月	0.42826%


	科尔萨斯公司
	由以下人员提供：	/s/Mike Baughn
	姓名：	迈克·鲍恩
	标题：	财务和财务主管执行副总裁


	富国银行，全国协会，作为行政代理、发行银行、摆动额度贷款人和贷款人
	由以下人员提供：	/s/卡尔·辛里奇
	姓名：	卡尔·辛里奇
	标题：	导演


	美国银行，北卡罗来纳州，作为辛迪加代理、发行银行、摆动额度贷款人和贷款人
	由以下人员提供：	/s/Morgan Hass
	姓名：	嘿，嘿。
	标题：	联想


	摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为辛迪加代理、发行银行、摇摆线贷款人和贷款人
	由以下人员提供：	/s/苏珊娜无期徒刑
	姓名：	苏珊娜无期徒刑
	标题：	执行董事


	三菱UFG银行有限公司，作为银团代理、发行银行、摆动额度贷款人和贷款人
	由以下人员提供：	/s/亨利·施瓦茨
	姓名：	亨利·施瓦茨
	标题：	授权签字人


	美国银行全国协会，作为辛迪加代理、发行银行、摆动额度贷款人和贷款人
	由以下人员提供：	/s/乔伊斯·P·多塞特
	姓名：	乔伊斯·P·多塞特
	标题：	高级副总裁


	BMO Harris Bank，N.A.，作为文件代理和贷款人
	由以下人员提供：	/s/马克·查内斯基
	姓名：	马克·查内斯基
	标题：	高级副总裁


	多伦多道明银行纽约分行，作为文件代理和贷款人
	由以下人员提供：	/s/Michael Borowiecki
	姓名：	我是迈克尔·博罗维奇。
	标题：	授权签字人


	高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，作为文件代理和贷款人
	由以下人员提供：	/s/丽贝卡·克拉茨
	姓名：	丽贝卡·克拉茨
	标题：	授权签字人


	Capital One，国家协会，作为文件代理和贷款人
	由以下人员提供：	/s/托马斯·劳勒
	姓名：	托马斯·劳勒和托马斯·劳勒
	标题：	高级副总裁


	第五家第三银行，全国协会，作为贷款人
	由以下人员提供：	/s/米兰达·C·斯托克斯
	姓名：	米兰达·C·斯托克斯
	标题：	高级副总裁常务董事


	摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为文件代理和贷款人
	由以下人员提供：	/迈克尔·金
	姓名：	迈克尔·金。
	标题：	授权签字人


	美国汇丰银行，全美银行协会，作为贷款人
	由以下人员提供：	/s/Ashley K.Brenner
	姓名：	阿什利·布伦纳。
	标题：	导演


	纽约梅隆银行，作为贷款人和发行银行
	由以下人员提供：	/s/小托马斯·J·塔拉索维奇(Thomas J.Tarasovich，Jr.)
	姓名：	托马斯·J·塔拉索维奇(Thomas J.Tarasovich，Jr.)
	标题：	美国副总统


	PNC银行，全国协会，作为贷款人
	由以下人员提供：	/s/唐娜·本森
	姓名：	唐娜·本森唐娜·本森。
	标题：	助理副总裁


	Comerica银行，作为贷款人
	由以下人员提供：	/s/约翰·拉斯科迪
	姓名：	约翰·拉斯科迪
	标题：	美国副总统


	北方信托公司，作为贷款人
	由以下人员提供：	/s/Lisa DeCristopharo
	姓名：	琳达·德克里斯托瓦罗
	标题：	高级副总裁


	循环信贷承诺额
富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会	$100,000,000
北卡罗来纳州美国银行	$100,000,000
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	$100,000,000
三菱UFG银行股份有限公司	$100,000,000
美国银行全国协会	$100,000,000
BMO Harris Bank，N.A.	$62,000,000
多伦多道明银行纽约分行	$62,000,000
高盛银行(美国)	$62,000,000
北卡罗来纳州摩根士丹利银行	$62,000,000
Capital One，全国协会	$62,000,000
全国协会第五第三银行	$35,000,000
汇丰银行美国全国协会	$35,000,000
纽约梅隆银行	$35,000,000
PNC银行，全国协会	$35,000,000
Comerica银行	$25,000,000
北方信托公司	$25,000,000
共计	$1,000,000,000.00


日期	贷款/垫款类型	货币	金额	折算、支付或预付本金金额	利率，利率	利息期	由以下人员制作的记号


预付款类型 (欧洲美元上涨， ABR预付款或RFR贷款)	币种和金额	欧洲美元预付款或定期RFR贷款的初始利息期
____________________	_____________	_个月
____________________	_____________	_个月
____________________	_____________	_个月


币种和金额	摆动线条利息期	[请求议价]
____________________	_天	__ . ____ %
____________________	_天	__ . ____ %
____________________	_天	__ . ____ %


J.净收入	$_________
K.利息收费	$_________
L.所得税(国外和国内)	$_________
M.折旧和摊销费用	$_________
N.处置固定资产造成的资本损失	$_________
O.可归因于提前清偿债务或掉期合同或其他衍生工具义务造成的损失	$_________
P.与关闭或停止经营有关的损失、费用或开支	$_________
问：减少净收入的其他非现金支出	$_________
R.小计(J+K+L+M+N+O+P+Q)	$_________
美国非现金项目增加净收入	$_________
T.可归因于提前清偿债务或掉期合约或其他衍生工具项下债务的收益	$_________
美国通过处置固定资产获得的资本收益	$_________
V.小计(R-S-T-U)	$_________
W.综合租赁费用	$_________
十、合并EBITDAR(V+W)	$_________
截至本财季末的负债率	_.__:1.00
根据信贷协议第7.8节规定的最高允许债务比率	3.75:1.00


循环信贷承诺额 (实施加费后)	贷款人名称
____________________________	____________________________


	富国银行，全国协会，作为管理代理
	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：


适用的ABR垫款放款办公室	适用于欧洲美元垫款或RFR贷款的贷款办公室	通告地址
______________________	______________________	______________________
______________________	______________________	______________________
请注意：	请注意：	请注意：
电话：	电话：	电话：
法西米莱:	法西米莱:	法西米莱:


1.	转让人：	________________________________ ________________________________
2.	受让人：	________________________________ ________________________________
3.	借款人：	科尔公司
4.	管理代理：	富国银行，全国协会，作为信贷协议下的行政代理
5.	信贷协议：	这份日期为2021年10月22日的信贷协议由科尔公司(“借款人”)、贷款方科尔公司(Kohl‘s Corporation)和全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理签订。
6.	转让权益：


	ASSIGNOR [ASSIGNOR名称]
	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：


	ASSIGNOR [受让人姓名]
	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：


竞争利息期	币种和金额
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	非常真诚地属于你，富国银行，全国协会，作为管理代理
	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：