外国私人发行人根据1934年《证券交易法》规则 13a-16或15d-16提交的报告

中国香港特别行政区中环都铎街11号律敦治中心迪娜大厦803室

用复选标记表示注册人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

勾选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：

注：规则S-T 规则101(B)(1)仅允许在仅为向证券持有人提供所附年度报告的情况下以纸质形式提交表格6-K 。

勾选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：

注：规则S-T 规则101(B)(7)仅允许在提交报告或其他文件时以纸质形式提交表格6-K，注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立的司法管辖区的法律、注册人的住所或合法组织(注册人的“母国”)或注册人证券交易所在的母国交易所的规则提供并公布该报告或其他文件，注册人的外国私人发行人必须根据注册人注册成立的司法管辖区的法律、注册人的住所或合法组织(注册人的“母国”)或注册人的证券交易所在的母国交易所的规则提交报告或其他文件。不需要也没有分发给注册人的证券持有人，如果讨论的是重大事件，则已经是Form 6-K 提交或委员会在Edgar上提交的其他文件的主题。

这些材料非常重要，需要您立即关注。他们要求Scully Royalty Ltd.的股东做出重要决定。如果您不确定如何做出此类决定，请联系您的财务、法律或其他专业顾问。如果您对投票股票有任何疑问或需要更多信息，请联系Scully Royalty Ltd。

根据开曼群岛(“本公司”)法律存在的公司Scully Royalty Ltd.(“本公司”)的股东周年特别大会(“股东大会”)将于2021年12月29日(星期三)上午10时在香港特别行政区中国香港特别行政区杜德尔街11号律敦治中心迪纳大厦803室举行。本公司股东周年大会(下称“股东大会”)将于2021年12月29日(星期三)上午10时在香港特别行政区卢敦治中心迪纳大厦803室举行。(香港时间)，作以下用途：

本股东周年及特别大会通知随附委托书、委托书、补充邮寄卡及财务报表申请表。

本公司董事会已将2021年11月22日(香港时间)的办公时间定为记录日期，以确定哪些股东有权收到大会通知并出席大会并在大会及其任何续会或延期会议上投票。随附的委托书提供了与会议上要处理的事项有关的其他信息，并构成本年度股东大会和特别大会通知的一部分。

不能亲自出席会议的登记股东(登记股东)请填写随附的委托书，签名并注明日期，并将委托书放在为此目的提供的随附的返还信封中寄回。如果您因为拥有以不同名称或不同地址注册的普通股而收到多份委托书，则应填写每一份委托书并寄回。委托书表格只有在上午10：00前邮寄或亲手交到以下地址：Proxy Services c/o Computershare 投资者服务部，邮政信箱505000，美国肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5000时，方可生效。(香港时间)2021年12月27日 (或周六、周日或假期以外的一天，在会议或任何休会前至少48小时)。会议主席有权接受在该时间之后收到的委托书。

本委托书现提供给史高丽皇室有限公司(“本公司”或“本公司”)每股面值0.001美元普通股(“普通股”)的持有人 (“股东”)，以供本公司董事会(“董事会”)及管理层征集委托书，以供在律敦治中心第803室迪纳大厦举行的年度及特别股东大会上使用。本委托书将提供给持有每股面值0.001美元的史高丽皇家有限公司(“本公司”或“本公司”)普通股(“普通股”)的持有人 (“股东”)，以供本公司董事会(“董事会”)及管理层征集委托书，供在律敦治中心第803室迪纳大厦举行的年度特别股东大会上使用。(香港时间)及其任何续会或延期(“大会”)，以符合本代表委任声明所附的股东周年大会及特别大会通告(“大会通告”)所载的目的。大会通告是本代表委任声明所附的声明的一部分。

除另有说明外，此处包含的信息截至2021年11月23日。除非另有说明，本文件中所有提及的“$”和“美元” 均指加拿大元，所有提及的“美元”均指美元。

此处提及的“我们”、“我们”、 “我们”、“公司”或“SRL”均指本公司及其合并子公司。

本公司是根据开曼群岛法律成立的公司。根据本委托书征集委托书涉及开曼群岛一家公司的证券，并根据该司法管辖区适用的公司法进行。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和加拿大证券法制定的委托书征集规则不适用于本公司或本次征集，因此，本次征集不按照此类规则进行。股东应意识到开曼群岛法律的披露要求可能与美国证券法或加拿大证券法(视情况而定)的要求不同。

公司管理层将通过邮寄方式征集委托书，并可通过电话或其他个人联系补充，此类征集将不向公司董事、高级管理人员和员工提供特别补偿。本公司不会报销股东、代名人或代理人从该等人士的委托人处取得签署委托书的授权所产生的费用，但公司已要求以其各自名义持有股票的经纪及代名人向其客户提供本委托书及相关的代理材料，本公司将自掏腰包偿还该等经纪及代名人的相关开支。特聘员工或招标代理不会进行招标。征集费用由本公司承担。

除本委托书中包含的与征集委托书相关的信息外，任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出了信息或陈述，则不得将其视为公司授权的信息或陈述。在任何情况下，交付本委托书都不会暗示本委托书自本委托书发布之日起，本委托书所载信息未发生任何变化。本委托书不构成任何司法管辖区内的任何人(在该司法管辖区内未获授权，或在该司法管辖区内，发出该委托书的人没有资格这样做)或向任何向其提出该邀请书是非法的任何人征集委托书。

董事会已将2021年11月22日的截止营业时间(香港时间)定为决定哪些股东有权收到大会通知并在会上投票的记录日期(“记录日期”)。只有截至记录日期登记在册的股东(“注册股东”) 才有权收到大会通知并在会上投票。在记录日期之后获得普通股的人将无权在会议上投票表决该普通股。

注册股东有权在会议上投票。股东有权就将于大会上表决的决议案及将提交大会的任何其他事项，就其于记录日期持有的每股普通股投一票。

随附的委托书内被指名为代表持有人的人士(“指定人”)为本公司的董事及/或高级人员。

登记股东有权委派个人或公司(不必是股东)出席会议，并代表或代表该股东出席会议，但随附的委托书中指定的人除外。登记股东可以通过剔除印刷的姓名，并在委托书表格中提供的空白处插入该其他人的姓名，如果需要，插入该人的替补人员的姓名，从而行使这项权利。

为了进行投票，公司必须在上午10：00前将填写好的委托书邮寄或亲手送交代理服务 c/o ComputerShare Investor Services，邮政信箱505000，美国肯塔基州，邮编：40233-5000C/o计算机股票投资者服务公司(ComputerShare Investor Services)，地址为美国肯塔基州路易斯维尔，邮政编码：40233-5000时，公司必须以邮寄或亲手方式收到填写好的委托书。(香港时间 )于2021年12月27日(或周六、周日或假期以外的某一天，即会议或任何休会或延期前至少48小时)。股东也可以通过电话免费拨打1-800-652-VOTE(8683)或通过互联网www.envisionreports.com/srl提供投票指示。委托书交存期限可由董事会酌情免除，恕不另行通知。

委托书可能无效，除非委托书由提交委托书的注册股东或该股东以书面形式正式授权的实际受权人注明日期并签署，或如属公司，则由公司的正式授权人员或实际受权人注明日期并签立。如果委托书是由个人股东或共同股东的实际代理人或公司股东的高级管理人员或事实代理人签立的，授权该高级职员或事实代理人(视情况而定)的文书或经公证证明的副本应随委托书一并提交。如果委托书是由个人股东或共同股东的实际代理人或公司股东的高级职员或实际代理人签署的，则委托书应附有授权该高级职员或实际代理人的文书或经公证证明的副本。

任何已交回表格委托书的注册股东均可在委托书行使前随时撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销外，任何形式的委托书均可由注册股东或其书面授权的实际受权人签立，或(如注册股东为公司)盖上公司印章或其正式授权的高级人员或实际受权人签署的书面文书(包括注明较晚日期的委托书)撤销。撤销代表委任表格的文件必须存放在递交代表委任表格正本的同一地址，直至大会或其任何延会或延会之前的最后一个营业日(包括该日)为止，或在会议日期但在会议开始前送交大会主席。已递交代表委任表格的登记股东亦可亲身出席会议(或如股东为公司，则由出席会议的公司正式授权的代表出席)并向监票人登记为亲自出席的登记股东，该代表委任表格即视为已被撤销。

只有注册股东才有权撤销某种形式的委托书。希望更改投票的非登记持有人(见下文定义)通常必须在会议前至少7 天安排其各自的中间人(见下文定义)代表他们撤销委托书表格。

股东可以在适当的空白处标明指定人员将以何种方式就将在会议上表决的事项进行表决。如果委托书中指明的投票指示确定，委托书所代表的普通股将根据委托书中的指示进行表决或不予表决。如果股东以委托书的形式指定对要采取行动的事项进行的选择，则所代表的普通股将相应地在该事项上进行表决或不予表决。

如果委托书中未指定要采取行动的事项的选择权，委托书将向委托书中指定的指定的人授予有关该事项的自由裁量权。指定人士将投票表决以委托书形式代表的普通股，赞成以委托书形式确定的各项事项，包括投票选举董事会提名人及委任本公司独立核数师。

随附的委托书表格授予其中指定的人员关于可能提交会议的其他事项(包括对会议通知中确定的任何事项的任何修订或更改)以及可能提交会议的其他事项的酌情权。于本委托书发表之日，本公司管理层并不知悉会有任何该等修订、变更或其他事项。

如果对任何事项投弃权票或投弃权票，则在确定法定人数时，投弃权票或投弃权票的普通股将计入，但不会计入待表决事项的赞成票或反对票。

只有注册股东或正式任命的代理人才能在会议上投票。大多数股东都是“非注册”股东，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义登记的，而是以经纪公司、银行或信托公司的名义登记的，他们是通过购买普通股的。更具体地说，一个人不是代表该人持有的普通股的登记股东(“非登记持有人”)，但登记的是：(A)以非登记持有人就普通股进行交易的中间人的名义(“中间人”)(中间人包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人和受托人或管理人或自我管理的RRSP， rr}或(B)以中介机构为参与者的结算机构(如CDS Clearing and Depository Services Inc.或 Depository Trust&Clearing Corporation)的名义。本公司已将会议通知、本委托书和委托书表格(统称为“会议材料”)的副本分发给结算代理机构和中介机构，以便进一步分发给非注册持有人。

中介机构必须将会议材料转发给非注册持有人，除非非注册持有人已放弃接收这些材料的权利。通常，中介机构会使用服务公司将会议材料转发给非注册持有人。通常，未放弃接收会议材料权利的非注册持有人将：

在任何一种情况下，此程序的目的都是为了允许非登记持有人直接对他们实益拥有的普通股进行投票。如果收到上述表格之一的非登记持有人希望亲自在大会上投票，该非登记持有人应删除表格中所列管理代表持有人的姓名，并在提供的空白处填写该非登记持有人的姓名。在任何一种情况下，非注册持有者都应仔细遵循其中介机构的说明，包括有关何时何地交付委托书或委托书授权书表格的说明。

受益所有人有两种- 那些反对将自己的名字公布给其所拥有的证券发行者的人(因反对受益所有人而称为OBO) 和那些不反对其所拥有证券的发行人知道自己是谁的人(对于非反对受益所有人称为NOBO) 。根据国家仪器54-101的规定-与申报发行人的证券实益拥有人沟通，发行人可以从中介机构获取其NOBO的列表，以便将与代理相关的材料直接分发给NOBO。

这些证券持有人材料将同时发送给注册股东和非注册股东。如果您是非注册持有人，并且公司或其代理已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址以及有关您所持证券的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有此类证券的中介机构处获得。

截至2021年11月22日，也就是创纪录的日期，共有13,684,622股普通股已发行和发行。每股普通股使其持有人有权在会议上投一票。下表列明，据本公司所知，仅根据公开的记录和备案，仅有的个人或公司实益拥有、直接或间接拥有、控制或直接或间接拥有投票权的证券截至该日已发行和已发行普通股附带10%或以上投票权的证券：

股东将通过普通决议案选举本公司七名名董事。董事会已选出Michael J.Smith、Samuel Morrow、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger和赵树明博士作为其提名人。

虽然管理层并不预期任何被提名人将不能担任董事，但如果被提名人在大会前因任何原因不能竞选连任董事，指定人士有权投票选举任何其他人士为董事。

股东大会将要求股东通过普通决议案，选举Michael J.Smith、Samuel Morrow、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger和赵树明博士为本公司董事，任期一年，至本公司下届股东周年大会止。

根据经修订及重述的本公司章程大纲及组织章程细则，本公司必须根据董事会不时批准的本公司任何预先通知政策，收到有关会议的任何额外董事提名。截至本公告日期，本公司尚未收到任何此类提名。

本公司管理层拟于大会上建议股东投票赞成委任Smythe LLP为本公司截至2021年12月31日的会计年度的核数师，并授权董事厘定下一年度的薪酬。即使委任获得批准，如董事会认为该变动将符合本公司及其股东的最佳利益，则董事会可在年内任何时间酌情指示委任不同的独立核数师。Smythe LLP于2020年12月21日首次被任命为本公司的审计师。

BDO LLP作为本公司的独立注册会计师事务所审计其截至2019年12月31日的财政年度的综合财务报表。本公司的审计委员会及其董事会已选择BDO LLP作为其截至2019年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。本公司的审计委员会及其董事会已选择BDO LLP作为其截至2019年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。2020年12月21日，BDO LLP辞去了截至2020年12月31日的财政年度本公司独立注册会计师事务所的职务，本公司任命Smythe LLP为继任独立注册会计师事务所。BDO LLP的辞职和Smythe LLP的任命为本公司的独立注册会计师事务所已由本公司审计委员会及其董事会审议并批准。

MSR Partners LLP(前身为Moore Stephens LLP) (“Moore Stephens LLP”)是本公司的独立注册会计师事务所，负责审计截至2017年12月31日的财年的合并财务报表。公司审计委员会及其董事会已选择摩尔 Stephens LLP在截至2018年12月31日的财年担任其独立注册会计师事务所。2019年2月7日，摩尔·斯蒂芬斯有限责任公司通知公司，自该日起，其员工和合作伙伴已被BDO有限责任公司聘用。作为此次交易的结果，摩尔·斯蒂芬斯有限责任公司辞去了截至2018年12月31日的财政年度本公司独立注册会计师事务所的职务，本公司任命BDO LLP为继任者独立注册会计师事务所。Moore Stephens LLP辞职及BDO LLP获委任为本公司独立注册会计师事务所已获本公司审核委员会及其董事会审议及批准。

公司管理层建议股东投票赞成批准任命Smythe LLP为本公司截至2021年12月31日的财政年度的审计师，并授权董事确定Smythe LLP下一年度的薪酬。除非另有指示，以代表委任表格指定的人士拟投票赞成委任Smythe LLP为本公司截至2021年12月31日止财政年度的核数师，酬金由董事会厘定。

公司2017年股权激励计划( 《2017计划》)于2017年7月14日获公司通过。2017年计划允许授予期权、限制性股权、限制性股票、绩效股、绩效股单位和股票增值权(“奖励”)。

2021年4月30日，董事会根据其薪酬委员会的建议批准了2017年计划的修正案，以：(I)将根据该计划可用于奖励的普通股数量从575,403股增加到1,901,994股；(Ii)将受期权和股票增值限制的普通股年度限制从70,000股增加到400,000股(该词在2017计划中定义)；及(Iii)将可授予以下人士的普通股年度限额提高：(X)任何一名受保障员工于本公司任何财政年度由70,000股增至400,000股，及(Y)任何一名参与者(定义见2017计划)于其首次开始服务的会计年度内，由80,000股增至425,000股(统称为“股前股息调整修订”)。

2021年5月31日，本公司完成了2021年5月14日每100股已发行普通股对应9股普通股的股票分红，2021年11月30日，本公司还将完成2021年11月15日每100股已发行普通股对应8股普通股的股票分红。与此相关，根据公司2017年计划第5.3节，如果已发行普通股因股票分红(正常过程除外)而发生变化，其中，本计划可供发行的普通股总数应由本公司薪酬委员会进行适当调整(“股息调整”)。实施股息调整后，根据本计划奖励预留发行的本公司普通股数量将增至677,364股普通股。根据本计划的奖励，本公司预留发行的普通股数量将增加到677,364股普通股。本计划可供发行的普通股总数将由本公司薪酬委员会进行适当调整(“股息调整”)。根据本计划的奖励保留供发行的公司普通股数量将增加到677,364股。在《股息前调整修正案》和《股息调整》均生效后，根据本计划奖励预留供发行的本公司普通股数量将增加至2,239,027股普通股，但须经股东批准修订(定义见下文)。

关于股息前调整修正案和股息调整，公司建议修订2017年计划，以：(I)将2017年计划下可用于未来奖励的普通股数量从677,364股增加到2,239,027股；(Ii)将受期权和股票增值权约束的普通股的年度限制从70,000股增加到400,000股(该术语在2017计划中定义)；及(Iii)提高可授予以下人士的普通股年度限额：(X)任何一名受保障员工于本公司任何财政年度内由70,000股增至400,000股，及(Y)任何一名参与者(该词于2017年度计划中界定)于其首次服务的财政年度由80,000股增至425,000股(统称为“修订”)。

在董事会于2021年4月30日通过股前股息调整修正案的同时，董事会亦批准于授予购股权，以购买合共1,307,000股普通股(“2021年4月购股权授出”)。这包括向Stenger女士、Chatterjee先生、赵博士、Hondl先生及DȕMler先生每人授出34,000份购股权，向Morrow先生授出400,000份购股权，以及向本公司主席兼行政总裁厘定的其他合资格员工授出737,000份购股权。该等购股权只会在收到股东批准修订后才授予，否则该等购股权的授出将立即取消并视为无效。

二零一七年计划乃根据日期为二零一七年七月十四日的安排计划采纳，根据该计划，股东(其中包括)获得本公司普通股，以换取本公司集团前母公司的股份。此时，2017年计划以与集团2014年股权激励计划的前母公司基本类似的条款通过，该计划于2014年获得该实体股东的批准。除本文所述外，2017 计划自2017年通过以来，可用于奖励的普通股数量没有增加。

2017年计划的目的是通过鼓励吸引和留住具有特殊资历的员工和非员工董事，鼓励他们专注于公司的关键长期目标，并通过增加股份将他们的利益与股东利益直接联系起来，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。鼓励具有特殊资质的员工和非员工董事吸引和留住他们，鼓励他们专注于公司的关键长期目标，并通过增加股份所有权将他们的利益与股东利益直接联系起来。2017年计划旨在通过以限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、期权和/或股票增值权的形式奖励参与者来实现这一目的。该公司认为，为员工授予各种类型的股权奖励以使其能够对不断变化的环境做出适当反应，这一点很重要。

长期股权激励旨在根据业绩调整薪酬，因为股价的任何下跌都会对高管薪酬产生负面影响，而增加薪酬会产生积极影响。此类激励还旨在减少以牺牲长期可持续性和股东价值为代价实现短期利益。

根据2017计划的条款，董事会负责管理和实施2017计划，并建议对其进行修改或补充。公司薪酬委员会在这些方面协助董事会。董事会决定根据2017年计划和任何特别条款授予的所有奖励，包括适用于其的任何行使价或归属条款。在决定是否授予高管新奖项时，董事会会考虑以前颁发的此类奖项。

根据资本变动的调整，在11月股票股息之后，考虑到股息调整，2017年计划下所有奖励的普通股总数为677,364股，其中包括根据2017计划发行的20,000股期权，这些期权之前已行使，不再适用于2017计划下的未来奖励。

截至本报告日期，经股息调整调整后，2017计划下的未偿还奖励为463,226股，2017计划下的未来奖励为190,591股普通股。计划下的未偿还奖励为190,591股普通股计划下的未偿还奖励为190,591股普通股。未偿还奖励完全由期权组成，在计入股息调整(以前在股息前调整基础上为8.76美元)后，每个可行使的期权可用于以每股7.44美元的行使价购买一股普通股，但的到期日为2027年12月1日。

2021年4月30日，董事会根据其薪酬委员会的建议批准了股息前调整修正案。

关于股息前调整修正案，并考虑到股息调整，本公司建议进行该修正案，这是对2017年计划计划的修订，以：(I)将2017年计划下可用于未来奖励的普通股数量从677,364股增加到2,239,027股普通股；(Ii)提高普通股的年度限制，但必须授予任何一名受保员工可获得的期权和股票增值权(该术语在2017年定义及(Iii)将可授予以下人士的普通股年度限制提高至：(X)任何一名承保员工于本公司任何财政年度内由70,000 增至400,000，及(Y)任何一名参与者(该词在2017计划中定义)于其首次开始服务的财政年度由80,000增至425,000。

根据截至本修订日期的已发行奖励数量，并根据股息调整进行调整，修订将导致2017计划下未来奖励可供奖励的普通股数量增加1,561,663股。

根据修订并经股息调整后，根据2017年度计划可供奖励的2,215,483股普通股(包括目前已发行的未行使购股权)约占本公司截至本修订日期经股息调整调整的已发行普通股的15% ，而根据修订授权的1,561,663股额外普通股将占本公司截至本修订日期经股息调整调整的已发行普通股约11%。

该修正案旨在根据本公司股权激励计划的当前范围和结构以及本公司未来预计授予股权的比率，向本公司提供足够数量的普通股，以满足其在2023年股东周年大会之前的股权授予要求。该修订旨在根据本公司目前股权激励计划的范围和结构以及本公司预计未来授予股权的比率，向本公司提供足够数量的普通股，以满足其在2023年股东周年大会之前的股权授予要求。

根据《修正案》并反映红利调整，2017年计划5.1节全文修订如下(此类修订条款是2017年计划除以下5.4(A)节修正案外的唯一实质性修正案)：

“5.1股票数量。根据第5.3节规定的调整，根据计划接受所有奖励的股票总数应为200万，23万9027股(2,239,027股)。尽管有上述规定，根据本计划可作为奖励股票期权发行的股票的最大数量为40万(400,000)股。根据本计划将交付的股票可以全部或部分由授权但未发行的股票或在公开市场或库房购买的股票组成，股票不保留作任何其他用途。“

根据《修正案》，《2017年规划》第5.4(A)节全文修改如下(此类修改后的条款是对《2017年规划》的唯一实质性修改，不包括上文对第5.1节的修改)。

“5.4受奖励的股票数量限制。尽管本计划文件中有任何相反的规定，但在发生第5.3节中指出的任何事件时，根据任何适用的调整：

2017年计划的目的是通过鼓励吸引和留住具有特殊资历的员工和非员工董事，鼓励他们专注于公司的关键长期目标，并通过增加股份将他们的利益与股东利益直接联系起来，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。鼓励具有特殊资质的员工和非员工董事吸引和留住他们，鼓励他们专注于公司的关键长期目标，并通过增加股份所有权将他们的利益与股东利益直接联系起来。2017计划旨在实现这一目标，使其奖励薪酬的很大一部分取决于战略、财务和运营目标的实现情况对增加股东价值至关重要。

根据2017计划授予的奖励仅限于员工、高级管理人员、公司或任何附属公司的非员工董事或顾问。

根据资本变动进行调整，在股息后调整和修订后的2017年计划下所有奖励的普通股总数将等于2,239,027股普通股，其中包括20,000股以前根据先前奖励发行的普通股，不可用于未来奖励。根据2017年计划，共有213,654股普通股将在股息后调整和修订后用于未来的奖励，2,001,826股普通股(计入2021年4月的期权授予)将接受现有的已发行奖励。

如果修正案未在大会上获得批准，并根据资本变化进行调整，则在实施股息调整后，受2017年计划下所有奖励的普通股总数将相当于677,364股普通股。

可以作为激励性股票期权发行的普通股的最大数量(即旨在满足美国法律规定的“激励性股票期权”要求的股票期权)。1986年国税法)在2017年计划下，限制在40万人以内。此外，2017计划中任何一名参与者在其受雇开始的财政年度内作为承保员工(见2017计划)可获得的普通股最大数量为425,000股，其他所有财年为400,000股。

此外，授予任何一名非雇员董事的奖励的公允价值总额在任何一年都不能超过10万美元，所有非雇员董事可发行的证券总数不能超过公司已发行和已发行普通股的1%。

2017年计划允许公司授予以下类型的奖励：期权、限制性股票、限制性股票、绩效股票、绩效股票单位和股票增值权利。

如果因资本重组、合并、重组、换股或其他类似公司变更而导致已发行普通股发生任何变化，则应适当调整2017计划项下适用于每项已发行奖励的普通股总数及其声明的行使价或奖励的衡量基准。

2017计划包含控制条款的“双触发”变更根据该条款，身为本公司员工、高管或顾问的计划参与者只有在其雇佣或服务因无故或有充分理由辞职而被解雇而终止时，才能获得与控制权变更相关的福利。

公司将在奖励协议中明确规定，参与者与奖励相关的权利、付款和福利在发生特定事件(如因原因终止雇佣、违反公司政策、欺诈或违反竞业禁止或保密限制契约)时将受到扣减、取消或没收。

根据2017计划，除有限的例外情况外，除非公司另有决定，否则不得出售、转让、质押或转让奖励。

董事会可随时终止、修订或修改2017计划，但须在法律、法规、普通股上市交易所的任何证券交易所规则或2017计划条款要求下获得股东批准。此外，未经持有人同意，2017计划或2017计划下的任何奖励的修改、修改或终止不得以任何方式对以前授予的任何奖励造成不利影响。

具体地说，2017年计划规定，未经股东批准，董事会不得：(A)降低任何未偿还奖励的收购价或行使价格，包括任何期权或股票增值权；(B)延长任何未偿还期权或股票增值权的到期日，但2017计划明确允许的除外；(C)增加2017计划下可用普通股的数量(因资本重组而进行的任何调整除外)；(D)于授出日授出行使价低于公平市价(定义见2017 计划)的期权；(E)修订2017年计划，以取消或超过2017年计划规定的参与限额；或(F)取消任何购股权或股份增值权，以换取现金或任何其他奖励，或以低于原来购股权或股份增值权的行使价换取任何购股权或股票增值权。

本公司有权扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足2017计划下任何奖励的所有预扣税要求的金额。

任何奖励都不会给予参与者股东的任何权利，除非且直到与该奖励相关的普通股实际发放给该人。

会上，股东将被要求审议并批准如下所述的2017计划修订决议案，该决议案是批准修订的普通决议案，以将2017计划奖励的普通股总数增加1,561,663股至2,239,027股。

根据开曼群岛公司法 (2021年修订本)及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，2017年计划修订决议案要求股东于股东大会上以不少于多数亲身或委派代表投赞成票赞成2017计划修订决议案。

以下是最近结束的财政年度为本公司及其子公司提供的各种服务的年度薪酬摘要，涉及在该年度的任何时间担任本公司首席执行官或首席财务官的任何个人，以及在最近结束的财政年度总薪酬超过150,000美元的本公司其他三名薪酬最高的高管(如有)中的每一位(“NEO”)。

在确定高管薪酬时，薪酬委员会旨在鼓励和奖励业绩，以保持公司在竞争激烈的环境中的地位。薪酬委员会努力确保公司的薪酬政策：

薪酬委员会认为，公司高管的薪酬方案必须旨在吸引和留住对公司成功至关重要的高管，确保高管薪酬与个人和公司业绩挂钩，并将高管重点放在影响股东价值的业务因素上。薪酬委员会还考虑首席执行官对首席财务官以外的高管的推荐，并在其分析和建议中依赖董事会讨论。近地天体的薪酬一般包括：(I)基本工资；(Ii)年度奖励奖金；(Iii)根据本公司2017年股权激励计划(“激励计划”)酌情授予的长期股权激励；及(Iv)惯例额外津贴和其他高管福利。

基本工资反映高管因其在公司内担任的职位和履行的职责而获得的年薪。基本工资的目标与市场惯例一致，是以固定现金金额提供一部分补偿。基本工资旨在吸引和留住有才华的高管，并反映高管的技能和责任水平，同时考虑到市场状况和公司竞争对手支付的薪酬。基本工资以中值市场价值为目标，并与公司内部的相对角色和职责相平衡。高级管理人员的相对基本工资反映了他们的经验、对其各自角色的问责以及任职者在这些角色中的表现。基本工资在内部以类似角色为基准，然后根据NEO过去的表现、经验、个人资历、晋升或其他职责变化以及对公司未来的预期贡献进行调整。

本公司的年度奖励奖金旨在加强本公司的业务战略，经董事会批准。奖励年度绩效奖励的目标是提供奖励公司整体近期业绩的薪酬组成部分。此类激励措施将注意力集中在实现短期盈利上，而对收入的重视程度较低。年度奖励奖金为管理人员提供了根据个人绩效目标实现情况赚取现金奖励的机会。奖励根据基本工资的百分比而变化，所有级别的激励目标都会定期审核，以确保持续的市场竞争力。业绩目标基于董事会批准的公司本财年业务计划，旨在具有挑战性但可实现。

年度奖励奖金是近地天体可能获得的总薪酬的重要组成部分，主要是因为它们为近地天体提供了根据实现特定目标获得年度经济奖励的潜力。年度奖励奖金旨在实现三个重要目标：

长期股权激励是根据激励计划授予的。该激励计划的目的是通过鼓励吸引和留住具有特殊资历的员工和非员工董事，鼓励他们专注于公司的关键长期目标，并通过增持股份将他们的利益与股东利益直接联系起来，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。激励计划的目的是鼓励具有特殊资质的员工和非员工董事吸引和留住他们，鼓励他们专注于公司的长期关键目标，并通过增加股份将他们的利益与股东利益直接联系起来。激励计划旨在通过以限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、期权和/或股票增值权的形式奖励参与者来实现这一目的。公司认为，灵活地向员工授予各种类型的股权奖励非常重要，这样它才能对不断变化的环境做出适当的反应。

额外津贴和其他高管福利的结构应在与可比公司相关的合理竞争范围内。额外津贴和其他高管福利通常包括： (I)医疗和健康福利，包括定期体检、牙科和制药福利；(Ii)汽车福利，包括车辆租赁及其维护费；和/或(Iii)住房福利。每个NEO获得的额外津贴和其他高管福利的价值包含在下面汇总薪酬表的“所有其他薪酬”列中。

公司已采取措施确保其高管薪酬计划不会引发超出公司风险偏好的风险。公司目前采用的一些风险管理措施如下：

董事会和薪酬委员会已讨论并评估了与本公司薪酬政策和做法相关的风险，并认为，从整体上看，本公司的薪酬政策和做法并不鼓励承担本公司风险偏好以外的风险。本公司没有任何关于NEO或金融工具董事购买的正式政策。

公司设有薪酬委员会，完全由独立董事组成，包括Silke S.Stenger、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler和赵树明博士。薪酬委员会负责制定公司高管薪酬的方法，并定期审查董事的薪酬。薪酬委员会审查和批准公司高级管理人员和员工的年薪、奖金和其他形式的薪酬和薪酬项目。除根据其条款或法律规定由董事会或其他特别指定团体管理的计划外，薪酬委员会还管理并实施奖励计划以及本公司所有其他基于股票和股权的福利计划(包括基于绩效的计划)，建议对该等计划进行修改或增加，并就薪酬事宜向董事会报告。董事会于2017年7月12日通过了薪酬委员会章程，其副本可在SRL的网站www.cullyroyalty.com上在线获得。薪酬委员会的职责、权力和运作在薪酬委员会章程中有详细说明。

薪酬委员会成员凭借其丰富的业务经验，拥有与高管薪酬相关的直接经验，并精通高管薪酬事宜。成员同样拥有广泛的技能和经验，帮助他们做出有关公司薪酬政策和实践的决策，并评估个人和组织层面的绩效。这些技能和经验包括但不限于：行业知识、运营经验、金融知识和国际业务经验。

根据奖励计划的条款，董事会目前负责管理和实施奖励计划，并建议更改或增加奖励计划。薪酬委员会在这些方面协助董事会。董事会决定根据奖励计划及任何特别条款(包括适用于该等条款的任何行使价或归属条款)授予的所有以购股权及股份为基础的奖励。董事会在决定是否授予高管新的期权- 或基于股份的奖励时，会考虑之前授予的此类奖励。

有关奖励计划的重要条款摘要，请参阅本委托书中标题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”部分。

在截至2020年12月31日的财年中，公司向董事和高级管理人员支付的现金薪酬总额约为140万美元，其中不包括董事费用。下表汇总了我们在截至2020年12月31日的财政年度内向我们的近地天体支付的补偿。

下表说明了每个NEO的名称、可供行使的期权数量、期权行权价格和每个期权的到期日期。截至2020年12月31日，近地天体持有的“现金”未行使期权价值为零美元。

下表披露了如果在归属日期行使了基于期权的奖励项下的期权，NEO将实现的美元总值，以及NEO在归属基于股票的奖励时实现的美元总值。

截至2020年12月31日，本公司没有为其任何近地天体提供任何固定收益、固定缴费或递延补偿计划。

公司总裁塞缪尔·莫罗(Samuel Morrow)、首席执行官兼首席财务官及其控制的一家公司分别与Merkanti Holding plc(“子公司”)签订了协议，每份协议均于2021年7月10日生效。根据协议，Morrow先生和他控制的公司将获得总计365,000美元的年薪和费用(取决于年度审查)、年度酌情奖金和惯例津贴。如果协议终止，而不是出于正当理由或由Morrow先生或Morrow先生控制的公司终止(br}有充分理由)，遣散费将分二十个月平均支付，相当于(I)支付给Morrow先生和他控制的公司的当前年度基本工资或费用；以及(Ii)(A)他当前的奖金和(B)他在终止前三年收到的平均奖金之和(以较高者为准)。假设该等协议由公司以非正当理由终止，或由Morrow先生或Morrow先生控制的公司以正当理由终止(自2020年12月31日起生效)，则根据该等协议，本公司须向Morrow先生支付总额为608,000美元的遣散费。如果本公司非出于正当理由或莫罗先生或由莫罗先生控制的公司出于正当理由考虑或在控制权变更后6个月内终止这些协议, 他将有权获得相当于(I)支付给他和他控制的公司的当前年度基本工资和费用，以及(Ii)他在终止合同前三年内收到的平均奖金总和的2.5倍的一次性现金付款。假设该等协议由本公司以非正当理由终止，或由Morrow先生或由Morrow先生控制的公司有充分理由终止以考虑控制权变更(自2020年12月31日起生效)或在控制权变更后六个月内终止，则根据该等协议，本公司将须向Morrow先生一次性支付总额为912,500美元的现金。

就协议而言，“控制权变更”包括以下任何事件：(A)直接或间接获得公司或子公司股份的所有权或控制权的人，连同该个人或集团持有的股份，占该实体流通股总投票权的50%以上；(B)直接或间接取得该公司或子公司的股份的所有权或控制权，连同该个人或集团持有的股份，占该实体流通股总投票权的50%以上；本公司或子公司董事会组成在变更前两年内发生变化，导致该董事会中在任董事不到多数。“现任董事”是指：(A)在该协议生效之日为本公司或子公司(视情况而定)的董事；或(B)以至少过半数适用的实体的董事的赞成票选出或提名选举本公司或子公司的董事会成员，该等董事在变更前两(2)年已担任该实体的董事，且在该选举或提名时仍在任职，但任何经本公司现任董事以其他方式批准的本公司董事，应被视为本公司的在任董事。(B)经本公司现任董事以其他方式批准的本公司或子公司的董事会成员，应被视为本公司在任董事，而该等董事在变更前两(2)年已担任该实体的董事，且在该选举或提名时仍在任职。(Iii)征集持不同政见者委托书，或任何未获本公司或附属公司现任董事批准的委托书，其目的是改变本公司或该附属公司董事会的组成，结果或潜在结果是，本公司或该附属公司的董事将少于半数的现任董事；(Iv)完成合并, 本公司或子公司与另一实体合并或合并为另一实体或任何其他公司重组，如果紧接该等合并、合并、合并或重组后持续或尚存实体的未偿还证券的合并投票权的50%以上由紧接合并、合并、合并或重组之前不是该实体股东的人拥有 (V)本公司或全部或实质上属于该实体的子公司完成出售、转让或处置。 (V)本公司或其子公司完成出售、转让或处置全部或实质上属于该实体股东的证券。 (V)本公司或其全部或实质上的子公司完成出售、转让或处置。 (V)本公司或其全部或实质上的子公司完成出售、转让或处置 (Vi)任何实体、个人或集团(本公司或本公司的全资附属公司除外)开始投标要约、交换要约、收购要约或任何其他要约或投标，以收购本公司或其子公司20%以上的未偿还有表决权证券； (Vi)开始投标要约、交换要约、收购要约或任何其他要约或要约收购本公司或其子公司20%以上的未偿还有表决权证券；(Vii)公司或附属公司启动任何法律程序，寻求根据与债务人破产、破产或重组或宽免有关的法律，裁定公司或附属公司破产或无力偿债，或寻求对该等实体或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求记入济助令或为该公司或其任何实质委任接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，或寻求对该公司或附属公司作出任何法律判决，或寻求对该等实体或其债务进行清算、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整或(Viii)本公司或附属公司股东批准完全清盘计划或解散该实体。

下表汇总了本公司在截至2020年12月31日的财政年度内支付给董事的薪酬，全部由董事费用组成。

在最近结束的财政年度内，向公司董事支付了总计60万美元(不包括基于非现金期权的奖励和作为高管薪酬支付给执行董事的金额)，原因是他们作为董事提供的服务或委员会参与或指派的服务。本公司非执行董事每人获支付25,000美元年费及每次出席董事会议的2,500美元年费，以及他们各自参与审核、提名及企业管治及薪酬委员会的额外费用(视情况而定)。本公司非执行董事的年费分别为25,000美元及2,500美元。

下表列出了每个董事的姓名、可供行使的期权数量、期权行权价格和每个期权的到期日。截至2020年12月31日，董事持有的“现金”未行使期权价值为零美元。

下表披露了如果在归属日期行使了基于期权的奖励项下的期权，每位董事将实现的美元总值，以及每位董事在归属基于股份的奖励时实现的美元总值。

本奖励计划于2017年7月14日被公司通过。激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票、绩效股票、绩效股票单位和股票增值权。

有关激励计划的更多信息，请参阅上面的《2017股权激励计划修正案》。

以下是与公司相关的精选治理事项摘要。公司审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在SRL的网站www.cullyroyalty.com上在线查阅。

董事会的主要职责是监督SRL的管理，建立适当的公司治理体系，并树立高专业和道德标准的基调。董事会还负责：

董事应出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议，并花费必要的时间并尽可能频繁地开会，以适当地履行其职责。

董事会的政策是，董事会的大多数成员以及审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都应符合适用法律和证券交易委员会规则的独立性要求，包括证券交易委员会的独立性要求。董事会的政策是，董事会的大多数成员以及审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都应符合适用法律和证券交易委员会规则的独立性要求，包括审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会的独立性要求。2002年萨班斯-奥克斯利法案、适用的加拿大证券佣金和纽约证券交易所不时生效(受此类规则允许的任何例外和此类机构授予的任何豁免的约束)。

董事会已为提名和公司治理委员会主席制定并批准了以下职位说明：

提名和公司治理委员会主席向董事会报告。董事长根据需要与委员会和外部顾问合作，确保满足提名和公司治理委员会的任务，特别是在高层的适当基调、治理流程、合规和继任规划方面。

根据需要，他或她还履行董事会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

审计委员会主席向董事会报告。主席与委员会和外部审计师合作，确保审计委员会遵守其章程。

根据需要，他或她还履行董事会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

薪酬委员会主席向董事会报告。主席与委员会合作，并在必要时使用外部信息，确保薪酬委员会的任务得到履行，特别是关于执行干事的适当总薪酬。

根据需要，他或她还履行董事会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

董事会已委托提名和公司治理委员会负责指导新董事，并制定和监督现有董事的继续教育。提名和公司治理委员会应与管理层一起发展，并监督新董事的定位和现有董事的继续教育过程。新董事培训可能包括与SRL管理层会面、背景材料和有关SRL业务的演示。应向董事提供有关公司治理和董事会及董事将任职的委员会的程序的信息。

董事会拟由其他董事进行个别董事评估，并考虑每位董事在董事会会议上的贡献、在董事会委员会的服务、经验基础以及他们对本公司一个或多个主要需求作出贡献的一般能力。但是，董事会尚未实施这样的评估流程。

除本文件另有披露外，现为或曾经担任本公司董事或行政人员、任何拟参选为本公司董事的任何获提名人或该等董事、高级职员或拟获提名人的任何联系人士概不欠本公司或其任何附属公司的债务，亦不欠本公司或其任何附属公司提供担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的另一实体的债务。本公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

截至本委托书发表之日，并无任何现任或前任董事、行政人员或雇员欠本公司任何债务。

除本文件另有披露外，本公司的管理职能不会由本公司董事或行政人员以外的人士在任何实质程度上执行。

有关公司审计委员会的某些信息，请参阅本文件所附附表“A” 。

除本文件另有披露者外，自本公司上个财政年度开始以来于任何时间担任本公司董事或行政人员的个人或任何建议被提名为董事或其任何联营公司或联营公司的管理人员，在股东大会上选举董事以外的任何事项中，并无直接或间接拥有任何重大权益(直接或以实益拥有普通股或其他方式间接拥有)。

公司的登记和转让代理为Computershare，办事处位于美国肯塔基州路易斯维尔南四街462号，邮编40202。

除会议通知所述事项外，本公司管理层并不知悉会议前有任何其他事项。然而，如果本公司管理层不知道的任何其他事项将正式提交大会，则根据管理层征求意见而发出的委托书将根据投票委托书的指定人士的最佳判断就该等事项进行表决。

公司向美国证券交易委员会和某些加拿大证券监管机构提交年度报告和其他报告、委托书和其他信息。公司于2021年4月30日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交了截至2020年12月31日的20-F表格年度报告，该报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的公司简介www.sedar.com和公司网站www.cullyroyalty.com上浏览和下载。有关公司的财务信息包含在上述截至2020年12月31日的20-F表格年度报告中，可在上述网站上找到。如向公司总裁提出要求，公司将向任何人提供此类报告和财务报表的副本一份。

公司须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。公司通过向美国证券交易委员会提交或向其提交报告来满足这些要求。公司的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书和相关材料的传阅不应被解读为承认本公司受该等委托书规则的约束。公司向加拿大证券监管机构提交的文件可在公司简介中查阅，网址为www.sedar.com。

Scully Royalty Ltd(“本公司”)董事会(“董事会”)的审计委员会(“审计委员会”或“委员会”)的目的是：(A)协助董事会监督：(I)本公司财务报表的完整性；(Ii)本公司遵守有关财务披露的法律和法规要求；(Iii) 独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)履行以下职责：(I)本公司财务报表的完整性；(Ii)本公司是否遵守有关财务披露的法律和法规要求；(Iii) 独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)履行以下职责：(I)本公司财务报表的完整性；(Ii)本公司遵守有关财务披露的法律和法规要求；(Iii)独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)履行以及(B)按照适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 和适用的加拿大证券委员会(“证监会”)披露规则的要求，准备委员会的年度报告。

虽然委员会拥有本宪章(“宪章”)规定的职责和权力，但委员会没有责任计划或进行审计或确定公司的财务报表和披露内容完整准确，并符合国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的英文版国际财务报告准则和适用的规则和法规。这些是管理层和独立审计师的职责，此处的任何内容均不得解释为更改此类职责。由于委员会的主要职能是监督，在缺乏相反知识的情况下(详情应及时向董事会报告)，委员会有权依赖管理层、内部审计部门(如有)和本公司独立审计师的专业知识、技能和知识，以及此等人士向委员会提供的信息的完整性和准确性。

委员会应由至少三(3)名董事会董事组成。委员会的所有成员必须是符合适用法律和美国证券交易委员会规则的知晓和独立性要求的董事，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案 (“萨班斯-奥克斯利法案”)和适用的证金公司和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”) 不时生效(受该等规则允许的任何例外和该等当局授予的任何豁免的约束)。

在切实可行的范围内，至少应有一名委员会成员符合“美国证券交易委员会”不时生效的规则和规定所界定的“审计委员会财务专家”资格。公司将在经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第13(A)节(在美国证券交易委员会规则允许的范围内，通过引用方式纳入委托书通函披露)要求的年度报告中披露其是否至少有一名成员是审计委员会的财务专家。在任何情况下(根据纽约证券交易所的要求 上市公司手册)，委员会必须包括至少一(1)名被董事会认定具有会计或相关财务管理专长的成员(董事会可能认为具备“审计委员会财务专家”资格的人具备这一专长)，但委员会必须包括至少一(1)名被董事会认定具有会计或相关财务管理专长的成员(董事会可能认为具备“审计委员会财务专家”资格的人具备这一专长)。CSC和纽约证券交易所关于委员会行为的规则要求委员会的每位成员都具备财务素养(因为董事会在其业务判断中对这种资格进行了解释)，这通常意味着能够阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，通常与公司财务报表可能合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美，或者必须在一年内具备财务素养。

委员会成员不得在超过两(2)家其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定同时任职不会削弱该成员在委员会有效服务的能力，且该决定在公司网站或其年度委托书中披露。如果此披露是在本公司网站上或通过本公司网站进行的，本公司必须在其年度委托书中披露该事实，并提供其网站地址。

委员会成员应由董事会任命，并由董事会酌情决定，任期至其继任者被任命为止。委员会成员每年选举一次，任期一(1)年。空缺将由董事会多数票填补，但该等新委员会成员须符合开曼群岛、加拿大及美国法律及法规所确立的适用独立要求。除本章程或公司组织章程大纲及章程细则另有明文规定外，委员会应自行制定议事规则。董事会可随时通过董事会普通决议案自行决定罢免委员会成员。

董事会必须从委员会董事中任命一名主席(“主席”)，如果董事会未能这样做，则委员会的多数成员必须任命一名主席(“主席”)。如果主席没有出席委员会的任何会议，则应由委员会以多数票从出席的成员中选出一名代理主席。在任何事项或表决陷入僵局的情况下，主席应将该事项提交董事会。委员会可委任一名秘书，秘书无须是董事局或委员会的董事。

定期向董事会报告委员会的活动、其关于独立审计师的结论以及与本公司财务报表的质量或诚信、遵守法律或法规要求、本公司独立审计师的业绩和独立性或内部审计职能的履行情况有关的任何问题，并向董事会提出适当的建议。

如有必要且适当，委员会应在单独的执行会议上与独立审计师、内部审计师(或其他负责公司内部审计职能的人员)和管理层会面(频率由委员会决定)，以讨论委员会或这些小组认为应私下讨论的任何事项。

其他会议将按照主席或委员会多数成员决定的频率和时间举行，但每年不少于四次。委员会的特别会议可由主席召集，并将应任何两(2)个委员会成员的要求迅速召开。

除非委员会或董事会采用其他程序，否则本公司组织章程大纲及章程细则适用于董事会委员会会议的规定将适用于委员会会议。

董事会授权委员会在适用法律和公司章程文件允许的最大范围内完成以下工作：

将单独及直接负责就董事会向股东推荐委任及保留独立核数师，以及在适当情况下终止独立核数师，向董事会推荐委任及保留独立核数师及(视乎情况而定)终止独立核数师。为编制或发布审计报告或为本公司执行其他审计、审查或证明服务，对独立审计师工作的聘用、薪酬、评估和监督条款(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)负全部和直接责任。该独立核数师应直接向董事会和委员会报告，并最终向董事会和委员会负责。委员会拥有批准所有审计聘用费用和条款的最终权力，所有聘用费用由公司承担。

在年度审计开始之前，与独立审计师讨论审计的总体范围和计划。审查、评估和批准独立审计师的年度聘用提案。

审查并评估独立审计师的主要合作伙伴。确保对审计负有主要责任的主要审计合作伙伴和独立审计师的审查审计合作伙伴至少每五(5)年轮换一次，并确保其他审计合作伙伴(根据美国证券交易委员会的定义)至少每七(7)年轮换一次。

预先批准允许独立审计师执行的所有审计服务和所有非审计服务。委员会可将预先批准非审计服务的权限授予其一(1)名或多名成员，但此类成员的非审计服务批准决定必须在委员会安排的下一次定期会议上向全体委员会报告。委员会的审批前政策载于本文件附件“A” ，委员会可随时对其进行修订或补充。

根据需要和适当的情况，审查并批准公司关于合作伙伴、员工以及前合作伙伴和现任和前任独立审计师的聘用政策。

在必要和适当的情况下，与独立审计师一起审查独立审计师在其审计工作过程中可能遇到的任何审计问题或困难，以及管理层的回应，包括：(I)对活动范围或获取所需信息的任何限制；以及(Ii)与管理层的任何重大分歧。

作为与独立审计师一般性讨论的一部分，如有必要，审查任何可能影响独立审计师客观性和独立性的已披露关系或服务，并采取或建议董事会采取适当行动监督外部审计师的独立性。

作为与独立审计师一般性讨论的一部分，如有必要，讨论审计组与独立审计师全国办公室之间有关独立审计师聘用期间提出的审计或会计问题的任何沟通。

作为与独立审计师进行一般性讨论的一部分，如有必要，请讨论独立审计师注意到或提议的但已“传递”(作为无关紧要的或其他)的任何会计调整。

作为与独立审计师进行一般性讨论的一部分，如有必要，讨论由独立审计师向本公司发出或拟发出的任何“管理层”或“内部控制”信函，包括讨论财务报告内部控制设计或操作中的任何“重大弱点”或“重大缺陷”，以及为解决该问题而采取的任何步骤。

与独立审计师讨论公司内部审计职能的职责、预算和人员配备。

审查内部审计职能的预算、资格、活动、有效性和组织结构以及绩效，首席内部审计员的任命和更换，以及审查重要审计报告和管理层回应的摘要。

与管理层及独立核数师审核及讨论本公司年度经审核财务报表及相关附注，以及本公司在“管理层的讨论及分析”项下披露的本公司财务状况及经营业绩，以便董事会于公开发布该等资料及/或向适用的监管机构提交文件前，建议董事会批准该等资料。与独立审计师讨论年度审计结果、独立审计师根据专业标准需要沟通的事项以及委员会认为合适的任何其他事项。从独立审计师处获得审计是根据国际财务报告准则和适用的证券法(包括内部控制的有效性) 进行的保证。向董事会建议年度经审计的财务报表是否应包括在本公司的20-F表格年度报告中，并提交给证监会。

酌情与管理层和独立审计师审查和讨论公司的季度财务报表和相关附注，以及公司管理层对公司财务状况和经营结果的“讨论和分析”，包括独立审计师对季度财务报表的审查结果、独立审计师根据专业标准要求独立审计师沟通的事项以及委员会认为重要的其他事项，并在公开发布前批准所有季度财务报表和财务信息

与管理层和独立审计师一起审查有关财务报告和会计准则的主要问题，包括在选择或应用前几年和前几个季度遵循的此类准则或原则方面的任何重大变化，包括影响财务报表的关键会计决策、替代方案以及决策的合理性。

审核管理层、内部审计师或独立审计师编制的有关重大财务报告问题的报告，以及与编制本公司财务报表相关的判断，包括分析其他IFRS方法对本公司财务报表的影响。

在公开发布收益新闻稿之前，与管理层和独立审计师讨论收益新闻稿(如果合适，包括要包含在收益新闻稿中的信息的类型和呈现方式，以及财务信息)。

与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

定期与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关财务风险敞口、财务报表风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及公司监测、控制和将此类风险和敞口降至最低的计划或流程。

在与独立审计师、内部审计师以及公司财务和会计人员进行磋商后，审查公司控制环境的完整性、充分性和有效性，以及公司内部和外部会计和财务控制程序的充分性和有效性，并就改进此类内部控制程序或需要新的或更详细的控制程序或程序的特定领域提出任何建议。

审查关于公司内部控制的充分性的主要问题，以及根据材料控制不足而采取的任何特殊审计步骤。

根据适用法律和规则的要求，准备委员会的任何报告，该报告必须以Form 20-F格式和/或委托书形式包含在公司年度报告中。

在必要和适当的情况下，审查管理层、审计师、总法律顾问、税务顾问或任何监管机构向委员会提供的有关合规、与关联公司的交易以及其他可能对公司财务报表产生重大影响的法律事项的报告和/或通信，并在编制财务报表时考虑这些事项。

如有必要，协助提名和公司治理委员会监督公司遵守《商业行为和道德准则》和《内幕交易政策》的情况，或适用法律或交易所上市标准另有要求的情况，并涵盖董事、高级管理人员和员工的行为和道德行为。

基本上采用本协议附件附件C中规定的形式，该附件可由委员会不时修订或补充。

每年评估委员会的业绩。每年审查和重新评估本宪章的充分性，并视情况向董事会建议任何拟议的更改。

委员会有权根据其唯一的酌情决定权，向其确定为履行其职责所需或适当的独立律师、其他顾问和专家提供咨询和协助，并自费保留该等独立律师和其他顾问及专家，并就此从本公司获得其确定的适当资金。

委员会可决定执行其职责所需或适当的一般行政费用的水平和费用，该等费用由本公司承担。

委员会将在其认为必要或适当的情况下依靠管理层、公司的独立审计师、顾问和专家采取行动。

委员会有权自行决定进行其认为必要或适当的任何调查，使其能够履行职责，费用由公司承担。

委员会应不受限制地接触公司员工、独立审计师、内部审计师以及内部和外部法律顾问，并可要求公司任何员工或公司外部律师或独立审计师的代表出席委员会的会议，或会见委员会的任何成员或委员会的律师、顾问或专家的代表。

除本章程或本公司的组织章程大纲及章程细则或公司治理指引明确规定的或适用法律或纽约证券交易所规则另有规定的外，委员会应制定自己的规则和程序。

根据美国证券交易委员会规则和证券法规的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的独立性要求和加拿大证券管理人的国家文书 52-110，为保障其独立审计师的持续独立性，公司独立审计师和任何相关实体向公司及其子公司(统称为“公司”)提供的所有审计和非审计服务必须事先经董事会审计委员会批准。此外，审计委员会负责任命、补偿和监督独立审计师的工作。

如本政策所述，除非某类服务已获得一般预先审批，否则如果该服务由独立审计师提供，则需要经过审计委员会的具体预先审批。任何超出预先批准的成本水平或预算金额的建议服务也需要审核委员会的具体预先批准。

本政策的附录描述了经审计委员会一般预先批准的审计、审计相关、税务和所有其他服务。任何一般预批的期限为自预批之日起十二(12)个月，除非审计委员会考虑不同的期限并另有说明。审计委员会将每年审查和预批独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预批。审计委员会将根据随后的决定，不时修订一般预先批准的服务清单。

本政策旨在规定审计委员会履行职责的程序。它不会将审计委员会的职责委托给管理层执行由独立审计师执行的预先批准的服务。

独立审计师已审核本政策，并相信该政策的实施不会对审计师的独立性造成不利影响。

审计委员会可将预批权限授权给其一名或多名成员。获授权的成员必须向审计委员会下次预定会议报告任何预先批准的决定，仅供参考。

年度审计服务合约条款和费用须经审计委员会的具体预先批准。如有必要，审计委员会将批准因审计范围、公司结构或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。

除审计委员会批准的年度审计服务外，审计委员会可对其他审计服务给予一般预先批准，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。审计委员会已预先批准了表B中的审计服务。表B所列服务范围的一般预先批准将每年提交审计委员会审议，以审查认为适当的任何修改并获得批准。就该项审核而言，审核委员会将获提供一份有关所有税务服务的性质及范围的书面说明，包括任何口头或书面附带协议的收费结构及条款，以供附件B一般预先审批。我们将与审核委员会讨论该等税务服务对核数师独立性的潜在影响。

如果审计师的拟议聘用涉及附件B中预先批准的服务范围内的任何服务，且特定聘用的费用预计将超过200,000美元，则必须根据下面第VI节的规定获得具体的预先批准。

表B中未列出的所有其他审计服务必须根据下面第七节的规定由审计委员会专门预先批准。

与审计相关的服务是指与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务，或者传统上由独立审计师执行的服务。审计委员会认为，提供审计相关服务不会损害审计师的独立性，并已在附件B中预先批准了与审计相关的服务。所有未列在附件B中的其他审计相关服务必须由审计委员会专门预先批准。

审计委员会认为，独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下为本公司提供税务合规、税务筹划和税务建议等税务服务。然而，审核委员会不会准许独立核数师就独立核数师最初推荐的交易保留独立核数师，而该交易的目的可能是避税，而其税务处理可能不受国税法及相关法规的支持。审计委员会已预先批准了附件B中的纳税服务。所有涉及未在附件B中列出的大型复杂交易的纳税服务都必须由审计委员会专门预先审批。

表B中未列出的所有其他允许的服务必须由审计委员会专门预先批准。在需要特别预先批准的情况下，审计委员会已将实施此类预先批准的权力授权给审计委员会主席。

在任何情况下，审计委员会都不能将其职责委托给公司管理层。

为获得更大的确定性，如果计划与独立审计师就特定服务进行既不禁止也不涵盖在表B下的服务范围的聘用，则要使此类聘用继续进行，必须根据第VII节进行个人预先批准。

本公司管理层有责任确定某项服务是否包括在表B所列的预先批准的服务范围内。如果对某项服务是否预先批准有任何含糊不清之处，管理层应寻求审计委员会主席的指导。

表B列出了美国证券交易委员会禁止的非审计服务清单。应参考美国证券交易委员会的规则和相关指导，以确定这些服务的确切定义以及某些禁令的例外情况是否适用。

需要审计委员会具体批准的提供服务的请求或申请将由独立审计师和首席财务官提交给审计委员会。如果个人服务是纳税服务，应提供关于性质和范围的书面说明，包括任何口头或书面附带协议的费用结构和条款。纳税服务对审计师独立性的潜在影响将与审计师讨论。

所有由独立审计师提供的服务请求或申请不需要审计委员会的具体批准，都将提交给首席财务官，并且必须包括将提供的服务的详细说明。首席财务官将确定此类服务是否包括在已获得审计委员会一般预先批准的服务清单中。独立核数师提供的任何此类服务将及时通知审计委员会。

审计师将根据与满足以下各项要求的公司适当实体的聘书，提供预先批准的非审计服务：

在审计委员会的每次定期会议上，公司管理层将报告自上次此类报告以来审计师所有预先批准的新项目。审计师如果希望对报告发表评论，可以这样做。今后输入的所有聘书将根据要求提供给审计委员会。

审计委员会目前由弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)、席尔克·S·斯滕格(Silke S.Stenger)、赵树明博士和约亨·杜姆勒(Jochen Dümler)四名董事组成。每个成员都是独立的，在财务上识字，因为这些术语在NI 52-110中有定义。

以下说明审计委员会每位成员的教育和经验，该委员会为成员提供以下信息：

Friedrich Hondl是一位经验丰富的欧洲银行业高管，曾担任奥地利出口信贷机构Oesterreichische Kontrolbank AG监事会成员，自2018年以来一直担任AMM Prime Management GmbH的管理合伙人。2013年至2015年，洪德尔先生担任Erste Group Bank AG大型企业国际部负责人；2009年至2012年，他担任奥地利裕信银行(UniCredit)国际企业关系管理负责人。洪德尔在2014年至2015年期间还担任Intermarket Bank AG监事会主席。

Silke S.Stenger是一位独立的商业顾问和商业教练，在汽车、工厂工程和水泥、特许经营和咨询行业拥有丰富的经验。她曾是KHD洪堡威达格国际股份公司的副主席。斯腾格女士是第一人力资本顾问有限公司的首席财务官、投资者关系主管和授权代表(估计)与Koidl&Cie 控股股份公司。她拥有奥地利维也纳WKW FHWien应用科学大学工业和通信心理学硕士学位，是一名注册控制人(德国商会IHK)和IFRS会计师，专门从事公司治理和2002年萨班斯-奥克斯利法案合规性。

赵博士是中华人民共和国南京大学商学院资深特聘教授兼名誉院长。2020年任南京大学行知学院院长。曾任国际中国管理研究会(IACMR，第三届)会长、中国管理学会副院长、江苏省人力资源管理协会会长、江苏省职业经理人协会副会长。自1994年以来，赵博士一直担任多家中国和国际公司的管理顾问。赵博士也是大全新能源(中国)有限公司和江苏科创集团(中国)有限公司的董事。赵博士已经成功组织并举办了九次跨国企业管理国际研讨会。自1997年以来，赵博士一直担任美国南加州大学马歇尔商学院、密苏里大学圣彼得堡分校商学院的客座教授。他是美国克莱蒙特研究生院德鲁克管理研究生院院长，也是韩国索尔布里奇国际商学院名誉教授。赵博士曾在美国、加拿大、日本、新加坡、韩国、英国、德国、荷兰、葡萄牙和澳大利亚等国讲学。

Jochen Dümler是德美商会(纽约市)的成员、德国高管圆桌会议(华盛顿特区)的成员以及德美合作伙伴计划的董事会成员。他是Euler Hermes北美公司的前总裁兼首席执行官，在那里他管理着一个由500多人组成的团队，为大约1500亿美元提供永久保护和保险，管理所有信用保险和担保/担保线路，并监督Euler Hermes在该地区的所有业务。2002年至2010年，他是Euler Hermes Kreditverischerung AG管理委员会成员。

审核委员会预先批准SRL的独立审计师提供的所有服务。“审核费用”、“审核相关费用”、“税费”和“所有其他费用”类别下描述的所有服务和费用均在提供相应的服务之前由审核委员会审查和批准。

Smythe LLP为审计我们截至2020年12月31日的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为442,156美元(扣除商品和服务税前)。BDO LLP为审计我们截至2019年12月31日的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为988,765美元(商品和服务税前)。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，Smythe LLP和BDO LLP分别收取零美元和零美元的费用，这些服务与我们财务报表审计的业绩合理相关，并且没有在上面的“审计费用”类别下报告。

在截至2020年12月31日的财年中，Smythe LLP未收取任何税务、合规、税务建议和税务规划费用。在截至2019年12月31日的财年中，BDO LLP未收取任何税务合规、税务建议和税务规划费用。

在截至2020年12月31日的财年中，Smythe LLP对与审计或税务无关的服务收取的费用为零。在截至2019年12月31日的财年中，BDO LLP不收取与审计或税务无关的服务费用。

1.1编制. Scully Royalty Ltd.是一家根据开曼群岛法律成立的公司(“本公司”)，该公司设立了2017 股权激励计划(“本计划”)，允许授予期权、限制性股票权利、限制性股票、绩效股票、绩效股票单位和股票增值权。

1.2目的. 该计划的目的是通过(A)鼓励员工、高级管理人员、顾问和非员工董事专注于关键的长期目标，(B)鼓励吸引和留住合格的员工、高级管理人员、顾问和非员工董事，以及(C)通过增加股权将这些人员与股东的利益直接联系起来，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。该计划还旨在为公司在吸引、留住和激励个人方面提供灵活性，这些个人的判断力、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功。

1.3生效日期。《计划》自2017年7月14日(《生效日期》)起施行。

1.4过期日期。本计划将于十(10)日到期，十(10)日之后不得根据本计划授予任何奖励)生效日期周年纪念日，除非股票持有人在该到期日之前投票批准延长本计划。在 10(10)日未颁发的任何奖项根据该计划及适用奖励协议的条款，生效日期(或本公司股东批准的较后到期日)的周年纪念(或该较后的到期日)将继续有效。

2.1定义. 当本计划中出现首字母大写的单词或短语，并且该单词或短语不是句子的开头时，除非上下文需要明显不同的含义，否则该单词或短语通常将被赋予第2.1节中赋予它的含义。以下单词和短语将具有以下含义：

在所有情况下，委员会对公平市场价值的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

仅为确定参与者是否有“离职”，参与者的雇佣关系在参与者请病假或其他真正的休假期间被视为持续的 (如果此类休假的期限不超过六个月，或者更长，只要法律或合同规定参与者有权重新受雇于公司或附属公司)。

如果参赛者的休假时间超过六个月，并且参赛者的重新就业权利既没有法律也没有合同规定，则雇佣关系在该六个月假期结束后的第一天视为终止。是否已终止雇佣将根据所有事实和情况，并根据美国财政部根据《守则》第409a节发布的规定确定。

2.2性别和编号。除上下文另有说明外，本计划文件中使用的男性词汇将包括女性，单数包括复数，复数包括单数。

3.1一般资格 . 奖项只能颁发给那些在颁奖之日是(I)员工、本公司或其关联公司的高级管理人员或非雇员董事或(Ii)提供或提供或向公司或其关联公司的证券的做市商或发起人提供真诚服务(与提供或出售本公司或其关联公司的证券有关的服务，或作为本公司或其关联公司的证券的做市商或发起人的服务除外)给本公司或其关联公司，并由以下机构推选参加该计划的顾问：、、但是，如果根据上文第(Ii)款符合资格的个人只有在参与不会对本公司根据证券法使用表格S-8登记本公司根据本计划发行的股票的资格或对本公司遵守任何其他适用法律产生不利影响的情况下，该人才可以参与本计划。如果参与不会对本公司根据证券法使用表格S-8进行登记的资格或对本公司遵守任何其他适用法律的情况产生不利影响，则该人才可以参与本计划。如果参赛者符合其他条件，如果委员会决定，可授予额外奖励。

3.2实际参与. 在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并将决定每个奖项的性质和金额。

4.1委员会的行政管理 . 委员会负责本计划的管理工作。委员会通过多数决议被授权解释本计划，规定、修订和撤销与本计划有关的规则和法规，为保护公司利益所需或适宜的条件和保证提供，并作出管理本计划所需的所有其他决定，但仅限于不违反本计划的明文规定的范围内。委员会根据本计划的规定真诚作出的决定、解释或采取的其他行动，对于本计划的所有目的均为最终、具有约束力和决定性的。

4.2委员会的权力 . 委员会有权自行决定下列参与者：(I)根据本计划有权获得奖励的；(Ii)奖励的类型；(Iii)奖励的颁发时间；(Iv)奖励的数量；(V)购买价格或行使价格(如果有)；(Vi)可行使奖励的期限(无论是全部还是部分)；(Vii)适用于的限制(Viii)每个奖励协议的形式，每个参与者不必相同；(Ix)任何奖励的其他条款和规定(不必完全相同)；和(X)没收限制或可行使奖励限制失效的时间表及其加速或豁免，每种情况均由委员会根据其全权酌情决定的考虑因素决定。根据本计划第15条的规定，委员会有权修改现有的奖项。尽管如上所述，委员会将无权加速授予或放弃任何绩效奖励(奖励协议中规定的除外)，或重新定价之前授予的任何期权。

4.3奖励协议。每项奖项均应由一份授奖协议证明，该协议应具体说明授予的奖项类型以及委员会自行决定的适用于该奖项的其他规定和限制。

4.4决定具有约束力。委员会有权解释本计划，在符合本计划规定的情况下，任何授标协议、以及委员会关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、有约束力的和决定性的。委员会成员不对本计划或根据本计划授予的任何奖励诚意作出的任何作为、遗漏、解释、解释或决定负责，所有此等人员有权在法律允许的最大范围内和/或根据任何董事和高级管理人员责任保险，就由此引起或产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于律师费) 获得公司的赔偿和补偿。

4.5依赖专家。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会可获得并依赖专家(包括公司员工和专业顾问)的建议。本公司或其任何联属公司的董事、高级职员或代理人对真诚采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定概不负责。

4.6授权。委员会可将部级非酌情职能转授给本公司或其任何关联公司的高级管理人员或雇员或第三方。委员会可将非酌情处理的部级职能转授给本公司或其任何关联公司的高级管理人员或员工或第三方。

5.1股份数量。根据第5.3节规定的调整，根据计划接受所有奖励的股票总数应为200万，23万9027股(2,239,027股)。尽管有上述规定，根据本计划可作为奖励股票期权发行的最大股票数量应为40万(400,000)股。根据本计划将交付的股份可以全部或部分由授权但未发行的股份或在公开市场或库房购买的股份组成未保留作任何其他用途的股份。

5.2可供授予的股份。在符合本计划明文规定的情况下，如果根据本计划授予的任何奖励因任何原因终止、到期、失效或以现金支付，则受该奖励约束或退还的任何股票将再次成为可用于授予奖励的股票。行使股票结算特别行政区或经纪人协助的“无现金”行使期权(或其中一部分) 将减少受该特别行政区或期权(或其适用部分)制约的根据第5.1节可供发行的全部股票数量，即使行使后发行的股票数量较少。此外，为支付期权行使价而投标的股票，或为履行与奖励相关的预扣税款义务而投标或预扣的股票，将不能根据本计划授予或出售。

5.3大小写调整。如果由于股票分红(普通过程除外)或拆分、资本重组、合并、合并、重组、换股或其他类似公司变更导致流通股发生任何变化，则本计划项下适用于每项已发行奖励的股票总数、声明的行权价格和奖励的计算依据，应由委员会进行适当调整，其决定应为最终决定；但前提是此外，如果发生此类交易或事件，委员会可全权酌情规定其真诚地认为在此情况下是公平的替代对价(包括现金)，以替代本计划下的任何或所有未完成的奖励，并可要求与此相关的交出所有被替换的奖励。对激励股票期权的任何调整应符合守则第424节的要求。此外，对于以其他方式满足守则第409A节除外的股权要求的任何期权或股票增值权，根据第5.3节进行的任何调整应符合根据守则第409A节颁布的最终法规的要求。

5.4受奖励的股票数量限制 . 尽管本计划文件中有任何相反的规定，但在发生第5.3节中指出的任何事件时，应根据进行任何适用的调整：

5.5预留股份；无零碎股份；最低发行。本公司应在任何时候预留足够数量的股份，以支付本公司的义务和或有义务，以交付与本计划当时未偿还奖励有关的股份(在本公司有权以现金结算该等权利的范围内，不包括任何股息等值义务)。根据本计划，不得交付任何零碎股份。委员会可支付现金以代替任何零碎股份，以了结本计划下的奖励。对于根据本计划授予的奖励，委员会可不时对可购买或行使的最低股票数量施加限制(不超过100股)，除非(就任何特定奖励而言)购买或行使的股票总数是根据奖励可购买或行使的股票总数。委员会可不时对根据本计划授予的奖励可购买或行使的最低股票数量施加限制(不超过100股)，除非(就任何特定奖励而言)购买或行使的股票总数是根据奖励可购买或行使的股票总数。

6.1授予{BR}个期权. 在符合第5条和第6条规定的情况下，委员会可随时、不时地按其决定的金额向参与者授予选择权。

6.2激励股票期权. 激励股票期权仅授予员工参与者，根据本计划授予的任何激励股票期权的条款必须符合本第6.2节的以下附加规定：

7.1授予限制性股权和限制性股票.在符合第5条和第7条规定的情况下，委员会可随时并不时向参与者授予限制性股票或限制性股票，其金额由委员会决定。

8.1授予绩效股票或绩效股票单位。在符合第5条和第8条规定的情况下，委员会可随时和不时由委员会决定向参与者授予履约股份或履约股份单位。委员会在确定授予每位参与者的履约股份或履约股份单位数量方面拥有完全酌处权。委员会可随时向参与者授予履约股份或履约股份单位。委员会有完全酌情权决定授予每位参与者的履约股份或履约股份单位的数量。

8.2绩效份额或绩效份额单位的值 . 每个业绩份额和每个业绩份额单位应具有委员会在授予时确定的值。委员会应自行确定特定期间 (包括绩效期间)的目标(包括绩效目标)，该目标将根据目标的实现程度确定参与者的绩效份额或绩效份额单位的最终值。

8.3付款形式和付款时间. 对既得履约股份的支付，应当以股份支付。对既有业绩股单位的付款应以现金、股票或委员会决定的现金、股票或两者的组合支付。履约股份和履约股份单位的所有付款应一次性支付股份单位。一般情况下，绩效股或绩效股单位的支付应在产生绩效股或绩效股单位支付权利的日历年度的下一个日历年度的或之前的或之前支付。

9.1授予股票增值权. 在符合第5条和第9条规定的情况下，可由委员会决定的任何时间和不时向参与者授予股票增值权。非典型肺炎可能与授予期权有关，在此情况下，非典型肺炎的行使将导致根据行使非典型肺炎的期权放弃购买股份的权利。当授予特别提款权与授予激励股票期权相关时，特别提款权应具有守则第422节所要求的条款和条件。或者，SARS可能被授予独立于选项的。

9.2 SARS的可攻击性 . 根据本计划授予的特别行政区应在委员会批准的时间内行使，并受委员会在每个情况下批准的限制和条件的约束和条件的约束，这些限制和条件不需要对所有参与者都相同；但是，任何特别行政区不得在授予之日起十(10)年后行使。

9.3非典锻炼 . 在行使特别行政区时，或在全部或部分特别行政区可行使后的指定日期，参与者有权获得一笔款项，其数额为：(A)行使特别行政区当日的股票的公平市值与委员会在授予日确定的特别行政区价格之间的差额(如有)，该差额不得低于授予日的股票公平市值，乘以(B)特别行政区涉及的股份数量。

9.4付款表格和付款时间. 对SARS的支付应由委员会决定以股票和/或现金支付，并应在该SARS的奖励协议中指定的时间支付。

10.1授予基于绩效的奖励 . 根据第6条授予任何受保员工的期权，以及根据第9条授予受保员工的SARS期权，根据他们的条款，应符合守则第162(M)节的扣除限制的“绩效补偿”例外。委员会在行使其完全酌情权时，亦可选择将根据守则第7条授予受保员工的部分或全部限制性股票或限制性股票奖励及/或根据第8条授予受保员工的部分或全部绩效股份或绩效股份单位限定为守则第162(M)节扣除限制的 “绩效薪酬”例外。如果委员会酌情决定对被覆盖员工的特定奖励应符合“绩效补偿”的资格，委员会将向该被覆盖员工授予基于绩效的奖励，并且本条第10条的规定将取代第7、8或9条中的任何相反规定。如果委员会得出结论认为，对被覆盖员工的特定奖励不应被限定为“基于绩效的补偿”，则不应将其视为“基于绩效的补偿”。如果委员会得出结论，对被覆盖员工的某一特定奖励不应被限定为“基于绩效的补偿”，则委员会将向该被覆盖员工授予基于绩效的奖励。“委员会可以在不满足守则第162(M)条要求的情况下授予该奖项，本第10条的规定不适用。

10.2适用性. 本第10条仅适用于委员会选定接受绩效奖励的受保员工(如有)，且仅在本公司受守则第162(M)节约束的情况下适用。指定受保员工作为任何绩效期间的参与者，不得以任何方式使参与者有权获得该绩效期间的绩效奖励。此外，指定受保员工为特定绩效期间的参与者不应要求指定该受保员工为随后任何绩效期间的参与者。

10.3委员会在绩效奖励方面的酌处权 . 对于特定的绩效期限，委员会有权选择绩效期限的长度、将颁发的绩效奖励的类型、绩效目标的种类和/或级别，以及绩效目标是否适用于公司、附属公司或其任何部门或业务单位，或者参与者或任何参与者群体。参与者或参与者或任何参与者群体。绩效评估委员会有权选择绩效期限的长短、将颁发的绩效奖励类型、绩效目标的种类和/或级别，以及绩效目标是否适用于公司、附属公司或其任何部门或业务单位，或者参与者或任何参与者团体。

10.4建立绩效目标 . 根据第10条授予的任何绩效奖励的绩效目标应由委员会在不迟于此类奖励的绩效期限开始后九十(90)天内以书面确定；但条件是：(A)在委员会确定绩效目标时，结果必须具有很大不确定性。和(B)在任何情况下，委员会都不会在此类奖项的绩效期限超过25% (25%)之后才为任何绩效奖励制定绩效目标。在任何情况下，委员会均不得在此类奖项的绩效期限过后 (25%)以书面形式确定此类奖励的绩效目标，和(B)在任何情况下，委员会均不得在此类奖项的绩效期限过后 (25%)确定绩效奖励的绩效目标就本第10条而言，适用的履约期可以不少于三(3)个月或不超过十(10)年。

10.5绩效评估；目标调整. 在首次颁发绩效奖励时，委员会应在奖励协议或其他书面文件中规定，绩效评估是否包括或排除绩效期间发生的下列事件的影响：(I)诉讼中作出的判决或达成的和解；(Ii)资产减记；(Iii)任何重组或重组的影响；(Iv)税法、会计原则、监管行动或其他影响的法律的变化的影响。(V)非常非经常性项目，如适用于本公司和/或管理层讨论和分析适用于本公司的适用年度股东年报的财务状况和经营业绩的公认会计原则所述；(Vi)任何合并、收购、剥离或其他资产剥离的影响；(Vii)汇兑损益。

上述项目的包含或排除应以符合本规范第162(M)节要求的形式表示。委员会还可以在守则第162(M)条规定的时间内调整或修改该履约期的业绩目标的计算，以防止稀释或扩大参与者的权利：(I)在发生或预期到任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展的情况下：(br})委员会还可以在守则第162(M)条规定的时间内调整或修改该履约期的业绩目标的计算，以防止淡化或扩大参与者的权利：(I)在发生或预期到任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展的情况下；或(Ii)确认或预期影响本公司或本公司财务报表的任何其他不寻常或非重复性事件，或因应或预期适用法律、法规、会计原则或商业条件的变化而。

10.6绩效奖励调整 . 委员会有权自行调整预先设定的绩效目标的实现程度的确定。尽管本协议有任何相反的规定，委员会不得对任何基于绩效的奖励进行任何调整或采取任何其他行动，以增加此类奖励应支付的金额。委员会保留向下调整绩效奖励或以其他方式减少任何绩效奖励的应付金额的唯一决定权。

10.7绩效奖励支付 . 除非相关奖励协议另有规定，否则参与者必须是公司或关联公司的员工，并在该绩效期间的绩效奖励支付给参与者的当天。此外，只有在实现绩效期间的绩效目标的情况下，参与者才有资格根据绩效奖励获得绩效期间的付款。

10.8委员会认证 . 尽管有任何相反的规定，在委员会以书面形式证明预先设定的绩效目标以及支付此类奖励之前的任何其他重要条款和条件已得到满足之前，不得支付绩效奖励。？

. 根据第5.4节的规定，任何一名参与者在绩效期间应获得的最高绩效奖励不得超过该节规定的限制。

11.1控制变更的定义。对于根据本计划授予的特定奖励，自该特定奖励授予日期后的第一天起，“控制变更”应视为已发生，且应满足以下任何一项或多项条件：

11.2控制变更的影响。除奖励协议另有明确规定外(在这种情况下，将以奖励协议的条款为准)，无论本计划的任何其他条款或规定如何，如果触发事件在控制权变更后的12个月内发生，则(I)每项未完成的期权和股票增值权利，在其他情况下不会被授予和行使的范围内，应自动完全和立即授予并可行使。在紧接该触发事件之前生效(Ii)每股受限制股份或受限制股份将立即全面归属，且其所有没收和转让限制将失效，及(Iii)每股已发行履约股份或受限制股单位应立即支付。

11.3董事会酌情决定。除奖励协议中另有规定外，在本计划或参与者与公司或关联公司的雇佣或其他协议中，董事会有权在导致控制权变更的交易完成时完全或部分授予并可行使任何未完成的奖励。此外，如果控制权发生变更，委员会可酌情在向受影响人士发出至少十(10)天的提前通知后，取消任何未完成的奖励，并以现金或股票或其任何组合的形式向持有人支付该等奖励的价值，该等奖励的价值基于收到的每股价格或在事件发生时本公司的其他股东将收到的。如任何购股权或股票增值权的行使价格等于或超过与控制权变更有关的股份收购价，则委员会可取消购股权或股票增值权而无须支付代价。

12.1总则. 除非委员会另有决定(包括奖励协议中规定的)，否则在委员会确定的任何限制期或履约期终止之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或抵押任何根据本计划授予的奖励，除非是通过遗嘱或世袭和分配法的规定。在委员会决定的任何限制期或履约期终止之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押任何奖励。

12.2受益人指定 . 尽管有第12.1条的规定，参赛者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人须遵守本计划和适用于参与者的任何奖励协议的所有条款和条件，但计划和奖励协议另有规定的范围以及委员会认为必要或适当的任何其他限制除外。如果参与者没有指定受益人或幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可以随时更改或撤销受益人指定，只要更改或撤销提供给委员会。

12.3共享证书. 尽管本协议有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股票的证书，除非委员会在法律顾问的意见下决定该等证书的发行及交付符合所有适用的法律、政府当局的法规，以及(如适用)股份上市、报价或交易的任何交易所或报价系统的要求，则本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股票的证书，除非委员会在法律顾问的意见下确定该等证书的发行及交付符合所有适用的法律、法规及(如适用)股份上市、报价或交易的任何交易所或报价系统的要求。根据本计划交付的所有股票均受委员会认为必要或适宜的任何停止转让命令和其他限制的约束，以符合联邦、州、省或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和法规以及股票上市、报价或交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，董事会还可以要求参与者作出董事会根据其酌情权认为合适的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

13.1没收事件。委员会将在颁奖时的颁奖协议中明确规定，除颁奖的任何其他适用的归属或表现条件外，参赛者与获奖有关的权利、付款和福利在发生某些指定的事件时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件应包括(但不限于)因原因终止雇佣、违反重要公司政策、欺诈、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。

13.2退还。尽管本计划有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予以追回的任何奖励，将受到根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求采取的任何政策)可能需要作出的扣减和退还。

13.3终止事件。除非委员会另有规定并在奖励协议中另有规定，否则如果参与者因任何原因而终止受雇于公司或任何附属公司，委员会可全权酌情立即终止该参与者获得与任何奖励相关的任何进一步付款、授予或行使的权利。委员会有权决定参赛者是否因某种原因被解雇，以及因某种原因被解雇的日期。任何此类决定均为最终决定，对参与者具有约束力。此外，如果公司合理地确定参与者已经或可能已经实施了可能构成该参与者因某种原因终止雇佣的任何行为，委员会可以暂停该参与者行使任何选择权、接受任何付款或授予任何权利的权利，直到委员会确定是否已经实施了一项行为，该行为可能构成根据本第13.3节所规定的“原因”而终止雇佣的行为。委员会可以暂停该参与者在任何奖励方面的任何选择权、任何付款或授予任何权利，以待委员会确定是否已经实施了可能构成因“原因”终止雇佣的依据的行为。委员会可以暂停该参与者行使任何选择权、接受任何付款或授予任何权利的权利。

14.1替换奖项。可根据本计划授予任何奖励，以取代因公司与公司合并、合并或重组，或公司收购公司资产，或公司收购公司股票而成为公司附属公司或子公司而即将成为员工的另一家公司的员工所持有的任何奖励。公司与公司的合并、合并或重组，或公司收购公司的资产，或公司收购公司的股票，从而使公司成为公司的附属公司或子公司，从而即将成为公司的员工，可根据本计划授予任何奖励。因此授予的奖项的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同，但在委员会授予奖项时可能认为合适的范围内，以完全或部分符合授予该奖项的规定作为其替代。但是，如果被授予替代奖励的奖励是激励股票期权，则任何变更都不会对任何替代奖励作为本准则下的激励股票期权的地位产生不利影响。此外，如果被授予替代奖励的奖励是不合格的股票期权或股票增值权，而该股票增值权利满足守则第409a节的 “股权例外”的要求，则任何变更不得对守则第409a节的股权例外项下的任何替代奖励的地位产生不利影响。

15.1修正案，修改和终止。董事会可随时或不时终止、修订或修订计划的全部或部分；但董事会的任何此等行动须经股东在法律、规例、任何股份上市交易所的任何证券交易所规则或本章程第15.2条所规定的范围内获得股东的批准。(B)董事会可随时或不时终止、修订或修订本计划的全部或部分；但董事会的任何此等行动须经股东在法律、规例、任何股份上市交易所的任何证券交易所规则或本章程第15.2条所规定的范围内批准。尽管有上述规定，但在法律允许的范围内，董事会可授权委员会批准对该计划的非实质性修订。未经本计划持有人同意，对本计划或本计划下的任何奖励的修改、修改或终止不得以任何方式对本计划迄今授予的任何奖励产生实质性不利影响 (除非为使本计划下的福利符合守则第162(M)节及其适用解释权限的规定，需要进行此类更改)。

15.2股东批准要求。除第5.3节规定外，未经股东批准，董事会和委员会均不得

16.1税款预扣. 本公司有权扣缴或要求参与者向本公司汇出足够的金额，以满足本计划下任何奖励的联邦、州、省和地方预扣税要求。在适用税法规定的可供选择的预扣方法范围内，公司有权在这些方法中进行选择。

16.2{BR}付款方式. 在适用的税收、证券和其他法律允许的范围内，公司可全权酌情允许参与者通过以下方式满足预扣税款要求：(A)使用参与者已持有至少六(6)个月的已有股票；(B)经纪人协助的“无现金”交易；(C)指示本公司运用参与者根据奖励有权获得的股票，以满足所需的最低法定预扣金额；或(D)a

17.1赔偿。每个现在或曾经是委员会或董事会成员的人，都应得到公司的赔偿，使其不会因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而遭受或合理招致任何损失、费用、责任或开支，而这些损失、费用、责任或费用可能会强加于他身上或合理地招致，他可能是其中一方，或由于根据本计划采取的任何行动或没有采取任何行动而卷入其中。公司应对这些损失、费用、责任或费用进行赔偿，并使其不受损害。任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或由于根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而导致的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或由他支付，以履行针对他的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，但他应给公司自费处理和辩护的机会，然后他承诺为自己处理和辩护。上述赔偿权利不排除该人士根据本公司的公司章程、附例、决议或协议、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能有权对其作出赔偿或使其不受损害的任何权力。(br}该等赔偿权利并不排除该人士根据本公司的公司章程细则、附例、决议或协议或其他法律事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能有权对其作出赔偿或使其不受损害的任何权力。

18.1没有继续受雇的权利/没有额外的权利/参与者。本计划、任何奖项的授予或任何奖励协议均不授予任何参与者继续与公司或其任何关联公司继续雇用或建立合同关系的权利，也不得以任何方式干涉公司或其任何关联公司随时以任何理由终止参与者的雇佣或其他服务关系的权利。根据本计划颁发的奖项不应授予持有该奖项的参与者任何权利，但受本计划中指定的适用于该类型奖项(或所有奖项)或奖励协议中明确规定的条款和条件的限制。

18.2没有获奖权 . 任何参与者、员工或其他人员均无权根据本计划获得任何奖励，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。

18.3资金. 公司不应被要求分离其任何资产以确保支付本计划下的任何奖励。参与者或任何其他人士不得因任何奖励而在任何基金或本公司或任何其他实体的任何一项或多项特定资产中拥有任何权益，除非在本合同下明确规定的范围内。本协议项下每名参与者及前参与者的权益均为无抵押权益，并应受制于本公司的一般债权人。本计划不受修订后的1974年《员工退休保障法》(Employee Retiering Security Act)约束。

18.4法律要求 . 本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于加拿大证券法和美国联邦和州证券法，以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。委员会可根据任何股份上市交易所的要求，根据适用于该等股份的任何蓝天或其他证券法，对任何股份施加其认为适当的限制及/或条件，包括但不限于证券法下的限制。公司没有义务根据证券法或适用的加拿大证券法登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或适用的加拿大证券法获得豁免注册，本公司可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。对于根据交易法第16条在相关日期有义务提交报告的任何参与者，根据本计划进行的交易应符合规则16b-3或其后继者根据交易法规定的所有适用的条件。尽管本计划有任何其他规定，委员会可以根据《交易法》对任何奖励的行使施加必要的条件，以满足规则16b-3或其继任者的要求。如果本计划或委员会的任何行动的任何规定未能遵守，则在法律允许的范围内无效，并在委员会认为可取的情况下可撤销。

18.5适用法律。本计划以及本公司和任何参与者根据本计划签订的所有协议应按照开曼群岛法律解释并受开曼群岛法律管辖。

18.6无股东权利. 除非与奖励相关的股票事实上已发行给参与者，否则奖励不会给予参与者任何公司股东的权利。

18.7采用其他计划。本计划的通过不排除公司为公司或任何关联公司的员工、高级管理人员、非员工董事和顾问建立任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。

18.8无公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不应限制、影响或以任何方式限制董事会或公司股东作出或授权：(A)对公司或任何关联公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他改变；(B)任何合并、合并、合并或改变公司或任何关联公司的所有权；(C)发行任何债券、债券优先股或优先股先于或影响本公司或任何联营公司的股本(或其权利)，(D)本公司或任何联营公司的任何解散或清算，(E)出售或转让本公司或任何联营公司的全部或任何部分资产或业务，或(F)本公司或任何联属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因任何该等行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会或委员会的任何成员、或本公司或本公司或任何联属公司的任何雇员、高级职员或代理人提出任何索偿。

18.9标题和标题. 本计划中条款的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

18.10继任者和分配. 本计划对本公司的继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益，包括但不限于通过合并、合并、法律实施、转让、购买或以其他方式收购本公司几乎所有的资产或业务，任何和所有此类继承人和受让人应绝对和无条件地承担本计划下本公司的所有义务。

18.11可分割性。如果本计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，本协议的其余条款及其条款应可根据其条款进行分割和执行，并且所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。

18.12粮食存续 . 本计划、任何协议以及与本计划相关的任何通知或协议中包含或根据本计划作出的权利、补救措施、协议、义务和契诺在签署和交付该等通知和协议以及交付和接收该等股份(如果第12.3节要求)后仍然有效。

01-Michael J.Smith 02-Samuel Morrow 03-Indrajit Chatterjee 1UPX 04-Dr.Shuming赵 05-Silke Stenger 06-Friedrich Hondl 07-Jochen Dümler 保留 Scully Royalty Ltd. 使用黑色墨水笔，如本例所示，请用X标记您的选票。请不要在指定区域之外书写。 03JJZB + +提案A 2.截至 12月31日的会计年度审计师任命批准，2021年(载于与会议有关的向本公司股东发出的会议及管理层通告资料通函)及董事授权厘定核数师下一年度的薪酬。 1.选举本公司下列董事：请在此签名。共同所有人应各自签名。作为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签名时，请注明全称。签名1-请将签名放在方框内。签名2-请把签名放在盒子里。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如以邮寄方式投票，请在所附信封的底部签名，并在B q下面签名。Q 年度和特别股东大会代理卡此代理卡是代表Scully Royalty Ltd管理层征集的。(“公司”)将于12月29日召开年度特别股东大会 , 2021上午10：00(香港时间)(“会议”)。 3.批准公司2017股权激励计划( “计划”)的修正案，以增加该计划下的普通股总数，并提高可授予该计划的某些年度普通股限额。您可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄此卡。在线转至www.envision. 在线转至www.envision. 在线访问www.envision. 您可以在线投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄此卡。在线请访问www.envision. }或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影条中。节约纸张，时间和金钱！注册电子交付at www.envisionreports.com/SRL Phone Call免费电话1-800-652-在美国、美国领土和加拿大范围内投票以电子方式提交的选票必须在上午10：00之前收到。香港时间2021年12月27日。您的投票很重要-以下是投票方法！

兹代表Scully Royalty Ltd. (以下简称“公司”)管理层征集本委托书，以便于2021年12月29日召开年度股东特别大会(以下简称“股东大会”)。以下签署的本公司注册股东特此任命迈克尔·史密斯(Michael Smith)或若他失败，则任命塞缪尔·莫罗(Samuel Morrow)，或由 _出席大会及其任何续会或延期会议，并就以下签署人名下登记的所有股份投票。以下签署人撤销先前就会议或其任何延期或延期作出的任何委托书。在不限制所授予的一般权力的情况下，指示上述代表持有人按下列事项进行投票。 (继续，另一面注明日期和签名) 代理精雕版税率有限公司 q如果以邮寄方式投票，请在所附信封中签名、拆卸并退还底部。Q 更改地址-请在下面打印新地址。备注-请在下面打印您的备注。不可投票项目C + + 备注： 1.本委托书授予自由裁量权，可以修改或更改会议通知中确定的事项，或适当提交会议、任何休会或延期的其他事项。 2.股东有权指定一个人(不需要股东)代表他或但背面指明的人除外。如果您希望指定迈克尔·史密斯(Michael Smith)或塞缪尔·莫罗(Samuel Morrow)以外的人为代理人, 您应删除他们的姓名，并在空白处插入您希望指定为代理人的人的姓名，或者填写另一份适当的委托书。 3.委托书必须由书面授权的股东或其代理人注明日期并签名，如果股东是公司，则必须由公司的正式授权人员或代理人签名。如果委托书是由个人股东的代理人或未加盖公章的公司股东的高级职员或代理人签立的，授权该高级职员或代理人(视情况而定)的文书或其公证副本必须随委托书一并提供。如果此委托书未注明日期，将被视为带有邮寄给股东的日期。如果证券是以多个所有者的名义注册的(例如，共同所有权、受托人、遗嘱执行人等)，则所有注册的人都应在此委托书上签名。 4.要生效的委托书必须在上午10：00之前存放在ComputerShare。(香港时间)2021年12月27日(或周六、周日或假期以外的某一天，在大会或其任何休会或休会前至少48小时)。 5.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示，在可能要求的任何投票中投赞成票、弃权票或反对票(视持有人的指示而定)。如果持有人已指定关于的选择，则本委托书所代表的证券将被投赞成票、弃权票或反对票。如果持股人已指定关于以下各项的选择，则本代表所代表的证券将在任何可能要求进行的投票中投赞成票、弃权票或反对票。证券将进行相应投票。 6.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示投票，但如果没有就任何事项作出该指示，则由本委托书代表的证券将按持有人的指示进行表决, 此委托书将按照管理层的建议进行投票。 7.本委托书应与管理层提供的随附文档一起阅读。有关年度股东大会和特别股东大会的代理材料可在互联网上获得的重要通知。管理层信息通告/委托书和2020年股东年度报告可在www.envisionreports.com/srl上查阅。

1UPX 01-Michael J.Smith 02-Samuel Morrow 03-Indrajit Chatterjee 04-赵树明博士 05-Silke Stenger 06-Friedrich Hondl 07-Jochen Dümler Scully Royalty Ltd. 用黑色墨水笔将您的投票标记为X共同所有人应各自签名。作为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签名时，请注明全称。签名1-请将签名放在方框内。签名2-请把签名放在盒子里。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如以邮寄方式投票，请在所附信封的底部签名，并在B q下面签名。Q 保留提案A 2.批准截至2021年12月31日的财政年度的审计师任命(载于与会议有关的向公司股东递交的会议和管理通知信息通告)，并授权董事确定下一年度审计师的薪酬。 1.本公司下列董事的选举：本委托书(“公司”)将于12月29日召开年度特别股东大会 , 2021年上午10：00(香港时间)(“会议”)。 3.批准对公司2017年度股权激励计划( “计划”)的修正案，以增加该计划下的普通股总数，并提高可授予该计划特定参与者的某些年度普通股限额。年度和特别股东大会代理卡

兹代表Scully Royalty Ltd. (以下简称“公司”)管理层征集本委托书，以便于2021年12月29日召开年度股东特别大会(以下简称“股东大会”)。以下签署的本公司注册股东特此任命迈克尔·史密斯(Michael Smith)或若他失败，则任命塞缪尔·莫罗(Samuel Morrow)，或由 _出席大会及其任何续会或延期会议，并就以下签署人名下登记的所有股份投票。以下签署人撤销先前就会议或其任何延期或延期作出的任何委托书。在不限制所授予的一般权力的情况下，指示上述代表持有人按下列事项进行投票。 (继续，另一面注明日期和签名) 代理精雕版税率有限公司 q如果以邮寄方式投票，请在所附信封中签名、拆卸并退还底部。Q 附注： 1.本委托书授予酌情决定权，可以修改或更改会议通知中确定的事项，或在大会或其任何延期或延期之前适当提出的其他事项。 2.股东有权指定代表他或她出席会议、任何休会或延期的人(不是股东)，但不包括在大会上指定的人。 2.股东有权指定代表他或她出席会议、任何休会或延期的人，但股东不得代表他或她出席会议或其任何休会或延期。 1.本委托书授予酌情决定权，以修改或更改会议通知中确定的事项或会议的任何延期或延期。如果您希望指定迈克尔·史密斯(Michael Smith)或塞缪尔·莫罗(Samuel Morrow)以外的人为代理人，您应删除他们的姓名，并在空白处插入您希望指定为代理人的姓名或填写另一份适当的委托书。 3.有效的委托书, 必须由股东或其书面授权的受权人注明日期并签字，如果股东是公司，则必须由公司的正式授权人员或受权人签署。如果委托书是由个人股东的代理人或未加盖公章的公司股东的高级职员或代理人签立的，授权该高级职员或代理人(视情况而定)的文书或其公证副本必须随委托书一并提供。如果此委托书未注明日期，将被视为带有邮寄给股东的日期。如果证券是以多个所有者的名义注册的(例如，共同所有权、受托人、遗嘱执行人等)，则所有注册的人都应在此委托书上签名。 4.要生效的委托书必须在上午10：00之前存放在ComputerShare。(香港时间)2021年12月27日(或周六、周日或假期以外的某一天，在大会或其任何休会或休会前至少48小时)。 5.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示，在可能要求的任何投票中投赞成票、弃权票或反对票(视持有人的指示而定)。如果持有人已指定关于的选择，则本委托书所代表的证券将被投赞成票、弃权票或反对票。如果持股人已指定关于以下各项的选择，则本代表所代表的证券将在任何可能要求进行的投票中投赞成票、弃权票或反对票。证券将进行相应投票。 6.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示投票，但如果没有就任何事项作出该指示，则由本委托书代表的证券将按持有人的指示进行表决, 此委托书将按照管理层的建议进行投票。 7.本委托书应与管理层提供的随附文档一起阅读。有关年度股东大会和特别股东大会的代理材料可在互联网上获得的重要通知。管理层信息通告/委托书和2020年股东年度报告可在www.edocumentview.com/srl上查阅。

根据1934年证券交易法 ，注册人已正式安排本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

名字	拥有的金额⁽¹⁾	普通股百分比⁽¹⁾
彼得·凯洛格(Peter Kellogg)，团体⁽²⁾	4,766,003	34.8%
劳埃德·米勒，III⁽³⁾	1,869,287	13.7%
南塔哈拉资本管理有限责任公司⁽⁴⁾	820,943	6.0%

姓名、居住地，目前职位为公司	主要职业、业务或就业	导演自	近似值数量常见个共享受益匪浅拥有，直接或间接，因为日期的此处⁽¹⁾	近似值数量常见个共享底层未锻炼选项受益匪浅拥有，直接或间接，因为日期的此处⁽¹⁾⁽²⁾
迈克尔·J·史密斯(Michael J.Smith)，中国香港特别行政区执行主席和导向器	史密斯先生是本公司的执行主席兼董事。他曾在2017年6月至2021年5月1日期间担任公司总裁兼首席执行官。史密斯先生曾担任过多家上市公司和私营公司的董事和高管职位。史密斯先生在公司融资和重组方面有经验。	2017	118,883	13,625
♪塞缪尔·莫罗♪ 美国马萨诸塞州总裁兼首席执行官财务总监兼首席财务官军官和总监	莫罗先生自2017年起担任本公司首席财务官，并自2021年5月起担任本公司总裁兼首席执行官。莫罗先生自2021年5月起担任本公司董事。莫罗是一名特许金融分析师。在此之前，莫罗先生曾担任田中资本管理公司副总裁兼财务主管、田中成长基金首席财务官兼首席运营官。	2021	9,156	501,400
是英德拉吉特·查特吉。⁽³⁾⁽⁴⁾ 古鲁格拉姆，哈里亚纳邦，印度导演	查特吉是一名退休商人，曾在通用电气(General Electric)印度运输系统事业部负责营销工作。查特吉在处理印度政府问题方面经验丰富。他是印度国家艺术和文化遗产信托基金的执行委员会成员，该信托基金于1984年在新德里成立，旨在引领印度的遗产意识和保护。	2017	无	50,140
♪Jochen Dümler♪^(3)(5)(6)美国华盛顿特区导向器	迪姆勒先生曾在2010年至2015年担任欧拉·爱马仕北美公司总裁兼首席执行官。2002年至2010年，Dümler先生担任Euler Hermes Kreditversicherung AG管理委员会成员，1995年至2002年，他担任Prisma Kreditversicherung AG管理委员会成员。迪姆勒是德美商会(纽约市)的成员，也是德国高管圆桌会议(华盛顿特区)的成员。也是德美伙伴计划的董事会成员。	2017	无	50,140

姓名、居住地，目前职位为公司	主要职业、业务或就业	导演自	近似值数量常见个共享受益匪浅拥有，直接或间接，因为日期的此处⁽¹⁾	近似值数量常见个共享底层未锻炼选项受益匪浅拥有，直接或间接，因为日期的此处⁽¹⁾⁽²⁾
弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)⁽⁵⁾⁽⁶⁾奥地利，维也纳导向器	洪德尔先生在欧洲银行业拥有30多年的管理经验，并在国际银行担任过多个管理职位，包括Erste Group Bank、UniCredit和Deutsche Bank，他在德意志银行负责国际关系业务。自2018年以来，他一直担任AMM Prime Management GmbH的执行合伙人。2013年至2015年，他担任Erste Group Bank AG大型企业国际部主管，2009年至2012年，他担任奥地利裕信银行国际企业关系管理主管。2014年至2015年，他还担任Intermarket Bank AG监事会主席，2010年至2012年，他是Oesterreichische Kontrollbank AG(OeKB)监事会成员。OeKB代表奥地利政府，特别是联邦财政部担任奥地利出口信贷机构(ECA)。它是一家公共和私人出口保险公司和金融机构。在这个集团中，有奥地利开发银行(Audian Development Bank)。作为欧洲经委会，OeKB为企业的出口业务提供财务支持，并通过出口担保、投资担保和贷款担保等方式保护奥地利企业在海外的业务活动。洪德尔自2007年以来一直担任一家私人基金会的董事会成员。	2017	2,180	50,140
西尔克·S·斯滕格^(3)(4)(5)德国黑森州导向器	斯腾格女士是一名独立的商业顾问和商业教练，在汽车、工厂工程和水泥、特许经营和咨询行业拥有丰富的经验。她曾担任KHD洪堡威达克国际股份公司的副主席。Stenger女士曾担任第一人力资本顾问有限公司的首席财务官、投资者关系主管和授权代表(估计)与Koidl&Cie Holding AG合作。她拥有奥地利维也纳WKW FHWien应用科学大学的工业和通信心理学理学硕士学位，是一名注册控制人(德国商会IHK)和IFRS会计师，专门从事公司治理和2002年萨班斯-奥克斯利法案合规性。此外，她还是一名训练有素的商业教练。	2017	无	50,140

姓名、居住地，目前职位为公司	主要职业、业务或就业	导演自	近似值数量常见个共享受益匪浅拥有，直接或间接，因为日期的此处⁽¹⁾	近似值数量常见个共享底层未锻炼选项受益匪浅拥有，直接或间接，因为日期的此处⁽¹⁾⁽²⁾
赵树明博士^(3)(4)(5)中国江苏导演	赵博士是中华人民共和国南京大学商学院的高级特聘教授和名誉院长。2020年被任命为南京大学行知学院院长。现任国际中国管理研究会(IACMR，第三届)会长、中国管理科学院副院长、江苏省人力资源管理协会会长、江苏省职业经理人协会副会长。自1994年以来，赵博士一直担任多家中国和国际公司的管理顾问。赵博士也是大全新能源(中国)有限公司和江苏科创集团(中国)有限公司的董事。赵博士已经成功组织和举办了九次关于跨国企业管理的国际研讨会。自1997年以来，赵博士一直担任美国南加州大学马歇尔商学院、密苏里大学圣彼得堡分校商学院的客座教授。他是美国克莱蒙特研究生院德鲁克管理研究生院院长，也是韩国索尔布里奇国际商学院名誉教授。赵博士曾在美国、加拿大、日本、新加坡、韩国、英国、德国、荷兰、葡萄牙和澳大利亚等国讲学。	2017	无	50,140

薪酬汇总表
名称和主要职位	年	薪金 ($)	分享- 基于奖项 ($)	选择权基于奖项 ($)	非股权激励薪酬计划薪酬 ($)⁽¹⁾		养老金价值 ($)	所有其他薪酬 ($)	总计补偿 ($)
					每年一次激励平面图	长期的激励平面图
迈克尔·J·史密斯执行主席兼董事⁽²⁾	2020	480,235⁽³⁾	-	-	-	-	-	309,141⁽⁴⁾	789,376
♪塞缪尔·莫罗♪ 总裁、首席执行官、首席财务官兼董事⁽⁵⁾	2020	496,622	-	-	-	-	-	126,914⁽⁶⁾	623,536

名字	基于期权的奖励				以股份为基础的奖励
	数量证券潜在的未锻炼身体选项⁽¹⁾ (#)	选择权锻炼价格 (美元)	选择权期满日期{BR}不，不是的。	的价值未锻炼身体实至名归选项 ($)	数共个个共享或单位的股票那没有已授权 (#)	市场或派息的价值基于共享的获奖项目没有既得 ($)	市场或派息值在既得利益的情况下基于共享的奖项备注已付清或分布式 ($)
迈克尔·J·史密斯执行主席兼董事⁽²⁾	12,500	8.76	01/12/2027	无	无	无	无
♪塞缪尔·莫罗♪ 总裁、首席执行官、首席财务官兼董事⁽³⁾	60,000⁽⁴⁾	8.76	01/12/2027	无	无	无	无

名字	基于期权的奖励-年内归属的价值 ($)⁽¹⁾	以股份为基础的奖励-年内归属的价值 ($)	非股权激励计划薪酬-价值年内收入 ($)
迈克尔·J·史密斯执行主席兼董事⁽²⁾	无	无	无
♪塞缪尔·莫罗♪ 总裁、首席执行官、首席财务官兼董事⁽³⁾	无	无	无

董事薪酬表⁽¹⁾
名字	费用获得 ($)	基于共享的奖项 ($)	基于选项的奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)	养老金值 ($)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
赵树明博士	89,771	-	-	-	-	-	89,771
是英德拉吉特·查特吉。	92,866	-	-	-	-	-	92,866
西尔克·S·斯滕格	199,852	-	-	-	-	-	199,852
弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)	83,382	-	-	-	-	-	83,382
♪Jochen Dümler♪	113,601	-	-	-	-	-	113,601

	注：
	(1)	以该身份向本公司首席执行官Michael Smith提供的薪酬在上表“薪酬汇总表”下披露。

名字	基于期权的奖励 -期间归属的价值年份 ($)	以股份为基础的奖励- 在年 ($)	非股权激励计划薪酬-价值年内收入 ($)
赵树明博士	无	无	无
弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)	无	无	无
是英德拉吉特·查特吉。	无	无	无
西尔克·S·斯滕格	无	无	无
♪Jochen Dümler♪	无	无	无

导演	报告外国司法管辖区的发行人或同等机构
♪塞缪尔·莫罗♪	Merkanti Holding Plc
赵树明博士	大全新能源(中国)有限公司
西尔克·斯腾格	Merkanti Holding Plc

导演	出席董事会会议	出席董事会会议的百分比
迈克尔·J·史密斯	3	100%
赵树明博士	2	67%
是英德拉吉特·查特吉。	3	100%
弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)	3	100%
♪Jochen Dümler♪	3	100%
西尔克·S·斯滕格	3	100%

服务类型	描述
审计服务
财务报表审计	·定期审计合并财务报表，包括子公司和法定审计、税务服务和会计根据公认的审计标准进行审计所需的咨询 ·季度评论 ·审查合并财务报表和其他财务报表中报告的税收拨备 ·与审计师的全国办公室一起审查复杂的会计问题，以便做出审计判断
监管财务备案	·法定的和监管备案文件，包括招股说明书和注册声明 ·与美国证券交易委员会备案有关的服务，涉及1933年修订的《证券法》和1934年的《证券法》，包括签发慰问函
内部控制认证服务	·与《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的实体内部控制报告以及其他法律/法规可能提出的任何类似要求有关的证明服务
审计相关服务
员工福利计划审计	·审计养老金和其他员工福利计划和基金
与收购和资产剥离相关的财务尽职调查	·协助财务和税务尽职调查，包括审查财务报表、财务数据和记录、纳税申报表、纳税表格和税务档案，与Target的财务和会计人员进行讨论 ·与收购和资产剥离相关的会计咨询和审计
其他认证服务	·法律或法规不要求的证明服务
应用程序和一般控制审查	·审查与特定应用程序相关的IT和一般控制，包括总体一般计算机控制，不包括财务报表审计中的控制
关于美国公认会计原则(“GAAP”)和/或国际财务报告准则的咨询	·讨论、审查和测试新声明、购置款会计和其他GAAP或IFRS主题的影响
财务报表折算	·法定或监管财务报表及相关信息的翻译
税务服务
纳税遵从	·准备和/或审查收入、资本、销售、使用、财产、消费税、当地增值税(“增值税”)、商品及服务税和/或销售税以及报税表、文件和表格。就处理报税表项目、规定的披露、选举和提交职位提供咨询
税务咨询	·协助税务审计、审查或索取信息 ·回应有关技术解释、适用法律法规和税务会计的请求

服务类型	描述
	·税收关于合并、收购、重组、融资、公司间交易、外国税收抵免、外国所得税、税务会计、外国收益和利润、资本税、销售税、使用税、财产税、任何司法管辖区的外国子公司收入、增值税、商品及服务税和/或销售税、消费税或司法管辖区内的等价税的建议 · 协助非税务法院或同等法庭的税务上诉 · 关于税收立法或法规的建议，包括解释、程序和预先税收裁决或其私人信函裁决，或适用司法管辖区在以下领域的等效裁决：收入、资本、销售、使用、财产、消费税、当地、增值税和商品及服务税和/或消费税
转让定价	·就转让定价事宜提供咨询和协助，包括编写公司用来遵守有关特许权使用费、服务和公司间定价的税务机关文件要求的报告，以及协助免税
关税和关税	·在关税和分类、原产地、定价和文件方面的合规审查和合规建议。协助海关审计或索取信息
外籍人士税务服务	·准备个人所得税申报单和个人所得税建议(适用规则/法规为此目的明确规定的公司财务报告监督角色除外) ·就当地税法变化的影响以及薪酬方案或做法变化的后果提供建议 ·关于福利和补偿、股票期权和税收均衡政策的合规和建议
其他服务
估值	·为准备非财务报告仅限纳税的估值提供估值服务 ·评估服务，对公司或第三方准备的评估进行审查和评论
标杆	·与财务报告做法有关的最佳做法的基准和调查
信息服务(如果适用)	·普华永道(Pricewaterhouse Cooper)Comperio产品年度许可证 ·普华永道(Pricewaterhouse Cooper)税务新闻网产品许可证
其他	·审计委员会监督下的实况调查服务和法医调查；环境审计；非金融系统的设计和实施

	•	职能在公司管理中的作用；
	•	审计其本身的工作；或
	•	代表公司担任宣传角色。

	•	与会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务
	•	财务信息系统的设计与实现
	•	评估准备或评估服务(不包括上述“其他服务-评估”项下的纯税收评估服务 )、公平意见或实物报告
	•	精算服务
	•	内部审计外包
	•	管理决策职责或职能
	•	人力资源服务或职能
	•	经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务
	•	法律服务或需要发牌为法律执业者的服务
	•	与审计无关的专家宣传服务

	Scully Royalty Ltd.Scully Royalty Ltd.

	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：