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招股说明书 副刊
(日期为2021年1月28日的招股说明书)

$300,000,000

5.00%{BR}高级票据二2026

B. Riley Financial，Inc.将发售本金3亿美元，本金为我们2026年到期的5.00%优先债券(以下简称“债券”)，如本招股说明书附录和随附的招股说明书所述 。债券的利息将由2021年12月3日起计， 将于每年的1月31日、4月30日、7月31日及10月31日按季派息，由2022年1月31日开始， 到期日。该批债券将於二零二六年十二月三十一日期满。

在2026年10月2日之前，本公司可随时选择全部或部分现金赎回债券，赎回价格相当于(I)所赎回债券本金的100%加上到赎回日(但不包括赎回日期)的应计和未付利息，以及(Ii)全部金额(如有)(见《票据说明-可选赎回》中的定义) 。 随时以相当于本金100%的赎回价格赎回全部或部分债券，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。 请参阅“债券说明-可选赎回”。债券面额为25元，面额为 整数倍。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保债务和无从属债务享有同等的偿付权 。在兑付权上，债券实际上将从属于我们所有现有和未来担保的债务 ，在结构上，债券将从属于我们 子公司的所有现有和未来债务(包括贸易应付账款)。

在票据中投资 涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书附录第S-6页从 开始的“风险因素”一节中描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

我们已获准将 票据在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。纳斯达克预计将于2021年12月3日(原发行日期)起30个工作日内开始交易。

我们 已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内购买本金总额高达45,000,000美元的票据的选择权 。

承销商预计将于2021年12月3日左右通过存托信托公司的设施将债券以簿记形式交付给购买者， 参与者的账户。

账簿管理 经理

销售线索{BR}经理

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

联席经理

本招股说明书增刊日期为2021年12月1日 。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书附录，包括以引用方式并入的文件，介绍了本次发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息。通常， 当我们提到本招股说明书时，我们指的是将本文档的两个部分结合在一起。我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何 证券之前，仔细阅读本招股说明书 附录和附带的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书副刊可补充或更新随附的招股说明书及通过引用并入其中的文件中包含的信息。如果我们在本招股说明书 附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中所作的陈述或其中通过引用并入的任何文件中所述的 是在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入其中的该等文件中所作的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中 。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。经销商、销售人员 或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书附录和随附的 招股说明书中未包含的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书附录仅提供仅出售此处提供的证券 的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。您应假设 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在适用的 文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。 无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付日期是什么日期，或者证券的任何销售日期如何。

如本招股说明书中使用的 ，除非上下文表明或另有要求，否则“本公司”、“B.Riley”、“We”、 “我们”或“Our”是指B.Riley Financial，Inc.及其合并子公司的合并业务。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合修订后的“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节 含义的前瞻性 陈述。这些陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述 可能包括但不限于有关我们未来的财务表现、我们服务市场的增长、 扩张计划和机会的陈述，以及有关我们计划使用特此提供的证券收益的陈述。在某些 情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可以”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”等术语或其他类似术语的负面影响来识别前瞻性陈述。我们就以下主题所作的陈述具有前瞻性 ：计划、目标、预期和意图以及本招股说明书中包含的“风险因素”中讨论的其他因素。

本招股说明书附录中包含的 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设 ，受已知和未知风险和不确定性的影响。许多重要因素可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果或成就大不相同 ，包括下面列出的因素 。许多将决定未来事件或成就的因素超出了我们的控制或预测能力。其中某些 是可能导致实际结果或成就与我们的前瞻性陈述中反映的结果或成就大不相同的重要因素，包括但不限于：

本招股说明书附录中包含的 前瞻性陈述仅反映我们截至招股说明书附录日期的观点和假设。 你不应该过分依赖前瞻性陈述。除非法律另有规定，否则我们不承担任何责任 更新任何前瞻性陈述，我们也不打算这样做。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同 。本节中包含的风险并不是详尽的。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素 请参见从S-6页开始的标题为“风险因素”的部分。

风险 因素

投资于票据涉及重大风险，包括我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的季度报告中题为“风险 因素”一节所述及讨论的风险，这些风险已由我们随后根据交易所 法案提交的文件更新，这些文件以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，作为参考纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以参考方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以参考方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。在购买 《附注》之前，您应仔细考虑以下每个风险因素以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表 和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对债券投资的价值产生不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险 。我们目前尚未意识到或目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能损害我们的业务运营和财务状况。 如果发生以下任何事件，我们的财务状况、我们的运营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响。因此，您可能会损失部分或全部 您可能已经或可能在我们公司进行的任何投资。

与此产品相关的风险

我们 可能会招致更多债务，这可能会给您带来重要后果。

我们 未来可能会产生大量额外债务。管理票据的契约条款不会禁止 我们这样做。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，则该债务的持有人将有权 与您按比例分享与任何破产、清算、重组或解散相关的任何收益。 这可能会减少支付给您的收益金额。由于偿债义务的增加，额外的债务还将进一步减少可用于投资于业务的现金 。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务， 我们现在面临的相关风险可能会加剧。

2019年5月，我们完成了6.75%2024年债券的首次发行，本金总额为1.01亿美元。2019年9月， 我们完成了2026年到期的6.50%优先债券的首次发售(“6.50%2026年债券”)，本金总额 为1.15亿美元。于2020年2月，本公司完成首次发售2025年到期的6.375厘优先债券(“2025年6.375厘债券”) ，本金总额为1.323亿美元。2021年1月，我们完成了首次发售2028年到期的6.00%优先债券(“2028年债券6.00%”)，本金总额为2.3亿美元。2021年3月，我们完成了2026年到期的5.50%优先债券(“5.50%2026年债券”)的首次发售，本金总额为1.595亿美元。 2021年8月，我们完成了2028年到期的5.25%优先债券(“5.25%2028年债券”)的首次发售，本金总额为3.1625亿美元。

于2019年9月、2019年12月及2020年2月，吾等与B.Riley Securities 订立市场发行销售协议，根据其中一项或多项该等协议，额外发售6.75%2024年、6.375%2025年、6.50%2026年、5.50%2026年、 6.00%2028年及5.25%2028年债券，根据该等协议，本金总额为6.75% 2024年的额外11,120,775美元本金总额为63,059,175美元的2026年债券，本金总额为5.50%的2026年债券，本金总额为5.50%的2026年债券，本金总额为28,338,050美元的本金总额为6.00%的2028年债券和本金总额为77,147,875美元的2028年债券已售出，截至本招股说明书附录日期仍未偿还。

我们分别于2021年3月31日、2021年7月26日、2021年9月4日和2021年10月22日赎回了全部已发行和未偿还的7.50%2027年到期的优先债券、2027年到期的7.25%优先债券、2023年到期的7.375%的优先债券和6.875%的2023年到期的债券，本金总额分别为128,155,700美元，122,793,450美元，137,453,925美元和115,726,350美元。

2018年12月19日，BRPI Acquisition Co LLC、United Online，Inc.、YMax Corporation和某些其他附属公司与其贷款人和作为行政代理的北卡罗来纳州加州银行(“中国银行贷款”)签订了信贷 协议。中国银行 贷款随后于2019年1月30日和2020年12月31日进行了修订。截至2021年9月30日，未偿还金额为5890万美元。

2021年6月23日，我们和我们的全资子公司，特拉华州有限责任公司(主要担保人)BR Financial Holdings，LLC和特拉华州有限责任公司(借款人)BR Consulting&Investments，LLC， 由我们、主要担保人、借款人、贷款人 方、野村公司融资美洲有限公司(Nomura Corporate Funding America，LLC)作为行政管理人员， 签订了一项信贷协议(“信贷协议”)。 我们与我们的全资子公司BR Financial Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)和BR Consulting&Investments，LLC(特拉华州有限责任公司) 和BR Consulting&Investments，LLC(特拉华州有限责任公司)提供 四年期2亿美元有担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)和四年期8,000万美元有担保循环贷款信贷安排(“循环信贷安排”，与定期贷款安排一起， “信贷安排”)。截至2021年9月30日，信贷安排的未偿还金额为2.8亿美元。

在本招股说明书补充日期生效发行本债券之前，截至本招股说明书附录日期，我们的优先票据本金总额约为 13亿美元。此外，我们还有5890万美元的中国银行贷款和2.8亿美元的信贷贷款未偿还。

我们的 负债水平可能会对您产生重要影响，因为：

我们的 业务可能无法产生足够的现金来偿还债务。如果我们不能支付票据，我们可能会在票据上违约 ，而这种违约可能会导致我们在未偿还的程度上拖欠其他债务。相反， 任何其他债务项下的违约(如果不免除)可能导致相关协议项下的未偿债务加速 ，并使其持有人有权提起诉讼要求强制执行或行使根据相关协议规定的其他补救措施。此外， 此类违约或加速可能导致本公司的其他债务违约和加速，使其持有人 有权提起诉讼要求强制执行或行使其规定的其他补救措施。如果任何该等 持有人取得判决，该等持有人可寻求从本公司的资产中收取该判决。如果发生这种情况，我们可能无法 偿还所有此类债务或借入足够的资金进行再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款 。

然而， 票据项下的违约事件不会因我方其他未偿债务持有人(如有)违约或加速或提起诉讼而导致。 我们的其他未偿债务持有人行使其他补救措施或进行催收的诉讼 。因此，我们的全部或几乎所有资产可用于满足我们其他未偿债务持有人(如果有的话)的债权，而票据持有人对该等资产没有任何权利。管理票据的契约 不会限制我们产生额外债务的能力。

票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们目前拥有或我们 未来可能产生的任何担保债务。

票据将不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产作为担保。因此，我们或我们的子公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何债务)在担保该等债务的资产价值范围内，将有效地 从属于我们或我们的子公司的任何有担保债务。 管理债券的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务 。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务和我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利 ，因此在使用这些资产支付其他债权人(包括票据持有人)之前，可以从这些资产中获得付款。

票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。

票据是B.Riley独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是债券的担保人， 我们未来可能收购或创建的任何子公司也不需要为债券提供担保。因此，在任何破产、 清算或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在该等子公司的 股权(因此我们的债权人，包括票据持有人)对该等子公司的 资产的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将 从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类 子公司的任何债务或其他债务优先于我们的债权。因此，在结构上，票据将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立作为融资工具或其他工具的任何子公司的所有债务和其他负债 (包括贸易应付款项) 。管理票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来承担额外的债务 。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括 限制我们的子公司向我们付款，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

债券的发行契约 对债券持有人的保障有限。

债券的发行契约 为债券持有人提供有限的保障。契约和 票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种公司 交易、情况或事件的能力，这些交易、情况或事件可能会对您在票据中的投资产生不利影响。特别是，契约和附注的条款不会对我们或我们的子公司的以下能力造成任何限制：

此外，契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组 或“私有化”交易(这可能导致我们的负债水平显著增加)、重组或 类似交易。此外，如果我们 的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)，则契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们 不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件不一定会导致附注项下的违约事件 。

我们 进行资本重组、招致额外债务以及采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会 对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的 义务或对票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他 债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的 契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场以及债券的交易水平和价格。

市场利率上升可能导致债券价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降。因此，如果您购买了票据， 市场利率随后会上升，您的票据的市值可能会下降。我们无法预测 未来的市场利率水平。

活跃的票据交易市场可能无法发展，这可能会限制票据的市场价格或您出售票据的能力。

债券是新发行的债券 ，目前没有交易市场。我们已获准在纳斯达克上挂牌交易，代码为RILYG。 纳斯达克预计将于原定发行日期2021年12月3日起30个工作日内开始交易。我们不能 保证债券的交易市场将会活跃，也不能保证您能够出售债券。如果债券在 首次发行后交易，则根据当前利率、 类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素，债券的交易价格可能会低于初始发行价。 承销商已通知我们，他们可能会在债券上做市，但他们没有义务这样做。 承销商已通知我们，他们可能会在债券上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止债券中的任何做市行为 。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展 ，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是有利的 。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流通性和交易价格可能会受到损害。因此， 您可能需要在无限期内承担债券投资的财务风险。

此外，当您决定出售笔记时，买家数量可能有限。这可能会影响为 您的笔记提供的价格(如果有的话)，或者您在需要时或根本无法销售您的笔记的能力。

我们 可能会发行附加票据。

根据管理票据的契约条款，吾等可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而增订及发行与票据级别相同的票据。 我们不会发行任何此类额外票据，除非此类发行 将构成美国联邦所得税的“合格重新开放”。

债券的评级 可随时下调或完全由发行评级机构酌情决定撤回。

我们 已获得注释的评级。评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可在任何时候由发行评级机构自行决定下调或撤销。评级不是购买、出售或持有票据的建议 。评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性， 债券的评级可能不会反映与我们和我们的业务有关的所有风险，或者债券的结构或市值。我们可以 选择发行将来可能寻求获得评级的其他证券。如果我们发行其他具有评级的证券，如果评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对债券的市场或 债券的市值产生不利影响。 如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对债券的市场或 债券的市值产生不利影响。

使用 的收益

在扣除承销佣金和我们应支付的本次发行的其他预计费用后，此次发售债券的净收益 估计约为2.901亿美元(如果全部行使承销商购买总计4500万美元的额外票据本金的选择权，则约为3.337亿美元)。 在扣除承销佣金和我们应支付的其他估计费用后，预计净收益约为2.901亿美元(如果全部行使承销商购买总计4500万美元额外票据的选择权，则约为3.337亿美元)。

我们 预计将出售票据的净收益用于一般企业用途， 包括为未来的收购和投资提供资金，偿还和/或为债务进行再融资 (根据公司的选择，包括赎回我们现有的全部或部分 6.75%2024票据)，在我们的正常业务过程中向我们的 客户提供贷款和/或提供担保或支持承诺，进行资本支出并为营运资金 提供资金。在此之前，我们可以将净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。

本招股说明书附录不构成管理6.75%2024年债券的契约项下的赎回通知。任何此类通知， 如果发出，将仅根据适用契约的规定发出。

大写

下表显示了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物以及资本：

备注说明

将于2019年5月7日到期的5.00%高级债券(“债券”)将根据日期为2019年5月7日的契约 发行，并由日期为2019年5月7日的第一份补充契约(日期为2019年9月23日的第二份补充契约)补充发行。截至2020年2月12日的第三个补充印记，截至2021年1月25日的第四个补充印记 ，截至2021年3月29日的第五个补充印记，截至8月6日的 第六个补充印记和日期为2021年12月3日的第七份补充契约 ，我们统称为本公司与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)受托人之间的“契约” 。下面的说明 是对附注和契约的具体条款的说明。本说明 补充了所附招股说明书“债务证券说明”中对本公司债务证券的一般条款和规定的说明。 以下说明并不完整，并受：并通过参考作为本公司将提交的 表格8-K的当前报告的证据而提交的契约的整体资格。

一般信息

备注：

契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。该契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除以下“-契约-合并、合并或出售资产”中所述的 限制外，本契约不包含任何 契约或其他条款，旨在为票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或因涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似的 重组而导致我们的信用评级下降的情况下提供保护，而这可能对该等持有人造成不利影响。 本契约不包含任何 契约或其他条款，旨在为票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或可能对该等持有人造成不利影响的信用评级下降的情况下提供保护。

我们 可以不经现有持有人同意，不时发行关于地位、赎回或其他方面条款相同的额外票据(公开价格、发行日期和(如果适用)初始利息计算日期和初始利息 支付日期除外)，这些票据可能与本招股说明书附录提供的票据构成单一的可替换系列；但如果有任何 此类额外票据不能与特此出于美国联邦所得税目的在此提供的最初发行的票据进行互换，则如 该等额外票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则该等额外票据可能与本招股说明书附录中提供的票据构成单一的可替换系列；如果 该等额外票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，例如

排名

票据是本公司的优先无担保债务，在我们清算、解散或清盘时，(I)优先于我们普通股的已发行股票，(Ii)优先于我们未来的任何次级债务，(Iii)Au Pair Pass (或同等)我们未来的无担保债务和无从属债务，(Iv)实际上从属于任何现有或未来的 有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保债务)，以担保此类债务的资产的 价值为限，以及(V)在结构上从属于我们 子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务。

利息

债券的利息 将由2021年12月3日(包括该日)起至(但不包括)到期日或提前加速或赎回，按年计息5.00%，并将于每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日按季支付欠款， 自2022年1月31日开始，到期时支付给记录持有人，在紧接之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以及紧接之前的12月15日)的交易结束时支付

债券的初始利息期间 将为自2021年12月3日起至2022年1月31日(但不包括在内)的期间，以及 后续利息期间将是自付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或声明到期日(视属何情况而定)的期间。任何利息期间的应付利息金额，包括任何部分利息期间的应付利息 ，将以由12个30天月组成的360天一年为基础计算。如果利息支付日期 适逢非工作日，适用的利息支付将在下一个工作日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息 。

“营业日”是指，对于应付票据本金和利息的任何地方，每周一、周二、周三、周四和 周五，不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日期。

可选 兑换

于2026年10月2日(“票据票面赎回日”)之前 ，吾等可随时选择赎回全部或部分票据 ，赎回价格相等于(I)正被赎回的票据本金的100%加应计利息及 赎回日(但不包括赎回日)及(Ii)整笔金额(如有)的总和。于2026年10月2日或之后及到期前 ，吾等可随时选择以现金赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

在每种情况下，赎回应在指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天的通知下进行。

如果要赎回的债券少于全部债券，受托人将在赎回日期前不超过45天，按抽签或受托人 酌情决定的比例，从先前未赎回的未赎回债券中选择要赎回的特定债券，前提是任何债券本金的未赎回部分将为授权面额 (不低于最低授权面额托管人将立即书面通知我们选择赎回的债券，如果是选择部分赎回的任何债券，其本金将被赎回。 以DTC或其代理人的名义登记的任何需要赎回的债券或其部分的实益权益将由DTC根据DTC的适用程序选择。

受托人没有义务计算任何赎回价格，包括任何完整金额，受托人有权 领取并最终依赖公司交付的指定任何赎回价格的高级职员证书。

除非 我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，名为 的票据将停止计息。

我们 可以随时、不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

正如在以下位置使用的{BR}：

“全部赎回 金额”是指就任何票据的任何可选赎回而言，假设该票据在当日到期，并且该票据的应计利息和利息(不包括赎回日期)的剩余现值之和 ，即(I)截至赎回日期该票据的剩余预定本金和利息(不包括应计利息，但不包括赎回日期)的超额(如有) ，并且该票据的应计利息和未付利息是通过该票据支付的。 假设该票据在当日到期，并且该票据的应计和未付利息是通过该票据支付的，则超出的部分(如果有)是指(I)截至赎回日期，该票据的本金和利息(不包括应计利息，但不包括赎回日期)以半年为基准(假设360天的年度由 12个30天的月组成)，该等本金及利息按(Ii)正赎回的该等票据的本金总额(定义见下文)(于赎回日期前的第三个营业日厘定)计算。

“再投资 利率”是指0.500%，或50个基点，加上上一历周每天的收益率(四舍五入至最接近百分之一)的算术平均值(四舍五入至百分之一) 最近一次发布的统计新闻稿中“财政部 恒定到期日”标题下显示的到期日(四舍五入至最近一个月)对应于债券截至赎回日的剩余期限 (假设债券在票面赎回日到期)的收益率 如果没有到期日与该 剩余寿命至到期日完全对应，则与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布到期日的收益率应根据紧接的前一句话计算，再投资率应以该 收益率为直线进行内插或外推，将每个相关期间四舍五入至最接近的月份。为计算再投资率 ，应使用确定再投资率之前发布的最新统计数据。

“统计 发布”是指指定为“H.15”的统计发布或美联储系统每日发布的任何后续出版物 ，并确定交易活跃的美国国债按固定到期日调整的收益率 ，或者，如果该统计发布(或后续发布)在根据本契约进行任何确定时未发布，则为本第七补充契约补充的 ，则应由我们指定的其他合理可比的指数。

默认事件{BR}

如本款后面所述，如果票据发生违约事件且未治愈，票据持有人 将享有权利。 有关票据的术语“违约事件”指的是以下任何一种情况：

如果受托人 真诚地认为扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约的通知，本金或利息的支付除外。 受托人 可以不向票据持有人发出通知，但在支付本金或利息方面除外。

每 年，我们将向受托人提供一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知我们遵守了契约和附注，或者指定任何违约行为。

违约事件发生时的补救措施

如果 违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于债券未偿还本金金额25%的持有人可以书面通知我们(如果有的话)，宣布票据的全部本金以及应计和未付利息(如有)立即到期和应付 ，如果票据持有人发出通知，则可由受托人宣布到期和应支付 ，如果债券持有人发出通知，则受托人可宣布债券全部本金以及应计和未付利息(如有)立即到期并应支付 。这就是所谓的“成熟加速 ”。如果发生与我们申请破产有关的违约事件，或发生其他破产、破产或重组事件 ，票据的本金金额连同应计和未付利息(如果有)将自动到期， 受托人或持有人无需任何声明或其他行动即可到期并支付。

在 受托人或票据持有人作出加速发行票据的声明后及受托人取得任何支付到期款项的判决 或判令之前的任何时间，如果(I)吾等已向受托人支付或存放与票据有关的所有到期及欠款(本金除外)，则票据大部分未偿还本金的持有人 可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项声明及其后果(I)我们已向受托人支付或缴存与票据(本金除外)有关的所有到期款项或欠下的款项 ，则在此情况下，票据大部分未偿还本金的持有人 可撤销及撤销该项声明及其后果(如(I)吾等已向受托人支付或存放与票据有关的所有到期款项(本金除外)以及(Ii)任何其他违约事件已被治愈或放弃。

在 我们的选择中，对于由于我们未能遵守 《信托契约法》或以下“-Covenants-Reporting”项下的某些报告要求而导致的违约事件，在违约事件发生后的第一个180个日历日内，唯一的补救办法是有权在违约事件发生后的第一个180个日历日内获得票据的额外利息，其年利率 等于(1)违约后前90个日历日的0.25%和(2)违约后第91至180个日历天的0.50%在181号公路上^ST在违约事件发生后第二天，如果这种违规行为没有得到纠正或放弃，受托人或不少于票据未偿还本金25%的持有人 可以宣布票据的本金连同应计和未付利息(如果有)立即到期并支付。如吾等选择支付该等额外利息，吾等必须在违约事件发生后 第一个营业日营业结束当日或之前，随时以证书通知受托人及票据持有人我们的选择。

在 票据持有人获准绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行持有人与票据相关的权利 之前，必须发生以下情况：

任何 在行使任何权利或补救措施方面的延迟或遗漏不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

账簿记账 和票据的其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或 提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

弃权

持有不少于票据未偿还本金金额多数的 持有人可代表所有票据持有人放弃过去与票据有关的任何违约 ，但下列情况除外：(I)票据本金或利息于该等 付款到期及应付(上述加速付款除外)时违约，或(Ii)未经票据持有人同意不得修改 或修订的契约。

契诺

除了所附招股说明书中描述的任何其他契诺，以及与支付本金和利息有关的标准契诺 、维持一个可以支付款项或交出证券以供支付、本公司缴纳税款和 相关事宜的办事处外，下列契诺将适用于票据。如果基础契约 与下列契约之间存在任何冲突或不一致，则以下列契约为准。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并(全资子公司 并入我们除外)，也不会在任何一次交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

报道

如果在任何时候，我们不受交易法第13或15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告 ，我们同意在票据未完成期间向票据持有人和受托人提供我们的财政年度结束后75天内的经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表 ，在我们的财政季度结束后40天内(我们的第四财政季度除外)。所有此类财务报表 将根据GAAP(如适用)在所有重要方面编制。

修改 或放弃

我们可以对契约和注释进行三种类型的更改：

更改 不需要审批

首先， 我们可以在未经票据持有人具体批准的情况下对票据进行更改。此类型仅限于澄清 和不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的某些其他更改，包括更改：

需要每位持有人批准的变更

未经每个票据持有人的具体批准，我们 不能对票据进行某些更改。以下是这些 类型更改的列表：

需要多数人批准的更改

对契约和附注的任何 其他更改都需要以下批准：

持有人同意对契约或附注进行任何更改必须以书面形式提供。

有关投票的更多 详细信息

就投票而言，被视为未偿还票据的 金额将包括截至确定日期在契约项下认证和交付的所有票据 ，但以下票据除外：

我们 通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权 根据契约投票或采取其他行动的票据持有人，而受托人通常有权将任何日期设置为记录日期，以确定有权参与发出或发出任何违约通知的票据持有人、加快票据到期日的任何声明 、任何提起诉讼的请求或撤销该声明的 。如果我们或受托人 为票据持有人要进行的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该投票或行动只能由记录日期的票据持有人 进行，除非另有说明，否则此类投票或行动必须在 180或之前进行记录日期的后一天。我们可以选择更改记录日期，并且我们将向受托人 和每个票据持有人发出书面通知，告知任何此类记录日期的更改。

失败

以下 失效条款将适用于票据。“失败”是指，在票据到期并满足下列任何附加条件时，将一笔以美元和/或美国政府债务计价的现金不可撤销地存入 受托人，足以支付票据上的所有本金和利息(如果有的话)，我们将被视为解除了票据项下的 义务。在“契约失效”的情况下，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件 后，我们将被解除与票据相关的契约项下的某些契约。债券持有人 的后果将是，虽然他们将不再受益于契约下的某些契诺，虽然债券因任何原因不能 加速发行，但债券持有人仍将被保证收到欠他们的本金和利息 。

圣约 失败

在 契约项下，我们可以选择采取下文所述的行动，并解除发行债券所依据的 契约项下的一些限制性契约。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，票据持有人将 失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留资金和政府证券以偿还票据的保护 。为了使圣约失效，必须发生以下情况：

完全失败

如果美国联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务 ，具体操作如下：

在 受托人因法院命令或政府禁令或禁令而无法将信托持有的资金用于支付票据项下的义务的情况下，我们根据完全无效或契约无效而解除的义务 将被恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许使用根据上述程序以信托方式持有的所有资金 ，可以用于支付票据项下的义务 。 如果受托人因法院命令或政府禁令或禁令而无法使用信托持有的资金来支付票据项下的义务，则我们根据完全无效或契约无效而解除的义务将被恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许使用根据上述程序以信托形式持有的所有资金 可以用于支付票据项下的义务 但是，如果我们 向持有人支付票据本金或利息，我们将有权代替持有人 从信托收取此类款项。

上市

我们已获准在纳斯达克上以RILYG代码列出 备注。纳斯达克预计自原发行日期2021年12月3日起30个工作日内开始交易。 债券预计将“持平”交易，这意味着买家不会支付，卖家不会 收到未计入交易价的债券的任何应计和未付利息。

治理 法律

本契约受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，票据也将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

全球 票据；记账发行

票据将以一个或多个以托管 信托公司或“DTC”的名义注册的全球证书或“全球票据”的形式发行。DTC已通知本公司，其被提名人将为CEDE&Co.。因此，我们预计CEDE& Co.将成为票据的初始注册持有人。取得债券实益权益的任何人士，除此处所述者外，均无权 收到代表该人士在债券中权益的证书。除非 最终证券在以下所述的有限情况下发行，否则所有提及票据持有人的行动将指DTC根据参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知将提及付款 以及向作为这些证券的登记持有人的DTC或CEDE&Co.发出的通知。

DTC 已通知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织” 、联邦储备系统的成员、 《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC参与者或“直接 参与者”存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票 发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务。DTC还为直接参与者之间的交易后结算提供便利 通过直接参与者的 账户之间的电子计算机化簿记转账和质押来进行已存入证券的交易和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(简称“DTCC”)的全资子公司。

DTCC 是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这些公司都是注册的结算机构 。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等其他人也可以访问DTC系统，这些人通过直接参与者或间接参与者进行清算或与其保持 托管关系，无论是直接参与者还是间接参与者。DTC的标准普尔评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问 Www.dtcc.com.

购买DTC系统下的票据 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC 记录上的票据的积分。每笔票据的实际购买者或“实益所有人”的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中 。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。 受益所有人预计将从直接或间接参与者(受益所有人通过该交易进行交易)收到提供交易详细信息的书面确认，以及其所持股份的定期报表 。票据中所有权权益的转让 应由代表受益所有人 在直接和间接参与者账簿上记入的分录完成。实益拥有人将不会收到代表其在债券中的所有权权益的证书，但 如果停止使用票据的簿记系统，则不在此限。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存放的所有票据均以DTC合伙 被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据 存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC指定人的名义注册不会影响受益所有权的任何变化。 DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据贷记到其账户的直接参与者的身份 ，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者仍将 代表其客户负责对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求 的约束。

兑换 通知将发送给DTC。如赎回的债券少于全部，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者在将赎回债券中的权益金额 。

除非根据DTC的程序获得直接 参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快将Omnibus代理邮寄给我们 。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理附带的列表中标识)将票据记入其账户的那些直接参与者 。

赎回 债券的收益、分派和利息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的惯例是，DTC在付款日从我们或适用的受托人或托管机构收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的 直接参与者的持有量 ，将资金和相应的详细信息记入DTC的直接参与者账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令 和惯例的约束，就像以无记名形式或以“Street 名义”注册的为客户账户持有的票据一样，并将由参与者负责，而不是由DTC或其代名人、适用的受托人或托管机构 或我们负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。(#**$ } =向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派 和利息支付是我们或适用的受托人或托管机构的 责任。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责 ，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC记账系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的， 但我们对其准确性不承担任何责任。

本公司、受托人、任何存托机构或其任何代理人均不对 DTC或任何参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面或因全球票据的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任。 或维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录。 本公司、托管人、任何存托机构或其任何代理人均不对 DTC或任何参与者的与全球票据实益权益有关的记录的任何方面负有任何责任或责任。

全局票据终止

如果全球票据因任何原因终止，其利息将以非簿记形式的证书交换为经证明的证券 。在这种交换之后，直接持有或以街头名义持有认证票据的选择将由投资者自行决定。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为票据的持有者。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何在终止时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为票据的持有者。请参阅“-认证注册证券的格式、交换和转让 证券。”

付款 和付款代理

我们 将在适用付息日期的记录 交易结束时向受托人记录中列出的票据所有者支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据也是如此。由于我们在记录日期向持有人支付利息期间的所有利息，因此买卖票据的持有人必须 自己计算出适当的购买价格。(=：最常见的方式是调整债券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的拥有期 公平地按比例分摊利息。

全球票据付款

我们 将根据托管人不时生效的适用政策，对由Global Notes代表的票据进行付款 。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球票据中拥有实益权益的任何间接 持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受保管人及其参与者的规则和惯例 管辖。

凭证证券付款

在 票据由证书代表的情况下，我们将按如下方式付款。我们将在付息日向票据持有人邮寄支票支付 付息日到期的利息，支票地址为 受托人截至记录日交易结束时的记录上所示的地址。我们将在受托人在毗连的美国的办事处 和/或在契约中指定的其他办事处或在交出票据时向持有人发出通知 ，以支票支付所有本金。

办公室关闭时付款

如果 票据在非工作日到期付款，我们将在下一个工作日(即工作日)付款。 在这种情况下，在下一个工作日进行的付款将被视为在原始到期日期 进行。该等付款不会导致票据或契约项下的违约，而从原定到期日起至下一个营业日(即营业日)的付款金额将不会产生利息。

账簿记账 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。

证书注册证券交换和转让表格，

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发并交付经认证的实物票据 ：

持有者 只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，就可以将其持有的证书证券兑换成较小面额的票据或合并成较少的较大面额的票据。 只要本金总额不变，且面额等于或大于25美元，持有者就可以将其持有的证券兑换成较少的较大面额的票据。

持有人 可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理 ，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销 任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。

持有者 不需要为其认证证券的任何注册支付服务费，但他们 可能需要支付与注册转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或 调换。

如果 我们赎回任何票据，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内阻止转让或交换选定用于赎回的票据，以确定或确定 准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定用于赎回的凭证式票据， 但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何票据的未赎回部分。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司将是该契约的受托人，并将是票据的主要支付代理和登记商 。受托人可就票据辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就票据 行事。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下 汇总了我们提供的票据的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响 。下面的讨论并不是所有可能的税收考虑因素的全部。本摘要基于经修订的1986年内部 税法(以下简称“守则”)、美国财政部根据“税法”颁布的法规(包括拟议的法规和临时法规)、裁决、当前的行政解释和国税局(“IRS”)的官方声明以及司法裁决，所有这些法规都可能受到不同的 解释或更改，可能具有追溯力。此类变更可能会对下文所述的税收后果产生重大负面影响 。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何 税收后果相反的立场。

此 摘要仅供参考，并不涉及根据特定持有人的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，例如合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排)、S子章公司或其他直通实体、银行、金融机构、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托 信托。选择对其证券使用按市值计价的 会计方法的证券交易员，持有票据作为综合交易一部分的人，包括“跨境”、 “套期保值”、“推定出售”或“转换交易”，其 税收功能货币(如守则第985节所定义)不是美元的美国持有者，受守则第451(B)条 约束的持有者，以及受《守则》第451(B)条 约束的个人本摘要不包括对可能适用于特定持有人的任何州或地方政府或任何外国政府的税法的任何描述 。

本 摘要仅面向持有者，除非另有特别说明，否则将在原始发行时以“发行价”购买本招股说明书中提供的票据。 (即指大量债券以现金方式出售给债券公司、经纪人或类似人士或组织(以承销商、配售代理或批发商身份行事)，并将持有守则第1221条 所指的资本性资产的证券作为投资财产的第一价格。

此 摘要并未全面描述可能与票据的收购、所有权和处置相关的所有美国联邦税收后果。 我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您的具体情况和美国 联邦所得税和遗产税对您的影响，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果 ，以及美国联邦或 其他税法变化可能产生的影响。

正如本招股说明书附录中使用的 一样，术语“U.S.Holder”是指出于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人 ：

如本招股说明书附录中所用，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的票据(合伙企业 或其他应作为合伙企业征税的实体除外)的实益持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的将合伙企业视为合伙企业的实体或安排持有本招股说明书附录中提供的注释， 合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动 ，因此，此摘要不适用于合伙企业。持有票据的合伙企业的合伙人应咨询其自己的 税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置票据对合伙人造成的美国联邦所得税后果 。

对美国持有者的影响

以下是适用于票据持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。

支付 利息。预期(而本讨论假设)债券的发行额将少于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000就说它很小。美国联邦所得税的“原始发行折扣”金额。因此，票据的利息通常 将在美国持有者应计或收到时作为利息收入计入美国持有者的收入中，并将作为普通收入计入美国 持有者为美国联邦所得税目的而进行的常规会计处理。

出售、 交换或停用票据。在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国 持有人将确认等于出售、交换、报废或其他处置时实现的金额与美国持有人在票据中的调整计税基础之间的差额的损益。 美国持有者在票据中确认的损益等于出售、交换、报废或其他处置时实现的金额与美国持有人在票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有者变现的金额将包括任何现金的金额 和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值，但不包括可归因于应计但未付利息的金额 ，这些金额将按照上文“利息支付”项下的规定处理。美国持票人在票据中的调整计税基础 通常是该美国持票人的票据成本。

票据在出售、交换、报废或其他处置中实现的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果持有票据超过一年，则为 长期资本收益或亏损。个人确认的长期净资本收益一般按优惠税率征税。 美国持有者一般按优惠税率征税。根据本准则，美国持有人扣除资本损失的能力受到限制 。

额外 非劳动收入的医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托基金，需要 为非劳动收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。对于个人美国持有者，额外的医疗保险税适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过20万美元(如果已婚并共同申报，则为25万美元 ；如果已婚并单独申报，则为125,000美元)中较小的 。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收益一般包括 利息和资本利得等被动收益。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解投资票据产生的额外医疗保险税的影响 。

对非美国持有者的后果

以下 汇总了适用于非美国票据持有者的美国联邦所得税的重大后果。

利息支付 。除以下讨论外，从我们收到的本金和利息付款 与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务或在美国设立的永久 机构(如果适用某些税收条约)没有有效联系，通常不需要缴纳美国联邦收入 或预扣税，但以下规定除外。在以下情况下，利息可能被征收30%的预扣税(或根据适用条约，如果 有，则更低)：

在 票据的情况下，非美国持有人通常将满足认证要求，条件是：(A)非美国持有人 在伪证惩罚下向我们证明它不是“美国人”(本守则所指的) 并提供其名称和地址(该证明通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民扣缴条款中进行) 。(B)非美国持有人 向我们证明其不是“美国人”(按本守则的含义) 并提供其姓名和地址(通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的美国非居民扣留条款上进行认证)。或在正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融 机构(“金融机构”) 并持有票据，向我们证明其或其他金融机构已收到非美国持有人所要求的 声明，证明其不是美国人，并向我们提供了该声明的副本。

除以下讨论的 外，如果非美国持有者向我们提供正确 签署的IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表，声称 免征或减税的美国非居民预扣税金证明表格，则不符合上述要求并因此需要代扣美国联邦所得税 的付款仍可免除代扣(或以较低的税率代扣)，条件是非美国持有者向我们提供正确 签署的IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或其他适用的美国非居民预扣税证明表格或美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格) 声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关， 如下所述。这些表格可能需要定期更新。要根据所得税条约申请福利 ，非美国持有者必须获得纳税人识别号，并根据 相应条约的福利限制条款证明其资格。此外，特殊规则可能适用于 实体而非个人的非美国持有者提出的条约福利索赔。根据所得税条约有资格享受降低的美国联邦预扣税 税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请 ，获得任何超额扣缴金额的退款。

票据出售、 交换或停用。除以下讨论的情况外，非美国持有人一般不会因出售、交换、报废或其他 处置票据而获得的任何资本收益或市场折扣而缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：(A)收益与在美国境内进行的贸易或业务或在美国设立的常设机构(如果适用某些税收条约)没有有效联系，以及(B)在 非美国持有人的情况下在票据的销售、交换或其他处置的纳税年度内，非美国持有人不在美国的时间为183天或 以上。在销售、交换或以其他方式处置票据的纳税年度内，非美国个人持有人在美国停留183天或以上，如果满足某些其他 条件，将按出售、交换或以其他方式处置该票据所获得的收益按30%的税率缴纳美国联邦所得税 。

与美国境内的贸易或业务有效相关的收入 。如果票据的非美国持有者 在美国境内从事贸易或业务，并且如果该票据的利息或出售、交换或其他处置该票据的收益实际上与该贸易或企业的进行有关(如果适用某些税收条约 ，则归因于该非美国持票人在美国设立的常设机构)， 虽然免征美国联邦预扣税(前提是满足上述认证要求)，但 是否将按照与美国 持有者相同的方式按净收入计算的此类利息或收益缴纳美国联邦所得税。非美国持有者应阅读标题为“-对美国持有者的影响”的材料，了解有关购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果的说明 。此外，如果该非美国持有者是 外国公司，则可能还需要缴纳与其在美国从事 贸易或业务有关的全部或部分收入和利润的30%(或适用的美国所得税 税收条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但需进行某些调整。

备份 预扣和信息报告

一般情况下，如果是美国持有人，除了某些豁免收件人(包括公司和其他在 要求时证明其豁免身份的人)，我们和其他付款人必须向美国国税局报告票据的所有本金和利息支付 。此外，我们和其他付款人通常被要求在到期前向美国国税局报告出售 票据所得的任何付款。此外，如果美国持有者未能提供准确的 纳税人识别码并证明纳税人识别号正确，美国国税局 通知美国持有者它需要备份预扣，或者美国持有者没有证明它不需要备份预扣，则备份预扣通常适用于任何付款。如果适用， 将按24%的比率征收备份预扣。

在 非美国持有人的情况下，如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供 所需的证明，证明其不是美国人， 或非美国持有人以其他方式确立豁免，只要付款人并不实际知道持有人是美国人，或者不满足任何豁免的条件，则备份扣缴和信息报告将不适用于支付的款项。

此外，非美国持有者在美国境外通过经纪人的外国办事处或代表持有人行事的托管人、被指定人或其他交易商的外国办事处支付票据销售收益，一般不会 受到信息报告或备用扣缴的 限制。但是，如果经纪人、托管人、被指定人或其他交易商是美国人， 美国政府或任何州或任何州的政治区的政府，或这些政府单位的任何机构或机构 为美国联邦所得税目的的受控外国公司， 在美国境内从事贸易或业务的外国合伙企业，或其美国合作伙伴总共持有超过50%的收入或资本权益的外国合伙企业如果一个外国人在一定时期内总收入的50%或50%以上与美国境内的贸易或业务、外国银行的美国分行或保险公司有实际联系，则通常需要就支付给持有人的款项进行信息报告(但不要求预扣备用) ，除非经纪人、托管人、被指定人或其他交易商有持有人的外国身份证明文件，而经纪人、托管人、被指定人或其他交易商对此并不实际知情。

将票据出售给或通过经纪商美国办事处支付 需要进行信息报告和 备份预扣，除非持有人证明其非美国人身份或以其他方式确定免除 信息报告和备份预扣。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何 金额将被允许作为持有人的美国联邦收入 纳税义务的退款或抵免。

外国 账户税收遵从法

该法典的某些 条款，称为《外国账户税收合规法》(FATCA)，对某些美国来源的付款，包括利息、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入， 以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入(“可持有的 付款”)，如果支付给外国金融机构， 征收30%的美国预扣税 。 如果支付给外国金融机构，则征收30%的美国预扣税 ， 如果支付给外国金融机构，则对可产生美国来源利息或股息的财产处置的毛收入(包括支付给外国金融机构的金额)征收30%的美国预扣税 除非此类机构与财政部签订协议，收集并向财政部提供某些信息 (这是对提交适用的美国非居民预扣税证明表格的要求之外的，而且比这要繁重得多) 认证表格(E.g.，IRS Form W-8BEN)，如上所述)涉及美国金融账户持有人，包括某些 账户持有人，这些账户持有人是具有美国所有者的外国实体，属于此类机构或以其他方式遵守FATCA。FATCA还通常 对向非金融外国实体支付的可使用预扣税征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供其没有任何主要美国所有者的证明或识别该实体的直接和间接主要美国所有者的证明 。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

这些 预扣和报告要求通常适用于美国来源定期付款(如票据的利息支付)，以及在2018年12月31日之后， 适用于出售、交换、赎回或其他可产生美国来源利息和股息的财产处置所得毛收入的支付。如果我们认为与票据有关的预扣是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款 ，我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。外国金融机构 和位于与美国有政府间协议管理 FATCA的司法管辖区的非金融外国实体可能受不同规则的约束。对于FATCA 预扣适用的任何付款，我们将不需要支付任何额外金额。我们呼吁持有人就FATCA对其在债券中的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问 。

承销 (利益冲突)

莱利证券(Riley Securities)担任下面提到的每一家承销商的联合簿记管理人和代表。根据吾等与承销商于2021年12月31日订立的承销协议(“承销 协议”)所载的条款 及条件，吾等已同意向承销商出售债券，且各承销商已分别而非共同同意 向吾等购买以下名称相对的债券本金金额。

在 承销协议所载条款及条件的规限下，承销商已分别而非共同同意购买 根据承销协议出售的所有票据。这些条件包括(但不限于)我们在承销协议中作出的陈述和担保的持续准确性、法律意见的交付以及我们的资产、业务或前景在本招股说明书补充之日之后没有任何重大变化。 本招股说明书补充日期之后，我们的资产、业务或前景不会发生任何重大变化。

承销商根据承销协议承担的 多项义务是有条件的，可能会在发生某些 规定的事件时终止，包括在发行结束时或之前：(I)在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或场外交易市场的一般证券交易，或者在任何交易所或场外交易市场上本公司的任何证券的交易将被暂停或受到实质性限制，美国证券交易委员会、交易所、市场或其他有管辖权的监管机构或政府机构已在上述交易所或市场设定最低、最高价格或最高 价格区间；(Ii)美国联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或美国境内的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断 ；(Iii)美国已卷入敌对行动，或成为恐怖主义行为的对象， 或涉及美国的敌对行动爆发或升级，或美国已宣布国家进入紧急状态或战争；或(Iv)一般经济、政治或金融状况(或国际状况对美国金融市场的影响)发生重大不利变化，以致承销商合理判断，按本招股说明书补充说明书预期的条款及方式继续出售或 交付票据是不可行或不可取的。

我们 已授予承销商以公开发行价减去 承销折扣的额外最多45,000,000美元债券的选择权(“选择权”)。如果根据该选择权购买任何票据，承销商将分别 但不是联合购买票据，购买比例大致与上表所示相同。本招股说明书副刊 亦符合授予购股权及行使后可发行的票据的资格。购买构成承销商选择权 部分的任何票据的买方将根据本招股说明书附录获得该等票据，而不管该头寸最终是通过行使该期权还是通过二级市场购买来填补 。

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券 法案下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

我们 预计在2021年12月3日左右交割票据，这将是票据定价日期(“T+2”)之后 的第二个工作日。

折扣 和费用

代表告知我们，承销商最初建议以公开发行价向公众发售债券， 以该价格减去每份债券不超过0.50美元的优惠。在承销商作出合理努力 以发行价出售所有债券后，该发行价可能会降低，并可能不时更改为不高于本文规定的发行价的金额，承销商实现的补偿将实际减少 购买者为债券支付的价格低于原始发行价的金额。任何此类减价 不会影响我们收到的净收益。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价的权利 并拒绝全部或部分订单。

下表显示了假设未行使选择权，我们将就此次发行向承销商支付的每张票据和总承销折扣 。

我们 估计此次发行的总费用约为40万美元，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用 ，但不包括承销折扣和报销。我们还同意向 承销商报销合理的自付费用，包括律师费，最高可达75,000美元。

不销售类似证券

我们 已同意在本次发行之日起30天内，未经代表事先书面同意， 我们不会代表承销商直接或间接出售、出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、 质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的任何选择权， 不会代表承销商出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、 质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权。任何由本公司发行或担保的债务证券，或可转换为或可交换或可行使由本公司发行或担保的债务证券的任何证券 ，或根据证券法就上述任何 提交或导致宣布生效的注册声明。

股票 交易所上市

我们已获准在纳斯达克上列出注释 。纳斯达克预计将在原定发行日期2021年12月3日起30个工作日内开始交易。然而， 承销商将没有义务在债券中做市，如果开始做市活动，承销商可以在任何时候 停止做市活动。因此，债券在纳斯达克上活跃的交易市场可能不会发展，或者即使发展起来也可能不会持续，在这种情况下，债券的流动性和市场价格可能会受到不利影响，投标和要价之间的差距可能会很大 ，您以期望的时间和价格转让债券的能力将受到限制。

价格 稳定，空头头寸

在 债券分发完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的债券。 但是，代表可以从事具有稳定票据价格效果的交易，例如 购买和其他挂钩、固定或维持该价格的活动。

与此次发行相关的 承销商可以在公开市场竞购或买卖我们的债券。这些交易可能 包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商 出售的债券数量超过了他们在此次发售中需要购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买额外票据的选择权的销售 。承销商可以通过行使购买额外票据或在公开市场购买票据的选择权来平仓 任何备兑空头头寸。 在确定票据来源以平仓备兑空头头寸时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的票据的价格 与根据授予他们的 期权购买额外票据的价格相比。“裸卖空”指的是超出购买额外票据选择权的卖空。承销商 必须通过在公开市场购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的债券在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。 如果承销商担心定价后我们的债券在公开市场上的价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空和其他活动而进行的购买可能具有提高或维持债券市场价格或阻止或延缓债券市场价格下跌的 效果。 因此，债券的价格可能高于公开市场的价格。如果这些活动已 开始，则可以随时停止。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易 。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销 折扣的一部分时，因为代表在稳定 或空头回补交易时已回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

我们和任何承销商都不会就上述交易 可能对我们的票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不表示 代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

电子 提供、销售和分发票据

本 招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可在一家或多家承销商维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书副刊和随附的招股说明书。

除本招股说明书附录和随附的电子形式的招股说明书外，任何承销商或任何销售集团成员的网站上的信息，以及承销商或任何销售集团成员所维护的任何其他网站中包含的任何信息，都不是本招股说明书附录的一部分，本招股说明书或随附的招股说明书或注册声明(本招股说明书和随附的招股说明书是其组成部分)未经本公司或任何承销商或任何销售 集团成员批准和/或背书。 本招股说明书附录和随附的招股说明书是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

其他 关系和利益冲突

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司可能会在今后的正常业务过程中不定期地向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行 和其他服务，他们将有权获得惯例的费用和开支。在正常业务过程中，承销商和他们的关联公司可能会不时地向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行 和其他服务。承销商过去和未来可能向我们借款或获得我们的其他金融和非金融服务，我们将有权获得 常规费用和开支。

我们的全资子公司莱利证券(Riley Securities)将作为联合簿记管理人参与债券的发行。

根据销售协议，莱利证券也是销售代理。

由于上述 ，该代表可能被视为存在FINRA规则5121 所指的“利益冲突”，本次发行将根据规则5121进行。未经账户持有人事先书面批准，代表不得向其任意账户出售 本次发售的票据。然而，根据 FINRA规则5121，不需要“合格的独立承销商”，因为债券由 一个或多个国家认可的统计评级机构进行投资级评级。

专家

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审核我们截至2020年12月31日和 2019年的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的合并财务报表，以及我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性(通过引用并入本招股说明书附录的报告中所述)，该 经审核的合并财务报表已根据其报告 通过引用并入本招股说明书附录。

BR Brand截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表以及截至2018年12月31日的两个年度的每一年度的合并财务报表均通过引用并入本招股说明书中 根据Mayer Hoffman McCann CPAS的报告进行合并， BR Brand的独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的纽约业务以引用的方式并入本招股说明书中，并授予该公司作为审计和会计专家的权威。 在此引用的BR Brand独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的纽约业务授权 该公司作为审计和会计方面的专家。

法律{BR}事项

某些 法律事务将由加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.和纽约纽约的Duane Morris LLP转交给我们。

通过引用合并的信息

本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许 我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录 和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书附录日期之后，且在 通过本招股说明书附录和随附的招股说明书提供票据的方式终止之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件将自动更新，并在适用的情况下取代 本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息。我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息 合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

我们 将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本 ，但不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地 并入这些文件中。您可以通过以下方式向我们索取这些文件：B.Riley Financial， Inc.，11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，California，90025，收件人：投资者关系部，电话：(3109661444)。

招股说明书

B. 莱利金融公司。

普通股 股
优先股
份认股权证
债务证券

存托股份 股
个单位

我们 可能会不时以一个或多个类别、在一个或多个交易中、以任何组合和单独的系列单独或一起 提供和出售上述证券，其金额、价格和条款将由我们在发行时确定。 我们还可能提供在转换、行使或交换债务证券、优先股或权证时可能发行的任何此类证券。 我们还可能提供这些证券中的任何一种，这些证券可能会在转换、行使或交换债务证券、优先股或认股权证时发行。

我们 将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款，这些条款将在 销售时与招股说明书一起提供。增刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录。除非 附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。 在未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明的情况下，不得出售任何证券。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)交易，代码为“RILY”。2021年1月27日，我们的普通股在纳斯达克上最新报出的售价为每股48.66美元。

投资我们的证券涉及风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书 附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行说明，如本招股说明书第3页的“风险因素” 标题所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年1月28日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年“证券法”(“证券 法案”)下的规则405所定义的“知名经验丰富的发行人”，根据“证券法”下的第415条 对延迟的证券发行和销售使用“搁置”注册流程。 该自动搁置注册声明是我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的 作为“知名经验丰富的发行人”提交的声明的一部分。在货架注册过程中，我们可能会不时以一个或多个产品向公众提供和出售注册声明中的任何或全部 证券。

有关我们业务和证券的 详细信息，请参阅包含本招股说明书的注册声明 及其附件。我们注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文 。由于这些摘要可能不包含您认为对决定 是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。我们已经并计划继续 向美国证券交易委员会提交其他文件，其中包含有关我们和我们业务的信息。此外，我们将提交控制 本招股说明书提供的证券条款的法律文件，作为我们提交给美国证券交易委员会的报告的证物。注册声明和 其他报告可以从美国证券交易委员会获取，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本 招股说明书发售证券时，我们将提供招股说明书补充资料和/或其他发售材料，其中将包含有关该发售条款的具体信息 。当我们指“招股说明书增刊”时，也是指任何免费撰写的招股说明书或经我们授权的其他 提供材料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息或以后的合并信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何 招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们 授权的任何其他产品资料中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何补充内容或 我们授权的任何其他发售材料中的信息在这些文档封面上显示的日期或任何合并文档中包含的声明的日期 以外的任何日期都是准确的。本招股说明书不是出售或邀请购买除招股说明书附录中所指证券以外的任何 证券的要约。本招股说明书在任何情况下都不是出售或邀约购买此类证券的要约 ，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。您不应将本招股说明书的 交付或任何证券销售解读为自本招股说明书的日期 起我们的事务没有变化。您还应注意，此招股说明书中的信息可能会在此日期之后更改。本招股说明书或招股说明书补充或修订中包含的 信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在本招股说明书或招股说明书补充或修订(视何者适用)的 日期止准确，无论本招股说明书或 招股说明书补充或修订(视何者适用)的交付时间，或任何股份出售的时间。

如本招股说明书中使用的 ，除非上下文表明或另有要求，否则“本公司”、“B.Riley”、“We”、“ ”或“Our”是指B.Riley Financial，Inc.及其合并子公司的合并业务。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书 和我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息 ，这些信息由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的 文件更新(这些风险可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和 不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营 和财务状况。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书中非历史事实描述的陈述 为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期和假设，受风险和不确定性的影响。如果此类风险或不确定性成为现实或此类假设被证明是错误的 ，我们的业务、经营业绩、财务状况和股价可能会受到重大负面影响。在某些 情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，包括“预期”、“相信”、“可以”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“将”或 这些术语或其他类似术语的否定。可能导致实际结果与当前预期结果大不相同的因素包括标题为“风险因素”一节中列出的因素。

我们 在竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，不时会出现新的风险。因此，我们的管理层不可能 预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素、 或因素组合可能导致实际结果与我们 可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书之日，除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述 以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

发行价的确定

吾等任何特定发售的 条款、初始发行价及向吾等收取的净收益将包含在适用的招股说明书 附录中，即通过引用或免费撰写的招股说明书中包含的与该发售相关的信息。

使用 的收益

除非 我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们预计将出售证券的净收益用于 一般企业用途，可能包括为未来的收购和投资提供资金，偿还和/或为债务再融资， 在正常业务过程中向我们的客户提供贷款和/或提供担保或后盾承诺，进行资本 支出和为营运资金提供资金。在任何具体申请之前，我们可以将净收益初步投资于短期计息账户、证券或类似投资。

我们 尚未确定计划用于上述领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层 将拥有广泛的自由裁量权来分配任何发售的净收益。

证券 我们可以提供

我们 可能会不时在一个或多个产品中发行以下证券：

此 招股说明书包含我们可能提供的各种证券的重要一般条款摘要。证券的具体条款 将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中进行说明，这些说明书可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与其不同。在适用的情况下，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书还将描述与所提供的证券有关的任何美国联邦所得税考虑事项，并指明所提供的证券是否已经或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的摘要、通过引用或自由编写的招股说明书中包含的信息可能不包含您认为有用的 所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件 。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用合并某些信息 ”。

任何特定发行的 条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录中，即通过引用或免费撰写的招股说明书中包含的与该发行相关的信息。

股本说明

我们修订后的公司注册证书规定，我们有权发行101,000,000股股本 股票。 修订后的公司注册证书规定，我们有权发行101,000,000股股本 股票。我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股 优先股，每股面值0.0001美元。

以下说明是我们股本的主要条款以及我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程的某些条款的摘要，每一条都经过了修订。这一描述并不声称是完整的。有关如何获得我们修订后的公司注册证书和修订后的公司章程以及修订后的章程的信息 ，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股 股

我们 被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有者每持有一股记录在案的股份，即有权投一票。 我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，拥有多数投票权的股东 可以选举我们的所有董事。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠， 我们普通股的流通股持有人有权在董事会不时决定的时间和金额(如果有)从合法可供分配的资产中获得股息 。在我们清算、 解散或清盘的情况下，受我们每一系列优先股(可能会不时产生)的权利的约束，我们普通股的持有者有权按比例分享我们在偿还债务后剩余的所有资产。我们 普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。我们的普通股不可赎回，也没有适用于我们普通股的偿债基金条款 。

优先股 股

受特拉华州法律规定的限制，我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，无需股东批准。我们的董事会有权确定优先股的数量 ，并决定或(只要该系列股票当时没有流通股)改变每个此类系列的投票权， 完全或有限的投票权，或没有投票权的投票权，以及董事会通过的关于发行该等股票的决议或 决议中规定和明示的指定、优先、相对、参与、可选、 或其他权利及其限制、限制或限制任何这种附加系列的权利、特权、偏好和限制可以从属于，Au Pair Pass拥有、 或高于我们现有或未来任何类别或系列的任何股本。我们的董事会还被授权在任何系列发行之前或之后， 减少该系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列的股票数量。如果任何系列的股份数量如此减少，构成任何减少的股份应 恢复其在最初确定该系列股份数量的决议通过之前的状态。

本 部分介绍我们优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的任何优先股的具体 条款，以及本节中描述的不适用于这些优先股的任何一般条款 。我们将在每次发行新系列优先股时，向美国证券交易委员会提交一份包含每个新系列优先股条款 的指定证书副本。每份指定证书 将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先选项和权利 以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买适用招股说明书附录中所述的优先股股票 之前，您应参考适用的 指定证书以及我们修订后的重新注册的公司证书。

反收购 特拉华州法律条款和宪章条款

感兴趣的 股东交易

我们 受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在 股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行任何“业务合并”，但以下情况除外：

第 203节对“企业合并”进行了定义，包括以下内容：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

修订 和重新发布的公司注册证书和章程

我们修订后的公司注册证书和修订后的章程中的条款 可能会阻止 某些可能导致我公司控制权变更的交易。其中一些条款规定，股东不能 在书面同意下行事，并对股东提案和提名董事候选人施加事先通知的要求和程序 。我们修订后的公司注册证书允许我们发行 优先股(请参阅“空白检查优先股”)或普通股，而无需股东采取任何行动。我们的董事 和我们的高级管理人员根据我们修订和重新颁发的公司注册证书 ，在适用法律允许的最大程度上得到我们的赔偿。我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们修订和重新修订的章程 。这些规定可能会使股东更难采取具体的公司行动，并可能使其更加困难 或阻止试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权。

空白 检查优先股

我们的 修订后的公司注册证书授权我们的董事会批准发行最多1,000,000股 股优先股，而无需股东进一步批准，并决定任何系列 优先股的权利和优先股。董事会可以发行一个或多个系列的优先股，包括投票权、转换权、股息、清算 或其他会对普通股持有人的投票权和所有权利益产生不利影响的权利。此权限可能 具有阻止敌意收购、延迟或防止控制权变更以及阻止以高于市场价的溢价收购我们普通股的效果 。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券。我们可以独立发行权证 ，也可以作为其他证券单位的一部分发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开 。与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将描述与此次发行相关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些术语将包括以下 部分或全部内容：

适用的招股说明书附录将描述任何认股权证单位的具体条款。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证的 描述是适用的认股权证协议重要条款的摘要 。这些描述不会完整重申这些协议，也不包含 您可能会觉得有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认股权证或任何认股权证单位的 持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，该表格将在认股权证或认股权证单位发行后立即 提交给美国证券交易委员会，并将按照标题“此处 您可以找到更多信息”中所述提供。

债务证券说明

我们 可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 优先债务证券将与我们可能拥有且可能有担保或无担保的任何其他非次级债务具有同等级别。 次级债务证券的偿还权将从属于我们的全部或部分优先债务，其偿还权在管理债务的文书 中所述的范围和方式上是从属的和次要的。我们可能发行的任何可转换债务证券将可转换为我们或第三方的普通股、优先股或其他证券，或可交换为普通股、优先股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以 根据您的选择进行转换，并且可以按照规定的转换率进行转换。

债务证券将按照以下任一方式发行：(I)根据我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的现有契约(经修订，日期为2016年11月2日)发行；(Ii)根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的现有的、日期为2019年5月7日的 契约发行(经修订， 我们的“2019年契约”)；(Ii)根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(经修订， 我们的“2019”)之间的现有契约(经修订， )发行 债务证券或(Iii) 根据我们将作为受托人与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)订立的次级债务契约(“新的 次级债务契约”)。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们 根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在招股说明书 附录(以及任何免费撰写的招股说明书)中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。

我们 通过引用合并了我们现有的契约和新的次级债务契约的备案表格，作为注册说明书的证物 本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来统称我们现有的契约 和我们新的次级债务契约。

在尚未合格的范围内， 契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托 契约法”)获得资格。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充材料中包含的附加信息，并不声称是完整的， 受 提交为 的新次级债务契约形式的所有条款的约束，并通过参考 展示本招股说明书所属登记声明的所有条款，这些条款可能会被补充、修订或以及本招股说明书 包含的注册说明书中作为证物引用的现有契约。您应阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用招股说明书附录(以及我们授权提供给 您的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。

以下是与我们现有的债务证券契约和我们新的债务证券次级债务契约相关的一些条款，这些条款可以 在招股说明书附录中进行说明：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中规定一系列债务证券可以 转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款，包括适用的转换或兑换率 ，或如何计算，以及适用的转换或兑换期。我们将包括有关 是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的证券数量 将在该条款所述的情况下进行调整，或者在该等情况下，这些持有人在转换或交换时将获得 其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

根据本招股说明书我们可能提供的任何证券的 条款可能会限制我们合并、合并或以其他方式出售、 转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书 补充和补充契约中规定。我们的任何继承人或收购此类资产的任何人都必须适当地承担我们在 契约和债务证券项下的所有义务。

如果 债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人将必须为债务证券转换为债务证券的持有人 如果他们在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出拨备。

契约项下违约事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是有关 我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布 溢价(如有)的未付本金和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果以上最后一个项目符号 中指定的违约事件与我们有关，则每期债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动 。

受影响系列未偿还债务证券本金占多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关本金、保费、 或利息的支付的违约或违约事件除外。在此情况下， 持有该系列未偿还债务证券的大部分本金的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应解决 违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务 应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿。任何系列未偿还债务证券本金 的多数持有人有权指示对该系列债务证券进行 任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

补充性义齿

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，不时和随时签订契约或补充契约 用于下列一个或多个目的：

此外，经每个受影响系列的未偿债务本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可不时并在任何时间为 订立契约或补充契约，目的是对该系列证券的持有人和该契约的任何相关优惠券的持有人的权利作出任何规定或以任何方式改变，但该等补充契约不得：

放电

每个 契约将规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，或两者的组合， 足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍。 契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券 存放在存托信托公司或由我们指定并在招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书中指明的其他存托机构或其代表。

根据 持有人的选择权，根据契约条款以及 适用招股说明书附录或自由撰写招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券 以任何授权面额、类似期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可以出示债务证券以供交换或登记转让， 如果吾等或证券登记处提出要求，或在证券登记处或我们为此指定的任何转让代理处提交正式签立的转让表格，债务证券持有人可出示该等债权证券以供交换或登记转让。 如果吾等或证券登记处提出要求，债券持有人可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债权证券以供交换或登记转让。 如果吾等或证券登记处提出要求，债券持有人可在其上正式背书或签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的 债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或 交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理 ，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但 我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须以谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎态度 。在符合这一规定的情况下， 受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力 ，除非它被提供担保和赔偿，以弥补其可能招致的成本、费用和责任。 受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何 债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人 。

吾等 将在吾等指定的付款代理办公室 支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等可以支票 支付利息 ，并将支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人在邻近美国的办事处或代理机构作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一 支付代理。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护 支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项，在该本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，并将偿还给我们， 此后该债务证券的持有人可以只向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。 我们向付款代理人或受托人支付的所有债务证券的本金或任何溢价或利息，在该本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，并将偿还给我们。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债证券的从属关系

在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的范围内， 次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。我们的新次级债务契约(最初作为证物 提交给注册说明书(本招股说明书是其一部分)和我们现有的契约)不限制我们可能产生的债务金额 ，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括 担保债务或无担保债务。

存托股份说明

一般信息

我们 可以根据我们的选择，选择提供优先股的零碎权益，我们称之为存托股份，而不是全部 股优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每一张 将代表特定系列优先股 的一小部分(将在适用的招股说明书附录中描述)。除非招股说明书副刊另有规定，否则存托股份的每位股东将有权按 存托股份所代表的优先股的 适用部分权益的比例，享有 该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权利 。

存托股份的优先股 将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托 。存托机构将是存托股份的转让代理、登记机构和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意 受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些 费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要 不完整。您应参考已或将在美国证券交易委员会备案的存款协议表格 和适用系列优先股的指定证书。

股息 和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将收到的所有现金股利或其他现金分配(如果有的话)分配给存托股份的记录持有人。 存托股份涉及的优先股 将按这些持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与相关优先股的记录日期相同，或根据相关优先股的条款 。托管人将不会分配少于1美分的金额。存托机构 将用收到的下一笔款项将任何余额分配给存托股份的记录持有人。

如果 存在现金以外的分配，则托管机构将其收到的财产分配给托管 股票的记录持有人，除非托管机构确定不能进行分配。如果发生这种情况，在我们 批准的情况下，托管机构可以采取另一种分配方式，包括出售房产并将出售净收益分配给 持有人。

清算 优先

如果 存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在公司自愿或非自愿 清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所享有的 清算优先权的一小部分。

库存提现

除非 相关存托股份先前已被要求赎回，在 存托凭证在 托管人的办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权根据其 的命令在托管人办公室交付优先股的整股股数以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产 。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过了 个存托股数(相当于要提取的全部优先股股数)，则该存托凭证将同时向 持有者交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。在任何情况下，托管人 在交出存托凭证时都不会交付优先股的零碎股份。

赎回存托股份

每当 我们赎回托管人持有的优先股股票时，托管人将在同一赎回日期赎回代表优先股的 存托股数，只要我们已预留赎回所需的所有资金，包括该等股票的赎回价格和截至指定赎回日期已申报但尚未支付的所有股息。每股存托股份的赎回价格 与优先股每股赎回价格的关系与存托股份对标的优先股的关系 相同。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例、抽签或任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期 之后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份 不再流通时，持有人的所有权利将终止，但存托股份持有人 赎回时有权获得的金钱或其他财产除外。当持有者将其存托凭证 交还给存托机构时，即可付款。

投票 优先股

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息 转发给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。存托股份的相关记录日期 将与基础 优先股的记录日期相同，或根据其条款。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托机构 行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。 存托机构将在合理可行的范围内，根据这些指示对存托股份所代表的优先股股份数量进行投票，我们将同意采取 存托股份所要求和认为必要的一切合理行动，以使 存托股份能够在合理可行的情况下投票。我们将同意采取 托管人要求并认为必要的一切合理行动，以使其能够在合理可行的情况下投票表决该存托股份所代表的优先股股份数量。我们将同意采取 托管人要求并认为必要的一切合理行动，以使在存托股份持有人没有任何具体指示的情况下， 受制于任何适用的限制，该存托股份将根据实际收到的指示按比例就该等存托股份所代表的全部优先股股份数目投票。

托管费用

我们 将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将 向托管机构支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用 。存托凭证持有人应支付转让税、所得税和其他税费、政府手续费以及存款协议中明确规定由其承担的其他手续费。 存托凭证持有人未缴纳这些费用的，该存托凭证持有人可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分红，并出售存托凭证证明的存托股份 。

修改 并终止存款协议

证明存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款可以由本公司与存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订都将不会生效 ，除非该修订获得至少已发行的 存托股份的多数(或者，如果该等修订涉及或 影响收取股息或分派或投票权或赎回权的权利，则至少三分之二的持有人)批准。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

辞职 和撤换保管人

托管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们也可以随时将其撤职。 托管人的任何辞职或撤职将在我们指定继任托管人并接受该 任命后生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须 为银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并具有适用协议规定的所需综合资本和盈余 。

通知

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集 材料，这些材料已交付给托管人，并且我们需要向优先 股票的持有者提供这些材料。此外，托管机构将向作为优先股持有人的托管机构 提供我们提交给托管机构 的任何报告和通信，供存托凭证持有人在 托管机构的主要办事处以及它认为适当的其他地方查阅。

责任限额

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延误，我们和托管机构均不承担责任。 我们的义务和存款协议下的托管机构的义务将限于 真诚履行我们的义务和他们在该协议下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和托管机构将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护 。我们和托管机构 可以依靠律师或会计师的建议、提交优先股以供存放的人员、 存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人员提供的信息，以及被认为真实且 已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

单位说明{BR}

如适用的招股说明书附录中指定的 ，我们可以发行由本 招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有人。 该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。招股说明书附录 将介绍：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位和任何适用的标的担保或质押安排的 描述是适用协议的重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些协议 ，也可能不包含您认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的许多权利。有关更多信息，请查看相关协议表， 这些协议表将在单元发售后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照标题“此处 您可以找到更多信息”中的说明提供。

分销计划

我们提供的证券

我们 可以根据证券法颁布的规则415中所定义的承销公开发行、协商交易、大宗交易、“市场发行”或这些方法的组合，不时出售证券。我们可以 将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理、或直接出售给一个或多个购买者(包括我们的附属公司) 或通过任何这些方法的组合。

我们 可能会不时在一个或多个交易中分发证券：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到 某些条件的约束，如果购买了任何适用证券，承销商将有义务购买所有适用的证券。如果交易商 用于销售，我们可以将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以 不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们 或我们的代理可能会不时征求购买证券的报价。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何代理在其委任期内将尽最大努力行事。 任何代理都将在其委任期内尽最大努力行事。

在证券销售方面，承销商或代理人可从我们或其可能代理的证券购买者那里获得补偿(以折扣、优惠或佣金的形式) 。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券， 这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。 这类交易商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以 被视为承销商，这一术语在修订后的1933年证券法(“证券法”)中有定义， 他们从我们那里收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金 。我们将确定任何此类承销商或代理人，并将在相关招股说明书附录中说明 支付给他们的任何赔偿。

根据与我们达成的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。

如果适用的招股说明书附录中注明 ，我们将授权代理和承销商征集特定机构或其他人士的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，延迟交付合同 规定在未来的指定日期付款和交割。可以与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构， 但在任何情况下都应得到我们的批准。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，适用的招股说明书附录将规定招揽这些合同应支付的佣金。 任何此类合同规定的任何买方的义务将受以下条件约束：根据买方所在司法管辖区的法律，在交割证券时不得 禁止购买证券。承销商和其他 代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

除了我们的普通股(在纳斯达克全球市场(“JD”)上市，代码为“RILY”) 、我们的A系列存托股票(在纳斯达克上上市，代码为“RILYP”)、我们的B系列存托股票(在纳斯达克上上市，代码为“RILYL”)、我们的7.50%2027年到期的优先票据(在纳斯达克上上市，代码为“RILYZ”)之外，没有任何证券的成熟交易市场。 我们的7.375优先股，在纳斯达克上上市，代码为“RILYZ”。我们的7.25%2027年到期的优先债券，在纳斯达克上市，编号为“RILYG”，我们2023年到期的6.875厘优先债券，在纳斯达克上市，编号为 “RILYI”，我们2024年到期的6.75%优先债券，在纳斯达克上上市，编号为“RILYO”，我们的6.50%2026年到期的优先债券，在纳斯达克上上市，编号为“RILYN”，我们的6.375的优先债券，2025年到期，在纳斯达克上上市，编号为“RILYO”根据本注册 声明发行的证券可能在全国性证券交易所上市，也可能不在场外交易市场交易，如适用的 招股说明书附录所述。我们不能保证我们任何证券的交易市场的流动性。任何承销商 都可以在这些证券上做市。但是，没有任何承销商有义务这样做，任何承销商可以随时终止任何市场 做市，而无需事先通知。

如果 承销商或交易商参与销售，则在证券分销完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制任何承销商和销售团成员竞购证券的能力 。作为这些规则的例外，任何承销商的代表 都可以从事某些稳定证券价格的交易。这些交易可能 由出价或购买组成，目的是挂钩、固定或维持证券价格。如果承销商在与任何发行相关的适用证券中建立了 空头头寸(换句话说，如果他们出售的证券多于适用招股说明书附录封面所列的证券)，承销商的代表可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸 。承销商代表还可以选择通过行使我们可能授予承销商的全部或部分超额配售选择权来减少任何空头头寸，如招股说明书附录中所述。承销商的代表 还可以对某些承销商和销售集团成员实施惩罚性出价。这意味着，如果代表 在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格， 他们可以向作为发行一部分出售这些股票的承销商和销售集团成员收回出售特许权的金额。

通常，出于稳定或减少空头头寸的目的购买证券可能会导致证券的价格 高于没有这些购买时的价格。实施惩罚性出价还可能对证券的价格 产生影响，从而阻碍证券的转售。上述交易的效果可能是 导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商代表可以 随时终止任何交易。此外，任何承销商的代表可以决定不参与 这些交易，或者这些交易一旦开始，可能会停止，恕不另行通知。

某些 承销商或代理商及其关联公司可能在各自业务的正常过程中与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务。

在 任何情况下，参与证券分销的任何金融行业监管局(“FINRA”)成员或独立经纪交易商收到的佣金或折扣不得超过该FINRA成员或独立经纪交易商参与的证券发行本金总额的8%。 任何金融行业监管机构(“FINRA”)成员或参与证券分销的独立经纪交易商收到的佣金或折扣不得超过该FINRA成员或独立经纪交易商参与的证券发行本金总额的8%。

法律{BR}事项

位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.已确认根据本招股说明书发行的证券的有效性。

专家

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审核我们截至2019年12月31日和 2018年的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，通过引用并入本招股说明书的报告中所述，该等经审计的 合并财务报表已根据该公司提供的报告通过引用并入本招股说明书。

BR品牌集团截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的两个年度内每一年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书) 本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的 BR Brand Group独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的报告， BR Brand Group独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的纽约业务通过引用并入本招股说明书 被授予该事务所作为审计和审计方面的专家的权力。 在此引用的BR Brand Group独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.的纽约业务

此处 您可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制 我们在官方工作日上午10：00和下午3：00在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们向美国证券交易委员会提交的所有文件都可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们的网站地址是http://www.greatamerican.com， http://www.brileyfin.com，http://www.unitedonline.net，http://www.magicjack.com和http://www.vocaltec.com.我们没有通过引用将我们网站上的信息 合并到本招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于 本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。这份招股说明书是注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书中规定的所有信息或注册说明书的附件。有关我们和我们根据本招股说明书提供的 证券的更多信息，请参阅完整的注册声明、其展品以及通过引用并入注册声明中的 信息。本招股说明书中包含的有关任何 合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，您应参考该合同副本或 作为注册声明证物归档的其他文件。您可以在上面提到的 美国证券交易委员会公共资料室和网站上阅读或获取注册声明的副本。

通过引用将某些文档并入

为了 本招股说明书的目的，美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息， 这意味着我们通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的其他信息来向您披露重要信息。我们通过引用并入的 信息被视为本招股说明书的一部分。我们特别将以下提交美国证券交易委员会的 文件作为参考合并(不包括当前任何Form 8-K报告中未根据Form 8-K的一般说明被视为“已存档”的部分)：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有 文件，但任何报告 的任何部分或未被视为根据此类规定提交的文件除外。(1)在载有 本招股说明书的注册说明书提交之日或之后，以及(2)在本招股说明书的日期或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书所属的注册说明书已被撤回之日(br}较早者)，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等文件的 日起作为本招股说明书的一部分。(2)在本招股说明书的日期或之后，直至根据本招股说明书登记的所有证券已全部售出或本招股说明书所属的注册说明书被撤回之日起的 日或之后，均视为本招股说明书的一部分。

这些 报告和文档可在我们的网站http://www.brileyfin.com上免费访问，方法是单击“投资者关系” ，然后单击“美国证券交易委员会备案”。应书面或口头请求，我们将免费向 收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，除非此类证物通过引用明确并入本招股说明书所包含的文件 。请将书面请求发送至：

圣莫尼卡大道11100号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

收信人： 首席财务官

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何 招股说明书附录中的信息在除这些文档首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

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5.00%{BR}高级票据二2026

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招股说明书 副刊
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账簿管理 经理

销售线索{BR}经理

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

联席经理

2021年12月1日