美国 个国家

项目1.安全和发行者。

这份关于附表13D(“附表13D”)的 声明涉及美国特拉华州公司DD3 Acquisition Corp.II(“发行人”)的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。发行商的主要执行机构 位于特拉华州Colonia Molino del Rey内饰300号Pedregal 24，3楼。米格尔·伊达尔戈，11040 墨西哥城，墨西哥。

第二项身份和背景

第三项资金或其他对价的来源和数额。

购买本文报告的证券的资金 来自保荐人的可用营运资金。保荐人向发行人支付25,000美元购买创始人股票(定义见第4项)，支付2,960,000美元购买私人单位(定义见第4项)。

第 项4.交易目的

方正 共享

根据发起人与发行人于2020年10月13日签订的方正股份认购协议(“方正股份认购 协议”)的条款，保荐人向发行人购买了2875,000股B类普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股， “普通股”)，总收购价为25,000美元现金。 保荐人与发行人之间的方正股份认购协议(“方正股份认购协议”)，保荐人向发行人购买了2875,000股B类普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股， 现金)。2020年12月7日，发行人向B类普通股派发了287,500股股票股息，导致 总共有3,162,500股方正股票流通股。2020年12月10日，由于承销商 部分行使超额配售选择权并放弃超额配售选择权的剩余部分，保荐人在IPO完成的同时，向发行人无偿没收了总计37,500股方正股票，使发行人最初的 股东在IPO后继续持有20.0%的普通股已发行和流通股(不包括发行后的A类普通股股份 )。 在IPO完成的同时，保荐人向发行人无偿没收了总计37,500股方正股份，使发行人最初的 股东继续持有IPO后普通股已发行和流通股的20.0%(不包括A类普通股的股份 )。

B类普通股的 股票将在发行人进行 首次业务合并(定义见下文)时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，在一对一的基础上更早地转换为A类普通股，但须按照美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的与首次公开募股相关的发行人注册说明书(文件编号333-250212) 中所述的调整 进行调整。

私有 个单位

由于承销商部分行使其超额配售选择权，发行人于2020年12月10日完成了12,500,000个单位(“单位”)的首次公开募股(IPO)，包括发行1,500,000个单位 个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)组成，每个完整的公开认股权证的持有人 有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可进行调整。 在IPO完成的同时，根据截至2020年12月7日的“私人单位认购协议”(“私人单位认购协议”)，赞助商通过私募方式购买了296,000个 个单位(“私人单位”)，总价为2,960,000美元。

每个 私人单位包括一股A类普通股和一半的一份认股权证(“私人认股权证”，与公开认股权证一起，称为“认股权证”)，每个完整的私人认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股 A类普通股。私人单位与单位相同，不同之处在于，若由初始购买者或其任何获准受让人持有 ，私人认股权证(I)可在无现金基础上行使 及(Ii)无须赎回。如果私人单位由初始购买者或其许可的 受让人以外的持有人持有，则私人认股权证可由发行者赎回，并可由持有人按与公共认股权证相同的基准行使 。此外，在发行人完成初始业务合并之前，除某些有限的 例外情况外，私人单位(以及作为私人单位基础的证券)将受到转让限制。

流动资金贷款

发行人或发行人的高级职员、董事或初始股东，或他们各自的关联公司，可以(但没有义务)不时或在任何时间借出发行人资金，只要他们认为合理的金额。 每笔贷款都将由本票证明。票据将在发行人最初的 业务合并完成后支付，不含利息，或者由持有人自行决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为 单位(“营运资金单位”)。营运资金单位(如果有)将与私人单位相同 。这类贷款的条款尚未确定。

授权 协议

认股权证受发行人与大陆证券转让及信托公司(“大陆”)作为认股权证代理人、日期为2020年12月7日的认股权证协议(“认股权证协议”) 的条款管辖。每份认股权证 使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按其中所述进行调整 ，从以下较晚的时间开始：(I)发行人完成合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组或与 一个或多个企业或实体进行 其他类似业务合并(“业务合并”)，或(Ii)12月10日， 纽约市时间，以较早的时间为准：(X)企业合并完成后五年，(Y)发行人选择赎回所有需赎回的权证的日期，以及(Z)发行人清盘的日期。

库存 托管协议

根据日期为2020年12月7日的股票托管协议(“股票托管协议”)的条款，在 发行人、方正股份持有人和大陆航空之间，方正股份作为托管 代理被托管给大陆航空。除某些有限的例外情况外，在发行人完成初始业务合并和A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票 股息、重组和资本重组调整后)的日期 之后的任何20个交易日内，方正股票不得转让、转让、出售或解除托管 ，直到发行人完成初始业务合并之日和A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日 之后的任何20个交易日(以较早者为准发行人完成清算、合并、换股或其他类似交易，使其所有股东 都有权以其普通股换取现金、证券或其他财产。

注册 权利

根据日期为2020年12月7日的注册权协议(“注册权协议”)， 发行人、保荐人及若干证券持有人、创始人股份、私人 单位(及相关证券)及营运资金单位(及相关证券)的至少多数权益持有人，包括发行人作为股息或其他分派发行的任何认股权证、 股本或其他证券有权提出最多两个 要求发行人注册此类证券。大多数创始人股票的持有者可以选择在创始人股票解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些 注册权。在发行人完成业务合并后，大多数私人单位和营运资金单位(或标的证券)的持有者可以选择行使 这些注册权。此外，可注册证券的持有者对发行人完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。

信函 协议

发行人于2020年12月7日与保荐人及其其他 方(统称为“内部人士”)签订了一项函件协议(“函件协议”)。根据函件协议，除其他事项外，内部人士与发行人同意 ：

前述方正股份认购协议、私人单位认购协议、 认股权证协议、股票托管协议、注册权协议及函件协议的若干条款摘要并不完整， 参考该等文件全文而有所保留，该等文件以引用方式并入本附表13D的附件1-6 。

除本文所述的 外，报告人目前没有任何计划或建议涉及或导致附表13D第4项(A)-(J)分段所列的任何事项 。报告人打算持续审查其在 发行商的投资。根据各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、董事会采取的行动、A类普通股的价格水平、报告人可获得的其他投资机会、证券市场状况以及总体经济和行业状况，报告人未来可以就其在发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括但不限于， 增购普通股或出售部分或全部普通股。董事会、发行人的其他股东 和第三方就他们对发行人的投资和/或以其他方式改变他们对任何 和附表13D第4项所述所有事项的意向。

第 项5.发行人的证券权益

报告人实益拥有的A类普通股的总百分比是根据截至2020年12月10日已发行的A类普通股12,870,000股 计算，如发行人于2020年12月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附件99.1在其当前报告的 Form 8-K中所报告的那样，A类普通股的总百分比是根据截至2020年12月10日的已发行A类普通股 已发行的A类普通股 在其当前报告(由发行人于2020年12月16日提交给证券交易委员会)中报告的。

第 项6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

除第4项所述的协议和第2项所述的关系外，截至本协议日期，本协议第2项所列人员之间以及该等人员与任何人之间就发行人的任何证券均无任何合同、 安排、谅解或关系(法律或其他)。

第7项。作为证物存档的材料。

* 随函存档。

签名

经 合理查询，并尽其所知所信，本声明中所载信息 均为真实、完整和正确的证明。