根据规则424(B)(2)提交
注册号333-261307​

注册费计算

(1)

根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。根据证券法第456(B)和457(R)条的规定，于2021年11月23日向证券交易委员会提交S-3ASR表格的注册人注册说明书(第333-26130号文件)时，注册费被推迟支付，现随函支付注册费。该注册费是在提交注册人的S-3ASR表格注册说明书(第333-26130号文件)时根据证券法第456(B)和457(R)条的规定延期支付的。此“注册费计算”表视为更新该注册表中的“注册费计算”表。

​

招股说明书副刊
(截至2021年11月23日的招股说明书)

$1,200,000,000

美元树公司

{BR}$800,000 2.650%高级债券2031年到期{BR}
$400,000，3.375厘优先债券，2051年到期

我们将发售2031年到期的2.650%优先债券的本金总额为8亿美元的债券(下称“2031年债券”)和2051年到期的 3.375%优先债券的本金总额4亿美元的债券(“2051年债券”以及2031年到期的债券，简称“债券”)。2031年纸币和2051年纸币中的每一种都被称为一系列纸币。

债券将于2031年12月1日到期，固定息率为 年息2.650厘。2051年发行的债券将於2051年12月1日期满，固定息率为年息3.375厘。我们将从2022年6月1日开始，每半年支付一次每个系列票据的利息，拖欠利息的时间为每年的6月1日和12月1日 。

在适用的票面赎回日期(如本文定义)之前，我们可随时全部或不时赎回任何系列的票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加本招股说明书附录所述的“整体”溢价，以及到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)。此外，在适用的票面赎回日期或之后，我们可随时全部或不时赎回任何系列的票据，赎回价格相当于其本金的100%。此外，如果发生控制权变更触发事件(如本文定义)，我们可能需要根据本招股说明书附录中描述的条款回购票据。

票据将是Dollar Tree，Inc.的无担保、无从属债务，与其所有现有和未来的无从属债务和其他债务享有同等的兑付权，对其现有和未来的任何次级债务和其他债务的偿付权优先。

这些票据是新证券，目前还没有成熟的市场。因此，我们不能向您保证票据市场的发展或流动性。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。

投资票据风险很高。在购买任何票据之前，您应阅读从本招股说明书副刊S-6页和随附招股说明书第2页开始的“风险因素”中关于投资我们票据的风险的讨论，以及我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，以及我们截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告，以了解更多信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

上述首次公开发行(IPO)价格不包括应计利息(如果有)。票据的利息将从2021年12月1日起累算，如果票据在2021年12月1日之后交付，则必须由购买者支付。

​

承销商预计只能通过存托信托公司(Depository Trust Company)的设施，将票据以簿记形式交付给投资者，用于其参与者的账户，包括Euroclear Bank，S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanomme，及其间接参与者，付款日期为2021年12月1日左右。

联合账簿管理经理

美国银行证券摩根大通{BR}

五三证券加拿大皇家银行资本市场 US Bancorp

高级联席经理

PNC Capital Markets LLC Regions Securities LLCTruist Securities富国银行证券

联席经理

公民资本市场汇丰银行 亨廷顿资本市场 道明证券

本招股说明书增刊日期为2021年11月29日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

我们仅提供本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息。吾等或任何承销商均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中所包含的信息不同的信息。本招股说明书副刊的交付和附注的出售均不意味着本招股说明书副刊、随附的招股说明书或其中通过引用并入的文件中包含的信息在各自的日期后是正确的。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买票据的要约，在任何情况下要约或征求都是非法的。

 

{BR}S-I{BR}

 

关于本招股说明书副刊

除文意另有所指或另有说明外，在本招股说明书中补充术语“Dollar Tree”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Dollar Tree，Inc.及其合并子公司以及术语“发行者”和“Dollar Tree，Inc.”。仅指Dollar Tree，Inc.，而不是其任何子公司。

本文档由两部分组成。第一部分为招股说明书副刊，介绍本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中包含了更多的一般性信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及下面“可用信息”标题下描述的其他信息。

我们仅提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息，包括通过引用并入的信息。本公司或任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止发行票据的州发行票据。你不应假设本招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件所载资料在该等文件封面所述日期以外的任何日期均属准确或完整。

本招股说明书附录包含商标、服务标志、商标名和版权，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本产品备忘录中提及的版权、商标、服务标记和商标名可能不带©、®或TM或SM符号。我们保留所有权利或适用所有者对这些版权、商标、服务标记和商号的权利。

 

{BR}S-II{BR}

 

前瞻性陈述

本文档包含1995年“私人证券诉讼改革法案”中使用的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们涉及未来的事件、发展和结果，与历史事实没有严格的联系。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于，在“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“观点”、“目标”或“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“战略”等词语之前、之后或包括这些词语的陈述。例如，我们的前瞻性陈述包括但不限于：

•

延迟接收亚洲进口商品对我们的产品供应、产品组合、销售和商品利润率的影响；

​

•

我们对远洋运输以及国内运费和燃料成本上涨的预期，以及我们管理这些成本增长的计划；

​

•

我们供应来源的可靠性和相关成本，特别是来自亚洲的进口商品和成本较高的国内商品；

​

•

我们计划解决配送中心和门店的劳动力短缺问题；

​

•

我们对支付给员工的更高工资和奖金的支出增加的预期，包括各州和地方提高最低工资，以及可能的联邦立法提高最低工资；

​

•

一般商业或经济状况对我们业务的潜在影响，包括新冠肺炎大流行的直接和间接影响、通货膨胀、劳动力短缺、消费者支出水平、失业、我们客户的身体和财务健康、政府为支持消费者支出而实施的个人、家庭和企业援助计划的有效性和持续时间，以及提高联邦公司税率的建议；

​

•

我们对2021财年新冠肺炎相关费用减少和缩水水平的预期；

​

•

我们计划翻新现有的Family Dollar门店，并以H2门店的形式新建门店，包括增加成人饮料门店的数量，以及该模式的表现对我们的运营结果的影响；

​

•

我们的计划和期望与在Dollar Tree门店引入1美元以上的额外价位有关；

​

•

我们关于新开店的计划和期望，以及Dollar Tree Plus和我们的Combo Store格式等新门店概念的采用、测试、实施和表现；

​

•

我们对与新建门店和现有门店翻新相关的更高商品和其他成本的预期，以及与新门店开业相关的建设、许可和检查延迟的预期；以及

​

•

未决或潜在的诉讼、仲裁、其他法律程序或政府调查(包括食品和药物管理局的诉讼)的预期和可能结果、成本和影响。

​

前瞻性陈述既不是对未来结果、事件或情况的预测，也不是对未来结果、事件或情况的保证。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录之日的情况。我们的前瞻性陈述都是基于目前可获得的经营、财务和商业信息。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受各种因素的影响，包括但不限于以下概述的风险和不确定性，以及我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及我们的Form 10-Q季度报告中更详细的讨论。

 

{BR}S-III{BR}

 

截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日的季度。以下风险可能对我们的销售、成本、盈利能力、财务业绩或战略计划的实施产生重大不利影响：

•

我们的供应链正在经历中断，包括发货延误、港口关闭和拥堵，这些已经并可能对我们的产品可用性、产品组合、销售和商品利润率产生不利影响。

​

•

我们的盈利能力很容易受到远洋运输成本、国内运费和燃料成本、更高工资、替代成本更高的国内商品以及其他运营成本增加的影响。

​

•

我们配送中心和门店的劳动力短缺已经并可能对我们配送中心的运营效率以及我们将商品运输到门店和运营门店的能力产生不利影响，并可能导致销售额下降。

​

•

如果北美或我们海外供应来源的新冠肺炎疫情恶化或持续时间超过预期，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

​

•

通货膨胀或经济状况的其他不利变化或低迷可能会对我们的销售或盈利能力产生不利影响。

​

•

如果消费者信心和支出因不利的经济状况而下降，例如因为政府对家庭和企业的援助终止或减少，我们的业务和运营结果可能会受到实质性损害。

​

•

我们可能无法成功实施或预测重要战略计划的影响，我们实施此类计划的计划可能会因各种因素而更改或延迟，这些因素包括客户不接受、发货延迟、供应链中断和其他因素，这些因素可能会影响足够数量的必要国内和进口商品的及时性、成本或可用性，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

​

•

关税、关税或其他贸易限制可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

​

•

我们的供应链可能会因美国对华贸易政策的变化而中断。

​

•

我们的运营依赖于计算机和技术系统，这些系统的任何重大故障、不足、中断或安全故障(包括由于网络攻击)都可能损害我们有效运营和发展业务的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

​

•

对客户信息的潜在未经授权访问可能违反隐私法，可能损害我们的商业声誉，使我们面临负面宣传、诉讼和成本，并对我们的运营或业务结果产生不利影响。

​

•

诉讼、仲裁和政府程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

​

•

法律和政府法规的任何变化，包括联邦公司税率的任何提高，或者我们未能充分估计此类变化的影响，都可能增加我们的费用，使我们面临法律风险，或者以其他方式对我们产生不利影响。

​

我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能对我们的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。

我们不承诺在本招股说明书附录发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

投资者也应该意识到，虽然我们会不时与证券分析师和其他人沟通，但向他们披露任何重要的、非公开的信息或其他机密商业信息是违反我们的政策的。因此，投资者不应假设我们同意任何声明或报告

 

{BR}S-IV{BR}

 

由任何证券分析师发布，无论声明或报告的内容如何。此外，我们有一项政策，禁止确认别人发布的预测、预测或意见。因此，只要证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见，我们就不承担责任。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果可能存在重大差异的其他重要因素的信息，载于第一部分第1A项“风险因素”标题和截至2021年1月30日的财务年度10-K表格年度报告第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及第I部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”第1A项和第II部分“风险因素”标题下。我们在截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日的季度报告10-Q表中的第2项，每一项都通过引用包含在本招股说明书附录中(以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中)。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅下面的“可用信息”。

 

{BR}S-v{BR}

 

可用信息

公司需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和其他有关发行人(如本公司)的信息。公司向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们已向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充内容涵盖的债务证券的S-3表格注册说明书。在本招股说明书附录或以引用方式并入的本公司合同或其他文件中提及的任何地方，请注意，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物和通过引用并入的文件，以获得适用合同或其他文件的副本。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书增刊中通过引用的方式纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐以下列表中引用的任何美国证券交易委员会备案文件来向您披露重要信息。本招股说明书附录中以这种方式提及的任何信息自我们提交该文档之日起被视为本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书增补件日期之后、通过本招股说明书增补件提供证券的终止日期之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书增补件中包含的或通过引用并入本招股说明书增补件中的任何信息。

本公司在本招股说明书增补件中引用了以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息(但在每种情况下，视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

截至2021年1月30日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日的季度报告的Form 10-Q季度报告；

​

•

2020年12月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(经2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格修订)、2021年3月3日(无论如何，根据第2.02项第7.01项或其他规定提供且未存档的部分和证物除外)、2021年6月11日和2021年9月29日；

​

•

我们于2021年4月23日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会最终委托书中的信息，该信息通过引用并入我们截至2021年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及

​

•

本公司根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，均在本招股说明书附录日期或之后、本招股说明书附录下的证券发售终止之前提交。

​

本公司将免费向每位收到本招股说明书附录的个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书附录中，但不包括该等文件的证物，除非该等文件通过引用明确并入该等文件中。您可以通过访问我们的网站http://www.dollartree.com，索取这些文件的副本，方法是与我们联系：Dollar Tree，Inc.，500 Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia 23320，或致电(757)321-5000。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书增刊内。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的关于本招股说明书附录或其中通过引用并入的任何文件的内容的陈述并不声称是完整的，如果提及该合同或其他文件的特定条款，则该等条款在各方面均通过参考该合同或其他文件的所有条款进行限定。

 

{BR}S-vi{BR}

 

在审阅通过引用方式纳入的任何协议时，请记住，包括这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，而不是为了提供有关公司的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含公司或其他各方的陈述和担保，在任何情况下都不应被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式。陈述和保证仅在相关协议的日期或该协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受较新的事态发展影响。因此，仅凭这些陈述和保证可能无法描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。

 

S-VII{BR}

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

风险因素

投资票据涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们的Form 10-K年度报告(截至2021年1月30日的财政年度)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日)中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他文件，然后再做出投资决定。本招股说明书附录中描述并通过引用并入本招股说明书附录中的风险和不确定性并不是本公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大影响。在这种情况下，纸币的价值可能会下降，或者我们可能无法支付纸币的本金和利息，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们负债相关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，限制我们获得额外融资的能力，限制我们的运营，并使我们更容易受到经济低迷和竞争压力的影响。

我们的巨额债务可能会对我们履行义务的能力产生不利影响，并对我们的融资选择和流动性状况产生负面影响。截至2021年10月30日，在此次发行及其收益的使用生效后，我们将有大约34.5亿美元的债务。此外，我们将来可能会招致庞大的额外债务。我们预计，在本次发售结束后，我们将不会在我们现有的高级信贷安排(如本文定义)下借款。

我们的高额债务可能会产生重大后果，包括：

•

限制我们未来为营运资金、资本支出、收购或其他一般企业目的获得额外融资的能力；

​

•

要求我们的大部分现金流专门用于偿债，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流；

​

•

限制我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款对我们的债务进行再融资的能力；

​

•

对我们的运营施加限制性公约；

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

​

•

使我们更容易受到经济衰退的影响，并限制了我们承受竞争压力的能力。

​

此外，我们的信用评级会影响未来借款的成本和可用性，从而影响我们的资金成本。我们的评级反映了评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务义务的能力的看法。不能保证我们将来会达到某一特定评级或维持某一特定评级。

管理我们债务的协议条款可能会限制我们当前和未来的运营，特别是我们应对变化或实施业务战略的能力，并可能对我们的资本资源、财务状况和流动性产生不利影响。

管理我们债务的协议预计在本次发售生效后仍未履行，这些协议包含一些限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们采取可能符合我们长期最佳利益的行为，其中包括对我们以下能力的限制：

•

不，不是的。

​

•

更改业务线，但某些例外情况除外；以及

​

 

S-6

 

•

与他人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给他人。

​

此外，我们现有的高级信贷安排要求我们遵守某些财务维护契约，我们预计新的高级信贷安排将要求我们遵守某些财务维护契约。我们履行这些财务维护契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能向您保证我们会履行这些契约。

违反这些协议下的契约可能会导致适用债务项下的违约事件，如果不予以补救或免除，可能会导致我们不得不在借款到期日之前偿还借款。这种违约可能允许债务持有人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者如果我们在债务到期前遇到再融资困难，我们的经营业绩或财务状况可能会受到实质性影响。此外，我们现有的高级信贷安排和我们预计的新的高级信贷安排下的违约事件可能会允许贷款人终止所有进一步发放信贷的承诺。如果我们的贷款人或票据持有人加速偿还此类借款，我们不能向您保证我们将有足够的资产偿还这些债务。

由于这些限制，我们可能会：

•

我们开展业务的方式有限；

​

•

无法筹集额外债务融资以在一般经济或商业衰退期间运营；或

​

•

无法有效竞争、无法利用新的商机或无法按照我们的计划发展。

​

我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这可能会导致我们的年度偿债义务大幅增加。

我们的某些债务(包括现有高级信贷安排下的借款)以及我们预计的新高级信贷安排可能会受到浮动利率的影响，这将使我们面临利率风险。利率虽然处于历史低位，但可能会上升。当利率上升时，我们对浮动利率债务的偿债义务增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入也会减少。虽然我们可能会签订利率互换协议，将浮动利率转换为固定利率，以减少利率波动，但我们不能向您保证，我们将选择或有能力这样做。

新高级信贷安排下的借款可按SOFR派生的利率计息。SOFR是一个相对较新的参考利率。SOFR的出版始于2018年4月，因此，它的历史非常有限。SOFR的未来业绩不能基于有限的历史业绩来预测。自SOFR最初发布以来，SOFR的变化有时比其他基准利率或市场利率(如美元伦敦银行间同业拆借利率)的变化更不稳定。此外，根据我们新的高级信贷安排，SOFR的任何后续利率可能不具有与SOFR或LIBOR相同的特征。因此，我们可能会为新的高级信贷安排支付多少利息，这是很难预测的。

与注释相关的风险

我们可能没有足够的资金来履行附注下的义务。

我们定期支付债务或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务(包括票据)的本金、保费(如果有的话)和利息。由于我们的巨额债务或其他因素，我们也可能无法为票据进行再融资。

 

S-7

 

该契约不限制我们可能产生的额外债务金额。

将发行票据的票据和契约对我们或我们的子公司可能产生的无担保债务金额没有任何限制。我们的额外债务可能会对作为票据持有人的您产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、您票据的交易价值损失以及指定给票据的信用评级被下调或撤销的风险。此外，我们可不时无须通知任何系列纸币的持有人或征得该系列纸币持有人的同意而增发该系列纸币，而该等纸币的排名将与该系列纸币相同，以便新纸币可合并，并与该系列纸币的现有纸币组成单一系列。

票据不会由我们的任何子公司担保，实际上将从属于我们子公司的任何现有和未来负债。

这些票据是发行人Dollar Tree，Inc.的独家债务，Dollar Tree，Inc.是一家控股公司，通过其子公司进行运营。我们的子公司拥有我们很大一部分资产，并进行着我们很大一部分业务。由于我们的子公司均不是票据的担保人，因此我们的子公司没有任何义务支付票据到期金额或为此提供资金，票据持有人的债权在结构上将从属于我们子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。我们的附属公司可能不能或可能不被允许进行分发，以使发行人能够就票据支付款项。每家子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。发行票据的契约不会限制我们的子公司对其向我们支付股息或其他公司间付款的能力产生双方同意的限制的能力。如果我们没有收到子公司的分派，我们可能无法为我们的债务(包括票据)支付所需的本金和利息。在清算或其他情况下，我们子公司的任何资产可以分配给我们之前，我们必须履行子公司的所有义务。

这些票据实际上将从属于我们的任何担保债务，但以担保该债务的财产价值为限。

票据不会由我们的任何资产担保。因此，这些票据实际上将从属于发行人在保证该债务的资产方面的任何有担保债务，但以该等资产的价值为限。在此发行票据的契约将允许我们承担大量的担保债务。这种从属关系的效果是，当我们的任何担保债务违约或加速偿还时，或者在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，出售担保我们担保债务的资产的收益只有在所有担保债务得到全额偿付后才能用于支付票据上的债务。因此，在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人可能会获得比担保债务持有人更少的收益。

发生控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。

在发生“控制权变更触发事件”时，我们必须提出以相当于本金101%的价格回购这类票据，以及回购日之前的任何应计和未付利息(如果有)，该事件在债券契约中定义，根据该契约，我们将就一系列票据发行票据，并以相当于本金101%的价格回购此类票据。如果发生控制权变更触发事件，不能保证我们有足够的财政资源来履行我们购买票据的义务。如果我们不购买，这些票据将是根据发行票据的契约的违约，并可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们获准按照本招股说明书补充资料所述赎回票据，并可选择在现行利率相对较低时赎回票据。因此，您可能无法将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券，实际利率与您正在赎回的票据的利率一样高。

 

S-8

 

发行票据的契约不会限制我们未来产生债务、支付股息、回购证券、与关联公司进行交易或从事其他可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响的活动。

在此发行票据的契约将不包含任何金融维生契诺，只包含有限的限制性契诺。该契约不会限制我们或我们的子公司产生额外债务、发行或回购证券、支付股息或与关联公司进行交易的能力。因此，我们可能支付股息并产生额外债务，包括在某些情况下有担保的债务或票据在结构上从属于我们的子公司的债务或其他义务。我们产生额外债务并将资金用于多种目的的能力可能会限制可用于支付票据义务的资金。

由于没有活跃的交易市场，您转让或出售票据的能力可能会受到限制，并且不能保证票据会发展成活跃的交易市场。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据包括在任何自动交易商报价系统中。某些承销商曾告知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下在票据上做市；然而，承销商没有义务在票据上做市，他们可以随时停止做市活动，而不另行通知。因此，我们不能向阁下保证(I)票据的活跃市场将会发展，或(Ii)任何确实发展的市场的流通性，或(Iii)阁下转让或出售任何阁下可能拥有的票据的能力，或阁下可能能够出售票据的价格，这可能会受到许多因素的影响，包括利率的波动，而这些因素可能会对票据的市场价格产生不利的影响，因此，我们不能向阁下保证：(I)票据的活跃市场会否发展，或(Ii)任何确实发展的市场的流通量，或(Iii)阁下转让或出售任何票据的能力或出售票据的价格，这些因素可能会对票据的市价产生不利影响。

信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

分配给每个系列票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。若有关评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，或不会由适用的评级机构完全调低、暂停或撤销评级。机构信用评级并不是建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在审查中以进行降级，都可能影响每个系列票据的市场价值，并增加我们的公司借款成本。

 

S-9

 

收益使用情况

扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们预计此次发行将获得11.85亿美元的净收益。我们预计将使用此次发行的净收益赎回我们现有的2023年优先票据(定义如下)，剩余金额将用于一般公司用途，其中可能包括回购公司普通股。

某些承销商或其各自的关联公司可以持有我们现有的2023年优先债券，因此，根据偿还该等债务，可能会从此次发行中获得部分净收益。其中某些承销商或他们各自的附属公司可能获得此次发行净收益的至少5%，因此在此次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。因此，此次发行是按照FINRA规则5121进行的。请参阅“承保(利益冲突)”。

 

S-10

 

大写

下表列出了我们截至2021年10月30日的合并资本：

•

按实际计算；以及

​

•

在调整后的基础上，以实施(1)本次发售中将出售的本金总额为1,200,000,000美元的票据，以及(2)本次发售所得款项的预期用途，包括赎回现有的2023年优先票据(定义见本文)。

​

有关本公司应承担的借款和其他债务的完整说明，请参阅本公司截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K中包含的本公司的综合财务报表，通过引用将其并入本文。

(1)

不反映未摊销债务溢价和发行成本。

​

(2)

反映了与偿还本次发行所得债务相关的递延融资费和原始发行折扣的100%注销(有待调整)。

​

 

S-11

 

对某些其他债务的描述

截至2021年10月30日，在此次发行生效并使用所得资金后，我们将有大约34.5亿美元的债务。我们物质债务的主要条款概述如下。

发行后预计未偿债务

以下债务预计将在发售完成后立即清偿。

现有的高级信贷安排

我们将现有高级信贷安排的主要条款汇总如下。本摘要并不是对现有高级信贷安排所有条款的完整描述。

2018年4月19日，我们与作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了一项信贷协议(“现有信贷协议”)，提供20.3亿美元的优先信贷安排，其中包括12.5亿美元的循环信贷安排，其中最多3.5亿美元可用于信用证，以及7.82亿美元的定期贷款安排，该贷款安排计划于2020年4月19日到期(统称为“现有高级信贷安排”)。定期贷款安排下的贷款按伦敦银行同业拆息(LIBOR)的初始利率计息，定期重置，加1.00%，根据(I)我们的信用评级和(Ii)我们的杠杆率进行调整。我们于2018年4月19日借入了全部7.82亿美元的定期贷款安排，并于2019年1月全额偿还。

循环信贷安排将于2023年4月19日到期，但须遵守现有信贷协议允许的延期。循环信贷安排下的贷款按LIBOR的初始利率计息，定期重置，加1.25%，可根据(I)我们的信用评级和(Ii)我们的杠杆率进行调整。基于这些因素，循环信贷安排下的贷款利息可能从LIBOR加1.00%到1.50%不等。截至2021年10月30日，循环信贷安排的利息为伦敦银行同业拆借利率加1.125%。我们支付与循环信贷安排相关的一定承诺费。循环信贷安排允许在任何时候自愿偿还未偿还贷款，而不需要支付溢价或罚款，但与LIBOR贷款有关的惯常违约成本除外。

现有的高级信贷安排包含许多肯定和否定的契约，除其他事项外，在某些重要的篮子和例外情况下，这些契约限制了我们产生子公司债务、产生留置权、出售我们所有或几乎所有(包括我们子公司的)资产以及完善某些根本性变化的能力。现有的高级信贷安排还包括最高租金调整杠杆率公约和最低固定费用覆盖率公约。现行信贷协议就若干违约事件作出规定，如发生任何违约事件，将准许或要求宣布现有高级信贷安排下的贷款到期及应付，并终止其下的承担。

在2020财年第一季度，我们先发制人地从循环信贷安排中提取了7.5亿美元，以减少我们因新冠肺炎疫情而面临的银行体系潜在的短期流动性风险，这些资金已在2020财年第三季度末全部偿还。

新的高级信贷安排

我们在下面总结了我们预期的新高级信贷安排的主要条款。由于新高级信贷安排的最终条款尚未达成一致，最终条款可能与本文所述不同，任何此类差异可能会很大。本摘要并不是对新高级信贷安排所有条款的完整描述。

本次发行完成后，我们预计将签订一项新的无担保信贷协议，提供12.5亿美元的五年期循环信贷安排，本金总额可根据我们的选择增加至最高15亿美元，其中最高3.5亿美元预计可用于信用证(统称为预期的“新高级信贷安排”)。

 

S-12

 

我们预计Dollar Tree，Inc.将成为新的高级信贷工具的借款人，我们的任何子公司都不会为新的高级信贷工具提供担保。吾等预期，新高级信贷安排项下的借款将按相等于适用利差加上(A)经调整期限SOFR利率(将于新信贷协议中界定)或(B)基本利率(由吾等选择)的利率计算利息。我们预计将支付与新的循环信贷安排相关的某些承诺费和惯例信用证费用。我们预计适用的利差、信用证费用和承诺费会根据我们的长期优先无担保无担保债务评级或我们的杠杆率而不时调整。我们预计，适用于循环信贷安排下借款的初始利率将为调整后期限SOFR利率加1.125%。

我们预计新的高级信贷安排将包含条款，允许在任何时候自愿偿还新的高级信贷安排下的未偿还贷款，而不需要支付溢价或罚款，SOFR贷款的惯常“破坏”成本除外，而且新的高级信贷安排下将不会有任何必要的摊销。预计新的高级信贷安排将包含一些肯定和否定的契约，除其他事项外，在某些重要的篮子和例外情况下，这些契约将限制我们的能力：招致子公司债务；产生留置权；出售我们所有或基本上所有(包括我们子公司的)资产，并完成某些根本性的改变。我们还预计，新的高级信贷安排将包含最高杠杆率契约和最低固定费用覆盖率契约。杠杆率测试预计将衡量我们在任何四个会计季度的综合总债务(将在新的高级信贷安排中定义)与综合EBITDAR(将在新的高级信贷安排中定义)的比率。我们预计，这一比率将被允许不超过3.75至1.00，但在一项重大收购(将在预期的新高级信贷安排中定义)完成后的四个会计季度，这一比率预计将上升至4.25：1.00。固定费用覆盖率测试预计将衡量我们在任何四个会计季度的综合EBITDAR与该期间综合利息支出和综合租金支出之和的比率。我们预计这一比例将被允许不低于2.00至1.00。

现有的2025年高级票据

2018年，我们发行了2025年5月15日到期的4.000%优先债券中的1,000,000,000美元(“现有的2025年优先债券”)。现有的2025年优先债券目前可按以下两者中较大的数额进行赎回：(1)将赎回的现有2025年优先债券本金的100%，以及(2)截至2025年3月15日的剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，每半年(假设一年360日由12个30天组成)折现至赎回日(假设一年由12个30天月组成)，赎回价格相当于(1)100%将赎回的现有2025年优先债券的本金，以及(2)截至2025年3月15日剩余的预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)(假设一年为360天，由12个30天月组成就第(1)及(2)款而言，应累算及未付利息将支付至赎回日期(但不包括赎回日期)。在2025年3月15日或之后的任何时间，公司可以根据公司的选择，随时或不时赎回现有的2025年优先债券，赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的现有2025年优先债券本金的100%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付利息。

现有的2028年高级票据

2018年，我们发行了2028年5月15日到期的4.200%优先债券中的12.5亿美元(“现有2028年优先债券”)。现有的2028年优先债券目前可按以下两者中较大的数额进行赎回：(1)将赎回的现有2028年优先债券本金的100%，以及(2)截至2028年2月15日的其余预定本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，每半年(假设以360日为一年，由12个30日组成)折现至赎回日一次(假设一年由12个30天月组成)，赎回价格相等于(1)将赎回的现有2028年优先债券本金的100%，以及(2)截至2028年2月15日的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)。就第(1)及(2)款而言，应累算及未付利息将支付至赎回日期(但不包括赎回日期)。在2028年2月15日或之后的任何时间，公司可以根据公司的选择，随时或不时赎回现有的2028年优先债券，赎回价格相当于2028年优先债券的100%

 

S-13

 

将赎回的现有2028年优先债券的本金金额，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

与此次发行相关的待偿还债务

以下债务将在完成发售时赎回或要求赎回。

现有的2023年高级票据

2018年，我们发行了2023年5月15日到期的3.700厘优先债券中的1,000,000,000美元(“现有的2023年优先债券”)。现有的2023年优先债券目前可按以下较大者赎回：(1)将赎回的现有2023年优先债券本金的100%，以及(2)截至2023年4月15日的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，其中较大者为：(1)将赎回的现有2023年优先债券本金的100%，以及(2)截至2023年4月15日的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)(假设一年为360天，由12个30天月组成)。就第(1)及(2)款而言，应累算及未付利息将支付至赎回日期(但不包括赎回日期)。在2023年4月15日或之后的任何时间，公司可以根据公司的选择，随时或不时赎回现有的2023年优先债券，赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的现有2023年优先债券本金的100%，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付利息。关于此次发行，我们已通知我们选择的持有人有条件地赎回现有的2023年优先债券。本招股说明书增刊并不构成有关现有2023年高级债券的购买要约或赎回通知。

上述现有2025年票据、现有2028年票据、现有高级信贷安排、预期新高级信贷安排及现有2023年优先票据的摘要并不声称完整，并受管限该等债务的最终协议所规限，并受其整体规限。

 

S-14

 

备注说明

以下对所提供票据的特定条款的描述补充了所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述”一栏中所描述的一般条款和条款的描述，并在与此不一致的情况下取代了这些描述。在本招股说明书附录的这一部分中，凡提及“Dollar Tree”、“本公司”、“我们”、“我们”或类似名称时，均指Dollar Tree，Inc.，而非其任何子公司。

常规{BR}

Dollar Tree将以受托人(“受托人”)的身份在Dollar Tree和美国银行全国协会之间发行该特定契约(“基础契约”)下的票据，日期为2018年4月2日，并在Dollar Tree和受托人之间签订补充契约(“第二补充契约”)(连同基础契约“契约”)。

该契约受修订后的1939年《信托契约法》(以下简称TIA)的约束和管辖。附注的条款包括契约中所述的条款和参照TIA作为契约一部分的条款。

以下是附注和契约的主要条款和条款摘要。然而，本摘要并不声称是对附注或契约的完整描述，而是受契约的详细规定所约束，并通过参考契约而对其整体进行限定。我们敦促您仔细阅读该契约，因为它(而不是以下描述)将支配您作为票据持有人的权利。

票据的面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。票据最初将由一张或多张存放于存托信托公司(“DTC”)的全球证书代表，并以DTC代名人的名义登记。就契据的所有目的而言，纸币的登记持有人将被视为该纸币的拥有人。吾等预期，向全球票据实益权益拥有人支付本金、溢价(如有)及利息，将按照DTC及其参与者不时生效的程序支付。DTC将担任全球票据的托管机构。请参阅“图书录入；交付和表格。”

该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。对于可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件，该契约仅提供有限的保护。这些票据将无权享受任何偿债基金拨备的好处。

到期日、利息、形式和面额

2031年笔记

2031年债券的原始本金总额为8亿美元。2031年发行的债券将於2031年12月1日期满，利率为年息2.650厘。我们将由2022年6月1日开始，每半年支付一次2031年债券的利息，利息由2022年6月1日起每半年支付一次，分别支付给前一次5月15日和11月15日的债券记录持有人。

2051年笔记

2051年债券的原始本金总额为400,000,000美元。2051年发行的债券将於2051年12月1日期满，利率为年息3.375厘。我们将从2022年6月1日开始，每半年向前一次5月15日和11月15日票据的记录持有人支付2051年票据的利息，每半年支付一次，拖欠利息分别为2022年6月1日和12月1日。

如任何2031年或2051年票据的付息日期适逢非营业日，则须于下一个营业日支付利息，其效力及效力与于该付息日期相同，且不会因延迟支付利息而产生任何利息。(br}如2031年债券或2051年债券的付息日期不是营业日，则须于下一个营业日支付利息，其效力及效力与该付息日期相同，并不会因延迟计收利息。票据的利息将由2021年12月1日起计，并将按一年360天×12个30天月计算。

 

S-15

 

进一步发行债券

除发行日期、发行价、首次付息日期及首次计息日期外，本公司可不时不经任何系列票据的现有持有人同意，在该契约项下增发票据，其条款与本协议所提供的该系列票据的条款相同。任何此等附加附注(“附加附注”)将与本契约的所有目的提供的附注合并，并与在此提供的附注组成单一系列。如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与此处提供的票据互换，则附加票据将具有不同的CUSIP编号。

排名

票据将是我们的无担保、无从属债务，将：

•

对我们现有和未来的债务以及其他义务的偿付权排名较高，根据其条款，这些义务的偿付权明确从属于票据；

​

•

我们现有和未来的所有未附属债务和其他义务的偿付权等同于它们的条款没有明确从属于票据的偿付权；

​

•

在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于我们所有现有和未来的担保债务；以及

​

•

在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他义务。

​

截至2021年10月30日，在此次发行生效并使用所得资金后，我们将有大约34.5亿美元的债务。截至2021年10月30日，我们的子公司没有未偿债务(不包括欠我们或我们其他子公司的债务)。

可选赎回

备注

我们可选择在(I)2031年债券到期日(2031年9月1日)前3个月及(Ii)2051年债券到期日(2051年6月1日)前6个月(就每个该等系列而言，该日期为“适用的票面赎回日期”)之前的任何时间及不时赎回每个系列的全部或部分债券，(B)根据我们的选择，赎回每个系列的全部或部分债券，即(I)于2031年债券到期日(2031年9月1日)前3个月，及(Ii)就2051年债券到期日(2051年6月1日)(就每个该等系列而言，即“适用的票面赎回日期”)前6个月，赎回每个系列的债券。

(1)将赎回的票据本金的100%，以及(2)就该系列(不包括赎回日应计利息的任何部分)按国库利率每半年(假设360天由12个30天组成)贴现至赎回日的适用票面赎回日的本金和利息的现值之和(I)(I)如属2031年发行的票据，则按国库利率加(I)折现至赎回日(假设一年由12个30天的月组成)。 (1)(2)就该系列(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)而言，按国库利率加(I)每半年(假设360天由12个30天组成)折现的本金和利息的现值之和。25个基点。就第(1)及(2)款而言，应累算及未付利息将支付至赎回日期，但不包括赎回日期。

此外，于任何系列票据的适用票面赎回日期当日或之后的任何时间，吾等可选择全部或部分赎回该系列票据，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

常规{BR}

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每位要赎回票据的持有者。任何赎回通知可在赎回之前发出，任何该等赎回通知可由Dollar Tree酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股权发行、其他融资或其他公司交易。如在赎回当日或之前有足够款项支付赎回票据的赎回价格及应累算利息，则在赎回当日及之后

 

S-16

 

赎回日期要求赎回的票据(或其部分)将停止计息，该等票据将停止发行。

控制变更

如果任何系列的票据发生控制权变更触发事件，除非我们已如上所述行使赎回该系列票据的权利，或已行使我们就下述该系列票据履行和解除契约的选择权，否则该系列票据的持有人将有权要求我们回购其票据1,000美元整数倍中的全部或任何部分(前提是，如果该票据的剩余本金低于$$，则不会购买部分票据000)根据下文所述的要约(“控制权变更要约”)，按照契约中规定的条款。在控制权变更要约中，吾等将被要求以现金支付相等于受该要约约束的票据本金总额的101%，以及回购票据的应计和未付利息(如有)，直至(但不包括)购买日期(“控制权变更付款”)。在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更公开宣布后30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄一份通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购该票据，该日期不得早于该通知寄出之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天(“控制权变更付款日期”)，这是根据以下规定规定的程序：该日期不得早于该通知寄出之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天(“控制权变更付款日期”)，该日期不应早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天(“控制权变更付款日”)。如果该通知在控制权变更完成之日之前寄出，, 声明购买要约是以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件的。我们必须遵守1934年《证券交易法》(经修订)第14e-1条的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与该契约的控制权变更条款相冲突，吾等只需遵守适用的证券法律法规，不会因该等冲突而被视为违反了吾等在该契约控制权变更条款下的义务。

在控制权变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

​

•

向付款代理支付相当于所有票据或部分票据的控制权变更付款的保证金；以及

​

•

将妥为接受的纸币连同一份述明所购买纸币或纸币部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

​

支付代理将立即向每个适当提交票据控制权变更付款的票据持有人邮寄适用的票据控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已退还票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2,000美元或1,000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更触发事件时提出回购票据的要约。

控制权变更的定义包括直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，涉及Dollar Tree及其附属公司作为整体的“所有或基本上所有”财产或资产的一项或一系列相关交易。请参阅“-某些定义 - 控制的更改。”尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求Dollar Tree回购其 的能力

 

S-17

 

Dollar Tree及其子公司作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置不到全部资产给另一个人或集团的票据可能是不确定的。

链接的限制

本契约规定，我们不会，也不会允许任何子公司因借入的资金而产生、发行、承担或担保任何债务，如果这些债务是以任何重要子公司的任何有表决权股票的质押、留置权或担保权益来担保的，无论该等有表决权股票是现在拥有的还是以后收购的，但没有规定票据(连同美元树或与票据并列的任何子公司的任何其他债务或义务，然后是现有的或随后被收购的)，我们将不会，也不会允许任何子公司因借入的资金而招致、发行、承担或担保此类债务上述限制不适用于以下负债：(1)在任何实体成为重要附属公司时，其任何股份的质押、留置权或担保权益；(2)附属公司欠吾等的债务或附属公司欠另一附属公司的债务；(3)连同吾等和我们的附属公司根据本条第(3)款以股份留置权以类似方式担保的所有其他债务，金额不超过对前款第(1)至(3)款所指留置权担保的债务进行续期、置换或再融资；但该留置权所担保的债项本金，不得超过该等展期、续期、更换或再融资时所担保的债项本金，另加支付任何费用及开支所需的款额，包括与该等展期、续期、更换或再融资有关的保费。

对资产合并和出售的限制

契约规定，我们不会直接或间接：(A)与另一人合并或合并(无论我们是否尚存的人)，或(B)在一项或多项相关交易中将我们和我们的子公司作为一个整体拥有的所有或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

•

我们将是持续实体，或由此产生的尚存或受让人将是根据任何国内或外国司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙、有限责任公司、信托或其他实体，而该继承人(如果不是我们)应通过附加契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务，并以受托人合理满意的形式签立并交付给受托人；

​

•

紧接该交易后，不存在违约或违约事件；以及

​

•

吾等将向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每份证书均说明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如该等交易需要附加契据，则该等补充契据符合该契据，并说明该等附加契据所规定的与该等交易有关的所有先决条件已获遵守。

​

这不适用于：

•

我们与关联公司之间的合并完全是为了将我们重新注册到另一个司法管辖区；或者

​

•

我们与子公司之间或之间的任何合并或合并，或任何出售、转让、租赁或其他资产处置。

​

报告

只要任何系列的票据都是未偿还的，契约就规定我们将：

•

向受托人和备注持有人提供年度报告以及美元树根据《交易法》第13或15(D)节可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本；但为此目的，向美国证券交易委员会提交该等报告、信息和文件即已足够；或

​

 

S-18

 

•

如果Dollar Tree不受交易法第13或15(D)节的报告要求约束，则应向受托人和该系列票据的持有者(包括但不限于公共或私人网站)提供基本相似的定期信息(不包括证物)，这些信息将被要求包括在表格10-K的定期报告中，10-Q和8-K(或任何后续表格)在适用的美国证券交易委员会规则和法规中规定的期限内，如同我们是该等适用的美国证券交易委员会规则和法规中定义的非加速申请者一样；但在任何情况下，如果Dollar Tree出于善意确定该等被排除的信息对该系列票据持有人的利益并不重要，则该等信息可能会被排除在外(有一项理解，即S-X规则3-10和交易法第13(R)条要求的信息并不重要)。

​

如果Dollar Tree的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，则该契约允许Dollar Tree通过提供与该母公司有关的财务信息来履行其在本公约中关于Dollar Tree的财务信息的义务；但前提是合并信息应合理详细地解释与该母公司有关的信息与Dollar Tree及其子公司的独立信息之间的差异。(br}如果Dollar Tree的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，则该契约允许Dollar Tree通过提供与该母公司有关的财务信息来履行其在本公约中关于Dollar Tree及其子公司的义务；但前提是合并信息须合理详细地解释与该母公司相关的信息与Dollar Tree及其子公司的独立信息之间的差异。

默认事件

本契约规定，对于每个系列的附注，下列各项均构成“违约事件”：

(1)

该系列票据到期应付时未支付利息，且该违约持续30天；

​

(2)

到期时拖欠该系列票据的本金或保险费(如有)；

​

(3)

在收到受托人或持有该系列债券本金不少於25%的持有人发出的书面通知后90天内，该系列债券的持有人未能履行或违反为该系列债券持有人的利益而订立的任何契诺(上文第(1)及(2)款所述的失责除外)；

​

(4)

本公司或本公司任何重要附属公司的其他债务(无追索权债务除外)到期偿付本金的宽限期届满后违约，或导致借入的款项或由吾等或任何重要附属公司担保的其他债务(无追索权债务除外)在书面通知提速票据之前的本金总额超过1.5亿美元且该等债务尚未清偿，或该等拖欠或提速未获治愈或撤销的情况下，即属违约

​

(5)

我们或任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的总额超过1.5亿美元的最终判决，这些判决在该判决成为最终判决且不可上诉后60天内不被支付、解除或搁置，如果该判决在保险范围内，则任何债权人已根据该判决或法令启动了强制执行程序，但该判决或法令未被立即搁置；或

​

(6)

某些破产或资不抵债的事件。

​

如果任何系列票据发生违约事件并仍在继续，受托人或该系列票据本金总额超过25%的持有人可以宣布该系列票据到期和应付。当时未偿还的系列票据本金总额占多数的持有人将有权控制受托人在该契约下的某些行动，并有权放弃过去对该系列票据的违约，并撤销对该系列票据的加速及其后果；前提是这种撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决相冲突。如果发生以上第(4)款规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(不包括任何由此产生的付款违约，

 

S-19

 

在下列违约事件发生后20天内，(1)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿；或者(2)票据持有人已经撤销或免除导致违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)，则票据的受托人或票据持有人在不采取任何行动的情况下，自动废止、免除和撤销(br}票据的加速、通知或撤销)；或(3)作为违约事件基础的违约行为已经解除或免除；或(3)作为违约事件基础的债务或担保已经解除；或(3)作为违约基础的债务或担保已经被解除或免除；或(3)作为违约事件基础的债务或担保已经解除；或(3)作为违约依据的违约已经被撤销或免除

除契据中有关受托人职责的条文另有规定外，受托人在任何票据持有人的要求、命令或指示下，并无义务行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，但如其中一名或多于一名票据持有人已向受托人提供合理保证或弥偿，则属例外。

如果发生并持续发生违约事件，受托人根据契约持有或收到的任何款项可用于偿还受托人在向票据持有人支付任何款项之前的合理补偿和支出。

任何系列票据的持有人就任何补救措施提起诉讼的权利(该持有人在到期时强制支付该系列票据的本金和溢价(如有的话)以及利息的权利除外)将受某些先决条件的限制，包括该持有人就发生一起或多起违约事件向受托人发出的书面通知、当时未偿还的该系列票据本金总额超过25%的持有人向受托人提出的采取行动的请求，保证及弥偿受托人对其因此而招致的法律责任提出满意的要约，受托人在收到该要求后90天内没有遵从该要求，以及该保证及弥偿要约及该系列未偿还票据总额的大部分本金持有人(视何者适用而定)，并无在该90天期限内向受托人发出与该要求不一致的指示。

满意与解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并对该系列的所有未偿还票据停止生效：

(a)

任一：

​

(i)

除已更换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币以及之前以信托形式存入并随后偿还给我们的支付款项的纸币外，所有已认证的该系列纸币均已交付受托人注销；或

​

{BR}(Ii){BR}

所有未交付受托人注销的该系列票据均因发出赎回通知或其他原因而到期并应付，或将在一年内到期并应付，或已根据“可选赎回”的规定被要求赎回，我们已不可撤销地仅为此类票据、美元现金、不可赎回美国政府证券或其组合的持有者的利益而以信托形式向受托人存入或促使其存入资金，且我们已将这些票据、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合作为信托资金存入或促使存入受托人。在不考虑利息再投资的情况下，支付及清偿该等票据的全部债项，而该等票据并无交付受托人注销本金、溢价(如有的话)及截至到期日或赎回日(视属何情况而定)的累算利息；但就依据上述第一段在“-选择性赎回”项下进行的任何该等赎回而言，就契据而言，按该段规定按赎回通知日期的库房利率向受托人缴存的款额，以及在赎回日期当日或之前的任何赤字(任何该等款额，即“全额赤字”)只须缴存于受托人处，则就契据而言，缴存的款额即属足够。任何补足赤字将在交付受托人的高级船员证书中列明，同时存放该补足赤字，以确认该补足赤字将用于赎回；

​

(b)

未发生任何违约或违约事件，且在存入之日仍在继续(但因借入资金而发生的违约或违约事件除外)

​

 

S-20

 

存款或授予任何保证这种借款的留置权，或与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每一种情况下，授予与此相关的留置权)；

(c)

我们已支付或安排支付我们根据该契约就该系列票据应支付的所有款项；以及

​

(d)

我们已向受托人发出不可撤销的指示，要求该等票据在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该等票据。

​

法律上的失败和公约上的失败

我们可以根据我们的选择，在任何时间选择对任何系列的未偿还票据解除我们的义务(“法律上的失败”)。法律无效是指我们将被视为已偿还并清偿该系列票据所代表的全部债务，该契约对该系列票据的所有未偿还票据均不再具有进一步效力，但下列情况除外：

(a)

该系列未偿还票据(视何者适用而定)的持有人有权就该等票据(如有的话)的本金及利息(如有)收取付款，而该等款项须完全从下文所指的信托基金中支付；

​

(b)

我们对该系列票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或机构以信托方式支付和支付保证金；

​

(c)

受托人对契约项下票据的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及我们与此相关的义务；以及

​

(d)

契约的法律无效条款。

​

此外，除契约中另有描述外，我们可随时选择解除本契约项下几乎所有契约的义务(“契约失效”)，此后，任何未履行该等义务的行为均不会构成该系列票据的违约或违约事件。(br}此外，我们可随时选择解除本契约项下的几乎所有契约的义务，除非契约另有描述(“契约失效”)，此后任何遗漏不应构成该系列票据的违约或违约事件。在公约失效的情况下，某些违约事件(不包括上文第(6)款中“违约事件”标题下所述的违约事件)将不再构成票据的违约事件。我们可以行使我们的法律抗辩选择权，无论我们以前是否行使过公约抗辩。

为了对一系列音符行使法律上的无效或公约上的无效：

(a)

我们必须将美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合，作为信托基金，以信托形式不可撤销地存入受托人，其金额为全国认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在所述的付款日期或在该系列债券的本金或利息的本金或分期付款赎回日支付该系列债券的本金和利息的数额； 我们必须以信托基金的形式将美元现金、不可赎回的美国政府债券或其组合存入受托人，其金额足以在所述的付款日期或该系列债券的本金或利息分期付款日支付该系列债券的本金和利息；{br

​

(b)

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，确认：

​

(i)

我们已收到美国国税局(“IRS”)的裁决，或已发布裁决；或

​

{BR}(Ii){BR}

自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化；

​

在任何一种情况下，律师的意见应确认，在符合习惯假设和排除的情况下，该系列票据的持有人和实益所有人将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

 

S-21

 

(c)

在公约失效的情况下，我们将向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，该系列票据的持有人和实益所有人将不会确认由于该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该公约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

​

(d)

在该存款的日期，不会发生并持续任何违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金或授予任何担保该借款的留置权或与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下授予与此相关的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

​

(e)

我们将向受托人递交一份高级人员证书，说明我们支付存款并非出于优先选择票据持有人的意图，也不是为了挫败、阻碍、拖延或欺诈我们的任何债权人；以及

​

(f)

我们将向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师的意见(大律师的意见可能受到习惯假设和排除的限制)，每一份都说明与法律上的无效或公约的无效有关的所有先决条件都已得到遵守。

​

义齿修改

该契约载有条款，允许吾等和受托人在未经票据持有人同意的情况下，除其他事项外，根据该契约发行额外票据，遵守转让协定的条款，作出对票据持有人并无不利影响的更改，并通过一个或多个补充契约就票据增加担保人，以及在获得每系列票据在受修改影响的未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意下，修改该契约或任何补充票据但未经受该修改影响的票据持有人同意，任何该等修改不得：

•

更改持有人必须同意修改、补充或豁免的票据金额；

​

•

降低或延长票据利息(含违约利息)支付期限；

​

•

降低票据本金或更改票据规定的到期日；

​

•

免除票据本金或利息(如有)的违约或违约事件(但持有未偿还票据本金至少过半数的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

​

•

以票据中规定的货币以外的任何货币支付应付票据的本金或利息(如有)；

​

•

就放弃以往违约、票据持有人收取款项的权利以及对契约的修改和豁免的限制对契约进行任何更改；或

​

•

免除对票据的赎回付款。

​

关于受托人的信息

我们将被要求每年向受托人提交一份高级职员的声明，说明我们在上一年履行契约下的义务的情况。

某些定义

“低于投资级评级事件”是指自公布之日起，两家评级机构将某一系列债券的评级下调至低于投资级评级的行为。

 

S-22

 

关于可能导致控制权变更的安排的通知，直至控制权变更发生的公开通知后的60天期限结束(只要该系列债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布考虑范围内，60天期限即应延长(“相关期限”))；但如评级机构降低本定义原本适用的评级，或(1)在有关期间内没有降低该系列票据的评级，或(2)没有宣布或公开确认降低评级的全部或部分结果，则因某一特定的控制权变更而引起的低于投资级评级事件，不应被视为就某一特定控制权变更而发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不得被视为低于投资级评级事件)，否则不得被视为已就某一特定控制权变更而发生低于投资级评级的事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不得被视为低于投资级评级事件)，而降低评级的评级机构如(1)没有在有关期间内降低该系列票据的评级，或(2)没有宣布或公开确认该项下调全部或部分是任何或适用的控制权变更(不论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“董事会”是指美元树的董事会或类似的管理机构，或其正式授权代表其行事的任何委员会。

“股本”是指：

(a)

如果是公司，则为公司股票；

​

(b)

如果是协会或企业实体，则为公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

​

(c)

合伙或有限责任公司的合伙权益(一般或有限)或会员权益；以及

​

(d)

{br]赋予任何人从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何参与股本的权利。

​

“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)在一次或一系列相关交易中，直接或间接将美元树及其子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除美元树或其子公司之一以外的任何“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)；(2)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)美元树及其子公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产给除美元树或其一家子公司以外的任何“个人”资产(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)；(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”​(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为Dollar Tree公司表决权股票当时已发行股份的50%以上的实益所有者；(3)Dollar Tree董事会多数成员不再继续担任董事的第一天；(4)通过一项与Dollar Tree公司有关的计划或(5)Dollar Tree与任何人合并，或任何人与Dollar Tree合并或合并，或任何人与Dollar Tree合并，或与Dollar Tree合并，或与Dollar Tree合并或合并，在任何此类事件中，Dollar Tree的任何已发行有表决权股票或该等其他人被转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前已发行的Dollar Tree有表决权股票构成、或被转换为或交换的任何此类交易除外。紧接该项交易生效后尚存人士或其直接或间接母公司的多数有表决权股份。尽管如此，, 如(1)吾等成为控股公司或母公司的全资附属公司，及(2)紧接该交易后该控股公司或母公司的表决权股份持有人与紧接该交易前的吾等表决权股份持有人实质上相同，则交易不会被视为涉及控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更和投资级以下评级事件，涉及一系列注释。

“可比国库券发行”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与从赎回日期到适用的面值赎回日之间待赎回票据的剩余期限相当，在选择时和

 

S-23

 

根据财务惯例，在为与票据剩余期限相当的期限的新发行的公司债务证券定价时。

就任何赎回日期而言，“可比国库价格”是指(1)剔除最高和最低的参考国库交易商报价后，该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果我们获得的参考国库券交易商报价少于4个，则为所有此类参考国库券交易商报价的平均值。

“合并有形资产净额”是指Dollar Tree的总资产，减去商誉和其他无形资产，减去流动负债总额，所有这些都在Dollar Tree及其合并子公司的最新资产负债表中描述，并根据Dollar Tree根据美国公认会计原则在合并财务报表中报告的头寸计算，并在对该资产负债表日期之后发生的任何收购或处置给予形式效力后计算。

“留任董事”是指，在任何决定日期，(1)在发行日是本公司董事会成员，或(2)经发行日已经是本公司董事会成员或其提名的董事会成员过半数同意，提名、选举或任命为本公司董事会成员的任何人。选举或任命以前是如此批准的(或者通过董事会的具体行动，或者通过该等董事批准我们的委托书，在委托书中，该成员被提名为董事选举的被提名人)。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国库交易商之一。

“投资级评级”是指穆迪和标普的BBB-(或等值)评级等于或高于Baa3(或等值)的评级，以及任何一个或多个替代评级机构给予的等同的投资级信用评级。

“发布日期”是指2021年12月1日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、商业信托、信托、非法人团体、合营企业或者其他实体，或者其政府、政治分支机构。

“评级机构”是指(1)穆迪和标普；以及(2)如果穆迪或标普因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开提供票据评级，则根据“交易法”第15E条注册的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择作为穆迪和/或标普(视具体情况而定)的替代机构。

“参考国库交易商”是指(1)美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是美国政府证券一级交易商(“国库一级交易商”)，我们将以另一家国家认可的投资银行公司作为国库一级交易商取而代之，以及(2)我们选择的另一家一级国库交易商。

“参考国库券交易商报价”是指参考国库券交易商在下午5：00以书面形式向吾等报价的可比国库券的买入和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)的平均值，就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“重大子公司”是指满足下列任何条件的子公司(就本定义而言，与其子公司一起在合并的基础上被视为子公司)：

 

S-24

 

•

截至最近结束的会计年度末，我们和其他子公司对子公司的投资和对子公司的预付款超过了我们和子公司合并总资产的10%；

​

•

我们和我们的其他子公司在子公司总资产中的比例份额(公司间抵销后)超过了我们和我们的子公司截至最近完成的会计年度末合并的总资产的10%；或

​

•

我们和我们的其他子公司在未计所得税、非常项目和子公司会计原则变更的累积影响之前的持续运营收入中的权益超过了我们和我们的子公司在最近结束的财年合并的此类收入的10%。

​

任何特定人士的“附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票，其总投票权超过50%。

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，(1)前一周指定为“H.15”的每次统计数据中收益率的算术平均值，或美联储理事会发布的任何后续出版物的收益率，该出版物根据“美国政府证券和国库券恒定到期日和名义收益率”(U.S.Government Securities - Treasury Constant Funds - Nomal)确定交易活跃的美国国库券的收益率，调整为与可比国库券发行相对应的到期日(如果没有到期日在待赎回票据的剩余期限之前或之后的三个月内)，则为可比国库券发行的到期日设定收益率的算术平均值将确定与可比国债最接近的两个公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推国库券利率(四舍五入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布，或不包含此类收益率，假设可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于可比国债的价格(以本金的百分比表示)，则年利率等于可比国债的到期日的每半年一次的等值收益率(以本金的百分比表示)；或(2)假设可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于可比国债的价格(以本金的百分比表示)，则该年利率等于该可比国债的到期日的半年等值收益率。

“表决权股票”是指其持有者在一般情况下具有一般投票权，可选举至少过半数董事会成员的股本；但就此类定义而言，仅在事件发生时有表决权的股本不应视为表决权股票，无论该事件是否已经发生。

 

S-25

 

账簿录入、发货和表单

票据最初将由一个或多个全球证书以最终的、完全注册的形式表示(“全球票据”)。全球票据将在发行时存入纽约存管信托公司(“DTC”)，并以DTC的一名被提名人的名义登记。

全局备注

DTC已通知我们，根据其制定的程序，(I)在发行全球票据时，DTC或其托管人将在其内部系统中贷记该全球票据所代表的个别实益权益到期时的本金，并将其存入在该托管银行有账户的个人账户；(Ii)全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC或其代名人(与参与者的利益有关)保存的记录中，并且该所有权的转移将仅通过DTC或其代名人(与参与者的利益有关)保存的记录进行，且该所有权的转移将仅通过DTC或其代名人(与参与者的利益有关)保存的记录进行，且该所有权的转移将仅通过DTC或其代名人保存的记录(与参与者的利益有关)和环球债券实益权益的拥有权将只限於在DTC有户口的人士(“参与者”)或透过参与者持有权益的人士。如果持有人是全球票据系统的参与者，他们可以直接通过DTC持有全球票据的权益，也可以通过参与该系统的机构间接持有全球票据的权益。

只要DTC或其代名人是票据的登记所有者或持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据代表的票据的唯一所有者或持有人。在全球票据中拥有权益的任何实益拥有人都不能转让该权益，除非按照DTC的程序，除此之外还可以转让与票据有关的契约规定的权益。

全球票据的本金、溢价(如有)和利息将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为全球票据的注册所有者。吾等、受托人或管理票据的契约下的任何付款代理人，概无责任或责任就与全球票据的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而支付的款项，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录承担任何责任或责任。

DTC通知我们，其现行做法是在收到全球票据的本金、溢价(如有)和利息后，立即向参与者的账户支付与DTC记录所示的全球票据本金中各自的实益权益成比例的款项。参与者向通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户的账户所持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则通过DTC的当日资金系统以普通方式进行，并以当日资金结算。如果持有者出于任何原因要求实物交付经证明的证券，包括向要求实物交付票据的州的人出售票据，或质押此类证券，该持有人必须按照DTC的正常程序和管理票据的契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC已通知我们，它将采取允许票据持有人采取的任何行动，包括如下所述的出示票据以供兑换，仅在一个或多个参与者的指示下，并且仅针对该参与者已经或已经作出该指示的票据本金总额中的该部分。然而，如果在管理票据的契约下发生违约事件，DTC将用全球票据交换经认证的证券，并将这些证券分发给参与者。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是“统一商法典”所指的“结算公司”，是根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并促进参与者之间通过电子账簿录入进行证券交易的清算和结算。

 

S-26

 

更改参与者的帐户，从而无需实际移动证书。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接与参与者清算或保持托管关系的其他人(“间接参与者”)可以间接进入DTC系统。

虽然DTC已同意上述程序，以方便DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行此类程序，并且此类程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

Clearstream。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、结算和设立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接进入Clearstream。

与通过Clearstream受益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以DTC for Clearstream收到的程度为限。

欧洲清算银行。欧洲清算银行成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者(“欧洲清算银行参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交收来清算和结算欧洲结算银行参与者之间的交易，从而消除证书实物转让的需要，以及缺乏证券和现金同时转让的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的几个市场的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear运营商”)运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(“合作社”)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲清算银行运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已建立联系，以促进在美国境外销售的票据的初始发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权。当票据要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或

 

S-27

 

欧洲结算公司将视情况指示其美国代理接收付款后的票据。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者账户的贷方。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

因为结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用他们通常的程序向代表Clearstream参与者或Euroclear参与者的相关美国代理发送通知。出售所得款项将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream参与者或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理在支付这些票据时转移这些票据。第二天，付款将反映在Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户中，收益将返还到价值日期，也就是在纽约进行结算的前一天。如果结算没有在预期的价值日期完成，即交易失败，贷记到Clearstream参与者或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，只有在Clearstream和Euroclear开放营业的日子里，您才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

认证证券

符合以下条件的全球票据的实益权益可交换为同一系列的认证证券：

•

DTC(I)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或者(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都没有在120天内指定后续托管人；

​

•

我们根据自己的选择，向受托人交付一份高级人员证书，声明全球票据应可如此兑换；或

​

•

与Global Notes代表的票据相关的违约事件已经发生并仍在继续，DTC通知受托人其决定将Global Note交换为有证书的证券。

​

可按上一句所述兑换的全球票据的实益权益将交换为以注册形式发行的同一系列和授权面额的经认证证券，总金额相同。经认证的证券将按照DTC直接或间接参与者或其他方面的指示，以DTC应指示受托人的名称和授权面值进行登记。

 

S-28

 

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)购买、拥有和处置票据有关的某些美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论基于1986年修订的“国内税收法典”(以下简称“法典”)、根据该法典颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都可能在追溯的基础上发生变化或有不同的解释。

本讨论仅适用于本次发行中以“发行价”​(即相当数量的票据以现金形式出售给债券公司、经纪或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的购买者的第一价格)收购并作为守则第1221条所指的资本资产持有的票据(通常为为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能是重要的，因为他们的个人情况或适用于特殊类别纳税人的美国联邦所得税后果，如银行和某些其他金融机构、保险公司、免税实体、作为直通实体的票据持有者或此类直通实体的投资者、证券或外汇交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、“功能货币”不是美元的美国持有者(定义如下)。选择按市值计价的会计方法的证券交易商、负有替代最低税责任的投资者、受控制的外国公司、被动外国投资公司、美国侨民、由于票据总收入在“适用财务报表”​(根据守则的定义)上被确认而被要求加快确认该毛收入项目的持有人，以及持有票据作为对冲、跨境、建设性出售的一部分的人。, 转换交易或其他综合交易或降低风险交易。本讨论不涉及根据2010年“医疗保健和教育调节法”对非劳动所得医疗保险缴费税产生的票据的所有权和处置的税收后果，或(以下明确描述的除外)与根据2010年“外国账户税收合规法”(包括根据该法案颁布的美国财政部条例和与此相关的政府间协议)(统称“FATCA”)要求的任何预扣有关的任何考虑因素。讨论不涉及任何州、地方或非美国的税收后果，或者除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果。我们没有也不会寻求美国国税局就本摘要中的声明和结论做出任何裁决，我们不能向您保证国税局会同意此类声明和结论。

这里使用的“美国持有者”是指票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，(A)个人是美国公民或居民，(B)根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司，(C)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，不论其来源如何。或(D)符合以下条件的信托：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”​(按“守则”的定义)有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，被有效推选为美国人的信托。如本文所用，“非美国持有者”是指为美国联邦所得税目的，被视为或被视为非美国持有者的个人、公司、财产或信托的票据的实益所有者。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排拥有任何票据，则此类合伙企业的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中考虑投资票据的合伙人应咨询自己的税务顾问，了解与票据的购买、所有权和处置有关的适用于他们及其合伙人的美国联邦所得税后果。

本讨论仅供一般性信息使用。纸币的潜在购买者应就购买、拥有和处置纸币给他们带来的美国联邦所得税和其他联邦税收后果，以及州、地方和非美国所得税和其他税法的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

 

S-29

 

某些或有付款的影响

在某些情况下，我们需要超过规定的利息和本金，或在预定付款日期之前支付票据款项。美国财政部法规为或有支付债务工具提供了特殊规则，如果适用，这些规则可能会导致持有者相对于票据的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的不同。为了确定债务票据是否是或有支付债务票据，某些遥远或附带的或有事项被忽略。我们打算将我们支付上述任何款项的可能性视为遥不可及，或将任何此类付款视为附带付款。因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们的立场将对所有持有人具有约束力，除了持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报单中披露其不同立场的声明外，该持有人在该持有人收购票据的纳税年度内及时提交了美国联邦所得税申报单。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战我们的地位，持有者可能被要求在超过规定利息的情况下应计票据的普通收入，并将票据的应税处置所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本利得。如果我们实际支付任何此类额外款项，持有者与票据有关的收入、收益或损失的时间、金额和性质可能会受到影响。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

声明的利益

票据上声明的利息将在应计或收到该利息时作为普通收入向美国持有者纳税，这取决于美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认损益，其差额等于(I)在该处置中收到的所有现金和所有其他财产的公平市场价值之和(不包括正确归因于应计和未支付的声明利息的金额，在以前未包括在收入中的范围内，将按上述“-U.S.Holders - Stated Interest”中所述的普通收入对该美国持有者征税)，以及(Ii)该美国持有者在附注中的“调整税基”。美国持票人在票据中调整后的税基通常等于该美国持票人为该票据支付的金额。在处置票据时确认的任何收益或损失一般都将是资本收益或损失，如果在处置时，美国持有者持有票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益目前须按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额是有限制的。

备份扣缴和信息报告

一般来说，如果美国持有者未能向适用的扣缴代理人提供正确填写和签署的IRS表格W-9，或以其他方式建立备份扣缴豁免权，则该美国持有者将就票据的声明利息和票据出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益支付美国联邦备用扣缴(目前为24%的费率)。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣的豁免，以及建立这种豁免的程序(如果适用)。

此外，信息报告通常适用于票据的某些指定利息付款，以及支付给美国持有人的票据的出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益，除非该美国持有人是豁免收款人。

 

S-30

 

非美国持有者

利息支付

根据以下有关有效关联收入、备份预扣和FATCA的讨论，支付给非美国持有者的票据利息一般不需要缴纳“投资组合利息豁免”项下的美国联邦收入或预扣税，前提是：

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

​

•

非美国持有人不是本守则所指的“受控制外国公司”，我们对该公司是“相关人士”；以及

​

•

非美国持有人不是根据其正常交易或业务过程中签订的贷款协议收取利息的银行。

​

此外，要申请美国联邦预扣税的投资组合利息豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，或美国财政部法规规定的其他适当表格，以证明其不是美国人。如果非美国持票人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，该非美国持票人将被要求向代理人提供适当的文件。然后，该非美国持有人的代理人将被要求向适用的扣缴义务人提供此类文件。

如果非美国持有者不满足上述要求，票据利息的支付一般与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率征收美国联邦预扣税，除非该非美国持有者有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据上的利息免征或受降低的美国联邦预扣税税率的限制，并向适用的扣缴义务人提供一份填妥并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E(视情况而定)，要求免除或减少预扣，并以其他方式遵守任何其他适用程序。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述和下面描述的证明，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需文件的非美国持有人，但根据适用的所得税条约有资格获得免税或降低扣缴费率的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请任何此类福利的要求。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，一般情况下，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认的任何收益(不包括正确归因于应计和未付利息的金额，通常将被视为“-非美国持有者和利息支付”或“-非美国持有者和有效关联收入”)将免征美国联邦收入和预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关；或

​

•

如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。

​

如果在上面的第一个项目符号中描述了从处置中获得的收益，请参阅下面“-Non-U.S.Holders - Efficient Connected Income”一节中的讨论。如果非美国持有人是上述第二个项目符号中描述的个人，则非美国持有人将缴纳美国联邦所得税

 

S-31

 

按30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)在处置中确认的收益，该收益可由某些美国来源的资本损失(如果有的话)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

有效关联的收入

如果票据上确认的任何利息或收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，则除非适用的所得税条约另有规定，否则此类利息或收益通常将按美国联邦所得税定期累进税率按净额缴纳美国联邦所得税。除了常规的美国联邦所得税外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)的30%的分支机构利得税，除非根据适用的所得税条约，该非美国持有人有资格享受较低的税率。

根据以下关于FATCA的讨论，有效关联的收入将免征美国联邦预扣税，前提是非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的证明(通常是在美国国税局表格W-8ECI上)，除非适用的所得税条约另有规定。

备份扣缴和信息报告

非美国持有人可能需要接受美国联邦备份预扣(目前，2026年1月1日之前支付的款项费率为24%)，以及报告票据出售或其他处置(包括报废或赎回)的利息和收益支付的相关信息，除非该非美国持有人根据“-非美国持有人 - Payments of Interest”或“-Non-U.S.Holders - Efficient Connected Income”提供上述证明，或以其他方式规定免除备份预扣。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣的金额都可以退还或允许抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)。在任何情况下，适用的扣缴义务人通常将被要求向美国国税局提交信息申报表，报告票据的利息支付情况。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者居住或组织的国家的税务机关也可以获得信息申报单的副本。

FATCA

在某些情况下，除非满足各种信息报告、尽职调查和扣缴要求，否则FATCA对向某些外国实体(无论这些外国实体是实益所有人还是中间人)出售或其他处置(包括报废或赎回)票据的利息支付和(符合下文所述的拟议的美国财政部法规)毛收入征收30%的预扣税。根据拟议的美国财政部法规，FATCA将取消对票据销售或其他应税处置的毛收入(被视为利息的金额除外)预扣。在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人通常可能会依赖这些法规。正在或打算通过外国实体持有这些票据的潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，以了解根据FATCA扣留票据的可能性。

 

S-32

 

承销(利益冲突)

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下指定承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，下述各承销商已各自同意购买与承销商名称相对的本金金额的票据，我们已同意出售给该承销商。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有票据。承销商发行票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售债券。承销商可按公开发行价减去最多(I)2031年债券的本金额0.400%及(Ii)2051年债券本金0.500%的优惠，向选定交易商发售债券。此外，承销商及获选交易商可向其他交易商提供最高(I)2031年债券本金0.250%及(Ii)2051年债券本金0.350%的宽减。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何出售条款。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任，或分担承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为370万美元。

下表显示了与此次发行相关向承销商提供的承销折扣金额，以票据本金金额的百分比表示，总计为：

 

S-33

 

每个系列的票据都是新发行的证券，没有建立交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动交易商报价系统中。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的票据上做市，但承销商没有义务这样做，并可能随时停止做市，而不另行通知。我们不能保证任何系列票据的流动性或交易市场。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及辛迪加出售超过承销商将在发行中购买的债券本金的债券，这将产生辛迪加空头头寸。银团回补交易是指在分销完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们也可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，恕不另行通知。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种商业银行、投资银行、套期保值、经纪和咨询服务，他们已经收取并将收取常规费用和开支。此外，承销商之一的美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受托人、注册商和支付代理的附属公司。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

利益冲突

某些承销商或其各自的关联公司可以持有我们现有的2023年优先债券，因此，根据偿还该等债务，可能会从此次发行中获得部分净收益。此次发行至少5%的净收益可能会流向一个或多个承销商(或其附属公司)。根据FINRA规则5121，任何承销商(或其附属公司)至少收到此次发行净收益的5%将被视为“利益冲突”。因此，此次发行是根据规则5121中有关承销公司证券的适用要求进行的，该公司的证券承销的成员与该规则含义内存在利益冲突的成员之间存在利益冲突。规则5121要求在公开发行的招股说明书副刊中突出披露利益冲突的性质。根据第5121(A)(1)(C)条，任命一名合格的

 

S-34

 

此次发行不需要独立承销商，因为提供的证券是投资级评级。

禁止向EEA零售投资者销售

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是指令2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“债券发行规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚投资者认购或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据“债券发行商规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户提供债券可能属违法。本招股章程补充文件乃根据欧洲经济区任何成员国的任何票据要约，将根据招股章程规例下的豁免而编制，毋须刊登发行票据要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

禁止向英国零售投资者销售

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)并非(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国任何散户投资者提供纸币可能是违法的。本招股说明书补充文件乃根据英国招股章程规例及FSMA的豁免而在英国提出任何票据要约，毋须刊登票据要约的招股说明书。根据英国招股章程法规或FSMA，本招股说明书附录不是招股说明书。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)以其他方式合法传达或安排传达与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指)的人士(所有此等人士统称为“有关人士”)。本招股说明书增刊只针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动只向相关人士提供，且只能与相关人士进行。

 

S-35

 

瑞士潜在投资者须知

根据《瑞士债法》第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商会不时个别接触任何这类投资者。

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求豁免，并以其他方式符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得直接或间接向其出售或出售任何票据或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求，否则不得为其利益而直接或间接向任何在日本居住的人提供或出售任何票据或其中的任何权益，除非符合《金融工具和交易法》的登记要求和其他规定。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

每名承销商(I)并无、亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据(A)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众作出要约；及(Ii)并非为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有任何与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但就只出售给香港以外的人或只拟出售给香港以外的人或只出售给“专业投资者”的债券而言，则属例外。(Ii)该公司并没有为发行的目的而发行或管有任何与该等债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商都没有提供或出售任何票据，也没有导致制作此类票据

 

S-36

 

认购或购买邀请书的标的，不会提供或出售此类票据，也不会导致此类票据成为认购或购买邀请函的标的，也不会直接或间接向新加坡境内的人士分发、分发本招股说明书补编或与发售、或邀请认购或购买此类票据有关的任何其他文件或材料，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如《证券和期货法》(第289章)第4A条所界定的)发行或出售此类票据；以及(I)向机构投资者(如《证券和期货法》(第289章)第4A条所界定)分发或分发与此类票据的要约或出售、或与邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料。(Ii)根据本SFA第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)，或根据本SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据本SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款和条件，向相关人士(如本SFA第275(2)条中所界定的)提供的、或(Iii)根据本SFA的第275(1)条和第275(1A)条规定的任何其他适用条件，向相关人士提供的、或(Iii)根据本SFA的第274条不时修改或修订的(“本协议”)。

票据由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的：

a)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款定义见SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但下列情况除外：

(i)

根据国家外汇管理局第274条向机构投资者或向相关人士(按国家外汇管理局第275(2)条的定义)，或向因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

​

{BR}(Ii){BR}

未考虑或将考虑转让的；

​

{BR}(Iii){BR}

依法转让的；

​

{BR}(IV){BR}

SFA第276(7)节规定的；或

​

(v)

新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及基于证券的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

​

新加坡证券和期货法案产品分类

就证券及期货(资本市场产品)规例2018年第309B条及“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”(下称“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)，本公司已决定并特此通知所有相关人士(定义见2018年“证券及期货市场规例”)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“资本市场产品规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：有关建议的通知)。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

 

S-37

 

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

这些票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售票据的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的票据不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买纸币的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

台湾潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准。台湾任何人士或实体均未获授权或将获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式中介发售票据。

 

S-38

 

备注的有效期

根据纽约州法律，纽约州Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所将向Dollar Tree传递纸币的有效性。在发表意见时，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所将依据弗吉尼亚州里士满的威廉姆斯·马伦关于弗吉尼亚州联邦法律管辖事项的意见。票据的有效性将由Cahill Gordon&Reindel传递给承销商。有限责任公司，纽约，纽约。

{BR}专家{BR}

Dollar Tree，Inc.截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并财务报表，以及截至2021年1月30日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年1月30日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告和作为会计和审计专家的权威纳入注册说明书。毕马威有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此。

涵盖2021年1月30日和2020年2月1日合并财务报表的审计报告涉及与采用会计准则编码主题842租赁相关的租赁会计方法的变更。

 

S-39

 

{BR}招股说明书{BR}

美元树公司

债务证券

Dollar Tree，Inc.(以下简称“Dollar Tree”、“本公司”或“我们”)可能会不时提出以任何组合的形式出售债务证券，包括一个或多个产品以及一个或多个类别或系列。

我们将按本招股说明书适用的招股说明书附录(每份招股说明书附录)中规定的金额、价格和条款提供债务证券，具体金额、价格和条款将在本招股说明书适用的招股说明书附录中规定。招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些债务证券。

投资我们的证券风险很高。您应仔细考虑本招股说明书第2页开始标题为“风险因素”的部分、与这些证券发行相关的任何招股说明书附录中的风险和不确定因素，以及我们在投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中的风险和不确定因素。

本招股说明书未附招股说明书补充材料，不得用于完成证券买卖。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供出售其所描述的证券，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股书日期为2021年11月23日。

 

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

除文意另有所指外，在本招股说明书中，我们使用术语“Dollar Tree”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”来指代Dollar Tree，Inc.

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以使用招股说明书连同招股说明书附录，不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的债务证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书出售债务证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关所发行债务证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及“可用信息”标题下描述的任何其他信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。

提交给美国证券交易委员会的包含本招股说明书的注册说明书(包括证物)提供了有关我们以及本招股说明书下提供的债务证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读。美国证券交易委员会的网站以“可获得的信息”为标题提供。

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文档仅适用于允许提供和销售这些证券的司法管辖区。您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何附录或通过引用合并的任何文件中包含的信息在包含信息的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书何时交付或我们证券的任何出售发生在何时。

 

{BR}II{BR}

 

可用信息

公司需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和其他有关发行人(如本公司)的信息。公司向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们已向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书涵盖的债务证券的S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及本公司的合同或其他文件时，请注意，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取适用合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站(上述地址)查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中“引用”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐以下列表中引用的任何美国证券交易委员会备案文件来向您披露重要信息。本招股说明书或适用的招股说明书附录中以这种方式提及的任何信息自我们提交该文档之日起被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书进行的证券发售终止之前，吾等向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

本公司在本招股说明书中引用了以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息(但在每种情况下，视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

截至2021年1月30日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

截至2021年5月1日、2021年7月31日和2021年10月30日的季度报告的Form 10-Q季度报告；

​

•

2020年12月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(经2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格修订)、2021年3月3日(无论如何，根据第2.02项第7.01项或其他规定提供且未存档的部分和证物除外)、2021年6月11日和2021年9月29日；

​

•

我们于2021年4月23日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会最终委托书中的信息，该信息通过引用并入我们截至2021年1月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及

​

•

公司根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、本招股说明书下的证券发售终止之前提交的所有文件。

​

本公司将免费向每位收到本招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书中，但不包括该等文件的证物，除非该等文件特别通过引用方式并入该等文件中。您可以通过访问我们的网站http://www.dollartree.com，索取这些文件的副本，方法是与我们联系：Dollar Tree，Inc.，500 Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia 23320，或致电(757)321-5000。本公司网站上的资料并不构成本招股章程或任何招股说明书副刊的一部分，亦不会以参考方式纳入本招股说明书或任何招股章程补充文件内。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的关于本招股说明书或通过引用并入其中的任何文件的内容的陈述并不声称是完整的，如果提及该合同或其他文件的特定条款，则该等条款在各方面均通过参考该合同或其他文件的所有条款而受到限制。

 

{BR}III{BR}

 

在审阅通过引用方式纳入的任何协议时，请记住，包括这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，而不是为了提供有关公司的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含公司或其他各方的陈述和担保，在任何情况下都不应被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式。陈述和保证仅在相关协议的日期或该协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受较新的事态发展影响。因此，仅凭这些陈述和保证可能不能描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。

 

{BR}IV{BR}

 

前瞻性陈述

本文档包含1995年“私人证券诉讼改革法案”中使用的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们涉及未来的事件、发展和结果，与历史事实没有严格的联系。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于，在“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“观点”、“目标”或“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“战略”等词语之前、之后或包括这些词语的陈述。

这些前瞻性陈述包括有关公司愿景、使命、战略、目标、信念、计划、目标、预期、预期、估计、意图、财务状况、经营结果、未来业绩和业务的陈述，并非历史事实。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会根据各种重要因素(其中一些因素超出公司的控制范围)而发生变化。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能对我们的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。

投资者也应该意识到，虽然我们会不时与证券分析师和其他人沟通，但向他们披露任何重要的、非公开的信息或其他机密商业信息是违反我们的政策的。因此，股东不应假设我们同意任何证券分析师发布的任何声明或报告，无论该声明或报告的内容如何。此外，我们有一项政策，禁止确认别人发布的预测、预测或意见。因此，只要证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见，我们就不承担责任。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同(可能存在实质性差异)的重要因素的信息，位于截至2021年1月30日的财年10-K表格年度报告第I部分第1A项和截至2021年10月30日的季度报告10-Q表格第II部分第1A项标题下，这些内容通过引用并入本招股说明书(以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中)。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅上面的“可用信息”。

 

v

 

1

 

风险因素

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法进行更新)中包含的风险因素，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。另请参阅“前瞻性陈述”。

 

2

 

收益使用情况

本公司打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售债务证券的净收益。

 

3

 

我们可以提供的债务证券说明

以下债务证券条款摘要介绍了适用于债务证券的一般条款。任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中更具体地说明。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将根据我们与美国银行全国协会作为受托人(该受托人或任何继任受托人，“受托人”)的日期为2018年4月2日的契约(下称“契约”)发行。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。债务证券的条款将包括在契约中陈述的条款(包括规定特定系列债务证券条款的任何补充契约)，以及根据1939年信托契约法案(“信托契约法案”)成为契约一部分的契约，这些契约在契约日期生效。该契约将受制于TIA的条款，并受其管辖。

债务证券可以是我们的非附属债务或附属债务，除非在适用的招股说明书附录中另有明确说明，否则也可以是无担保债务，并且可以分成一个或多个系列发行。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表我们的无从属、无担保债务，并与我们所有其他无从属、无担保债务并列。

您应该阅读债务证券的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。本契约副本可向本公司或受托人索取。

常规{BR}

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值或折扣价发行。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的具体条款，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。请阅读适用的招股说明书附录，该说明书涉及以特定条款发售的一系列债务证券，包括(如果适用)：

•

该系列债务证券的名称；

​

•

该系列债务证券的发行价格(以本金的百分比表示)；

​

•

该系列债务证券本金总额的任何限制(如果有)；

​

•

此类证券是非次级债务证券还是次级债务证券；

​

•

该系列债务证券的任何担保形式和条款；

​

•

该系列的债务证券交换或转换为我们的其他证券或他人的证券的条款和条件(如有)；

​

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，该抵押品担保、质押或其他协议的条款和规定；

​

•

我们将支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

​

•

该系列债务证券将产生利息(如有)的一个或多个固定或可变利率，或用于确定该等利率的一个或多个方法(如果适用)、该系列债务证券开始计息的一个或多个日期(如果有)、或用于确定该等日期的一个或多个方法(如有)、该系列债务证券的付息日期(如有)以及支付利息的记录日期；

​

•

该系列债务证券的本金或利息(如有)的支付方式，如果该等金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考货币汇率、商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定；

​

•

如果不是受托人的公司信托办公室，该系列债务证券的到期金额将在哪里支付，该系列债务证券可能在哪里

​

 

4

 

为登记转让和交换而交出的，并可向我们送达关于该系列债务证券的通知和要求，以及该等付款方式(如以电汇、邮寄或其他方式)；

•

如果适用，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

债务证券持有人可要求我们根据该系列债务证券持有人的选择回购或赎回该系列债务证券的条款和条件(如果适用)；

​

•

关于任何偿债基金或类似拨备的规定、条款和条件(如果有)；

​

•

发行该系列债务证券的核准面额，如面额不包括$2,000及超过$1,000的任何整数倍；

​

•

该系列债务证券是否全部或部分以无记名形式发行(“无记名债务证券”)；

​

•

该系列的任何完全注册的债务证券是否将以临时或永久的全球形式(“全球债务证券”)发行，如果是，如果不是存托信托公司(“DTC”)，请说明全球债务证券的托管人的身份；

​

•

任何存管人、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

债务证券的受托人(如果不是受托人)；

​

•

该系列债务证券的本金部分，如果不是全部本金，则应在到期加速时支付；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的任何契约进行的任何添加、修改或删除；

​

•

以下“-违约事件”项下未另行描述的任何违约事件，以及持有人声明任何到期和应付债务证券本金的权利的任何变化；

​

•

如果不是美元，则为该系列债务证券的货币、货币或货币单位，可以是任何外币，如果该货币面值为复合货币，则为负责监管该复合货币的机构或组织(如果有)；

​

•

如果不是美元，将支付该系列债务证券的购买价格的货币、货币或货币单位，将支付该系列债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息，如有必要，还将确定与该等付款有关的汇率的方式；

​

•

债务证券在任何证券交易所上市；

​

•

对本合同规定的失效或清偿和解除条款进行的任何添加、删除或更改；

​

•

我们是否以及在什么情况下将就特定的税收、评估或其他政府费用为该系列的债务证券支付额外的金额(“额外金额”)，如果是，我们是否可以选择赎回该系列的债务证券，而不是支付额外的金额；

​

•

增加、删除或更改与本协议规定的义齿修改有关的条款；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他条款(无论该等其他条款是否与本契约的任何其他条款一致或不一致)。

​

如本招股说明书及任何与发行任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料所用，凡提述该系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，包括支付该系列债务证券在此情况下须支付的额外金额(如有)。

 

5

 

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，应支付给持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。

如果任何债务证券的购买价格是以外币支付的，或者任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)是以外币支付的，这些债务证券的具体条款和适用的外币将在与这些债务证券相关的招股说明书附录中具体说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中的特定债务证券的条款也可能不同。除招股说明书副刊另有明文规定外，本公司可不经任何系列债务证券持有人同意，重新发行现有系列债务证券，并增发该系列债务证券。

除非与任何系列债务证券有关的招股说明书附录中另有说明，且除非在以下“-资产合并和出售的限制”项下规定的有限范围内，否则在涉及我们的业务合并、收购、资本重组或高杠杆或类似交易时，我们产生债务或其他债务的能力将不受限制，这些债务或其他债务将为债务证券持有人提供证券保护。因此，我们未来可能会在没有任何系列债务证券持有人同意的情况下进行可能增加我们的综合债务和其他负债金额或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响的交易。

注册、转账和支付

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不含优惠券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券的发行面值为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将在我们在美国设立的办事处或代理机构支付，并可用于登记转让或交换，如果适用，还可用于转换或交换其他证券或财产。然而，我们可以选择将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或电汇到收款人在美国一家银行开设的账户，以支付任何登记债务证券的利息。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记，或任何债务证券与其他证券或财产的转换或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与该交易相关的任何税费或其他政府费用的款项。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们不需要：

•

在任何邮寄所选赎回的系列债务证券的赎回通知邮寄前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券；或

​

•

登记转让或交换被选择赎回的任何债务证券或债务证券的一部分，但部分赎回的任何已登记债务证券的未赎回部分除外。

​

记账式债务证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存放在或代表托管机构，除非与该系列相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则该托管机构将为DTC。全球债务证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非且直到它被换成证明债务证券的个人凭证，否则全球债务证券可能不会

 

6

 

除作为整体由托管人转让给其代名人或由代名人转让给托管人，或由托管人或其代名人转让给继任托管人或转给继任托管人的代名人以外。

我们预计，全球债务证券将存放在DTC或代表DTC，全球债务证券将以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。存放在DTC或代表DTC的全球债务证券的所有权益将受制于DTC的运作和程序，如果是通过欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)或Clearstream Banking，法国兴业银行(Clearstream Banking)持有的全球债务证券的任何权益(“视情况而定。我们还预计，以下规定将适用于有关全球债务证券的存管安排。存管安排的附加或不同条款可在适用的招股说明书附录中说明。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

​

•

“纽约银行法”所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

​

•

根据证券交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子电脑化账簿记录更改，便利参与者之间的证券交易结算，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。其他人也可以使用DTC系统，在本招股说明书中有时称为间接参与者，他们通过直接参与者进行交易清算或与直接参与者保持托管关系，无论是直接还是间接。间接参与者包括证券经纪商和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的信用。债务证券的实际购买者或实益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从购买债务证券的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。债务证券所有权权益的转让应通过登记在代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。

除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转让，参与者存入DTC的所有债务证券将登记在DTC的代名人CEDE&Co.名下。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.的名义注册不会改变债务证券的受益所有权。DTC对债务证券的实际实益拥有人一无所知。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，债务证券被记入这些参与者的账户。这些参与者可能是也可能不是实益所有者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。赎回通知应发送给DTC或其指定人。如果一系列债务证券的赎回数量少于全部，DTC将根据其程序减少每个直接参与者在债务证券中的利息金额。

 

7

 

在任何可能需要对任何系列的债务证券进行投票的情况下，DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票这些全球债务证券。根据通常的程序，DTC将在记录日期之后向我们邮寄一份综合委托书。综合代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的债务证券在附加于综合代理权的上市所确定的记录日期记入其账户的贷方。全球债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)将支付给作为DTC的提名人的CELDE&Co.。DTC的做法是在相关付款日将直接参与者的账户记入贷方，除非DTC有理由相信它不会在付款日收到付款。直接和间接参与者向受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些款项将由DTC的直接和间接参与者负责，而不是DTC、美国、受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人的责任。向DTC支付本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向实益所有者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下述有限情况下，全球债务证券权益的实益所有人将无权以其名义登记债务证券，也不会收到债务证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使债务证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押全球债务证券实益权益的能力。

DTC没有义务作为任何系列债务证券的存托机构提供服务，并可以随时停止提供服务。吾等、受托人或任何参与发行或出售任何债务证券的承销商或代理人均不会对DTC或其参与者或间接参与者根据DTC管理规则和程序的表现承担任何责任。如上所述，全球债务证券权益的实益拥有人一般不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC(I)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球债务证券的托管人，或者(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都没有在120天内指定后续托管人；

​

•

我们根据自己的选择，向受托人提交一份高级人员证书，声明全球债务证券应可如此交换；或

​

•

关于全球债务证券所代表的证券的违约事件已经发生并仍在继续，DTC通知受托人其决定将全球证券交换为代表此类全球证券所代表的债务证券所有权权益的证书，

​

我们将为该系列的债务证券准备和交付证书，以换取该系列全球债务证券的实益权益。在上一句所述情况下可交换的全球债务证券的实益权益将以注册形式以授权面值发行的凭证证券交换，总金额相同。经认证的证券将按照DTC直接或间接参与者或其他方面的指示，以DTC应指示受托人的名称和授权面值进行登记。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过客户在Clearstream的证券账户、卢森堡和Euroclear在各自托管机构账簿上的名称代表其参与组织持有权益，这些托管机构在DTC账簿上的托管机构名称中持有客户证券账户中的这些权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任卢森堡Clearstream的美国托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任Euroclear的美国托管机构(简称“美国托管机构”)。

卢森堡Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并促进Clearstream之间证券交易的清算和结算

 

8

 

通过对Clearstream参与者的帐户进行电子账簿录入更改参与者，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。

卢森堡Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受监管卢森堡银行活动的部门金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financier)和卢森堡中央银行(Banque Centrale du卢森堡)的监管。Clearstream参与者是金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括参与发行或销售任何债务证券的任何承销商或代理人或其各自的联属公司。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构也可以间接进入卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream已经与欧洲结算公司建立了电子桥梁，成为布鲁塞尔欧洲结算系统的运营商(“欧洲结算运营商”)，以促进卢森堡Clearstream和欧洲结算运营商之间的交易结算。

有关通过卢森堡Clearstream实益持有的全球债务证券的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国存托凭证收到的金额为准。欧洲结算系统为参与组织(“欧洲结算系统参与者”)持有证券和证券入账权益，并通过电子账簿记录更改参与者或其他证券中介机构的账户，促进欧洲结算系统参与者之间以及欧洲结算系统参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算。欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和相关服务等服务。Euroclear参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括参与发行或销售任何债务证券的任何承销商或代理人或其各自的附属公司。欧洲结算系统的非参与者可通过在欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让全球债务证券的实益权益，该证券中介机构通过一个或多个证券中介机构站在该等其他证券中介机构与欧洲结算机构之间，持有全球债务证券的入账权益。

欧洲结算运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的全球债务证券的利息分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

欧洲清算参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的直接参与者与EuroClear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由其美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)在DTC上进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据适用的规则和程序，并在该系统内向EuroClearstream或Clearstream(视具体情况而定)交付指令，并由DTC的交易对手根据适用的规则和程序，在DTC的美国托管机构代表欧洲清算或卢森堡Clearstream(视情况而定)的情况下，通过DTC进行跨市场转移。但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据适用的规则和程序，并在如果交易符合结算要求，Euroclear或卢森堡Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收全球债务证券的权益，并按照正常情况支付或接收付款，代表其采取行动进行最终结算。

 

9

 

DTC适用当日资金结算程序。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者购买全球债务证券权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于Euroclear或Clearstream，卢森堡而言必须是营业日)内报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于欧洲结算参与者或Clearstream参与者将全球债务证券的权益出售给直接参与DTC的参与者而在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日期之后的营业日在相关的Euroclear或Clearstream卢森堡现金账户中可用。在DTC结算日之后，欧洲结算参与者或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球债务证券的权益而在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日之后的营业日按价值收取。

Euroclear和卢森堡Clearstream没有义务执行或继续执行上述程序，此类程序可随时终止，恕不另行通知。我们、托管人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人均不对Euroclear或Clearstream(卢森堡)或其各自参与者根据管理其运营的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream，卢森堡及其记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

赎回和回购

任何系列的债务证券可以由我们选择赎回，也可以根据偿债基金或其他要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书附录将描述有关吾等可选择或强制赎回或任何系列债务证券持有人可选择的任何回购或偿还的条款、时间和价格。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为我们的普通股或任何其他证券或财产的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。此类条款可能包括转换或交换条款，这些条款可能是强制性的，可以由持有人选择，也可以由我们选择。除适用的招股说明书附录另有明文规定外，本招股说明书及任何系列债务证券转换或交换吾等普通股或其他证券或财产的任何招股说明书附录中的提述，应视为不指或包括任何系列债务证券与同一系列其他债务证券的任何交换。

对资产合并和出售的限制

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司不会直接或间接：(A)与另一人(不论我们是否尚存的人)合并或合并，或(B)在一项或多项相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们及其子公司作为一个整体拥有的全部或实质所有财产或资产给另一人，除非：

•

我们将成为持续实体，或由此产生的尚存或受让人将是根据任何国内或外国司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，该继承人(如果不是我们)应通过附加契约明确承担我们在债务证券和契约(包括但不限于)项下的所有义务，并以受托人合理满意的形式签立并交付给受托人。根据债务证券和契约的规定，有义务转换或交换任何可转换为其他证券或财产的债务证券(即可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券)；

​

 

10

 

•

紧接此类交易后，不存在本契约项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为本契约项下的违约事件的事件；以及

​

•

吾等将向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份证书均述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合该契约，并说明该等契约所规定的与该等交易有关的所有先决条件已获遵守。

​

这不适用于：

•

我们与关联公司之间的合并完全是为了将我们重新注册到另一个司法管辖区；或者

​

•

我们与子公司之间或之间的任何合并或合并，或任何出售、转让、租赁或其他资产处置。

​

在本公司并非持续实体的任何此类合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的情况下，在上述补充契约的继承人签立和交付后，该继承人将继承和替代我们，并可行使本公司在该契约下的一切权利和权力，其效力与该继承人在该契约中被指名为我们的效力相同，并且我们将自动解除和解除本契约和发行的债务证券项下的所有义务和契约

链接的限制

除非适用的招股说明书附录中就特定系列的债务证券另有规定，否则本公司将规定，如果借入的资金以任何重要子公司的有表决权股票的质押、留置权或担保权益作为担保，我们将不会也不会允许任何子公司因借入的资金而招致、发行、承担或担保任何债务，无论该等有表决权股票是现在拥有的还是以后收购的，而不会规定该系列的债务证券(如果我们这样决定，还包括Dollar Tree或任何附属公司的任何其他债务或义务(与该系列债务证券并列，然后存在或此后创建)应以该等债务同等和按比例提供担保。上述限制不适用于以下负债：(1)在任何实体成为重要附属公司时，其任何股份的质押、留置权或担保权益；(2)附属公司欠吾等的债务或附属公司欠另一附属公司的债务；(3)连同吾等和我们的附属公司根据本条第(3)款以股份留置权以类似方式担保的所有其他债务，金额不超过(4)为前款第(1)至(3)款所指留置权担保的债务的展期、续期、置换或再融资而发生的；但该留置权所担保的债项本金，不得超过在该项展期、续期、更换或再融资时所担保的债项本金，另加支付任何费用及开支所需的款额，包括与该项展期、续期有关的保费。, 更换或再融资。

报告

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本契约规定我们将：

•

向受托人和债务证券持有人提供年度报告的任何系列副本以及美元树根据交易法第13或15(D)节可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告；但为此目的，向美国证券交易委员会提交该等报告、信息和文件即已足够；或

​

•

如果Dollar Tree不受交易法第13或15(D)节的报告要求，则向受托人和任何系列债务证券的持有人提供

​

 

11

 

(包括但不限于公共或私人网站)基本上相似的定期信息(不包括证物)，这些信息将被要求在适用的美国证券交易委员会规则和条例中规定的期限内，根据交易法在10-K、10-Q和8-K表格(或任何后续表格)中包括在定期报告中，就像我们是该等适用美国证券交易委员会规则和条例中定义的非加速申请者一样；但在任何情况下，如果Dollar Tree本着善意确定该等被排除的信息对该系列债务证券持有人的利益并不重要，则该等信息可能会被排除在外(有一项理解，即根据S-X规则3-10和交易法第13(R)条所要求的信息不是实质性的)。

如果Dollar Tree的任何直接或间接母公司成为债务证券的担保人，该契约将允许Dollar Tree通过提供与该母公司有关的财务信息来履行其在本公约中关于Dollar Tree的财务信息的义务；前提是合并信息应合理详细地解释有关该母公司的信息与Dollar Tree及其子公司的独立信息之间的差异。

默认事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下任何事件对于任何系列的债务证券均为违约事件：

(1)

一系列债务证券到期应付时未支付任何利息或应付的任何额外金额，且该违约持续30天；

​

(2)

到期时就一系列债务证券的任何本金或溢价(如有)或就其任何本金或溢价(如有)而须支付的任何本金或溢价(如有)的违约；

​

(3)

在收到受托人或持有一系列债务证券本金不少于25%的持有人发出的书面通知后90天内，没有履行或违反契约中为该系列债务证券持有人的利益而订立的任何契诺(上文第(1)和(2)款所提述的违约以及仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入该契约的契诺除外)；

​

(4)

在宽限期届满后，本公司或本公司任何重要附属公司的其他负债(无追索权债务除外)在宽限期届满后拖欠，或因借入的款项或由吾等或任何重要附属公司担保的其他债务(无追索权债务除外)而在书面通知提速前本金总额超过1.5亿美元，而该等债务尚未清偿，或该等拖欠或提速未获治愈或撤销，则本公司或本公司任何重要附属公司的借款本金或由本公司或任何重要附属公司担保的其他债务(无追索权债务除外)会在宽限期届满后违约，或导致本公司或本公司任何重要附属公司的其他债务(无追索权债务除外)加速偿还

​

(5)

我们或任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的总额超过1.5亿美元的最终判决，这些判决在该判决成为最终判决且不可上诉后60天内不被支付、解除或搁置，如果该判决在保险范围内，则任何债权人已根据该判决或法令启动了强制执行程序，但该判决或法令未被立即搁置；或

​

(6)

指定与我们有关的破产或资不抵债事件。

​

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

本契约规定，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以放弃遵守上文“-资产合并和出售的限制”和本契约的某些其他条款中所述的规定，如果招股说明书附录中有关于该系列债务证券的规定，还可以放弃任何额外的契约

 

12

 

适用于该系列的债务证券。契约亦规定，持有任何系列当时未偿还债务证券本金总额不少于过半数的持有人，可免除该系列债务证券的现有违约或违约事件，但该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)或额外款额(如有)或偿债基金付款(如有)的违约除外，或(如属可转换为或可交换其他证券或财产的债务证券)任何该等债务证券的违约。或就未经受影响系列的每项未偿还债务证券的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文的违约。本段所用的“失责”一词，指就任何系列的债务证券而言，属失责事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后或两者均会成为失责事件的任何事件。

如果在上述第(4)款规定的任何违约事件发生后20天内：(1)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿：(1)作为违约事件基础的债务或担保已经清偿，则该违约事件及其所有后果(不包括因债务证券加速而导致的任何付款违约)应自动废止、免除和撤销，且无需受托人或债务证券持有人采取任何行动；或(2)持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或(3)作为该失责事件基础的失责行为已获补救。

本契约规定，如果任何一系列债务证券发生违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金超过25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则该系列债务证券的条款中可能规定的较低金额，以及所有债务证券的应计和未付利息(如果有)均可宣布为该系列债务证券的本金，或者如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则受托人或该系列债务证券本金金额超过25%的持有人可以声明该系列债务证券的本金，以及该系列债务证券的应计和未付利息(如果有)。契约规定，如上文第(6)款指明的违约事件就任何一系列债务证券发生，则该系列债务证券的本金或(如该系列债务证券是原始发行的贴现证券)该系列债务证券的条款中可能指定的较低金额，以及该系列债务证券的所有债务证券的应计和未付利息(如有)将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。然而，在特定条件下，当时未偿还的一系列债务证券的本金过半数的持有人可以撤销和取消该系列债务证券的加速及其后果。

在《信托保险条例》规定受托人在契约下的失责事件持续期间以必要的谨慎标准行事的条款的规限下，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、费用、开支和法律责任。在符合前述规定的情况下，持有根据契约发行的任何系列的未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人根据契约就该系列可获得的任何补救措施。契约要求我们每年向受托人提交一份证明文件，说明我们是否在契约条款下违约。如果违约事件发生并持续，受托人根据契约持有或收到的任何款项可用于偿还受托人在向该系列债务证券持有人支付任何款项之前的合理补偿和支出。

任何系列债务证券的持有者无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或根据该契约要求任何其他补救措施，除非：

•

就该系列债务证券持续发生违约事件，持有人向受托人发出书面通知；

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额超过25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件提起诉讼；

​

 

13

 

•

一名或多名持有人向受托人提供令受托人合理满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、费用和开支及法律责任；

​

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后90天内未提起任何此类诉讼；以及

​

•

持有该系列当时未偿还债务证券本金总额的大部分的持有人在该90天期间没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

​

尽管本契约有任何其他规定，债务抵押品持有人有权绝对和无条件地在有关付款的到期日收到该债务抵押品的本金和溢价(如有)和利息(如有)，如果债务抵押品可转换为或可交换为其他证券或财产，则有权根据其条款转换或交换该债务抵押品，并就强制执行该等付款和任何权利提起诉讼。未经持有人同意，该项权利不得减损。

修改、豁免和会议

吾等及受托人可不时经持有根据该契约发行并受修订或修订影响的每一系列未偿还债务证券本金过半数的持有人同意，修改、修订、补充或放弃遵守该契约或适用系列债务证券的任何条文或该系列债务证券持有人在该契约下的权利。但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则该等修改、修订、补充或放弃不得：

•

更改根据契约发行的任何系列债务证券的金额，该系列的持有人必须同意任何修改、补充或豁免；

​

•

降低或延长根据本契约发行的任何债务证券的利息(包括违约利息)的支付期限；

​

•

减少本金或更改规定的本金到期日，或推迟根据本公司发行的任何债务证券的偿债基金或类似债务的付款日期；

​

•

降低原发行贴现证券到期到期应付的本金金额；

​

•

免除在支付任何债务证券的本金或利息(如有)方面的任何违约或违约事件(但持有此类未偿还债务证券系列中至少过半数本金的持有人撤销债务证券的加速，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

​

•

更改应支付债务证券的任何地点或币种；

​

•

在未经所有持有人同意的情况下，对契约中有关豁免过去违约、债务证券持有人获得付款的权利或对契约修订的限制的条款进行任何更改；或

​

•

免除该系列债务担保的任何赎回付款；

​

在每种情况下，均未征得根据受修改或修订影响的契约发行的每份未偿还债务证券持有人的同意。

除其他事项外，吾等和受托人可随时修改、修改、补充或放弃遵守本契约的任何条款，而无需征得根据本契约发行的任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致；

​

•

提供无证书债务证券，以补充或取代有证书的债务证券；

​

 

14

 

•

证明另一人根据契约继承我们，并证明该继承人承担了契约和债务证券中包含的我们的义务；

​

•

添加所有或任何系列债务证券的任何其他违约事件；

​

•

根据任何关于任何系列的留置权契约或其他规定，为该系列的债务证券提供担保；

​

•

更改或删除该契约的任何条款，或在该契约中增加任何新的条款，但任何该等更改、删除或增加(A)不适用于在该补充契约日期未偿还的任何债务证券，或(Ii)修改在该补充契约日期之前生效的任何债务证券持有人的权利，或(B)只有在该系列的债务证券没有未偿还的情况下才生效；

​

•

作出任何变更，使该系列债务证券的持有人享有额外的权利或利益，或不会在任何实质性方面对持有人在本契约项下的权利产生不利影响；

​

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以生效或保持《印度投资协定》规定的义齿资格；

​

•

规定发行本公司允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立该等债务证券的形式及条款和条件；

​

•

就一个或多个系列的债务证券提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定，或按需要增补或更改契约的任何条文，以提供条文或方便多于一名受托人管理契约；

​

•

在契约项下增加额外的担保人或义务人；或

​

•

使本公司或任何债务证券或证券文件的任何条文符合在任何招股说明书(包括本招股说明书)、招股说明书补充文件、发售备忘录或类似发售文件中所反映的与该等债务证券的首次发售或出售有关的描述，只要该等描述旨在逐字背诵该等债务证券或证券文件的条文。

​

我们可以(但没有义务)设定一个记录日期，以确定有权同意本契约允许的任何补充、修订或豁免的债务证券持有人的身份，或确定有权参与发出或作出任何违约通知、任何加速声明、任何提起法律程序的请求或任何其他类似指示的债务证券持有人。

解除、失败和契约失败

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则在吾等指示下，本契约将不再对根据吾等指定的契约发行的任何系列债务证券具有进一步效力，但须受本契约的特定条款(包括支付额外金额(如有)的义务，以及根据其条款将该系列债务证券交换或转换为其他证券或财产的义务(如适用))的存续。

•

任一：

​

•

除已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券，以及之前已将兑付款项存入信托并随后偿还给我们的债务证券外，所有经认证的该系列债务证券均已交付受托人注销；或

​

•

由于发出赎回通知或其他原因，所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券均已到期应付，或将在一年内到期应付，或已被要求赎回，我们已不可撤销地将资金存放或安排存放在受托人处，仅作为信托资金存放于

​

 

15

 

该等债务证券、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合的持有人的利益，其数额足以在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿该等债务证券的全部债务，而该等债务证券没有交付受托人注销本金、溢价(如有)以及截至到期日或赎回日的应计利息；

•

没有违约或违约事件发生，并且在存款之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金或授予任何担保该借款的留置权或与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下授予与此相关的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

​

•

我们已支付或导致支付本公司根据本契约应支付的所有款项；以及

​

•

我们已向受托人发出不可撤销的指示，要求该等债务证券在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该等债务证券。

​

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以选择在任何时间就任何一系列债务证券解除对该系列未偿还债务证券的义务(“法律失效”)。法律上的失败意味着我们将被视为已经偿还并清偿了该系列债务证券所代表的全部债务，本契约对该系列的所有未偿还债务证券将不再具有进一步效力，但下列情况除外：

(a)

该系列未偿还债务证券的持有人有权就该系列债务证券的本金和利息(如有)收取付款，而此类付款仅从下文所指的信托基金中支付；

​

(b)

我们对该系列债务证券的义务涉及发行该系列临时债务证券、登记该系列债务证券、残缺不全、销毁、遗失或被盗的该系列债务证券，以及维持以信托形式持有的付款和担保付款的办公室或机构；

​

(c)

受托人对契约项下该系列债务证券的权利、权力、信托、责任和豁免，以及我们与此相关的义务；和

​

(d)

本契约的法律无效条款。

​

此外，除本契约另有描述外，我们可随时选择就本契约项下的几乎所有契约解除我们的义务(“契约失效”)，此后，任何未履行该等义务的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。(br}除本契约另有规定外，本公司可随时选择解除本契约项下的几乎所有契约的义务(“契约失效”)，此后，任何未履行该等义务的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。在公约失效的情况下，某些违约事件(不包括上文第(6)款“违约事件”标题下所述的违约事件)将不再构成该系列债务证券的违约事件。我们可以行使我们的法律抗辩选择权，无论我们以前是否行使过公约抗辩。

为了行使法律上的失败或公约上的失败：

(a)

我们必须将美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合作为信托基金不可撤销地存入受托人，其金额为全国认可的投资银行、评估公司或独立会计师事务所认为足以在所述付款日期或在该系列债务证券的本金或利息的本金或分期付款赎回日支付该系列债务证券的本金和利息的金额。 我们必须完全为持有人的利益以信托基金的形式将美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合存入受托人，其金额足以在所述的付款日期或该系列债务证券的本金或利息的分期付款或利息的赎回日支付该系列债务证券的本金和利息；{

​

(b)

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，确认：

​

i.

我们已收到或已由国税局发布裁决；或

​

 

16

 

{BR}II.{BR}

自该系列债务证券发行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化；

​

在任何一种情况下，律师的本意见应确认，根据习惯假设和排除，该系列债务证券的持有者和实益所有人将不会因此类法律失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(c)

在公约失效的情况下，我们将向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，该系列债务证券的持有人和实益所有人将不会确认由于该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该公约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；{br

​

(d)

在该存款的日期，不会发生并持续任何违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金或授予任何担保该借款的留置权或与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下授予与此相关的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

​

(e)

我们将向受托人递交一份高级人员证书，说明我们支付存款的目的不是为了让该系列债务证券的持有者优先于我们的任何其他债权人，或者意图击败、阻碍、拖延或欺诈我们的任何债权人；以及

​

(f)

我们会向受托人递交一份高级船员证书及一份大律师意见(大律师的意见可受惯常的假设及豁免所规限)，每一份均述明本段(A)至(E)条所规定的条件及(B)及/或(C)条(如属大律师的意见)所规定的条件已获遵守。

​

治国理政

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于受托人

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人(如果不是受托人)。保险业监管局限制了受托人的权利，如果受托人成为我们的债权人，就这些债权获得偿付或将其收到的财产变现，作为担保或其他。任何受托人都可以不时与我们和我们的子公司进行其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在契约项下发生违约事件时消除冲突或辞去受托人的职务。

任何系列当时未偿还债务证券的过半数本金持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。只有在任何债务证券持有人向受托人提供令其满意的弥偿后，受托人才有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权力。

 

17

 

某些定义

“股本”是指：

(a)

如果是公司，则为公司股票；

​

(b)

如果是协会或企业实体，则为公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

​

(c)

合伙或有限责任公司的合伙权益(一般或有限)或会员权益；以及

​

(d)

{br]赋予任何人从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何参与股本的权利。

​

“合并有形资产净额”是指Dollar Tree的总资产，减去商誉和其他无形资产，减去流动负债总额，所有这些都在Dollar Tree及其合并子公司的最新资产负债表中描述，并根据Dollar Tree根据美国公认会计原则在合并财务报表中报告的头寸计算，并在对该资产负债表日期之后发生的任何收购或处置给予形式效力后计算。

“重大子公司”是指满足下列任何条件的子公司(就本定义而言，与其子公司一起在合并的基础上被视为子公司)：

•

截至最近结束的会计年度末，我们和其他子公司对子公司的投资和对子公司的预付款超过了我们和子公司合并总资产的10%；

​

•

我们和我们的其他子公司在子公司总资产中的比例份额(公司间抵销后)超过了我们和我们的子公司截至最近完成的会计年度末合并的总资产的10%；或

​

•

我们和我们的其他子公司在未计所得税、非常项目和子公司会计原则变更的累积影响之前的持续运营收入中的权益超过了我们和我们的子公司在最近结束的财年合并的此类收入的10%。

​

任何特定人士的“附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票，其总投票权超过50%。

“表决权股票”是指其持有者在一般情况下具有一般投票权，可选举至少过半数董事会成员的股本；但就此类定义而言，仅在事件发生时有表决权的股本不应视为表决权股票，无论该事件是否已经发生。

 

18

 

配送计划

债务证券的首次发行和销售

我们可能会在首次发行时不定期出售债务证券，具体如下：

•

通过代理；

​

•

转售给经销商或承销商；

​

•

直接发给采购商；或

​

•

通过任何这些销售方式的组合。

​

在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买债务证券并将其重新提供给公众。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的债务证券。

通过上述任何一种方式发行的债务证券可以在一次或多次交易中向公众出售，可以是：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

我们可能会不时直接向公众征求购买债务证券的要约。我们也可能不时指定代理人，代表我们向公众征求购买债务证券的报价。如果需要，与任何特定债务证券发行有关的招股说明书补充部分将列出任何被指定为征集报价的代理，并将包括我们可能在该发行中向代理支付的任何佣金的信息。代理人可以被视为“承销商”，这一术语在修订后的1933年“证券法”(“证券法”)中有定义。

我们可能会不时将债务证券出售给一个或多个作为委托人的交易商。交易商可以被认为是证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些债务证券转售给公众。

我们可能会不时将债务证券出售给一家或多家承销商，这些承销商将购买这些证券作为本金转售给公众，无论是在公司承诺的基础上，还是在尽最大努力的基础上。如果我们向承销商出售债务证券，我们可能会在出售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指名。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将债务证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。适用的招股说明书附录将包括我们支付给承销商的承销补偿的任何必要信息，以及承销商允许参与的交易商与发行债务证券相关的任何折扣、优惠或佣金。

我们可以授权承销商、交易商和代理商向第三方征求购买债务证券的报价，合同规定在未来日期付款和交付。适用的招股说明书附录将描述这些合同的重要条款，包括买方义务的任何条件，并将包括我们可能为招揽这些合同而支付的佣金的任何必要信息。

承销商、交易商、代理商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿。

 

19

 

承销商可以在公开市场买卖债务证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以进行惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格。因此，债务证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果债务证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或在场外交易市场或其他市场上进行交易，则可以在该交易所或自动报价系统上进行这些交易。

承销商、经销商、代理商及其联营公司可能是我们和我们子公司的客户或贷款人，在正常业务过程中可能与我们和我们的子公司进行交易并为其提供服务。

首次公开发行和做市转售相关事宜

每一系列债务证券都将是新发行的，任何债务证券在原定发行日期之前都不会有既定的交易市场。我们可以选择不在证券交易所或报价系统上市任何特定系列的债务证券。我们向其出售公开发行的债务证券的任何承销商都可以在这些债务证券上做市。然而，他们中没有人有义务这样做，他们中的任何人都可以随时停止这样做，而不需要通知。不能保证任何债务证券的流动性或交易市场。

除非在适用的招股说明书补充或销售确认书中另有说明，否则债务证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。

本招股说明书中，证券发行是指与原发行相关的证券的首次发行，不是指随后在做市交易中进行的证券转售。

 

20

 

已发行证券的有效期

除非在任何招股说明书附录中另有规定，任何要约债务证券的有效性将由纽约州的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所根据纽约州的法律传递给本公司。在发表意见时，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所将依据弗吉尼亚州里士满的威廉姆斯·马伦关于弗吉尼亚州联邦法律管辖事项的意见。

{BR}专家{BR}

Dollar Tree，Inc.截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并财务报表，以及截至2021年1月30日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年1月30日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告和作为会计和审计专家的权威纳入注册说明书。毕马威有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，通过引用合并于此。

涵盖2021年1月30日和2020年2月1日合并财务报表的审计报告涉及与采用会计准则编码主题842租赁相关的租赁会计方法的变更。

 

21

$1,200,000,000

美元树公司

{BR}$800,000 2.650%高级债券2031年到期{BR}
$400,000，3.375厘优先债券，2051年到期

联合账簿管理经理

美国银行证券嘿，嘿，嘿。

高级联席经理

PNC资本市场有限责任公司Regions Securities LLC Truist证券 富国银行证券{BR}

联席经理

公民资本市场汇丰银行 亨廷顿资本市场 道明证券{BR}