由大西洋海岸收购公司(Atlantic Coastal Acquisition Corp.)提交。

本通信是根据规则425 提交的

1933年美国证券法

并当作依据规则14a-12提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：大西洋海岸收购公司(Atlantic Coastal Acquisition Corp.)

委托档案编号：001-40158

日期：2021年12月1日

巴斯夫支持的3D打印机Essentium将通过SPAC 合并上市

2021年12月1日(星期三)上午07：00

作者：Crystal Tse和Gillian Tan

合并后的公司企业价值将达到9.74亿美元

Essentium正在就向美国空军提供产品进行谈判

(彭博社)--

工业3D打印解决方案提供商Essentium Inc.已同意通过与空白支票公司大西洋海岸收购公司(Atlantic Coastal Acquisition Corp.)合并上市。

根据一份声明，这笔交易使合并后的公司的企业价值达到9.74亿美元，这份声明证实了彭博新闻(Bloomberg News)早些时候的一篇报道。

这是继桌面金属公司(Desktop Metal Inc.)、Shapeways控股公司(Shapeways Holdings Inc.)、Velo3D公司和MarkForge Holding Corp.在过去两年通过与特殊目的收购公司合并而首次公开上市后，最新一家寻求上市的3D打印公司。

SPAC正在通过一项以每股10美元定价的私募股权投资(PIPE)筹集超过4000万美元的额外资金。参与这条管道的投资者包括德国化工制造商巴斯夫(BASF)SE，Essentium的支持者之一，以及阿塔拉亚资本管理公司(Atalaya Capital Management)。

声明称，这家3D打印公司成立于2013年，总部位于得克萨斯州奥斯汀郊外，为包括美国国防部、福特汽车公司(Ford Motor Co.)和洛克希德·马丁公司(Lockheed Martin Corp.)在内的客户提供服务。

Essentium首席执行官布莱克·泰佩尔(Blake Teipel)在接受采访时表示，Essentium正在获得与美国空军合作的材料批准。他说，它的技术可以用于修复和更换旧飞机的部件。

这笔交易预计将在第一季度末完成。

Essentium吹嘘它有能力颠覆传统的制造流程。

Teipel说：“供应链架构和工厂真的在寻找新的解决方案，以提高弹性、灵活性和缩短周转时间。”“这就是我们的用武之地。”

该公司生产50多个档次的工业塑料复合材料，正在开发一系列金属，曾在卡特彼勒担任工程师的泰佩尔说。

Essentium的高管以前也曾与SPAC合作过。去年11月，这家公司任命Genesis Park Acquisition Corp.前总裁兼首席财务官乔纳森·巴利夫(Jonathan Baliff)为临时首席财务官。Genesis Park Acquisition Corp.是一家SPAC，与RedWire Corp.合并。

由首席执行官沙赫拉布·艾哈迈德和总裁伯特·乔丹领导的大西洋海岸公司(Atlantic Coastal)在3月份的首次公开募股(IPO)中筹集了3.45亿美元。

有关前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿包含联邦证券法中关于Essentium和Atlantic Coastal之间拟议的业务合并(“拟议的业务合并”)的某些前瞻性陈述，包括有关拟议的业务合并的好处、拟议的业务合并的预期时间、Essentium提供的服务及其经营的市场，以及Essentium的预期未来结果的陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“ ”、“项目”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“战略”、“ ”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“ ”、“将继续”、“将会产生”以及类似的表达方式来标识。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。许多因素可能导致未来实际事件与本文中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对Atlantic Coastal的证券价格产生不利影响；(Ii)Essentium，Inc.对Compass AC Holdings、 Inc.和Whizz Systems，Inc.的收购可能无法及时完成, (Iii)拟议的业务合并可能无法在Atlantic Coastal的业务合并截止日期前完成的风险，以及如果Atlantic Coastal寻求延长业务合并截止日期可能无法获得延长的风险；(Iv)未能满足完成拟议的业务合并的条件，包括分别收到Atlantic Coastal股东和Essentium 股东的必要批准，满足Atlantic Coastal赎回后的最低信托账户金额(V)在决定是否进行拟议的业务合并时缺乏第三方估值，(Vi)发生任何可能导致终止协议和合并计划的事件、变更或其他情况，(Vii)宣布或悬而未决的拟议的业务合并对Essentium的业务关系、业绩和总体业务的影响，(Viii)拟议的业务合并可能扰乱Essentium的现有计划以及Essentium的潜在困难(Ix)可能对Essentium或Atlantic Coastal提起的任何与合并协议和计划或拟议的业务合并有关的法律诉讼的结果，(X)维持Atlantic Coastal证券在纳斯达克证券市场有限责任公司上市的能力，(Xi)Atlantic Coastal证券的价格可能会因各种因素而波动，包括Essentium计划经营的竞争激烈和监管严格的行业的变化，不同行业的业绩差异 , 影响Essentium业务的法律法规的变化和合并资本结构的变化，(十二) 在拟议的业务合并完成后实施业务计划、预测和其他预期的能力，并发现和实现更多机会，(Xiii)全球新冠肺炎大流行的影响，(Xiv)Essentium的知识产权(包括其专利)的可执行性，以及对他人知识产权的潜在侵犯，风险或潜在的漏洞(Xv)Essentium保护客户知识产权和机密信息的能力，(十六)竞争激烈的添加剂制造行业的衰退风险，以及(Xviii)大西洋海岸公司最初于2021年2月11日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-1表格注册声明(文件编号333-253003)及其后续文件中描述的其他风险和不确定性前面列出的因素并不是详尽的。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算用作也不得被投资者作为担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述。您应仔细考虑上述因素以及在S-1表格的“风险因素”部分、10-Q表格季度报告、注册声明(定义见下文)、其中包含的委托书/招股说明书中描述的其他风险和不确定因素 , 以及大西洋海岸公司不定期向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些申报文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。新冠肺炎大流行可能会放大这些风险和不确定性，它已经造成了重大的经济不确定性。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。敬请读者不要过度依赖前瞻性声明，Essentium和Atlantic Coastal不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因更新或修改这些前瞻性声明，除非证券和其他适用法律要求。Essentium和Atlantic Coastal都不能保证Essentium或Atlantic Coastal将分别实现其预期。

更多信息以及在哪里可以找到它

关于潜在的业务合并， Atlantic Coastal将以S-4表格向美国证券交易委员会提交一份注册声明(“注册声明”)，其中将包括一份初步委托书，将分发给Atlantic Coastal普通股持有人，该初步委托书将与Atlantic Coastal的征集委托书，供Atlantic Coastal的股东就拟议的业务合并和注册声明中描述的其他事项进行投票，以及与要约相关的招股说明书注册声明提交并宣布生效后， Atlantic Coastal将向其股东邮寄最终委托书(如果可用)。注册声明将包括有关根据美国证券交易委员会规则可被视为参与向Atlantic Coastal股东征集与潜在业务合并相关的委托书的人的信息。大西洋海岸公司还将提交有关拟议中的与美国证券交易委员会业务合并的其他文件。在做出任何投票决定之前，大西洋海岸和Essentium的投资者和证券持有人请阅读注册说明书、其中包含的委托书/招股说明书以及所有其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议企业合并相关的文件，因为它们将包含有关拟议企业合并的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获取大西洋海岸公司提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本。海岸投资公司将通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书和所有其他相关文件。此外，大西洋海岸公司提交的文件可以从大西洋海岸公司的网站www.atlantic Coastalv.io免费获取，也可以通过书面请求向大西洋海岸公司索取，地址为大西洋海岸收购公司，地址为纽约圣约翰街6号5层，NY 10013。

参与征集活动的人士

Atlantic Coastal和Essentium及其各自的董事和高级管理人员可能被视为与拟议的业务合并有关的大西洋海岸股东的委托书征集活动的参与者。有关大西洋海岸公司董事和高管的信息以及他们对大西洋海岸公司证券的所有权，请参阅大西洋海岸公司提交给美国证券交易委员会的文件。自S-1表格打印金额以来，大西洋海岸证券的持有量发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给美国证券交易委员会的表格4所有权变更声明中。有关该等人士及其他可能被视为拟合并业务参与者的人士权益的其他资料，可在有关拟合并业务合并的委托书/招股说明书提供后阅读，以获取更多有关该等人士及其他人士权益的资料。您可以免费获取这些文档的副本，如上一段所述。