依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261252

招股说明书

邻门控股公司(Nextdoor Holdings，Inc.)

最多232,826,486股A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售股东(“出售股东”)不时发售最多232,826,486股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)根据各自于2021年7月6日签订的认购协议以私募方式发行的最多27,000,000股A类普通股(“管道投资”)；(Ii)最多200,286,400股A类普通股(包括透过转换B类普通股而发行的A类普通股，每股面值$0.0001(“B类普通股”))，包括根据吾等与若干售卖股东之间于2021年11月5日订立的经修订及重新签署的注册权协议而登记的股份，该协议授予该等股东有关该等股份的登记权；及(Iii)最多5,540,086股A类普通股(包括可转换B类普通股而发行的A类普通股)予Nextdoor，Inc.的若干前股东及股权奖励持有人(定义见下文)，包括(A)459,321股A类普通股及(B)5,080,765股经行使或交收后转换后可发行的A类普通股；及(Iii)最多5,540,086股A类普通股(包括可转换B类普通股的股份)予Nextdoor，Inc.的若干前股东及股权奖励持有人，包括(A)459,321股A类普通股及(B)5,080,765股经行使或交收后转换可发行的A类普通股

于2021年11月5日(“截止日期”)，吾等完成了该合并协议及计划(日期为2021年7月6日)(经2021年9月30日修订)、由Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)及业务合并完成后的“Nextdoor Holdings”、Lorelei Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”)之间的交易，以及由Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)及业务合并完成后的Nextdoor，Inc.(“Nextdoor”)修订的合并协议及计划所预期的交易。根据合并协议预期，于完成日期，合并附属公司与Nextdoor合并并并入Nextdoor，而Nextdoor则作为KVSB的全资附属公司(“合并”)幸存下来(“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，包括管道投资、“业务合并”或“交易”)。随着业务合并的完成，我们更名为“Nextdoor Holdings，Inc.”。

出售股东可以公开或私下以现行市价或协议价格发售、出售或分配在此登记的全部或部分A类普通股。我们将不会从出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。我们将承担与这些证券登记相关的所有成本、费用和费用，包括遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。出售股东将承担他们出售A类普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅本招股说明书第154页开始的“分销计划”。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KIND”。2021年11月29日，我们A类普通股的最新销售价格为每股11.59美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响”。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司和较小报告公司的发行人的要求。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第10页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年12月1日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时按照本招股说明书“分配计划”一节的描述出售或以其他方式分配他们提供的A类普通股的股票。我们将不会从这些出售股东出售他们在本招股说明书中描述的A类普通股的股份中获得任何收益。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售股东仅在合法的司法管辖区出售和寻求购买其A类普通股的股票。

我们也可能提供招股说明书补充或注册说明书生效后的修订，以增加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中向您推荐的其他信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中对以下各项的提述：

·“KVSB”是指关闭前的Khosla Ventures Acquisition Co.II，这是特拉华州的一家公司(如本文所定义)；

·“Nextdoor Holdings”或“New Nextdoor”是指Nextdoor Holdings，Inc.，特拉华州的一家公司(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，一家特拉华州的公司)，及其在关闭后的合并子公司；

·“Nextdoor”是指特拉华州的Nextdoor，Inc.；以及

·“我们”、“我们”和“我们的”或“公司”指的是关闭后的Nextdoor Holdings和关闭之前的Nextdoor。

选定的定义

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则请参阅：

“董事会”或“董事会”是指Nextdoor Holdings的董事会。

“章程”是指Nextdoor Holdings重述的章程。

“企业合并”或“交易”是指合并协议中考虑的交易，包括合并和管道投资。

“普通股”是指邻门控股的A类普通股和B类普通股。

“公司注册证书”是指经修改和重述的邻门控股公司注册证书。

“A类普通股”是指邻门控股的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指邻门控股的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结案”是指企业合并的结案。

“截止日期”是指2021年11月5日。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司”是指关闭后的Nextdoor Holdings和关闭之前的Nextdoor。

“DGCL”指特拉华州的“公司法总则”。

“生效时间”是指合并生效的时间。

“股权激励计划”是指Nextdoor Holdings，Inc.2021年股权激励计划。

“ESPP”是指Nextdoor Holdings，Inc.2021员工股票购买计划。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“兑换率”指的是大约3.1057。

“方正股份”指KVSB首次公开招股前以私募方式向保荐人发行的5,000,000股KVSB B类普通股和5,000,000股K类普通股，根据业务合并转换为合计10,408,603股A类普通股。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“初始股东”是指与恩里科·加格里奥蒂、安妮塔·桑兹和德米蒂·施洛瑟一起的发起人。

“投资公司法”是指1940年修订后的“投资公司法”。

“IPO”是指KVSB于2021年3月26日完成的首次公开发行(IPO)，发行41,634,412股KVSB A类普通股，每股10.00美元(包括部分行使承销商购买额外股份的选择权)。

“就业法案”指的是2012年启动我们的企业创业法案。

“KVSB A类普通股”是指KVSB的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在收盘时成为A类普通股。

“KVSB B类普通股”是指KVSB的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在交易结束时自动转换为7,347,249股A类普通股。

“K类普通股”是指KVSB的K类普通股，每股票面价值0.0001美元，在交易结束时自动转换为3,061,354股A类普通股。

“合并”指合并协议拟进行的合并，根据合并协议，合并子公司与Nextdoor合并并并入Nextdoor，Nextdoor在合并结束日作为本公司的全资子公司继续存在。

“合并协议”是指Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之间的、日期为2021年7月6日的某些合并协议和计划，经截至2021年9月30日的修正案第1号修正案修订。

“合并子公司”是指美国特拉华州的一家公司Lorelei Merge Sub Inc.。

“Nextdoor”指特拉华州的Nextdoor公司。

“Nextdoor奖励”是指Nextdoor期权、Nextdoor RSU和Nextdoor限制性股票奖励。

“邻家普通股”是指企业合并前的邻家普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Nextdoor股东”是指Nextdoor的某些前股东和股权获得者。

“Nextdoor Holdings”是指特拉华州的Nextdoor Holdings，Inc.(f/k/a Khosla Ventures Acquisition Co.II，特拉华州的一家公司)及其合并后的子公司。

“Nextdoor期权”是指购买Nextdoor普通股股票的期权。

“Nextdoor PIPE投资者”是指在合并协议签署之日以自己的名义持有Nextdoor股本或可为Nextdoor股本行使或可转换为Nextdoor股本的证券的PIPE投资者，不是保荐人相关的PIPE投资者。

“Nextdoor限制性股票奖”是指Nextdoor普通股的限制性股票。

“Nextdoor RSU”是指可为Nextdoor普通股股票结算的限制性股票单位。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“PIPE投资”是指私人配售，PIPE投资者在交易结束时以每股10.00美元的价格认购我们A类普通股的2700万股，总收购价为2.7亿美元。

“管道投资者”是指投资管道投资的特定个人和机构投资者。

“PIPE股份”是指PIPE投资公司发行的2700万股A类普通股。

“Pixel Labs合并协议”是指Nextdoor、Gutenberg Merger Sub I，Inc.、Gutenberg Merger Sub II，LLC、Pixel Labs，Inc.和Fortis Advisors LLC之间签订的、日期为2019年8月22日的特定重组协议和计划。

“定向增发股份”是指以每股10.00美元的定向增发方式向保荐人发行的1,132,688股KVSB A类普通股，总购买价为11,326,880美元。

“公众股”是指在KVSB首次公开募股中发行的A类普通股。

“公众股东”是指公众股票的持有者。

“注册权协议”是指由Nextdoor Holdings、发起人和Nextdoor的某些其他前股东于2021年11月5日签署的修订和重新签署的注册权协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“出售股东”是指本招股说明书中列名的出售股东。

“赞助商”是指科斯拉风险投资公司(Khosla Ventures SPAC)赞助商II LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“保荐人相关管道投资者”是指保荐人(及其许可的受让人)的关联公司。

“认购协议”统称为本公司与PIPE投资者于2021年7月6日签订的某些认购协议。

“第三方管道投资”是指第三方管道投资者对管道投资的任何投资。

“第三方管道投资者”指不是(I)保荐人相关的管道投资者、(Ii)保荐人或(Iii)隔壁管道投资者的任何管道投资者。

“转让代理”是指大陆股票转让信托公司。

“信托户口”指持有首次公开招股所得款项及出售私募股份部分所得款项的KVSB信托户口。

市场和行业数据

本招股说明书包含关于我们的行业、我们的业务以及我们产品和服务的市场的估计和信息，包括我们对我们的市场地位、市场增长预测、我们的市场机会和我们参与的市场规模的总体预期，这些估计和信息基于独立第三方准备的行业出版物、调查和报告。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。虽然我们尚未独立核实这些行业出版物、调查和报告中包含的数据的准确性或完整性，但我们相信这些出版物、调查和报告总体上是可靠的，尽管此类信息本身存在不确定性和不精确性。由于各种因素，我们所处的行业受到高度不确定性和风险的影响，其中包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”一节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括那些与业务合并有关的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志，“Will”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

·我们的预期增长，包括我们扩展新邻居增长的能力，我们扩大现有邻居基础参与度的能力，以及我们增加平台货币化的能力；

·我们扩大业务规模和货币化努力的能力；

·我们有能力通过在美国以外的现有社区开设新的和扩大业务来扩大我们在海外的业务运营；

·我们应对一般经济状况的能力；

·我们有效管理增长的能力；

·我们在未来实现和保持盈利的能力；

·我们获得资金来源为运营和增长提供资金的能力；

·与第三方的战略关系取得成功；

·我们维持A类普通股在纽约证交所上市的能力；

·确认企业合并的预期效益的能力，除其他因素外，可能受到竞争和其他因素的影响；

·与企业合并相关的成本；

·美国境内和境外适用法律或法规的变化；

·监管环境的影响以及与此类环境相关的遵约复杂性；

·无法制定和维持有效的内部控制；

·我们未来筹集资金的能力；

·我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

·我们的财务业绩；

·新冠肺炎对上述内容的影响；以及

·标题为“风险因素”一节详述的其他因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或表现大不相同。

发言。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。要预测或识别所有此类风险是不可能的。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

危险因素

投资我们的A类普通股是有风险的。在决定是否购买A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括上面题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

在我们目前的业务规模下，我们的运营历史有限，而且仍在扩大我们的货币化努力，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，也不能保证我们能够扩大我们的业务规模，以实现未来的增长。

我们于2011年开始运营NextDoor平台，并于2016年开始为该平台提供广告支持。在我们目前的业务规模下，我们有限的运营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。在快速发展的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在准确的财务规划和预测方面的挑战，随着我们业务的不断增长而日益激烈的竞争和费用，以及我们实现市场对我们平台的接受并吸引、吸引和留住用户的能力，这些用户被我们称为“邻居”(包括个人)和组织(包括企业和公共机构，包括付费客户，如广告商)。作为一家经营历史有限的企业，您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们不能确保我们能够成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不能成功管理这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们可能无法保持目前的增长速度，这是参与快速发展行业的运营历史有限的公司经常面临的风险特征。

此外，我们仍处于平台货币化的早期阶段。我们的增长战略依赖于增加网络上的邻居，增加参与度，为邻居和组织开发新的和改进现有的产品，吸引更多的广告商(包括扩大我们的销售努力，以接触到更多国际市场的广告商)，扩大我们与现有广告商的业务，并根据邻居的个人品味和兴趣投放有针对性的广告。不能保证我们会成功地在我们的平台上增加货币化，也不能保证我们会保持或提高目前的收入增长率。

我们目前几乎所有的收入都来自广告。如果广告商减少或取消对我们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

我们目前几乎所有的收入都来自我们平台上以在线展示广告的形式销售的广告，其中包括赞助帖子、当地交易和邻里赞助。我们的广告商通常与我们没有长期的广告支出承诺。我们的许多广告商在我们身上只花费了他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，广告商可能会认为我们平台上的一些功能是试验性的和未经证实的。广告商将不会继续与我们做生意，或者如果我们不能有效地投放广告，或者如果广告商不相信他们在广告上的投资会产生更大的收益，广告商就会降低他们愿意为与我们做广告而支付的价格。

相对于备选方案的竞争性回报。我们吸引和留住广告商并最终创造收入的能力可能会受到多个因素的不利影响，包括但不限于：

·减少了邻居和广告商在该平台上的参与度；

·平台上的邻居数量增长慢于预期，或缺乏增长或减少；

·平台更改(如迁移到我们专有的广告服务器)或库存管理决策，更改平台上显示的广告的大小、格式、频率或相对突出程度；

·竞争对手为我们无法或不愿与之匹敌的广告提供更具吸引力的价格；

·向邻居展示的广告数量或质量下降；

·第三方政策或应用程序的变化限制了我们交付、定向或衡量广告效果的能力，包括移动操作系统和苹果(Apple)和谷歌(Google)等浏览器提供商的变化；

·我们邻居的人口结构变化降低了我们对广告商的吸引力；

·邻居上传内容或采取其他被认为是敌意的、不适当的、非法的、令人反感的、非法的或其他与我们广告商的品牌不符的行为；

·不利的政府行为或立法、监管或其他法律发展；

·邻居行为或平台变化，除其他事项外，可能影响其他邻居的安全和保障，或影响积极和包容的在线社区的培育；

·涉及我们的负面媒体报道或其他负面宣传；

·实施或执行政策，如广告政策、社区指导方针以及广告商认为负面的其他条款或服务；

·我们为广告商开发和改进产品的能力；

·我们或第三方提供的旨在向广告商展示我们广告价值的分析和测量解决方案的可用性、准确性、实用性和安全性受到限制或降低；

·改变我们的数据隐私做法，影响我们能够提供的广告的类型或方式，包括由于法律、法规或监管行动的改变，如欧洲一般数据保护条例(GDPR)、欧洲电子隐私指令、英国一般数据保护条例(英国GDPR)、2018年英国数据保护法、加州消费者隐私法(CCPA)、加州隐私权法案(CPRA)以及美国其他新颁布的州隐私法

·宏观经济状况的影响，无论是在整个广告业，在特定类型的广告商之间，还是在特定的地理区域内。

这些因素不时会对我们的收入造成不同程度的负面影响。例如，在2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情对全球宏观经济状况和整个广告业的影响，广告商减少了对我们的广告支出。如果未来出现上述或其他任何因素，可能会导致对我们广告的需求减少，这可能会降低我们收到的广告价格，或者导致广告商停止或减少与我们的支出，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。未来发生的类似事件可能会削弱我们维持或增加向邻居展示的广告数量或质量的能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们吸引和留住广告商的能力取决于我们收集和使用数据以及开发产品的能力，从而使我们能够有效地在Nextdoor平台上投放和准确测量广告。

大多数广告商依赖于衡量其广告活动效果的工具，以便在不同的形式和平台之间分配他们的广告支出。如果我们不能准确衡量我们平台上广告的有效性，如果我们根本不能，或者如果我们不能说服广告商我们的平台应该是更大的广告预算的一部分，我们增加我们广告工具的需求和定价，以及维持或扩大我们的收入的能力可能会受到限制或下降。我们开发和提供能够准确衡量我们平台上活动效果的产品的能力，对于我们吸引新的广告商、留住现有广告商并增加支出的能力至关重要。

我们正在不断为广告商开发和改进我们的产品，这些努力已经并可能继续需要大量的时间和资源以及额外的投资，在某些情况下，我们已经并可能依赖于第三方提供向我们的广告商提供某些测量数据所需的数据和技术。如果我们不能继续及时为广告商开发和改进我们的产品，这些产品不可靠，或者测量结果与广告商的预期或目标不一致，我们的收入可能会受到不利影响。

此外，苹果、微软或谷歌等网络和移动浏览器开发商已经并可能继续在其浏览器或设备操作系统中实施改变，包括要求额外的用户权限，这些改变削弱了我们衡量和提高我们平台上广告有效性的能力。这些变化包括限制第一方和第三方cookie及相关跟踪技术(如移动广告标识符)的使用，以及其他限制我们收集信息的能力的变化，这些信息允许我们将邻居在广告商网站上的行为归因于我们平台上运行的广告活动的有效性。例如，苹果在其Safari浏览器中推出了智能跟踪防御(ITP)功能。默认情况下，ITP会在移动和台式机上阻止部分或全部第三方cookie，随着时间的推移，ITP会变得越来越严格。苹果的相关隐私保护广告点击归属(Ad Click Attribution)旨在保留ITP失去的一些功能，它将限制跨网站和跨设备的归属，防止在狭义的归属窗口之外进行衡量，并防止广告重新定向和优化。此外，苹果还推出了App Tracking透明度框架，该框架限制了移动应用程序请求iOS设备广告标识符的能力，还可能影响我们跟踪邻居在我们平台外的行为，并将他们的互动与平台上的广告联系起来的能力。同样，谷歌最近宣布，它计划停止在谷歌Chrome浏览器中支持第三方cookie。这些Web和移动浏览器开发人员也已经并可能继续实施浏览器或设备功能方面的更改和限制，这些更改和限制限制了我们与邻居通信或了解其身份的能力。

这些限制和变化使我们更难向邻居提供最相关的广告，也降低了我们衡量平台上广告的有效性、重新定位或优化广告的能力。开发者可能会发布额外的技术，进一步限制我们收集数据的能力，从而使我们能够衡量我们平台上广告的有效性。任何其他限制，无论是法律、法规、政策(包括第三方政策)或其他方面，对我们收集和分享我们的广告商认为有用的数据的能力，或进一步降低我们在我们平台上衡量广告有效性的能力的限制，都将阻碍我们吸引、发展和留住广告商的能力。广告商和其他提供数据帮助我们投放个性化相关广告的第三方可能会限制或停止共享这些数据，因此我们可能无法在平台内或从其他来源收集这些数据。

我们在很大程度上依赖于我们为广告商收集和共享数据和指标的能力，以帮助新的和现有的广告商了解广告活动的表现。如果广告商认为我们的指标不能准确反映我们的邻居和邻居参与度，或者我们的指标中有不准确之处，广告商可能会减少或取消对我们平台的预算或资源分配，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

如果我们不能添加新邻居或保留现有邻居，或者如果当前邻居与NextDoor平台接触较少，我们的业务、运营结果和财务状况都会受到不利影响。

使用NextDoor平台的邻居数量及其在该平台上的参与度对我们的成功至关重要。我们必须继续在我们的平台上接触和留住现有的邻居，同时吸引、接触和留住新的邻居。Nextdoor平台上的邻居数量可能不会继续以目前的增长速度增长，如果有的话，甚至可能会下降。为了吸引新的邻居，我们必须在我们的平台上与现有社区的邻居接触，并在NextDoor平台上添加新的社区，包括国内和国际的。如果我们的邻居增长速度放缓或逆转，我们的财务业绩将受到不利影响，除非我们能够增加与现有邻居的接触，以及我们的货币化努力，以抵消邻居增长率的任何此类下降或下降。此外，我们无法肯定地预测新冠肺炎大流行对邻国增长和接触的持续影响，我们预计这些趋势将继续受到波动性的影响。

如果当前和潜在邻居认为他们在Nextdoor平台上的体验没有用，平台上产生的内容有价值或相关，或者与其他邻居的社会关系没有价值，我们可能无法吸引新邻居，留住现有邻居，或保持或增加他们在我们平台上互动的频率和持续时间。此外，如果我们现有的邻居减少他们参与的频率或持续时间，或者我们邻居群的增长速度放缓或逆转，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用，以获得新的邻居或留住现有的邻居。

有许多因素可能会对我们发展、留住和吸引当前和未来邻居的能力产生负面影响，包括但不限于：

·邻国增加与竞争对手的平台、产品或服务的接触，而不是我们的平台，或者比我们的平台更频繁；

·邻居在所有应用程序和平台(包括我们的平台)上花费的时间发生变化；

·未能引入邻居认为有吸引力的平台增强功能，或者如果我们引入新的功能、条款、政策或程序，或对我们的平台进行更改，而这些功能、条款、政策或程序不受当前或未来邻居的欢迎；

·阻碍邻居体验的技术或其他问题，例如阻碍我们快速可靠地提供服务的问题；

·邻居难以通过APP或网络浏览器在移动设备上安装、更新或以其他方式访问Nextdoor平台；

·Nextdoor平台上的邻居行为发生变化，包括平台上内容共享的质量和频率降低；

·邻居或广告商情绪下降，原因是对我们平台质量或有用性的质疑，对平台内容性质的担忧，对隐私、安全、安保、福祉或其他因素的担忧；

·立法、政府和监管机构要求的改变，或对我们的平台或邻居产生不利影响的诉讼；

·第三方阻止其内容在NextDoor平台上显示；

·我们可能会对如何在我们的平台上推广不同的功能做出改变；

·旨在吸引和留住邻国和接触的倡议不成功或中止，无论是由于我们、第三方的行动还是其他原因；

·我们或该行业的其他合作伙伴和公司成为负面媒体报道或其他负面宣传的对象；

·我们无法打击我们平台上的垃圾邮件、骚扰、网络欺凌或其他敌意、不恰当、辱骂或攻击性的内容或使用；或

·我们无法维护和提升我们作为值得信赖的邻里关系网社区的品牌和声誉。

邻居增长、留存或参与度的任何下降都可能降低我们的服务对邻居或广告商的吸引力，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，邻居验证是我们平台的一个关键功能，因为它表明邻居是他们希望加入的社区中真实的人和企业。如果我们更改验证方法，可能会对我们添加新邻居或保留现有邻居的能力产生不利影响。

我们的业务竞争非常激烈。竞争对我们业务的成功构成持续威胁。

我们几乎在业务的方方面面都在与提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司竞争，包括来自Facebook、谷歌、Pinterest、Snap和Twitter的公司。此外，我们平台的各个方面都与其他产品和服务竞争，包括房地产、分类广告以及推荐和搜索引擎。我们与这些公司竞争，以吸引、吸引和留住用户，并吸引和留住广告商。如果我们引入或获得新的产品和服务，或者以使我们面临额外竞争的方式发展我们的平台，或者当现有的竞争对手推出新的产品和服务或发展他们的平台时，我们可能无法吸引或留住邻居或吸引新的邻居，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们目前和潜在的一些竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告支出份额。他们拥有庞大的分布式销售队伍，对移动分销渠道的控制权也越来越大。许多竞争对手的规模经济使他们能够接触到比Nextdoor平台更频繁使用的更大量的数据和平台，这可能使他们更好地了解自己的会员基础，并开发和交付更有针对性的广告。这些竞争对手可能不需要依赖第三方数据(包括广告商提供的数据)来有效地瞄准广告商的活动，这可能会使他们的广告产品对广告商比我们的平台更具吸引力，如果此类第三方数据不再提供给我们，无论是因为法规变化、隐私或网络安全担忧或其他原因。如果我们的广告商不相信我们的价值主张不像我们的竞争对手那样有说服力，我们可能无法吸引新的广告商或留住现有的广告商，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的竞争对手可能会开发与我们的平台相似的产品、功能或服务，或获得更大的接受度，可能会进行影响更深远、更成功的产品开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。一些竞争对手可能会在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括更有效地响应第三方产品和政策的变化，或者将竞争对手的平台、应用程序或功能集成到他们控制的产品中，如移动设备操作系统、搜索引擎、浏览器或电子商务平台。例如，苹果对iOS 14.5进行了修改，限制了我们以及数字广告业其他公司有效定位和衡量广告的能力。因此，我们的竞争对手可能，在某些情况下，会以牺牲我们的努力为代价，收购并吸引邻居，或者创造广告或其他收入，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们可能会不时采取行动应对竞争威胁，但我们不能向您保证这些行动会成功或不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们相信，我们的竞争能力取决于许多我们无法控制的因素，包括：

·与竞争对手的产品相比，我们平台的受欢迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性；

·我们邻国基地的规模和构成；

·邻居参与我们的平台和竞争产品；

·相对于我们的竞争对手，我们可以获得第一方和第三方数据；

·我们有能力吸引和留住使用我们免费或付费广告服务的广告商；

·对我们的平台或竞争对手的产品进行开发和增强的时机和市场接受度；

·我们的安全和安保努力以及保护邻居数据和为邻居提供对其数据的控制的能力；

·我们有能力将我们的平台分发给新的和现有的邻居；

·我们有效地将我们的平台货币化的能力；

·成功实施平台变更，例如迁移到我们专有的广告服务器；

·我们或我们的竞争对手展示的广告的频率、大小、格式、质量和相对突出程度；

·客户服务和支持努力；

·营销和销售努力，包括我们衡量广告效果和为广告商提供令人信服的投资回报的能力；

·我们有能力建立和保持出版商将其内容与我们的平台整合的兴趣；

·立法、监管当局或诉讼要求的改变，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；

·我们行业内的收购或整合，可能会产生更强大的竞争对手；

·我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工，特别是软件工程师、设计师和经理；

·我们有能力经济高效地管理和发展我们的业务；以及

·相对于竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

如果我们不能有效地竞争，我们的邻居基础和邻居参与度可能会下降，我们对广告商的吸引力可能会降低，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们维护和扩展产品供应和技术基础设施的能力，平台可用性的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的邻居和参与度损失，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们吸引、留住和服务邻居以及扩大产品供应的声誉和能力取决于我们平台和底层技术基础设施的可靠性能。我们这里有

我们平台的可用性或性能在过去和将来可能会不时出现中断。我们的系统可能没有充分设计，或者可能没有必要的可靠性和冗余性运行，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或停机。如果我们的平台在邻居尝试访问时不可用，或者如果它的加载速度没有预期的那么快，邻居们将来可能不会经常使用我们的平台，或者根本不会使用我们的平台，我们提供广告的能力可能会中断，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。随着我们平台上共享的信息数量和类型持续增长和发展，随着我们社区的使用模式持续发展，以及我们内部运营需求的持续增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求。如果我们不能继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以满足这些不断增加的需求，则邻居互动和收入增长可能会受到不利影响。此外，随着我们扩展我们的平台和产品，包括视频和其他平台功能，这可能会给我们的技术基础设施带来压力，我们也可能无法成功地扩展我们的技术基础设施，以经济高效地适应新产品和增加的平台使用率。此外，我们的业务可能会受到地震、火灾、洪水、恶劣天气条件、其他自然灾害、断电、恐怖主义、流行病、地缘政治冲突、其他物理安全威胁、网络攻击或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障的影响。如果发生这样的事件, 邻居可能会受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和邻居数据来重新启动或提供我们的服务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的大部分员工都在我们位于加利福尼亚州旧金山的总部工作。如果出现涉及我们系统的灾难性故障或影响我们总部或整个旧金山地区的重大中断事件，我们可能无法运行我们的平台。

我们很大一部分网络基础设施是由第三方提供的，包括Amazon Web Services。我们从这些提供商获得的任何服务中断或故障都可能影响我们平台的可用性，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们对其提供的服务问题的依赖和脆弱性。

这些发展中的任何一项都可能导致我们平台的可用性或性能中断，导致邻居停止使用我们的平台，要求对我们的平台进行不利的更改，推迟未来产品的推出，或者以其他方式对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们经历了快速增长，并希望在可预见的未来投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。

我们最近经历了快速增长，预计将继续在整个组织内进行广泛投资，以支持我们的增长。我们的收入从截至2019年12月31日的年度的8260万美元增长到截至2020年12月31日的年度的1.233亿美元，从截至2020年9月30日的9个月的8320万美元增长到截至2021年9月30日的9个月的1.329亿美元。截至2019年3月31日，我们平台上的周活跃用户已从1550万增长到2021年9月30日的3280万。此外，我们的全职员工人数从2019年1月1日的240人增加到2021年9月30日的583人。尽管我们在历史上经历了快速增长，但我们可能不会保持目前的增长速度，也不能向您保证我们为支持我们的增长而进行的投资将取得成功。我们业务的增长和扩张将需要我们投入大量的财务和运营资源，以及我们的管理团队的持续奉献。

我们计划在未来继续将我们的国际业务扩展到更多的国家，这将对我们的资源和业务提出更多的要求。我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营以及财务和技术基础设施带来巨大的压力。如果我们的业务进一步增长或我们的第三方关系数量增加，我们的信息技术系统或内部控制程序可能不足以支持我们的运营。

为了有效管理未来的任何增长，我们必须继续改善和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的运营和行政系统和控制，以及我们以有效方式管理员工、资本和流程的能力。如果不能有效地管理增长，可能会导致成本增加，难以推出新产品和服务或增强平台，失去邻居和广告商，或其他运营困难，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，随着我们扩展包括视频在内的产品供应，我们可能无法经济高效地做到这一点。我们的员工、广告商、邻居和整体经济受到新冠肺炎疫情影响的时间越长，有效管理我们的增长可能也就越困难。

我们可能无法有效或及时地成功实施或扩展对系统、流程和控制的改进。此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们在管理对我们的系统、流程和控制的改进，或与获得许可以帮助我们进行此类改进的第三方软件相关时，也可能会遇到困难。未来的任何增长都将继续增加我们组织的复杂性，并需要整个组织的有效协调。如果不能有效地管理未来的任何增长，可能会导致成本增加，在吸引新邻居或保留或增加现有邻居的参与度方面造成困难或延迟，在引入新功能方面造成困难，影响我们吸引和留住人才的能力，或导致其他运营困难，任何这些困难都将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能成功预测市场需求并开发满足这些需求的产品和服务以及平台增强功能，或者如果这些产品、服务和平台增强功能没有获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能无法预测未来的市场需求，或者无法改进我们的平台，或者开发新的产品和服务或平台增强功能，以及时满足此类需求(如果有的话)。此外，我们无法在现有产品的基础上实现多元化，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们推出的任何新产品或服务或平台增强，包括通过收购的方式，可能不会获得当前或潜在邻居的任何重大市场接受度，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，新产品或服务的推出或平台增强可能会减少邻居与我们平台的接触，从而抵消即使是成功的产品或服务推出的好处，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们建立强大的品牌认同感和美誉度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住邻居，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们相信，保持和提升“NextDoor”品牌和声誉对于留住和发展我们平台上的邻居和广告商至关重要。我们预计，维持和提升我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们继续在我们的平台上提供高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的功能的能力，这可能需要大量投资，也可能不会成功。我们可能需要为我们的平台和功能引入新的产品、服务和功能或更新，这些产品、服务和功能需要邻居同意邻居不喜欢的新服务条款，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。

此外，如果邻居认为广告不能帮助他们实现目标，或者认为广告具有侵入性或误导性，或者与广告商的体验不佳，则广告或广告商的行为可能会影响我们的品牌和声誉。

我们的品牌和声誉也可能受到邻居的内容或行为的负面影响，这些内容或行为被认为对其他邻居怀有敌意或不合适，邻居以虚假或不真实的身份行事，使用我们的平台传播误导性或虚假信息，使用我们的平台进行欺诈性计划和诈骗，或者将我们的服务用于非法、非法或令人反感的目的。我们也可能无法迅速对在我们的服务上分享非法、非法或令人反感的内容或广告商的令人反感的做法做出反应，或以其他方式解决我们邻居的担忧，这可能会削弱我们品牌的信心，损害我们的声誉。我们预计，我们及时识别和响应此内容的能力可能会

随着邻居数量的增加、平台上内容数量的增加或我们在平台上扩展我们的产品和服务产品而减少。任何政府或监管机构的调查、调查或行动，包括基于我们平台上出现非法、非法或令人反感的内容或未能遵守法律法规，都可能损害我们的品牌和声誉，无论结果如何。

我们已经，并预计将继续经历媒体、立法、政府和监管机构对我们的决定的审查。对我们的任何审查，包括对我们的数据隐私、内容审核或其他做法、平台更改、平台质量、诉讼或监管行动，或对我们的员工、邻居或广告商的行为或其他问题的审查，都可能损害我们的品牌和声誉。此外，对我们行业内其他公司的审查，包括这些公司的数据隐私、内容审核或其他做法，也可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些担忧，无论是实际的还是毫无根据的，也可能会阻止邻居或广告商使用我们的平台。此外，我们可能无法充分满足邻居和广告商的需求，这可能会削弱人们对我们品牌的信心，损害我们的声誉。如果我们不能推广和维护“NextDoor”品牌或维护我们的声誉，或者如果我们在这方面花费过多，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

不利的媒体报道不时会对我们的业务造成负面影响。

对我们不利的宣传，例如，关于我们的隐私或网络安全实践、服务条款、广告政策、平台变更、平台质量、诉讼或监管活动、我们的广告商的行为、将我们的平台用于非法或令人反感的目的、我们社区标准的实质或执行、我们的邻居的行为、共享我们平台的内容的质量和完整性，或其他向我们提供类似服务的公司的行为，在过去和将来都会对我们的声誉造成不利影响。例如，我们在处理错误信息和其他非法或令人反感的使用我们的平台方面一直受到负面宣传，未来也可能受到负面宣传。任何此类负面宣传都可能对我们的邻居群和广告商在我们平台上的广告需求的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，从而导致收入下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们不时地经历过不同程度的不利影响。

包括新冠肺炎在内的卫生流行病已经或可能对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和我们的客户所在的市场和社区产生不利影响。此外，在COVD-19大流行期间，我们经历了邻国增长和接触的增加，不能保证随着新冠肺炎大流行的消退，我们将能够保持我们邻国的增长和接触。

全球新冠肺炎大流行的爆发以及遏制它的各种尝试造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。它对更广泛的经济、金融市场和整体广告需求产生了不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了全球所有办事处(包括公司总部)，因无法终止的租赁而产生了额外的租赁费用，并实施了某些旅行限制，所有这些都已经并可能继续扰乱我们的业务运营，包括限制我们的某些销售和营销计划，并要求我们远程管理大部分员工。而且，由于新冠肺炎大流行，广告主在NextDoor平台上的消费能力和意愿都出现了波动。例如，在2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情对全球宏观经济状况和整个广告业的影响，广告商减少了对我们的广告支出。我们不知道与新冠肺炎疫情相关的不断演变的事件未来会如何继续影响邻居和广告商的行为。我们可能无法从广告商那里确认收入、收取款项或产生未来的收入，包括那些已经或可能被迫关闭业务或因新冠肺炎疫情而受到经济低迷影响的广告商。这场流行病已经并可能在未来对我们的业务、收入增长率、财务业绩和股票价格产生不利影响。

此外，在新冠肺炎大流行和相关的就地避难订单期间，我们看到我们平台上的邻国增长和参与度增加。大流行后时期可能会带来诸如邻国增长等挑战。

参与度下降或邻居行为以我们难以预测或衡量的方式发生意外变化，导致与我们平台的参与度减少，或减少或改变使用我们的平台。由于新冠肺炎疫情，我们的邻国和收入增长率在短期内可能会继续波动，尽管我们无法确切地预测这种波动的持续时间和程度。因此，我们的财务和运营指标可能不能代表未来的业绩。

由于许多不确定性因素，包括病毒的严重程度和传播率、流行病的持续时间(包括疫情的复发)、遏制措施和其他公共卫生措施的范围和有效性、疫苗和治疗的开发、分销和公众接受度，以及这些和其他因素对我们员工、邻居和广告商的影响，我们目前无法准确预测新冠肺炎大流行将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生的全面影响。新冠肺炎大流行，以及随后的任何恢复期，也可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

我们计划继续扩大我们的国际业务，因为我们的运营经验有限，可能会受到越来越多的业务、监管和经济风险的影响，这些风险可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们计划通过在美国以外的现有社区开设新的和扩大业务，继续扩大我们在海外的业务运营。截至2021年9月30日，NextDoor平台可在11个国家(包括美国)访问，拥有超过28.5万个社区。我们计划进入新的国际市场，在这些市场，我们在营销、销售、广告和部署我们的平台及相关广告方面经验有限或没有经验。我们在此类市场的任何有限经验和基础设施、个人对我们或我们的平台的不熟悉、此类司法管辖区内存在提供类似产品和服务的替代平台或此类市场中缺乏大量潜在的潜在邻居，都可能使我们更难有效地将这些市场中邻居的任何增长货币化，并可能在没有相应收入增加的情况下增加我们的成本。如果我们不能成功地部署或管理我们在国际市场的业务，不能遵守国际法规，或者不能有效地将我们的平台在国际市场上货币化到我们能够在美国境内货币化的程度，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。未来，如果我们的国际业务增加，或者我们的费用更多地以美元以外的货币计价，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外，随着我们的国际业务和对广告商的销售持续增长，我们在国际业务中将面临各种固有的风险，包括：

·政治、社会和经济不稳定；

·与外国司法管辖区的法律和监管环境有关的风险，包括隐私和数据保护方面的风险，以及法律、监管要求和执法方面的意外变化；

·遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害，包括潜在的审查和向地方当局提供邻居信息的要求；

·增加了审查Nextdoor平台上的内容和执行不同语言和国家的社区标准的难度；

·货币汇率波动；

·外汇管制、税收和其他法规和命令，可能会阻止我们将在美国以外国家赚取的现金汇回国内，或以其他方式限制我们自由流动现金的能力，并阻碍我们有效投资这些现金的能力；

·遵守多个美国和国际税务司法管辖区，并管理全球业务的税收影响；

·信用风险和支付欺诈水平可能更高；

·整合任何外国收购的困难；

·遵守各种外国法律的负担，包括与税收、内容删除、数据本地化、支付和监管监督相关的法律；

·一些国家减少了对知识产权的保护；

·关于雇员/雇主关系的不同法规和做法、工人理事会和工会的存在、某些国际司法管辖区工资高通胀导致的劳动力成本增加，以及距离、语言和文化差异造成的其他挑战，使在某些国际司法管辖区做生意变得更加困难；以及

·全球运营人员配备和管理困难，以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加。

此外，我们必须处理在任何特定司法管辖区接受的当地商业行为与我们遵守法律和法规(包括反洗钱法、反腐败法或适用于我们的法规，如美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和英国“2010年反贿赂法”(“反贿赂法”))之间的潜在冲突。我们还必须管理我们的义务，遵守与出口管制、制裁和禁运相关的法律和法规，包括美国外国资产管制办公室(U.S.Office of Foreign Assets Control)制定的法规。政府机构和当局可能会寻求对违反反腐败法律或法规、出口管制以及其他法律、规则、制裁、禁运和法规的公司实施广泛的民事和刑事处罚。如果我们在其经营的市场未能遵守当地的商业惯例或适用于我们的法律法规，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们不能成功地进行国际扩张和管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未来需要额外的资本，可能不会以优惠的条件提供资金，如果有的话。

历史上，我们一直依赖外部融资为我们的运营、资本支出和扩张提供资金。我们未来可能需要从股权或债务融资中获得更多资本，以支持我们的增长，为我们的运营提供资金，或者应对竞争压力或战略机遇。我们可能无法以优惠条件及时获得额外融资(如果有的话)。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，我们的现有股东(包括您)在Nextdoor Holdings的持股比例可能会大幅稀释，我们发行的任何新证券都可能拥有优先于我们A类普通股持有者的权利、优先权和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动和其他财务及营运事宜有关的限制性契约，包括派发股息的能力。这可能会使我们更难获得额外资本，并寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款获得融资，如果我们需要融资，我们发展或支持我们的业务以及应对我们可能面临的业务挑战的能力可能会受到极大限制。

我们计划继续进行收购，这可能会损害我们的财务状况或经营结果，并可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购，以增加专业员工和补充公司、产品或技术，并进入新的地理区域。我们之前和未来的收购可能不会实现我们的目标，我们可能不会从未来的收购中实现好处。如果我们不能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。任何集成过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们的收购策略可能会随着时间的推移而改变，我们未来完成的任何收购都可能会受到邻居、广告商、投资者或其他与我们有业务往来的人的负面影响。我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的责任。我们可能得付现金，

为支付任何此类收购而产生的债务或发行股权证券，每一项都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值。在未来，我们可能找不到其他合适的收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。我们的收购战略可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工(包括高级管理层)的能力。如果我们失去了首席执行官兼总裁莎拉·弗里尔(Sarah Friar)或我们高级管理团队的其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、吸收和留住高技能人才的能力，包括软件工程师和销售人员。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。此外，在我们总部所在的旧金山湾区，对合格人才的竞争尤其激烈，尤其是软件工程师。我们可能无法留住目前的关键员工，也可能无法吸引、培训、吸收或留住其他高技能人才。我们在吸引和留住高技能人才方面可能会产生巨大的成本，在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资带来的好处之前，我们可能会将新员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司。随着我们进入新的地区，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才。如果我们不能及时或根本吸引和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合格人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上还取决于高级管理人员和其他关键人员的持续服务。特别是，我们依赖于我们的首席执行官兼总裁Sarah Friar的服务，她对我们业务的未来愿景和战略方向至关重要。我们在工程、销售和产品开发、设计、营销、运营、战略、安全以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队和关键员工。我们的高级管理人员和其他关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而不需要通知。我们目前没有为我们的任何官员或员工保留关键人物人寿保险。如果我们失去了高级管理人员或其他关键人员的服务，或者我们不能吸引、培养、吸收和留住我们需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利的影响。

我们股价的波动或不升值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果我们的员工持有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格远远高于我们A类普通股的市场价格，我们的员工可能更有可能离职。如果我们无法留住员工，或者需要增加薪酬费用来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的核心价值观可能与我们业务的短期利益相冲突。

我们认为我们的核心价值观是我们决策的指南，我们认为这对我们成功提高邻国的增长率和参与度，以及为Nextdoor Holdings和我们的股东提供最佳的长期利益至关重要。过去，即使我们的决定可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响，我们也会放弃某些我们认为与我们的核心价值观不符的扩张或收入机会，即使我们的决定可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。我们的决定可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的邻居的参与度、业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

与安全和技术相关的风险

我们依赖第三方软件和服务提供商(包括Google Ad Manager(“GAM”)平台)来管理和交付Nextdoor平台上的广告。这些第三方遇到的任何故障或中断，包括新冠肺炎疫情导致的故障或中断，都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

目前，我们依赖第三方软件和服务提供商(包括GAM平台)来管理和交付Nextdoor平台上的广告。因此，继续使用第三方软件和服务提供商(包括GAM)对我们的持续成功至关重要，任何服务中断、此类第三方提供商产品的使用条款、定价或相关条款和条件的不利更改，或者此类产品的困难，包括我们的数据使用、满足我们的要求或标准，都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方软件和服务提供商，包括Amazon Web Services(“AWS”)，为我们的平台提供系统、存储和服务。这些第三方遇到的任何故障或中断，包括新冠肺炎疫情导致的故障或中断，都可能导致邻居和广告商无法访问或使用我们的平台，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方软件和服务提供商(包括AWS)为我们的网站提供系统、存储和服务，包括邻居登录身份验证。任何技术问题、对这些第三方系统、服务器或技术的网络攻击或无法访问这些系统、服务器或技术都可能导致邻居无法访问Nextdoor平台或导致邻居的个人信息被盗。

我们使用AWS的任何重大中断、限制或丢失或其他干扰，包括由于AWS终止与我们的协议造成的，都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，目前由AWS提供的云服务向其他云服务提供商的任何过渡都将难以实施，并将导致我们花费大量时间和费用，并可能中断或降低我们交付产品和服务的能力。AWS提供的服务级别可能会影响我们服务的可用性或速度。如果邻居或广告商无法访问我们的平台或遇到困难，我们可能会失去邻居或广告商，这可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

我们利用AWS运营的位于各种设施中的数据中心托管设施。我们无法为来自备份数据中心服务的网络流量提供服务。这些数据中心提供的服务的意外中断可能会阻碍我们处理现有或增加的流量的能力，导致数据丢失或导致我们的平台不可用，这可能会损害我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况。

我们依赖第三方，包括电子邮件提供商、移动数据网络、地理位置提供商和美国邮政服务(USPS)来验证邻居的地址。这些第三方(包括USPS)遇到的任何故障或中断都可能导致邻居无法加入我们的平台，从而损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们依赖第三方通过几种方法来验证邻居的地址，包括但不限于电子邮件、短信、电话、地理位置和邮寄的邀请函。例如，我们利用电子邮件提供商、移动数据网络、地理位置提供商和USP来验证邻居的地址。地址验证是我们平台的一个重要功能，因为它表明邻居实际上生活在他们希望加入的社区中。对此类第三方或其软件或USPS的任何故障、中断或失去访问权限都可能导致邻居无法加入我们的平台。我们对第三方的依赖使我们很容易受到任何服务中断的影响，无论是由于网络攻击、安全漏洞、天气或其他事件，还是他们的运营延误。此外，替代电子邮件提供商、移动数据网络、地理位置提供商或邮政提供商的使用成本可能比我们当前的提供商(包括USPS)更高。包括美国邮政在内的第三方的任何破坏都可能损害我们邻国的增长，这反过来可能会降低我们的吸引力。

广告平台，损害我们的声誉，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

已经开发的技术可以阻止在NextDoor平台上显示广告，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

已经开发出，而且很可能还会继续开发的技术，可以阻止在NextDoor平台上显示广告。我们几乎所有的收入都来自广告，广告拦截技术可能会阻止某些广告出现在我们的平台上，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。在我们的平台上尚未有效的现有广告拦截技术可能会随着我们对平台的某些改变而变得有效，未来还会开发新的广告拦截技术。如果我们不能成功地平衡我们的有机内容和付费广告的数量，或者如果邻居对广告的态度变得更加负面，更多的邻居可能会选择使用这种广告拦截产品来阻止或模糊我们平台上的广告展示。此外，不管效果如何，广告拦截器可能会引起人们对数字广告业健康状况的担忧，这可能会降低数字广告的价值，损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

安全漏洞，包括不当访问或披露我们的数据或邻居的数据，或对我们或第三方系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们收集、存储和以其他方式处理与邻居、员工和合作伙伴等多个人相关的个人数据，包括但不限于邻居联系方式、网络信息和位置数据。技术系统的发展带来了未知和复杂的安全风险，这些风险可能无法预测，难以防范。网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，而且在很长一段时间内可能很难被检测到。特别是，像Nextdoor Holdings这样的社交媒体公司很容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问公司或用户数据，或者破坏他们提供访问其产品和服务的能力。

我们采取各种技术和组织安全措施以及其他措施来保护我们的数据。虽然我们已经实施了旨在保护我们的数据和邻居的数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动、防止或检测安全漏洞以及维护信息安全策略的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性，而且尽管我们已经或将在未来实施措施，我们可能无法预见或阻止对此类数据的未经授权的访问。例如，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，将来也可能在我们的系统上发生。此外，我们经常遇到在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的帐户或采取其他行动的企图，目的包括发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的。我们保护公司数据或我们收到的信息的努力也可能会因软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商错误或渎职、政府监控或其他威胁而失败。

一些第三方，包括广告商和供应商，可能会存储我们在他们的网络上与他们共享的信息。如果这些第三方未能实施充分的数据安全实践，或未能遵守其合同义务和/或我们的条款和政策(如果适用)，邻居数据可能会被不当访问、使用或披露。即使这些第三方采取了所有必要的预防措施并遵守其适用的义务，其网络仍可能遭到入侵，这可能会危及邻居数据。

安全漏洞可能会导致我们的平台中断，降低邻居体验，导致邻居或广告商对我们的平台失去信心和信任，损害我们的内部系统，或导致我们公司的财务损失。

此外，受影响的邻居、政府当局或其他第三方可能会就任何实际或被认为的安全漏洞或不当披露数据对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们招致重大费用和责任，而这些费用和责任可能无法得到保险的全部覆盖(如果有的话)或结果。

在命令或同意法令中强迫我们修改我们的商业惯例。这类事件或我们补救此类事件的努力也可能导致我们积极的邻居基础或参与程度和信任的下降。此外，此类事件还可能导致此类数据丢失或滥用，从而损害我们的业务和声誉，削弱我们的竞争地位。此外，这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、市场对我们产品或收入的接受度产生实质性的不利影响，还可能转移开发资源，增加服务和支持成本。

我们平台的分销、营销和访问在很大程度上依赖于各种第三方出版商和平台(包括移动应用商店、第三方支付提供商、计算机系统和其他通信系统和服务提供商)。如果这些第三方以任何重大方式限制、禁止或以其他方式干预或更改我们平台的分销、使用或营销条款，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们通过各种第三方出版商和分销渠道营销和分销我们的平台(包括相关的移动应用程序)。我们在任何特定物业或渠道上营销我们的品牌的能力受相关第三方政策的约束。不能保证移动平台将继续使用我们的平台，或者使用移动设备的邻居将继续使用我们的平台，而不是竞争产品。我们依赖于我们的平台与我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品和标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。此类系统中的任何变化、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的变化，或他们的服务条款或政策的变化，可能会降低我们平台的功能，降低或丧失我们更新或分发我们平台的能力，给予竞争产品优惠待遇，限制我们交付、定向或衡量广告效果的能力，或收取与我们的平台分发或交付广告相关的费用，这些变化都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生实质性的不利影响。例如，iOS 14.5的发布带来了一些新的变化，包括使用该应用的邻居需要选择加入，然后应用才能访问他们的广告商标识符(“IDFA”)(该应用于2021年4月生效)。苹果的IDFA是分配给苹果设备的一串数字和字母，广告商用这些数字和字母来识别应用程序用户，以提供个性化和有针对性的广告。结果就是, 广告商在邻居层面上准确定位和衡量其广告活动的能力将取决于授予IDFA访问权限的选择投入率，如果选择投入率较低，广告商在Nextdoor平台上定位和测量广告活动的能力可能会受到很大限制。在截至2021年9月30日的三个月里，我们没有观察到引入IDFA对我们的业务、运营业绩或财务状况(包括我们的收入、收入增长率和营业收入(亏损))有任何负面影响，尽管我们可能会受到此类变化或未来第三方政策或应用程序的其他变化的影响，因此，我们的业务、运营业绩和财务状况(包括我们的收入、收入增长率和营业收入(亏损))未来可能会受到任何此类变化的不利影响。此外，苹果最近对其操作系统(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上的Apple邮件客户端进行了更改，这些更改已经并预计将继续影响我们衡量广告效果的能力。因此，广告商可能会发现我们的产品吸引力下降，可能会寻找其他平台来开展广告宣传活动。

此外，某些出版商和渠道因各种原因不时限制或禁止广告。不能保证我们不会被限制或禁止在未来使用某些当前或未来的营销渠道。如果这种情况发生在一个重要的营销渠道和/或在相当长的一段时间内，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于软件和硬件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的。此外，我们的平台和内部系统依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件已经包含，并将在未来

如果我们的系统包含错误、错误、错误或漏洞，则我们的系统会受到某些技术限制，这可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去曾导致并在未来可能导致的后果，包括使用我们平台的邻居和广告商的负面体验、我们平台以符合我们的条款、合同或政策的方式执行的能力受损、产品推出或增强延迟、目标、测量或计费错误、保护邻居数据和/或我们的知识产权或其他数据的能力受损，或者我们提供部分或全部数据的能力下降例如，我们向邻国承诺，他们的数据将如何在我们的平台内和整个平台上使用，而我们的系统会受到错误、错误和技术限制的影响，这些可能会阻碍我们可靠地履行这些承诺。此外，我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解我们系统中的技术限制，或相关的降级或服务中断，或未能履行我们对邻居的承诺，在过去已导致并可能在未来导致后果，包括损害我们的声誉、失去邻居、失去广告商、收入损失、监管查询、诉讼或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任，所有这些都可能对我们的

与财务和会计事务有关的风险

我们的经营业绩可能会有很大波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的季度和年度经营业绩在过去是波动的，未来也可能波动。此外，我们目前的业务规模经营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩，并使我们受到许多不确定性的影响，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度和年度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到成长中的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，例如这里描述的风险和不确定因素。我们在任何特定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括但不限于：

·我们从我们的平台创造收入的能力；

·我们有能力在我们的平台上获取、留住和发展我们的邻居和邻居互动；

·吸引和留住广告商的能力；

·在特定时期确认收入或向广告商收取付款的能力；

·由于季节性、时断时续的地区性或全球性事件(包括新冠肺炎大流行)或其他因素，我们的广告商的支出出现波动；

·互联网使用总体上的波动；

·向邻居展示的广告的数量、显著程度、大小、格式、质量和相关性；

·旨在阻止广告展示的技术是否成功；

·第三方政策或应用程序的变化限制了我们交付、定向或衡量广告效果的能力，包括移动操作系统和苹果(Apple)和谷歌(Google)等浏览器提供商的变化；

·我们广告的定价；

·新的和现有的销售、营销和促销努力的时机、成本和组合；

·我们的平台和APP在移动设备和其他第三方平台上的可用性；

·我们的平台发生变化或我们的竞争对手开发和推出新产品或服务；

·广告业协会规则和标准的变化，限制了我们投放、瞄准或衡量广告效果的能力，如网络广告倡议和互动广告局；

·邻居行为或平台更改可能会减少我们从中获利的平台功能的流量；

·无论是在我们的平台上还是在第三方的平台上，系统故障、中断、违反安全或隐私，以及与任何此类违规和补救相关的成本；

·与我们的平台相关的负面宣传，包括我们平台上的内容、安全漏洞和邻居隐私担忧，这些都可能导致广告商减少或取消对我们的支出；

·卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；

·产生额外费用的时机，如销售和营销或研发增加，包括由于新冠肺炎疫情；

·不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

·立法或监管环境的变化，包括隐私和网络安全方面的变化，或政府或监管机构的行动，包括罚款、命令或同意法令；

·美国公认会计原则的变化；以及

·国内和全球商业和宏观经济状况发生变化，包括新冠肺炎疫情带来的变化。

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，对我们的经营业绩进行季度与季度的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们的季度和年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。此外，我们经营业绩的任何季度或年度波动都可能导致我们A类普通股的价格大幅波动。

此外，我们认为，我们的快速增长可能低估了我们业务的潜在季节性。随着我们的收入增长速度放缓，我们预计我们业务的季节性可能会变得更加明显，并可能在未来导致我们的经营业绩出现波动。例如，广告支出传统上在每年第四季度都是季节性强劲的，我们认为这种季节性会影响我们的季度业绩，这通常反映出第三季度至第四季度的季度收入增长高于第四季度至随后第一季度的季度收入增长。此外，全球经济担忧继续带来不确定性和不可预测性，并给我们的未来前景增加风险。在我们开展业务的任何特定地区或全球，经济低迷可能会导致收入减少，因为我们的广告商减少了广告预算，以及其他可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况的不利影响。

我们的某些市场机会估计、增长预测和关键指标可能被证明是不准确的，这可能会增加我们受到法律诉讼的风险，任何真实或认为的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

本文讨论的市场机会估计和增长预测(包括我们生成的预测)受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。我们的增长预测和预测的关键假设包括我们扩展新邻居增长的能力、我们扩大现有邻居群参与度的能力以及我们增加平台货币化的能力。这些假设涉及风险和不确定性，包括但不限于“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的增长预测和预测大相径庭。这些或其他假设中的任何不利变化(其中大部分都不是我们所能控制的)可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并导致增长预测和预测与实际结果大相径庭。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得的，还是从内部开发的，都受到重大不确定性的影响，而且是基于可能被证明不准确的假设和估计。特别是，我们对我们在新的和现有市场的市场渗透率的估计很难预测。此外，本招股说明书还包含有关全球和美国数字广告市场的潜在市场以及这些市场的预期增长的第三方估计。我们无法准确预测我们解决这些市场的能力。我们估计的潜在市场可能在很多年内(如果有的话)不会实现，即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。相应地，, 我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。此外，美国证券交易委员会的工作人员最近质疑1995年的私人证券诉讼改革法案是否适用于SPAC交易，美国众议院金融服务委员会发布了修订证券法和交易法的立法草案，专门将SPAC排除在前瞻性声明的避风港之外。如果安全港不适用于这类陈述，如果前瞻性陈述与实际结果大不相同，我们可能会增加受到法律诉讼的风险。

我们定期审查关键业务和其他指标，包括每周平均用户(“WAUS”)、验证用户和每周活跃用户平均收入(“ARPU”)以及其他衡量标准，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些关键指标是使用从我们的分析平台派生的公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证，在此类测量中存在固有的挑战。例如，苹果最近对其操作系统(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上可用的Apple邮件客户端进行了更改，这些更改限制了我们衡量用户参与度的能力，预计这些更改将继续限制我们为使用Apple电子邮件客户端的用户测量包含可货币化内容的电子邮件的能力。我们预计这些变化将影响我们计算WAU的能力，这是一项关键的业务指标。随着这些变化的引入，我们将被要求依赖基于过去用户行为的估计，以及在Apple电子邮件客户端以外的电子邮件客户端上使用我们的可货币化内容的用户的行为，以确定我们的WAU数据中与仅使用包含可货币化内容的电子邮件的用户相关的部分，这可能会影响我们分析平台的有效性，以及我们WAU计算的准确性。如果我们不能维护一个有效的分析平台，我们的关键指标计算可能不准确，我们可能无法识别这些不准确之处。我们的关键业务指标还可能受到我们平台上存在的合规性或欺诈相关禁令、技术事件或虚假或垃圾账户的影响。我们定期停用违反服务条款的帐户，并将这些帐户排除在我们关键业务指标的计算之外；但是, 我们可能无法成功识别所有此类帐户并将其从我们的平台中删除。如果我们的指标不正确或提供有关邻居及其行为的不完整信息，我们可能会对我们的业务做出不准确的结论。

我们定期检查并可能调整我们计算市场机会估计、增长预测和关键指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们的市场机会估计、增长预测和关键指标可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果投资者或分析师认为我们的市场机会估计、增长预测和关键指标不能准确地代表我们的业务，或者如果我们在

我们的市场机会估计、增长预测和关键指标、我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

我们有净亏损的历史，未来可能会出现净亏损，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。如果我们不能实现和保持盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

自2007年开始运营以来，我们每年都出现重大净亏损，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9个月的净亏损分别约为(7330万美元)、(7520万美元)和(6600万美元)。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为4.51亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用和资本支出将大幅增加，因为我们将继续投资于收购更多的邻居，增加我们平台上的参与度，增加我们平台上的货币化，扩大我们的平台和国际运营，招聘更多的团队成员，开发和增强我们的平台，营销和销售，以及加强我们的基础设施。我们的扩张努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。考虑到与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，不能向您保证我们将能够实现盈利。如果我们确实实现了盈利，就不能确定我们是否能够维持或提高这种盈利能力。

我们利用美国联邦和州的净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制，这可能会使我们的业务承担更高的税收负担。

截至2020年12月31日，我们有约3.319亿美元的美国联邦净营业亏损(“NOL”)结转和约1.85亿美元的州净营业亏损(NOL)结转，如果不加以利用，这些亏损将从2028年开始因联邦和州所得税的目的而开始到期。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修订的2017年减税和就业法案(“税法”)，在2017年12月31日之后的纳税年度产生的未使用的美国联邦NOL将不会过期，并可能无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度的扣除额限制为本年度应税收入的80%。

根据守则第382条和州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)变化超过50个百分点)，该公司利用变更前净资产结转来抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。我们最近完成了一项第382条的研究，该研究支持我们对NOL的使用不会受到限制。

我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权变化，其中一些变化可能不在我们的控制范围之内。因此，这样的所有权变更可能会限制我们可以用来抵消未来应纳税所得额的NOL数量。我们目前的NOL结转，以及我们收购的公司的任何NOL结转，可能会受到限制，从而增加我们的整体纳税负担。根据州法律的类似规定，我们的NOL结转也可能受到损害。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的美国联邦和州NOL结转和其他净递延税资产相关的全部估值津贴。我们的NOL结转可能会在未使用或未充分利用的情况下到期，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。美国税法在使用NOL结转方面的任何未来变化都可能进一步影响未来几年的限制。此外，在州一级可能会暂停或以其他方式限制NOL结转的使用，这也可能影响我们利用NOL结转的能力。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用全部或大部分NOL，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响，我们的财务估计可能与我们的财务结果不同。

公认会计准则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会损害我们的收入和财务业绩，并可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩可能会受到不利影响。

随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。到目前为止，我们的大部分收入都是以美元计价的，因此，我们在历史上没有受到外汇风险的影响。此外，随着我们继续在国际上扩张，我们预计在非美国地点以当地货币支付的员工薪酬和其他运营费用将会增加。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元价格更高。这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。虽然我们将来可能会决定进行外汇对冲交易，以覆盖我们的部分外币兑换风险，但我们目前并没有对冲我们的外币兑换风险。

我们的全球业务使我们面临潜在的不利税收后果。

我们在全球多个税收管辖区开展业务，包括在美国的联邦、州和地方各级，以及许多外国，并计划在未来继续扩大我们的业务规模。我们将接受多个美国和非美国税务机关的审查和潜在审计。法律或我们全球业务的变化可能会导致更高的有效税率，现金流减少，整体盈利能力下降。特别是，我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂的转让定价法规的约束。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。税务机关可能不同意并可能质疑我们的税务立场。如果我们的税收状况不能持续下去，我们可能会被要求支付额外的税款、利息、罚款或其他成本，或者产生其他实质性后果，这可能会导致更高的有效税率、更少的现金流和更低的整体盈利能力。

美国和外国司法管辖区的税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、总收入、增值税或类似税，并可能成功地向我们施加额外的义务，任何此类评估或义务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

对我们这类企业征收间接税，例如销售税、使用税、增值税和商品及服务税，是一个复杂和不断演变的问题。征收这些税收的许多基本法律法规都是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断，以评估适用的纳税义务，因此，记录的金额为估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。

此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。例如，2020年11月，旧金山选民批准了F提案，该提案逐步提高在旧金山开展业务的公司的毛收入税率(从2021年1月1日起生效)。此外，马里兰州颁布了一项数字广告税，该税可能从2022年1月1日起适用于我们。此类税收可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在美国和各个外国司法管辖区要缴纳各种间接非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税以及商品和服务税，我们还可能在美国和外国的各个司法管辖区面临间接税审计。在某些司法管辖区，我们收取和减免间接税。不过，税务机关

我们可能会质疑、质疑或不同意我们的计算、报告或征收税款，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或免除额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。如果一个或多个税务机关要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或在我们目前征税的司法管辖区征收附加税，成功的断言可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，可能会阻碍邻居使用我们的平台，或者可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能会受到税率变化、通过新的美国或国际税法或承担额外税负的影响。

由于美国和国际上不断变化的经济和政治条件，不同司法管辖区的税收政策、法律或税率可能会发生重大变化，从而损害我们的财务业绩。世界各地的多个司法管辖区已经颁布或正在考虑征收数字服务税，这可能导致国际税收制度不一致，甚至可能重叠。经济合作与发展组织(“经合组织”)最近公布了与其国际税收规则现代化倡议有关的建议，目标是让不同国家实施现代化和统一的国际税收框架，但不能保证这一点会发生。

与法律和监管事项有关的风险

我们可能会因在我们的平台上发布或提供的内容或信息而承担责任。

我们遵守许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律法规，包括涉及数据隐私和保护、知识产权(包括著作权法和专利法)、内容监管、宣传权、广告、营销、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收、反贿赂、反洗钱和腐败、经济或其他贸易禁令或制裁或证券法遵守的法律法规。虽然我们平台上的内容通常是由第三方生成的，而不是由我们生成的，但我们可能会被起诉或面临与我们服务上提供的内容或信息相关的索赔，包括诽谤、诽谤、侵犯知识产权或其他可能被指控的损害赔偿的索赔。我们帮助我们主动检测潜在违反政策或其他不当内容的系统、工具和人员无法识别我们服务上的所有此类内容，而且在许多情况下，这些内容将出现在Nextdoor平台上。随着我们开发和增加某些功能(如视频)的使用，这种风险可能会增加，对于这些功能，识别此类内容是一项挑战。此外，一些有争议的内容可能不会在Nextdoor平台上被禁止，即使它没有出现在发给邻居的广告中，它仍然可能出现在新闻馈送或其他地方。这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方在我们平台上发布的内容的责任保护可能不明确，而且我们在当地法律下受到的保护可能比美国少。此外，如果在Nextdoor平台上发现违反政策的内容，我们可能会违反某些关键协议的条款, 这可能会导致协议终止，并可能在某些情况下支付损害赔偿金。我们在调查和辩护这类索赔时可能会产生巨大的成本，如果我们被判负有责任，还会产生损害赔偿。如果这些事件中的任何一种发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

虽然我们依赖各种法定和普通法框架和抗辩，包括《数字千年版权法》、《通信正义法》(CDA)、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》，但在我们开展业务的许多司法管辖区，法规、豁免权限制、保持豁免权的要求和节制努力之间的差异，可能会影响我们依赖这些框架和抗辩的能力，或者造成对邻居和广告商上传的信息或内容或由第三方贡献的信息或内容承担责任的不确定性-

如果政府在他们的国家限制访问Nextdoor平台，或以其他方式损害我们在他们国家销售广告的能力，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

各国政府可能寻求审查Nextdoor平台上提供的内容，或完全限制其国家对该平台的访问，或施加其他限制，这些限制可能会在较长一段时间内或无限期地影响该平台在本国的可访问性。此外，如果其他国家的政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁到公共安全或其他原因，他们可能会寻求限制邻居进入该平台。政府当局可能会采取行动，削弱我们销售广告的能力，包括在我们面向消费者的平台可能被阻止或限制访问的国家。如果Nextdoor平台上显示的内容受到审查，在一个或多个国家或地区全部或部分限制访问该平台，或对该平台施加其他限制，或者我们的竞争对手能够成功渗透新的地理市场或夺取我们无法进入的现有地理市场的更大份额，或者我们面临其他限制，我们保留或增加邻居基础、邻居参与度或广告商的广告水平的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期保持或增长我们的收入，以及

我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律、法规和行业标准的制约，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这些不确定性可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们遵守许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律、法规和行业标准，包括涉及数据隐私、网络安全、知识产权(包括版权法和专利法)、内容、公开权、广告、营销、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和电信的法律法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。此外，推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使公司受到额外的法律、法规或其他政府审查。

我们依赖与Nextdoor平台上提供的内容相关的各种法律和普通法框架和辩护，包括美国的数字千年版权法、美国的CDA和合理使用原则，以及欧盟的电子商务指令。然而，这些法规中的每一条都受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修订的影响。例如，在美国，诸如CDA之类的法律，以前被解释为为互动计算机服务提供商提供实质性保护的法律，可能会因立法行动或司法解释而发生变化，变得更难预测或变得不利。联邦和州立法已经做出了各种努力，以限制CDA下在线平台可用的保护范围，特别是关于CDA第230条，目前在美国免除第三方内容责任的保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。

欧盟也在审查对数字服务的监管，并推出了数字服务法案(DSA)，这是一套旨在更新数字平台、产品和服务的责任和安全规则的一揽子立法，这可能会对电子商务指令提供的有限豁免权的范围产生负面影响。一些欧洲司法管辖区和联合王国还提议或打算通过立法，就某些类型的有害内容对平台施加新的义务和责任。虽然这些建议的范围和时间目前还不确定，但如果规则、原则或现有的抗辩措施发生变化，如果国际司法管辖区拒绝适用目前在美国或欧盟提供的类似保护，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的服务，我们可能会被要求花费大量资源试图遵守新规则或招致责任，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们收集、存储、使用、共享和以其他方式处理数据，其中一些包含有关个人的个人信息，包括但不限于我们的邻居、员工和合作伙伴，包括联系详细信息、网络详细信息和位置数据。因此，我们受美国(联邦、州、地方)和外国关于数据隐私和安全以及处理来自邻居的个人信息和其他数据的法律法规的约束。

员工或业务伙伴。全球隐私、信息安全、数据保护和处理的监管框架以及对现有法律和法规的解释可能会继续不确定，美国和其他司法管辖区当前或未来的法律或法规，或对现有法律和法规的新解释，可能会对我们在利用广告技术之前处理数据和增加通知或同意要求的能力产生重大限制或施加条件。

在美国，我们受到众多联邦、州和地方数据隐私和安全法律法规的约束，这些法律和法规管理着有关个人信息的处理。例如，2020年1月生效的CCPA确立了某些透明度义务，并为用户创造了新的数据隐私权，包括访问和删除其个人信息的权利，以及选择不出售或转让其个人信息的权利。法律还禁止覆盖的企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)，因为他们行使了CCPA的任何权利。CCPA对某些违法行为施加法定损害赔偿，并对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为施加私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。此外，加州选民通过了一项新的隐私法--CPRA，该法律将于2023年1月1日生效(追溯到2022年1月)。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括通过扩大消费者权利和建立一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。例如，CPRA和CCPA可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更高的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。弗吉尼亚州和科罗拉多州已分别制定了“消费者数据保护法”(“VCDPA”)和“科罗拉多州数据隐私法”(“CDPA”)，它们可能会施加与我们根据其他数据保护法律可能面临的义务相似或更严格的义务。遵守CPRA、CCPA、VCDPA, CDPA和任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能具有挑战性、成本和时间密集，并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并招致大量成本和潜在的责任，以努力遵守此类法律。

在欧洲经济区，我们受制于GDPR，在英国，我们受制于主要由英国GDPR和2018年英国数据保护法组成的英国数据保护制度，在每一种情况下，我们都要收集、控制、处理、共享、披露和以其他方式使用与可识别的活着的个人(个人数据)有关的数据。GDPR以及欧洲经济区成员国和联合王国的国家执行立法规定了严格的数据保护合规制度，赋予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被“遗忘权”和数据可移植权)，并增强现有权利(例如，数据主体访问请求)。

此外，我们亦须遵守欧盟有关将个人资料跨境转移出欧洲经济区和英国的规定。欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区和联合王国向美国转移个人数据的复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院(the Court of the European Union，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(European-U.S.Privacy Shield Framework，简称Privacy Shield)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须在个案基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着表示，如果主管监管机构认为目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式获得所需水平的保护，则该监管机构有义务暂停或禁止这种转让。为了保障从欧洲经济区到其他司法管辖区(包括美国)的数据传输安全，我们目前使用欧盟委员会批准的标准合同。

CJEU的这一决定可能会导致不同的EEA数据保护监管机构对从EEA向美国传输个人数据应用不同的标准，甚至要求对所采取的措施进行特别核查

关于数据流。因此，由于CJEU的这一决定，我们可能需要审查、修改和采取额外的步骤，以使受影响的个人数据传输合法化。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能遭受更多成本以确保合规，以及额外的投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。欧盟委员会还公布了欧洲经济区数据传输的修订标准合同条款：从2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。如果我们继续依赖标准合约条款，我们便需要在有关的时限内，就有关的现有合约和供应商/客户安排，实施经修订的标准合约条款。修订后的条款是否可以用于所有类型的数据传输存在一些不确定性，特别是它们是否可以用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体传输数据。

英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规，包括那些关于与英国之间的数据传输的法律和法规，将如何在中长期内发展。例如，虽然欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许在没有额外保障的情况下将数据从欧盟成员国转移到英国，但除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定，否则该决定将于2025年6月自动失效。这些发展和这种不确定性将导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

我们还受制于欧盟和英国在饼干和网络营销方面不断变化的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越注重遵守实施欧洲指令2002/58/EC(“电子隐私指令”)的现行国家法律。电子隐私指令极有可能被一项被称为电子隐私条例的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。在欧盟和英国，在用户的设备上放置某些cookie或类似技术和进行直接电子营销都需要知情同意，而且(根据英国GDPR和GDPR)有效同意的定义是严格的，包括禁止预先检查同意，以及在cookie的情况下，要求每种类型的cookie或类似技术都必须获得单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统改变，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并让我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

虽然我们已经努力遵守这些规定，但围绕执法和隐私环境变化的不确定性可能会改变我们的合规状况。同样，在欧盟、美国、联邦和州一级，以及其他司法管辖区，也有一些立法建议可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。

遵守这些法律法规的成本很高，在某些情况下，这些法律法规可以由政府实体以外的私人部门执行，而且未来可能会增加，特别是随着监管程度的提高，我们的业务增长和我们的地理范围扩大。与拥有更多资源的科技行业同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务产生不成比例的影响。即使我们与我们开展业务的国家和地区的立法者和监管机构沟通，尽管我们有一个专门的政策团队来监督法律和法规的发展，但我们方面任何未能或被认为未能遵守法律和法规的行为都可能使我们承担重大责任或处罚，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品或以其他方式强制

其他可能在很长一段时间内或无限期影响我们任何或所有产品的可访问性或可用性的限制。

我们可能会卷入昂贵和耗时的法律纠纷，如果以不利的方式解决，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前正在参与，将来也可能会参与在我们的日常业务过程中产生的实际和威胁的法律诉讼、索赔、调查和政府调查，包括知识产权、数据隐私、网络安全、隐私和其他侵权行为、非法或令人反感的内容、消费者保护、证券、股东派生索赔、雇佣、治理、工作场所文化、合同权利、民权侵权、虚假或误导性广告，或与我们提供给我们或在我们的平台上发布或提供的信息有关的其他法律索赔。任何涉及我们的诉讼、索赔或调查，无论成功与否，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，不利的结果，增加的业务成本，可能需要我们改变业务做法或平台，需要大量的管理层时间，可能会损害我们的声誉或损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前涉及并受到与第三方专利、商标、版权和其他知识产权有关的实际诉讼和威胁诉讼，并可能继续受到知识产权诉讼及其威胁。互联网、技术和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争，扩大我们的业务和平台产品，并变得越来越引人注目，收到针对该公司的更多知识产权索赔的可能性也在增加。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”已经主张，并可能在未来试图主张针对我们的知识产权索赔，以通过许可或其他和解来获取价值。

我们不时会收到专利持有者的来信，指控Nextdoor平台侵犯了他们的专利权，以及商标持有者的来信，指控侵犯了他们的商标权。我们也收到版权内容持有者的来信，指控他们的知识产权受到侵犯。我们的技术和内容，包括邻居上传到平台的内容，可能经不起这样的第三方索赔。

对于任何知识产权索赔，我们可能需要申请许可证才能继续使用被发现侵犯第三方权利的技术或从事侵犯第三方权利的行为，这些可能不会以合理的条款提供，并且可能会显著增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续使用此类技术或实践的许可，我们可能被要求停止使用此类技术或实践，或开发替代的非侵权技术或实践。开发替代的非侵权技术或做法可能需要大量的努力和费用，或者可能根本无法实现。我们的业务、经营业绩和财务状况都可能因此受到损害。

受到英国政治发展的影响，包括英国退出欧盟的影响，可能代价高昂，难以遵守，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

2016年6月，英国通过了脱欧公投，也就是俗称的《脱欧》。这一决定在英国和其他欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境，正式的脱离欧盟程序花了数年时间才完成。尽管英国和欧盟最近达成了一项贸易与合作协议，但英国与欧盟的长期关系仍不明朗，未来的政治和经济关系也存在相当大的不确定性。英国脱欧造成的政治和经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场的大幅波动，以及英国网络安全监管的不确定性。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能导致法律不确定性和潜在的国家法律法规差异。例如，如上所述，尽管欧盟委员会通过了一项有利于联合王国的适当决定，允许从欧盟转移数据

在没有额外保障措施的情况下，成员国向联合王国转移数据的情况下，进出联合王国的数据将如何长期受到监管仍然存在不确定性。英国退欧还可能扰乱英国、欧盟和其他国家之间商品、服务、资本和人员的自由流动。英国退欧的全部影响是不确定的，取决于英国目前和未来与欧盟和其他国家达成的任何协议。因此，我们无法确定这些发展的影响，我们的运营、税收和其他政策可能需要重新评估，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

与业务合并后作为上市公司运营相关的义务将需要大量的资源和管理层的关注，并将导致我们产生额外的费用，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

在业务合并之后，我们的费用将增加，因为额外的会计、法律和各种其他额外费用通常与作为上市公司经营和遵守上市公司披露义务有关。作为一家非上市公司，我们以前没有被要求遵守上市公司所要求的某些公司治理和财务报告惯例和政策。作为业务合并的结果，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)以及其他适用的证券规则和法规的某些要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告等。我们还将被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。作为一家上市公司，除其他事项外，我们将：

·根据联邦证券法规定的义务，准备和分发定期公开报告和其他股东通信；

·创建或扩大董事会和董事会委员会的角色和职责；

·建立更全面的财务报告和披露合规职能；以及

·建立新的内部政策并加强现有政策，包括与披露控制和程序有关的政策。

这些改变，以及会计师和法律顾问的额外参与，将需要投入大量额外资源。我们可能无法成功履行这些义务，而履行这些义务所需的大量资源投入可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力与监管机构或管理机构的预期活动因与实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，在这次业务合并中，我们增加了董事和高级管理人员的保险范围，这增加了我们的保险成本。将来，我们可能会更昂贵或更难获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得保险。这些因素也将使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计和风险委员会以及薪酬和人员发展委员会任职，以及合格的高管。

如果不能保持有效的内部控制和披露控制系统，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。作为一家上市公司，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们设计和维护财务报告和披露控制程序的内部控制系统。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，可能导致我们前期财务报表的重述，导致我们无法履行报告义务，并可能对我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中涉及财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响。在业务合并之后，我们仍然是一家“新兴成长型公司”，因此不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。在业务合并之前，我们没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。

我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在业务合并之前，KVSB发现其截至2021年6月30日的财务报告内部控制存在重大弱点。如果我们的补救措施无效，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响，从而影响我们A类普通股的价值。

在业务合并之前，于2021年8月31日，KVSB管理层及其审计委员会决定，其先前发布的截至2021年1月29日(成立)至2021年3月31日期间的财务报表和其他财务数据应重述(“重述”)。仅由于导致KVSB财务报表重述的事件，其管理层发现财务报告的内部控制存在与该会计不准确相关的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。KVSB致力于，我们计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善其财务报告的内部控制。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

与知识产权相关的风险

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖并期望继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方以及商标的保密、转让和许可协议的组合。

著作权法、专利法、商业秘密法和域名保护法，以保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们已经提出了各种保护我们知识产权某些方面的申请，目前我们在美国持有已颁发的专利和著作权，在美国已颁发版权，并在美国和其他国家进行了多次商标注册。第三方可能有意或无意侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们持有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。

任何已颁发的专利都可能受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。在美国，专利申请通常在申请后至少18个月才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布。我们不能确定我们是第一个在我们未决的专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个申请专利保护的公司。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。美国专利法最近的变化也可能使某些软件专利的有效性受到质疑，并可能使起诉专利申请变得更加困难和昂贵。此类变更可能会导致围绕我们已颁发的专利和专利申请以及其他知识产权的起诉、有效性、所有权、执行和辩护的不确定性或增加的成本和风险，以及第三方对我们提出的侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔的结果，以及与任何此类当前或未来索赔相关的实际或增加的损害赔偿(包括三倍损害赔偿)，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠我们的商标、商号和品牌将我们的平台与竞争对手的产品区分开来。但是，第三方可能已经为同样面向软件市场的产品或解决方案注册了相同或类似的商标。第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力，以及对品牌名称和商标注册的障碍，可能会限制我们在整个关键市场推广和维护有凝聚力的品牌的能力。也不能保证待决或未来的美国或外国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效保护我们的品牌名称和商标。第三方也可能反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的平台品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

此外，并非我们经营或打算经营业务的每个国家都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。虽然我们通常已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们的产品或概念基本相似的产品或概念，并与我们的业务竞争。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿Nextdoor的平台和运营方法。

为了防止大量未经授权使用我们的知识产权，可能需要起诉第三方侵犯和/或挪用我们的专有权。任何这样的行动都可能导致巨大的成本，并转移我们的资源和管理层的注意力，我们不能保证我们会在这样的行动中取得成功。此外，我们现在和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权(或对侵权索赔进行抗辩)。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者在知情或不知情的情况下侵犯、挪用或规避我们的知识产权。如果我们无法保护我们的专有权(包括受专利权以外的其他方面保护的软件和平台)，我们将发现自己在竞争中处于劣势，因为其他人不需要为创建我们的平台而招致额外的费用、时间和精力。此外，我们可能需要花费额外的资源在国外保护我们的知识产权，如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，或者对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和专有信息的泄露。

我们投入大量资源发展我们的知识产权和专有权利。为了保护我们的知识产权和专有权利，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、供应商、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能不能有效防止机密信息的泄露，也可能不能在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。并不是所有使用NextDoor平台的国家或我们有员工或独立承包商的国家都有有效的商业秘密保护。失去商业秘密保护可能使第三方更容易通过复制功能与Nextdoor平台竞争。此外，在我们开展业务的任何国家/地区，商业秘密和就业法律的任何变化或意外解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

第三方可能会声称我们的平台侵犯了他们的知识产权，这可能会给我们带来责任或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第三方可能会声称Nextdoor平台侵犯了他们的知识产权，这样的索赔可能会导致对我们以及我们的技术合作伙伴和客户提出法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，并为我们带来责任。我们预计，随着我们平台的功能与其他产品和服务的功能重叠，以及软件专利和专利申请量的持续增加，这类索赔的数量将会增加。

软件和技术行业的公司拥有大量的专利、著作权、商标和商业秘密，经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，专利持有公司、非执业实体和其他不利的专利权人不会被我们现有的知识产权保护吓倒，他们可能会寻求对我们提出专利主张。我们已经收到并可能在未来收到声称我们挪用、滥用或侵犯他人知识产权的通知，如果我们获得更大的市场知名度，我们可能面临更高的知识产权侵权索赔风险。

如果我们雇佣软件工程师或以前受雇于竞争对手或其他第三方的其他人员，以及这些人员无意或故意将第三方的专有技术融入我们的产品中，我们还可能面临第三方知识产权侵权、挪用或违规行为。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻碍我们开发、营销和支持潜在产品或增强功能的能力，这可能会严重损害我们的业务。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些主张还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯了第三方权利的技术。我们可能需要为知识产权申请许可证，而这些许可证可能在合理条款下无法获得，或者根本无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。或者，我们可以被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并可能影响我们平台的性能或功能。如果我们不能授权或开发替代在我们业务的任何方面使用的任何侵权技术的非侵权替代技术，我们将被迫限制使用我们的平台。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会使我们面临诉讼，或者可能阻止我们提供包含开源软件的产品，或者要求我们以不利的条款获得许可。

我们使用的部分技术包含了“开源”软件，将来我们可能会加入开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们公开基于、并入或使用开源软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者要求我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。有时，使用第三方开源软件的公司也会面临质疑此类开源软件的使用及其遵守适用开源许可证条款的索赔。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或声称不遵守适用的开源许可条款的诉讼。

除了使用开源软件，我们还通过开源项目将我们的一些软件授权给其他人。开源我们自己的软件要求公司公开源代码，因此可能会影响我们保护与该软件有关的知识产权的能力。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能会被要求披露包含此类许可软件的源代码，或者该源代码是此类许可软件的修改或衍生作品。如果发布我们使用或许可的开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的重大法律费用，并可能受到重大损害赔偿、被禁止提供包含开源软件的产品、被要求发布专有源代码、被要求从第三方获得许可证或以其他方式被要求遵守不利条件，除非我们能够重新设计产品，使其符合开源许可证或不并入。

许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，因此存在这样的风险，即这些许可证的解释方式可能会对我们的平台商业化能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的平台，重新开发我们的平台，或者根据开放源码许可的条款发布我们的专有源代码，任何这些都可能损害我们的业务。开源许可证的强制执行活动也可能是不可预测的。如果确定我们的使用不符合特定许可，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，为索赔辩护，为违约或侵犯版权支付损害赔偿金，授予我们的专利许可证，重新设计我们的平台，或者采取其他补救措施，可能会转移我们产品开发工作的资源，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。开源遵从性问题还可能导致声誉受损，并在招聘或留住工程人员方面带来挑战。此外，鉴于开源软件的性质，第三方可能更有可能基于我们对这些开源软件程序的使用而对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，或者需要我们投入额外的开发资源来改变我们的平台。

我们从第三方获得技术许可，而我们无法维护这些许可可能会损害我们的业务。

我们目前并将在未来继续将我们从第三方授权的技术(包括软件)整合到我们的平台中。来自第三方的技术许可使我们面临更大的知识产权侵权风险，原因之一是我们对此类技术的开发过程的可见性较低，并采取了防范侵权风险的谨慎措施。我们不能确定我们的许可人不会或不会侵犯第三方的知识产权，也不能确定我们的许可人在我们运营的所有司法管辖区对许可的知识产权拥有或将拥有足够的权利。为了方便起见，我们与许可人之间的某些协议可能会被他们终止，或者提供有限的期限。如果我们因为第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法继续许可技术，或者如果我们无法继续我们的许可协议或以商业上合理的条款签订新的许可，我们开发技术的能力

我们依赖这项技术的平台将受到限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得技术许可，我们可能会被迫获取或开发替代技术，而我们可能无法以商业可行的方式或根本无法做到这一点，并可能要求我们使用质量或性能标准较低的替代技术。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的价格可能会波动。

我们A类普通股的价格可能会因多种因素而波动，包括：

·我们的用户增长、留存、参与度、收入或其他运营业绩的实际或预期波动；

·涉及我们竞争对手的发展；

·我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；

·我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

·我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或运营信息，这些信息的任何变化，或者我们未能达到基于这些信息的预期；

·证券分析师发布关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

·公众对我们的新闻稿、其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件有何反应；

·我们或我们现有股东向市场出售的我们A类普通股的额外股份，或预期此类出售，或如果受锁定的现有股东在适用的“禁售期”结束时向市场出售股票；

·关键人员的增减；

·开始或参与涉及我们的诉讼；

·我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

·可供公开出售的A类普通股的数量；

·我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·我们的公告或第三方对我们的用户基础规模或用户参与度的实际或预期变化的估计；

·我们行业的科技公司(包括我们的合作伙伴和竞争对手)的经营业绩和股市估值的变化；

·整个股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；

·新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及

·其他事件或因素，包括新冠肺炎爆发、经济衰退、利率、地方和国家选举、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为造成的影响。

此外，股市的极端价格和成交量波动已经影响并继续影响着许多科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

我们的历史财务业绩和本招股说明书中包含的未经审计的预计财务信息可能不能反映我们的实际财务状况或经营结果。

本招股说明书中包含的历史财务业绩并不反映我们作为一家合并公司在当前时期或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流。这主要是以下因素的结果：(I)我们将因业务合并而产生额外的持续成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本；(Ii)我们的资本结构将与我们的历史财务报表中反映的不同。我们的财务状况和未来的经营结果可能与本招股说明书其他地方的历史财务报表中反映的金额有很大不同，因此投资者可能很难将我们的未来业绩与历史业绩进行比较，或者评估我们业务的相对表现或趋势。

同样，本招股说明书中未经审计的备考财务信息仅供参考，是根据若干假设编制的。因此，该等备考财务资料可能不能反映我们未来的经营或财务表现，而我们的实际财务状况及经营结果可能与本招股说明书其他部分所载的备考营运结果及资产负债表有重大差异，包括由于该等假设不准确所致。此外，最终收购会计调整可能与本招股说明书中提出的未经审计的预计调整大不相同。未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率或成本节约。请参阅“未经审计的预计合并财务信息”。

我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)限制了将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，即将拥有多类普通股的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们普通股的双重股权结构将产生将投票权集中到我们管理层和其他现有股东的效果，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的B类普通股每股10票，A类普通股每股1票。持有我们B类普通股的股东，包括我们的某些高管、员工、董事和他们的关联公司，以及包括发起人在内的其他现有股东，共同持有我们已发行股本的大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者共同控制着普通股合并投票权的大部分，因此只要B类普通股的股份至少占我们A类普通股和B类普通股所有流通股的9.1%，就能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或

在可预见的未来，排除你影响重要公司事务(包括控制权变更)结果的能力。

我们B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上升时，您在我们A类普通股上的投资才能获得回报。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们公司的一名或多名分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们的公司，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位将来不再跟踪我们，或者不能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

未来我们A类普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

业务合并后，除若干例外情况外，保荐人及若干联属个人及若干Nextdoor股权持有人在一段时间内受合约限制，不得出售或转让其持有的任何A类普通股(不包括根据认购协议条款在PIPE融资中发行或在公开市场购买的A类普通股)(“禁售股”)。根据我们的章程，除某些惯例例外情况外，适用于所有Nextdoor股东禁售股的此类锁定限制从截止日期开始，至2022年5月4日结束，也就是截止日期后180天。总计366,312,451股我们的B类普通股(包括62,308,475股我们的B类普通股可获得流通股奖励)以及与B类普通股相关的相同数量的A类普通股受我们的章程中规定的锁定限制的约束。因此，我们的大量A类普通股将于2022年5月5日上市出售。根据保荐人锁定协议，除某些惯例例外情况外，适用于保荐人禁售股的此类锁定限制从截止日期开始，至2022年11月5日结束，也就是截止日期一周年。根据保荐人锁定协议，我们的A类普通股总计11,541,291股，B类普通股总计8,580股，均受锁定限制。

每次锁定期满后，除适用的证券法外，适用的股东将不会被限制出售他们持有的A类普通股的股份。此外，除适用的证券法外，在企业合并结束后，第三方管道投资者将不会受到限制，不得出售其持有的我们A类普通股的任何股份。因此，我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

由于对转售终止及登记声明(在交易结束后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用，出售或出售该等股份的可能性可能会增加我们股价的波动性，或我们A类普通股的市价可能会下跌，前提是目前限售股份的持有人出售或被市场视为有意出售A类普通股。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在本财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至当年第二财季末，我们由非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元；(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至当年第二会计季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们采取的程度上

利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款，包括反收购条款，可能会使收购我们变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

我们的公司注册证书和我们的章程中的条款，包括反收购条款，可能会延迟或阻止我们的股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

·规定我们的董事会分为三类，交错任期三年；

·允许我们的董事会确定董事人数，并填补任何空缺和新设立的董事职位；

·要求以绝对多数票通过修改我们的公司注册证书和附例中的一些条款；

·授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；

·规定只有我们的董事会主席、首席执行官、首席独立董事或大多数董事会成员才有权召开股东特别会议；

·取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

·不规定累积投票；

·规定董事只有在“有理由”且必须得到三分之二股东批准的情况下才能被免职；

·规定双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者可以控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的普通股流通股明显少于我们普通股的多数，包括选举董事和其他重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

·禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

·规定我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们的附例；以及

·为提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项设定提前通知要求。

此外，DGCL的第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或更多普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们的公司注册证书包含某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法裁决的能力。

我们的公司证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的公司证书、我们的章程对我们提出索赔的诉讼，或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家法庭。

此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何诉因的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些条款在表面上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有专属联邦管辖权。此外，联邦论坛条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行“交易法”或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。

我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就他们选择的与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书和章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

收益的使用

出售股东根据本招股说明书提供的所有A类普通股将由出售股东代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而发生的任何承销折扣和佣金，或出售股东在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书涵盖的A类普通股股票登记所产生的费用、费用和开支，包括所有登记和备案费用、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，代码是“KIND”。收盘前，KVSB A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“KVSB”。2021年11月29日，我们A类普通股的收盘价为每股11.59美元。截至2021年11月5日，在业务合并完成后，我们A类普通股的记录持有人有29人，B类普通股的记录持有人有771人。这些数字不包括通过被提名人名字持有我们证券的受益所有者。

股利政策

我们从未宣布或为我们的股本支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到现有和未偿还债务的契诺的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务的契诺的限制。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语与本招股说明书其他地方定义和包含的术语的含义相同。

Nextdoor Holdings(“New Nextdoor”)的未经审核备考简明合并财务资料乃根据经最后规则第33-10786号“有关收购及处置业务的财务披露修订”(“S-X规例第11条”)规例S-X第11条(“规例S-X第11条”)而编制，并综合了KVSB及NextDoor的历史财务资料，以根据合并协议调整以使合并生效、根据认购协议进行的PIPE投资，以及预期的其他相关事件。

截至2021年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表将KVSB于2021年9月30日的历史未经审核简明资产负债表与截至2021年9月30日的Nextdoor历史未经审核简明综合资产负债表按备考基础合并，犹如下述概述的交易及其他相关事件已于2021年9月30日完成。

截至2021年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表综合KVSB于2021年1月29日(成立日期)至2021年9月30日期间的历史未经审核简明经营报表与Nextdoor截至2021年9月30日止九个月的历史未经审核简明综合经营报表按备考基准合并，犹如该等交易及其他相关事项已于2020年1月1日(以下概述)完成，即最早期间的开始。KVSB的成立日期为二零二一年一月二十九日，因此截至二零二零年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表仅按备考基准呈列Nextdoor截至二零二零年十二月三十一日止年度的历史经审核综合经营报表，犹如下述概述的交易及其他相关事件已于二零二零年一月一日(呈列的最早期间开始)完成。

未经审计的备考简明合并财务信息来自以下历史财务报表和附注，这些信息包括在本招股说明书的其他地方，应一并阅读：

·KVSB截至2021年9月30日以及2021年1月29日(成立之日)至2021年9月30日期间的历史未经审计简明财务报表，包括在本招股说明书的其他部分；

·截至2021年9月30日及截至9月30日的9个月的历史未经审计的简明综合财务报表，以及截至2020年12月31日的年度的已审计的历史综合财务报表；以及

·本招股说明书中包含的与KVSB和Nextdoor相关的其他信息。

未经审计的形式简明的综合财务信息还应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本招股说明书中其他地方包含的其它财务信息一并阅读。

交易说明

根据合并协议，Merge Sub与Nextdoor合并并并入Nextdoor，Nextdoor在交易中幸存下来。Nextdoor成为KVSB的全资子公司，KVSB立即更名为Nextdoor Holdings，Inc.交易完成后，Nextdoor 97,886,321股已发行和已发行普通股(在实施所有Nextdoor优先股转换后)的所有持有人在实施换股比率后，以每股10.00美元的价格获得新Nextdoor B类普通股，导致立即发行和发行的新Nextdoor B类普通股为304,003,976股

根据合并协议预期的以下事件以及根据Nextdoor截至2021年11月5日的资本情况，在实施交换比率后，涵盖62,308,475股新Nextdoor B类普通股的Nextdoor奖励，以及根据Pixel Labs合并协议获得Nextdoor普通股的每个权利的持有人，在实施交换比率后，自动转换为获得180,549股新Nextdoor B类普通股的权利：

·将所有61,331,815股已发行和已发行的Nextdoor优先股转换为61,331,815股Nextdoor普通股，按照根据Nextdoor的公司注册证书计算的转换率计算；

·将所有97,886,321股已发行和已发行的Nextdoor普通股(包括转换Nextdoor优先股产生的Nextdoor普通股)转换为按交换比率调整的304,003,976股新Nextdoor B类普通股；

·将所有19,196,313份已授予和未行使的Nextdoor期权转换为59,616,898股新Nextdoor B类普通股可行使的新Nextdoor期权，条款和归属条件相同，但可行使的股份数量和行使价格均按交换比率调整；

·将所有866,687个已授予和未授予的Nextdoor RSU转换为2,691,577个新的Nextdoor RSU，用于条款和归属条件相同的新Nextdoor B类普通股，但按交换比率调整的股份数量除外；以及

·将根据Pixel Labs合并协议获得58,135股Nextdoor普通股的权利转换为获得180,549股新Nextdoor B类普通股的权利，并按交换比率进行调整。

截至收盘时已发行和已发行的304,003,976股新Nextdoor B类普通股和为未来可能发行的新Nextdoor B类普通股预留的62,308,475股新Nextdoor Awards的确定摘要如下：

__________________

(1)反映NextDoor在截至2021年11月5日的最新资产负债表日期之后的资本化活动。

(2)根据合并协议的条款，没有发行新隔壁B类普通股的零碎股份。每个Nextdoor股票的持有者都有权获得新Nextdoor B类普通股的一小部分，其分数股被四舍五入到最接近的整数股。每个NextDoor奖的持有者都有权获得新Nextdoor奖的基础上的新Nextdoor B类普通股的一小部分，其分数奖被四舍五入到最接近的整数股。

(3)不包括根据Pixel Labs合并协议获得58,135股Nextdoor普通股的权利转换为获得180,549股经交换比率调整的新Nextdoor B类普通股的权利。

形式上浓缩的合并财务信息对于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

与交易有关的其他相关事件

与交易相关发生的其他相关事件摘要如下：

·我们公司注册证书的备案和有效性以及我们附则的有效性，每一项都发生在管道投资的生效时间和关闭之前；

·向管道投资者出售和发行27,000,000股新Nextdoor A类普通股，其中包括向保荐人相关管道投资者出售和发行750,000股新Nextdoor A类普通股，向Nextdoor管道投资者出售和发行4,500,000股新Nextdoor A类普通股，包括向Nextdoor首席执行官和总裁出售500,000股新Nextdoor A类普通股，根据管道投资，收购价为每股10.00美元；以及

·2021年3月授予Nextdoor首席执行官和总裁的购买743,184股Nextdoor普通股的股票期权交易完成后，基于业绩的归属条件得到满足，导致基于股票的薪酬支出为850万美元。该期权在成交时以她在该日期之前的连续受雇为条件，以单一分期付款的形式授予。

交易的预期会计处理

这些交易将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，KVSB预计将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，这些交易预计将反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行股票的等价物，并伴随着资本重组。KVSB的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。交易之前的操作将是NextDoor的操作。

根据对下列事实和情况的评估，确定Nextdoor为会计收购人：

·NextDoor股东拥有New Nextdoor相对多数的投票权；

·New Nextdoor董事会有10名成员，Nextdoor股东有能力提名董事会多数成员；

·Nextdoor的高级管理层包括New Nextdoor的高级管理职位，负责日常运营；

·New Nextdoor采用Nextdoor Holdings，Inc.名称和公司总部；以及

·New Nextdoor的计划战略和运营延续了Nextdoor目前的战略和运营，利用技术将数百万在线和现实生活中的邻居联系起来，建立更强大、更有活力和弹性的社区。

形式演示的基础

未经审核的备考简明合并财务资料乃根据S-X规则第11条编制。未经审核备考简明综合财务资料中的调整已确认并呈列，以根据公认会计原则提供必要的相关资料，以便在交易完成后对New Nextdoor有说明性的了解。未经审核备考简明合并财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。

未经审核的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果交易发生在指定日期将实现的经营结果和财务状况，也不反映对任何预期的协同效应、经营效率、节税或成本节约的调整。完成交易及合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益预计将用于一般公司用途。未经审计的备考简明综合财务信息并不意在预测交易完成后新隔门公司未来的经营结果或财务状况。未经审计的备考调整代表管理层根据截至这些未经审计的备考简明合并财务信息之日可获得的信息作出的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。KVSB和Nextdoor在交易之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

本文包含的未经审计的备考简明综合财务信息反映了KVSB股东于2021年11月2日批准的交易，以及根据信托账户中资金的比例，以每股约10.00美元赎回1,222,040股KVSB A类普通股的公开股票，总支付金额为1,220万美元。

以下摘要列出了紧随2021年11月5日交易结束后发行和发行的New Nextdoor普通股：

__________________

(1)不包括62,308,475股新Nextdoor B类普通股(或48,287,115股新Nextdoor B类普通股)，假设所有Nextdoor奖励均以每股10.00美元的面值净结算，新Nextdoor期权的加权平均行权价为每股2.35美元，在行使或结算新Nextdoor期权、新Nextdoor限制性股票奖励和新Nextdoor RSU后，为未来的潜在发行预留也不包括由Nextdoor管道投资者进行的管道投资。

(2)邻家股东以10：1的表决权转换为新的邻家B类普通股。

(3)反映向管道投资者出售及发行27,000,000股新Nextdoor A类普通股，其中包括向保荐人相关管道投资者出售及发行750,000股新Nextdoor A类普通股及向Nextdoor管道投资者出售及发行4,500,000股新Nextdoor A类普通股，包括向Nextdoor首席执行官兼总裁出售及发行500,000股新Nextdoor A类普通股，根据管道投资计划，收购价为每股10.00美元。

(4)反映与交易相关的1,222,040股KVSB A类普通股的公开股票赎回，赎回价格约为每股10.00美元，赎回价格基于截至2021年11月3日，即交易结束前两个工作日信托账户中持有的资金。

(5)不包括保荐人相关管道投资者的管道投资，包括KVSB董事会成员持有的股份。反映KVSB保荐人及其关联方持有的与收盘相关的新隔壁A类普通股的转换。

如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的预计合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2021年9月30日

(单位：千)

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2021年9月30日的9个月

(单位为千，每股数据除外)

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2020年12月31日的年度

(单位为千，每股数据除外)

未经审计的备考简明合并财务信息附注

1.陈述的基础

这些交易将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，KVSB预计将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，这些交易预计将反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行股票的等价物，并伴随着资本重组。KVSB的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。交易之前的操作将是NextDoor的操作。

截至2021年9月30日的未经审核备考简明合并资产负债表将KVSB于2021年9月30日的历史未经审核简明资产负债表与截至2021年9月30日的Nextdoor历史未经审核简明综合资产负债表按备考基础合并，犹如下述概述的交易及其他相关事件已于2021年9月30日完成。

截至2021年9月30日止九个月的未经审核备考简明综合经营报表综合KVSB于2021年1月29日(成立日期)至2021年9月30日期间的历史未经审核简明经营报表与Nextdoor截至2021年9月30日止九个月的历史未经审核简明综合经营报表按备考基准合并，犹如上述交易及其他相关事项已于2020年1月1日(即最早期间开始)完成。KVSB的成立日期为二零二一年一月二十九日，因此截至二零二零年十二月三十一日止年度的未经审核备考简明综合经营报表仅按备考基准呈列Nextdoor截至二零二零年十二月三十一日止年度的历史经审核综合经营报表，犹如下述概述的交易及其他相关事件已于二零二零年一月一日(呈列的最早期间开始)完成。

未经审计的备考简明合并财务信息来自以下历史财务报表和附注，这些信息包括在本招股说明书的其他地方，应一并阅读：

·KVSB截至2021年9月30日以及2021年1月29日(成立之日)至2021年9月30日期间的历史未经审计简明财务报表，包括在本招股说明书的其他部分；

·截至2021年9月30日及截至9月30日的9个月的历史未经审计的简明综合财务报表，以及截至2020年12月31日的年度的已审计的历史综合财务报表；以及

·本招股说明书中包含的与KVSB和Nextdoor相关的其他信息。

未经审计的形式简明的综合财务信息还应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本招股说明书中其他地方包含的其它财务信息一并阅读。

管理层根据截至本报告日期可获得的信息，在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与获得额外信息时提供的信息大不相同。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

在关闭之前或同时发生的一次性直接增加交易成本反映在未经审计的备考压缩合并资产负债表中，作为对New Nextdoor额外实收资本的直接减少，并被假定为现金结算。

2.对未经审计备考简明合并财务信息的调整

对未经审计的备考简明合并资产负债表的调整

截至2021年9月30日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包含的调整如下：

(A)反映将信托账户中4.164亿美元的资金重新分类为现金和现金等价物，可供新隔壁公司一般使用。

(B)反映向管道投资者出售和发行27,000,000股新Nextdoor A类普通股所得的毛收入2.7亿美元，其中包括向保荐人相关管道投资者出售和发行750,000股新Nextdoor A类普通股，以及向Nextdoor管道投资者出售4,500,000股新Nextdoor A类普通股，包括向Nextdoor首席执行官兼总裁出售500,000股新Nextdoor A类普通股，根据管道投资，收购价为每股10.00美元。有关相关的直接和增量交易成本的处理，请参阅勾号(C)。

(C)代表KVSB及Nextdoor因交易及PIPE投资而招致的估计直接及增量交易成本5,210万元，其中截至2021年9月30日已支付360万元，包括KVSB已支付的60万元及Nextdoor已支付的300万元。这些成本包括1460万美元的递延承销费，并包括截至2021年9月30日发生的Nextdoor递延交易成本460万美元，其中80万美元未支付，并分别记录在应付账款、应计费用和其他流动负债中。

(D)代表根据截至2021年11月3日(交易结束前两个工作日)信托账户中持有的资金，以每股约10.00美元的价格赎回1,222,040股KVSB A类普通股所支付的现金，支付总额为1,220万美元。

(E)反映根据紧接生效时间之前的转换率按一对一的基础将Nextdoor优先股转换为Nextdoor普通股。

(F)代表根据合并协议在成交时向Nextdoor普通股持有人发行304,003,976股新Nextdoor B类普通股，以实现反向资本重组。

(G)反映KVSB的全部5,000,000股K类普通股(分类为衍生负债)于交易结束时全部转换为3,061,354股新隔壁A类普通股。

(H)反映在赎回为永久股本后剩余的40,412,372股KVSB A类普通股重新分类，并就有关交易按一对一基准立即转换为新隔壁A类普通股股份。

(I)反映KVSB A类普通股私募保荐人股份1,132,688股一对一转换为新隔壁A类普通股股份。

(J)反映KVSB所有5,000,000股B类普通股于交易结束时全部转换为7,347,249股新隔壁A类普通股。

(K)反映KVSB的历史累计赤字已消除，并相应调整New Nextdoor的额外实收资本，与收盘时的反向资本重组相关。

(L)反映截至2021年9月30日的基于股票的薪酬支出850万美元，与授予Nextdoor首席执行官的购买743,184股Nextdoor普通股的股票期权有关

于交易完成时符合以业绩为基础的归属条件的高级管理人员及总裁，反映为额外实收资本及累计赤字的增加，如本报告其他部分所载的Nextdoor未经审核简明综合财务报表附注8进一步所述。该期权在成交时以她在该日期之前的连续受雇为条件，以单一分期付款的形式授予。

对未经审计的备考简明合并经营报表的调整

截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的形式简明综合经营报表中包括的调整如下：

(Aa)代表与KVSB信托账户中持有的资金相关的有价证券、股息和利息的收益的抵消。

(Bb)反映衍生负债公允价值变动的影响已消除，因为这些证券在交易结束时已转换为新隔壁A类普通股的股份。与KVSB K类创办人股份衍生分类工具有关的融资开支(3,650万美元)并未从未经审核的备考简明合并经营报表中剔除，因为开业时产生的开支不受KVSB K类普通股在交易结束时转换为新隔壁A类普通股股份的影响。

(Cc)反映与购买授予Nextdoor首席执行官和总裁的743,184股Nextdoor普通股的股票期权有关的基于股票的薪酬支出850万美元，交易结束后满足了基于业绩的归属条件，如本报告其他部分包括的Nextdoor未经审计的简明综合财务报表附注8中进一步描述的那样。(Cc)反映了与购买Nextdoor首席执行官和总裁的743,184股普通股的股票期权有关的850万美元的股票补偿支出，交易结束后满足了基于业绩的归属条件。该期权在成交时以她在该日期之前的连续受雇为条件，以单一分期付款的形式授予。

3.分享净亏损

代表根据两类法计算的每股净亏损，该方法使用预计基本和稀释加权平均新Nextdoor普通股流通股，这是预计调整后的结果。由于发行了多类普通股，公司采用两类法计算每股净亏损。两类法要求当期收益在不同类别的普通股之间进行分配，这取决于它们各自获得已分配和未分配收益的权利。由于这些交易被反映为好像反向资本重组发生在2020年1月1日，因此在计算预计基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时，假设与这些交易相关的发行股票在整个呈报期间都是流通股。自2020年1月1日起，在本次计算中剔除赎回的KVSB A类普通股的公开股份。

未经审计的预计合并每股数据如下：

交易结束后，以下普通股等价物的流通股被排除在计算所有提出的期间的预计稀释每股净亏损之外，因为将它们包括在内将具有反稀释效果：

生意场

NextDoor是邻里网络

在NextDoor，我们的目标是培育一个更友善的世界，让每个人都有一个可以信赖的邻里关系。我们每天都在工作，利用技术在网上和现实生活中连接数百万邻居，建设更强大、更有活力和弹性的社区。

简单的人类事实是，我们都是社会性的生物。我们渴望与周围的人和地方建立联系。根据埃塞克斯大学(University Of Essex)吉莉安·桑德斯特罗姆(Gillian Sandstrom)博士的一篇文章，更广泛的人际关系--比如当地咖啡师、街区派对的主持人或当地跑步团体的成员--可能有助于增强归属感。在咖啡厅与咖啡师进行了一次社交互动后，人们会有更大的归属感，同时也会产生更多的积极情绪。与弱关系的日常互动将与更大的社会和情感幸福感相关。

无数研究表明，经常与邻居接触的人幸福感更高。我们不需要让人信服这是现实。根据Nextdoor的一项全球孤独感研究，只认识六个邻居会降低感到孤独的可能性，并与抑郁、社交焦虑和经济担忧有关。

尽管自新冠肺炎疫情爆发以来，我们集体经历了种种困难，但我们看到，邻国们一次又一次地走到一起，给予帮助和获得帮助。看到善意在全球各地的社区蓬勃发展，令人振奋。

我们相信，使用技术来实现现实世界的连接是可能的，并且会有所不同。我们的目标是让我们所有人在NextDoor联系在一起。我们的核心价值观是我们如何实现我们的目标。

全球增长的飞轮

今天，NextDoor在世界各地有超过28.5万个社区。在美国，近三分之一的家庭通过NextDoor获取可信信息、提供和获得帮助，并与附近的人和组织(包括邻居、中小型企业、大型品牌、公共机构和非营利组织)建立现实世界的联系。NextDoor是一个邻里网络，它将所有这些利益相关者聚集在一起，在当地完成任务，建立繁荣的社区。

NextDoor始于美国，截至2021年9月30日，我们的平台已覆盖11个国家。除了美国，NextDoor还支持英国、加拿大、澳大利亚、荷兰、法国、西班牙、意大利、德国、瑞典和丹麦的社区。我们打算继续在全球范围内扩大家庭普及率，并越来越多地成为邻国每周和日常使用的案例。2021年第三季度，我们联系了6600万经过验证的邻居，他们是加入NextDoor并由我们验证其地址的个人。截至2021年9月30日，在我们世界各地的顶级社区，每天有超过60%的经过验证的邻居与NextDoor互动。

我们的业务随着规模的扩大而增强，得益于强大的网络效应。我们只专注于社区，这使得我们能够优化我们的产品和战略，在我们的平台上推动邻居的增长和参与。随着邻居对NextDoor的采用增加，邻居之间的活跃度也增加了，增加了更多相关的本地内容。这促进了其他邻居的更多参与，通过口碑和增强的整体体验进一步增长，从而加强了邻居的留存。一旦邻居加入并体验了NextDoor的价值，他们很可能会留下来继续参与我们的平台。

此外，附近的其他主要利益相关者，如企业和公共机构，也为这种增长飞轮做出了贡献。我们看到商家邀请邻居加入并推荐他们的企业。我们看到公共机构积极招募邻居，这样他们就可以放心，紧急警报和其他信息正在得到广泛传播。这些病毒式增长循环将继续推动NextDoor的增长和参与度。

社区比以往任何时候都更重要

世界各地的每个人都是邻居，无论他们居住在城市、郊区、小镇还是农村地区-我们都是邻居的一部分。我们都想感受到彼此的联系和归属感。根据Open Mind Strategy最近的一项研究，73%的美国成年人表示，邻居是他们生活中最重要的社区之一。

我们也知道，当地的消费已经变得更加重要。大流行后，消费者行为发生了结构性变化，人们对当地日常活动的兴趣和参与度越来越高。据BrightPEL称，75%的邻居计划更多地在当地购物，猫头鹰实验室(Owl Labs)的数据显示，80%的邻居预计每周至少在家工作三次。与此同时，据Statista称，共享经济这一与生俱来的本地机会预计将以两倍的速度增长。

此外，一旦邻居在我们的平台上，他们就会频繁地停留和使用它，因为它为他们提供了实用程序。App Annie的数据显示，2020年每周活跃用户与Nextdoor互动近4次，使Nextdoor成为使用频率最高的消费产品之一。

就像人们求助于数字网络来增强他们的工作(例如LinkedIn)和娱乐(例如Instagram和TikTok)一样，他们也在寻找一种方法来在他们的社区做同样的事情。我们相信，这是一个巨大的尚未开发的机会，也是一个全球现象。作为邻里网络，NextDoor是一个真正的、以目的为导向的品牌，将邻里线上线下连接起来。

强大的具有竞争力的护城河，内置病毒式增长环

NextDoor为世界各地的邻居提供了独特的能力，让他们能够与邻居建立联系，感到受欢迎和归属感。我们利用技术实现邻居、企业和公共机构之间的在线和现实世界联系-所有这些都是社区生态系统中有价值的一部分。

我们的使命是成为值得信赖的联系和有用信息、商品和服务交换的邻里枢纽。为此，我们根据我们强大的差异点，一次一次地建造了一个邻居、一条街道、一个社区。

我们的优势帮助我们创建了一个新的类别，并使我们具有竞争优势：

·真人：我们要求每个人都用自己的真实姓名和地址签约，以确保邻居与真人联系在一起。

·超本地接近性：我们基于物理上的接近性，将人们与他们所在社区的生态系统联系起来。我们还将他们与更广泛的社区联系起来，比如他们在哪里工作，他们的父母或孩子住在哪里，他们在哪里拥有企业，以及他们可能有兴趣搬到哪里。

·可信信息：从第一天起，NextDoor就建立在可信信息的基础上。这包括将邻居连接到相关当局提供的可信超本地信息。政府实体和组织--从伦敦的可汗市长到法国的卫生部或休斯顿的红十字会--利用Nextdoor作为与社区分享实时信息的首选来源。

·本地视角：无论邻居是想提供帮助还是想得到帮助，他们都可以在NextDoor上从邻居那里获得真正的内部视角。想知道谁来当保姆，如何参与社区清理，或者面包店是否还有新鲜的甜甜圈？邻居是高度相关的超本地信息和建议的第一手来源。

·即时配送：我们会自动将邻居与附近的每个人联系起来，这样他们就可以建立现实世界的联系。从日常活动到危机时刻，邻居们都需要这些当地的及时联系-例如，参加散步，聚集在一起烧烤，在管道破裂时找到水管工，或者在飓风或野火中提供帮助。我们还可以立即将企业与附近的客户联系起来。考虑到大多数商业都是本地化的，在不需要建立追随者的情况下提供大规模的超本地化覆盖是Nextdoor的一个关键区别。

这些优势导致该产品在我们的三个不同受众(邻居、企业和公共机构)中呈现病毒式增长循环。例如，邻居经常向当地企业表明，其他邻居正在寻找他们的服务。商家经常邀请邻居到隔壁去，以便留下推荐信。当我们成为公共机构事实上的交流平台时，公共机构经常积极地招募邻居到NextDoor。

三个截然不同的受众

将邻居与邻居连接起来

邻居们来到隔壁，与他们认为重要的社区建立联系。他们每天都会求助于NextDoor，以获取可信的信息，提供和获得帮助，并与附近的邻居、企业和公共机构建立现实世界的联系。

联系可以包括从解决日常需求(例如，找到水管工、出售儿童自行车或找到当地最好的徒步旅行)到在危机中充当第一道防线(例如，野火、飓风，或者当患有阿尔茨海默氏症的年迈父母走失时)的方方面面。

邻居们是如何发现附近发生的事情的

邻居如何查找本地资源

邻居如何与其他邻居连接

将企业与客户联系起来

各种规模的企业都会来到NextDoor，以有意义的方式接触到他们的客户。大品牌利用我们的平台提供大规模的超本地化定位和个性化广告。小企业依靠Nextdoor向客户提供鼓励行动的信息。

大品牌如何接触到他们的客户

小企业如何接触到他们的客户

将公共机构与其选民联系起来

公共机构来到Nextdoor，向拥有超本地分布的邻居传递关键信息。他们还利用NextDoor来找出对他们的选民来说什么是重要的，并直接与他们沟通。这包括随时向邻居通报从网络研讨会和街头集市等当地活动到及时的安全更新和紧急警报以及保持安全和保护的提示，例如关于停电、暴风雨或野火的消息。

公共机构如何让选民了解情况

强大的商业模式和独特的销售主张

包括大型品牌、中小型企业、公共机构和非营利组织在内的组织是社区生态系统中有价值的一部分，邻居们希望与他们接触并与他们建立联系。邻居们带着当地人的心态来到Nextdoor，在那里他们准备好寻找或分享建议，并采取行动。我们的新闻馈送中的所有内容都有基于邻里边界的上下文相关性。从提高知名度到推动销售，我们为各种规模的组织提供独特的差异化产品，使他们能够在正确的时间向正确的邻居传达正确的信息。今天，我们主要关注家庭服务、金融服务、电信、零售、消费品、医疗保健、汽车和娱乐领域的客户。然而，随着时间的推移，我们相信，随着我们产品和上市能力的提高，我们可以扩展到更广泛的垂直市场。

Nextdoor上的每个社交链接都非常有价值，因为大多数商业都是本地的。对于我们的客户来说，Nextdoor邻居也往往属于对广告商友好的人群：截至2020年12月，61%的人是女性，93%的人年龄在25岁以上，79%的人是有房者，他们的年收入中位数为9万美元。此外，如上所述，根据BrightPearl的说法，75%的邻居计划更多地在当地购物-在他们的社区。

我们的解决方案帮助企业实现其目标。

·接触未开发的受众。根据GWI的2021年第二季度数据，每月至少访问Nextdoor一次的邻居中，75%没有访问Snap，54%没有访问Pinterest，16%没有访问Facebook。

·高度相关性。Nextdoor上的邻居有一些共同之处--与他们的邻居有联系。正因为如此，邻居内容与其所在地区高度相关，并为我们的客户提供了一个独特的环境来发布他们的消息-能够跨越不同的人口统计数据和地理位置进行传播。

·社区层面的数据提供了可操作的洞察力。我们有独特的能力来理解从全国到邻里层面的消费者行为和趋势。2020年3月，我们推出了专有的Nextdoor Insight系列，展示了美国社区的趋势。例如，我们的2021年第一季度报告显示，邻居们在2020年对自己动手/家居装修的兴趣被高估了，在过去的六个月里，他们更有可能购买家具。2021年第一季度的查询还显示，排名前五的邻居查询中有三个是水管工、杂工和电工-这表明人们的兴趣依然存在。2020年的一份报告显示了各州最热门的家庭服务搜索：爱荷华州和密苏里州的草坪服务，以及北达科他州和缅因州的除雪服务。我们的数据宝库可以为我们的客户提供有价值的见解，帮助他们更好地为客户服务。

·超本地化定位和定制。企业既可以在本地联系邻居，也可以通过大规模的本地定制与邻居联系。我们能够动态更新广告创意，以便在全国范围内进行本地更新，例如社区名称或商店位置，从而在我们的客户和邻居之间建立有意义的联系。

·及时接触意向较高的受众。邻居们经常来隔壁寻找附近的实时解决方案。这为我们的客户创造了一个有吸引力的环境。例如，在2020年万圣节期间，好时使用NextDoor来利用邻居的冲动行为。只需分享受欢迎的糖果和巧克力，好时就能显著增加购物车的销量和销售额，超过基准140%。

Nextdoor洞察系列：全国邻国趋势

NextDoor洞察系列：按州划分的邻居趋势

一个不错的平台

NextDoor是一家领先的创新者，它创建了一个友好的平台，促进健康的邻里关系和对话。我们制定了明确的指导方针，并利用人和技术的结合来鼓励支持我们的目标的行为，即培养一个更友善的世界，每个人都有一个可以依赖的邻里关系。

从第一天起，我们就确保隔壁社区是由附近的真人组成的。我们要求所有新邻居在加入时接受我们的好邻居承诺，以便引入我们的社区指南，并为平台上的互动提供个人责任。如果违反这些准则，邻居可以报告不适当的行为。

我们依靠技术和人工审查相结合的方式来有效地调整平台。我们一直认为，将当地环境纳入节制决策是很重要的，这就是为什么我们建立了社区志愿者计划，以支持深思熟虑的社区节制。对潜在有害内容(例如，错误信息、歧视)和不恰当邻居行为的审查始终由Nextdoor员工处理，以确保一致性。

志愿者主持人的努力得到了专门工具的支持，并获得了资源和培训-包括一个旨在帮助认识和解决在线话语中的偏见的在线课程。我们最近扩大了我们的志愿者工具集，以更好地培养一个欢迎和包容的社区。当新邻居加入时，我们的欢迎团队志愿者会得到提醒，这样他们就可以通过联系和归属的信息联系起来，建立融洽的关系。建设社区是NextDoor的核心，这就是为什么我们继续增加志愿者计划，以加强充满活力、活跃的社区，这些社区是安全、文明的，并培育一个每个人都有归属感的地方。

在过去的一个世纪里，关于联系和归属感的主题发展了大量的社会科学。因此，我们定期与邻里活力咨询委员会的主要专家合作，完善我们的社区指南，迭代我们的功能和工具，并发展团队，以推动我们在创建友好平台方面的创新立场。

巨大且不断增长的潜在市场总量

在Nextdoor上，大品牌、中小型企业和公共机构受益于我们的超本地化目标，为他们所在社区的人们提供相关信息。我们的客户可以即时接触到我们庞大的活跃邻居群，使我们能够从数字广告市场的增长中获益。

2020年，全球面向消费者的数字广告市场总额估计为3550亿美元，2024年增长71%，达到6070亿美元。这一估计是基于eMarketer的数据，不包括6%的数字广告支出，根据我们的估计，这是企业对企业的支出，而Nextdoor没有提到这一点。

2020年，美国面向消费者的数字广告市场总额估计为1440亿美元，2024年增长92%，达到2760亿美元。

考虑到大流行后消费者行为的结构性变化(例如，在家/办公室模式的混合工作或完全在家工作，对支持当地企业的亲和力更强)，我们认为更多

数字广告市场的发展将以本地化为导向。这一点，再加上我们在我们平台上为客户增加投资回报的能力，使得我们的价值主张更加强大。

我们正在投资于高度吸引人的广告形式，如视频和地图、自助式广告功能、测量工具，以及我们的销售队伍、媒体代理合作伙伴和渠道合作伙伴，以获取更大的数字广告支出份额。

随着时间的推移，我们相信除了广告之外，我们还可以建立新的收入来源。这包括我们发现市场的潜在货币化机会。此外，由于我们平台上的许多邻居来到Nextdoor在当地做事情，包括购买附近可用的商品和服务，我们相信我们有很大的机会在我们的平台上为当地商业提供一个场所。可能增加我们潜在市场总量的其他潜在领域包括家政服务、房地产和本地活动。

具有强大网络效应的增长战略

我们的社区生态系统具有独特的线上线下网络效应，并随着规模的扩大而增强。邻居加入我们的邻里网络越多，他们创造的内容越多，体验就越有价值，从而鼓励更多的邻居加入。这就转移到了现实世界中，使这些联系更加持久。随着越来越多的邻居了解并加入Nextdoor，更多的品牌、企业和公共机构也加入到他们的行列中，进一步提升了整体体验。随着我们的成长，这些强大的网络效应让Nextdoor变得越来越有价值。

我们的重点是以下增长战略：

·在我们的网络上增加邻居。截至2021年9月30日，我们在全球拥有超过4800万户声称的家庭(定义为至少有一个经过验证的邻居的家庭)。达到与我们美国最大的四分位数社区一致的总渗透率将使我们的覆盖范围扩大到2亿多个家庭。到目前为止，我们的发展主要是有机的，邻居们通过口口相传、电子邮件邀请和邮寄邀请来邀请其他邻居联系。随着我们平台的发展，我们在有机流量中所占的份额也在增加。2020年，68%的新注册邻居是通过有机和无偿渠道获得的，高于2019年的46%。为了继续我们的势头并扩大我们的网络，我们专注于产品驱动型增长和全球增长。

我们的产品驱动型增长围绕着实现一个活跃的有价值的社区，使发现我们的平台、邀请其他人加入Nextdoor和共享内容变得容易。我们相信，允许邻居通过在线搜索访问和发现邻居内容将推动对我们平台的快速理解和采用。我们正在添加联系人同步等功能，这将使邻居们更容易邀请他们的朋友和家人加入Nextdoor。而且，让内容分享成为内容创作者更广泛、更无缝的体验，将鼓励新邻居加入Nextdoor。

我们的全球增长建立在我们在美国以外的市场取得的成功的基础上。我们仍处于全球扩张的早期阶段，在评估其他地区的扩张机会时，我们将继续关注当前国际市场的增长。

·增加我们平台上的参与度。我们知道，一旦邻居加入并体验了NextDoor的效用和乐趣，他们很可能会留下来。为了加强一个活跃的、有价值的社区，我们的产品驱动型增长将专注于激励已经在平台上的邻居成为全面参与的参与者。

我们将继续投资，使参与、分享利益和建立有意义的联系变得更容易。创建简单而无缝的方式来共享对话、视频和投票将增加内容创建和贡献。人工智能(AI)工具将在正确的时间对正确的消息提供自动响应，以鼓励更多的参与。而且，改进的搜索和查找功能将允许更多地访问主题

具有实时利息。与此同时，允许邻居跟随多个社区，将会增加参与NextDoor的理由。

·在我们的平台上增加货币化。我们在我们的平台上仍处于货币化的早期阶段，并相信有许多载体可以实现持续的收入增长。特别是，我们专注于两个领域-扩大我们的广告业务和开发新的收入来源。

扩大我们的广告业务包括进一步改进广告产品和工具，组织和发展我们的销售队伍，以及投资于媒体代理和渠道合作伙伴关系。我们将继续投资于我们的自助式广告平台，这将提高广告相关性和决策能力。客户将拥有更好的控制和透明度，以及改进的测量。我们的自助式平台还将支持程序性广告。我们打算在扩展方面提高效率，并能够将我们的销售团队集中在吸引和保留更大的品牌上，并有机会以更有意义的方式追加销售和与他们合作。而且，随着我们专注于建立媒体代理关系，我们相信我们将获得更多的客户。

正在进行的产品投资将使我们能够在当地商品和服务商务中获得潜在的新收入。

慈善事业

作为一家以目标为导向的公司，我们已经成立了Nextdoor Kind基金会，并正在获得免税地位。这个501(C)(3)非营利性基金会的目标是帮助那些想要改善他们的社区，但缺乏项目资金的邻居-无论是种植社区花园，建立共享工具棚，还是举办邻里聚会。鉴于Nextdoor将邻居联系在一起，帮助他们建立关系，这样他们就可以把事情做好，因此获得资金是Nextdoor实现我们的目标的又一步。

为此，Nextdoor首席执行官萨拉·弗里尔、联合创始人Nirav Tolia、Sarah Leary和Prakash Janakiraman以及创始投资者J.William Gurley将各自贡献他们在Nextdoor的部分个人所有权，以成立并可持续地资助Nextdoor Kind Foundation，这是一个致力于通过有针对性的赠款帮助邻居恢复社区活力的非营利性基金会。

技术

我们在技术上的投资集中在以下领域：核心产品开发、业务解决方案和云基础设施。

·核心产品开发。我们的产品组织专注于为我们在世界各地开展业务的国家的所有邻国创造和改进产品。我们的平台为数十万个邻里网络以及构成这些邻里的所有实体提供动力，这些实体横跨邻居、企业和公共机构。使用机器学习和专有技术，我们能够进行与当地相关的对话，保持邻居的信息和联系，同时通过邻居承诺和善意提醒等解决方案培养文明和友好的讨论。

·商业解决方案。我们专有的Nextdoor Ad Manager(“NAM”)是我们业务解决方案的核心，为我们的广告产品、广告技术堆栈和报告功能提供动力。NAM以灵活性和模块化为核心，由共享的目标定位、拍卖和交付引擎组成。这些功能服务于我们的所有客户，从大品牌到小企业主。NAM还使用从NextDoor上数十亿次日常操作中捕获的第一方数据，结合我们平台上的专有社区地图数据，创建差异化和超本地化的受众数据。

·云基础设施。我们不断投资于为我们所有产品和服务提供动力的底层技术平台。从一开始，我们的基础设施就被构建为云本地的，将经过良好测试的设计模式应用于线性可扩展且高度灵活的分布式系统。我们与亚马逊网络服务(AWS)合作，作为我们首选的云服务提供商，以支持我们不断增长的

平台需求。我们使我们的工程资源能够集中精力为邻家改进产品。

·发展原则。执行速度和自主性是我们工程文化的重要支柱。我们采用敏捷开发流程和技术，并结合持续集成(CI)和持续部署(CD)，使我们的团队能够快速改进我们的产品和支持它们的平台。

利用产品使用产生的数据是我们如何开发、测试和迭代以持续改善用户体验并为我们未来的产品路线图提供信息的首要原则。

此外，我们将我们的产品打造为面向全球和移动优先，我们的大多数邻居都在使用我们的iOS和Android移动应用程序与我们的产品互动。

知识产权

我们的知识产权和核心技术创新是我们业务不可或缺的组成部分。为了建立和保护我们的知识产权、专有权利和品牌，我们依靠美国的联邦、州和普通法权利以及其他国家法律规定的权利、专利、商标、版权、域名、商业秘密(包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利)相结合。

我们拥有商标组合，包括在美国和其他国家的注册商标和申请，，及。我们已经注册了在我们的业务中使用或与我们的业务相关的域名，例如域名和国家代码顶级域名的等价物。截至2021年9月30日，我们在美国和其他一些国家共发布了8项专利，提交了4项专利申请。我们不能向您保证我们的任何专利申请都会导致专利的颁发，也不能保证审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，我们当前和未来的专利、商标和其他知识产权或其他专有权利可能存在争议、规避或被认定为不可执行或无效。我们可能无法为我们的知识产权获得或维持足够的保护，或无法成功地执行我们的知识产权。我们从我们的合作伙伴那里获得内容、技术和其他知识产权的许可，并依赖与这些合作伙伴的许可协议来使用这些知识产权。第三方可能会向我们的合作伙伴或我们主张与知识产权相关的索赔。

有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--与知识产权相关的风险”一节。

员工

社区是NextDoor的核心，我们不断壮大的员工社区是我们的命脉。他们是一群形形色色、才华横溢、富有同情心的人，我们很荣幸地称他们为队友。他们从中汲取的广泛经验和视角推动了我们努力建立一个全球平台，帮助培育一个更友善的世界，每个人都有一个可以依赖的邻里关系。

截至2021年9月30日，我们在世界各地的城市拥有583名全职员工。

竞争

我们几乎在业务的方方面面都在与提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司竞争，包括Facebook、谷歌、Pinterest、Snap和Twitter。此外，我们平台的各个方面都与其他产品和服务竞争，包括房地产、分类广告以及推荐和搜索引擎。我们与这些公司竞争，以吸引、吸引和留住用户，并吸引和留住广告商。随着我们推出新产品，随着我们平台的发展，或者随着其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到其他国家的额外竞争。

虽然我们的行业发展迅速，竞争日益激烈，但我们相信，我们之所以能够有效竞争，是因为我们专注于创建和加强我们的邻里网络，我们用户基础的规模和参与度，我们从独特的本地视角向邻居提供可信信息的能力，我们对包括企业和公共机构在内的广告商的价值主张，以及我们强大的网络效应。

在其核心，Nextdoor是本地图。我们的优势是真实的人、超本地化的接近性、可信的信息、本地化的视角和即时的分销，每一项都是相辅相成的，共同打造出一条具有强大竞争力的护城河。

有关更多信息，请参阅标题为“风险因素--我们的业务竞争激烈”一节。竞争对我们业务的成功构成持续威胁。“

政府监管

我们受许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律法规的约束，包括涉及数据隐私和数据保护、知识产权(包括版权法和专利法)、内容、公开权、广告、营销、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和电信的法律法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。

我们依赖于与我们的服务提供的内容相关的各种法定和普通法框架和辩护，包括美国的“数字千年版权法”、美国的CDA和合理使用原则以及欧盟的“电子商务指令”。然而，这些法规中的每一条都受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修订的影响。例如，在美国，诸如CDA之类的法律，以前被解释为为互动计算机服务提供商提供实质性保护的法律，可能会因立法行动或司法解释而发生变化，变得更难预测或变得不利。联邦和州立法已经做出了各种努力，以限制CDA下在线平台可用的保护范围，特别是关于CDA第230条，目前在美国免除第三方内容责任的保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。

欧盟也在审查对数字服务的监管，并向DSA推出了一揽子立法，旨在更新数字平台、产品和服务的责任和安全规则，这可能会对电子商务指令提供的有限豁免权的范围产生负面影响。一些欧洲司法管辖区和联合王国还提议或打算通过立法，就某些类型的有害内容对平台施加新的义务和责任。虽然这些建议的范围和时间目前还不确定，但如果规则、原则或现有的抗辩措施发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用目前在美国或欧盟提供的类似保护，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的服务，我们可能会被要求花费大量资源试图遵守新规则或招致责任，我们的业务、收入和财务结果可能会受到损害。

我们接收、处理、存储、使用和共享数据，其中一些数据包含个人信息。因此，我们受美国联邦、州、地方和外国有关数据隐私以及收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护用户、员工或业务合作伙伴的个人信息和其他数据的法律法规的约束，我们目前和不时可能不会在技术上遵守所有这些法律。美国和其他司法管辖区当前或未来的法律或法规，或对现有法律和法规的新解释，可能会对我们在公司利用广告技术之前收集、存储、增强、分析、使用和共享数据或提高消费者通知或同意要求的能力产生重大限制或施加条件。例如，在欧洲，“一般数据保护条例”(“GDPR”)以及在英国，“英国一般数据保护条例”和“2018年英国数据保护法”适用于我们对个人数据的收集、控制、处理、共享、披露和使用。GDPR和英国GDPR实施了严格的数据保护合规制度，并包括对不合规的重大处罚。在美国，2020年1月生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)也建立了一定的透明度规则，并为用户创造了新的数据隐私权，包括访问和删除其

个人信息和选择不出售或转让其个人信息的新方式，并为用户提供额外的诉讼理由。此外，加州选民最近通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(“CPRA”)。从2023年1月1日起(追溯到2022年1月)，CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。同样，在欧盟、美国、联邦和州一级，以及其他司法管辖区，也有一些立法建议可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。此外，弗吉尼亚州和科罗拉多州分别颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法和科罗拉多州数据保护法，这两个法案的要求和义务与CCPA相似。

遵守这些法律法规的成本很高，在某些情况下，这些法律法规可以由政府实体以外的私人部门执行，而且未来可能会增加，特别是随着监管程度的提高，我们的业务增长和我们的地理范围扩大。此外，与拥有更多资源的科技行业同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。我们任何不遵守这些法律法规的行为都可能使我们承担重大责任或受到处罚，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品，或以其他方式施加其他限制，从而在很长一段时间内或无限期地影响我们的任何或所有产品的可获得性或可用性。

我们与我们开展业务的国家和地区的立法者和监管机构进行沟通。我们有一个专门的政策团队，监测法律和监管发展，并与世界各地的政策制定者和监管机构合作，帮助确保在对我们重要的问题上听取我们的观点。

有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与法律和监管事项相关的风险”一节。

设施

我们的总部设在加利福尼亚州的旧金山，并在国内和国际各地设有办事处。我们所有的设施都是租来的。随着我们继续增加员工并在地理上扩张，我们打算在未来获得更多的空间。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前不是任何法律程序的一方，如果裁决对我们不利，将单独或合并对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。除其他类型的索赔外，我们已经收到并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，这些索赔涉及我们平台上发布或提供的信息或内容。我们的平台依赖于邻居或其他第三方创建和发布的内容。虽然我们平台上的内容通常是由第三方生成的，而不是由我们生成的，但除了我们的邻居和客户之外，还可以对我们提出诽谤、诽谤、侵犯知识产权或其他据称的损害赔偿的索赔。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来保护我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户，或者确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。

有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与法律和监管事项相关的风险”一节。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与Nextdoor截至2020年12月31日和2019年12月31日的历史综合财务报表以及截至2020年和2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的未经审计的中期简明综合财务报表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明综合财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关说明一起阅读。讨论和分析还应与截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的形式财务信息一起阅读。见标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”或本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

自我们成立以来，我们一直专注于发展我们的邻里网络。截至2021年9月30日，NextDoor在全球超过28.5万个社区。在美国，近三分之一的家庭求助于NextDoor来接收可信信息、提供和获得帮助，并与附近的人和组织(包括邻居、中小型企业、大型品牌、公共机构和非营利组织)建立现实世界的联系。NextDoor是一个邻里网络，它将所有这些利益相关者聚集在一起，在当地完成任务，建立繁荣的社区。

NextDoor始于美国，截至2021年9月30日，我们的平台已覆盖11个国家。除了美国，NextDoor还支持英国、加拿大、澳大利亚、荷兰、法国、西班牙、意大利、德国、瑞典和丹麦的社区。我们只专注于社区，这使得我们能够推出一系列创新的产品和功能，推动邻居的持续收购和参与度的增长。因此，我们正在增加社区渗透率，并日益成为每周甚至每天的使用案例。在世界各地的顶级社区，我们看到超过60%的邻居每天都在我们的平台上互动。

NextDoor是一个建立在信任和真诚联系基础上的社区。最初，我们的首要任务是通过添加我们定义为已验证邻居的用户来扩大我们在全美的邻里网络，这些用户是加入Nextdoor并由我们验证其地址的个人。通过要求邻居使用他们的真实姓名和地址，我们确保在Nextdoor上的对话和互动是在创造信任和相互问责的真人之间进行的。

到目前为止，我们主要通过口口相传、付费媒体和邮寄邀请来吸引新邻居，并保持我们的内容只有经过验证的邻居才能访问。虽然我们相信这种方法对于开发我们值得信赖的平台至关重要，但它也限制了我们的用户相对于整个市场机会的增长。最近，我们开始投资新功能，以激励邻居增加参与度，例如能够跟踪多个社区，加入兴趣小组，并通过增强的视频功能使朋友圈更具吸引力和可分享。

我们对我们的货币化努力采取了类似的深思熟虑的方法。我们服务的客户包括大品牌和中小型企业，他们希望向我们庞大而活跃的邻居群提供超本地化的、引人入胜的广告内容。2016年，我们开始打造一支针对大品牌的销售队伍。自那以后，我们开发了一系列广告产品，让我们的客户在广告漏斗的每个阶段都能接触到邻居，从发现开始，到考虑，最后到购买。2017年，我们开始提供邻里赞助，让企业通过在Nextdoor新闻上投放广告来树立声誉、提高知名度，并将企业放在首位。我们这款产品的第一批客户是房地产经纪人，他们创建了自动广告投放，以目标邮政编码发布到Nextdoor Newsfeed上。自那以后，我们在一系列垂直市场推出了邻里赞助，并进一步扩大了我们的服务范围，包括Local Deals和Local Search。2020年，我们推出了自助式广告平台，允许所有企业以相同的方式购买广告，并继续投资于建设新的广告产品和衡量能力，使我们能够进一步为客户提供价值。最近，随着我们专注于增加收入和推动广告销售收益的增加，无论客户类型如何，我们正在进一步统一我们的邻里赞助和本地交易自助服务平台和我们的自助广告平台，以便所有客户(包括大型品牌、中小型企业和公共机构)都可以访问相同的库存。虽然我们在历史上没有按客户类别跟踪收入金额, 从历史上看，我们能够根据客户购买广告的方式来估计我们的收入中有多大一部分来自大品牌，而不是中小型企业，就像我们一直以来的情况一样

根据我们的经验，大品牌一般通过我们的销售队伍采购广告，中小型企业一般通过我们的邻里赞助和本地自助式平台采购广告。然而，由于我们将我们的邻里赞助和本地交易自助平台与我们的自助广告平台统一起来，我们按客户类别准确估计收入的能力已经减弱，并将继续减弱。因此，我们无法准确估计和报告按大品牌、中小型企业和公共机构等客户类别划分的收入。

我们的广告客户通过我们的销售团队获得了美国存托股份，在历史上一直是我们收入的最大份额，并跨越了广泛的行业垂直领域。在截至2021年9月30日的9个月中，有线电视、技术和通信、金融服务、家居装修、家居安全和家居服务是我们通过销售团队采购美国存托股份的五大垂直客户，合计约占我们收入的33%，同期我们的其余收入来自广泛的其他垂直市场。在截至2021年9月30日的9个月里，通过我们的销售团队采购美国存托股份的纵向客户对我们收入的贡献没有超过10%。

在截至2020年9月30日的9个月中，有线电视、科技和通信、金融服务、家庭安全、家居服务和零售是我们通过销售团队采购美国存托股份的五大垂直客户，合计约占我们收入的46%，同期我们其余的收入来自广泛的其他垂直市场。在截至2020年9月30日的9个月里，通过我们的销售团队采购美国存托股份的客户的家庭安全、零售和家政服务垂直市场的收入分别占我们收入的12%、12%和11%。在此期间，没有其他通过我们的销售团队采购美国存托股份的垂直客户对我们的收入贡献超过10%。

在截至2020年12月31日的12个月中，有线电视、科技和通信、金融服务、家庭安全、家居服务和零售是我们通过销售团队采购美国存托股份的五大垂直客户，合计约占我们收入的46%，同期我们的其余收入来自广泛的其他垂直市场。在截至2020年12月31日的12个月里，通过我们的销售团队采购美国存托股份的客户的零售、家庭安全和家庭服务垂直市场的收入分别占我们收入的13%、11%和10%。在此期间，没有其他通过我们的销售团队采购美国存托股份的垂直客户对我们的收入贡献超过10%。

我们历来没有跟踪通过我们的自助平台购买美国存托股份的客户的行业垂直市场，因此，提供的行业垂直信息仅涉及通过我们的销售团队购买美国存托股份的客户。

随着我们的邻居和客户基础不断扩大，我们也受益于强大的网络效应。随着社区渗透率的提高，参与度也会随着邻居在Nextdoor上生成的其他相关本地内容的增加而增加，从而促使其他邻居更多地参与进来，从而为我们网络中的所有人带来更高的保留率和更高的价值。一旦邻居加入并体验了NextDoor的价值，他们很可能会留下来参与我们的平台。我们相信，我们强大的用户留存率得益于我们的平台为邻居提供的实用程序和社区连接，这些邻居来到我们的平台访问可信信息，与附近的人建立现实世界的联系，并在当地完成工作。此外，邻居覆盖范围和参与度的增加提高了我们为客户提供的价值，从而为我们带来了更好的保留率和更多的收入机会。

自成立以来，我们发展迅速。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，我们分别创造了5270万美元和3180万美元的收入，同比增长66%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们分别创造了1.329亿美元和8320万美元的收入，同比增长60%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们分别创造了1.233亿美元和8260万美元的收入，同比增长49%。我们在我们的平台上进行了大量投资。因此，我们有产生净亏损的历史。在截至2021年9月30日的三个月中，我们产生了净亏损(1940万美元)和调整后的EBITDA(770万美元)，而净亏损(1920万美元)和调整后的EBITDA为

截至2020年9月30日的三个月，分别为1220万美元。截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损(6600万美元)，调整后EBITDA为(3580万美元)，而截至2020年9月30日的9个月，我们分别净亏损(6030万美元)和调整后EBITDA(4260万美元)。截至2020年12月31日的年度，我们产生了净亏损(7520万美元)和调整后的EBITDA(5020万美元)，而截至2019年12月31日的年度，我们分别产生了净亏损(7330万美元)和调整后的EBITDA(5880万美元)。请参阅下面的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，了解更多信息，并将净亏损(根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算和呈报的最直接可比财务衡量标准)与调整后的EBITDA进行对账。

最新发展动态

交易的结束

2021年7月6日，Nextdoor与Merge Sub和KVSB签订合并协议。根据合并协议，Merge Sub与Nextdoor合并，Nextdoor在合并中幸存下来。Nextdoor成为KVSB的全资子公司，KVSB在2021年11月5日完成合并后立即更名为Nextdoor Holdings，Inc.。在实施将所有已发行和流通的Nextdoor优先股转换为Nextdoor普通股之后，在紧接交易结束前发行和发行的每股Nextdoor普通股被注销，并转换为获得相当于交换比率乘以Nextdoor普通股数量的B类普通股的权利。

这些交易将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，KVSB预计将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，这些交易将反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。KVSB的净资产将按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。交易前的运营将是Nextdoor Holdings未来报告中的运营。

关键业务指标和非GAAP财务指标

除了合并财务报表中提出的衡量标准外，我们还使用以下关键业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。

关键业务指标

每周活跃用户(WAU)

我们将每周活跃用户或WAU定义为在定义的7天内至少打开我们的应用程序、登录我们的网站或处理一封包含可货币化内容的电子邮件的Nextdoor用户。1我们通过滚动计算过去7天内该期间每一天的独立用户计数，并将总和除以该期间的天数，来计算该特定期间的平均WaU。我们通过测量Waus来评估我们业务的健康状况，因为我们相信，每周的使用量最能捕捉到我们期望健康的用户群参与的节奏，并从我们的平台以及他们的邻居那里获得最大的效用。我们还介绍了WAUS的地理位置，因为我们在美国的参与度和盈利能力比国际上更先进。

1带有可货币化内容的电子邮件是主要目的是定期通知用户与他们相关的主题，因此适合向用户发送美国存托股份。这些电子邮件几乎包括我们向用户发送的所有电子邮件，包括(但不限于)最新、最新、最热门的帖子、每周和随时摘要、欢迎电子邮件以及紧急和紧急警报。我们通过在CPM或CPC基础上，或者在当地赞助和当地交易的基础上，以固定费用的基础上，通过包含可货币化内容的电子邮件提供广告印象来赚取收入。虽然我们有能力在所有包含可货币化内容的电子邮件中为美国存托股份提供服务，但目前我们只对总内容的一部分这样做。

2021年9月，苹果发布了对其操作系统(包括iOS 15和iPadOS 15)上可用的苹果电子邮件客户端的修改，限制了我们衡量用户对包含可货币化内容的电子邮件的参与度的能力，这些电子邮件面向使用苹果电子邮件客户端的用户。这些更改的引入会影响我们在采用更新的操作系统后的一段时间内准确计算部分WAU的能力。在此介绍之后，我们使用基于历史数据集的用户参与度估计数字，以及来自在苹果电子邮件以外的电子邮件客户端上使用Nextdoor可货币化内容的用户的数据。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的WAU分别为2670万和1950万。2020年第二季度，我们看到WAUS大幅增加，部分原因是个人将NextDoor作为值得信赖的信息来源，以及在新冠肺炎大流行期间为其他邻国提供帮助。2021年，随着用户返回我们的平台以获取其提供的实用程序，WAUS衡量的参与度稳步增长。如下所示，我们的国际贸易增长速度快于我们的美国贸易增长速度，我们预计这种国际增长在短期内将继续超过美国的增长。

季度平均每周活跃用户

(单位：百万)

我们的WAUS的一部分每天都会访问Nextdoor。我们将每日活跃用户(“DAU”)定义为在定义的24小时内打开我们的应用程序、登录我们的网站或使用包含可货币化内容的电子邮件至少一次的Nextdoor用户。DAU与WAU的比例通常会随着时间的推移而增加，因为我们的用户增加了他们对我们平台的参与度。2020财年，全球DAU占WAU的比例为52%，高于2019年的47%。截至2021年9月30日的三个月和九个月，全球DAU占WAU的比例分别为51%和52%，与截至2020年9月30日的三个月和九个月一致。

虽然本文包括DAU与WAU的比例，但DAU与WAU的比例并不是我们管理层用于管理业务的关键指标，而且DAU与WAU的比率历来都不是我们管理的重点。相反，我们的管理层使用Waus是因为，虽然用户参与我们平台的频率各不相同，但每周的节奏代表着管理层认为是邻里平台(如Nextdoor)上的代表性用例，并帮助我们的管理层了解我们能够为广告商提供的印象数量。如上所述，DAU与WaU的比例旨在进一步说明随时间推移参与度不断提高的历史趋势。Nextdoor目前不打算在Nextdoor Holdings未来的定期文件中定期披露DAU与WaU的比例。

每周活跃用户平均收入(ARPU)

我们的收入主要来自广告。我们通过每周活跃用户平均收入(ARPU)指标来衡量我们平台的货币化程度。我们将ARPU定义为一段时间内我们在该地区的总收入除以同期该地区的WAU数量的平均值。我们在美国和国际上介绍ARPU是因为我们在美国的货币化比在国际上更先进。

美国ARPU较高，主要是因为我们决定将最早的货币化努力集中在那里，我们在美国的受众规模和成熟度，以及美国广告市场的规模。为了计算ARPU，根据创收活动发生的帐户位置的确定，按用户地理位置将收入分摊到每个地区。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的ARPU分别为4.44美元和3.12美元。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的ARPU分别为4.62美元和4.23美元。我们的ARPU反映了我们广告收入的季节性，第四季度通常是每年最强劲的季度。

每用户季度平均收入

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，代表我们经折旧和摊销、基于股票的薪酬、净利息收入、所得税拨备和收购相关成本调整后的净亏损。

我们将调整后的EBITDA与GAAP指标结合使用，作为我们整体业绩评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。我们相信，调整后的EBITDA对投资者、分析师和其他感兴趣的各方也有帮助

因为它可以帮助我们更一致和更具可比性地概述我们在历史财务期间的运营情况。然而，调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标(包括净亏损和我们的其他GAAP结果)一起考虑。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为意味着我们未来的业绩将不受调整后EBITDA计算中排除的项目类型的影响。调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的，这个术语的用法与我们行业中的其他术语不同。

以下是最具可比性的GAAP衡量标准-净亏损与调整后EBITDA的对账：

影响我们业绩的因素

用户的增长和参与度。我们通过跟踪WAUS和经过验证的用户(我们也称为经过验证的邻居)来衡量用户的增长和参与度。随着我们用户群的规模和参与度的增长，我们相信增加收入的潜力也在增长。

我们通过几个渠道吸引用户，包括口碑、邮寄邀请、电子邮件和短信邀请，以及我们的联系人同步功能。在2020财年，68%的新认证用户是通过有机和无偿渠道获得的。我们通过付费营销来补充我们的有机增长，付费营销主要专注于较新的社区，在这些社区，我们的渗透率较低，并专注于增长我们的用户基础。这包括我们处于早期发展阶段的国际国家的社区。

由于竞争、获取和吸引用户方面的挑战或法规变化等一系列因素，我们可能会面临扩大用户规模和参与度的挑战。

货币化的增长。货币化趋势反映在我们的ARPU中，是影响我们收入和财务业绩的关键因素。我们正处于货币化努力的早期阶段。为了增加货币化，我们专注于通过建立我们的销售队伍来服务更多的民族品牌，并增强我们为客户提供的自助工具。我们还专注于增加我们在美国和国际上的用户基础和参与度，这将增加企业在NextDoor上做广告的机会。

影响ARPU的因素有很多，包括我们平台上显示的广告印象次数和每条广告的价格，这取决于许多因素，包括我们的用户群参与度、客户数量和多样性、广告支出的季节性、客户的广告目标、广告表现、广告产品的有效性、我们为客户衡量效果的能力，以及地理差异对这些因素的影响。

由于我们决定将最早的货币化努力集中在美国，我们在国际市场货币化方面的经验较少，因此可能会在扩大这些市场规模和货币化方面遇到挑战。国际广告市场也没有美国数字广告市场成熟。

投资换增长。我们打算继续投资于我们相信将增强用户和客户体验的技术。我们还打算继续在我们的广告产品上投入大量资金，包括我们自己的

服务于广告平台、第一方和第三方广告测量工具，以及我们的销售团队。我们扩大用户基础、吸引新广告商、增加收入和扩大总的潜在市场的能力，在一定程度上将取决于我们继续创新的能力。

国际扩张。我们在美国以外的10个国家推出的早期证据表明，国际市场的用户参与度与美国市场持平。我们相信，国际货币化的增加提供了一个重要的增长机会，我们正在努力将我们的产品本地化，并扩大我们的业务，以更好地服务于我们的国际用户和客户基础。我们仍处于全球扩张的早期阶段，将继续评估我们当前国际市场以及其他地区的扩张机会。随着时间的推移，我们相信国际货币基金组织可以迅速增长。我们还相信，我们可以增加国际市场用户的货币化，我们可以在目前的水平上增加国际WAU的长期ARPU。虽然我们预计国际WAUS的ARPU将增长，但我们仍然预计这将低于美国WAUS的ARPU。我们预计，我们的国际扩张将需要大量投资。虽然我们在国际扩张方面的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信这些投资将有助于我们的长期增长。如果我们的短期投资不能带来国际WAUS和ARPU的增加以及随着时间的推移预期收入增长，我们可能无法实现或(如果实现)保持盈利，我们的增长率可能会放缓或下降。

季节性。行业广告支出在第四季度往往最强劲，我们在历史收入中也观察到了类似的模式。我们的显著增长在一定程度上掩盖了历史时期的这些趋势，我们预计未来的季节性将变得更加明显。

经营成果的构成要素

收入

我们几乎所有的收入都来自于在我们的平台上投放广告，其中包括投放按千次成本价(CPM)、每点击成本价(CPC)出售的广告印象，以及按固定费用出售的本地赞助和本地交易。我们的大部分收入来自美国。

收入成本

收入成本主要包括与交付我们的创收活动相关的费用，包括托管我们平台的第三方成本和分配的与人员相关的成本，其中包括从事我们创收产品开发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本还包括与交付和支持我们的广告产品相关的第三方成本，以及与处理客户交易相关的信用卡交易费。

我们预计，随着我们平台上邻居活动的增加，按绝对美元计算，收入成本将会增加。虽然我们预计会随着时间的推移实现规模效益，但我们的收入成本占收入的百分比可能会随着时间的推移而有所不同，随着我们投资于新产品和功能以进一步增加平台参与度，预计近期和中期将小幅增长。

运营费用

研究与开发

研发费用主要包括与人员相关的成本，包括我们从事研发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬，以及顾问、承包商和第三方软件的成本。此外，设备、信息技术和折旧等分配的间接成本也包括在研发费用中。

我们预计，由于我们在我们的平台上进行的投资，研发费用将在绝对美元的基础上增加。我们预计，研发费用在收入中所占的百分比在短期内会有所不同，长期而言会有所下降。

销售及市场推广

销售和营销费用包括与人员相关的成本和其他成本，其中包括从事销售和营销活动的员工的工资、佣金、福利和基于股票的薪酬，以及其他成本，包括第三方咨询、公共关系、分配的管理费用和已收购无形资产的摊销。销售和营销费用还包括针对用户和中小型客户获取的品牌和绩效营销，以及邻居服务，其中包括邻居支持团队的人员相关成本、外包邻居支持功能以及验证成本。

与用户获取相关的绩效营销成本主要包括邮寄邀请的分发，其次是数字广告。与中小型客户获取相关的绩效营销成本主要包括数字广告，其次是直接邮寄活动。我们业绩营销费用的波动受到多种因素的影响，包括但不限于：我们的目标地理位置、我们是否正在获取用户或业务、对营销支出投资回报的评估、战略优先事项和季节性因素。

我们预计，由于对销售活动的持续投资、为获得用户、中小型客户而增加的营销投资，以及对国际扩张的进一步投资，销售和营销费用将在绝对美元的基础上增加。我们预计销售和营销费用在收入中所占的百分比在短期内会有所不同，长期而言会有所下降。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括与人事相关的成本，包括某些高管、财务、法律、信息技术、人力资源和其他管理人员的工资、福利和股票薪酬。此外，一般和行政费用包括专业服务的费用和成本，包括咨询、第三方法律和会计服务以及分摊的间接费用。

我们预计，在可预见的未来，一般和行政费用将在绝对美元的基础上增加，以支持我们的增长，以及由于我们成为上市公司后与法律、会计、合规、投资者关系和其他成本相关的额外成本。我们预计，一般和行政费用占收入的百分比在短期内会有所不同，长期而言会有所下降。

利息收入

利息收入包括从我们的现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(费用)外，净额主要包括重新计量以非功能性货币计价的货币资产和负债的未实现损益以及外币交易损益。

所得税拨备

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。我们对我们的美国联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。

经营成果

以下提供的经营结果应与本招股说明书其他部分包括的综合财务报表和相关附注一起审查。下表列出了我们在所列期间的综合经营结果。

__________________

(1)包括股票薪酬费用如下：

下表列出了我们的合并营业报表的组成部分，以收入占收入的百分比表示。

注：由于四舍五入的关系，某些数字的总和可能不是。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的收入增加了2090万美元，增幅为66%，这主要是由于我们提供的产品的广告客户需求增加，我们不断壮大的销售团队，以及以Waus增长21%衡量的用户参与度的增加。ARPU增长了38%，主要是因为提供的印象数量增加了20%，每个交付印象的价格增加了22%。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入增加了4970万美元，增幅为60%，这主要是由于我们提供的产品的广告客户需求增加，我们不断壮大的销售团队，以及以Waus增长12%衡量的用户参与度的增加。ARPU增长了42%，主要是因为提供的印象数量增加了26%，每份交付印象的价格增加了15%，这两项都超过了WAU在此期间的增长。

收入成本

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的收入成本增加了200万美元，增幅为38%。增加的主要原因是，由于用户增长和参与度的增加，第三方托管成本增加了120万美元，以及与处理客户交易相关的信用卡交易费增加了40万美元。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的收入成本增加了510万美元，增幅为34%。增加的主要原因是，由于用户增长和参与度的增加，第三方托管成本增加了310万美元，与处理客户交易相关的信用卡交易费增加了100万美元，以及与在我们的平台上投放广告相关的成本增加了50万美元。

研发

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的研发费用增加了670万美元，增幅为36%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加了570万美元，第三方软件费用增加了60万美元。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的研发费用增加了1900万美元，增幅为38%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加了1480万美元，第三方软件费用增加了200万美元。

销售和市场营销

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了730万美元，增幅为36%。这一增长主要是由于用于获取中小型客户的绩效营销成本增加了290万美元，用于获取用户的绩效营销成本增加了290万美元，以及主要由销售活动的增长推动的与人员相关的成本和其他成本增加了170万美元。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了1860万美元，增幅为32%。这一增长主要是因为与人员有关的成本和其他成本增加了830万美元，这主要是由销售活动的增长推动的，为获得中小型客户而增加的绩效营销成本增加了810万美元，以及用于获得用户的绩效营销成本增加了150万美元。

一般事务和行政事务

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了440万美元，增幅为62%，这主要是由于与人事相关的成本增加了190万美元，专业费用增加了210万美元。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了1130万美元，增幅为55%，这主要是由于专业费用增加了480万美元，以及与人员相关的成本增加了470万美元。

利息收入

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的利息收入减少了10万美元，或66%；与截至2020年9月30日的九个月相比，截至2021年9月30日的九个月的利息收入减少了60万美元，或87%，这主要是由于我们的有价证券的有效市场收益率下降。

其他收入(费用)，净额

在截至2021年9月30日的3个月中，与截至2020年9月30日的3个月相比，其他收入(支出)净额减少了60万美元；与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月净减少了80万美元。减少的主要原因是定期重新计量以非功能性货币计价的货币资产和负债。

所得税拨备

与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月的所得税拨备减少了10万美元。减少的主要原因是与我们的海外子公司相关的税收。

与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的所得税拨备减少了10万美元。减少的主要原因是与我们的海外子公司相关的税收。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较

收入

与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的财年收入增加了4070万美元，增幅为49%。这一增长主要是由于我们提供的产品的广告客户需求增加，我们的销售团队不断壮大，以及用户参与度的增加(WAUS增长了37%)。ARPU增加

9%的主要原因是提供的印象数量增加了约99%，超过了WAU在此期间的增长速度，但这一增幅被每份交付印象的价格下降了31%所部分抵消。

收入成本

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本增加了780万美元，增幅为57%。这一增长的主要原因是，由于用户增长和参与度增加，第三方托管成本增加了490万美元，与人员相关的分配成本增加了180万美元，以及与在我们的平台上投放广告相关的成本增加了130万美元。

研发

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研发费用增加了2660万美元，增幅为62%。增加的主要原因是与人事相关的成本增加了2190万美元，第三方软件成本增加了270万美元，分配的间接费用增加了170万美元，这主要是因为我们新总部的租约开始了。

销售和市场营销

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度销售和营销费用减少了70万美元，降幅为1%。减少的主要原因是，用于获取用户的绩效营销成本降低了1770万美元，但被用于获取中小型客户的绩效营销成本增加了250万美元、与人员相关的成本和其他成本增加了1270万美元(这主要是由于我们营销团队的增长以及与我们的品牌重新设计和品牌活动管理相关的咨询费增加了300万美元)部分抵消了这一影响。此外，由于我们用户群的增长以及相应的邻居支持和验证成本，邻居服务费用增加了180万美元。

一般事务和行政事务

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度一般和行政费用增加了810万美元，增幅为39%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加了680万美元，第三方软件费用增加了120万美元。

利息收入

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度利息收入减少了170万美元，降幅为70%。下降的主要原因是我们的有价证券利率从2019年下半年开始和整个2020年稳步下降。

其他收入(费用)，净额

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度其他收入(支出)净增90万美元。增加的主要原因是定期重新计量以非功能性货币计价的货币资产和负债。

所得税拨备

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度所得税拨备减少了10万美元。减少的主要原因是外国所得税支出减少。

未经审计的季度运营数据

下表列出了我们在截至2021年9月30日的10个季度中的每一个季度的未经审计的季度综合经营业绩。未经审计的季度经营业绩与我们经审计的综合财务报表的编制基础相同，管理层认为，这些业绩反映了公允报告此类数据所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。这些数据应与本委托书中其他地方包括的我们经审计的合并财务报表一并阅读。我们的历史结果并不一定预示着未来的预期结果，而且

任何季度的业绩都不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩。

__________________

(1)以上行项目包含的存量薪酬费用：

下表列出了我们的合并营业报表的组成部分，以收入占收入的百分比表示。