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补充
初步招股说明书补充资料，日期为2021年12月1日
注册号333-248544
大西洋
联合银行股份有限公司
$250,000,000.00
2031年到期的固定利率至浮动利率次级票据2.875
条款说明书
| 发行人： | 大西洋联合银行股份有限公司(“本公司”) |
| 安保： | 2031年到期的2.875厘固定利率至浮动利率的次级债券(下称“债券”) |
| 本金总额： | $250,000,000.00 |
| 收视率： | Kroll债券评级机构的BBB 评级并不是建议买入、卖出或持有证券。评级机构可随时修改或撤销评级。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。 |
| 交易日期： | 2021年12月1日 |
| 结算日期： | 2021年12月8日(T+5) |
| 最终到期日(如果之前未赎回)： | 2031年12月15日 |
| 优惠券： | 年息2.875厘，由结算日起至(但不包括)2026年12月15日或较早的赎回日止，每半年派息一次。自并包括2026年12月15日至到期日或较早赎回日(但不包括到期日或较早赎回日)，浮息年利率等于基准利率(预期为三个月期SOFR)(定义见与债券有关的初步招股说明书附录“票据说明-利息”项下的定义)加186个基点的利差，按季支付，但倘若三个月期SOFR(或其他适用的基准利率)小于零，则三个月期SOFR(或其他适用的基准利率)( |
| 付息日期： | 债券的利息将於每年六月十五日及十二月十五日支付，直至(但不包括)二零二六年十二月十五日或较早的赎回日期，其后每季支付利息的日期为每年三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日，直至(但不包括)到期日或较早的赎回日期。第一笔利息将于2022年6月15日支付。 |
| 录制日期： | 紧接适用付息日期之前的第15个历日。 |
| 天数惯例： | 固定利率期间，30/360日至2026年12月15日(不包括浮动汇率期间的;)，一年360天，以及实际经过的天数。 |
| 可选赎回： | 本公司可选择自2026年12月15日的付息日期开始及其后的任何付息日期赎回全部或部分债券，但须事先获得美联储(或任何适当的继任银行监管机构)的批准(或如适用，任何适当的继任银行监管机构的规则)，条件是根据美联储(或该继任银行监管机构)的规则(包括资本金规定)，赎回价格相当于当前债券本金的100%。赎回日期(详见“债券说明-赎回”一节有关债券的初步招股章程附录)。 |
| 特别赎回： | 在下列情况下，公司可在到期前的任何时间(包括2026年12月15日之前)全部赎回票据，但不能赎回部分票据，前提是必须事先获得美联储(或该后续银行监管机构)规则(包括资本法规)的批准，条件是：(I)法律发生变化或预期变化可能阻止本公司为美国联邦所得税目的扣除票据的应付利息；(Ii)随后发生的事件可能使票据无法被确认或(Iii)本公司须根据1940年“投资公司法”(经修订)注册为投资公司，每种情况下的赎回价格均相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息。 |
| 面额： | 通过存托信托公司的设施登记的表格，最低面值为1,000美元，整数倍为1,000美元。 |
| 收益的使用： |
该公司打算用此次发行的净收益 偿还2026年到期的1.5亿美元5.00%固定利率至浮动利率次级票据(“2026年票据”)，这些票据 从2021年12月15日起可赎回，并用于一般公司用途。赎回通知已于2021年11月15日送达该等票据的持有人 ，有关于2021年12月15日赎回该等票据的全部未偿还本金。 将于2021年12月15日进行的赎回并不取决于此次债券发行或此次发行所产生的收益 。贡献给大西洋联合银行(“银行”)的净收益预计将用于支持该银行的增长 。 |
| 面向公众的价格： | 100.00% |
| 排名： | 这些债券将是该公司的无担保次级债券，并且： |
| · 是否会将本公司所有现有和未来的高级债务的偿付权排在次要地位(如招股说明书 附录“票据说明-票据的从属关系”下的定义)； | |
| ·在公司清算时， 是否会与公司现有和未来的所有无担保次级债务(包括2026年票据)享有同等的偿付权 ； | |
| ·与公司向其资本信托子公司发行的任何未偿还次级次级债务证券有关的任何义务， 是否优先于该公司的任何义务； | |
| ·在担保该债务的 抵押品的价值范围内， 是否实际上从属于公司现有或未来的任何担保债务；以及 | |
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·在担保此类债务的抵押品价值范围内， 是否实际上从属于公司未来的担保债务，并在结构上从属于公司子公司现有和未来的债务，包括(但不限于)银行储户、对一般债权人的债务和在正常业务过程中或其他方面产生的债务 。
截至2021年9月30日，在综合基础上，公司的 未偿债务和其他负债总额约为173亿美元，其中包括约166亿美元的存款债务 ，没有结构上优先于票据的未偿担保债务，1.5亿美元等同于票据支付权的未偿还次级债务证券，以及1.505亿美元未偿还次级次级债务证券 ，其等级低于票据。 | |
| CUSIP/ISIN： | 04911AAA5/US04911AAA51 |
| Lead Book Running Manager： | Keefe，Bruyette&Woods，Inc. |
| Active Book运行管理器： | 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.) |
| 联席经理： |
高盛有限责任公司 Raymond James&Associates，Inc. |
本公司预期债券将于上述结算日期(即2021年12月1日交易日期后的第五个营业日) (该结算周期称为“T+5”) 向投资者交付。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于债券最初将在5个工作日(T+5)内交收，希望在债券交割前交易债券的购买者将被要求在进行任何 此类交易时指定另一种结算安排，以防止失败的交收。 由于债券最初将在5个工作日(T+5)内交收，购买者将被要求在任何 此类交易时指定另一种交收安排，以防止失败的交收。债券购买者如希望在交割日期前交易债券，应 咨询其顾问。
公司已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了与本通讯相关的上市登记声明(文件编号333-248544)(包括基本招股说明书)和日期为2021年12月1日的相关初步招股说明书补充资料(简称初步招股说明书补充资料)。 公司已就本次发行向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了相关初步招股说明书(以下简称“初步招股说明书补充文件”)。在您投资之前，您应该阅读该搁板注册声明中的基本招股说明书、初步招股说明书副刊以及公司已提交给美国证券交易委员会的 其他文件，以了解有关公司和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的 埃德加免费获取这些文档。或者，公司、任何承销商或参与发行的任何交易商 如果您提出要求，将安排向您发送基本招股说明书和初步招股说明书附录，您可以拨打免费电话(800)966-1559与Keefe，Bruyette&Woods，Inc.联系，或向 USCapitalMarkets@kbw.com发送电子邮件，或向Piper Sandler&Co.，fsg-dcm@psc.com发送电子邮件。
本定价条款表的全部内容受初步招股说明书附录的参考 限制。本定价条款说明书中的信息补充了初步招股说明书附录 ，并在与初步招股说明书附录中的信息不一致的情况下取代了初步招股说明书附录中的信息 。初步招股说明书附录中提供的其他信息(包括其他财务信息) 被视为在受本文所含信息影响的程度上发生了变化。本定价条款表中使用的大写术语但 未定义，其含义与初步招股说明书附录中赋予的含义相同。
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