{BR}美国证券交易委员会表3{BR}
| 表格3 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549 证券实益所有权初述 根据1934年证券交易法第16(A)条提交 或1940年“投资公司法”第30(H)条 |
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1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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2.需要报表的事件日期
(月/日/年) 11/21/2021 |
3.发行人名称和自动收银机或交易代码 古德里奇石油公司 [国内生产总值 ] | |||||||||||||
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4.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
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5.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
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6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
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| 表一-实益拥有的非衍生证券 | |||
|---|---|---|---|
| 1.保安职称(Instr. 4) | 2. 实益拥有的证券金额(实例 4) | 3.所有权形式：直接(D)或间接(I)(Instr. 5) | 4.间接实益所有权的性质(实例 5) |
| 普通股 | 1,838,510(1) | I(2)(3)(4)(5) | 见脚注(2)(3)(4)(5) |
| 表二-实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生证券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.证券相关衍生证券(Instr. 4) | 4.衍生证券折算或行权价格 | 5.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 5) | 6.间接实益所有权的性质(实例 5) | ||
| 可行使的日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数额或数目 | ||||
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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| 回复说明： |
| 1.包括1,838,510股Goodrich Petroleum Corporation(“该公司”)的普通股，每股面值0.01美元，由Paloma Partners VI Holdings，LLC(“母公司”)直接持有，根据截至2021年11月21日的股票购买协议，由第四代投资机会有限责任公司(“第四代”)和母公司(该等股份，“Paloma股份”)根据第四代投资机会有限责任公司(“第四代”)和母公司之间的股票购买协议收购，第四代同意出售，母公司同意购买Paloma |
| 2.关于母公司Paloma VI Merge Sub，Inc.(“合并子公司”，并与母公司一起，“Paloma Entities”)与本公司于2021年11月21日签署的若干合并协议(“合并协议”)，Paloma实体与本公司的若干股东及本公司的若干可转换票据持有人(统称“支持股东”)订立若干投标及支持协议，据此，除其他事项外，支持股东同意若干投票权责任，并于投标要约中向合并附属公司提供5,201,359股股份，以按根据合并协议开始的每股23.00美元价格购买任何及全部已发行及已发行股份，惟须受若干条件规限。 |
| 3.母公司是合并子公司的唯一股东。EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.(“EnCap Fund XI”)拥有母公司98%的会员权益，并有权委任五名代表中的三名进入母公司的管理委员会。EnCap Fund XI由EnCap Partners GP，LLC(“EnCap Partners GP”)间接控制，EnCap Partners GP是EnCap Partners，LP(“EnCap Partners”)的唯一普通合伙人，EnCap Investments Holdings，LLC(“EnCap Holdings”)的管理成员是EnCap Investments GP，L.L.C.(“EnCap Investments GP”)的唯一成员，EnCap Investments LP(“EnCap Investments LP”)是EnCap Investments L.P.(“EnCap Investments LP”)的唯一普通合伙人。 |
| 4.(续自脚注3)EnCap Investments LP是EnCap Equity Fund XI GP，L.P.(“EnCap Fund XI GP”)的唯一普通合伙人，而EnCap Fund XI GP是EnCap Fund XI的唯一普通合伙人。EnCap Fund XI、EnCap Fund XI GP、EnCap Investments LP、EnCap Investments GP、EnCap Holdings、EnCap Partners或EnCap Partners GP中的每一个可能被视为对其直接或间接控制下的任何报告人持有的已报告证券拥有投票权或处分权。 |
| 5.报告人否认报告证券的实益拥有权，但在其金钱权益范围内除外，就第16条或任何其他目的而言，本报告不得视为承认报告人是报告证券的实益拥有人。 |
| 备注： |
| (6)由克里斯托弗·N·奥沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)以Paloma Partners VI Holdings，LLC首席执行官的身份签署。(7)克里斯托弗·N·奥沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)以Paloma VI Merge Sub，Inc.首席执行官的身份签署(8)，道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson Jr.)签署。以EnCap Investments GP，L.L.C.董事总经理的身份、EnCap Investments L.P.的普通合伙人、EnCap Equity Fund XI GP，L.P.的普通合伙人、EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.的普通合伙人(由Douglas E.Swanson，Jr.签署)。作为EnCap Partners GP，LLC的常务董事。 |
| 克里斯托弗·N·奥沙利文(6) | 12/01/2021 | |
| 克里斯托弗·N·奥沙利文(7) | 12/01/2021 | |
| /s/小道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson，Jr.)(8) | 12/01/2021 | |
| /s/小道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson，Jr.) | 12/01/2021 | |
| **举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。 | ||
| *如果表格由多名报告人提交， 看见 说明 5 (B)(V)。 | ||
| **故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
| 注意：本表格一式三份，其中一份必须手工签名。如果空间不足， 看见 程序说明6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。 | ||