附件10.5
托管协议
2021年11月21日
特殊机会 Capital，LLC
C/o EnCap Investments L.P.
路易斯安那街1100号，套房4900
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：道格·斯旺森(Doug Swanson)
回复：证券托管安排。
女士们、先生们：
兹提及特拉华州第四代投资机会有限责任公司(卖方)与特拉华州有限责任公司Paloma VI Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)于2021年11月21日签订的股票购买协议(股票购买协议)，根据该协议，卖方同意出售而买方同意购买1,838,510股普通股，每股票面价值0.01美元(CUSIP )本协议双方均为关联公司，现签订本函件协议(此函件 协议书)，以纪念他们对以下所述证券托管安排的理解和协议。
1.Special Opportunities Capital，LLC，一家特拉华州有限责任公司(托管人)同意，在股票购买协议第1节所述的买卖结算 之后，立即在托管人的大宗经纪账户中作为买方和代表买方的托管人持有证券，完全为了买方的利益， 所有条款和条件，并受以下规定的限制。买方并无经纪账户可用于持有证券，而托管人意欲代表其联属公司买方协助 结算购股协议拟进行的交易。
2.买方须实益拥有该证券。
3.关于证券，托管人应完全以托管人的身份行事，并在所有与证券有关的 事项上征求和遵循买方的指示，包括在证券有权表决的所有事项上遵循买方关于证券表决的指示。在没有买方指示的情况下，托管人 不得对证券采取任何行动。尽管有上述规定，托管人不应被要求采取任何违反转让限制以及根据Goodrich的组织文件或任何适用法律或法规受证券 约束的其他条件和限制的行动。只要证券由托管人持有，(I)买方在每种情况下均有唯一处分权和投票权，以及就证券作出所有其他 决定的唯一权力，以及(Ii)在任何情况下，买方均应被视为证券的所有者。
4.关于证券，托管人完全是买方的托管人，仅为买方的利益持有证券，并承诺履行函件协议中明确规定的职责。
5.托管人同意在履行本函件协议项下的职责时不收取任何费用或获得任何补偿。
6.在托管人没有恶意的情况下，托管人在采取行动、不采取行动或以其他方式履行本函件协议项下的职责时，可最终依靠买方提供的指示或合格律师、会计师和其他专业人士的建议。
7.买方在提供书面移走通知后，可随时移走保管人。在此情况下，买方应根据本协议指定继任者 托管人，或在买方书面指示下，将证券转移到买方或其代表开设的经纪账户，或就证券采取买方指定的其他行动。
8.本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括电子邮件(e-mail)传输，只要要求并收到此类电子邮件)，并应给予。
如为托管人，则为：
特殊 机会资本有限责任公司
C/o EnCap Investments L.P.
路易斯安那街1100号，套房4900
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：{BR}道格·斯旺森
电邮：dswanson@encapinvestments.com
将一份副本(不构成通知)发送给：
Hunton Andrews Kurth LLP
特拉维斯街600
4200摩根大通大厦
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：G.迈克尔·奥利里；亨利·哈弗尔
电子邮件：moleary@huntonak.com；hhavre@huntonak.com
如果给买方，则给：
Paloma Partners VI，LLC
路易斯安那街1100号，套房5100
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：克里斯托弗·N·O·沙利文(Christopher N.O Sullivan)
电子邮件：cosullivan@palomaresource ces.com
2
将一份副本(不构成通知)发送给：
Hunton Andrews Kurth LLP
特拉维斯街600号
4200摩根大通大厦
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：G.Michael O Leary；Henry Havre
电子邮件：moleary@huntonak.com；hhavre@huntonak.com
或发送至该当事人此后通过通知本合同的其他 方指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日起收到。在收据地点的营业日。否则，任何此类通知、 请求或通信应视为已在收货地的下一个工作日收到。
9.本函件 协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。
10.未经买方和托管人事先书面同意，不得修改、撤销或以其他方式修改本 信函协议的任何条款。
11. 本函件协议可签署任意数量的副本，每份副本均应为原件，其效力与在同一文书上签名的效力相同，但双方不需要签署相同的副本 。任何此类副本，只要是通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件交付(任何此类交付，即电子交付)，都将被视为 原始签署的副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始签名版本一样。本函件协议在各方收到由本函件所有其他各方签署(包括电子签名)的 本函件副本后生效。在各方收到由其他各方签署(包括电子签名)的本协议副本之前，本函件协议 无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或 任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传达的事实，作为形成有效且具有约束力的合同的抗辩，各方均永远放弃任何此类抗辩，但 此类抗辩涉及真实性的范围除外。
(签名页如下)
3
兹证明，本函件协议已由本协议的每一方及其代表自上文首次写入的日期起签署。 本函件协议书已于上文第一次写明的日期由双方或其代表签署，特此为证。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Paloma Partners VI Holdings，LLC | ||
| 由以下人员提供： | 克里斯托弗·N·O++沙利文 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·N，那是沙利文。 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[ 托管协议的签名页]
| 确认并同意： | ||
| 买家： | ||
| 特殊机会资本有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | EnCap Energy Capital Fund XI，L.P. | |
| 它的唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | EnCap Equity Fund XI GP，L.P.，EnCap Equity Fund XI GP，L.P. | |
| 其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | EnCap股票基金XI GP，LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | EnCap Investments L.P.， | |
| 它的唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： | EnCap Investments GP，L.L.C. | |
| 其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/小道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson，Jr.) | |
| 姓名： | 道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson，Jr.) | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[ 托管协议的签名页]