美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

密钥13D{BR}

根据1934年的证券交易法

须包括在根据以下规定提交的报表内的资料

关于提交的第13d-1(A)条及其修正案

依据第13D-2(A)条

古德里奇石油公司

(发卡人姓名)

普通股 ，每股票面价值0.01美元

(证券类别名称)

382410843

(CUSIP号码){BR}

克里斯托弗·N，那是沙利文。

Paloma Partners VI Holdings，LLC

路易斯安那街1100号，套房5100

德克萨斯州休斯顿，77002

(713) 650-8500

(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码 )

副本发送至：

G·迈克尔·奥利里

亨顿 Andrews Kurth LLP

特拉维斯街600号，套房4200

德克萨斯州休斯顿，77002

(713) 220-4360

和

马修·斯特罗克(W.Matthew Strock)

文森和埃尔金斯律师事务所(Vinson&Elkins L.L.P.)

范宁街1001号，2500套房

休斯顿,德克萨斯州77002号

(713) 758-2222

2021年11月21日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框☐。

注意。以纸质形式提交的时间表应 包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。看见规则第13d-7(B)条，适用于须向其送交副本的其他各方。

*	本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(然而，看见这个备注.)

1		报告人姓名 Paloma Partners VI Holdings，LLC
2		如果是组成员，请选中相应的框 (a)§(b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源(参见 说明) 面向对象
5		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼 ☐
6		组织的公民身份或所在地 特拉华州

数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用				7		独家投票权 0
				8		共享投票权 7,039,869 (1)
				9		唯一处分权 0
				10		共享处置权 7,039,869 (1)

11		每名呈报人实益拥有的总款额 7,039,869 (1)
12		检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额 ☐
13		第(11)行金额表示的 类百分比 48.92% (2)
14		报告类型 人员 面向对象

(1)	包括(I)由Paloma Partners VI Holdings，LLC(母公司)直接持有的1,838,510股普通股，每股面值0.01美元(？股)，由Paloma Partners VI Holdings，LLC(母公司)直接持有，(该等股份， ？Paloma股票)和(Ii)母公司可能被视为实益拥有的5,201,359股根据规则13D-4，提交本附表13D或其任何内容均不应被视为任何申报 人(定义见此)就公司法第13(D)条或任何其他目的而言为任何股份的实益拥有人的承认，该等实益拥有权在此明确放弃。

(2)	实益所有权的计算是基于(I)1,838,510股Paloma股票，(Ii)5,201,359股T&S 股和(Iii)14,391,104股截至2021年11月17日的已发行股票，如本公司在截至2021年11月21日的合并协议(合并协议)中所述，由母公司Paloma VI Merge Sub，Inc.

2

1		报告人姓名 Paloma VI Merge Sub，Inc.
2		如果是组成员，请选中相应的框 (a)§(b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源(参见 说明) 面向对象
5		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼 ☐
6		组织的公民身份或所在地 特拉华州

数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用				7		独家投票权 0
				8		共享投票权 5,201,359 (1)
				9		唯一处分权 0
				10		共享处置权 5,201,359 (1)

11		每名呈报人实益拥有的总款额 5,201,359 (1)
12		检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额 ☐
13		第(11)行金额表示的 类百分比 36.14% (2)
14		报告类型 人员 公司

(1)	包括由于本附表13D所述投标和支持协议中包含的某些 条款，合并子公司可能被视为实益拥有的5,201,359股T&S股票。根据规则13d-4，本附表13D及其任何内容的提交均不应被视为 任何报告人就该法案第13(D)节或任何其他目的承认其为任何股份的实益所有人，且在此明确放弃该实益所有权。

(2)	实益所有权的计算是根据(I)5,201,359股T&S股份和(Ii)14,391,104股截至2021年11月17日报告的已发行股份 ，如本公司在合并协议中所述。

3

1		报告人姓名 EnCap能源资本基金XI，L.P.
2		如果是组成员，请选中相应的框 (a)§(b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源(参见 说明) 面向对象
5		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼 ☐
6		组织的公民身份或所在地 特拉华州

数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用				7		独家投票权 0
				8		共享投票权 7,039,869 (1)
				9		唯一处分权 0
				10		共享处置权 7,039,869 (1)

11		每名呈报人实益拥有的总款额 7,039,869 (1)
12		检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额 ☐
13		第(11)行金额表示的 类百分比 48.92% (2)
14		报告类型 人员 面向对象

(1)

包括(I)由母公司直接持有的1,838,510股Paloma股份及(Ii)5,201,359股T&S股份，由于本附表13D所述投标及支持协议所载若干条文，Paloma各实体可能被视为实益拥有。EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.(EnCap Fund XI？)拥有母公司98%的会员权益，并有权任命五名代表中的三名进入母公司管理层。母公司是合并子公司的唯一股东。因此，EnCap Fund XI通过其对母公司的直接所有权和对合并子公司的 间接所有权，可能被视为分享指导处置或投票报告股份的权利。根据规则13D-4，提交本附表13D或其任何 内容均不应被视为任何报告人就公司法第13(D)条或任何其他目的承认其为任何股份的实益拥有人，且该等实益拥有权在此明确放弃 。

(2)	实益拥有权的计算依据为(I)1,838,510股Paloma股份、(Ii)5,201,359股T&S 股及(Iii)14,391,104股截至2021年11月17日的已发行股份，如本公司于合并协议中所述。

4

1		报告人姓名 EnCap Partners GP，LLC
2		如果是组成员，请选中相应的框 (a)§(b)
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源(参见 说明) 面向对象
5		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律诉讼 ☐
6		组织的公民身份或所在地 特拉华州

数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用				7		独家投票权 0
				8		共享投票权 7,039,869 (1)
				9		唯一处分权 0
				10		共享处置权 7,039,869 (1)

11		每名呈报人实益拥有的总款额 7,039,869 (1)
12		检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额 ☐
13		第(11)行金额表示的 类百分比 48.92% (2)
14		报告类型 人员 面向对象

(1)

包括(I)由母公司直接持有的1,838,510股Paloma股份及(Ii)5,201,359股T&S股份，由于本附表13D所述投标及支持协议所载若干条文，Paloma各实体可能被视为实益拥有。EnCap Partners GP是EnCap Partners，LP的唯一普通合伙人，EnCap Partners，LP是EnCap Investments Holdings，LLC的管理成员，EnCap Investments GP，L.L.C.是EnCap Investments L.P.的普通合伙人，EnCap Equity Fund XI GP，L.P.是EnCap Equity Fund XI，L.P.的普通合伙人。EnCap Fund XI拥有母公司98%的会员权益，并有权任命五名代表中的三名进入母公司管理层。母公司是合并子公司的唯一股东。因此，EnCap Partners GP通过间接拥有EnCap Fund XI和Paloma实体，可能被视为共享指导处置或投票报告股份的权利。根据规则13D-4， 提交本附表13D或其任何内容均不应被视为任何报告人就公司法第13(D)条或任何其他目的承认其为任何股份的实益拥有人，且该等实益拥有权在此明确放弃。

(2)	实益拥有权的计算依据为(I)1,838,510股Paloma股份、(Ii)5,201,359股T&S 股及(Iii)14,391,104股截至2021年11月17日的已发行股份，如本公司于合并协议中所述。

5

项目1.安全和发行者。

与本附表13D(本附表13D)有关的股权证券类别是特拉华州的固特立石油公司(The Company)的普通股，每股票面价值$0.01(股票)，其主要执行办公室位于路易斯安那街801号，Suite700，Houston，Texas 77002。 ，该公司是特拉华州的一家公司(The Company)，其主要执行办公室位于路易斯安那街801号，Suite700，Houston，Texas 77002。

第二项身份和背景

本附表13D由(I)Paloma Partners VI Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司 (母公司)，(Ii)Paloma VI Merge Sub，Inc.，特拉华州公司(合并子公司，与母公司一起，Paloma Enoma Entities)，(Iii)EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.，德克萨斯州有限合伙企业EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.，以及(Iv)EnCap Partners GP，LLC，特拉华州有限责任公司联合提交

报告人之间的联合备案协议作为附件1.1附于本文件。

EnCap Partners GP是EnCap Partners，LP(EnCap Partners？)的唯一普通合伙人，后者是EnCap Investments Holdings，LLC(EnCap Holdings？)的管理成员。EnCap Holdings是EnCap Investments GP，L.L.C.(EnCap Investments GP，L.L.C.)的唯一成员，EnCap Investments GP，L.L.C.是EnCap Investments L.P.(EnCap Investments LP？)的唯一普通合伙人。EnCap Investments LP是EnCap Equity Fund XI GP，L.P.(EnCap Fund XI GP)的唯一普通合伙人，EnCap Fund XI GP是EnCap Fund XI的唯一普通合伙人。EnCap Fund XI拥有母公司98%的成员 权益，并有权任命五名代表中的三名进入母公司管理层。

Parent 主要执行办公室位于路易斯安那街1100号，Suite5100，Houston，Texas 77002。家长的电话是(713)650-8500。母公司乃为落实要约(定义见 )及合并(定义见本文)而成立，且除合并协议(定义见此)项下的交易所预期或附带的交易(包括本附表13D第3项最后一段所述的交易)外，并无进行其他业务活动或合并协议(定义见此定义)所涉及的其他业务活动，且并无其他资产或负债(定义见本附表13D第3项最后一段所述的资产或负债)，亦无其他资产或负债(定义见本附表13D第3项最后一段所述的资产或负债)，包括本附表13D第3项最后一段所述的资产或负债(包括本附表13D第3项最后一段所述的资产或负债)。

Merge Sub的主要执行办事处位于路易斯安那街1100号，Suite5100，Houston，Texas 77002。 合并子公司的电话号码是(713)650-8500。合并子公司是母公司的全资子公司。合并附属公司为收购所有股份及完成合并协议拟进行的交易而成立， 截至目前为止，除要约、合并及合并协议附带事项外，至今已从事且预期不会从事任何其他活动。在合并子公司根据要约购买股份之前， 预计母公司或合并子公司不会有任何重大资产或负债。

EnCap Fund XI和EnCap Partners GP (EnCap EnCap Entities)主要执行办公室位于路易斯安那街1100号，Suite4900，Houston，Texas 77002。EnCap实体的电话号码是(713) 659-6100。EnCap Fund XI的主要业务是投资能源公司的证券和相关资产。EnCap Partners GP的主要业务是间接管理EnCap Fund XI和其他 能源投资基金。

有关Paloma实体、EnCap Fund XI和EnCap Partners GP的高管、经理或其他控制人的信息分别载于本文件所附的附表A、附表B和附表C。本文件所附的附表A、附表B和附表C列出了关于每个此类人员的以下信息 ：

(i).

名称；

(叹息)

住所或营业地址；

(啊哼)

目前的主要职业或受雇情况，以及进行该等受雇工作的任何法团或 其他组织的名称、主要业务及地址；及

(Iv)(Iv)(Iv)。

公民身份。

除本文件所附附表B所列者外，据所知，在过去五年中，据所知，本文件所附附表A、附表B或附表C中没有人(A)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪，或(B)在有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪，并且由于该诉讼受到或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止今后 违反联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。

6

第三项资金或其他对价的来源和数额。

本附表13D第4项所述的股票购买协议(此处定义)(其条款通过引用并入此处)是由第四代投资机会有限责任公司(第四代)和母公司签订的。关于本附表13D第4项所述合并协议拟进行的交易( 的条款，在此纳入作为参考)，第四代同意出售，而母公司同意以每股23.00美元的收购价购买股份(Paloma股份)。由母公司拥有并根据 股票购买协议收购的1,838,510股Paloma股份占截至2021年11月17日的已发行股份总数的12.78%(根据本公司在合并协议中报告的截至2021年11月17日的14,391,104股已发行股份计算)。

本附表13D第4项所述的投标及支持协议(其条款在此并入作为参考)乃由Paloma实体、支持股东(定义见此)及本公司第2.04节、第6.02节及第6.04节所述。支持股东订立投标及支持协议，以诱使母公司及合并附属公司愿意订立本附表13D第4项所述的合并协议(该等协议的条款以参考方式并入本附表13D)。任何报告人或其代表未 就投标和支持协议的执行支付任何款项。

本附表13D第4项所述的股权承诺书(其条款通过引用并入本附表13D)由母公司和EnCap Fund XI签订，并在母公司和EnCap Fund XI之间签订。EnCap Fund XI向本公司提供股权承诺书，作为 本附表13D第4项所述公司愿意订立合并协议的诱因(该协议的条款在此并入作为参考)。

母公司根据购股协议购买Paloma股份的款项由托管人(定义见本文)使用EnCap Fund XI垫付的 资金支付，母公司有责任就此向托管人偿还等同于该等垫付资金的现金。于本附表13D日期，Paloma股份根据托管协议(定义见此)的条款，代表母公司并仅为母公司利益而持有于托管人的主要经纪账户。本附表13D中报告的T&S股票(定义见此)未被任何 报告人购买，任何报告人或其代表均未就股权承诺书的签署支付任何款项。

第四项交易的目的。

合并 协议

要约的目的是让母公司通过合并子公司获得对 公司的控制权和全部股权。作为收购本公司的第一步，此次要约旨在促进对本公司所有流通股的收购。合并的目的是收购所有未进行投标并根据要约购买的流通股 。

根据日期为2021年11月21日的协议和合并计划(合并 协议)，由Paloma实体和本公司及其之间签署的协议和计划，并根据协议的条款和条件，合并子公司将开始要约收购任何和所有已发行和 已发行和 流通股，价格为每股23.00美元(该等金额为每股，收购要约价格)，以现金形式无息收购。

要约完成后，在满足或放弃合并协议中规定的某些条件后， 公司将根据特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)未经公司股东投票或批准而与合并子公司合并为合并子公司，合并子公司将作为母公司(尚存公司)的全资子公司继续存在， 合并子公司将作为母公司(尚存公司)的全资子公司继续存在， 公司将作为母公司(尚存公司)的全资子公司与合并子公司合并并并入合并子公司，而无需公司股东的投票或批准， 公司将作为母公司(尚存公司)的全资子公司继续合并。因此，每股已发行股份(Paloma实体或其联属公司拥有的股份除外(定义见DGCL 第251(H)条)将被注销，并转换为有权按合并协议所载条款及条件收取现金要约价，而不收取利息)(合并协议)。

此外，(I)根据固特立石油公司管理层激励计划(经不时修订，公司股权计划)授予的每笔已发行(无论既得或未获授)限制性股票奖励(每一项奖励均为限制性股票奖励)，在紧接接受时间(定义见合并协议)之前生效，母公司、本公司或其任何持有人无需采取任何行动，应立即全部授予、取消并转换为限制性股票。相当于(A)要约价格和(B)受该限制性股票奖励的股票总数，(Ii)与根据公司股权计划授予的已发行股票(无论是既得或未归属)相对应的每笔基于时间的 归属的影子股票奖励(每一笔，影子股票奖励)的乘积(每个，影子股票奖励)应自动且无需母公司、 公司或其任何持有人采取任何行动，立即全部授予并取消

7

时间，现金金额等于(A)要约价格和(B)受该影子股票奖励的股票总数的乘积，(Iii)每笔基于业绩归属的影子股票 奖励对应于紧接接受时间之前根据公司股权计划授予的未偿还股票(无论是既得还是非既得)， 应自动 且母公司、公司或根据适用奖励协议中规定的绩效标准的实际完成情况立即授予，期限为截尾绩效 ，自绩效奖授予之日起至接受时间结束，取消并在生效时间转换为有权在生效时间获得相当于(A)要约价格 和(B)的乘积的现金金额 和(B)在实施前述规定后，受该业绩奖励既得部分约束的股票总数，以及(Iv)购买股票的每份认股权证(认股权证)(1)在紧接生效时间之前尚未发行和未行使的 和(2)未按照认股权证协议的条款及时递交退出通知(如认股权证协议中所定义)的持有人(该等持有人，即认购权证持有人)持有的认股权证(每个，合格认股权证(即合格认股权证)将被视为根据认股权证协议行使，并将收到相当于(A)在紧接生效时间前可行使的符合资格认股权证的股份数量和(B)要约价的乘积的 现金，届时每份合格认股权证将自动 到期、终止和失效。从生效时间开始到生效时间之后, 根据认股权证协议的条款 ，由选择退出持有人持有的每份认股权证应保持未偿还状态，并只能以现金行使。

在要约中购买的股份的前持有者将不再拥有 公司的任何股权，也不再参与公司未来的增长。倘合并完成，所有现有股份持有人将不再拥有本公司股权，不论彼等是否就要约 投标其股份，而只有权收取现金要约价而不计利息(合并代价)，或股份持有人有权并已根据DGCL第262条就合并有权并已适当要求 估值的情况下，股份持有人根据要约有权获得的金额。

假设合并协议所载条件(包括至少大部分流通股 已根据要约及其他惯例条件有效投标且未撤回购买)得到满足，母公司预计合并将于2021年第四个日历季度完成。

合并完成后，这些股票将不再符合继续在纽约证券交易所美国有限责任公司上市的要求，因为这些股票的唯一持有人将是Merge Sub。Paloma实体和本公司已同意采取或安排采取一切必要行动，使股票在生效时间后从纽约证券交易所美国有限责任公司退市。如果进行 合并，股票将不再公开交易。

在生效时间内， 存续公司的公司注册证书应与合并子公司在生效时间前有效的公司注册证书保持相同；提供将尚存公司的名称更改为Goodrich石油公司(其中对合并子公司的所有提及应自动修改为对尚存公司的引用)，直至根据适用法律进行进一步修改为止。？于 生效的合并附属公司章程生效时间以尚存公司的章程为准，直至其后根据适用法律进行修订。

根据合并协议 ，直至根据适用法律正式选出或委任其继任人并符合资格为止，紧接生效时间前的合并附属公司董事应为尚存公司的董事，而合并附属公司在生效时间的高级职员应为尚存公司的高级职员。

合并子公司购买根据要约有效提交的股份的义务取决于满足或放弃合并协议中所载的某些条件，其中包括：(I)紧接要约到期之前， 根据要约条款有效提交并收到(如DGCL第251(H)(6)(F)条所界定)但未有效撤回的股份数量超过 1股的情况下，合并子公司有义务购买根据要约有效提交的股份。 其中包括：(I)在紧接要约到期之前， 根据要约条款有效提交的股份 已收到(如DGCL第251(H)(6)(F)条所界定)，但未有效撤回的股份数量超过 一股。和(Ii)合并协议中规定的其他习惯条件(统称为要约条件)。

合并协议包含惯常陈述、担保及契诺，包括(其中包括)有关本公司及其附属公司在生效时间前的业务运作，以及(除若干惯常例外情况外)建议本公司股东接受要约及收购其股份。此外， 公司已同意对其向第三方征集备选收购提案以及与第三方就备选收购提案进行讨论或谈判的能力没有习惯性的限制。 尽管如上所述，公司可能会采取某些行动参与讨论和谈判，并就公司 董事会认为构成或合理可能导致更高报价(定义见合并协议)的书面善意备选收购提案提供信息。

8

合并协议还规定，在特定情况下终止合并协议 ，包括由于本公司就上级要约订立最终协议，或某些其他触发事件，本公司可能被要求向母公司支付 $15,000,000的终止费。

前述对合并协议及其项下拟进行的交易(统称为交易)的描述并不完整，并通过参考合并协议进行了整体限定，合并协议的副本作为本协议的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

招标和支持协议

在签订合并协议的同时，Paloma实体与以下交易对手(统称为支持股东)签订了投标和支持协议(统称为投标和支持协议)：(I)Franklin Advisers，Inc.，作为代表某些基金和账户的投资经理 (Franklin)，(Ii)Anclage Uniquid Opportunities V，L.P.和AIO V AIV 1 Holdings，L.P.，及(Iii)本公司的每位董事

投标及支持协议规定，各支持股东将根据要约 根据要约条款尽快(但不迟于要约开始后十(10)个营业日)有效投标(或安排投标) 标的股份(除非该等股份于稍后日期收购)。对于支持股东而言，术语 β主题股份是指在投标和支持协议日期已发行并由任何支持股东实益拥有的股份，以及 此后在支持期间向任何支持股东发行或以其他方式直接或间接收购或成为支持股东实益拥有的任何未发行股份，包括但不限于，该 支持股东(I)在投标和支持协议日期后行使任何认股权证时收购的任何股份于转换或交换本公司于2023年到期之13.50%可换股第二留置权优先担保票据 时，或(Iii)本公司或由本公司或以其他方式以购买、派息、分派、股票拆分、资本重组、合并、合并、重组或其他 一项或一系列相关交易方式进行任何股份收购、派息、分派、股票拆分、资本重组、合并、合并、重组或其他 变更或交易。

此外，根据投标和支持协议，每个支持股东同意，如果本公司股东进行任何投票，则不投票赞成、同意、并且将投票反对和不同意批准任何 (I)收购提案(如投标和支持协议中的定义)(合并和其他交易除外)、(Ii)公司行动或提交本公司股东批准的提案(包括但不限于 )。阻止或推迟交易的完成，包括但不限于合并和购买根据要约有效提交且未撤回的所有 股票，或(Iii)提交公司股东批准的其他公司行动或建议，大大便利紧接在第(I)或(Ii)款之前的 中描述的任何前述事项，或可合理预期导致违反投标项下该等支持股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的交易，以及(Iii)提交本公司股东批准的其他公司行动或建议，或可合理预期导致违反投标项下该等支持股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的交易，或(Iii)提交本公司股东批准的其他公司行动或建议各支持股东同意确保，在支持期间，对任何该等支持股东标的股拥有投票权的任何其他人士不会投票赞成或同意批准前一句第(I)至(Iii)款所述事项的任何该等标的股 ，并将投票反对前一句第(I)至(Iii)款所述事项的批准。

投标和支持协议在下列情况(以较早者为准)发生时自动终止：(I)母公司与支持股东的共同书面协议；(Ii)合并协议根据其条款终止；(Iii)生效时间；(Iv)根据合并协议的规定发生不利的推荐变更(定义见合并协议)；以及(V)合并协议的任何修订降低要约价格或合并对价或改变收购要约中应付对价的形式的日期。 (I)母公司与支持股东 相互书面协议，(Ii)合并协议根据其条款终止，(Iii)生效时间，(Iv)根据合并协议的规定发生不利的推荐变更(定义见合并协议)，以及(V)对合并协议的任何修订降低要约价格或合并对价或改变收购要约中应付的对价形式投标和支持协议终止后，任何一方都不再承担投标和支持协议项下的任何义务或责任。

截至2021年11月17日，支持股东实益拥有的股份总数约占全部已发行股份的36.14%(根据本公司在合并协议中报告的截至2021年11月17日的已发行股份14,391,104股)。附件D列明各支持股东实益拥有的股份和可转换票据的名称和数量。

投标和支持协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过投标和支持协议的全文进行限定的，投标和支持协议的副本作为附件10.1、10.2和10.3存档于此，并通过引用并入本文。

9

股票购买协议

2021年11月21日，第四代和母公司签订了股票购买协议(股票购买协议) ，第四代同意出售，母公司同意以每股23.00美元的收购价购买1,838,510股Paloma股票。根据股票购买协议，若完成要约时支付的每股价格(最终价格为 )超过要约价，则母公司同意向卖方支付相当于(A)Paloma股份数量乘以(B)最终价格超过要约价的金额(价格保护金额)的乘积。股票购买协议包含惯例陈述和担保。由母公司拥有并根据购股协议收购的1,838,510股Paloma股份占截至2021年11月17日(根据本公司在合并协议中报告的截至2021年11月17日的14,391,104股已发行股份)总流通股的12.78%。

上述股票购买协议的描述并不完整，其全文由股票购买协议全文 限定，其副本作为本协议的附件10.4存档，并通过引用并入本文。

托管协议

于2021年11月21日，关于购股协议，特拉华州有限责任公司(托管人)、第四代关联公司Special Opportunities Capital，LLC与母公司签订了一项函件协议(托管协议)，根据该协议，托管人同意在股票购买协议预期的 交易结算后立即作为母公司及代表母公司的托管人，在托管人的优质证券中持有Paloma股票。没有支付与托管协议有关的费用。

前述对托管协议的描述并不完整，其全文受托管协议全文的限制，该协议的副本作为本协议的附件10.5存档，并通过引用并入本文。

保密协议

2021年8月19日，公司的关联公司Goodrich Petroleum Company，L.L.C.(Goodrich子公司)与母公司的关联公司Paloma Resources，LLC(公司的关联公司)签订了保密协议 ，以促进双方就Paloma和Goodrich子公司之间可能的业务安排进行某些讨论(保密协议)。根据保密协议，Paloma同意(其中包括)自保密协议日期起24个月内对与本公司有关的某些非公开信息保密(除某些例外情况外)。根据 保密协议，对于Goodrich的证券，Paloma还受到24个月的惯常停顿限制，Goodrich子公司在2021年11月21日的单独停顿豁免中放弃了这些限制。

前述机密性协议的描述并不完整，并通过 参考机密性协议进行了整体限定，该协议的副本作为本协议的附件10.6存档，并通过引用并入本文。

股权承诺书

关于合并协议，EnCap Fund XI向本公司提供了一封信(股权承诺书 )，承诺为Paloma实体提供必要的资金，以履行母公司义务(定义见本文)。股权承诺书一般要求EnCap Fund XI在 或紧接接受支付根据现金要约投标购买的股份之前购买母公司的会员权益，金额相当于550,000,000.00美元(承诺额)，但有一项谅解，即母公司反过来将从必要的承诺额中向合并子公司贡献资金，以支付(I)根据要约有效投标的股份的要约价格，(Ii)消费后支付的合并代价(Iii)合并协议附表5.18(L)所列的 项目；。(Iv)根据日期为2019年5月14日的第二次经修订和重新设定的高级担保循环信贷 融资，在合并完成后到期或立即到期的金额 ，由本公司(作为母担保人、Goodrich子公司作为借款人)、SunTrust Bank(作为行政代理)及其贷款方(经修订并在合并时有效)之间的金额。以及 (V)母公司或合并子公司根据合并协议第2条和第3条应支付的任何其他金额(统称为母公司义务)。

EnCap Fund XI根据股权承诺书承担的义务将于(I)EnCap Fund XI根据股权承诺书全额出资、(Ii)完成成交(定义见合并协议)及(Iii)根据其 条款有效终止合并协议时(以最早者为准)终止。

本公司是股权承诺书的第三方受益人，用于特定目的，包括有权 具体执行母公司根据股权承诺书的条款和条件为股权融资提供资金的义务。

10

前述股权承诺书的描述并不完整，并通过参考股权承诺书的全文进行了限定 ，该股权承诺书的副本作为本文件的附件10.7存档，并通过引用并入本文。

附加信息

除本附表13D规定的情况外，就上述要约和合并而言，母公司没有任何计划或建议涉及或将导致本附表13D第4项(A)至(J)项所述的任何交易。

第5项发行人的证券权益

(a)、(b)

每名申报人士实益拥有的股份总数及百分比载于本附表13D与该申报人士有关的首页第7、8、9、10、11及13项，并以引用方式并入本第5项。

在根据本附表13D报告由报告人实益拥有的股份中，有5,201,359股该等股份(T&S股份)被如此报告，因为报告人可能被视为因本附表13D所述投标及支持协议所载的若干规定而实益拥有T&S股份。

EnCap Partners GP是EnCap Partners的唯一普通合伙人，EnCap Partners是EnCap Holdings的管理成员，EnCap Holdings GP 是EnCap Investments GP的唯一成员，EnCap Investments LP是EnCap Investments LP的唯一普通合伙人。EnCap Investments LP是EnCap Fund XI GP的唯一普通合伙人，而EnCap Fund XI GP是EnCap Fund XI的唯一普通合伙人。EnCap Fund XI拥有母公司98%的会员权益，并有权任命五名代表中的三名进入母公司管理层。母公司是合并子公司的唯一股东。因此，EnCap Fund XI可能被视为(I)有权 投票或指导投票，或处置或指示处置母公司直接拥有的Paloma股份，或(Ii)分享因投标和支持协议中的某些规定而可能被视为拥有 实益所有权的Paloma实体可能被视为实益拥有的T&S股份的投票权。因此，EnCap Partners GP、EnCap Partners、EnCap Holdings、EnCap Investments GP、EnCap Investments LP、EnCap Fund XI GP和EnCap Fund XI 可能被视为实益拥有Paloma实体拥有的股份。

根据规则 13d-4，就公司法第13(D)条或任何其他目的而言，提交本附表13D或其任何内容均不应被视为报告人承认其为任何普通股的实益拥有人，并在此明确放弃该等实益拥有权。由于股票购买协议以及投标和支持协议，报告人和支持股东也可能被视为根据公司法第13d-3条的目的组成一个集团。报告人否认存在这样一个团体。

由于母公司直接拥有1,838,510股Paloma股票，以及Paloma实体和支持股东根据投标和支持协议就5,201,359股T&S股票作出的安排，(I)母公司、EnCap Fund XI和EnCap Partners GP可能被视为拥有最多7,039,869股的投票权，(Ii)合并子公司可能被视为具有最多5,201,359股的投票权因此，(A)母公司、EnCap Fund XI及EnCap Partners GP可被视为7,039,869股股份的实益拥有人，及(B)合并附属公司可被视为5,201,359股股份的实益拥有人，而(A)母公司、EnCap Fund XI及EnCap Partners GP可被视为7,039,869股股份的实益 拥有人，及(B)合并附属公司可被视为5,201,359股股份的实益拥有人，因此，(A)母公司、EnCap Fund XI及EnCap Partners GP可被视为7,039,869股股份的实益 拥有人。截至2021年11月17日，母公司、EnCap Fund XI和EnCap Partners GP 以及合并子公司可能被视为实益拥有的所有股份分别约占已发行和已发行股份的48.92%和36.14%(基于本公司在合并 协议中报告的截至2021年11月17日的14,391,104股已发行股份)。除非投标和支持 协议另有明确规定，否则报告人无权作为公司股东对投标和支持协议涵盖的股份享有任何权利。如果报告人被视为与支持股东组成了一个集团，则该集团可被视为实益拥有该集团共同持有的股份，总数为7,039,869股， 由支持股东拥有的5,201,359股T&S股票和1,838股组成。, 510股由母公司直接拥有的Paloma股份，占已发行和已发行股份的48.92%(基于本公司在合并协议中报告的截至2021年11月17日的14,391,104股已发行股份)。附件D列出了各支持股东实益拥有的股份和可转换票据的名称和数量。

支持股东已根据公司法第13d-1(K)(2)条，于附表13D分别提交实益拥有权声明，载有该等支持股东所需有关投标及支持协议及相关事宜的资料。报告人对任何其他人(包括支持股东)提交的任何文件中包含的 信息不承担任何责任。

11

除本第5项所述外，据报告人所知，附表A所列 名人士并无实益拥有任何股份。

(c)

除本附表13D所述的协议外，据报告人所知，在过去60天内，附表A或第5(A)项所指名的任何人并无进行任何已报告证券类别的交易 。

(d)

据报告人所知，除适用的支持股东外，没有任何人有权或有权 指示收取本公司在此报告的证券的股息或出售所得款项。

(e)

不适用。

第六项关于发行人证券的合同、安排、谅解或关系。

除本 附表13D所述的协议外，据报告人所知，报告人之间或据任何报告人所知，项目2所指的任何其他人或实体(包括所附附表A、附表B或附表C所列者)，或该等人士与任何其他人之间，就本公司的任何证券(包括但不限于转让或投票)，并无任何合约、安排、谅解或关系(法律或其他方面的)。卖出或催缴、利润担保、利润分配或亏损，或委托书的给予或扣留。

第7项。作为证物存档的材料。

证物编号：		展品说明
1.1		报告人之间的联合备案协议，日期为2021年12月1日。
2.1		Goodrich Petroleum Corporation、Paloma Partners VI Holdings，LLC和Paloma VI Merge Sub，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年11月21日(通过引用Goodrich Petroleum Corporation于2021年11月23日提交的当前Form 8-K报告中的附件2.1并入)。
10.1		投标和支持协议，日期为2021年11月21日，由Paloma Partners VI Holdings，LLC，Paloma VI Merge Sub，Inc.，Goodrich Petroleum Corporation的某些董事和高级管理人员签署，如其附表A 所述，仅在Goodrich Petroleum Corporation第2.05，6.02节和第6.04节中规定(通过引用Goodrich石油公司于2021年11月23日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.2		投标和支持协议，由Paloma Partners VI Holdings，LLC，Paloma VI Merge Sub，Inc.，Anclage Iniquid Opportunities V，L.P.，AIO V AIV 1 Holdings L.P.签订，日期为2021年11月21日，仅如Goodrich Petroleum Corporation第2.05，6.02节和第6.04节所述(通过引用附件10.2并入Goodrich Petroleum Corporation于2021年11月23日提交的当前8-K表格报告中
10.3		投标和支持协议，日期为2021年11月21日，由Paloma Partners VI Holdings，LLC，Paloma VI Merge Sub，Inc.，Franklin Advisers，Inc.作为代表某些基金和账户的投资经理签署， 仅在Goodrich Petroleum Corporation第2.05，6.02节和第6.04节中阐述(通过引用附件10.3并入Goodrich Petroleum Corporation于2021年11月23日提交的当前8-K表格报告中)
10.4		股票购买协议，日期为2021年11月21日，由第四代投资机会有限责任公司和Paloma Partners VI Holdings，LLC(通过引用第四代投资机会有限责任公司于2021年11月23日提交的附表13D/A附件1合并而成)。
10.5		托管协议，日期为2021年11月21日，由Special Opportunities Capital，LLC和Paloma Partners VI Holdings，LLC签署。

12

证物编号：		展品说明
10.6		Goodrich Petroleum Company，L.L.C.和Paloma Resources，LLC之间的保密协议，日期为2021年8月19日(通过引用附件(D)(2)并入投标要约声明，由Paloma Partners VI Holdings，LLC和Paloma VI Merge Sub，Inc.于2021年11月24日提交)。
10.7		Paloma Partners VI Holdings，LLC和EnCap Energy Capital Fund XI L.P之间的股权承诺书，日期为2021年11月21日(通过引用Paloma Partners VI Holdings，LLC和Paloma VI Merge Sub，Inc.于2021年11月24日提交的投标要约声明附件(D)(6) 合并而成)。

13

签名

经合理查询，并尽其所知所信，下列签署人均证明本附表13D所载有关其的资料 真实、完整及正确。

日期：2021年12月1日

附表A

控制帕洛马实体的人员

Paloma实体的每位普通合伙人或其他控制人的姓名、营业地址、目前主要职业或就业情况以及任何公司或 其他组织的姓名、主要业务和地址如下。

名称和营业地址		担任职务的身分		校长 职业		名称主体 业务及地址 所在的组织 主要职业 是 进行
Paloma Partners VI Holdings，LLC 路易斯安那街1100{BR}5100套房 休斯顿,德克萨斯州77002号		Paloma VI Merge Sub，Inc.的唯一股东。		不适用		不适用
EnCap能源资本基金XI，L.P. 路易斯安那街1100{BR}4900套房 休斯顿,德克萨斯州77002号		Paloma Partners VI Holdings，LLC成员		不适用		不适用
EnCap股票基金XI GP，L.P. 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.普通合伙人		不适用		不适用
EnCap Investments L.P. 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Equity Fund XI GP，L.P.普通合伙人		不适用		不适用
EnCap Investments GP，L.L.C. 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Investments L.P.普通合伙人		不适用		不适用
EnCap Investments Holdings，LLC 路易斯安那街1100{BR}4900套房 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Investments GP，L.L.C.的唯一成员		不适用		不适用
EnCap Partners，LP 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Investments Holdings，LLC管理成员		不适用		不适用
EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Partners，LP的普通合伙人		不适用		不适用

A-1

附表B

EnCap基金XI的控制人

EnCap Fund XI的每名普通合伙人或其他控制人的姓名、营业地址、目前的主要职业或职业，以及从事此类工作的任何公司或 其他组织的姓名、主要业务和地址如下。

名称和营业地址		担任职务的身分		校长 职业		名称、主要业务 和组织地址 其中主体 职业是 进行的
EnCap股票基金XI GP，L.P. 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Energy Capital Fund XI，L.P.普通合伙人		不适用		不适用
EnCap Investments L.P. 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Equity Fund XI GP，L.P.普通合伙人		不适用		不适用
EnCap Investments GP，L.L.C. 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Investments L.P.普通合伙人		不适用		不适用
EnCap Investments Holdings，LLC 路易斯安那街1100{BR}4900套房 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Investments GP，L.L.C.的唯一成员		不适用		不适用
EnCap Partners，LP 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Investments Holdings，LLC管理成员		不适用		不适用
EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		EnCap Partners，LP的普通合伙人		不适用		不适用

2018年7月10日，EnCap Investments L.P.(EnCap？)与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)达成和解，根据该协议，EnCap同意输入一项命令(？命令)，认定EnCap违反了1940年《投资顾问法案》( )下的第206(4)条及其规则第206(4)-5条。仅为了解决这些诉讼，EnCap承认美国证券交易委员会的管辖权，即这些诉讼的标的，并 同意该命令。该命令要求EnCap停止并停止实施或导致任何违规行为或任何未来违反顾问法案第206(4)条及其第206(4)-5条的行为， 予以谴责，并向美国证券交易委员会支付金额为500,000美元的民事罚款。

B-1

图纸C和C

EnCap合伙人GP的控制人

EnCap Partners GP的每名普通合伙人和其他控制人的姓名、营业地址、目前的主要职业或职业以及任何公司或从事此类工作的其他组织的名称、主要业务和地址如下。以下列出的EnCap Partners GP 管理委员会的所有成员均为美国公民，但可能如下所示。

名称和营业地址		担任职务的身分		主要职业		姓名、主要业务和地址 委托人所在的组织的 占领是进行的
大卫·B·米勒 海龟溪大道3811号，2100套房 德克萨斯州达拉斯，邮编：75219		管理合伙人		管理合伙人		EnCap Partners GP，LLC 海龟溪大道3811号，2100套房 德克萨斯州达拉斯，邮编：75219
加里·R·彼得森 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		管理合伙人		管理合伙人		EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号
D.马丁·菲利普斯 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		管理合伙人		管理合伙人		EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号
罗伯特·L·佐里奇 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		管理合伙人		管理合伙人		EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号
杰森·M·德洛伦佐 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		管理合伙人		管理合伙人		EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号
道格拉斯·E·斯旺森(Douglas E.Swanson，Jr.) 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号		管理合伙人		管理合伙人		EnCap Partners GP，LLC 路易斯安那街1100号，套房4900 休斯顿,德克萨斯州77002号

C-1

基调D音符D

支持股东的实益所有权

支持股东		股票(1)				本金金额 可转换票据
富兰克林顾问公司 作为投资经理代表 某些基金及账户			2,233,995				28,180,474
安克雷奇非流动性机会V，L.P.			556,548				—
AIO V AIV 1 Holdings L.P.			593,452				—
沃尔特·G·古德里奇。			693,353				—
小罗伯特·C·特纳姆(Robert C.Turnham，Jr.)			681,623				—
罗纳德·F·科尔曼			66,743				—
K.亚当·利特			50,243				—
蒂莫西·D·洛丽莱特			47,743				—
杰弗里·S·塞洛塔			15,391				—
爱德华·J·桑迪			15,391				—
托马斯·M·索尔斯			47,743				—
迈克尔·J·基列亚			188,963				—
克里斯汀·M·麦克沃特斯			10,171				—
			5,201,359				28,180,474

(1)	不包括可转换票据转换时可发行的股份。

D-1