美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

(第14a条)-101)

附表14A资料

根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案》

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选中相应的复选框：

格陵兰技术控股公司

(约章内指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

格陵兰科技控股公司

关于召开2021年股东周年大会的通知
将于2021年12月20日上午9：30举行。估计

致格陵兰科技控股公司的股东：

本委托书乃就英属维尔京群岛公司格陵兰科技控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)征集委托书而提供，以供本公司2021年股东周年大会(下称“股东大会”)及其所有续会及延期会议使用。会议实际上将于2021年12月20日上午9：30举行。艾斯特。为了主动应对新冠肺炎的影响，并减轻公司股东、员工和其他利益相关者面临的风险，公司将以虚拟的形式举行会议，会议将通过现场音频网络直播进行。股东将不能亲自出席会议。股东将有平等的机会参加会议，并与公司的董事、管理层和其他股东在线互动，而不受地理位置的限制。在此文档中，您可以找到有关如何参加会议的重要信息和详细说明。

注册股东和正式任命的代表持有人将能够出席会议，参加会议并投票，网址为：www.viralShareholderMeeting.com/GTEC2021(网址：www.viralShareholderMeeting.com/GTEC2021)。透过经纪、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有本公司普通股的实益股东，如未正式委任其为代表持有人，将可作为嘉宾出席及观看网上直播，但不能参与大会或于大会上投票。

会议及其任何或全部休会将审议和表决下列目的：

(一)选举王祖光和沈南鹏(“董事被提名人”)为二级董事，任期至2023年年度股东大会召开，直至其继任者经正式选举产生并具备任职资格为止，并任命王祖光为董事会主席；

2.批准任命WWC Professional Corporation(“WWC”)为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准批准公司2021年股权激励计划(《计划》或《2021年股权激励计划》)；

4.处理在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

委员会一致建议投票支持上面列出的所有被提名者，并投票支持其他每一项提案。

于2021年11月5日(“记录日期”)收市时登记在册的本公司普通股持有人将有权获知本次大会及其任何续会或延期，并有权在会上投票。每股普通股赋予持有者一票的权利。

不管你持有多少普通股，你的投票都很重要。未能出席大会或其任何续会并希望确保其普通股获得表决的股东，请按照委托书和本通知所附委托书中的指示填写、注明日期和签署随附的委托书，并(I)在www.proxyvote.com网站上在线投票，(Ii)通过电话1-800-690-6903投票，或(Iii)邮寄或存放于Edgeedes way，51 Mercedes way，c/o Broadbridge，Vote Processing(百老汇，51 Mercedes way，Edgege.c/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgege.)投票。

有权在大会上投票的登记在册股东的完整名单将在大会召开前十天内在本公司主要执行办公室供股东查阅，供股东出于与会议相关的任何目的在正常营业时间内查阅。

本通知和随附的委托书将于2021年12月1日左右首次邮寄给股东。

我们敦促您在决定如何投票之前仔细阅读所附委托书中包含的信息。

如果您退还委托书而没有说明您希望如何投票，您的股票将“投给”上面列出的所有被提名者，并“投给”其他每一项提案。

关于代理材料可获得性的重要通知
对于实际上将于2021年12月20日上午9：30举行的年度股东大会。估计

截至2020年12月31日的年度10-K表格的年度大会通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

格陵兰科技控股公司
代理语句

2021年股东年会
将于2021年12月20日上午9：30举行。估计
关于这些代理材料的问答

为什么我会收到这份委托书？

本委托书描述了绿地科技控股公司(“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会(“董事会”)希望您作为股东在2021年12月20日上午9：30召开的年度股东大会(下称“股东大会”)上表决的提案。艾斯特。该公司将以虚拟形式举行会议，会议将通过现场音频网络直播进行。股东将不能亲自出席会议。股东将有平等的机会参加会议，并与公司的董事、管理层和其他股东在线互动，而不受地理位置的限制。

就本委托书所附会议通知所载目的而言，大会及其任何续会将于2021年12月20日上午9时30分举行。EST通过在线音频在线直播将会议视为虚拟会议，网址为：www.viralshare holderMeeting.com/GTEC2021。

现请股东考虑并表决下列建议：(I)选举王祖光及沈志刚(“董事被提名人”)担任本公司第II类董事，直至2023年股东周年大会正式选出及符合资格为止，并委任王祖光为董事会主席；(Ii)批准委任WWC Professional Corporation(“WWC”)为本公司截至2021年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及(Ii)批准委任WWC Professional Corporation(“WWC”)为本公司截至2021年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及(Ii)批准委任WWC Professional Corporation(“WWC”)为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。(Iii)批准本公司的2021年股权激励计划(“计划”或“2021年股权激励计划”)，及(Iv)处理在大会或其任何续会或延期之前适当提出的其他事务。

此委托书还为您提供有关提案的信息，以便您做出明智的决定。你应该仔细读一读。你的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书后尽快提交委托书。

谁可以在这次会议上投票？

于2021年11月5日(“记录日期”)持有本公司普通股的股东可出席大会并投票。在记录日期，已发行的普通股有11,329,530股。所有普通股每股应有一票投票权。有关我们董事、高管和大股东所有权的信息包含在本委托书第12页开始的题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”的委托书部分。

代理卡是什么？

这张卡使您可以任命公司首席执行官王雷蒙和公司首席财务官金晶作为您的代表出席会议。填写并退回代理卡，即表示您授权这些人按照您在代理卡上的指示在会议上投票表决您的股票。这样，无论你是否参加会议，你的股票都将被投票表决。即使您计划参加会议，强烈建议您在会议日期之前完成并退还您的委托卡，以防您的计划发生变化。如果在会议上提出的提案不在委托卡上，委托人将根据他们的最佳判断，在你的委托书下投票表决你的股票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议股东投票支持第一号提案中列出的每一位董事提名，以及第二号、第三号和第四号提案中的每一位。

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么不同？

我们的某些股东在经纪公司、银行或其他指定持有人的账户中持有股票，而不是以自己的名义持有股票。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册股东/登记股东

如果在记录日期，您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理机构大陆股票转让与信托公司登记的，您就是可以在会议上投票的“登记股东”，我们将把这些代理材料直接寄给您。作为登记在册的股东，您有权通过将随附的委托书退还给我们或在会议上投票来指导您的股票投票。无论您是否计划参加会议，请填写、注明日期并在随附的委托书上签名，以确保您的选票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股票是在经纪公司或银行或其他指定持有人的账户中持有的，您将被视为“以街道名义”持有的股票的受益者，这些代理材料将由您的经纪人或被指定为登记在册的股东转发给您，以便在会议上投票。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票和参加会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您收到您的经纪公司、银行或其他指定持有人的有效委托书，否则您不能在会议上投票表决这些股票。要获得有效的委托书，您必须向您的经纪公司、银行或其他指定持有人提出特殊要求。如果您没有提出这一要求，您仍然可以使用本委托书所附的投票指示卡进行投票；但是，您将不能在会议上投票。

我该怎么投票？

如阁下于记录日期为本公司普通股的登记股东，阁下可于大会上以电子方式投票或递交委托书。您名下持有的每一股普通股，在每一种情况下，您都有权对适用的提案投一票。

(1)你可以邮递方式呈交你的委托书。您可以通过邮寄方式提交委托书，方法是填写委托卡，签名并注明日期，然后将其装在随附的邮资已付并注明地址的信封中寄回。如果我们在会议前收到您的代理卡，并且您在代理卡上标记了您的投票指示，您的股票将被投票表决：

·按照您的指示，以及

·根据代理人的最佳判断，如果一项提案在会议上被提出来进行投票，而该提案不在代理卡上。

我们鼓励您仔细检查您的委托卡，以确保您投票的是您在公司的所有股份。

如果您退还签名卡，但没有提供投票说明，您的股票将被投票表决：

·每名董事提名人；

·任命WWC为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

·批准2021年股权激励计划；以及

·根据公司首席执行官和董事长的最佳判断，如果在会议上提出了一项不在代理卡上的提案进行投票。

(2)你可以在proxyvote.com上在线投票。

(3)你可致电1.-800-690-6903.

(4)你可以按照会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/GTEC2021上的说明在会议上以电子方式投票。

如果我打算参加会议，我应该退还我的委托卡吗？

是。无论您是否计划参加会议，在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后，请填写并签署您的委托书。然后尽快把代理卡放在随附的预填好地址、已付邮资的信封里退回，这样你们的股票就可以参加会议了。

我退回委托书后可以改变主意吗？

是。在本次会议投票结束前，您可以随时撤销您的委托书并更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

·向公司执行办公室的公司秘书发出书面通知，说明您希望撤销特定日期的委托书；

·签署另一张带有较晚日期的代理卡，并在本次会议投票结束前将其退还给秘书；或

·出席会议并进行电子投票。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

您可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户。请在所有代理卡上签名并退回，以确保您的所有股份都已投票。

如果我没有指明如何投票给我的委托书，会发生什么情况？

本公司收到的经签署并注明日期的委托书，没有表明股东希望如何投票表决一项提案，将投票赞成每一位董事和提交给股东的提案。

如果我不签名并退还委托卡，我的股票会被投票吗？

如果您不签名并退还委托卡，您的股票将不会被投票，除非您在会议上投票。

选举董事被提名人为公司董事需要什么票数？

每名董事被提名人的选举需要在会议上投票或由代理人代表并有权在会议上投票选举董事的普通股的过半数赞成票。

需要多少票数才能批准任命WWC为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所？

批准任命WWC为公司截至2021年12月31日会计年度的独立注册公共会计师事务所的提议需要有权投票的普通股持有人在会议上投下的多数赞成票。

需要多少票数才能批准和批准公司的2021年股权激励计划？

批准和批准公司2021年股权激励计划的提案需要有权投票的股票持有人在会议上投下多数赞成票。

我的投票是保密的吗？

委托书、选票和确定股东身份的投票表都是保密的，除非为满足法律要求而有必要，否则不会披露。

我在哪里可以找到这次会议的投票结果？

我们将在会上宣布投票结果，并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份最新的8-K表格报告，报告投票结果。

谁能帮我回答我的问题？

如对本委托书中描述的建议或如何投票有任何疑问，请致函公司办公室，地址为新泽西州东温莎08512号400Suit130号米尔斯通路50号。

年会

一般信息

作为格陵兰技术控股公司的股东，我们向您提供这份委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供2021年12月20日召开的会议及其任何延期或延期使用。这份委托书将于2021年12月1日左右首次提交给股东。本委托书为您提供了能够投票或指示您的委托人如何在会议上投票所需的信息。

会议日期、时间和地点

会议实际上将于2021年12月20日上午9：30举行。美国东部时间，或会议可能延期或延期的其他日期、时间和地点。注册股东和正式任命的代表持有人将能够出席会议，参加会议并投票，网址为：www.viralShareholderMeeting.com/GTEC2021(网址：www.viralShareholderMeeting.com/GTEC2021)。

会议目的

在大会上，公司将请股东审议并表决以下提案：

(一)选举王祖光、沈南鹏为第二类董事，任期至2023年年度股东大会，直至其继任者经正式选举产生并具备任职资格为止，并任命王祖光为董事会主席；

2.批准任命WWC Professional Corporation为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准批准公司2021年股权激励计划；

4.处理在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

记录日期和投票权

我们的董事会将2021年11月5日的收盘日期定为确定有权就会议上提出的事项进行通知和表决的已发行普通股的创纪录日期。截至记录日期，已发行普通股为11,329,530股。每股普通股赋予持有者一票的权利。因此，会议总共可投11,329,530票。

法定人数和所需票数

召开有效的股东大会必须有足够的法定人数。如有权于大会上投票的已发行普通股过半数出席会议或由受委代表出席会议，则出席会议的法定人数将达至法定人数。弃权及经纪无投票权(即经纪代表其客户持有的股份，因经纪尚未收到客户就该等事宜发出的具体投票指示)将仅为决定是否有法定人数出席会议而计算。

建议1(选举每名董事被提名人)需要在会议上代表或委托代表的多数普通股投赞成票，并有权在会议上的董事选举中投票。弃权票和中间人反对票对董事选举没有影响；

第2号提案(批准任命WWC为公司截至2021年12月31日的会计年度的独立注册会计师事务所)需要出席会议或由代表出席会议并有权就此投票的股份的大多数。弃权票和中间人反对票将不会对本提案的结果产生直接影响；以及

第三号提案(批准公司2021年股权激励计划)需要出席会议的或由代表出席会议并有权就此投票的股份的过半数股份投赞成票。弃权票和中间人反对票将不会对本提案的结果产生直接影响。

委托书的可撤销性

任何委托书都可以由登记在册的股东在投票前随时撤销。委托书可透过(A)向本公司秘书寄发(地址为绿地科技控股公司，地址为格陵兰科技控股公司，地址为新泽西州东温莎，邮编08512，密尔斯通路50号400Suite130)，或(I)附有日期迟于委托书日期的书面撤销通知，或(Ii)其后有关同一股份的委托书，或(B)出席会议并以电子方式投票。

如果股票由经纪或银行作为代名人或代理人持有，受益所有人应遵循其经纪或银行提供的指示。

委托书征集费用

本委托书及随附的委托书以及与会议有关的委托书征集费用将由本公司承担。如果认为有必要额外征集我们已发行普通股的持有人，我们(通过我们的董事和高级管理人员)预计将直接进行此类征集。公司高级管理人员、董事和其他员工可以通过电话、电报和个人征集的方式征集委托书，但不会向这些个人支付额外的补偿。

没有评价权

本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则并无就任何将于本次会议表决的建议向持不同意见的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将没有权利提出异议，并获得支付他们的股份。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如对本委托书中描述的建议或如何投票有任何疑问，请致函公司办公室，地址为新泽西州东温莎08512号400Suit130号米尔斯通路50号。

主要办事处

我们公司的主要执行办事处位于新泽西州东温莎08512号米尔斯通路50号400Suit130号楼。公司在该地址的电话号码是1(888)827-4832。

建议1-选举董事

下列被提名人已获提名及企业管治委员会提名，并获本公司董事会批准参选为本公司董事。除非这种授权被扣留，否则委托书将被投票选举下列被指定为被提名人的人。如因任何原因，任何被提名人/董事不能参选，委托书将投票选出董事会可能建议的替代被提名人。

董事会资格和董事提名

我们相信，我们董事的集体技能、经验和资历为我们的董事会提供了促进股东利益所需的专业知识和经验。虽然我们董事会的提名和公司治理委员会没有规定每位董事必须具备的任何具体的最低资格，但提名和公司治理委员会使用各种标准来评估每位董事会成员所需的资格和技能。除了下面描述的每一位现任董事的个人属性外，我们认为我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准保持一致。他们应该在商业决策层面拥有丰富的经验，表现出对提高股东价值的承诺，并有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供洞察力和实践智慧。

董事局推荐的董事提名人选如下：

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(1)第II类董事

有关公司董事和董事提名人的信息

任期于2023年年度股东大会届满的二级董事提名人

王祖光先生自2019年10月24日起担任董事会主席。此外，自2009年4月中柴控股成立以来，王先生一直担任该公司的唯一董事。自2014年2月以来，他还担任森特罗汽车集团(Cenntro Automotive Group)的首席执行官，该公司设计和制造在美国、欧洲和中国销售的全电动多功能车。王健林于1990年与他人共同创立了UT斯达康，在1995年8月30日之前一直担任该公司的执行副总裁。1995年8月至2000年12月，王先生担任国际电信公司世界通信集团的董事长兼首席执行官。自二零零零年十二月至二零零九年八月，王先生担任电讯服务公司中国量子通信有限公司(后称TechEdge，Inc.和PRC Biophma，Inc.)的主席兼首席执行官。此前，王先生曾在美国电话电报公司贝尔实验室和瑞卡-米尔戈信息系统公司工作。在1994年至1995年期间，王先生还担任全国共和党国会委员会商业顾问委员会的联合主席。王先生在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得数学和计算机科学双学士学位和电气工程理学硕士学位。王先生获得诺瓦东南大学工商管理硕士学位。

沈南鹏先生自2020年12月以来一直担任我们的独立董事。沈先生在电信和网络技术方面拥有20多年的研发和运营经验。自2006年以来，他一直担任东方国际(East International)的创始人兼首席执行官，这是一家出口贸易公司，专门从事将废物和回收材料从美国制造公司运往中国。自2010年以来，沈先生还在许多非营利性组织和社区服务团体任职。沈先生是新泽西州中文计算机专业人士协会会长，华夏中文学校的校长。沈先生在浙江大学获得电气与计算机工程学士学位和电信硕士学位。

2022年年度股东大会任期届满的第I类董事

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(1)审计委员会委员

(二)薪酬委员会委员

(3)提名及企业管治委员会委员

(4)第I类董事

赵明先生自2020年12月起担任我们的独立董事。赵先生自2011年8月以来一直担任九洲大药房公司(纳斯达克股票代码：CJJD)的首席财务官。2006年12月至2011年8月，赵明先生在Sherb&Co，LLP担任高级审计师。2003年1月至6月，赵先生在微软公司担任金融分析师。赵先生是一名有执照的注册会计师。1999年7月在北京中央财经大学获得会计学士学位，2002年12月在华盛顿大学获得专业会计硕士学位。

查尔斯·阿瑟·纳尔逊先生自2020年12月以来一直担任我们的独立董事。过去35年来，纳尔逊一直活跃在资本市场。他的金融职业生涯始于美国国际集团(AIG)的市场代表，1979年加入迪恩·维特·雷诺兹(Dean Witter Reynolds)担任财务顾问，与高净值和机构客户打交道。1980年，他加入了德雷克塞尔·伯纳姆和兰伯特，随后在拉登伯格、塔尔曼和奥尔巴赫·波拉克工作，理查森发起了股票和投资银行交易。在过去20年里，纳尔逊通过私募股权和公共融资(包括在纳斯达克和纽约证交所上市)参与了金融科技、医疗保健和生物制药领域的公司融资。纳尔逊先生拥有维拉诺瓦大学的文学学士学位和罗格斯大学的工商管理硕士学位。

王晓林先生自2019年10月24日起担任我们的独立董事。王博士现为中国广东广东工业大学信息工程学院教授及大学百人计划特聘教授。他曾在2013年、2015年、2016年和2018年担任IEEE国际会议的会期或地方主席。自2014年以来，他一直担任IEEE智能交通系统交易以及非线性动力学杂志的审稿人。1993年10月至2006年6月，王博士在英特尔公司担任工程师，负责应力建模、量子隧道、量子尺寸效应、3D网格生成、流体动力学模拟、蒙特卡罗建模和光子IC设计。王博士于北京大学取得物理学理学学士学位，于中国科学院理论物理研究所取得理论物理理学硕士学位，并于得克萨斯大学奥斯汀分校取得电气及计算机工程博士学位。

需要投票

如果普通股持有者在会议上以电子方式或由代理人适当地投出总票数的多数票“赞成”该提案，则1号提案将获得批准。弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持本提案1号中描述的所有被提名人的董事会选举。

公司治理

董事独立性

我们的董事会审查了我们的每一位董事与我们之间的任何直接或间接关系的重要性。基于这一审查，确定赵明、王晓林、沈南鹏和纳尔逊为纳斯达克定义的“独立董事”。

董事会的委员会

我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

赵明先生、沈南鹏先生和查尔斯·阿瑟·纳尔逊先生是我们审计委员会的成员。赵明先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。赵明先生、沈南鹏先生和查尔斯·阿瑟·纳尔逊先生是独立的。审核委员会的每位成员均具备财务知识，本公司董事会已认定赵先生符合“美国证券交易委员会”适用规则所界定的“审核委员会财务专家”的资格。在截至2020年12月31日的财年里，我们的审计委员会召开了一次会议。

我们已经通过并批准了审计委员会的章程。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将履行几项职能，包括：

·选择一家合格的事务所作为独立注册会计师事务所审计公司的财务报表；

·帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

·与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查公司的中期和年终财务报表；

·制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

·审查和监督公司关于风险评估和风险管理的政策，包括企业风险管理；

·审查内部控制政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；

·审查关联人交易；以及

·批准或根据需要预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外。

赔偿委员会

王晓林先生、沈南鹏先生和查尔斯·阿瑟·纳尔逊先生是我们薪酬委员会的成员，查尔斯·阿瑟·纳尔逊先生是我们的主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员都具有独立的资格。我们已经通过了补偿委员会的章程。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会负责监督董事会，并就高管和一般员工的薪酬和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。在截至2020年12月31日的财年里，我们的薪酬委员会召开了一次会议。

提名和治理委员会

王晓林先生、沈南鹏先生和纳尔逊先生是我们提名和治理委员会的成员，沈南鹏先生担任主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们提名和治理委员会的所有成员都具有独立资格。我们的董事会通过并批准了提名和治理委员会的章程。根据提名及管治委员会章程，提名及管治委员会负责物色及推荐新的潜在董事提名人选，供董事会考虑及检讨我们的企业管治政策。在截至2020年12月31日的财年里，我们的提名和治理委员会召开了一次会议。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们没有任何高管目前或过去一年没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

行为准则和道德规范

根据适用的联邦证券法和纳斯达克规则，我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德规范。

家庭关系

王祖光先生和王雷蒙先生分别是父子。我们的其他董事或高管均无S-K条例第401项所界定的家庭关系。

涉及高级职员和董事的法律诉讼

据本公司经合理查询后所知，在过去十年中，没有任何董事被提名人或任何发起人在过去五个会计年度内的任何时间是发起人，(1)没有(1)根据联邦破产法或任何州破产法提出申请，或者法院就该人的业务或财产任命了接管人、财务代理人或类似人员，或在提交申请前两年或之前两年内，没有任何人是该人或任何合伙企业的普通合伙人。或他在提交申请时或在提交申请前两年内是其行政人员的任何法团或商业组织；(二)在刑事诉讼中被定罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)；(3)成为任何具司法管辖权的法院的命令、判决或判令的标的，而该等命令、判决或判令其后并未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制他从事以下活动：(I)以期货佣金商人身分行事，介绍经纪、商品交易顾问、商品联营经营者、场内经纪、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会规管的任何其他人，或上述任何事项的相联者，或以证券投资顾问、承销商、经纪或交易商的身分行事，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续任何与该等活动有关的行为或惯例；(Ii)从事任何类型的商业行为；或(Iii)从事任何与买卖任何证券或商品有关的活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动；(4)是任何命令的标的, 任何联邦或州当局在60天以上禁止、暂停或以其他方式限制其从事本条第(3)款(I)项所述任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利的判决或法令(其后未被撤销、暂停或撤销)；(5)被民事诉讼中有管辖权的法院或美国证券交易委员会认定违反任何联邦或州证券法，且美国证券交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、暂停或撤销；(6)在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会发现违反了任何联邦商品法，商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后没有被推翻、暂停或撤销；(7)成为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，但随后没有撤销、暂停或撤销：(I)任何联邦或州证券或商品法律的违反：或(Ii)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或清除或禁止令；或(Iii)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或(8)是任何自律组织(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第3(A)(26)条所界定)的任何制裁或命令的标的或当事人(“美国法典”第15编78c(A)(26)条)的任何制裁或命令，而该制裁或命令其后并未被撤销、暂时吊销或撤销(见“1934年证券交易法”(“Exchange Act”)第3(A)(26)条所界定)。, 任何注册实体(如“商品交易法”(7 U.S.C.1(A)(29))第1(A)(29)节所界定)，或对其会员或与会员有关联的个人拥有纪律权限的任何同等交易所、协会、实体或组织。

目前并无任何重大待决法律程序涉及上述任何个人对本公司或其任何附属公司不利或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

股东与董事会的沟通

我们没有实施正式的政策或程序，使我们的股东可以直接与我们的董事会沟通。不过，我们会竭尽所能，确保董事会听取股东的意见，并及时向股东作出适当回应。在未来一年，我们的董事局会继续监察是否适宜采用这项程序。

董事薪酬

下表代表了我们董事在2020年获得的薪酬。

行政主任

我们现职的行政人员如下：

王雷蒙先生自2019年10月24日以来一直担任我们的首席执行官兼总裁。王先生是One Project的董事会副主席，One Project是一个非营利性组织，它将当地社区团结起来，共同解决饥饿等社会问题。自2019年4月以来，他还担任中柴控股的首席执行官。2017年11月至2019年3月，王先生担任仓储管理物流公司Devirra Corporation总裁。2007年8月至2017年7月，王先生担任美银美林副总裁，为某线上平台开发客户获取渠道。2005年12月至2007年3月，王先生在纽约的考恩金融集团(Cowan Financial Group)担任财务顾问，这是一家提供全方位服务的财务规划和咨询公司。王先生在罗格斯大学获得经济学学士学位。

景进先生自2019年10月24日起担任我们的首席财务官。自2019年8月以来，他还担任中柴控股的首席财务官。在此之前，金先生于2016年5月至2019年6月担任中国竹炭产品制造商碳博士控股(纳斯达克：TANH)的首席财务官。自2014年1月至2015年2月，金先生担任中国咨询公司AAIC(Shanghai)有限公司的高级顾问，负责监管并购交易。2011年9月至2013年11月，他在加拿大温哥华的CanAccess国际金融咨询有限公司担任高级财务顾问，负责私营和公共部门的中小企业融资。自二零零八年十二月至二零一一年八月，金先生在MaloneBailey LLP会计师事务所担任审计助理，任职于其于加拿大及中国的办事处。金先生于2008年6月毕业于加拿大伯纳比的西蒙·弗雷泽大学，获得工商管理学士学位。

雷晨先生自2019年10月24日起担任我们的首席科学家。自2019年4月以来，他还担任中柴控股的首席科学家。在此之前，他曾于2016年7月至2019年3月担任森特罗汽车集团首席科学家，负责技术开发。在此之前，陈博士是Pinnacle Engines，Inc.的开发顾问，Pinnacle Engines，Inc.是一家专门生产四冲程发动机的科技公司，从2013年7月到2016年1月。他曾担任KLD Energy Technologies，Inc.的副总裁，KLD Energy Technologies，Inc.是一家为电动汽车市场开发可持续推进技术的公司，并在2009年6月至2013年7月期间负责电机的研发。他还创立了数据引擎软件公司GOTOAUTO.COM，并在1999年3月至2002年9月期间担任该公司的首席技术官。在此之前，他是

1996年至1999年，E2资本合伙公司担任营销咨询公司；1994年至1995年，担任PcBX系统公司的销售总监。PcBX系统公司是一家生产基于个人电脑的PBX产品的技术公司。陈博士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的物理学博士学位和中国山东大学的物理学学士学位。

薪酬汇总表

根据美国证券交易委员会颁布的规则，绿地科技控股公司是一家“较小的报告公司”，本公司遵守适用于较小的报告公司的披露要求。这份高管薪酬摘要并不是为了满足大型报告公司所要求的“薪酬讨论和分析”披露要求。

____________

(一)王先生自2019年10月24日起担任本公司首席执行官兼总裁。

(二)金先生自2019年10月24日起担任本公司首席财务官。

(3)陈先生自2019年10月24日起担任本公司首席科学家。

财政年度末的杰出股权奖

没有。

雇佣合约、终止雇佣、更改管制安排

于2019年10月24日，本公司与王雷蒙先生、景进先生、雷晨先生(各为“高级职员”，统称为“高级职员”)订立了雇佣协议(各为“雇佣协议”，统称为“雇佣协议”)，均作为本公司于2019年10月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38605)的证物。

根据雇佣协议，每名人员的聘用期都是特定的。对于任何高级职员的某些行为，包括但不限于定罪或认罪、严重疏忽、对公司造成损害的不诚实行为或未能履行约定的职责，我们可以随时因该高级职员的某些行为(包括但不限于定罪或认罪)而终止与该高级职员的雇佣关系，而无需事先通知或支付报酬。公司可在提前一个月书面通知的情况下，随时无故终止与该人员的雇佣关系。在无故解雇时，公司应向雇佣协议中规定的高管提供一定的遣散费和福利。如(1)该人员的权力、职责及责任大幅减少，或(2)该人员的年薪大幅减少，则该人员可在提前一个月书面通知本公司的情况下随时终止聘用。

每位高级管理人员同意，在任职期间和被解聘后的任何时候，都将严格保密，除非是为了公司的利益，否则不会使用，也不会在未经公司事先书面同意的情况下向任何个人、公司或其他实体披露其中规定的任何机密信息。

拖欠款项第16(A)条报告

根据交易法第16(A)条的规定，我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股超过10%的人士必须向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。据我们所知，仅根据审阅向吾等提交的该等报告副本，于截至2020年12月31日止财政年度内，所有适用于高级管理人员、董事及股东超过10%的第16(A)条的文件均已按时提交，预计景进先生将于2020年11月10日就其收到的135,000股本公司普通股的股份奖励提交较晚的Form 4文件。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期，我们的高级管理人员、董事以及普通股的5%或更多实益所有人对我们普通股的实益所有权的信息。据吾等所知，并无其他人士或联属人士团体实益拥有本公司超过5%的普通股。

我们是按照美国证券交易委员会的规则来确定实益权属的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中列出的个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

____________

*截至记录日期，股票总数占我们已发行普通股总数的不到1%。

**除另有说明外，本表所列人士对其显示为实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须受适用的社区财产法及本表脚注所载资料的规限。

†该个人的营业地址是中国浙江省杭州市高交路顺景广场12号楼11-F，邮编311122。

(1)代表由王祖光直接拥有的2,500股普通股及由王祖光全资拥有的Cenntro Holding Limited持有的6,731,949股普通股。

某些关系和相关交易

关联方名称和关系：

与关联方的余额汇总表

因关联方原因

截至2020年12月31日，我们收到Sinomachines Holding Limited为某些采购订单多付的金额1,775,869美元。

截至2020年12月31日，我们欠浙江康辰生物科技有限公司的临时借款为64,505美元。

截至2020年12月31日，我们从浙江中工机械有限公司购买材料设备和临时借款的未偿还余额总计538166美元。

截至2020年12月31日，我们收到了Cenntro Smart Manufacturing Tech的预付款。3,602美元。

截至2020年12月31日，我们应付珠海恒中产业投资基金(有限合伙)的临时借款为514,365美元。

截至2020年12月31日，吾等欠Cenntro Holding Limited 1,591,627美元，欠Peter Zuguang Wang先生25,000美元，欠新昌县久鑫投资管理合伙企业(LP)4,347,985美元，欠杭州九如经济信息咨询有限公司190,000美元。

关联方应收账款

截至2020年12月31日，Cenntro Holding Limited的到期金额为38,535,171美元。吾等预期，根据本公司与Cenntro Holding Limited的协议，Cenntro Holding Limited的到期款项将于2022年4月27日左右偿还，并根据原来的到期日将偿还期限从2020年10月底延长至2020年10月底。

关联方资金借贷

截至2020年12月31日止年度与关联方的资金拆借摘要如下：

关联方股利支付

截至2020年12月31日止年度，我们向新昌县久鑫投资管理合伙企业(LP)支付股息1,517,173美元。

建议2-委任独立注册会计师事务所的比率

我们要求我们的股东批准任命WWC为我们截至2021年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果我们的股东未能批准这一任命，审计委员会和董事会可以重新考虑这一任命。

WWC告知我们，除了独立注册会计师事务所与其客户之间通常存在的关系外，该事务所及其各自的任何合伙人在上个财政年度都与我们公司没有任何关系。WWC的代表预计不会出席会议，因此预计不会回答任何问题。因此，WWC的代表不会在会上发言。

首席会计师费用及服务

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，外部会计师事务所和审计公司为审计我们的合并财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及每年提供的其他服务的费用。

WWC专业公司

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(1)审计费包括审计我们的年度财务报表或服务的费用，这些费用通常是与法定和监管的年度和季度申报或业务有关而提供的。

(2)与审计有关的费用包括与审计或审查财务报表的表现合理相关的会计、担保和相关服务费用，不作为审计费用报告。

(三)税费包括纳税遵从服务费、纳税咨询费和纳税筹划费。

(四)审计费、审计费、税费中未计入的其他费用。

与我们的独立注册会计师批准服务有关的政策和程序

审计委员会完全负责预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务(包括费用和其他条款)，但须遵守交易法第10A(I)(1)(B)条规定的非审计服务的最低限度例外，这些服务随后在完成审计之前获得审计委员会的批准。以上所列费用均不适用于根据此类最低限度例外提供的服务。

本公司董事会的审计委员会已制定其审批前政策和程序，据此，审计委员会于2019年和2020年批准了BDO提供的上述审计、税务和非审计服务，并于2020年批准了WWC提供的上述审计、税务和非审计服务。与审计委员会聘用我们的独立审计师的责任一致，所有审计和允许的非审计服务都需要事先获得审计委员会的批准。全体审计委员会批准拟议的服务和这些服务的费用估计。在审计委员会任职的一名或多名独立董事可以由全体审计委员会授权预先批准任何审计和非审计服务。任何此类委派均应提交审计委员会下次预定会议。根据这些程序，审计委员会批准了BDO和WWC提供的上述审计服务。

需要投票

第2号提案(批准任命WWC在截至2021年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所)，如果普通股持有者在会议上以电子方式或委托代表适当投票的总票数中有多数投票支持该提案，该提案将获得批准。弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

除非有相反的标记，否则随附的委托卡所代表的股份将被投票赞成批准WWC作为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持批准WWC作为我们截至2021年12月31日会计年度的独立注册会计师事务所的任命，如本提案第2号所述。

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其职责，监督我们的财务报告活动。审计委员会负责与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查我们的会计和报告原则、政策和做法，以及我们的会计、财务和运营控制措施和员工。审计委员会已与管理层审阅并讨论我们经审计的财务报表，并已与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)在第3200T条中采纳的第61号审计准则声明(修订后的“审计准则声明汇编”，AU 380)需要讨论的事项。此外，审计委员会已根据PCAOB的适用要求收到我们的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在我们截至2020年12月31日的上一财年的10-K表格年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

明照

弗兰克·沈，弗兰克·沈。

查尔斯·阿塞尔·纳尔逊

本委托书中包含的有关上述审计委员会报告和审计委员会成员独立性的信息，不得被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用的方式将这些信息纳入根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何未来备案文件，除非本公司在此类备案文件中特别引用了这些信息。

提案3-批准2021年股权激励计划

董事会已宣布本公司的2021年股权激励计划(“计划”)是可取的，并已通过，并正在提交股东批准。该计划的目的是吸引和留住关键人员，并为董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问提供收购和维持本公司权益的手段，该权益可以参考我们普通股的价值来衡量。

如获本公司股东批准，本计划将自董事会批准本计划之日起生效。本提案第3号中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义，该计划的副本作为附件A附在本提案的附件A中。以下描述的全部内容通过参考本计划进行限定。

计划说明

行政部门。我们的董事会将管理该计划。董事会可以根据适用法律指定一个委员会作为本计划的管理人。董事会将有权决定证明根据本计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并通过、修改和废除与本计划有关的规则、指导方针和做法。我们的薪酬委员会将完全有权管理和解释本计划，并采纳其认为必要或适宜的规则、法规和程序。

资格。本公司或其关联公司的现有或未来员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问有资格参加本计划。

授权的股份数量。该计划规定可供奖励的普通股总数为1,000,000股，根据该计划的条款，根据该计划的条款，该金额将在每个历年自动增加一定金额。如果奖励被没收，受该奖励限制的普通股将再次可供未来授予。根据本计划，为履行参与者的预扣税款义务而预扣的普通股将不能重新授予。

受购股权或股份增值权规限的每股普通股将使可供发行的普通股数量减少一股，而授予股份和限制股单位相关的每股普通股将使根据该计划可供发行的普通股数量减少一股。

如果吾等的公司资本有任何变动，薪酬委员会可全权酌情对吾等计划下预留供发行的股份数目、吾等计划下当时已发行的奖励所涵盖的股份数目、吾等计划下奖励的限制、未行使期权的行使价格以及其决定的其他公平替代或调整作出替代或调整。

该计划的期限为十(10)年，此后不得根据该计划授予其他奖励。

为格兰特提供的奖励。我们的薪酬委员会可以授予股票、限售股、期权、股票增值权、股息等价物、其他基于股票的奖励，或者上述奖励的任意组合。

分享奖。我们的董事会将拥有完全的权力和权力，可单独行使，通过直接和立即的发行，授予股票奖励，无论是作为既得普通股还是非既得普通股。每项股票奖励应以董事会批准的形式签署奖励协议。除非我们的董事会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇佣或服务，则任何未授予的股票奖励都将被没收。

限制性股票单位奖。本公司董事会拥有全权决定授予限制性股票奖励的全部权力和权力，并以董事会批准的形式签署奖励协议作为证明。除非我们的董事会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在获得全部或部分单位的期限内终止雇佣或服务，则所有未授予的单位将被没收。

选项。董事会有完全的权力和权力以董事会批准的形式授予由奖励协议证明的期权，并可完全酌情行使。每一选项的期限应在授予协议中注明，但期限自授予之日起不超过10年。授予的期权应在四年内每年授予一次，除非授予协议中另有规定。

股票增值权。董事会可以授予参与者股票增值权。股票增值权的基价由董事会确定，并在适用的奖励协议中载明，但不得低于授予日公司普通股公允市值的100%。股票增值权的条款和条件应以董事会批准的奖励协议为依据。

可转让性。每项奖励在参与者有生之年只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下由参与者的监护人或法定代表人行使，不得由参与者以其他方式转让或负担，除非(I)通过文书转让给生者之间或遗嘱信托，在委托人(财产授予人)去世后将奖励传递给受益人，或(Ii)通过赠与令或家庭关系令转让给参与者的家庭成员。

控制权的变化。除非奖励协议另有规定或董事会自行决定，否则在控制权变更、任何奖励协议或其他情况下，依据控制权变更达成的或与控制权变更相关的任何托管、扣留、赚取或类似条款应适用于参与者根据本计划有权获得的任何付款或其他权利，适用范围和方式与该等条款一般适用于本公司普通股持有人的相同，除非董事会另有决定，否则该等条款应适用于参与者根据本计划有权获得的任何付款或其他权利(如有)，其适用范围和方式与该等条款一般适用于本公司普通股持有人的情况相同，但董事会另有决定的情况下，该等条款应适用于参与者根据本计划有权获得的任何付款或其他权利，其适用范围和方式与该等条款一般适用于本公司普通股持有人的程度和方式相同但仅限于适用法律允许的范围内。

截至2021年11月5日，该计划涉及的普通股在纳斯达克上的总市值为554万美元。

美国联邦所得税后果

以下是根据本计划授予、行使和归属奖励以及处置因行使此类奖励而获得的股份所产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要，旨在反映经修订的1986年美国国税法(以下简称“法典”)及其下的法规的当前规定。本摘要不是适用法律的完整说明，也不涉及外国、州、当地和工资税考虑因素。此外，由于参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能与本文中描述的不同。本讨论并不是我们或任何参与者将依赖的具体所得税建议。

选项。要将特定选项视为合格选项，必须满足许多要求。其中一项规定是，透过行使有限制购股权而取得的普通股，不得在(I)购股权授予日期起计两年或(Ii)行使日期起计一年前出售，两者以较迟者为准。合格期权的持有者在授予期权时或在行使这些期权时，通常不会招致联邦所得税负担。然而，行权时的价差将是一项“税收优惠项目”，这可能会导致发生行权的课税年度的“替代最低税额”负债。如果持股人在授予之日起两年后至行使之日后一年内不出售股份，行使价格与出售股份时变现的金额之间的差额将构成长期资本收益或损失(视情况而定)。假设两个持有期都满足，公司将不允许在授予或行使合格期权时扣除联邦所得税。如果在授予日期之后的两年内或在行使日期后的一年内，通过行使合格期权获得的股份持有人处置了这些股份，参与者一般将在处置时实现应税补偿，其数额等于行使日股票的行使价格与股票行使日的公平市值之间的差额或随后出售股份时的变现金额，该数额一般可由公司为联邦所得税的目的进行扣减，而该数额通常可由公司为联邦所得税的目的而扣减，这一差额相当于行使日起或行使日起的一年内，参与者将通常实现相当于行权价格与行使日股票公平市价之间的差额的应税补偿，该数额一般可由公司为联邦所得税的目的予以扣除。, 但须受守则第280G及162(M)条对支付予该等条文指定的行政人员的薪酬的扣除额的可能限制所规限。最后，如果在任何一年中，对于总价值超过10万美元(基于授予日价值)的股票，一项原本有条件的期权首次可行使，则对于联邦所得税而言，与这些超额股票相关的有条件期权部分将被视为非有条件股票期权。

参与者将不会在授予非限定股票期权时变现任何收入。在行使非限定购股权时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于行使时支付的期权行使价格与相关已行使股份的公平市值的超额(如果有的话)。该公司将能够出于美国联邦所得税的目的扣除同样的金额，但根据支付给在这些条款中指定的高管的薪酬的守则第280G和162(M)条，这种扣除可能受到限制。

预扣税金。归属限制性股票和结算限制性股票单位时确认的普通收入须缴纳所得税和就业税工资预扣，除非参与者是非雇员董事或顾问。董事会可以允许参与者通过现金支付、扣留参与者的其他补偿、选择扣留股份和/或向我们交付我们已拥有的普通股，来满足其根据联邦和州税法规定的与行使或接受奖励相关的预扣税款要求。

分享奖。股票奖励的联邦所得税后果将取决于每个奖励的事实和情况，特别是包括对奖励施加的任何限制的性质。一般而言，如果授予股票时存在“相当大的没收风险”(例如，条件是参与者未来提供大量服务)，并且股票不可转让，则参与者将不会在授予股票时缴税，除非参与者选择在授予股票时根据守则第83(B)条的规定缴税。在股票奖励变为可转让或不再面临“重大没收风险”之日，参与者将确认等于股票在该日的公平市值与参与者为该股票支付的金额(如果有)之间的差额的应税补偿，除非参与者根据守则第83(B)条选择在授予时征税。如果参与者根据第83(B)条作出选择，则参与者将在授予时确认应纳税补偿，该补偿等于授予日股票的公平市值与参与者购买该等股票的金额(如果有)之间的差额。(特别规则适用于接受和处置受《交易法》第16(B)条约束的高级管理人员和董事收到的限售股)。公司将能够在参与者确认的同时，为美国联邦所得税的目的扣除向参与者支付的应税补偿金额，但根据支付给这些章节中指定高管的薪酬守则第280G和162(M)条的规定，此类扣除可能受到限制。

限制性股票单位奖。参赛者在获颁限售股单位奖时将不须缴税。相反，在根据限制性股票单位奖励交付股票或现金时，参与者将获得相当于参与者就奖励实际获得的股票数量(或现金金额)的公平市场价值的普通收入。股票在结算日之后的增值将被视为短期或长期资本收益，价值贬值将被视为短期或长期资本损失，具体取决于持有股票的时间长短。如果参与者满足适用的持有期要求，长期资本利得可能有资格享受降低的费率。出于美国联邦所得税的目的，该公司将能够扣除支付给参与者的应税补偿金额，但根据守则第280G和162(M)条的规定，支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬的扣除可能受到限制。

股票增值权(SARS)。一般来说，参赛者在获得特别行政区拨款时，不会承认任何收入。在行使特别行政区时，参与者将确认普通补偿收入，其数额等同于就特别行政区收到的付款的公平市值。该公司将能够出于美国联邦所得税的目的扣除同样的金额，但根据支付给在这些条款中指定的高管的薪酬的守则第280G和162(M)条，这种扣除可能受到限制。

第409A条。受制于但未能遵守守则第409a条(“第409a条”)递延补偿要求的参与者，除缴纳普通所得税外，还可能被征收此类奖励收入的20%的惩罚性税，外加利息费用。不遵守第409a条也可能导致这种奖励的所得税时间加快。根据2020年计划授予的奖励旨在豁免或遵守第409a条的规定。

第162(M)条限制。一般而言，守则第162(M)条及其下的条例禁止上市公司扣除美国联邦所得税，以补偿其首席执行官和其他高级管理人员每人每年超过1,000,000美元。该计划旨在满足有关向受保员工授予期权的例外情况。在减税和就业法案颁布之前，如果某些补偿符合条件，就可以免除100万美元的扣除额限制

作为“基于绩效的薪酬”。然而，从2017年12月31日之后开始的纳税年度起，绩效薪酬豁免被取消，扣减限制扩大到包括所有被点名的高管。因此，本公司在2020计划下的赠款税收减免可能会因为应用守则第162(M)条而受到限制或取消。

需要投票

第三号提案(本公司2021年股权激励计划的批准)如果普通股持有人在大会上以电子方式或委托代表适当投票的总票数中有多数投票支持该提案，则将获得批准。弃权票和中间人反对票对投票结果没有影响。

除非有相反的标记，否则所附委托书所代表的股份将被投票赞成批准本计划。

董事会的建议

董事会一致建议您投票支持本提案3号中所述的批准和批准该计划的所有股份。

其他事项

我们的董事会不知道要在会议上提出的其他事项。如有任何其他事项应正式提交大会，则随附委托书所指名的人士拟根据其对任何该等事项的判断投票表决该委托书。

其他信息

2021年股东周年大会股东提案提交截止日期

要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书表格，以便在我们的2021年股东年会上提交给股东，它必须以书面形式提交，并符合交易所法案第14a-8条的要求。这些建议书必须不迟于2021年11月5日送达公司位于新泽西州东温莎市米尔斯通路50号400Suit130号楼的办公室。注意：首席执行官雷蒙德·Z·王(Raymond Z.Wang)不迟于2021年11月5日。

在规则14a-8的流程之外提交的2021年股东年会的股东提案通知将被视为不合时宜，除非我们不迟于我们首次发送今年年度股东大会的委托书之日前45天收到。

如果我们在为2021年年会发送委托书之前的合理时间没有收到股东提案的通知，那么我们的董事会将拥有对股东提案进行投票的酌处权，即使委托书中没有讨论股东提案。为了减少关于我们收到股东提案日期的任何争议，建议通过挂号信提交股东提案，并要求回执，地址为格陵兰科技控股公司，地址为新泽西州东温莎08512，米尔斯通路50号400Suit130号楼，地址：首席执行官雷蒙德·Z·王(Raymond Z.Wang)，收件人为绿地科技控股有限公司(Greenland Technologies Holding Corporation，50Millstone Road，400Suite130，East Windsor，08512)。尽管如此，上述规定不应影响股东根据交易法第14a-8条要求在我们的委托书中包含建议的任何权利，也不授予任何股东在委托书中包含任何被提名人的权利。

董事出席

董事会在2020年召开了一次会议。预计每一位参加2021年选举的董事都将在没有理由的情况下通过电话参加年度股东大会。我们所有的董事都亲自或通过电话参加了去年的年会。

委托书征集

委托书的征集是代表董事会进行的，我们将承担征集委托书的费用。Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.已受雇协助委托书征集工作。我们与Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.签订了一项具有惯例条款和条件的合约协议，其中规定委托书征集代理将获得14,495美元的基本费用，外加额外费用和自付费用。委托书可由我们的董事、高级管理人员和其他员工通过邮寄、电话或电报通信或与股东或他们的代表会面的方式征求，他们将不会因此获得额外的补偿。我们还可能保留一家委托书征集公司，以协助我们通过邮寄、传真或电子邮件从会议的记录和实益持股人那里获得委托书。如果我们保留一家委托书征集公司，我们希望向该公司支付合理和惯例的服务补偿，包括自付费用。

我们要求经纪人、被提名人和受托人等以其名义为他人持有股票，或为其他有权给予投票指示的人持有股票的人，向其委托人转发代理材料，并请求授权执行代理。我们会报销这些人士的合理开支。

年报

年度报告将与这份委托书一起发送给每位股东，并可在www.proxyvote.com以及美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。年度报告包含我们截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表。然而，年度报告不应被视为委托书征集材料的一部分。

向住户递送代理材料

除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则本委托书的一份副本和我们的年度报告的一份副本将被递送给共享地址的多个注册股东。在共享地址的每个帐户都包括单独的委托书和单独的会议通知。注册股东如果共用一个地址，并希望收到我们的年度报告和/或本委托书的单独副本，或对持股过程有疑问，可联系Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.，或将书面请求转发至Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.，地址：1 State ST，30 Floth，New York，NY 10004。应要求，我们将立即寄出一份10-K表格的年度报告和/或本委托书的另一份副本。通过联系Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.(地址：5 Darota Drive，Suite300，Lake Success，NY 11042)，共享一个地址的登记股东还可以(I)通知公司，登记股东希望在将来收到单独的年度报告、委托书和/或代理材料在互联网上可用的通知(视情况而定)，或(Ii)如果在同一地址的登记股东收到多份副本，则要求将来向股东交付一份年度报告和委托书。

许多经纪人、经纪公司、经纪/交易商、银行和其他有记录的持有者也实行了“持家”(将一份材料交付给共享地址的多个股东)。如果您的家族有一个或多个您实益拥有普通股的“街名”账户，您过去可能从您的经纪人、经纪公司、经纪/交易商、银行或其他被提名人那里收到过持家信息。如果您有任何问题、需要本委托书或我们的年度报告的额外副本或希望撤销您对家庭的决定，请直接与记录持有人联系，从而收到多份副本。如果你想实行管家制度，你也应该联系记录的持有者。

在那里您可以找到更多信息

本委托书附有公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的副本。根据交易法第14a-3条的规定，此类报告构成公司向股东提交的年度报告。该报告包括本公司2020财年经审计的财务报表和某些其他财务信息，在此引用作为参考。本公司须遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交文件、报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。股东如对本委托书中讨论的事项有任何方面的疑问，请与我们的首席执行官雷蒙德·Z·王联系，地址是新泽西州东温莎市米尔斯通路50号400Suite130，邮编：08512，或拨打电话1(888)8274832与我们的首席执行官雷蒙德·Z·王(Raymond Z.Wang)联系。

附件A

格陵兰科技控股公司

2021年股权激励计划

1.计划的目的。这项2021年股票激励计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职责的职位，为员工和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。本公司打算根据本计划的条款和条件，不时向符合条件的员工和顾问颁发新的奖励。

2.定义。如本文所用，应适用以下定义：

(A)“管理人”系指董事会、委员会或董事会或委员会的任何代表，在任何情况下均以计划管理人的身份行事，如第5节所述。

(B)“适用法律”指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于任何股票交易所规则或法规，以及根据本计划授予奖励或参与者居住或提供服务的任何司法管辖区的适用法律、规则或法规，因为该等法律、规则和法规应不时有效。

(C)“奖励”指根据本计划授权发行或授予的下列任何奖励：期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票的奖励。

(D)“授标协议”是指书面文件(可以是电子形式)，其格式应由署长不时批准，以反映根据本计划授予的授标条款，并包括附加或纳入该授标协议的任何文件，包括但不限于授予通知、购买协议或行使通知(视适用情况而定)。

(E)“董事会”是指公司的董事会。

(F)如果参与者的持续服务状态因下列任何原因而终止，则终止参与者的持续服务状态的“原因”将存在(除非适用的奖励协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中另有规定)：(I)参与者实质性违反参与者与公司、其母公司或子公司(视情况而定)之间的任何实质性书面协议，以及参与者未能在收到书面通知后30天内纠正该违约行为；(F)参与者的持续服务状态因下列任何原因而终止：(I)参与者与公司、其母公司或子公司(视属何情况而定)之间的任何实质性书面协议的任何重大违约行为，以及参与者未能在收到书面通知后30天内纠正该违约行为；(Ii)参与者未能遵守本公司、其母公司或附属公司(视属何情况而定)不时生效的重要书面政策或规则；(Iii)参与者一再未能遵守董事会或行政总裁的合理及合法指示，以及参与者未能在收到书面通知后30天内治愈该等情况；(Ii)参与者未能遵守本公司、其母公司或附属公司(视属何情况而定)不时生效的重要书面政策或规则；(Iv)参与者对任何导致或合理预期会对公司的业务或声誉造成实质性损害的犯罪行为的定罪、认罪或不认罪；(V)参与者实施或参与针对公司、其母公司或子公司的欺诈行为；(Vi)参与者故意对公司的业务、财产或声誉造成重大损害；(Vii)参与者未经授权使用或披露公司、其母公司或子公司的任何专有信息或商业秘密，或参与者因与公司、其母公司或子公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或(Viii)参与者违反了参与者与公司之间的任何保密承诺/协议或竞业禁止承诺/协议, 其母公司或子公司。为清楚起见，无“原因”的终止不包括因参与者死亡或残疾而发生的任何终止。关于参与者的连续服务状态是否因此而终止的决定应由公司本着善意做出，并对参与者具有终局性和约束力。上述定义不以任何方式限制公司在任何时候终止参与者的雇佣、咨询或其他服务关系的能力，术语“公司”将被解释为包括任何母公司或子公司，或任何继任者(如果合适)。

(G)“控制变更”是指(除非在适用的授标协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中另有规定)下列任何交易，但署长应根据第(Iii)和(Iv)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(I)合并、安排或综合或安排计划(A)而本公司并非尚存实体，及。(B)其后本公司有表决权证券的持有人不得继续持有该尚存实体的有表决权证券合计投票权的50%以上；。(A)本公司的有表决权证券持有人在合并、安排或综合或安排计划后，不得继续持有该尚存实体的有表决权证券的合计表决权的50%以上；。

(Ii)出售、移转或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；

(Iii)董事局的组成在连续24个月或以下的期间内有所改变，以致大部分董事局成员不再由以下人士组成：(A)自该段期间开始以来已连续担任董事局成员(“现任董事”)或(B)在该段期间内由至少过半数在董事局批准该项选举或提名时仍在任的在任董事推选或提名当选为董事局成员；但在该期间开始后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名获得当时由现任董事组成的董事会成员三分之二的批准，将被视为在任董事；

(Iv)以公司为尚存实体的任何反向收购或以反向收购(包括但不限于收购要约后的反向收购)告终的任何反向收购或一系列相关交易，但(A)在紧接该项收购之前尚未完成的公司股本证券凭借该项收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或(B)将拥有超过本公司已发行证券总总投票权50%以上的证券转让予一名或多于一名人士，而该等证券有别于紧接该项接管或以该项接管而告终的首次交易之前持有该等证券的人，但不包括管理人裁定不属控制权改变的任何该等交易或一系列相关交易；或

(V)任何人士或关连团体(本公司或由本公司赞助的雇员福利计划除外)于一项或一系列关连交易中收购拥有本公司已发行证券总合并投票权超过50%的证券的实益拥有权(按交易所法案第13d-3条的涵义)，但不包括管理人认为不应属控制权变更的任何该等交易或一系列关连交易。(V)任何人士或关连团体(本公司或由本公司赞助的雇员福利计划除外)收购持有本公司已发行证券总投票权超过50%的证券的实益拥有权(定义见交易所法令第13d-3条)。

(H)“守则”指经修订的1986年“美国国税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

(I)“委员会”指由两名或以上董事组成的一个或多个董事会委员会(或适用法律所允许的成立董事会委员会的最低人数)，由董事会根据以下第5条委任以管理计划。

(J)“公司”是指格陵兰技术控股公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，以及格陵兰技术控股公司所有或几乎所有资产或有表决权股份的任何继承人。

(K)“顾问”指向本公司或任何母公司或附属公司提供服务并获补偿的任何个人顾问或顾问，以及任何母公司或附属公司的董事会或董事会的任何董事，不论该等服务是否获补偿。

(L)“连续服务状态”指以下内容：

(I)连续服务状态应具有特定奖励的奖励协议中赋予该术语的含义，或通过引用并入奖励协议中以定义该术语的任何其他协议中赋予该术语的含义。

(Ii)在特定奖励的奖励协议(或通过引用并入奖励协议中的任何其他协议)中没有任何其他关于连续服务状态的定义的情况下，连续服务状态是指作为员工或顾问的服务没有任何中断或终止。就连续服务状态的这一特定定义而言，参与者在发生下列事件之一时应被视为立即停止连续服务状态：(A)参与者不再作为

本公司或任何母公司或子公司或(B)参与者为其提供该等服务的实体的雇员或顾问不再是本公司的母公司或子公司，即使参与者随后可继续为该实体提供服务。在下列情况下，员工或顾问的连续服务身份不应被视为中断或终止：(A)公司批准的病假；(B)军假；或(C)本公司批准的任何其他真正离职假期，惟倘雇员持有奖励购股权，而该假期超过3个月，则仅就奖励购股权而言，该雇员作为雇员的服务应于该3个月期间后的第一天被视为终止，而该奖励购股权此后将根据适用法律自动成为非法定购股权，除非该假期届满时有合约或法规保证再就业，或除非根据本公司的书面政策另有规定。除非适用法律另有要求或管理人或公司关于休假的书面政策明确授权，否则参与者在休假期间不应被视为处于连续服务状态。在公司地点之间或公司、母公司或子公司或其各自继任者之间的调动，或从员工到顾问或从顾问到员工的身份变更的情况下，员工或顾问的连续服务身份不应被视为中断或终止。

(M)“控制”是指不论是否行使，直接或间接指导某人的业务、管理和政策的权力或权力，或通过有投票权的证券所有权、合同或其他方式进行有效控制的权力或权力，在拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投票超过50%的权力或权力，或控制该人的董事会组成的权力时，应最终推定存在这种权力或权力；术语“受控”和“控制”

(N)“董事”指董事局成员。

(O)“残疾”是指(除非在适用的奖励协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中另有规定)参保人有资格根据参保人雇主的长期伤残保险计划领取长期伤残抚恤金，该计划可能会不时修订，无论参保人是否在该保单的承保范围内。如果参与者的雇主没有制定长期伤残计划，“伤残”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤，在不少于连续90天的时间内不能履行参与者所担任职位的职责和职能。参赛者除非提供足够的证据证明其伤残程度足以满足行政长官的酌情决定权，否则不会被视为伤残。尽管有上述规定，就任何奖励购股权而言，“残疾”指守则第22(E)(3)节所指的“残疾”。

(P)“雇员”指本公司或任何母公司或附属公司雇用的任何人士，其受雇状况根据本公司全权酌情决定的适当因素决定，但须受适用法律的任何要求所规限。本公司支付董事酬金不足以构成本公司或任何母公司或附属公司对该董事的“雇用”。

(Q)“交易所法令”指经修订的“1934年美国证券交易所法令”。

(R)“公平市值”除适用的授标协议另有规定外，指(I)股份上市的证券交易所在该日期所报告的股份每股收市价(A)，或(B)如该等股份(或代表该等股份的其他证券)在任何其他国家证券交易所上市，则如该证券交易所在该日期交易的证券的综合录影带所报告的那样，或就第(A)及(B)条中的每一项而言，如在该日期并无出售，则指(A)及(B)中每一项的收市价，或(B)如该等股份(或代表该等股份的其他证券)在任何其他国家证券交易所上市，则就第(A)及(B)款中的每一项而言，(Ii)如股份于该日期并无公开市场，则按管理人真诚厘定的股份公平市价计算，以最接近之前出售股份的日期为准；或(Ii)如股份于该日期并无公开市场，则按管理人善意厘定的公平市价计算。

(S)“家庭成员”是指参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子(包括收养关系)、分享参与者家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人(或参与者)拥有50%以上受益人的信托这些人(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或参与者)拥有超过50%表决权权益的任何其他实体。

(T)“激励性股票期权”指的是一种期权，该期权旨在且实际上确实符合“守则”第422节所指的激励性股票期权的要求。

(U)“非法定股票期权”是指不打算或实际上不符合激励股票期权资格的期权。

(V)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。

(W)“购股权股份”指受期权约束或根据行使期权而发行的股份。

(X)“期权受让人”是指接受期权的雇员或顾问。

(Y)“母公司”指以本公司终止的不间断连锁企业中的任何企业(本公司除外)，前提是除本公司以外的每一家企业拥有拥有该连锁企业中另一家企业所有类别股份的总投票权50%或以上的股份。

(Z)“参与者”是指根据奖励发行的一项或多项奖励或股票的任何持有人。

(Aa)“计划”是指本2021年股权激励计划。

(Bb)“计划生效日期”具有第7节规定的含义。

(Cc)“中华人民共和国”指中华人民共和国，就本计划而言，不包括奖励协议和根据本计划授予的任何奖励、香港、澳门特别行政区和台湾岛。

(Dd)“规则16b-3”是指根据不时修订的“交易法”或任何后续条款颁布的规则16b-3。

(Ee)“股份”指本公司的普通股，可根据下文第17条进行调整。

(Ff)“股票交易所”是指股票在任何给定时间报价的任何股票交易所或综合股价报告系统。

(Gg)“附属公司”指(I)大部分已发行投票权股份或投票权由本公司直接或间接拥有或指示的任何公司或其他实体，或(Ii)由本公司控制或与本公司共同控制的任何公司或其他实体。尽管有上述规定，就任何奖励购股权而言，“附属公司”是指自本公司开始的不间断连锁公司中的任何法团(本公司除外)，前提是除未中断连锁中的最后一家公司外，每一家公司都拥有拥有该连锁公司中另一家公司所有类别股份总投票权50%或以上的股份。

(Hh)“百分之十持有人”是指拥有股份(根据守则第424(D)条确定)的人，该股份占本公司或任何母公司或子公司所有类别股份投票权的10%以上，截至颁奖之日计算。

(Ii)“预扣税”是指适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业预扣税以及本计划下的获奖者在发放、行使、授予或结算该获奖时可能需要缴纳的其他款项。

3.裁决。该计划下的奖励可包括(I)购股权、(Ii)股份增值权、(Iii)股份奖励、(Iv)限制性股份单位、(Iv)股息等值及(V)其他以股份为基础的奖励。

4.受本计划规限的股份。

(A)在以下第17节条文的规限下，根据该计划可发行的股份总数上限为1,000,000股。根据本计划发行的股票可能是授权的、但未发行的或重新收购的股票(受适用法律约束)，包括本公司在公开市场回购的股票。

(B)根据本计划可供发行的股份数目，须自本计划有效期内每个公历年1月的首个交易日(自2022年1月首个交易日起)自动增加，数额相等于紧接上一个历年最后一个交易日计算的已发行股份总数的3.5%。

(C)倘奖励到期、终止、被没收或取消或因任何原因而无法行使而未全数行使，或根据第14条交出，则除非计划已终止，否则受奖励约束的未发行股份应继续根据计划供根据未来奖励进行发行。(C)若奖励因任何原因而到期、终止、没收或取消，或根据第14条交出，则受奖励约束的未发行股份应继续根据计划供根据未来奖励发行。此外，在任何一种情况下，本公司保留的任何股份以及参与者为满足该奖励的行使或购买价而在行使奖励时提交的任何股份，以及本公司扣留的或参与者为支付与奖励相关的预扣税款而投标的股份，应被视为未发行，并应继续根据该计划根据未来奖励进行发行。根据本计划发行并后来因本公司未能按向本公司支付的原始购买价格归属或回购(包括但不限于因终止参与者的持续服务身份而被本公司没收或回购)而被没收给本公司的股份，将再次可供未来根据本计划授予。在根据本计划行使任何股份增值权时，根据本计划可供发行的股份数目只可减去本公司在行使该等权利时实际发行的股份净额。

(D)尽管有上述规定，但在以下第17节条文的规限下，根据奖励购股权根据本计划可发行的最大股份总数应为第4(A)节第一句所述的数目，并在守则第422节及根据该条文颁布的美国财政部条例所容许的范围内，加上根据本第4节余下条文再次可供发行的任何股份。该等股份限额应根据上文(B)节的规定自动提高。

(E)根据该计划授予的杰出奖励不得以任何方式影响本公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

(F)替代奖励(定义见下文)不得减少根据本计划授权发行的股份，也不得将终止、取消或没收替代奖励的股份增加到上文规定的根据本计划可供发行的股份中。此外，如果本公司或任何子公司(或母公司)收购的公司或与其合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(在适当的范围内经调整后，使用该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给该等收购或合并的实体的股份持有人的对价)可用于根据本计划进行奖励，且不得减少根据本计划授权发行的股份(受此类奖励的股份不得增加到上述规定的根据本计划可供发行的股份中)，条件是，在没有收购的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划的条款下进行奖励或授予的日期之后进行并且仅适用于在该收购或合并之前不是员工或顾问的个人。就本条而言，“替代奖励”指由本公司或本公司或任何附属公司(或母公司)收购或与其合并的公司所授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务，每一种情况下，本公司或任何子公司(或母公司)收购的公司或与之合并的公司均有权或义务作出奖励。

5.计划的管理。

(A)一般情况。该计划应由董事会、董事会任命的委员会或董事会根据适用法律决定的任何组合管理。根据董事会的决定和适用法律的要求，该计划可以由不同的委员会(可能是不同的行政机构)针对不同类别的参与者进行管理。如果适用法律允许，董事会可授权本公司一名或多名高级管理人员在董事会指定的参数范围内，根据本计划向员工和顾问(不受交易所法案第16条的约束)颁发奖励。董事会可随时终止本计划下任何委员会或高级人员的职能，并恢复以前授予该委员会或高级人员的所有权力和授权。行政长官的决定是终局的，对与本计划或其下的任何裁决有利害关系的各方都具有约束力。

(B)委员会组成。如果根据本第5条委任了一个委员会，则该委员会应继续以其指定身份任职，直至董事会另有指示为止。董事会可不时扩大任何委员会的规模及委任额外成员、罢免成员(不论是否有理由)及委任新成员以代替、填补空缺(不论因何原因)及解散委员会及其后直接管理计划，一切均在适用法律许可的范围内，如委员会按照第16B-3条的规定管理计划，则在该条文准许或规定的范围内。

(C)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定以及在委员会的情况下，董事会委派给该委员会的具体职责的规限下，行政长官有权全权酌情决定：

(I)根据本计划确定公平市价，但该确定应一致适用于本计划项下的参与者；

(Ii)选择可不时获颁奖项的雇员及顾问，以及颁奖的时间；

(Iii)决定每项奖励所涵盖的股份数目；

(Iv)批准根据本计划使用的协议表格和其他相关文件；

(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件(不与本计划的条款相抵触)，这些条款和条件包括但不限于行使或购买价格、奖励可授予和/或行使的时间(可能基于业绩标准)、加速归属或取消没收限制的情况(如有)、奖励将保持未偿还的最长期限、奖励下的股份支付的现金代价(如有)、授予的期权作为激励性股票期权或非法定股票期权的地位，以及对任何奖励或期权股票的任何限制或限制；

(Vi)修订与任何购股权或奖励有关的任何未决奖励或协议，包括任何调整归属的修订(例如，与该人士向本公司提供服务的条款或条件的改变有关)，但未经任何参与者同意，不得作出任何会对其权利造成重大不利影响的修订；

(Vii)在符合适用法律的情况下，未经本公司股本持有人同意，实施第14条规定的重新定价计划，并制定该计划的条款和条件，但未经任何参与者同意，不得对期权或特别行政区进行任何会对其权利造成重大不利影响的修改或调整；

(Viii)根据下文第24条批准附录，或按署长认为必要或适当的条款和条件，向任何未完成的奖励协议或与外国公民或在中国境外受雇的参与者持有的任何可选股票或奖励有关的任何协议授予奖励，以适应当地法律、税收政策或习惯方面的差异，这些差异偏离本计划规定的条款和条件，以适应该等差异所必需或适当的程度；

(Ix)实施必要的任何程序、步骤、附加或不同要求，以遵守可能适用于本计划的任何中国或任何其他国家的法律、任何裁决或任何相关文件，包括但不限于中国或任何其他适用国家的外汇法律、税法和证券法；以及

(X)解释及解释该计划、任何奖励协议及与任何购股权或奖励有关的任何协议的条款，该等解释、解释及决定为最终的，并对所有参与者具约束力。

(D)弥偿。在适用法律允许的最大范围内，委员会的每位成员(包括公司的高级职员，如果适用)、董事会的任何代表和董事会或委员会的任何代表(如果适用)应得到公司的赔偿，并使其不受以下方面的损害：(I)他或她可能因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而强加给他或她的任何损失、费用、责任或费用，或由于他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而强加给他或她的任何损失、费用、责任或费用。(I)任何损失、费用、责任或开支可能强加于他或她，或由于他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而强加于他或她的任何损失、费用、责任或费用。

由于根据本计划或根据任何裁决的条款和条件采取的任何行动或没有采取任何行动，(Ii)该成员在获得公司批准后为了结该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何和所有款项，或(Ii)该成员为了结该等索赔、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项，但该成员须自费给予公司处理和抗辩任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的机会，费用由该成员自费支付；及(Ii)该成员为了结该等申索、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项，须经公司批准，或由该成员支付以履行针对该等申索、诉讼或法律程序的任何判决。在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前提起诉讼或诉讼。上述弥偿权利不排除该等人士根据经不时修订的本公司组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能拥有的任何其他权力以弥偿或保障该等人士不受损害的任何其他权力所赋予的任何其他弥偿权利，而上述弥偿权利并不排除该等人士根据经不时修订的本公司组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利。

6.资格。

(A)补助金受助人。员工和顾问有资格参加该计划。

(B)没有就业权或服务权。本计划或任何奖励均不授予任何员工或顾问继续与公司(任何母公司或子公司)的雇佣、咨询或其他服务关系的任何权利，也不得以任何方式干预该员工或顾问或公司(母公司或子公司)随时无故或无故终止其雇佣、咨询或其他服务关系的权利。

7.计划期限。该计划经股东批准后生效(“计划生效日期”)，有效期为十(10)年，除非根据下文第21条提前终止。所有在本计划终止时尚未执行的裁决应继续按照证明这些裁决的文件的规定具有十足效力。

8.选项。

(A)管理局。管理人拥有完全的权力和权力，可自行决定授予由授标协议证明的、由管理人批准的形式的期权。

(B)选择权的类型。每个期权应在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。非法定股票期权可以授予员工和顾问。激励性股票期权只能授予员工。

(C)选择权期限。每项选择权的期限应为奖励协议中规定的期限；但期限不得超过授予之日起10年或奖励协议中规定的较短期限。

(D)转归附表。除授出协议另有规定外，授予每名购股权承购人的25%购股权将于授出日期后的每个周年日归属，但受让人须持续为本公司服务至适用的归属日期。

(E)期权行使价和对价。

(I)行使价。根据期权行使而发行的股票的每股行权价应符合下列条件：

(一)采用激励性股票期权的，每股行权价为授予当日的公平市价；

(2)除下文第(3)款另有规定外，就非法定购股权而言，每股行使价格须为署长所厘定的价格，可以是固定或可变价格，但如每股行使价格是或可能低于授予当日公平市价的100%，则在其他方面须符合所有适用法律，并进一步规定授予美国纳税人的期权每股行使价格不得低于股份在授予当日的公平市价的100%。

(3)尽管有上述规定，根据合并或其他公司交易，可按以上规定以外的每股行权价授予购股权。

(Ii)许可代价。行使期权时将发行的股票的支付对价，包括支付方式，应由管理人决定(如果是激励性股票期权，在适用法律要求的范围内，应在授予时确定)，在适用法律允许的范围内，可以完全由下列任何形式的对价组成：

(一)以美元、人民币或者其他当地货币计价的现金、支票；

(2)其他以前拥有的股票(无论是以实际股票的形式交付，还是通过所有权证明交付)，在交出之日的公平市值等于行使选择权的股票的总行权价格，但该等股票必须在适用的会计准则下持有任何为避免财务会计费用所需的最短期限；

(三)本公司为满足行权价格而扣留的根据该期权可以发行的股份，该扣留的股份在行权日以公允市值计价；

(4)在对既得股份行使选择权的情况下，通过特别出售和汇款程序，根据该特别程序，购股权受让人应同时向(A)经纪公司(就按照本公司的预先清算/预先通知政策执行该程序而言，本公司感到合理满意)提供指令，以立即出售所购买的股份，并将结算日可用的出售收益中的一部分汇给本公司，(A)根据本公司的预先清算/预先通知政策执行该程序的经纪公司(A)立即出售所购买的股份，并从结算日可用的出售收益中向本公司汇款，(B)本公司有足够资金支付所购股份的应付行使总价加上本公司因行使该等权力而须扣缴的所有适用所得税及雇佣税，及(B)本公司须于该结算日直接向该经纪公司交付所购股份的股票，以完成出售。

(五)适用法律允许的其他对价和支付方式；

(六)上述支付方式的任意组合。在决定接受何种对价时，管理人应考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利，且管理人可在行使任何购股权时全权酌情拒绝接受某一特定形式的对价。

(F)行使选择权。

(I)一般情况。

(1)可运动性。根据本协议授予的任何期权均可在管理人决定的时间和条件下行使，符合计划条款并反映在授予协议中，包括关于本公司、母公司或子公司和/或受购人的归属要求和/或业绩标准。尽管有上述规定，除非授标协议另有规定，否则根据本协议授予的任何选择权应按照计划中规定的授予时间表授予。

(2)最低运动要求。股票的一小部分不得行使期权。管理人可要求行使有关最低股份数目的选择权，但该要求不得阻止受购权人行使当时可行使该选择权的全部股份。此外，管理员可对任一或所有受期权人施加合理的限制，限制其决定的任何月度或每周期间要求的练习次数。

(三)锻炼的程序和结果。除奖励协议另有规定外，当本公司收到有权行使购股权的人士根据授予协议条款发出的行使购股权的书面通知，且本公司已就行使购股权的股份收到全数付款，并已根据下文第16节支付或作出安排以满足任何适用的税项、预扣、所需扣除或其他所需付款时，购股权应被视为已行使。行使购股权将导致其后可供本计划及根据该购股权出售的股份数目减少行使该购股权的股份数目。

(Ii)终止连续服务身份。管理人应确定并在适用的授标协议中列出条款和条件，根据这些条款和条件，在受购人的连续服务状态终止后，期权仍可行使(如果有的话)。在适用的连续服务状态行使期间(如奖励协议所述)，行使购股权的金额不得超过当时可行使购股权的既有购股权数量。在购股权人停止持续服务状态后，不得根据购股权授予额外的购股权股份，除非管理人根据与购股权人的明确书面协议而全权酌情明确授权的范围(如有)。于适用行权期届满或(如较早)购股权期限届满时，尚未行使购股权的任何购股权股份的购股权将终止及停止发行。尽管有上述规定，管理人仍有完全的自由裁量权，可在授予选择权时或选择权仍未完成的任何时候行使：(A)将选择权在受权人停止连续服务状态后保持可行使的时间段，从对该选择权有效的有限行权期延长至管理人认为适当的较长时间，但在任何情况下不得超过选择权期限届满；和/或(B)允许在适用的连续后期间行使选择权，但在任何情况下不得超过选择权期限届满的时间；和/或(B)允许选择权在适用的连续服务状态结束后继续行使；和/或(B)允许在适用的连续服务结束后，在管理人认为适当的较长时间内行使选择权, 不仅就购股权持有人停止持续服务状态时可行使该等购股权的既有购股权股份数目而言，亦就购股权持有人假若继续处于持续服务状态时本应归属的一期或多期额外分期而言。

(Iii)中国参与者行使期权。管理人可采取一切必要行动，以改变期权行使方法以及与身为中国公民或居住在中国的参与者交换和转让收益的方式，以遵守适用的中国外汇和税收法规以及任何其他适用的中国法律和法规。

(F)国际标准化组织$100,000限额。尽管上文第8(B)节有任何规定，任何购股权持有人于任何日历年(根据本公司或任何母公司或附属公司的所有计划)首次可就其行使一项或多项指定为奖励股份购股权的股份的公平市价总额超过100,000美元时，该等购股权的超出部分应视为非法定购股权。就本第8(F)节而言，奖励股票期权应按授予的顺序考虑，受奖励股票期权约束的股票的公平市值应在授予该期权之日确定。

9.股票增值权。股票增值权或“特别行政区”是一种获得现金和/或股票支付的权利，其数额等于在特别行政区行使之日指定数量的股票的公平市价超过奖励的“基准价格”，该基准价格由行政长官确定，并在适用的奖励协议中规定；但是，授予美国纳税人的特别行政区的基准价格不得低于授予特别行政区当日股票的公平市值的100%。香港特别行政区的任期最长为十年。香港特别行政区的条款和条件应以行政长官批准的格式的授标协议作为证据。

10.分享奖。

(A)股份奖励。股票奖励是对以管理人确定的现金或其他有效对价发行的股票的奖励。

(B)管理局。管理人拥有完全的权力和权力，可自行决定以既得或非既得股份的形式，通过直接和立即的发行授予股票奖励。每项股票奖励应以署长批准的形式的奖励协议予以证明，但每份该等奖励协议的条款不得与以下规定的条款相抵触。

(C)对价。可以根据股票奖励发行股票，以换取以下任何对价项目，管理人可能认为这些项目在每个单独的情况下都是适当的：

(I)付款予公司的现金或支票；

(Ii)过去向公司(或任何母公司或附属公司)提供的服务；或

(Iii)按照适用法律确定的任何其他有效代价。

(D)转归条文。

(I)管理人可酌情决定，股票奖励可在发放时作为对所提供服务的奖金立即全部授予，或可在参与者的连续服务状态期间和/或在达到指定业绩目标时分一次或多次分期付款。适用于任何股票奖励的归属时间表的要素应由管理人确定，并纳入奖励协议。

(Ii)行政长官还有权酌情安排一项或多项股票奖励，以便根据一项或多项业绩目标实现预先设定的业绩目标，并在行政长官在颁奖时指定的业绩期间内衡量，才能获得这些奖励的股份。

(Iii)倘若参与者在持有一股或多股根据股份奖励发行的未归属股份时不再保持持续服务状态，或一股或多股该等未归属股份未能达到业绩目标，则该等股份须立即交回本公司注销，而该参与者对该等股份将不再拥有进一步的股东权利。倘交回股份先前已发行予参与者，以现金或现金等值支付代价，本公司应向参与者偿还(I)就交回股份支付的现金代价或(Ii)注销时该等股份的公平市价中较低者。

(Iv)管理署署长可酌情豁免交出及注销一股或多股未归属股份，否则在参与者终止持续服务身份或未能达到适用于该等股份的表现目标时便会发生该等情况。任何此类放弃将导致参与者在放弃适用的股票中的权益立即归属。

11.限售股份单位。

(A)RSU。受限股单位或“RSU”是在归属时或在奖励归属后的指定时间段届满时获得股份(或基于股份价值的金额)的权利。

(B)管理局。行政长官有完全的权力和权力(可自行决定)授予RSU，该权力由行政长官批准的形式的授标协议证明，但每个授标协议的条款不得与以下规定的条款相抵触。

(C)条款。每个RSU奖励应使参与者有权在奖励归属时或在奖励授予后的指定时间期满时获得该奖励相关的股票(或基于股票价值的金额)。RSU奖励相关股票(或基于股票价值的任何金额)的支付可推迟一段时间，由管理人在最初授予RSU时指定，或(在管理人允许的范围内)由参与者根据适用法律(包括法典第409a条)的要求做出的及时延期选择而指定。受业绩归属的RSU也可以进行结构调整，使相关股份可转换为股份(或根据股份价值支付)，但每股股份如此转换的比率应基于每个适用业绩目标所达到的业绩水平。

(D)转归条文。

(I)根据管理人的判断，RSU可以在参与者的连续服务状态期间或在达到指定的绩效目标时，分期付款一次或多次。

(Ii)行政长官还有权自行决定一个或多个RSU奖项的结构，以便在根据一个或多个业绩目标实现预先设定的业绩目标并在授予奖项时由行政长官指定的业绩期间内衡量时，获得这些奖项的股票即可授予(或授予并发行)。

(Iii)如果未达到或满足为这些奖项设定的指定绩效目标或连续服务状态要求，未完成的RSU应自动终止，不支付任何费用。但是，对于未达到或满足指定绩效目标或连续服务状态要求的RSU，管理员有权根据一项或多项未完成的RSU奖励支付款项。

(Iv)付款。归属的RSU可以(I)现金、(Ii)在付款日按公平市价估值的股票或(Iii)现金和股票的组合进行结算，由行政长官自行决定。

12.股息等值。

(A)管理局。行政长官有完全的权力和权力(可自行决定行使)，以行政长官批准的形式授予奖励协议所证明的股息等值权利，但每份奖励协议的条款不得与以下规定的条款相抵触。

(B)条款。股息等值权利可作为独立奖励或与根据本计划作出的其他奖励一起授予，但股息等值权利不得与期权、股票增值权或现金激励奖励一起授予。每项股息等价权奖励的期限应由署长在授予时确定，但此类奖励的期限不得超过10年。

(C)权利。每项股息等值权利代表有权收取每股已发行及已发行股份在股息等值权利仍未行使期间作出的每股股息或分派(不论是现金、证券或其他财产(股份除外))的经济等值。应为每名获授予股息等值权利的参与者在公司账簿上设立一个特别账户，该账户应记入每项股息等值权利的贷方，在该股息等值权利期限内，每股已发行和已发行股份的每一次股息或分派均应记入该账户的贷方。

(D)付款时间。贷记该账面账户的金额可在支付实际股息的同时支付给参与者，或可根据适用法律(包括法典第409a条)的要求，按照与奖励股份相同的程度归属和支付。

(E)付款方式。有关股息等值权利的应付款项可以(I)现金、(Ii)股份或(Iii)现金加股份的方式支付，由行政长官全权酌情决定，并载于奖励协议内。如果以股票的形式支付，为参与者账面账户的目的现金股息或分派金额将转换成的股票数量可以基于转换日期的每股公平市价、之前的日期或指定期间的每股公平市价的平均值，由行政长官自行决定。

13.其他以股份为本的奖励。根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：(A)影子股票或类似的购买或收购股票的权利，无论是以固定或可变的价格或与股票相关的比率，随着时间的推移，一个或多个事件的发生，或业绩标准或其他条件的满足，或其任何组合；(B)任何类似的证券，其价值来自或与股票的价值和/或其回报相关；或(C)现金奖励。

14.重新定价计划。管理人有权酌情(I)实施取消/重新授权计划，据此取消本计划下的未偿还期权或SARS，并授予新的期权或SARS以较低的行权或每股基价取而代之，(Ii)取消本计划下行使或基础价格超过当时每股公平市价的未偿还期权或SARS，以换取以现金、其他奖励或公司股权证券支付的对价(除非控制权发生变化)，或(Iii)降低未偿还股票的行权或基价

15.作为股本持有人的权利。在参与者成为该等股票的记录持有人之前，该参与者不享有股东对奖励所涵盖股票的任何权利。然而，参与者可能被授予根据第12条就一个或多个未清偿奖励获得股息等价物的权利。

16.税项。

(A)作为授予、归属和行使奖励的条件，参与者(或在参与者死亡或获准受让人的情况下，则为持有或行使奖励的人)应作出署长要求的安排，以满足与奖励相关的任何适用的税收、预扣和任何其他所需的扣除或付款。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股票。

(B)管理署署长可在适用法律许可的范围内，准许参与者(或在参与者去世或获准受让人的情况下，则为持有或行使奖励的人)使用股份，以清偿该等持有人因该等奖励的发行、行使、归属或交收或根据该等奖励发行股票而可能须缴交的全部或部分预扣税。该权利可以以下两种形式中的一种或两种形式提供给任何此类个人：

(I)股份预扣：选择让本公司从因发行、行使、归属或结算该奖励或根据该等奖励发行股份而可发行的股份中扣缴一部分股份，该等股份在交付时的总公平市值相等于根据参与者的最低所需扣税率计算的扣缴税款的百分比，或由管理人厘定的其他税率。

(Ii)股份交付：在发行、行使、归属或交收该奖励时，选择向本公司交付该名个人以前获得的一股或多股股份(与行使、股票发行或股份归属触发预扣税有关的股份除外)，其公平市值总额等于该个人指定的预扣税百分比(不超过100%)。(Ii)股份交付：在该奖励的发行、行使、归属或交收时，选择向本公司交付该个人以前获得的一股或多股股份(与行使、股票发行或股份归属触发预扣税有关的股份除外)。

根据本款(B)扣留或交付的股份应限于避免适用会计准则下的财务会计费用，而任何该等退还的股份之前必须持有任何由管理人决定的最短持有期，以避免适用会计准则下的财务会计费用。通过向公司交出股份来支付预扣税可能会受到限制，包括但不限于美国证券交易委员会(SEC)规则所要求的任何限制。

17.根据资本化、合并或某些其他交易的变动而作出的调整。

(A)大写变化。受本公司股本持有人根据适用法律要求采取的任何行动的规限，如果因任何股份拆分、反向股份拆分、股份分红、合并、合并、股份重新分类、股份拆分、在未收到公司对价的情况下增加或减少已发行股份的数量、宣布对公平市值有重大影响的股份以外的其他形式的股份支付特别股息、资本重组(包括通过以下方式进行资本重组)而对股份作出任何变更，(I)股份或其他股份或证券的数目及类别：(X)根据上文第4节可供日后颁授的股份(包括作为奖励股份购股权)及(Y)每项未行使奖励所涵盖的未来奖励；(Ii)每项未行使购股权的行使价及(Iii)适用于根据任何奖励发行的股份的任何每股购回价格，行政署长须酌情决定(I)一项或多项(I)股份或其他股份或证券的数目及类别：(X)根据上文第4节可供日后颁授的奖励(包括作为奖励股份购股权)，以及(Iii)适用于根据任何奖励发行的股份的每股购回价格。管理人根据本第17(A)条作出的任何此类调整，应由管理人拥有唯一和绝对的酌情权，并应是最终的、有约束力的和决定性的。除本章程明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响须予奖励的股份数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。如果由于本第17条(A)项所述的交易或根据本第17条(A)项进行的调整, 参与者的奖励协议或与任何购股权或奖励有关的奖励协议涵盖额外或不同的股份或证券，则该等额外或不同的股份，以及与该等购股权或奖励相关的奖励协议或协议，须受在该项调整前适用于奖励或购股权的所有条款、条件及限制所规限。

(B)解散或清盘。在公司解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则每项裁决将在该诉讼结束前立即终止。

(C)更改控制权。如果控制权发生变化，每个未获奖奖项(已授予或未获奖)将按照行政长官的决定处理，该决定可在未经任何参与者同意的情况下作出，不需要以相同的方式对待所有未获奖奖项(或部分未获奖奖项)。该决定在未经任何参与者同意的情况下，可规定(但不限于)以下一项或多项：(A)由本公司(如本公司是尚存的法团)继续发放该等尚未发放的奖赏；(B)由尚存的法团或其母公司接手该等尚未发放的奖赏；(C)由尚存的法团或其母公司以新的期权或股权奖赏取代该等奖赏；。(D)由尚存的法团或其母公司以新的期权或股权奖赏取代该等奖赏；。(D)由尚存的法团或其母公司接手该等奖赏；。

取消该等奖励，以换取向参与者支付相当于以下金额的款项：(1)受奖励股份于该等控制权变更截止日期的公平市价；(2)受奖励股份已支付或将支付的行使价或购买价；或(E)免费取消任何尚未支付的奖励。尽管本计划有任何规定，根据本计划、任何授标协议或其他方式，根据控制权变更或与控制权变更相关达成的任何托管、扣留、赚取或类似条款应适用于参与者根据本计划有权获得的任何付款或其他权利(如果有)，适用范围和方式与该等条款一般适用于公司股份持有人的控制权变更相同，但仅在适用法律允许的范围内适用，包括(但不限于)第404节

18.裁决的不可转让性。

(A)一般情况。除本第18条规定外，不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、担保、转让、质押、处置或以其他方式转让奖励(或此类奖励的任何权利)。参与者指定受益人不构成转让。在期权持有人的有生之年，只能由该持有人或本第18条允许的受让人行使期权。

(B)有限可转让权。尽管本第18条另有规定，行政长官仍可全权酌情规定，任何奖励(激励性股票期权除外)均可(I)通过文书转让给生者之间或遗嘱信托，在委托人(财产授予人)去世时将奖励转让给受益人，或(Ii)通过赠与令或家庭关系令转让给家庭成员。

(C)受益人。如果公司允许，参与者可以通过及时向公司提交规定的表格来指定一名或多名获奖者。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。除奖励协议另有规定外，如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在参与者去世后，任何既得奖励将转移或分配给参与者的遗产或有权通过遗赠或继承获得该奖项的任何人。

19.颁奖的时间。就所有目的而言，颁奖日期应为行政长官完成授权向参与者颁奖的行动的日期或行政长官决定的其他较后日期。

20.补偿。参赛者须遵守法律或规例规定或董事会不时采纳的任何追回、补偿或其他类似政策，而奖励及应付、支付或发行予参赛者的任何现金、股份或其他财产或金额须受该等保单不时生效的条款所规限。

21.本计划的修订和终止。董事会可随时修改或终止本计划，但未经任何参与者同意，不得做出会对任何未决奖励项下的任何参与者的权利造成重大不利影响的修改或终止。此外，在遵守适用法律所需及适宜的范围内，本公司应按规定的方式及程度取得股本持有人对任何计划修订的批准。

22.股票发行条件。即使本计划的任何其他条文或本公司根据本计划订立的任何协议另有规定，本公司并无责任亦无责任未能根据本计划发行或交付任何股份，除非该等发行或交付将符合适用法律，包括但不限于所有适用证券法及当时股份在其上市交易的任何股份交易所的所有适用上市规定，符合本公司与其法律顾问磋商后厘定的该等遵从性，则本公司并无责任，亦毋须承担任何未能根据本计划发行或交付任何股份的责任，除非该等发行或交付符合适用法律，包括但不限于所有适用证券法及当时股份上市的任何股份交易所的所有适用上市规定。

23.资本股份持有人的批准。如适用法律要求，本计划的继续须在本计划通过之日之前或之后的12个月内或(在适用法律要求的范围内)任何修订本计划的日期内获得本公司股本持有人的批准。此类批准应以适用法律要求的方式和程度获得。