公民，公司

股票投资计划

最多15,000,000股A类普通股

本招股说明书涉及15,000,000股公民公司A类普通股，根据公民公司股票投资计划注册购买，我们在本文件中将其称为“计划”。

该计划为我们A类普通股的现有持有者和新投资者提供了购买我们A类普通股的方便和经济的手段。

计划亮点包括：

·通过方便、低成本的方式购买我们的A类普通股；

·随着时间的推移积累你的投资，从5001美元开始；

·直接通过互联网或支票购买股票；

·授权每月从你的美国银行账户自动投资50美元或更多；

·每年最多投资12万美元2；以及

·一种方便的方法，让我们的保险投保人使用我们保单支付的任何现金股息，以及我们的独立顾问使用赚取的佣金购买我们A类普通股的股票。

根据该计划，我们可以发行最多15,000,000股授权但未发行的A类普通股。根据该计划，管理人ComputerShare Trust Company，N.A.是一家独立于我们的代理，可以在公开市场购买我们A类普通股的股票，或者根据我们的选择，直接从我们的新发行或库存股购买，用于登记参加该计划的参与者的账户，收益由计划参与者提供。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀15楼11815 Alterra Pkwy.，邮编78758，电话号码是

(512)837-7100。我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码是“CIA”。2021年11月5日，我们A类普通股的收盘价为每股6.87美元。

投资我们的A类普通股有很高的风险。您应该仔细考虑这里描述的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否充分或准确。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

1最低金额不适用于投保人投资保单股息或独立顾问投资佣金。

在某些情况下，我们可以自行决定放弃最高投资额。

我们发起该计划，计划管理员管理该计划。代表参与者在计划账户中持有的证券不受1970年证券投资者保护法的保护。您必须根据自己的判断和研究，就您参与该计划做出独立的投资决定。

计划账户不是储蓄账户、存款账户或银行的债务。因此，计划账户不受FDIC、SIPC或任何其他政府机构的保险，可能会贬值。您的计划账户或账户中的证券没有银行担保。

您应完全依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。根据该计划，我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售A类普通股。本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或股票的任何出售时间。

本招股说明书的日期为2021年11月30日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-3表格注册说明书的一部分，本文将其称为“注册说明书”，该说明书由科罗拉多州的公民公司(在本招股说明书中称为“我们”、“我们的”、“公民”或“公司”)提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，以登记根据该计划可能发行的A类普通股的股票。

本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括证物。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和规定要求将该协议或文件作为登记声明的证物备案，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

阁下只应依据本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的资料，以决定是否愿意参与本计划。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。阁下不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件所载资料于适用文件日期以外的任何日期均属准确，且本招股说明书的交付或根据本计划发行股份均不会产生任何相反的影响。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们不会就您根据适用的投资或类似法律投资我们普通股的合法性向您作出任何陈述。

我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书或招股说明书附带的任何招股说明书附录均不构成认购任何证券的要约，或代表我们或承销商认购任何证券的邀请，不得用于任何人的要约或要约或与要约或要约相关的任何人、任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人或向任何向其提出要约或要约是违法的人使用本招股说明书或任何招股说明书增补件的情况下，本招股说明书或招股说明书附录均不构成认购和购买任何证券的要约或邀请。

在加入本计划之前，您应仔细阅读本招股说明书以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的附加信息。如果您现在持有公民A类普通股，或者如果您决定将来购买股票，请将这份招股说明书与您的永久投资记录一起保存，因为它包含有关该计划的重要信息。

包含本招股说明书(包括展品)的注册说明书可在美国证券交易委员会的互联网网站(网址为http://www.sec.gov)上获取和阅读，或如下文“在哪里可以找到更多信息”项下所述。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上向公众查阅。我们还将我们的美国证券交易委员会备案文件放在我们的网站上，网址是www.ciphensinc.com。对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。本公司网站上的信息或与本网站相关的信息不是本招股说明书或任何招股说明书增刊的一部分，也不会纳入本招股说明书或任何招股说明书增刊。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供一份本招股说明书副本，应此人的书面或口头要求提供一份通过引用方式并入本文的任何或所有文件的副本(并非通过引用明确并入的该等文件的某些证物除外)。您可以通过书面或电话向我们索取包含在本招股说明书中的文件，具体地址如下：德克萨斯州奥斯汀15楼11815 Alterra Pkwy.，邮编：78758，秘书电话：(512)8377100，电子邮件：Legal@ciciensinc.com.

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的某些陈述不是历史事实的陈述，属于1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似术语来识别。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于在“风险因素”标题下讨论的因素。除法律要求外，公司不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。目前，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的一些最重要的因素是那些与新冠肺炎疫情的不利影响有关的因素，包括：

·证券市场扰乱或波动以及相关影响，如影响我们投资组合的经济活动减少；

·由于我们的独立代理和顾问分销渠道中断、客户自我孤立、旅行限制、商业限制和经济活动减少，保费收入和现金流减少；以及

·在我们的保险业务中，索赔、失误或退保的水平异常高，这可能会影响我们的流动性和现金流。

有关公民的信息，Inc.

公民公司(“公民”或“公司”)是一家在科罗拉多州注册成立的保险控股公司，自1969年以来一直服务于美国个人的人寿保险需求，自1975年以来一直在国际上提供服务。通过我们的保险子公司，我们开发、承保、营销和服务保险产品，为美国31个州和75多个不同国家的居民提供保险福利。我们奉行在利基市场提供传统保险产品的战略，我们相信在这些市场上我们能够获得竞争优势。截至2021年9月30日，我们的总资产约为18亿美元，有效的直接保险约为46亿美元。我们在两个业务领域开展业务：

·人寿保险部门-在这一部门，我们主要向拉丁美洲和环太平洋地区的非美国居民销售以美元计价的普通终身人寿保险和养老保单。我们通过独立顾问在不同国家销售这些产品。我们国内的人寿保险业务主要来自我们收购的公司，不再销售这些公司的产品。2021年，我们启动了一项在国内销售人寿保险的计划，从佛罗里达州开始，专注于我们在西班牙语和葡萄牙语销售端到端(代理、承保、客户服务、索赔)方面的专业知识。

·家政服务保险部门-在这一部门，我们向路易斯安那州、密西西比州和阿肯色州的中低收入家庭销售最终支出人寿保险和有限责任财产保险单。我们通过独立代理商和殡仪馆销售这些产品。

我们的主要执行办公室位于得克萨斯州奥斯汀15楼11815 Alterra Pkwy.，邮编：78758，电话号码是(5128377100)。我们的网站可以在www.ciphensinc.com上找到。本公司网站中包含或可通过本网站访问的信息不打算也不应被视为本招股说明书的一部分。

汇总计划信息

本计划的以下摘要侧重于本计划的重要条款，可能会省略某些可能对您很重要的信息。摘要全文参考作为本招股说明书附录A的完整计划文本。

随本招股说明书附上的交易及收费表(附录B)概要列出了与各交易类型相关的交易类型、允许的最低和最高投资以及交易手续费。交易和费用表中列出的信息将在下面更详细地讨论。

你应该仔细阅读这份招股说明书，以了解更多关于该计划的信息。您必须根据自己的判断和研究做出有关您参与本计划的任何投资决定。您参与本计划完全是自愿的，您可以随时终止您的参与。你应该保存这份招股说明书和所有的账目报表，以备将来参考。如果您对本计划有任何疑问，请联系计划管理员，如下面“计划管理员”中所述。

除提供本招股说明书副本和相关材料仅用于文书用途外，我们没有授权我们的任何员工或独立顾问回答有关计划的问题或回答非部级询问，您必须与计划管理员联系。任何就该计划与美国联系的人将被转介给计划管理人，以回答该人的问题和非部长级询问。

该计划的目的是什么？

该计划的目的是提供一种方便和经济的方式购买我们的A类普通股，而不需要我们的股东、保险投保人、销售我们保单的独立顾问、员工、董事和新投资者支付任何经纪佣金，他们不是上述任何集团的成员，但独立询问该计划。

该计划允许受益所有者以他们的名义在我们的记录中登记A类普通股，而不是通常以经纪人的名义登记股份，经纪人代表投资者持有股份。

该计划主要是为了使寻求增加对我们A类普通股投资的长期投资者受益，而不是为了从事可能导致我们A类普通股总交易量异常的短期交易活动的个人或机构的利益。我们保留拒绝、修改、暂停或终止符合条件的参与者参与本计划的权利，以消除与本计划的目的不一致的做法或任何其他原因。我们还可以利用该计划通过直接向股东或新投资者出售我们A类普通股的股票来筹集额外资本，这些股东或新投资者在任何此类股票的转售中可能被视为承销商。我们有能力免除适用于参与者根据该计划的可选现金购买功能而可能投资的金额的限制，这将使这些销售能够筹集额外的资金。

我是否有资格参加该计划？

该计划提供给我们A类普通股的现有记录持有者、公司或我们子公司发行的保单的所有者、我们的员工、董事和独立顾问。本招股说明书副本将应这些团体成员的要求提供给他们。我们可以在没有事先收到请求的情况下向这些团体的成员分发本招股说明书的副本。

本计划也可提供给向我们或计划管理员查询本计划的其他人。本招股说明书的副本可应要求交付给提出该等查询的人士。

如果您希望参加本计划，您只能在收到本招股说明书副本后才能参加，并且您必须填写一份投保表，将其返回给计划管理员，并遵守以下规定以及本招股说明书末尾包括的本计划副本中以及计划管理员可能传达给您的任何其他适用要求。

如果我是非美国居民，我可以参加该计划吗？

如果您居住在美国以外，您应该首先确定是否有任何法律或政府法规禁止您参与该计划。如果您居住在美国以外，可能会要求您向计划管理员提供令人满意的证据，证明您参与本计划不会违反适用于我们、本计划或您的当地法律。我们保留终止任何股东的参与并拒绝任何人参与本计划的权利，如果任何人认为根据任何外国法律或法规这样做是可取的。

我如何加入该计划？

现有和潜在的A类普通股股东都可以通过互联网注册该计划，方法是访问www.computer Share.com/Investors并按照提供的说明进行操作，或者填写一份注册表并将其返回给计划管理员。要接收计划投保表或本招股说明书的其他副本，只需联系计划管理员，如以下“计划管理员”所述。

如果您不是我们A类普通股的注册所有者，您可以通过向计划管理员返回一份完整的投保表以及您的支票(抬头为：Computershare-Citizens，Inc.)来开始该计划。最低初始投资额为500美元。如果您通过互联网加入该计划，您可以从您的美国银行账户中一次性在线银行借记，为您的初始投资提供资金。或者，您也可以同意授权从您的美国银行账户中连续至少十次自动扣除至少50美元，为您的初始投资提供资金。计划管理人将为您的账户安排购买股票，但不会为等待投资的金额支付利息。请给您两周的时间来建立您的帐户，购买初始股票，并将一份对账单邮寄给您。

最低初始投资额不适用于我们的投保人，他们选择分配保单福利(包括股息)，也不适用于我们的独立顾问，他们选择扣留佣金购买本计划下的A类普通股。

在该计划下有哪些可供选择的投资方案？

加入该计划后，您可以通过以下投资选项购买我们的A类普通股：

可选现金投资。您可以使用该计划的可选现金购买功能购买我们的A类普通股。要使用此功能购买股票，您必须在任何时候至少投资50美元(如果您还不是股东，则初始投资至少为500美元)，但在任何日历年，您的投资都不能超过120,000美元。然而，我们可以根据要求酌情免除最高限额。根据本计划，您没有义务进行任何可选的现金购买。

您可以通过向计划管理员发送支票(收款人为：Computershare-Citizens，Inc.)进行可选的现金投资。为便于处理您的投资，请使用位于您的计划对帐单底部的交易存根。将您的投资和交易存根邮寄到对账单上指定的地址。计划管理员不接受现金、旅行支票、汇票或第三方支票。你也可以通过从你的美国银行账户中一次性从网上银行借记来进行投资。

要定期投资，您可以授权每月从您的美国银行账户中自动扣除50美元或更多。要启动自动扣减，您可以通过计划管理员的网站www.computer share.com/Investors注册，或者填写并签署自动扣减授权表并将其返回给计划管理员。表格将被处理，并将在可行的情况下尽快生效；但是，您应该留出四到六周的时间来启动您的第一笔投资。一旦启动自动扣除，您的账户将在每个月的1号或15号或两天(由您选择，如果1号或15号不是工作日，则为下一个工作日，通常在5个工作日内投资)提取资金。自动扣减将在您设置的级别继续，直到您通过通知计划管理员更改您的指示。

您也可以通过访问计划管理员的网站www.computer share.com/Investors，并授权从美国银行或金融机构的帐户中一次性在线银行借记，来进行可选的现金投资。您应该参考账户借方日期和投资日期的在线确认。

如果您的可选现金投资支票因任何原因退还未付，或授权的电子资金转账不受影响，则计划管理员将认为此类资金的投资请求无效，并且计划管理员将立即从您的账户中删除根据此类资金之前的贷方购买的股票(如果有)。因此，计划管理人将有权出售股票，以满足未收取的金额外加35美元的费用。如果出售此类股份的净收益不足以支付未收取金额的余额，计划管理人将有权从您的账户中出售可能需要的额外股份，以偿还未收取的余额。

分配保单福利、佣金或收入。我们保单的所有人可以选择将他们的保单利益(包括人寿保险单的红利)分配给该计划，该计划将投资于我们的A类普通股。同样，我们的员工、董事和独立顾问可以选择通过该计划自动将其部分收入投资于A类普通股(统称为“其他投资选项”)，从而参与该计划。通过这些其他投资选择之一购买我们的A类普通股的投资者的最低投资要求是初始投资500美元，后续投资50美元。最低金额不适用于我们的保险投保人或我们的独立顾问，他们的初始投资是通过转让保单福利或佣金进行的。我们保留自行决定终止投保人将现金股息投资于其保单的权利，或终止我们的独立顾问将其收益投资于本计划的权利。

股息再投资期权。如果我们宣布A类普通股的股息，您可以选择将全部、全部或部分股票的股息再投资于购买A类普通股的额外股票。然而，从历史上看，我们没有为我们的A类普通股支付现金股息，我们目前也没有这样做的计划。您可以随时通知计划管理员更改股息再投资选择。对于要进行再投资的特定股息，您的通知必须在该股息的记录日期之前收到。

我的股票是如何购买的？购买价格是多少？

根据我们的选择，我们A类普通股的股票可以通过注册经纪人在公开市场购买，也可以直接从我们那里购买。

对于在公开市场购买的A类普通股，计划管理人将根据计划管理人可能接受的关于价格、交割和其他项目的条款，通过股票交易的任何证券交易所、场外交易或通过谈判交易购买此类股票。计划管理员可以将计划参与者购买请求与从其他计划参与者接收的其他购买请求相结合，并且可以将合并后的购买请求作为单个采购订单批量提交给计划管理员的经纪人。根据购买类型(例如，股息再投资、一次性网上银行借记、支票)、请求日期或请求交付方法(例如，在线、普通邮件)等一个或多个因素，可以由计划管理员自行决定是否合并购买请求。根据计划条款的要求，计划管理员将向其经纪人提交批量采购订单。根据市场情况，计划管理员的经纪人可以在一天或多天的一次或多次交易中执行每个批量采购订单。购买请求包含在每个批量采购订单中的每个计划参与者将收到计划管理员的经纪人在投资日为该订单购买的A类普通股的所有股票的加权平均价格。在任何特定交易日，计划管理人进行的公开市场购买不得超过计划管理人和我们不时商定的A类普通股平均日交易量的某个百分比上限。

对于直接从我们手中购买的A类普通股，价格将是该投资日正常交易时间内我们A类普通股在纽约证券交易所的最高和最低销售价格的平均值。如果纽约证券交易所在某一投资日开放交易，但该日我们A类普通股的股票在纽约证券交易所没有交易，我们将根据我们认为合适的市场报价来确定您的每股价格。计划参与者购买的A类普通股可以是库存股或新发行的A类普通股，由我们自行决定。

我的资金什么时候投资？

在扣除任何适用的服务费和交易费后，计划管理人将支付给计划的资金全部投资于我们的A类普通股，无论是通过在公开市场购买股票还是直接从我们那里购买股票。您加入本计划的时间或向计划管理员支付资金的时间与计划管理员根据本计划为您的帐户购买A类普通股的时间之间可能会有延迟。计划管理员将在收到支票或电子资金转账后等待最多三个工作日，以确保收到良好的资金，然后将寻求购买股票，以便在下一个可选现金投资日期进行可选现金投资。万一由于异常市场状况，计划管理人无法在35天内投资资金，计划管理人将通过支票将资金退还给您。在等待投资期间，计划管理人持有的资金将不会支付利息。股票将从投资日期开始购买，这意味着计划管理人在每个工作日确定已收到足够的初始现金投资、可选现金投资、分配的保单福利(包括投保人股息)以及佣金或收益，并且以前没有投资于我们的A类普通股；但是，如果计划管理人在任何一周至少有一个投资日期，计划管理人将收到至少一项投资的资金。

如果您的可选现金投资支票因任何原因退还未付，或授权的电子资金转账不受影响，则计划管理员将认为此类资金的投资请求无效，并且计划管理员将立即从您的账户中删除根据此类资金之前的贷方购买的股票(如果有)。因此，计划管理人将有权出售股票，以满足未收取的金额外加35美元的费用。如果出售此类股份的净收益不足以支付未收取金额的余额，计划管理人将有权从您的账户中出售可能需要的额外股份，以偿还未收取的余额。

您的账户将记入该数量的股份，包括计算到小数点后六位的零碎股份。

我会收到股票凭证吗？

我们不会为根据本计划购买的任何A类普通股发行证书。根据本计划为您的账户购买的股票数量将以簿记形式显示在您的账户对账单上。此外，作为计划参与者，您可以将(I)您目前持有的A类普通股的任何凭证，或(Ii)您可能在经纪公司、银行或其他中介账户中持有的任何股票存入您的计划账户中，无需额外费用。根据该计划，以簿记形式持有股票的好处是防止证书丢失、被盗或损坏。如果您的股票在经纪公司、银行或其他中介账户持有，并且您希望直接参与该计划，您应指示您的经纪人、银行或受托人

将你持有的部分或全部A类普通股直接登记在你的名下。股东可以在加入本计划时或之后的任何时间存入股票证书以备保管。

我的投资是如何跟踪的？

计划管理员将至少每年向您发送帐户对帐单，并在您提出合理要求时发送其他对帐单。此外，当您进行初始或可选的现金投资或存放、转让或提取股票时，计划管理员将向您发送对帐单。根据适用法律，该声明将包括具体的成本基础信息。

请保留您的计划报表，以确定根据本计划购买的股票的成本基础，用于所得税和其他目的。

您还可以通过互联网访问您的计划帐户，查看本年度计划帐户中的年初至今交易活动以及前几年的活动，方法是在计划管理员网站www.ComputerShare.com/Investor上访问您的计划帐户。如果地址有任何更改，您应立即通知计划管理员，因为所有通知、报表和报告都会邮寄到您的记录地址。

我如何从该计划中出售我的股票？

您可以通过电话、互联网或书面通知计划管理员，出售您的计划账户中持有的任意数量的股票。如果您有想要出售的任何股票的证书，您必须按照计划管理员的指示交付证书才能实现出售。

本招股说明书作为附录B附有一个表(“交易和费用表”)，其中列出了交易类型、允许的最低和最高投资以及服务费和交易费，包括计划管理人需要支付的与各自交易类型相关的任何经纪佣金(该等费用和佣金，“交易费”)。我们保留修改本计划和更改交易手续费金额和类型的权利。

根据您提交销售请求的方式，您在进行销售时有四个选择，如下所示：

·市场秩序：市场秩序是要求以当前市场价格迅速出售股票。市场订单销售只能通过投资者中心或直接致电计划管理员1-877-785-9659在www.computer Share.com/Investors上获得。在www.computer share.com/Investors上通过投资者中心或电话收到的市场订单销售请求将在市场时间(通常为上午9：30)收到后立即下达。下午4点。东部时间)。下午4：00之后收到的任何订单东部时间将准时安排在市场开盘的第二天。视乎正在出售的股份数目及股份的当前成交量而定，市场订单在其发出的交易日可能只有部分填满或完全未填满，在此情况下，订单或订单的其余部分(视何者适用而定)将于该交易日结束时取消。要确定您的股票是否已售出，您应该通过投资者中心在线查看您的帐户www.computer share/Investors，或直接致电计划管理员1-877-785-9659。价格将是计划管理人经纪人获得的出售股票的市场价，减去25美元的服务费和每股出售0.12美元的交易费。

·批量订单：批量订单是作为集体请求一起提交的证券的所有销售请求的累积。假设有销售请求需要处理，每个交易日都会提交批量订单。如果适用的市场开放交易并且存在足够的市场流动性，则计划管理员收到的批量订单的销售指令将在收到订单之日起不晚于五个工作日处理(除非适用的联邦或州法律或法规要求延期)。所有以书面形式收到的销售请求都将以批量订单销售的形式提交。计划管理员将在收到您的请求后五个工作日内安排您的股票在公开市场上出售。为了最大限度地节省批量订单销售请求的成本，计划管理员可以将每个销售参与者的股票与其他销售参与者的股票合并。在批量订单销售的每一种情况下，向每个销售参与者提供的价格应为计划管理员经纪人就计划管理员所下并由经纪人执行的每个合计订单获得的加权平均销售价格，减去25美元的服务费和每股0.12美元的售出交易费。

·限价指令：限价指令是指当股票在特定的一天达到特定的交易价时卖出股票的指令。如果当天结束前没有达到价格(或者，对于盘后时间下的订单，第二天市场开盘)，订单就会自动取消。根据正在出售的股票数量和股票当前的交易量，这样的订单可能只有部分得到满足，在这种情况下，剩余的订单将被取消。可由适用的证券交易所、计划管理员自行决定取消订单，或者，如果计划管理员的经纪人尚未完成订单，则应您通过投资者中心在线提出的请求，或直接致电计划管理员1-877-785-9659，取消订单。每单限价买卖将招致每手25元的手续费及每股0.12元的交易手续费。

·Good-Til-Cancel(“GTC”)限价指令：GTC限价指令是指在指令仍未平仓(通常最多30天)的情况下，当股票在任何时间达到特定交易价时卖出股票的指令。根据出售的股票数量和股票的当前交易量，出售可能会在多笔交易中进行，并可能在一天以上的时间内执行。如果股票在开市期间交易超过一天，每一天都将收取单独的费用。如果在订单期结束时没有达到交易价格，订单(或其任何未执行部分)将自动取消。订单可由适用的证券交易所取消，也可由计划管理员自行决定取消，如果计划管理员的经纪人尚未完成订单，则应您通过投资者中心在线提出的请求，或直接致电计划管理员1-877-785-9659，取消订单。每笔GTC限价订单出售将产生每笔出售25美元的服务费和每股出售0.12美元的交易费。

每股交易费包括计划管理人必须支付的任何适用的经纪佣金。为计算每股交易手续费，任何零碎股份都将四舍五入为全部股份。

如果在出售股票时需要客户服务代表的协助，所有通过电话处理的销售请求将需要额外收取15美元的费用。

由于各种原因，计划管理员可能要求以书面形式提交交易请求。参与者应联系计划管理员，以确定其特定请求(包括任何销售请求)是否必须以书面形式提交。如果计划管理员自行决定需要支持法律文件，则保留拒绝处理销售的权利。此外，如果您选择通过计划管理员出售股票，您将没有任何权限或权力来指示股票出售的时间或价格(限日订单或GTC限价订单指定的价格除外)，只有计划管理员才会选择通过或从其进行销售的经纪人。

您应该知道，我们A类普通股的价格可能在请求出售、计划管理人收到它，以及最终在公开市场上出售之间的一段时间内上升或下降。市场订单或批量销售的说明具有约束力，不得撤销。

或者，您也可以选择通过您选择的经纪人出售您的股票。

我可以赠送我的股票或将我的股票转让出该计划吗？

您可以通过填写并签署计划管理员提供的转让申请表，将您的全部或部分股份赠送或转让给您选择的任何收件人。如果收件人已经是该计划的参与者，股票将记入参与者的账户。参与者账户中的额外股份将取决于接受者对股息再投资所做的任何选择。如果接受者不是参与者，将以接受者的名义开立一个新账户，您可以代表接受者进行股息再投资选择。然而，接受者可以随时改变股息再投资选择或终止接受者参与该计划。赠送您的全部或部分股份可能会产生税收后果，包括征收赠与税和申报适用于赠与的税法。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，了解有关赠送礼物或类似交易的影响和报告责任。您可以致电计划管理员或从计划管理员网站www.computer Share.com/Investors下载表格，以索取所有权转让表格的副本。您可以拨打1-877-785-9659与计划管理员联系，以获取完整的转移说明。您还可以通过计算机共享转移向导获取有关转移您的共享的信息，网址为www.ComputerShare.com/Transfer Wizard。转账向导将指导您完成转账过程，帮助您填写转账表格，并确定您可能需要提供的其他必要文档。

当我通过该计划购买A类普通股时，我有哪些股东权利？

通过本计划购买股票后，您将拥有我们重新修订的公司章程(“章程”)、修订和重新修订的章程(“章程”)以及适用的科罗拉多州管理商业公司的法律所规定的作为A类普通股持有人的所有权利。根据我们的条款，授权发行两类普通股--A类普通股和B类普通股；然而，截至本招股说明书发布之日，尚无B类普通股流通股。B类普通股全部由公司持有，分类为库存股。截至2021年10月29日，我们发行和发行了49,789,339股A类普通股，没有面值。

除董事选举外，我们A类普通股和B类普通股的投票权在所有方面都是平等的。B类普通股的持有者拥有选举董事会简单多数成员的排他性权利，A类普通股的持有者拥有选举其余董事的排他性权利。在董事选举中不允许累积投票权。A类和B类普通股的所有流通股都需要多数票才能批准非常公司交易，如合并或出售我们几乎所有的资产，每个普通股作为一个类别分别投票。对于其他类型的诉讼，在会议上需要有法定人数的股东(亲自或由其代表)的多数票。由于没有已发行的B类普通股，

A类普通股的持有者目前选举董事会的所有董事，他们将是唯一投票批准特殊公司交易或提交给股东的任何其他事项的股东。未经本公司保险子公司所在州保险监管机构批准，本公司不得再发行任何B类普通股。

到目前为止，我们还没有宣布或支付任何普通股的现金红利，我们目前也没有这样做的计划。然而，如果我们宣布现金股息，A类普通股的每股现金股息将被要求是B类普通股每股现金股息的两倍。

我们的股东没有因我们发行股票而优先购买股票的权利。

股东资料与投票权

我们将向您发送或转发所有适用的委托书征集材料、其他股东材料或同意征集材料。您拥有行使与您的股份有关的所有投票权的专有权利。你可以亲自或委托代表投票任何你是记录保持者的全部或零碎股份。您的委托卡应包括您作为记录持有者的全部或零碎股份。除非你投票，否则你的股票不能投票。然而，除非您书面通知我们您选择拒绝授予计划管理人的权力，否则根据计划的条款，计划管理人被视为有书面授权亲自或委托代表出席公司的任何年度或特别股东大会，并仅为确定法定人数而在会议上提交您的未投票股份。

允许公司管理层或其他人根据适用于所有普通股持有人的委托书或同意条款征集您的投票权。还应允许公司管理层或其他人征集您的投标或交换要约权的行使。

我如何退出参加该计划？

您可以随时退出该计划。要退出本计划，您必须提供通知，指示计划管理员终止您的帐户。如果计划管理员在接近记录日期时收到此类通知，该帐户的股息将进行再投资，则计划管理员可自行决定以现金形式分配此类股息，或代表您将股息再投资于股票。如果进行了再投资，计划管理人将在可行的情况下尽快处理终止事宜，但在任何情况下不得晚于投资完成后五个工作日。要终止您的帐户，请致电、撰写或通过Internet将您的请求提交给计划管理员。

如果您已从我们的人寿保险单或销售佣金中分派福利，则您还必须书面通知我们您终止此分派的愿望。

我们的A类普通股有资格纳入由存托信托公司管理的直接登记系统(“DRS”)。根据DRS，计划管理员将以记账形式持有您的股票。或者，您也可以要求出售全部或部分此类股票，或者让计划管理员以电子方式将您的股票转移到您的经纪账户。计划管理人将按A类普通股当时的市场价格，扣除任何服务费和交易费以及适用的税款，将您账户中持有的任何零碎股票转换为现金。

退出本计划后，您可以随时通过向计划管理员提交新的投保表来重新加入本计划。但是，如果您反复加入和退出计划，或由于任何其他原因，计划管理员有权拒绝此类投保表。计划管理人行使这种权利的目的是将不必要的管理费用降至最低，并鼓励将计划用作长期股东投资服务。

我参加该计划的一些税收后果是什么？

以下是关于通过参与该计划收购、拥有和处置我们的A类普通股对美国参与者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人通过该计划收购A类普通股的决定相关的所有美国税收考虑因素，包括收购、拥有和处置普通股的任何州、当地或非美国的税收后果。本讨论仅适用于出于美国税收目的(通常是为了投资，而不是与贸易或企业的经营有关)而持有本计划下我们的A类普通股作为资本资产的美国参与者，而不涉及美国联邦所得税法中可能与根据美国联邦所得税法受到特殊或不同待遇的投资者相关的所有方面(例如，包括对替代最低税负有责任的参与者，通过投票权或我们的总普通股价值实际或建设性拥有10%或更多的参与者，或转让或接收旨在构成联邦所得税目的礼物的股份转让的参与者)。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、现有的和拟议的美国财政部法规、已公布的裁决和美国国税局(“IRS”)的其他行政指导以及法院判决，所有这些都在本文件的日期生效。这些法律可能会受到美国国税局或法院的更改或不同解释的影响，可能会有追溯力。

如本文所用，术语“美国参与者”是指本计划下我们A类普通股的实益所有者，即：

·美国个人公民或居民；

·在美国境内或根据美国法律、其任何州或行政区或哥伦比亚特区成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

·遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或

·信托(I)如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是本计划下我们A类普通股的实益所有者，则此类合伙企业中的合伙人在美国的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的本计划的参与者和此类合伙企业的合伙人应就根据本计划收购、拥有或处置A类普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

您应咨询您自己的税务顾问，了解参加该计划(包括美国联邦、州、当地和非美国税法)适用于您的特定情况的税收后果。

出售、交换或提取本计划项下的A类普通股。通过本计划出售或以其他方式处置A类普通股的美国参与者将为美国联邦所得税确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于(I)出售或处置A类普通股的变现金额和(Ii)此类A类普通股的税基之间的差额(请参阅下面的“分配和税基”)。如果美国参与者在出售、交换或其他处置时持有的A类普通股的持有期超过一年，这些收益或损失将被视为长期资本收益或损失。个人的长期资本利得通常适用于优惠的最高美国联邦所得税税率。美国参与者扣除资本损失的能力受到一定的限制。将现有的A类普通股转移到您的计划账户，或从您的账户中提取(不出售或其他处置)全部股票，通常不会产生美国联邦所得税确认的收益或亏损。然而，收益或损失通常会在收到存入您账户的零碎股份的现金后确认。

分配和计税依据。美国参与者必须在毛收入中包括根据该计划持有的A类普通股支付的任何分配的总金额，只要这些分配是从公司当前或累积的收益和利润中支付的。超过我们当前和累积的收益和利润的分配首先将被视为A类普通股中美国参与者的纳税基础范围内的免税资本回报，然后被视为出售或交换普通股的收益。见上文“出售、交换或提取本计划下的A类普通股”。作为个人、遗产或信托基金的美国参与者收到的股息一般将按优惠税率征税，如果此类股息符合被视为“合格股息收入”的要求，其中包括A类普通股被视为由美国参与者持有一段所需的时间，普通股通常为60天。不符合这些要求的股息，以及美国公司持有人收到的股息，按普通所得税率征税。

根据本计划将现金股息(如果我们在我们的A类普通股上申报)进行再投资的美国参与者将被视为使用此类现金股息收购A类普通股，并将为美国联邦所得税的目的对此类现金股息征税，就像这些现金股息是由美国参与者收到的一样，即使该美国参与者实际上没有收到现金。此外，美国国税局可能会要求我们代表您支付的在购买股票时产生的任何每股交易费用(包括计划管理人需要支付的任何经纪佣金)被视为您的股息收入，通常这些金额可以包括在购买股票的成本基础上。现有投保人如就其现有的公司保单收取分派金额，则可获得部分或全部免税分派，前提是此类分派为退还保费。现有投保人使用其现有公司保险单的分配金额时，应就该计划中此类收益的分配金额和投资的税务处理咨询其自己的税务顾问。根据本计划购买A类普通股时选择扣留佣金的独立顾问将被视为以此类佣金收购A类普通股，并将为美国联邦所得税的目的对此类佣金征税，就像这些佣金是由该独立顾问收到的一样，即使该独立顾问实际上并未收到这些佣金。

计划参与者通过计划通过再投资股息直接从我们获得的A类普通股的纳税基础将等于股票在相关股息支付日的公平市值。或者，当A类普通股在公开市场上以股息再投资购买时，计划参与者的税基通常等于购买价格加上每股可分配的交易费(其中包括计划管理人需要支付的任何经纪佣金)。对于在公开市场购买的自愿现金支付的A类普通股，税基通常等于A类普通股的成本加上代表计划参与者支付的任何经纪佣金的可分配份额。

净投资所得税。作为个人或遗产的美国参与者，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将被征收3.8%的税，以(1)美国参与者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国参与者在该纳税年度的修正总收入超过某一门槛(对于个人，根据个人的情况，该门槛在125,000美元至250,000美元之间)中较小的一个为准征收3.8%的税，其中较低者为：(1)美国参与者在相关纳税年度的“净投资收入”；(2)美国参与者在该纳税年度的修正总收入超过某一门槛(对于个人而言，这一门槛将在125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人的情况)。美国参与者的净投资收入通常包括股息收入和出售普通股的净收益，除非此类股息或净收益是在交易或企业(包括某些被动或交易活动的交易或企业除外)的正常过程中派生的。敦促美国参与者就他们对该计划和基础A类普通股的投资是否适用联邦医疗保险税咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留。在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的A类普通股出售或其他应税处置所产生的股息和/或收益，如果美国参与者(A)未能提供此类美国参与者的正确美国纳税人识别号(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号，则通常需要缴纳信息报告和备用预扣税(目前按24%的税率)，(C)接到美国国税局的通知，称该美国参与者之前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下未能证明该美国参与者提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国参与者它需要缴纳备用预扣税。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国参与者的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国参与者及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。每个美国参与者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

谁是计划管理员？

北卡罗来纳州的Computershare Trust Company将管理该计划，并作为参与者的代理。某些服务将由Computershare Inc.提供，该公司是北卡罗来纳州Computershare Trust Company的注册转让代理和附属公司，包括处理根据该计划收到或支付的所有付款。

您可以通过以下方式与计划管理员联系：

通过互联网：您可以通过互联网与计划管理员联系，网址为www.computer Share.com/Investors。请注意，所有在线交易均受Computershare的投资者中心条款和条件的约束。

您可以致电ComputerShare：1-877-785-9659

您可以写信给计划管理员，地址如下：

计算机共享

邮政信箱505000

肯塔基州40233-5,000

对于隔夜送货服务：

计算机共享

南四街462号，1600套房

KY 4202

请参考公民公司，并在通信中包括您的姓名、地址、帐号(如您的计划报表所示)和日间电话号码。

危险因素

投资我们公司有一定的风险。以下是我们面临的重大风险和不确定性的总结。

·我们很大一部分收入来自于在国外销售我们的保险产品。在这些国家中的许多国家，我们没有注册做生意，我们的产品也没有得到政府当局的批准。这可能导致我们不得不停止在某些外国市场的业务，否则将面临罚款或其他处罚的风险。影响我们业务的外国保险法的适用、解释或执行方面的变化也可能对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。

·我们的整体财务表现主要取决于我们保险产品的定价和我们定价假设的准确性。由于死亡率、发病率、持续性和利率的波动可能会增加我们的成本并对我们的流动性产生负面影响，因此，与这些假设有很大不同的实际经验，如保单退保、失误或撤回的增加，或索赔的增加。

·正确评估承保风险对于管理与产品定价相关的风险至关重要。

·管理我们的索赔处理流程，包括意识到欺诈性索赔，对我们的业务至关重要，因为管理不善或支付欺诈性索赔可能会大幅增加我们的福利支出。

·新冠肺炎的持续影响可能会对我们业务的各个方面产生实质性影响。

·我们通过与我们有合同关系的独立顾问和营销机构分销我们的产品。与员工代理相比，我们对这些顾问和中介机构的控制较少。此外，我们依赖这些独立的顾问和机构来帮助我们发展和维护与投保人的关系。如果不能吸引和留住我们的独立顾问，可能会对我们的保费收入产生负面影响，并由于投降和失误的增加而增加福利支出。

·公民(Citizens)是一家控股公司，自己的运营规模很小。公民依赖其子公司的现金流来满足其大部分营运资金需求。

·保险业受到严格监管，并对我们的运营子公司提出资本和盈余要求。这可能会影响他们为公民提供现金的能力，或者可能导致公民不得不向其运营子公司提供额外的资本金。

·我们很大一部分收入来自投资收入，这直接受到全球和美国市场状况的影响。我们投资资产的投资回报或收益率是公司收益的一个重要因素，因为保险产品的定价假设收到的保费在支付福利之前可以投资一段时间。

·低利率环境继续限制包括我们在内的保险公司利润率的增长。低利率对我们向投保人支付保证利率的产品的利润率产生负面影响。在持续的低利率环境下，我们可能不得不停止生产这类产品。

·我们的条款赋予公司B类普通股持有者选举董事会简单多数成员的独家权利。从历史上看，B类普通股的持有者一直控制着我们公司。2020年4月，我们回购了100%的B类普通股流通股，因此，B类普通股现在被认为是授权的，但未发行。如果公司决定出售任何B类普通股以筹集资金，并且收购方能够获得购买B类普通股的监管批准，则该重新发行股票的持有者将获得对本公司的控制权。

上面的总结并不详尽。在您投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑“IA项”中描述的风险因素。本招股说明书、本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”，以及本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及我们通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书副刊以及我们在此并入的文件，都是我们最近提交的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中的“风险因素”。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。这些文件中讨论的任何风险或目前未知或不重要的任何风险，如果实际发生，都可能对我们的业务、经营业绩、前景或财务状况造成重大不利影响。风险因素中提及的“我们”、“公民”等术语都是基于美国公认会计准则合并财务报表的公民公司及其子公司，除非另有特别说明。在公司手续方面，我们将我们的子公司作为独立的和不同的实体运营。

此外：

在你做出投资决定的时候，你不会知道我们A类普通股的价格。

虽然我们在本招股说明书中一般描述了您购买的任何A类普通股的价格将如何确定，但您将不知道您在授权投资或选择将股息再投资时根据本计划购买的股票的价格。

我们A类普通股的价格可能会在您做出投资决定的时间和您买卖A类普通股的时间之间波动。

我们A类普通股的价格可能会在您根据本计划决定购买股票的时间和实际购买时间之间波动。此外，在此期间，您可能会意识到可能会影响您的投资决策的其他信息。如果您指示计划管理员根据本计划出售我们A类普通股的股票，您可能无法指示出售您的股票的时间或价格(指定的限日订单或取消限价订单的价格除外)。我们A类普通股的价格在您决定出售股票的时间和实际出售的时间之间可能会下跌。

收益的使用

本招股说明书涉及根据该计划可能不时提供和出售的A类普通股的股份。我们既不知道根据该计划我们的A类普通股最终将出售多少股票，也不知道这些股票将以什么价格出售。我们将从出售我们A类普通股的收益中获得收益，前提是此类购买是直接从我们那里进行的，而不是计划管理人从公开市场购买的。我们打算将出售根据该计划发行的A类普通股的任何新发行股票所得资金用于一般公司用途。

拟注册证券的说明

授权股份

公司被授权发行的股份总数为1亿股A类普通股，无面值；200万股B类普通股，无面值；其中，截至本招股说明书发布之日，A类普通股49,789,339股，B类普通股0股，已发行流通股、缴足股款且无需评估。这些数字不包括库存股。

股息权

对每股A类普通股支付的任何现金股利，都是公民公司每股B类普通股支付的现金股利的两倍。该公司从未对其A类普通股支付过现金股息。

投票权

A类普通股和B类普通股的投票权在各方面都是平等的，只是B类普通股的持有者拥有选举董事会简单多数成员的排他性权利，A类普通股的持有者拥有选举其余董事的排他性权利。由于目前没有发行的B类普通股，A类普通股的持有者选举我们所有的董事。

普通股持有者没有累计投票权。该公司的条款包含一项条款，以降低“科罗拉多州公司法”中规定的三分之二表决权的要求。

本公司的章程规定，董事会有权制定、修改、修订和废除本公司的章程，但董事会认为对公司管理层最有利的是，本章程与科罗拉多州的法律和章程不相抵触；然而，即使章程本身没有这样规定，科罗拉多州的法规也赋予股东修改和废除章程的权利。

如果本公司收到一份或多份书面要求召开股东特别会议，说明召开特别会议的目的或目的，股东特别会议可由董事会多数成员或持有至少百分之十有权就建议在特别会议上审议的任何事项投票的股份持有人召开，或由持有该等股份持有人有权就拟于特别会议上审议的任何事项投下至少百分之十的投票权的股东特别会议召开。根据我们的章程，有权投票的已发行股本中的大多数股份构成了股东的法定人数。我们的附例还规定，只要所有有权投票的股东以书面同意采取行动，股东可以在没有开会的情况下采取行动。

优先购买权

本公司股份可随时发行，发行金额及代价由董事会厘定。任何股东均无权优先购买或认购本公司可能发行的任何股本或其他证券。

清算权

如本公司发生任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)，股东有权按股换股的方式分享在该等清算、解散或清盘时可分配给股东的本公司任何资产或资金。

章程、章程和国家保险法中的反收购条款

我们的条款和细则，以及各种州保险法的规定，可能会推迟或阻止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的收购企图。因此，我们的股东可能无法从我们的A类普通股市场价格的任何溢价中获得利益，这些溢价可能是在收购背景下由投标人提供的。条款和章程中的以下条款使我们的A类股东很难更换或撤换我们的董事，并具有其他反收购效果，可能会推迟、阻止或阻止收购企图：

·我们B类普通股的持有者选举我们董事会的简单多数；以及

·我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股。

美国州保险法通常要求保险公司控制权的变更事先获得批准。一般而言，这类法律规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、拥有投票权或持有代表保险人10%或以上有表决权证券的委托书，即推定存在对该保险人的控制。保险业监理专员在考虑收购保险人控制权的申请时，一般会考虑建议收购人的经验、能力和财政实力、建议收购人董事局和行政人员的诚信、建议收购人管理和经营保险人的计划，以及收购可能导致的反竞争结果等因素。此外，在一些州，如果收购人和目标保险公司及其附属公司在这些州的特定保险领域拥有足够大的市场份额，寻求获得保险公司控制权的人必须在完成收购之前提交申请。这些国家保险要求可能会推迟、阻碍或阻碍我们完成收购的能力。

上市

该公司的A类普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CIA”。

指定专家和法律意见

独立注册会计师事务所

综合财务报表及相关财务报表附表参考本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，并在此引入作为参考。该等财务报表及财务报表附表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

法律意见

公民公司首席法务官兼秘书谢丽尔·金洛(Sheryl Kinlaw)传递了本招股说明书涵盖的A类普通股的合法性。金洛女士拥有在科罗拉多州和德克萨斯州执业的执照。截至本招股说明书发布之日，金洛女士没有持有任何公民公司的股票，但已获得2.4万个限制性股票单位，其中没有一个是既得的。

转让代理和登记员

我们的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐包含这些信息的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。

我们通过引用并入以下所列的公司备案文件，以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节在上市之日或之后、发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，除非我们没有通过引用并入根据任何当前8-K报表第2.02项或第7.01项提供(但未备案)的任何信息，以及根据第9.01项作为其证物提供的相应信息：

(A)我们于2021年3月10日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

(B)我们于2021年4月20日提交的关于附表14A的最终委托书部分，这些部分通过引用具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中；

(C)我们的Form 10-Q季度报告：(I)截至2021年3月31日的季度，提交于2021年5月5日；(Ii)截至2021年6月30日的季度，提交于2021年8月4日；以及(Iii)截至2021年9月30日的季度，提交于2021年11月4日；

(D)我们现行的表格8-K报告，分别于2021年2月9日、2021年2月24日、2021年3月10日、2021年4月16日、2021年5月5日、2021年6月7日、2021年6月22日、2021年8月2日和2021年9月13日提交；以及

(E)2002年7月25日提交的Form 8-A中包含的对我们普通股的描述，该描述已由截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.1中包含的对我们普通股的描述进行了修订，包括为更新描述而提交的任何修订或报告。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。应书面或口头要求，吾等将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括吾等证券的实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或全部信息的副本(该等文件中的证物除外，除非该等文件中特别以引用方式并入该等证物)。您的索要副本请直接联系公民公司秘书，地址：11815 Alterra Parkway，15楼，德克萨斯州，邮编：78758；电话：(5128377100)；电子邮件：Legal@ciciensinc.com.这些文件的副本也可以在我们的网站www.ciphensinc.com上找到。

附录A

公民，公司股票投资计划

科罗拉多州的公民公司(以下简称“公司”)特此修订并重申“公民公司股票投资计划”(以下简称“计划”)，该计划将于2021年11月9日生效。

鉴于，公司希望向员工、董事、投保人、独立顾问、现有股东和其他潜在投资者提供购买公司A类普通股(每股无面值的普通股)的机会，并向股东提供以促进有效购买和销售的方式保持其普通股登记所有权的能力；

鉴于，本公司不是管理人的关联公司(定义见下文)，并已遵守交易法第13(A)或15(D)条(如本文定义)的报告要求至少90天；

鉴于，本计划是一项直接购股和股息再投资计划，旨在为员工、董事、投保人、独立顾问、现有股东和其他潜在投资者提供一种方便和简单的方式投资普通股，并促进普通股的登记所有权；

鉴于此，本公司希望修改并重述本计划的全部内容。

因此，现对该计划进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

定义

就本计划的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

帐户。对于任何参与者而言，“账户”一词应指由管理人开立的账户，用以证明(I)普通股的份额(和/或份额的一小部分)，包括(A)通过本计划购买的、或(B)由该参与者根据本条例第4.1节存入该计划并贷记入该参与者的计划的计划账簿上的股份，以及(Ii)该参与者在该计划中持有的待投资普通股的现金。

帐户共享。帐户股份“一词是指由管理人记入参与者帐户并包含在该帐户中的所有普通股(包括任何一小部分)，它们(A)通过本计划购买和/或(B)由该参与者根据本条例第4.1节存入本计划。此处提及存入本计划或通过本计划购买的普通股(通过可选的现金投资或股息、保单福利、佣金或员工或董事收入的再投资)，均指参与者账户中持有的计划记账股票。

管理员。“管理人”一词指的是Computershare Trust Company，N.A.。某些服务将由注册转让代理和管理人的附属公司Computershare Inc.提供。就本计划而言，管理人应被视为满足适用法律要求(包括但不限于交易所法案下的法规M的要求)的独立于公司的代理人，以便根据本计划进行普通股买卖。

附属公司。“附属公司”一词对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有直接或间接指示或安排指示该另一人的管理层及政策的权力(不论是透过拥有股份、合约或其他方式)，则该人须被当作控制该另一人。

 

营业日。术语“营业日”是指除周六、周日和法定节假日外，科罗拉多州的联邦特许银行定期营业的任何一天。

普通股。“普通股”一词在本计划的引言中作了定义。

DRS入账股票。存托凭证记账股，是指通过存管信托公司管理的直接登记系统，以参与者名义以记账方式持有的股份。

分红。股利是指普通股支付的现金股利。

报名表。“登记表格”一词是指管理人和/或公司根据本条例第2.1节的规定，在作为普通股现有注册所有人的投资者加入本计划之前，或在参与者根据本条例第6.1节改变参与者在本计划下的选择权之前，或在参与者根据本条例第4.1节将普通股存入本计划之前，应要求填写和收到的文件。

交易所法案。“交易法”一词系指修订后的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

初始报名表。术语“初始投保表”是指管理人和/或公司应根据本条例第2.1节的规定，在非普通股现有注册所有人的投资者参加计划之前要求填写和收到的文件。“初始投保表”指的是管理人和/或公司根据本条例第2.1节的规定，在非普通股现有注册所有人的计划投保前要求填写和收到的文件。在首次参加本计划时，投资者的投保表应包含其纳税人识别号的证明。

不可撤销的股票权力。术语“不可撤销的股票权力”是指参与者在根据本条例第5.2节赠送或转让账户份额之前完成并提交给管理人的文件。

美国国税局。“国税局”一词是指国税局。

投资日期。“投资日期”一词应指管理人根据本条例第2.4条确定的足够的可选现金投资和/或根据本条例第2.3条规定的初始现金投资和/或红利和/或分配的政策福利、员工收入或独立顾问佣金已收到且以前未投资的每个交易日，以保证根据本条例第三条将该等可选现金投资和/或初始现金投资和/或分配的政策福利、员工收入或独立顾问佣金再投资于普通股；但在每周星期一至同一周星期五止的每个期间内，署长应至少有一个投资日期，在该期间内，署长至少收到一项可选现金投资、一项初始现金投资、任何已分配的政策福利、雇员收入或独立顾问佣金。股利再投资的投资日期为股利支付日，股利支付日不是交易日的，为下一个交易日。

市场份额收购价。“市场份额收购价”一词用于普通股(无论是普通股或零股)时，应指(I)如果股票是在公开市场购买的，则指在任何给定的投资日期发出的相关大宗购买订单在公开市场购买的股份总数的加权平均每股收购价，或(Ii)如果公司酌情直接从公司购买股票，则指：(I)如果股票是在公开市场上购买的，则为每股加权平均收购价；或(Ii)如果股票是由公司自行决定直接从公司购买的，则为每股加权平均收购价。(A)在该投资日的正常交易时间内，纽约证券交易所普通股的平均销售价格，或(B)如果纽约证券交易所在某一投资日开放交易，但该日在纽约证券交易所没有普通股股票的交易，则在每种情况下，不包括任何每股交易费(包括管理人需要支付的任何经纪佣金)或其他交易费，该价格是根据本公司认为适当的市场报价确定的，不包括任何每股交易费(包括管理人需要支付的任何经纪佣金)或其他交易费。交易手续费从总投资额中扣除，剩余净额用于投资。

 

市场份额销售价格。“市场份额销售价格”一词用于公开市场出售的普通股(无论是整股还是零股)，指的是公开市场上出售的股票总数在出售当日的每股销售价格(无论是批量订单、市场订单、当日限价订单还是取消限价订单)，不包括任何每股交易费(包括管理人需要支付的任何经纪佣金)或其他交易手续费。“市场份额销售价格”指的是公开市场上出售的普通股股票(无论是整体股票还是零碎股票)，取决于销售方式(无论是批量订单、市场订单、当日限价订单还是取消限价订单)，或其他交易费用。但是，交易手续费将从销售毛收入中扣除，剩余的净额将支付出去。

最高限额。“最高金额”一词在本合同第2.4节中定义。

非美国居民。“非美国居民”一词是指在美国以外的国家、其领土和财产中的公民或居民，或在美国以外的国家组织或注册的人，或其主要营业地在美国以外的国家的人。

参与者。术语“参与者”在本协议第2.1节中定义。

参与者的总头寸。“参与者的总头寸”一词是指参与者持有的普通股总股份，无论是由参与者名下的一张或多张证书证明，还是作为DRS账簿记账股票或计划账簿持有-

参赛者可指定所有、部分或全部股票的任何股息再投资于普通股，作为参赛者账户中的计划记账股持有的入场股，即参赛者可指定的参赛者可指定的所有、部分或全部股息再投资于普通股，作为参赛者账户中的计划记账股。

人。“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织或者其他单位。

计划帐簿分录股份。“计划记账股份”一词是指管理人以记账形式持有的参与者名下和参与者账户中的股份，不包括存托凭证记账股份。

账户对账单。“账户对账单”一词应指管理人根据本计划或适用法律规定的第6.6节发送给参与者的书面声明，该节列出了本计划或适用法律所要求的所有信息。

交易日。“交易日”是指普通股股票在普通股上市或授权报价或交易的主要证券交易所、市场、电子报价或场外交易系统进行交易的任何营业日。

交易费。术语“交易费”是指服务和交易费，包括管理人必须支付的任何经纪佣金，如交易和收费表中所列。

第二条

参与

第2.1条。参与。任何人(公司除外)，如(A)是普通股的记录持有人，(B)是公司或其附属公司的雇员或董事，(C)是公司或其附属公司出具的保险单持有人，(D)是公司或其附属公司的签约独立顾问，或(E)主动向管理人或公司查询该计划，均可选择参加该计划；但是，如果该人是非美国居民，则可以要求他或她提供令署长满意的证据，证明该参与者参加该计划不会违反适用于公司、该计划或该非美国居民的当地法律。公司可能会将任何可能利用该计划从事导致我们普通股交易量异常的短期交易活动的人排除在该计划之外。本公司保留拒绝、修改、暂停或终止其他符合条件的普通股持有人或实益所有人参与本计划的权利，以消除与本计划的目的不一致或因任何其他原因而不符合本计划的做法。

要参与该计划，请执行以下操作：

普通股登记持有人必须填写一份登记表，并将其交回管理员。

非普通股注册持有人的人员必须填写初始注册表并将其返回给管理员，并至少执行以下操作之一：

(I)根据本协议第4.1节的规定，将参与者不是其登记所有者的普通股转移到本计划，

 

(Ii)根据本合同第2.3条进行初始现金投资，

(Iii)根据本协议第2.3节或第2.4节的规定，选择将保险利益投资于普通股；或

(Iv)选择已赚取保险佣金或根据以下第2.3及2.4节投资于普通股的雇员或董事收入。

任何符合上述要求参与本计划、未撤销参与本计划的选择且未被本公司排除在本计划之外的人士，在此称为“参与者”。

第2.2条。股息的再投资。如果公司在普通股上支付现金股息，参与者可以选择将参与者在总头寸中的全部或指定数量的股票的股息投资于普通股(包括股票的任何一部分)，并记入参与者的账户。根据第2.2节的规定，参与者总头寸中未按上述规定进行再投资的股票数量的股息将支付给参与者。

第2.3条。初始投资。根据本条例第3.2节的规定，非普通股登记所有者的个人可以通过支票或电子资金转账(一次性付款或定期自动从个人的美国银行账户转账)支付至少500美元但不超过12万美元成为参与者，以投资于普通股；但是，对此类初始现金投资的付款必须附有一份完整的初始注册表。对于本公司或其子公司出具的保险单的所有人，或本公司及其子公司的独立顾问，其初始投资是通过利益转让或佣金进行的，不适用最低限额。普通股的初始现金投资可以以初始注册表中指定的任何人的名义进行。

第2.4条。可选现金投资。在进行初始投资后，参与者可以随时或不时地选择通过支票或电子资金转账的方式对计划进行额外的可选现金投资，以根据本计划第3.2节的规定投资普通股；但是，任何根据第2.4节选择进行可选现金投资的参与者必须为任何一项投资投资至少50美元，并且在任何日历年的投资不得超过120,000美元(“最高金额”)，但公司必须按照以下第2.5节的规定免除最高金额。为了确定是否已达到最高限额，应包括根据第2.3节进行的初始现金投资。普通股的现金投资可以以任何人的名义进行。

要定期投资，参与者可以授权每月从他们的美国银行账户中自动扣除50美元或更多。要启动自动扣减，参与者可以通过管理员的网站注册，或填写并签署自动扣减授权表，然后将其返回给管理员。申请表将在可行的情况下尽快处理并生效；不过，参与者应留出4至6周的时间来启动他们的第一笔投资。一旦启动自动扣减，将在每个月的1号或15号或两天(由参与者选择，如果1号或15号不是工作日，则是下一个工作日，通常在5个工作日内)从参与者的账户中提取资金。自动扣减将在参与者设置的级别继续进行，直到参与者通过通知管理员更改其说明。

第2.5节放弃限制。每历年超过12万美元的初始和可选现金投资只有在公司书面放弃此类限制的情况下才能进行。豁免投资限制的请求以及与豁免有关的其他问题应直接提交给管理人员，然后由管理人员将请求传达给公司。该公司完全有权酌情决定是否豁免任何容许的最高限额。

第2.6条。注册。参与者账户中持有的所有普通股必须以该参与者的名义登记在本公司的记录中。

第三条

股息再投资、所有其他投资和股票购买

第3.1节。股息再投资。如果参与者选择股息再投资，公司应代表该参与者向管理人或其指定人支付股息。在符合本第三条的规定下，股息应再投资于按本条例第3.3(A)节规定的方式购买的普通股。根据第三条规定持有的等待再投资的股息不应支付利息。

第3.2节。所有其他投资。在本条款III的约束下，除股息再投资以外的所有投资(包括但不限于初始投资、可选现金投资、分配政策福利、员工或董事收入或独立顾问佣金，本文统称为“所有其他投资”)应投资于按本条例第3.3(B)节规定的方式购买的普通股股票。管理人在投资日之前至少两个工作日未收到的资金不需要在该投资日投资；但是，任何在该投资日未投资的资金应从下一个投资日开始投资。根据第三条规定持有的待投资资金不应支付利息。

第3.3条。购买的股份。

(A)普通股股息的再投资应适用本第3.3(A)节的规定。从股息投资日开始，管理人应将在该投资日代表参与人支付给管理人的任何股息金额用于购买普通股，由公司自行决定，可以是在公开市场上购买，也可以是直接从公司购买新发行的或库藏股的普通股。

(B)所有其他投资应受本第3.3(B)条管辖。从每个投资日期开始，管理人员应使用自前一个投资日期以来管理人员从每个参与者那里收到的所有其他投资的金额

(不包括在该投资日期后三个工作日内从该参与者收到的任何金额，但包括在前一个投资日期前三个工作日内从该参与者收到的任何金额，如本条款第3.2节所述)，包括由本公司全权酌情在公开市场上或直接从本公司购买新发行的普通股或从库存股购买普通股。计划管理员将在收到支票或电子资金转账后等待最多三个工作日，以确保收到良好的资金，然后将寻求购买股票，以便在下一个可选现金投资日期进行可选现金投资。

根据本第3.3条在公开市场的购买可在适用的投资日期开始，并应在(I)股息再投资的情况下，不迟于管理人收到股息之日起30天内完成；(Ii)在所有其他投资的情况下，不迟于管理人收到该等投资之日起35天内完成。在有关期间未如此投资的资金，应及时无息支付给有关参与者。

根据第3.3节的规定，公开市场购买可以在普通股交易的任何证券交易所的普通经纪交易中、在场外交易或通过协商交易进行，并且可以按照管理人同意的关于价格和交付的条款和条件进行，并且在所有其他投资的情况下，不与相关参与者的指示相抵触。关于根据第3.3节公开市场购买普通股，本公司或本公司的任何关联公司均不得对购买普通股的时间或价格、购买的股份数量、购买的方式、选择购买普通股的任何经纪人或交易商(前提是该经纪商或交易商不得是本公司的关联公司)或购买该等股票的市场(包括在任何证券交易所、场外交易市场)实施任何直接或间接的控制或影响。但此类购买的时间必须根据本计划的条款和条件进行。参与者无权指示购买普通股的时间或价格、购买的股票数量、购买的方式、选择购买股票的经纪人或交易商(但该经纪人或交易商不得是本公司的关联公司)或购买该等股票的市场(包括在任何证券交易所、场外交易市场或谈判交易中的购买市场)，也无权决定购买普通股的时间或价格、购买股票的数量、购买方式、选择购买股票的经纪人或交易商(但该经纪人或交易商不得是本公司的关联公司)或购买该等股票的市场(包括在任何证券交易所、场外交易市场或谈判交易中)。, 但此类购买的时间必须根据本计划的条款和条件进行。为了按照本第3.3节的规定购买普通股，管理人有权将每个参与者的资金与所有其他参与者的资金混合在一起。管理员可以将一个或一组参与者的购买请求作为单个采购订单批量提交给管理员的经纪人。根据购买类型(例如，股息再投资、一次性ACH、支票)、请求日期或请求交付方式(例如，在线、普通邮件)等一个或多个因素，可以根据管理员的判断合并购买请求。根据本计划条款的要求，行政长官应向其经纪人提交批量采购订单。根据市场情况，管理员经纪人可以在一个或多个交易日内的一个或多个交易日内执行每个批量采购订单，不得超过本第3.3(B)节规定的时间和数量限制。

在任何特定交易日，管理人进行的公开市场购买不得超过公司和管理人不时商定的普通股交易日平均交易量的某个百分比上限。

直接从公司购买普通股将在适用的投资日期进行。对于直接从该公司购买的普通股，价格将是该投资日在纽约证券交易所正常交易时间内普通股的最高和最低销售价格的平均值。如果纽约证券交易所在某一投资日开放交易，但该日在纽约证券交易所没有普通股股票交易，本公司将根据本公司认为适当的市场报价确定每股价格。

就本第3.3节适用的投资日期而言，应贷记参与者账户的普通股(和/或股份的一小部分，四舍五入至小数点后六位)的数量应等于(I)(A)在该投资日期对该参与者账户进行再投资的任何股息金额和/或(B)管理人自上一个投资日期以来从该参与者收到的任何其他投资的金额(不包括在该投资日期后三个营业日内从该参与者收到的任何金额，但包括在前一投资日之前三个工作日内从该参与方收到的未在前一投资日投资的(如本合同第3.2节所述)，减去参与者有义务支付的任何金额，除以(Ii)在任何该等投资日期下的给定大宗订单的市场份额购买价。该等股份应以参与者的名义直接登记在本公司的股票记录中。

 

第3.4条。需要有效的对价；取消购买。如果有或没有收到与参与者购买股票相关的有效对价，公司或管理人可以根据本计划取消普通股购买。在这种情况下，公司将通知转让代理并通知参与者，使股票发行无效。在收到公司的书面指示后，管理人将从参与者的计划账户中扣除这些股份。

管理人不对其按照本节规定的公司书面指示行事可能造成的任何损失或损害承担责任。每个这样的参与者都将收到一份关于该借记的书面通知，并附有一份声明，说明适用股票被作废的原因。

第3.5条。资金不足。如果参与者的任何支票或其他存款因任何原因被退还而未付，或者授权的电子资金转账不受影响，管理人将认为此类资金的投资请求无效，并将立即从参与者的账户中删除根据此类资金之前的贷方购买的股票(如果有)。因此，计划管理人将有权出售股票，以满足未收取的金额外加35美元的费用。如果出售这些股票的净收益不足以支付未收回金额的余额，管理人可以根据需要从参与者的账户中出售额外的股票，以偿还未收回的余额。

第四条

存放的普通股或其他合格证券

第4.1节。存入的普通股。参与者可以选择(A)在本条例第2.1节要求的情况下，通过填写登记表格(如果需要，还可以将该证书(如果需要，还包括登记表格))将代表参与者为记录持有人的普通股的股票存入本计划，或者(B)通过填写登记表格(如果本条例第2.1节要求)并授权记录持有人将该等普通股转移到该计划的名义，将该参与者为受益所有人的普通股股份存入本计划。(B)如果按照本条例第2.1节的要求，通过填写登记表格并授权记录持有人将该等普通股转移到该计划的名义，参与者可以选择(A)将代表该参与者是其记录持有人的普通股的股票存入本计划如此存入的普通股应以存入参与者的名义保存和登记，并记入该参与者的账户。

第4.2节。提取根据第4.1节缴存的普通股。根据本协议第4.1节存放的普通股股票可以根据本计划第6.2节的规定退出本计划。

第五条

出售账户股；赠送或转让账户股

第5.1节。出售账户股份。参与者可以随时通过通知管理员来请求出售参与者的全部或部分帐户份额。根据本5.1节的规定，管理人应在收到销售指示后，尽快(根据股票转让要求以及联邦和州证券法)进行销售，但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日。在收到出售收益后，管理人应在切实可行的范围内尽快向该参与者支付一笔金额，该金额相当于(I)(A)市场份额销售价格与(B)该参与者出售的账户股份数量与(Ii)该参与者有义务支付的任何金额之间的差额。

如果管理人在接近记录日期但在相关股息支付日期之前收到指示，要求出售已选择股息再投资的参与者的所有账户股份，同时终止该参与者的计划，则出售应如上所述进行，管理人应在收到股息后在切实可行的范围内尽快将该等股息支付给该参与者，或代表该参与者将该等股息再投资于股票。如果进行了再投资，管理人将在可行的情况下尽快处理参与者的终止，但在任何情况下，不得晚于投资完成后的五个工作日。

根据本第5.1节公开市场出售账户股，可在账户股交易的任何证券交易所的普通经纪交易中、场外交易或协商交易中进行，并可按署长同意的条款和关于价格和交付的条件进行。关于根据第5.1节公开市场出售账户股，本公司或本公司的任何关联公司均不得对账户股的出售时间或价格、出售的股份数量、销售的方式、任何进行销售的经纪人或交易商的选择(前提是该经纪人或交易商不得是本公司的关联公司)或出售账户股的市场(包括在任何证券交易所、场外交易市场或谈判交易中)实施任何直接或间接的控制或影响。但此类出售的时间必须根据本计划的条款和条件进行。参与者无权指示账户股的出售时间或价格(以下所述的限日指令或有效期取消(“GTC”)限价指令指定的价格除外)、出售的股票数量、选择任何进行销售的经纪商或交易商(但该等经纪商或交易商不得是本公司的关联公司)或出售该等账户股的市场(包括在任何证券交易所、场外交易市场或谈判交易中)。但此类出售的时间必须根据本计划的条款和条件进行。当日限价指令是在账户股票达到特定交易价格时卖出账户股票的指令。

天。如果当天结束前没有达到价格(或者，对于盘后时间下的订单，第二天市场开盘)，订单就会自动取消。根据正在出售的账户股数量和账户股当前的交易量，这样的订单可能只有部分被填满，在这种情况下，剩余的订单将被取消。GTC限价指令是指在指令仍未平仓(通常最多30天)的情况下，当账户股票在任何时间达到特定交易价时卖出股票的指令。根据出售的账户股份数量和账户股份的当前交易量，出售可能会在多个交易中执行，并可能在一天以上的时间内执行。如果在订单期结束时没有达到交易价格，订单(或其任何未执行部分)将自动取消。当日限价和GTC限价指令可以由适用的证券交易所取消，由管理人自行决定，如果管理人的经纪人没有履行订单，则应参与者的要求取消。为了根据本5.1节进行账户份额的销售或促使账户份额的销售，管理员有权将每个参与者的账户份额与所有其他参与者的账户份额的销售订单合计在一起。

第5.2节。赠送或转让账户份额。参与者可以在任何时候选择将参与者全部或部分总头寸的所有权(无论是通过赠送、私下出售或其他方式)转移到另一参与者的账户，或通过向管理人提交一份填写好的、指定受让人的不可撤销股票权力，并由证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或任何其他公认的签名担保计划的成员在其上签字，为尚未成为参与者的人建立账户。

依照前款规定转让的账户股(含零碎股)，应当直接以受让人的名义登记在本公司的股票记录上，并记入受让人的账户。如果受让人已经是参与者，该等转让账户股份的股息应根据受让人当时有效的再投资选择水平(即全部、部分或无)再投资于本计划下的普通股。如果受让人还不是参与者，如果转让人在赠送礼物时代表受让人进行股息再投资选择，管理人应自动将受让人登记在计划中，并以受让人的名义开立账户。赠与后，受让人可以变更该再投资水平。如果受让人通知管理人它不想成为参与者，则该通知应被视为根据本条例第6.3节的规定终止参与本计划的请求。

如果管理人在记录日期之后但在有关股息的相关支付日期之前收到关于账户股份的完整的不可撤销股票权力(证明以赠与、私下出售或其他方式转让所有权)，则不可撤销股票权力应如上所述处理，遗产管理人应在收到就该账户股份支付的股息后，尽快根据转让人的再投资选择将该等股息再投资或支付给转让人。

赠送全部或部分账户份额可能会产生税收后果，包括征收赠与税和申报适用于赠与的税法。参与者应咨询参与者的税务顾问，了解与赠送或类似交易有关的含义和报告责任。

第5.3条。对剩余股份的股息进行再投资。如果参与者根据本条例第2.2节的规定选择只对其总持仓数量的一部分进行股息再投资(在支付现金股利的情况下)，并且由于参与者普通股的股票交易，参与者所拥有的股票数量少于选择进行股息再投资的参与者总持仓的股票数量，则在这种情况下，该较少数量的股票的任何股息将在没有参与者相反指示的情况下进行再投资。

第六条

帐目的处理

6.1节。更改计划选项。参与者可以选择更改参与者的计划选项，包括更改参与者总头寸中关于红利将进行再投资的股份数量(即全部、部分或无)，方法是向管理员提交说明或新的注册表。为使任何股息支付生效，管理人必须至少在相关记录日期之前收到与已选择再投资的账户股份有关的说明或登记表格。如果管理人在记录日期之前没有收到与该红利相关的指示或登记表格，则更改可能要在该记录日期之后才会生效。

第6.2节。退出权。参与者可以随时或随时通知管理员，从本计划中提取参与者账户份额的全部或任何部分(部分除外)。零碎股份可能只是

根据本协议第5.2条向参与者或成为参与者的个人的账户转账，或根据本协议第6.3条终止参与本计划时提款。

 

提取账户股份不应影响第2.2节和其他适用条款规定的关于提取账户股份数量的股息再投资，除非(I)参与者不再是此类账户股份的记录持有人，(Ii)参与者根据本条例第6.1条向管理人提交说明或登记表格，从而改变了此类再投资选择，或(Iii)参与者已终止参与计划。

第6.3节。终止参与权。参与者可以通过通知管理员来请求终止参与本计划。根据本协议第6.2节的规定，管理员应将该请求视为撤回所有此类参与者的账户份额。管理人将从参与者的账户中提取所有全部账户份额，并继续在直接注册系统下以簿记形式持有该等份额。在参与者终止本计划的所有情况下，根据本条例第6.2节的规定，管理人应向参与者支付相当于记入参与者账户的任何一小部分股份的现金价值的金额。这部分股票的估值应为普通股当时的市价减去任何适用的费用。行政长官应在收到通知后立即将付款邮寄给退出的参与者。

第6.4节。股权分置、股票分红和配股。公司发行的任何股票或其他证券代表普通股的拆分或其他非现金分配，应直接在公司股票记录上登记在参与者的名下，并记入该参与者的账户。影响普通股的股票拆分、合并、资本重组和类似事件，对于记入参与者账户的股票，应按比例记入该等账户，参与者选择将任何股息再投资的账户股份数量也应在此情况下按比例进行调整。

在配股的情况下，参与者将获得基于记入其账户的全部股票总数的权利。如果该等权利被本公司赎回为现金，则该等现金的再投资程度应与股息相同。

第6.5条。股东资料；投票权。公司应向每位参与者发送或转发所有适用的委托书征集材料、其他股东材料或同意征集材料。参赛者有专有权利行使所有与记入其各自账户的账户份额有关的投票权。参与者可以亲自或委托代表投票其作为记录持有者的参与者的全部或部分账户份额。参与者的委托卡应包括参与者的全部或零碎账户股份和有投票权的普通股股份，参与者是记录持有者。账户份额不得投票，除非参与者或参与者的代理人投票。除非参与者以书面通知本公司其选择放弃管理人的授权，否则管理人被视为获得书面授权，可亲自或委托代表出席本公司的任何年度或特别股东大会，并仅为确定法定人数而在会议上提交参与者的无表决权股份。

允许公司管理层或其他人根据适用于所有普通股持有人的委托书或同意条款征集参与者的投票权。还应允许公司管理层或其他人征集参与者行使投标或交换要约权。

第6.6条。账户对账单。在每个日历年中，管理人应至少向每个参与者发送一次账户对账单，并可应书面请求向参与者发送额外的账户对账单。

 

第七条

零碎股份

第7.1节。零碎股份。普通股的一小部分应记入账户。

第八条

关于这个计划

第8.1条。暂停、修改和终止。本公司可随时暂停、修改或终止本计划的全部或部分内容，或涉及某些司法管辖区的参与者。暂停、任何重大修改或终止的通知将按照本协议第8.5节规定的方式发送给所有受影响的参与者。尽管有上述规定，该等修改或修订不得减少任何参与者的账户，或导致向公司分配记入任何参与者账户的任何金额；此外，只要该等修改或修订不影响

未经管理人事先书面同意，违反管理人的权利、义务或义务。在本计划完全终止时，所有参与者的账户(或在部分终止本计划的情况下，应视为所有受影响参与者的账户)应被视为每个此类参与者已根据本条例第6.3节选择终止其参与本计划的行为。公司应及时向管理人提供资金，用于向参与者支付普通股的零头股份。

第8.2节。规章制度。行政长官可不时通过其认为对本计划的管理必要或适宜的与本计划有关的行政规则和条例。行政长官有权解释本计划的条款和规定，并应解释和解释本计划，并以符合本计划的一般条款和适用法律的方式调和任何不一致或提供任何遗漏的细节。

第8.3条。终止一名参赛者的资格。本公司可自行决定终止任何利用该计划从事导致普通股交易量异常的短期交易活动的参与者。本公司保留终止其他符合条件的普通股持有者或受益所有人参与本计划的权利，以消除与本计划的目的不一致或因任何其他原因而采取的做法。如果参与者没有至少一个完整的帐户份额(由管理员不时确定)，管理员可在书面通知该参与者后终止该参与者参与本计划的资格。一旦终止，该参与者的账户将被视为该参与者根据本条例第6.3节选择终止参与本计划。公司应及时向管理人提供资金，用于向参与者支付普通股的零头股份。

第8.4条。待投资现金。根据本计划，在普通股投资期间持有的股息和所有其他投资应由管理人存放在一个与公司或管理人的任何其他基金或资金分开的无息账户中。

 

第8.5条。通知和付款。向参与者发出或发送的所有通知、通信和其他项目(包括账户对账单、交易通知和证书)可以邮寄到参与者的记录地址；但是，如果公司将本计划或本计划的任何修改作为注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件或其他备案文件的一部分在美国证券交易委员会的EDGAR网站上提交，则通知将在提交时被视为已发出。如果参与者已授权电子交付，管理员可以将该通知以电子方式发送到参与者的电子邮件记录地址。根据本计划，任何应付给参与者的款项都可以按照前一句话邮寄给该参与者的支票支付。

第8.6条。缴税。尽管本协议有任何相反规定，行政长官应在适用联邦法律要求的范围内，(I)从贷记参与者账户的股息(无论是否再投资)、出售股票或权利的收益或根据本计划支付的其他款项中扣除和扣缴联邦税(如果有的话)，以及(Ii)准备并向美国国税局和参与者提交信息申报表，报告根据本计划支付的款项和销售以及由此扣缴的税款。(I)在适用的联邦法律要求的范围内，行政长官应(I)从记入参与者账户的股息(无论是否再投资)、出售股票或权利的收益或根据本计划支付的其他款项中扣除和扣缴联邦税(如果有)，并向美国国税局和参与者提交报告。

第九条

促销活动

第9.1条。注册说明书和招股说明书。公司应自费维持计划的有效性，或在必要时根据1933年证券法向美国证券交易委员会编制并提交新的注册说明书及其招股说明书，以概括的形式描述计划，包括所有实质性特征、合同条款、费用和处理安排。该招股说明书应在封面上包括一条醒目的声明，大意是该计划下的服务由公司赞助并由管理人管理，将表明参与者账户中持有的普通股不受修订后的1970年证券投资者保护法的保护，并将告知接受者，他们必须根据自己的判断和研究做出独立的投资决定。招股说明书中可能包括一份该计划的副本。招股说明书不得(A)鼓励任何人从事任何特定交易，无论是购买还是销售，(B)包含任何建议或建议，或(C)包含本第9.1条未明确允许的任何信息。除招股说明书外，公司还可向参与者分发一封随招股说明书附带的信件，其中简要提及本计划，并让这些参与者查阅招股说明书以获取更多信息。招股说明书的任何分发必须遵守第9.2节、本计划的其他适用条款和条件以及适用的证券法中对促销活动的限制。

第9.2节。其他促销活动。

(A)管理署署长不得发布任何与本计划有关的有偿广告。行政长官可以发布新闻稿，全面宣布该计划，并可能包括行业出版物中关于转让代理和计划服务的简要说明性摘要。任何此类发布或摘要都可能简要而概括地描述Plan功能的组合，但不能确定

结伴。此外，行政长官还可以出席行业会议，讨论转会代理行业倡议，包括该计划下可用的功能。在根据本计划提供信息时，管理人不得就参与本计划提供任何建议或建议，或建议任何人使用本计划或进行任何证券交易。本公司可在其美国证券交易委员会申报文件中提及本计划的存在，但除非在特殊情况下为履行本公司的披露责任而有必要，否则不会就本计划进行沟通。

(B)管理人可回复有关本计划的查询(包括并非特别针对本计划的有关本公司证券的一般查询)，包括由在查询时并非本公司保单持有人、独立顾问、股东或雇员或董事的人士主动提出的查询。在回答此类询问时，除非询问要求，否则管理员不会识别参与者帐户信息，并且仅在必要时才会响应特定询问。管理人可根据本计划的条款和任何适用的证券法，在回答其收到的关于其证券的一般询问时，包括任何招股说明书和/或其他材料(或其中包含的任何信息)，作为回应的一部分。公司应将其收到的有关该计划的所有非部长级询问提交给署长。

(C)在不限制本计划的任何条款或本公司向参与者分发招股说明书的能力的情况下，管理人和本公司都不会通过本计划的运作或与公开提供本计划的信息有关的方式，从事根据交易所法案颁布的M条例意义上的任何“特别出售努力”。

第十条

杂项条文

第10.1节。控制法。本计划应根据科罗拉多州的法律进行解释、管理和管理，不考虑法律冲突原则。

第10.2节。参与者接受计划的条款和条件。作为参与本计划的一项条件，每位参与者本人、参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和受让人批准并同意受本计划的规定以及对本计划的任何后续修订以及本公司和管理人在本计划项下的所有行动的约束。

第10.3节。公司的角色。除本计划明文规定外，以及在保单所有人、独立顾问、股东、员工或董事参与本计划的范围内处理工资扣减及分配的福利和佣金，本公司将不会参与本计划项下任何交易的管理或处理。在不限制本计划任何其他条款的情况下，本公司及其关联公司不得(A)根据本计划对普通股或普通股进行任何投标、购买、要约或销售，或(B)向管理人或执行普通股购买的任何经纪人或交易商提供供参与者通过本计划购买的普通股(根据第3.3(B)节直接从公司购买普通股的情况除外)。如果公司收到根据本条款第三条拟投资的任何其他投资，除非根据第3.3(B)节直接从公司购买普通股，在这种情况下，公司应保留所有其他投资作为购买此类投资的对价，在根据其反洗钱政策和程序完成资金来源核实后，应立即将收到的资金转交管理人。

 

附录B

交易类型、最低/最高投资额、服务费和交易费一览表

交易和收费表

本交易和收费表描述了适用于本计划下的交易和服务的费用，并包括本计划下的任何最低和最高投资额。

备注：

1.所有每股交易费用包括计划管理人需要支付的适用经纪佣金。为计算每股交易手续费，任何零碎股份都将四舍五入为全部股份。

2.所有费用将从投资资金或销售收入中扣除。

3.美国国税局(Internal Revenue Service)可能要求，在购买股票时发生的任何每股交易费，由我们代表您支付，被视为您的股息收入，并且该等支付每股交易费的金额可以包括在您购买的股票的成本基础上。

*就应用这一限制而言，所有投资，包括可选的现金投资和初始投资，但不包括股息再投资，都将被汇总。但须受本公司全权酌情决定豁免的规限。

**通过定期自动扣除的初始投资参与计划要求您同意连续至少十(10)个月继续扣除，或直到投资额达到500.00美元。

*如果在支票或试图自动从您的银行账户中扣除之前投资用于购买股票，您购买的股票将被出售，并将根据您账户中的股票价值收取一定的费用。

1500万股A类普通股

招股说明书

2021年11月30日