2021年10月5日
通过埃德马(Edmar)
贸易与服务办公室，
公司财务部
证券交易委员会，
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549。
| 请注意： | 狄龙·哈吉斯。 |
| 苏珊·海耶斯苏珊·海耶斯。 |
| 国王： | 顶针收购公司(Syimble Point Acquisition Corp.) 注册 关于表格S-4第1号修正案的声明 于2021年9月8日提交 第333-257982号档案号 |
女士们、先生们：
我们谨代表Thimble Point Acquisition Corp.(The Company)，并回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员对公司于2021年9月8日提交的关于S-4表格1号修正案的注册声明(注册声明)的意见，该声明载于员工于2021年9月30日的信函(该评论函)中，其中载有公司对 评议函的回应。为了您的方便，我们用粗体列出了评议信中每条评论的正文，后面是我们的回复。
关于这封信，我们打算于本函之日通过埃德加公开提交S-4表格注册声明的第2号修正案(第2号修正案)。本信函中使用的大写术语和未另行定义的术语具有第2号修正案中赋予它们的含义。
| 证券交易委员会 2021年10月5日 |
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致股东须知，第i页
| 1. | 我们注意到您对评论一的回应，并重新发布我们的评论。请就以下事项 提供进一步的解释： |
| • | 尚不清楚证券法部分合规性和披露解释问题103.04和134.02 如何适用于您的情况。请指出您在决定不注册发行展期期权和认股权证时所依赖的任何豁免。 |
| • | 您的回答表明您认为展期期权和认股权证的基础普通股不能在本注册声明中登记，但正在登记的132,395,625股似乎包括展期期权和认股权证的标的股票。 |
| • | 如果您计划在表格S-8上注册股票，请 澄清此类股票是作为员工福利计划的一部分提供的。 |
回应：公司 承认员工的意见，关于展期期权，我们认为根据证券法规则遵守和披露解释问题271.17，不需要注册，该问题规定，如果目标公司的衍生证券由收购人承担，并且根据其条款成为经济上等值的收购人证券的衍生证券，收购人不需要豁免承担此类 衍生证券，前提是在目标公司授予补偿福利计划时，根据该计划，合并完成前未完成的Pear in-Money期权 将转换为期权，以购买经济上等值的Thma A类普通股，并且无需Pear In-Money期权持有人的同意即可允许 假设。
然而，与既有展期期权相关的股票将根据本注册声明进行登记。未授予的展期期权相关的 股票以及展期期权本身将在表格S-8中注册。此类将在表格S-8中注册的期权和股票已作为员工福利计划的一部分提供或将作为员工福利计划的一部分提供。
对于假设的认股权证，所有认股权证将在成交前行使，因此 将不会有未到期的认股权证需要注册。所有与认股权证相关的股份将根据注册声明进行登记。
已授予的展期期权和认股权证相关的股票包括在注册声明 封面页的费用表中列出的股票数量中。
合并考虑事项，第1页
| 2. | 请在摘要中披露触发事件的盈利股票。 |
回应：公司承认员工的意见，并已披露了从修正案2第2页 开始的盈利股票的触发事件。
Thma的董事和高级管理人员在业务合并中拥有财务利益，第6页
| 3. | 我们注意到您对评论5的回应，以及您在第70页和第265页修改后的披露。请进一步修订 您的披露，以澄清赞助商和附属公司可以从其投资中赚取正回报率，即使SPAC的其他股东在后业务合并公司中的回报率为负。此外， 修改您的摘要以突出显示此信息。 |
| 证券交易委员会 2021年10月5日 |
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回应：公司承认员工的意见，并修改了 披露，以澄清赞助商和附属公司在修正案第2号第6页和第70页上的投资可以获得正回报率。
THMA的某些成员和董事现在是，将来也可能成为从事类似商业活动的实体的附属公司。。。第 页，第73页
| 4. | 我们注意到您对评论23的回应。请披露您修改并重新注册的公司证书放弃了公司机会原则这一事实是否影响了您寻找收购目标。 |
回应：公司承认员工的意见，并在第2号修正案第74页提供了这一披露。
关于梨产品和管道的信息，第159页
| 5. | 我们注意到您对意见13的回应。请修改第161页和第182页的管线表，以便 投资者更好地了解每个开发阶段是已完成还是仍在进行中。例如，尚不清楚急、慢性疼痛指征是已完成概念验证阶段，还是仍处于概念验证阶段。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了第160页的 披露以及第161页和第184页的相关流水线表，以表明开发阶段。
| 6. | 我们注意到您对评论14的回复。请提供更多有关您与161页流水线表中列出的 特定内容合作伙伴关系的信息。虽然BeHealth协议似乎与您与弗吉尼亚大学的内容合作关系有关，但似乎没有任何说明 您与此表中列出的其他内容合作伙伴(如达特茅斯或南加州大学)的合作关系。确保披露这些合作伙伴关系的条款。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了从第2号修正案第161页开始的披露内容，以 回应员工的意见。
| 证券交易委员会 2021年10月5日 |
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我们的发展管道，第182页
| 7. | 我们注意到您对评论17的回应。根据您的披露以及161页和182页上的表格， 有3种商业化产品：Reset、Reset-O和Somryst。您的披露表明，该公司有14个候选产品的流水线，而表中列出了14个治疗领域/适应症，这些领域/适应症不归因于任何 候选产品。请澄清表格，以按名称或内部参考号确定候选产品，以确定表格中 栏中的治疗区域/适应症下披露的适应症的产品名称或内部参考号。此外，修改您的披露以匹配表格，根据需要确定您正在筹备中的项目为候选产品或治疗适应症。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了第161页和第184页的管线表，以确定适用的内部参考号。
许可协议，第186页
| 8. | 我们注意到您在第187页披露，您与发明科学基金I，LLC，Red 5 Group，LLC和BeHealth Solutions，LLC签订了三份材料许可协议。根据S-K条例第601(B)(10)项的规定，将这些协议作为证物存档，或提供一份分析来支持您的决定。 |
回应：公司承认员工的意见，并已 向发明科学基金I，LLC及其修正案、Red 5 Group，LLC和BeHealth Solutions，LLC提交了Pear的许可协议，分别见第2号修正案的附件10.31和10.32、10.33和10.34。
[页面的其余部分故意留空]
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如果您有其他问题或需要关于 第2号修正案或本函的任何其他信息，请随时致电(212)558-4243或通过电子邮件(sawyerm@sullcrom.com)与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| 抄送： | ♪克里斯汀·托尼·♪ |
林恩更厚
(证券交易委员会)
埃隆·S·博姆斯
(顶针收购公司(Thimble Point Acquisition Corp.)
科里·麦肯。
(PEAR Treateutics，Inc.)
♪大卫·布罗德温♪
哦，天哪。哦，天哪。
(Foley Hoag LLP){BR}
乔斯林·阿雷尔
迈克尔·R。
(Goodwin Procter LLP)