2021年9月7日
通过埃德马(Edmar)
贸易与服务办公室，
公司财务部
证券交易委员会，
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549。
注意：狄龙·哈吉斯(Dillon Hagius)
苏珊娜·海斯(Suzanne Hayes){BR}
| 国王： | 顶针收购公司(Syimble Point Acquisition Corp.) 表格S-4上的注册 声明 于2021年7月16日提交 第333-257982号档案号 |
女士们、先生们：
我们谨代表Thimble Point Acquisition Corp.(The Company)，并针对美国证券交易委员会(SEC)员工对公司2021年7月16日提交的2021年7月16日提交的S-4表格的注册声明(注册声明)的意见，提交这封信，其中包含公司对2021年8月19日的员工信函(#评论函件)所载的S-4表格注册声明。为方便您 ，我们用粗体列出了评议信中每条评论的正文，后面是我们的回复。
与本函相关的 我们打算于本函发布之日通过Edgar公开提交表格S-4注册声明的第1号修正案(修正案第1号)。 本信函中使用的未以其他方式定义的大写术语的含义与第1号修正案中赋予它们的含义相同。
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致股东须知，第i页
| 1. | 请解释您决定不登记赚取股份的依据、购买Thma A类普通股的选择权以及购买Thma A类普通股的认股权证。 |
回应：公司 承认员工的意见，并已修改了第1号修正案封面上的披露，以澄清赚得股票是根据第1号修正案登记的，而展期期权和假定的权证并不是根据第1号修正案登记的。根据委员会证券法部分的合规和披露解释问题103.04和134.02，公司理解，由于梨期权和梨权证的发售和 发行(将转换为滚转)若该等证券并未根据证券法登记，且该等证券于发行后一年内可行使为梨普通股 普通股，则该等证券不能在注册说明书上登记。本公司拟在完成业务合并后，以S-8表格(如获准，在不再是空壳公司后至少60 天)登记作为展期期权基础的THMA A类普通股。
市场与行业数据，第四页
| 2. | 请修改您的信息披露，以澄清您对市场和行业数据负有责任。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了 修正案1第IV页的披露内容，以回应员工的意见。
摘要，第1页
| 3. | 鉴于对价时间表不迟于截止日期 前两天才能提供，请修改您的注册说明书，解释将如何确定将向Pear Common股东发行的盈利股票数量。请提供一个表格，披露 将分配给有资格行使其期权和认股权证的Pear普通股股东、优先股东、期权持有人和认股权证持有人的预付股份和溢价股份数量。明确说明用于计算此类估计的假设，以及在梨普通股没有市场的情况下，您将如何确定资金中有哪些 期权。 |
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回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第IX、1、246和274页上的 披露，以回应员工的意见。
| 4. | 请详细说明您的PDT，以便更清楚地说明您的产品 和候选产品是否为数字机制，旨在通过提供跟踪数据并与患者的医疗专业人员共享数据的机制，鼓励更好地遵守治疗 方案，并协助您的医疗专业人员治疗患者的适应症，或者PDT是否直接为患者提供治疗。如果患者使用PDT治疗其适应症，请提供更多信息来解释您的产品的工作原理。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第17页上的 披露，以回应员工的意见。
Thma的董事和高级管理人员在企业合并中拥有财务利益，第5页
| 5. | 请强调发起人和公众股东将有不同的回报率，并澄清 发起人和附属公司是否可以从其投资中赚取正回报率，即使其他SPAC股东在后业务合并公司中的回报率为负。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第70页和第265页的披露内容 ，以回应员工的意见。
| 6. | 请扩大您的披露范围，描述Anchor Investor和Pritzker Vlock 家族办公室之间的从属关系。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第XIX、6、7和97页上的披露内容，以回应员工的意见。
| 证券交易委员会 2021年9月7日 |
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与企业合并相关的风险，第61页
| 7. | 请强调赞助商将从完成业务合并中受益的风险， 可能会受到激励，以完成对股东不太有利的公司的收购，或按对股东不太有利的条款进行收购，而不是清算。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了第1号修正案第71页的披露内容，以回应员工的意见 。
| 8. | 请通过强调承销商将对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任，来强调通过合并而不是通过承销发行使公司上市所带来的风险。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第65页和第66页的披露内容，以 回应员工的意见。
| 9. | 请在您提议的章程中披露与独家论坛条款相关的风险，我们 注意到您在第306页披露了这一点。请确保此风险因素突出了您的独家论坛条款可能会导致投资者索赔成本增加的事实，并澄清Exchange Act索赔不受此 独家论坛条款的约束，我们注意到您在您的拟议章程的B-8页中披露了这一条款。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案第1号第73、74和316页的披露内容，以回应员工的意见。
THMA股东在合并后公司的所有权和投票权将减少 。。。，第65页
| 10. | 请修改以披露选择不赎回其股票的股东可能遇到的与业务合并相关的所有可能的稀释来源和稀释程度。披露每个重要摊薄来源的影响，包括创始人持有的股权金额、可转换证券(包括赎回股东保留的认股权证 )。此外，由于承销费用似乎保持不变，并且不会根据赎回进行调整，请您披露以百分比为基础的股票有效承销费用，因为它 涉及稀释。 |
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回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第67、263和265页上的 披露，以回应员工的意见。
| 11. | 根据最近的交易价格量化可通过赎回承担最大赎回的 股东保留的权证价值，并确定由此产生的任何重大风险。 |
回应：公司 承认员工的意见，并已修改了第1号修正案第67页的披露内容，以回应员工的意见。
合同义务，第142页
| 12. | 请将远期购买协议作为附件包括在内。 |
回应：公司承认员工的意见，并将远期购买协议作为附件F列入修正案 第1号。
产品和管道，第152页
| 13. | 请在第143页的流水线表中提供更多信息，以便更清楚地区分 哪些候选产品处于临床前开发阶段，哪些候选产品处于临床开发阶段。在这方面，请使用使投资者能够 了解已完成、正在进行和仍在进行的试验的列标题。确保清楚地解释行业术语，例如POC？类似地，修订我们从第173页开始的开发管道。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第159、160、181和182页的披露内容，以回应员工的意见。此外，该公司指出，对于Pear的候选产品，不能对临床前和临床开发阶段进行有意义的区分，因为 临床前一词意味着动物研究。此外，Pear没有关于预计的关键前试验的详细信息，这些试验可以被描述为产品开发过程中的必要步骤。
| 14. | 请提供更多有关您与第153页流水线表中列出的特定内容合作伙伴的关系的信息 。虽然我们注意到您在第41页披露的风险因素[t]公司从第三方获得专利和内容许可，以开发其产品和产品 |
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名考生[,]？备案文件中没有对许可证的重要条款进行充分说明。对于每个重要协议，请披露以下内容：
| • | 物质权利和义务； |
| • | 迄今已支付或已收到的材料付款； |
| • | 潜在里程碑付款总额； |
| • | 适用的特许权使用费税率，或不超过10个百分点的幅度； |
| • | 到期和终止条款。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1(br})第186至189页的披露内容，以回应员工的意见。
| 15. | 请扩展对您可用的产品和候选产品的讨论，以更具体地 使用具体示例说明它们的工作原理，包括通常伴随您的产品和候选产品使用的其他治疗方法。此外，描述当前正在开发的产品的正在进行的试验，包括试验设计、 收集的数据和试验终点。 |
回应：公司承认员工的意见，并已 修改了第1号修正案第161页和162页的披露内容，以回应员工的意见。
| 16. | 如果您的产品和候选产品旨在与其他 类型的治疗(如药物和/或行为或其他类型的治疗)结合使用，请澄清。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第183页和184页的披露内容 ，以回应员工的意见。
PEAR的管理层对财务状况、运筹学结果和开发费用的讨论与分析，第201页
| 17. | 你在申请文件中说，Pear有14个候选产品的流水线。请修改您的 披露以提供以下信息： |
| • | 对于您的重点研究和开发项目，请提供以下信息： |
| • | 项目的性质、目标和现状； |
| • | 在提交的每一期间和到目前为止发生的费用； |
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| • | 完成项目所需努力和步骤的性质； |
| • | 与完成开发相关的风险和不确定性； |
| • | 如果当前流动资金预计不足以完成该项目，则需要获得的额外资源的范围和性质 ；以及 |
| • | 是否可以可靠地确定未来的里程碑，如开发阶段的完成、向监管机构提交申请的日期、 或监管机构的批准。 |
| • | 对于未被单独视为重要的其余项目，请告诉我们每个提交期间的研发费用总额的构成。这可以采取多种形式，但主要受组织内管理的项目数量和报告方式的影响。 |
| • | 如果基于已知事件、趋势、需求、承诺或不确定性、未来研发费用或研发费用组合可能合理地与当前趋势不同，请告诉我们预期变化的原因和金额。 |
回应：公司敬告员工，它已经修改了修正案第1号至 第183页和第184页的披露内容，包括有关梨的主要候选产品的更多信息，包括性质、目标、当前计划状态和预期的下一步行动。
正如Pear的会计政策中所指出的，Pear发生的研发费用不计入其研究和开发费用 逐个产品除某些材料许可协议下的材料许可协议外，应以候选人为基础。因此，无法按计划 提供已发生的成本。当产生材料许可费时，Pear在修正案1和Pear财务报表附注7中披露了该等成本的处理以及未来可能发生的总潜在费用。
关于每个计划产生的成本以及开发我们正在开发的关键候选产品所需的资金金额，我们认为提供如此详细的信息是不现实的，提供这种详细程度将不利于梨的竞争地位。
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此外，在大多数情况下，随着不同候选产品实现开发的每个 阶段，成本估计会不断变化，并会更详细地制定出来。对于读者来说，仅对用于确定研究应该继续进行的可预测成本的总结，即使不是误导性的，价值也是有限的。同样，预测每个计划的总可能成本也是不可靠的，因为根据成功、竞争因素和报销的可能性等因素，特定计划的支出可能会以不同的速度增长。PEAR管理其 候选产品，并持续分配研发支出。这是一个反复的过程，可能会导致分配给特定计划或候选产品的资源的时间和数量经常发生变化。 梨披露了其总研发费用，包括其三种商业产品的研发费用。
完成计划所需的工作性质 由计划的当前开发阶段表示，如本答复第一段中讨论的公开内容所述。
根据当前阶段的不同，完成任何正在进行的开发计划所需的步骤通常包括： (I)展示概念证明，(Ii)推进并进行基本满足其终点的关键试验，(Iii)生成证明候选产品的安全性和有效性的数据， (Iv)向FDA提交候选产品的授权申请，以及(V)准备产品的商业化，包括付款人和其他重要利益相关者的参与。
关于与完成开发相关的风险和不确定性，正如题为风险 因素与Pear的产品相关的风险一节中所讨论的，存在很高的风险，包括临床试验在证明安全性和有效性方面不成功的风险，与其确保FDA和其他监管机构对其候选产品的批准、授权或批准的能力相关的风险，或与竞争开发相关的风险。失败可能发生在开发过程的任何时刻，包括在投入大量资金之后。失败的风险、潜在的科学和监管延迟以及竞争对手创新的未知未来影响，使得在特定开发计划完成之前提供有关预期时间的此类信息极其困难，甚至可能不可靠。
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此外，我们不知道 会影响未来研发支出或研发支出组合的任何事件、趋势、需求、承诺或不确定性。
公司打算在 其认为对其运营结果或财务状况有重大影响的任何候选产品进入后期开发阶段的情况下，更新未来期间的信息披露。
企业合并背景，第235页
| 18. | 请修改您的讨论，以澄清与109名潜在 候选人联系的时间表，取消前66名和后40名候选人。此外，解释您如何将搜索范围从最初的109个潜在目标缩小到与您签订了保密协议的43个潜在目标。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第248页和第249页的披露内容，以回应员工的意见。
| 19. | 请提供您的代表被Foley Hoag告知处方数字 治疗公司可能是潜在候选者的日期，并对此类通信提供更详细的描述。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第249页的披露内容，以 回应员工的意见。
| 20. | 请指出第239页提到的第三方顾问和第243页提到的数字治疗行业的外部顾问 。解释这些顾问在估值、分析和尽职调查方面扮演的角色。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第252页的披露内容，以 回应员工的意见。
| 21. | 我们注意到您披露，关于首次公开募股的完成，您 与锚定投资者签订了远期购买协议。鉴于您披露我们的管理团队成员与普利兹克·弗洛克家族办公室有关联，请披露您的任何赞助商、董事、 官员或他们的附属机构是否帮助促成了本协议，以及他们在此过程中发挥了什么具体作用。 |
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回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第XIX、6、7和97页上的 披露，以回应员工的意见。
| 22. | 请提供与备选收购候选者的讨论和谈判摘要，并 澄清决定继续与Pear而不是其他候选者进行业务合并的依据。 |
回应：公司承认员工的意见，并修改了修正案1第248页和第249页的披露内容 ，以回应员工的意见。
THMA董事和高管在业务合并中的利益，第252页
| 23. | 您修改后的公司注册证书放弃了公司机会原则。请 解决此潜在利益冲突，以及它是否影响您搜索收购目标。 |
回应：公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第74页的披露内容，以回应员工的意见
| 24. | 请修改利益冲突讨论，以突出发起人和公司高管和董事在 交易中的所有重大利益。这可能包括对其他实体的受托或合同义务，以及在目标公司中的任何利益或与目标公司的任何从属关系。此外，请澄清 董事会在谈判和推荐业务合并时是如何考虑这些冲突的。 |
回应： 公司承认员工的意见，并已修改了修正案1第265至267页的披露内容，以回应员工的意见。
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美国联邦所得税的重要考虑因素，第280页
| 25. | 请提交一份税务意见书作为文件的证物。有关指导，请参阅S-K条例第601(B)(8)项和第19号工作人员法律公告第III.A.节。 |
回应：公司承认员工的意见，并已提交律师的税务意见，作为修正案 第1号的附件8.1。
[页面的其余部分故意留空]
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如果您有其他问题或需要关于 第1号修正案或本函的任何其他信息，请随时致电(212)558-4243或通过电子邮件(sawyerm@sullcrom.com)与我联系。
| 非常真诚地属于你， |
| 抄送： | ♪克里斯汀·托尼·♪ |
林恩更厚
(证券交易委员会)
埃隆·S·博姆斯
(顶针收购公司(Thimble Point Acquisition Corp.)
科里·麦肯。
(PEAR Treateutics，Inc.)
♪大卫·布罗德温♪
哦，天哪。哦，天哪。
(Foley Hoag LLP){BR}
乔斯林·阿雷尔
迈克尔·R。
(Goodwin Procter LLP)